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表單 10-K/A第1號修正案

 

 

（Mark One）

 

 

委員會檔案編號 001-36729

 

 

 

(201) 520-4000

（註冊人的電話號碼，包括區號）

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

 

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

 

 

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的☒ 沒有 ☐

 

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐沒有  ☒

 

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 沒有 ☐

 

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 沒有 ☐

 

 

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條）提交了管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。是的☒不是 ☐

 

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐ 

 

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關回收期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行回收分析的重述。☐

 

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的☐不是 ☒

 

根據2023年6月30日納斯達克股票市場普通股的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股的總市值約為美元3.1十億。

 

截至2024年4月22日，註冊人的已發行普通股數量為 48,431,049.

 

 

以引用方式納入的文檔

 

沒有。

 

解釋性説明

 

 

 

Freshpet, Inc.

 

10-K/A 表格第 1 號修正案

 

目錄

 

 

 

第三部分

 

項目 10。董事、執行官和公司治理

 

以下是我們每位執行官和董事的姓名、年齡（截至2024年4月22日）、職位和背景（包括相關業務經驗的描述）：

 

 

董事和執行官的背景

 

董事會主席兼董事——沃爾特·喬治三世自 2014 年起擔任董事會（“董事會”）成員，自 2023 年起擔任董事會主席。喬治先生是G3 Consulting, LLC的總裁，該公司是一家專門為中小型市場消費品公司創造價值的精品諮詢公司，他於2013年創立了這家公司。喬治先生從2010年起擔任美國意大利麪食公司總裁兼Ralcorp Holdings的公司副總裁，直到2013年將其出售給康納格拉食品。喬治先生於2008年至2010年在美國意大利麪食公司擔任首席運營官。從2001年到2008年，喬治先生在美國意大利麪食公司擔任過其他高管職務，包括供應鏈和物流高級副總裁以及運營和供應鏈執行副總裁。從1988年到2001年，喬治先生在高露潔棕欖公司的子公司Hill's Pet Nutrition擔任過多個高級運營職位，最近擔任供應鏈副總裁。喬治先生是舊世界香料和調味品公司的董事會成員。喬治先生是Indigo Wild, LLC董事會的非執行主席。喬治先生為董事會提供運營專業知識、消費品和寵物食品行業專業知識以及上市公司經驗。

 

董事兼首席執行官——威廉·賽爾自 2016 年 9 月起擔任董事會成員兼首席執行官。在Freshpet任職之前，Cyr先生曾擔任Sunny Delight飲料公司的總裁兼首席執行官。（“SDBC”）從 2004 年 8 月到 2016 年 2 月。在加入SDBC之前，Cyr先生在寶潔公司工作了19年，最終擔任北美果汁業務和全球營養飲料副總裁兼總經理。Cyr先生是消費品牌協會的董事會和執行委員會成員，自2002年以來一直擔任該職務。此外，在擔任 SDBC 總裁兼首席執行官期間，Cyr 先生在 2007 年至 2016 年期間擔任美國飲料協會董事會成員，並於 2012 年至 2016 年在執行委員會任職。Cyr 先生擁有普林斯頓大學的文學學士學位。西爾先生為董事會提供了有關公司日常事務的知識、消費品行業（包括寵物用品和冷藏食品）的專業知識、在企業領導和包括兼併和收購在內的高增長業務方面的豐富經驗。

 

董事——奧盧·貝克自2019年10月起擔任我們的董事會成員。自2013年1月以來，貝克女士一直是精品戰略和管理諮詢公司新澤西州貝克集團的創始人兼首席執行官。2016 年至 2018 年，貝克女士還曾擔任 Wholesome Sweeteners, Inc. 的首席執行官兼董事會成員，該公司是一家消費包裝的天然和有機甜味劑和零食製造商。在此之前，貝克女士於2010年至2012年擔任強生公司的全球和美國營銷（購物者）和健康與保健主管。在加入強生公司之前，貝克女士於1989年至2009年在瑪氏公司財務和銷售部門擔任過各種行政領導職務，包括擔任本氏賴斯叔叔的首席財務官。貝克女士還曾在丹尼公司（納斯達克股票代碼：DENN）和薩普託公司（多倫多證券交易所股票代碼：SAP）的董事會任職，並在Hostess Brands, Inc於2023年11月被J.M. Smucker公司收購之前擔任董事會和審計委員會主席。貝克女士在財務、投資組合業務管理和綜合管理方面擁有超過25年的經驗，包括在轉型和戰略增長方面的直接經驗，無論是有機增長還是通過併購實現增長。貝克女士為董事會提供了多元化、跨職能和全球的經驗、消費品行業的豐富管理經驗以及對高管薪酬、公司治理和審計領域領先實踐的見解。

 

 

董事——大衞·比格自 2023 年 5 月 17 日起擔任我們的董事會成員。Biegger 先生是一位出色的供應鏈領導者，在消費品包裝行業擁有 40 多年的經驗。比格先生目前擔任Shore Capital Partners的運營合夥人。Shore Capital Partners是一家總部位於芝加哥的私募股權公司，專門從事食品和飲料、醫療保健和商業服務領域的投資。從2015年到2021年5月退休，他曾擔任領先的食品和飲料服務公司康納格拉品牌的執行副總裁兼首席供應鏈官。在加入康納格拉品牌之前，他曾在坎貝爾湯公司工作，在2005年至2015年期間領導公司複雜的全球供應鏈和運營職能。在職業生涯的早期，他還在寶潔公司積累了自己的基礎製造經驗。除了高管領導經驗外，Biegger先生還為董事會提供供應鏈和包裝消費品的專業知識。

 

董事——達裏爾·布魯斯特自 2011 年 1 月起擔任董事會成員。自2013年以來，布魯斯特先生一直擔任CECP的首席執行官。CECP是一個由來自200多家大型股公司的首席執行官組成的聯盟，專注於推動可持續業務和改善與戰略投資者的溝通。自2008年以來，布魯斯特先生還擔任Brookside Management, LLC的創始人兼首席執行官。Brookside Management, LLC是一家精品諮詢公司，為消費公司和該行業的服務提供商提供C級諮詢和支持。布魯斯特先生曾擔任凱雷集團的運營顧問，此前曾擔任MidoCean Partners的管理顧問。布魯斯特先生在 2006 年 3 月至 2008 年 1 月期間擔任 Krispy Kreme Doughnuts, Inc. 的首席執行官。從1996年到2006年，布魯斯特先生在納比斯科公司和卡夫公司（該公司於2000年收購了納比斯科）擔任高級管理人員，曾擔任過多個高級管理職位，最近擔任集團副總裁兼零食、餅乾和麥片總裁。在加入納比斯科之前，布魯斯特先生曾擔任英國金寶雜貨有限公司董事總經理、金寶全球戰略副總裁和金寶美國湯業業務總監。布魯斯特先生在火箭炮公司有限責任公司和母親管理營養援助（MANA）的董事會任職，此前曾在E*Trade Financial Services, Inc.的董事會任職。布魯斯特先生為董事會提供了企業領導、上市公司運營方面的經驗，以及對寵物和消費品包裝行業的瞭解。

 

董事——傑基·凱利自2019年2月起擔任我們的董事會成員。凱利女士在媒體和數字行業擁有超過25年的行政和高級領導經驗。凱利女士目前在電通公司擔任美洲首席執行官，自2020年1月起擔任該職務。在擔任現任職務之前，凱利女士在彭博社工作了五年，最初於2014年加入彭博媒體擔任首席運營官，然後在被任命為副首席運營官後於2017年移居彭博有限責任公司。在加入彭博社之前，凱利女士曾擔任IPG Mediabrands北美首席執行官兼全球客户總裁以及環球麥肯全球首席執行官。凱利女士還曾在雅虎擔任全球戰略與解決方案副總裁！並在《今日美國》工作了18年，離開公司擔任高級副總裁。凱利女士還是 Comic Relief USA 的董事會成員，並且是廣告委員會的執行委員會成員。凱利女士為董事會提供了企業領導能力和豐富的媒體和營銷高級管理經驗。

 

董事——勞裏·基恩·科徹自2024年4月9日起擔任我們的董事會成員。基恩·科徹女士的經歷包括自2023年8月起擔任Quip NYC Inc.的董事會成員和首席執行官。在擔任該職位之前，基恩·科徹女士於2021年10月至2022年5月擔任The Shade Store的首席執行官，並於2015年1月至2021年1月擔任Hello Products的首席執行官，並在2009年至2013年期間擔任歌帝娃巧克力公司的首席營銷官。基恩·科徹女士還是LLK Associates的總裁，她自2003年以來一直擔任該職務，為消費品公司提供諮詢和諮詢服務。在她職業生涯的早期，她曾在雷曼兄弟、輝瑞消費者醫療保健公司任職，並在麥肯錫公司工作了16年。Kien Kotcher女士還是Farmer's Fridge的董事會成員，此前曾擔任LxRandCo, Inc.的董事。Kien Kotcher女士為董事會提供高增長公司的領導經驗以及營銷方面的高級管理經驗。

 

董事——蒂莫西·麥克萊維什自 2023 年 8 月 21 日起擔任我們的董事會成員。McLevish 先生是一位高級企業融資主管兼董事會成員，在大規模、複雜和全球消費業務方面擁有豐富的經驗。他曾在五家上市公司擔任首席財務官，包括開利公司、Walgreens Boots Alliance, Inc.、卡夫食品集團公司、英格索蘭公司和米德公司。麥克萊維什先生曾在Touche Ross & Co. 工作，並在通用磨坊開始了他的職業生涯。自2023年4月以來，他一直擔任露華濃公司的董事會成員，在康納格拉品牌公司於2016年分拆為蘭姆·韋斯頓控股公司之前，他曾是康納格拉品牌公司的董事會成員，並在2017年之前一直擔任該公司的董事。麥克萊維什先生還曾在2004年至2019年期間擔任肯納金屬公司的董事，在此期間，他曾擔任審計委員會主席和提名與治理委員會成員，並於2016年至2022年擔任R.R. Donnelley & Sons公司的董事，在此期間，他曾擔任審計委員會主席和薪酬委員會成員。McLevish 先生還曾擔任 URS 公司和美國食品公司的董事。McLevish 先生為董事會提供豐富的企業融資經驗和在大規模、複雜和全球消費業務方面的深厚經驗。

 

董事——萊塔·普里斯特自2018年9月起擔任我們的董事會成員。Priest女士在零售和消費品包裝產品行業擁有超過30年的行政和高級領導經驗。在2003年5月至2015年11月沃爾瑪擴張雜貨店期間，普里斯特女士是沃爾瑪食品領域的關鍵領導者，包括在2009年至2015年期間擔任高級副總裁兼新鮮食品總銷售經理。2007年1月至2015年，普里斯特女士還擔任沃爾瑪食品其他關鍵領域的高級副總裁兼總銷售經理。普里斯特女士的職業生涯始於沃爾瑪，擔任食品開發副總裁。Priest 女士從 Safeway 加入沃爾瑪，並於 1998 年 1 月至 2003 年 4 月擔任北美企業品牌副總裁。在Safeway任職之前，Priest女士擁有11年的消費品經驗，曾在Torbitt & Castleman公司和都樂食品公司擔任品牌管理和產品開發方面的高級領導職務。普里斯特女士自2019年11月起擔任以下私營公司董事會的董事：自2019年11月起擔任蓋爾食品公司，自2018年4月起擔任米洛茶業公司。普里斯特女士為董事會提供了企業領導力、上市公司經驗以及零售和消費品包裝行業的豐富高級管理經驗。

 

 

董事——喬瑟夫·斯卡爾佐自 2023 年 8 月 21 日起擔任我們的董事會成員。Scalzo 先生是一位經驗豐富的包裝消費品高管和董事會成員，具有豐富的運營、領導和治理專業知識。他在領先的食品和消費品公司擁有30多年的經驗，包括擔任Simply Good Foods Company、Atkins Nutritionals, Inc.和WhiteWave食品公司的首席執行官，以及在迪恩食品、吉列公司和可口可樂公司擔任高級管理職務。Scalzo 先生的職業生涯始於寶潔。自2022年4月起，他一直是樹屋食品公司（紐約證券交易所代碼：THS）的董事會成員，在審計委員會和薪酬委員會任職，並擔任Simply Good Foods Company（納斯達克股票代碼：SMPL）的執行副主席兼董事會成員，自2017年7月起擔任該公司的董事會成員。他曾擔任HNI Corp.、Earthbound Farms和Focus Brands的董事。Scalzo 先生為董事會提供了包裝消費品行業的豐富經驗以及豐富的運營、領導和治理專業知識。

 

董事——克雷格·斯蒂內克自 2014 年 11 月起擔任我們的董事會成員。Steeneck先生在2007年7月至2019年1月期間擔任包裝食品公司Pinnacle Foods Inc. 的執行副總裁兼首席財務官，負責監督公司的財務運營、財務、税務、投資者關係、企業發展和信息技術，並且是該公司多項收購整合團隊不可或缺的一員。2005年6月至2007年7月，Steeneck先生擔任品博食品供應鏈財務和信息技術執行副總裁，幫助重新設計供應鏈，從而節省開支並改善財務業績。Pinnacle Foods 於 2018 年 10 月被康納格拉品牌收購。從 2003 年 4 月到 2005 年 6 月，Steeneck 先生擔任 Cendant Timeshare Resort Group（現為温德姆酒店及度假村有限公司）的執行副總裁、首席財務官兼首席行政官，在內部流程和員工管理的大規模組織中發揮關鍵作用。2001年3月至2003年4月，斯蒂內克先生擔任度假村國際公寓（現為温德姆酒店及度假村有限公司）的執行副總裁兼首席財務官。從1999年10月到2001年2月，斯蒂內克先生擔任國際家居食品公司的首席財務官，該公司於2000年被康納格拉品牌收購。在2023年11月被J.M. Smucker Company收購之前，Steeneck先生曾擔任Hostess Brands, Inc.的董事會成員和審計委員會成員，並在2019年1月至2019年12月期間擔任首席獨立董事。斯蒂內克先生還曾在2016年11月至2022年6月期間擔任Hostess Brands, Inc.審計委員會主席。斯蒂內克先生自2018年11月起擔任Utz Brands, Inc.（前身為科利爾溪控股公司）（紐約證券交易所代碼：UTZ）的董事會成員，擔任該公司的審計委員會主席和薪酬委員會成員。Steeneck 先生於 2019 年 5 月至 2020 年 7 月在 Kind, Inc. 的董事會任職。Steeneck先生為董事會提供了消費品行業的豐富管理經驗以及會計和財務專業知識。Steeneck 先生還擁有豐富的併購和資本市場經驗。

 

董事——大衞·韋斯特自 2023 年 7 月 21 日起擔任我們的董事會成員。韋斯特先生是一位出色的寵物食品和消費品高管，擁有超過三十年的領導一系列藍籌消費公司和知名品牌的經驗。韋斯特先生自2016年5月起擔任Centerview Capital Consumer的合夥人。他曾於2011年8月至2015年3月擔任德爾蒙特食品首席執行官兼總裁。在此期間，韋斯特先生領導德爾蒙特食品的消費品業務，將品牌更名為Big Heart Pet Brands，並於2015年3月監督了向J.M. Smucker公司的出售。然後，他在J.M. Smucker公司擔任Big Heart寵物食品和零食總裁至2016年3月，並擔任高級顧問至2016年4月。韋斯特先生曾於 2007 年至 2011 年 5 月擔任好時公司（“好時”）首席執行官、總裁兼董事。在加入 Hershey 之前，韋斯特先生曾在 Nabisco 餅乾和零食集團擔任過一系列高級職位，包括財務高級副總裁以及企業戰略和業務規劃副總裁。韋斯特先生目前還是Advantage Solutions Inc.（納斯達克股票代碼：ADV）和Simply Good Foods Company（納斯達克股票代碼：SMPL）的董事會成員，並曾是好時（2007 年至 2011 年）、德爾蒙特食品（2011 年至 2014 年）、Big Heart Pet Brands（2014 年至 2015 年）和 J.M. Smucker 公司（2015 年至 2016 年）的董事會成員。韋斯特先生為董事會提供了企業領導、上市公司運營方面的經驗，以及對寵物和消費品包裝行業的理解。

 

總裁、首席運營官兼聯合創始人——斯科特·莫里斯是Freshpet的聯合創始人，自2015年7月起擔任我們的首席運營官，自2016年3月起擔任總裁。莫里斯先生於2014年1月至2015年7月擔任我們的首席營銷官，並在2010年至2013年期間擔任銷售和營銷高級副總裁。莫里斯先生參與公司發展和日常運營的各個方面。在加入 Freshpet 之前，莫里斯先生於 2002 年至 2006 年在 Meow Mix Company 擔任營銷副總裁。此前，莫里斯先生於 1990 年至 2002 年在 Ralston Purina 工作，在銷售和營銷領域擔任過各種領導職務，最近擔任寵物食品集團董事。莫里斯先生還曾在幾家小型初創的包裝消費品公司擔任顧問和投資者，這些公司具有強烈的社會使命，專注於改善食品和世界。此外，在2020年，莫里斯先生與他人共同創立了Hive Brands，這是一個提供可持續食品和家居用品的環保電子商務零售平臺。

 

 

首席財務官——託德·坎弗自2022年12月起擔任首席財務官。在此之前，Cunfer先生於2017年8月至2022年10月擔任營養休閒食品公司Simply Good Foods Company（納斯達克股票代碼：SMPL）的首席財務官，並在2017年7月至2022年10月期間擔任該公司的財務副總裁。在加入該公司之前，Cunfer先生曾在好時公司（紐約證券交易所代碼：HSY）工作了20多年，其經驗涵蓋財務規劃和分析、資本結構、供應鏈管理、戰略運營和併購。在好時公司，Cunfer先生曾擔任過各種高級管理財務職務，包括2017年3月至2017年7月擔任國際業務財務副總裁，2015年2月至2017年3月擔任全球供應鏈融資副總裁，2013年2月至2015年2月擔任北美財務副總裁，2010年12月至2013年2月擔任美國財務副總裁。

 

執行副總裁兼財務主管——斯蒂芬·馬基亞弗納自2020年9月起擔任執行副總裁兼財務主管。在此之前，馬基亞弗納先生還在2006年10月至2024年4月期間擔任國務卿。他還在 2006 年 10 月至 2020 年 9 月期間擔任高級副總裁兼財務總監。在加入Freshpet之前，Macchiaverna先生一直擔任The Meow Mix Company的財務總監，從該公司於2002年成立到2006年出售並過渡到德爾蒙特食品。從1999年到2001年，馬基亞弗納先生擔任維珍飲料美國公司的財務副總裁兼財務主管。馬基亞弗納先生在第一品牌公司開始了消費包裝產品的職業生涯，從1986年到1999年，他在那裏工作，最近擔任所有國內子公司的分部財務總監。Macchiaverna先生在消費包裝商品財務管理方面擁有30多年的經驗。

 

高級副總裁、聯合創始人兼歐洲董事總經理凱瑟爾·沃爾什是 Freshpet 的聯合創始人，自 2011 年 1 月起擔任歐洲董事總經理，此前曾擔任冷卻器運營高級副總裁，此前曾於 2006 年 10 月至 2011 年 1 月擔任首席運營官。在創立Freshpet之前，沃爾什先生於2000年至2005年在雀巢全球擔任區域營銷經理，並於1996年至2000年在雀巢寵物護理公司擔任營銷經理。沃爾什先生在包括國際食品市場在內的包裝產品的營銷、銷售和管理方面擁有超過25年的經驗。

 

首席人力資源官——Thembeka “Thembi” Machaba於2020年8月加入Freshpet，擔任人力資源高級副總裁。Machaba女士在製造業、食品和飲料行業擁有超過20年的經驗。在加入Freshpet之前，馬查巴女士於2019年1月至2020年8月在跨國飲料釀造公司莫爾森庫爾斯擔任全球人力資源和組織發展副總裁，並於2016年10月至2018年12月擔任全球人力資源高級總監。2012年8月至2016年10月，馬查巴女士在摩爾森庫爾斯旗下的北美業務部門米勒庫爾斯的人力資源部門擔任過各種職務。移居美國之前，馬查巴女士從2003年到2011年在南非的一家全球釀造公司SABMiller擔任過多個高級人力資源職位。在加入SABMiller之前，馬查巴女士曾在南非的一家化學品製造公司AFROX擔任培訓職務。在此之前，Machaba女士曾在聯合利華股份公司擔任過各種人力資源職務。

 

首席會計官——尼舒·帕特爾自2024年4月起擔任首席會計官。此前，帕特爾女士曾在2023年6月至2024年3月期間擔任副總裁兼公司財務總監。在加入Freshpet之前，帕特爾女士在安永會計師事務所任職期間積累了十五年的上市和私營公司財務報表審計經驗。帕特爾女士是一名註冊會計師，擁有會計學工商管理碩士學位和心理學文學學士學位，目前是新澤西州國家多發性硬化症協會董事會成員。

 

家庭關係

 

我們的任何董事和執行官之間都沒有家庭關係。

 

公司治理和董事會結構

 

我們的董事會由12名成員組成，目前分為三類，任期錯開三年。在每屆年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出，任期從選舉和資格審查之日起至選舉後的第三次年會，但須遵守下文討論的董事會解密時間表。董事會可通過決議更改授權的董事人數。董事會的空缺可以通過董事會的決議來填補。喬治先生是我們的董事會主席。我們認為，根據納斯達克的規定，除西爾先生外，我們的每位董事會成員都是獨立的。麥克萊維什先生、比格先生、布魯斯特先生和凱利女士是第一類董事，他們的任期將於2024年到期。喬治先生、斯卡爾佐先生、斯蒂內克先生和基恩·科徹女士是二類董事，他們的任期將於2025年到期。韋斯特先生、普里斯特女士、貝克女士和賽爾先生是三類董事，他們的任期也將在2025年到期。我們目前將董事會分為三類，任期錯開，這可能會延遲或阻止我們的管理層變更或控制權的變化。在 2021 年年度股東大會上獲得股東批准後，我們修訂了公司註冊證書，規定在 2025 年年度股東大會之前對董事會進行全面解密，此後每位董事將每年選舉一次。根據該董事會解密時間表，從2024年舉行的年會開始，每位董事候選人的任期應為一年，但須提前辭職或免職。有關其他信息，請參見 “—對良好公司治理的承諾”。

 

我們的董事會在 2023 年舉行了 6 次會議。根據自2024年2月22日起生效的公司治理準則，董事會成員應出席董事會及其任職委員會的所有會議。2023 年在董事會任職的每位董事都出席了至少 75% 的董事會會議及其在 2023 年董事會任職期間任職的委員會會議。當時任職的所有董事會成員都出席了我們的2023年年度股東大會。我們的公司治理準則可在我們的公司網站www.freshpet.com上查閲。我們的網站不是本年度報告的一部分。

 

 

董事會委員會

 

我們的董事會有四個常設委員會：審計委員會；提名和治理委員會；薪酬和人力資本管理委員會；以及運營和FSQA委員會。每個常設委員會僅由獨立董事組成，章程經董事會批准，章程副本可在公司網站 https://investors.freshpet.com/investors/corporate-governance/governance-highlights 的治理部分查閲。每個委員會視情況向董事會報告。這些委員會目前的組成、職責和責任載於下文。

 

 

除其他事項外，審計委員會負責：（1）任命、薪酬、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所；（2）與我們的獨立註冊會計師事務所討論其獨立管理層的獨立性；（3）與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查其審計範圍和結果以及審計費用；（4）批准由我們的獨立註冊公共會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務公司，包括收購考慮獨立審計師向我們提供的任何非審計服務是否符合維持獨立審計師的獨立性；（5）監督財務報告流程，與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的中期和年度合併財務報表；（6）審查和監督我們的會計原則、會計政策、財務和會計控制以及法律和監管要求的遵守情況；（7）審查和監督內部審計職能；（8）審查公司對網絡安全和氣候風險等事項的風險管理；（9）制定祕密匿名提交有關可疑會計、內部控制或審計事項的擔憂的程序；（10）審查和批准關聯人交易；（11）每年審查審計委員會章程和委員會的績效；（12）處理董事會不時特別授權審計委員會處理其他事項。

 

我們的審計委員會由斯蒂內克先生（主席）、比格先生和麥克萊維什先生組成。根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則，我們的董事會已確定斯蒂內克先生、比格先生和麥克萊維什先生在審計委員會任職時符合 “獨立董事” 的定義。此外，Steeneck先生有資格成為我們的 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見第S-K條例第407項。審計委員會在2023年舉行了四次會議。

 

 

提名和治理委員會負責制定和向董事會推薦用於識別和評估董事候選人的標準，並在每次年度股東大會上就董事會選舉或連任的候選人向董事會提出建議。此外，提名和治理委員會負責監督我們的公司治理準則，監督公司道德守則和利益衝突政策的遵守情況，並就公司治理事宜向董事會報告和提出建議。提名和治理委員會還負責定期審查董事會及其委員會的結構、組成和職能，並向董事會提出建議。

 

在考慮董事候選人時，提名和治理委員會會考慮多種因素，包括：

 

 

 

 

 

在制定董事會成員資格建議時，提名和治理委員會會酌情考慮股東、管理層和其他方面的建議和建議，包括領導力搜尋公司Spencer Stuart，該公司於2022年11月23日被提名和治理委員會聘用，以協助識別和評估潛在候選人。儘管我們沒有關於董事會多元化的正式政策，但在評估董事提名候選人時，提名和治理委員會確實考慮了多種形式的多元化，包括經驗、技能、種族、種族和性別等。我們認為，按照這樣的定義，一個多元化的董事會提供了不同的觀點和激烈的辯論，並提高了董事會的效率。在確定董事會的潛在候選人後，提名和治理委員會成員將對候選人進行面試，並根據面試、背景調查和委員會討論，就該候選人向董事會全體成員提出建議。

 

 

我們的提名和治理委員會由凱利女士（主席）、基恩·科徹女士和普里斯特女士組成。根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則，我們的董事會已確定凱利女士、基恩·科徹女士和普里斯特女士在提名和治理委員會任職時符合 “獨立董事” 的定義。提名和治理委員會在 2023 年舉行了三次會議。

 

 

薪酬與人力資本管理委員會（“薪酬委員會”）除其他事項外負責：（1）審查關鍵的員工薪酬目標、政策、計劃和計劃；（2）審查和批准我們的董事、首席執行官和其他執行官的薪酬；（3）審查和批准我們與執行官之間的僱傭協議和其他類似安排；（4）為首席執行官制定繼任計劃並監督其他執行官的繼任計劃，(5)監督公司的薪酬補償政策，以及（6）管理我們的股票計劃和其他激勵性薪酬計劃。薪酬委員會可將其職責下放給委員會成立的小組委員會。薪酬委員會還可以自行決定聘請法律、會計或其他顧問或專家，包括薪酬顧問，提供建議並協助其履行職責。

 

我們的薪酬委員會由布魯斯特先生（主席）、普里斯特女士和韋斯特先生組成。根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則，我們的董事會已確定布魯斯特先生、普里斯特女士和韋斯特先生在薪酬委員會任職時符合 “獨立董事” 的定義。薪酬委員會在 2023 年舉行了四次會議。

 

 

運營和FSQA委員會負責（i）監督公司的重大技術和運營舉措，（ii）監督重點並確保在公司的製造和供應鏈執行中提供和利用足夠的資源，以及（iii）監督食品安全和質量保證（FSQA）事務。此外，運營和FSOA委員會負責審查運營資本支出需求以及長期產能規劃和利用率，就與風險管理有關或影響風險管理的運營和食品安全系統和流程向審計委員會進行磋商，並就公司運營和FSQA人員的人才和發展向薪酬委員會提出建議。

 

我們的運營和 FSQA 委員會由比格先生（主席）、貝克女士、斯卡爾佐先生和斯蒂內克先生組成。我們的董事會已確定比格先生、貝克女士、斯卡爾佐先生和斯蒂內克先生符合納斯達克適用的規則中 “獨立董事” 的定義。運營和 FSQA 委員會在 2023 年舉行了四次會議。

 

風險監督

 

我們的董事會負責監督我們的風險管理流程。董事會重點關注我們的總體風險管理戰略和我們面臨的最重大風險，並確保管理層實施適當的風險緩解策略。董事會還被告知與其對公司事務和重大交易的總體監督和批准有關的風險管理事項。

 

我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及負責處理各自監督領域內在風險的董事會各常設委員會來管理這一監督職能。特別是，我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口，我們的審計委員會負責監督我們的主要財務風險敞口以及我們的管理層為監測和控制這些風險（包括網絡安全和氣候風險）而採取的措施，我們的薪酬委員會評估和監控我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵不必要的冒險行為，我們的運營和FSQA委員會監督以下方面的運營以及食品安全和質量體系風險敞口。此外，我們的審計委員會監督我們的內部審計職能的表現，並考慮、批准或不批准任何關聯方交易。我們的管理層負責日常風險管理。這種監督包括識別、評估和解決企業、戰略、財務、運營、合規和報告層面可能存在的潛在風險。

 

我們認為，各級的良好治理是推動企業責任的必要條件，當我們將環境和社會問題視為企業戰略、關鍵風險和運營的一部分時，我們的公司治理會更加有效。作為這項工作的一部分，董事會監督管理團隊履行與可持續發展和企業社會責任相關的職責，尤其是那些可能影響我們公司的利益相關者和股東以及我們運營所在社區的職責。我們的董事會及其委員會在監督我們的企業文化方面發揮着關鍵作用，並要求管理層負責維持高道德標準、治理實踐和合規計劃，以保護我們的業務、員工和聲譽。

 

 

董事會的領導結構

 

董事會主席和首席執行官的職位目前是分開的。我們認為，分離這些職位可以讓我們的首席執行官專注於我們的日常業務，同時允許董事會主席領導董事會履行向管理層提供建議和獨立監督的基本職責。我們的董事會認可首席執行官在當前商業環境中為其職位投入的時間、精力和精力，以及擔任董事長所需的承諾。儘管我們的章程和公司治理準則不要求董事長和首席執行官的職位分開，但我們的董事會認為，分開職位是我們目前合適的領導結構，也表明了我們對良好公司治理的承諾。

 

薪酬委員會聯鎖和內部參與

 

薪酬委員會的成員都不是或曾經是公司的執行官或員工，根據第S-K條例第404項，他們沒有任何需要公司披露的關係。2023年期間，我們沒有一位執行官擔任董事會董事或薪酬委員會成員的任何其他實體的董事或薪酬委員會（或其他具有同等職能的委員會）的成員。

 

對良好公司治理的承諾

 

業務轉型：2006 年至 2020 年

 

Freshpet 成立於 2006 年，其宗旨是保護寵物、人類和地球，從農場到冰箱的每一個環節。2010年，我們迎來了一位私募股權投資者，他相信我們的使命和平臺的力量，隨後於2014年上市。除了招聘具備上市公司所需的財務和行業專業知識的新董事外，我們還在2016年迎來了現任首席執行官William B. Cyr，以支持董事會快速戰略性地擴展業務的雄心。2019年，我們的董事會增加了三名女性董事，她們在零售、數字優化和戰略方面擁有深厚的專業知識，以支持我們的2020年長期計劃。

 

下圖有助於説明我們的歷史、進展和未來計劃。

 

 

 

Freshpet 對良好公司治理的承諾：2020 年至 2025 年路線圖

 

作為一家追求顛覆寵物食品行業的宏偉長期目標的年輕上市公司，我們的首次公開募股相關治理條款為市場波動提供了保護，並幫助確保了業務連續性和組織穩定性，同時我們的董事會和管理層追求長期戰略目標和股東價值創造。

 

儘管這些治理條款對我們作為一家年輕的上市公司的成功至關重要，但我們的董事會認識到，隨着我們的成熟，治理結構提供的部分保護措施應逐步取消。在制定Freshpet的2025年戰略長期計劃的同時，董事會於2019年徵求了股東的寶貴反饋，以獲取有關如何最好地發展Freshpet公司治理的直接意見。

 

作為迴應，董事會實施了多項公司治理更新，旨在讓我們的董事會和管理層仍然將重點放在為股東創造長期價值上，同時也對股東、員工和我們開展業務的社區做出迴應。為了支持這一理念，我們在過去幾年中採用了許多領先的公司治理慣例，包括：

 

 

 

道德守則和舉報人政策

 

我們通過了書面的《一般道德守則》（“一般守則”），適用於我們的所有董事、高級管理人員和其他員工，包括我們的首席執行官、首席財務官和財務總監。此外，我們通過了書面的《執行官和首席會計人員道德守則》（“道德守則”），該守則適用於我們的首席執行官、首席財務官、財務總監和其他指定管理層成員。每個代碼的副本可在我們的公司網站www.freshpet.com上找到。我們網站上包含的信息不構成本報告的一部分。我們將根據要求免費向任何人提供我們的《一般守則》或《道德守則》的副本。此類請求應以書面形式提請我們的公司祕書注意，地址如下：Freshpet, Inc.，新澤西州錫考克斯市廣場大道400號一樓 07094。

 

Freshpet對賄賂和腐敗採取零容忍政策。董事會制定了強有力的舉報人政策，為員工和其他各方舉報的擔憂制定了最佳程序，並保護舉報人免受騷擾或報復。舉報人熱線由我們的首席執行官兼首席人力資源官直接監控，並每季度向審計委員會報告。

 

2023年，Freshpet在舉報人熱線上收到了來自我們製造廚房內部的來電者的15份詢問。這些調查主要涉及德克薩斯州恩尼斯所在地的運營挑戰。大多數報告都強調了加強監督和管理層與新運營團隊互動的機會。對這些案件進行了內部調查，並通過地點的系統和程序變更以及領導職位的變動來解決。已採取補救措施來解決員工的問題，所有調查均已結束。

 

利益衝突政策

 

我們於 2024 年 2 月 22 日通過了一項書面利益衝突政策（“衝突政策”）。衝突政策適用於我們的每位董事和第 16 (a) 條指定官員（均為 “受保人”），他們均負責建立問責文化，表現出公司的客户、股東、員工和其他與之有業務往來的第三方所期望的高標準道德行為。董事會制定了衝突政策，為受保人員提供書面指導，幫助他們識別實際或外觀的利益衝突，披露和處理潛在或實際衝突的機制，並幫助培養誠實和問責的文化。根據衝突政策，所有利益衝突，無論是實際的還是潛在的，都必須立即向提名和治理委員會披露。董事會（或由董事會酌情決定提名和治理委員會）應決定或指定適當人員來決定在發生違反衝突政策時應採取的適當行動。

 

違法行為第 16 (a) 條報告

 

《交易法》第16（a）條要求公司的董事、執行官和實益擁有公司普通股10％以上的人員（統稱為 “申報人”）向美國證券交易委員會提交有關公司普通股所有權和所有權變更的初步報告。僅根據對收到的此類報告副本的審查或某些申報人關於無需提交其他報告的書面陳述，公司認為，在截至2023年12月31日的財政年度中，所有適用於申報人的申報要求均得到及時滿足，除了 (i) Scalzo先生和McLevish先生被任命為董事和收到限制性普通股獎勵時沒有及時提交表格3、4和5 2023 年 8 月 21 日，(ii) 先生沒有及時提交表格 4 和 5比格在2023年5月17日收到限制性普通股獎勵時，（iii）坎弗爾先生在2023年12月1日沒有及時提交與普通股預扣税有關的表格4和5；（iv）由於行政監督，Macchiaverna先生在2023年4月1日沒有及時提交與普通股預扣税有關的表格4和5。

 

 

對人力資本管理的承諾

 

在 Freshpet，我們的願景是創造一個更快樂、更健康的世界，讓寵物、人類和地球都能蓬勃發展。我們的宗旨，加上對兑現承諾的重視，使我們能夠為員工提供差異化的價值主張——在這裏，您可以做得好，同時表現出色。我們相信我們的員工是我們持久的優勢，我們堅信我們的使命是確保所有接觸 Freshpet 的人都能在某種程度上變得更好。我們努力成為人們熱愛工作的地方，我們鼓勵每個人成長、享受樂趣並實現我們的願景。我們的整體人員戰略旨在吸引、培養和留住最合格的員工，以持續實現我們的業務目標並執行我們的增長戰略。我們通過促進包容性、為整個組織內的員工提供發展機會以及提供有競爭力的獎勵和福利的做法來實現這一目標。我們還相信，擁有一支敬業、多元化和敬業的員工隊伍不僅可以增強我們的文化，還可以推動我們的業務成功。

 

截至2023年12月31日，Freshpet在賓夕法尼亞州伯利恆、新澤西州錫考克斯和德克薩斯州恩尼斯這三個地點僱用了1,087名團隊成員，比去年同期增長了約8％。在歐洲，Freshpet還僱用了七名員工。我們的員工均不由工會代表，也沒有集體談判協議的保護。

 

我們的員工隊伍由大約730名小時生產員工、240名製造業的帶薪和管理員工以及111名從事其他職能（例如營銷、財務、銷售、消費者關懷和其他支持和分銷職位）的帶薪和管理員工組成。

 

員工參與度

 

2022年，Freshpet進行了一項全面的參與度調查，總參與指數為78％，參與率為66％。2023 年，我們完成了一項脈衝調查，淨推薦值為 8.2，比之前的淨推薦值提高了 0.2。我們認為，正面分數繼續表明我們的員工對組織未來的積極看法以及對我們願景的堅定信念。

 

在Freshpet，我們的計劃旨在通過有競爭力的薪酬、創造性的激勵計劃和豐厚的福利來獎勵和支持員工。我們努力確保我們的福利服務滿足我們所有地點的多元化員工不斷變化的需求。2021年，疫情相關因素導致的勞動力短缺迫使我們重新考慮吸引和留住合適人才的方法。Freshpet推出了一項與技能發展和職業發展密切相關的工資增長計劃。我們希望確保我們的入職工資保持競爭力，但也為職業發展和晉升提供了一條清晰的道路。該計劃旨在確保我們在Freshpet Kitchens中培養正確的加工和包裝技能，同時通過增量股票補助為提高工資和創造財富提供一條更快的途徑。我們認為，我們的人力資本管理和勞動力規劃方法已成為公司的競爭優勢，新員工的素質明顯提高，培訓得到加強，從而減少了勞動力流動，提高了我們的安全標準、成本和質量。

 

為了進一步強化僱主的價值主張，Freshpet繼續發展其福利計劃，同時考慮到員工不斷變化的需求。

 

健康與安全

 

為了促進強大的安全文化並優先維護安全的工作環境，我們在整個組織中採用全面的健康、安全和環境管理政策和標準。此外，我們努力不斷改進我們的工作流程、工具和指標，以減少工作場所的傷害並提高安全性。

 

自 Freshpet 成立以來，安全性已根深蒂固在我們的文化中。我們在維護員工安全健康的工作場所方面進行了大量投資，並採取了積極的方法來確保工作環境支持我們的 “安全第一” 使命。團隊成員的安全是我們運營的核心價值，將指導我們實現成為團隊成員安全領導者的目標。我們將繼續提供雙語現場工業運動教練的服務，他們與我們的團隊合作解決與健康相關的問題。這已成為我們團隊處理與工作相關和非工作相關問題的常用資源。

 

2022年底，我們承諾實施一項新的 “卓越安全” 計劃，該計劃將推動員工參與安全改進流程。該項目於 2023 年 1 月正式啟動，已經帶來了顯著改善，因為我們經歷了自 2018 年團隊成員明顯減少以來最長的一段時間沒有失時受傷。

 

Freshpet 團隊將繼續監測和評估受傷率、安全觀察和險些失誤，並採取積極措施確保安全是我們所有計劃的重中之重。所有這些努力使2022年至2023年間報告的事件總數減少了30％以上。

 

 

多元化與包容性

 

我們認為，多元化的員工隊伍對我們的成功至關重要，我們的目標是創造一種為所有員工提供平等和公平機會的文化。我們的價值觀反映在我們多元化的員工隊伍中，我們相信我們的競爭優勢在於我們的思想多樣性、在解決系統性問題方面的創造力，以及加強與寵物護理組織和我們所生活社區的夥伴關係。所有員工都有機會做出貢獻和成長。這種方法有助於我們與消費者建立聯繫，吸引和培養渴望利用多種視角解決複雜挑戰的員工，並進行創新以讓 Freshpet 保持競爭力。

 

我們在所有 Freshpet 辦公地點的員工反映了大約 50% 的白人、37% 的西班牙裔、9% 的非裔美國人和 4% 的其他種族。女性佔我們員工總數的28％。在董事會一級，在董事會的十一名非執行成員中，有三名是女性。董事會成員之一是非裔美國人。

 

員工福利

 

Freshpet提供了一系列全面的福利，旨在提高Freshpet在招聘人才庫中的競爭力。所有 Freshpet 員工無論頭銜如何，都有資格獲得相同的福利。為了激勵和吸引我們的員工，Freshpet 提供：

 

 

我們還允許每位員工每天帶回一包 Freshpet 回家，以餵養他們的寵物或身邊的人的寵物。

 

招聘和人才管理

 

Freshpet 積極招募人才來填補我們快速增長的製造業務。我們在員工中有 7 名專門的招聘人員，負責篩選潛在的新員工並進行入職培訓。我們在社交媒體和廣告牌上做廣告，並使用各種工作推薦服務來吸引我們所需的熟練勞動力。

 

隨着我們的規模擴大，Freshpet建立和加強我們的專業水平和管理職位的能力變得越來越重要。新增的能力可以更好地監督我們最複雜的業務挑戰，引入新思維以確保我們不斷改進和探索創新領域，同時穩定我們的基礎以確保持續可靠的運營。我們的員工價值主張是獨一無二的，反映了我們的價值觀和組織文化。我們嚴格保護這一點，並有意為企業招聘多元化人才。

 

在高管層面，薪酬委員會與首席執行官兼人力資源高級副總裁一起定期審查高級管理人才，包括是否願意擔任額外的領導職位和為領導者做好準備承擔更大責任所需的發展機會。計劃側重於將我們的下一代中層人才培養為未來的領導者，我們對他們的發展和留用進行了投資。我們致力於為所有員工提供針對特定崗位的培訓和一般領導力發展計劃，並報銷學費，以促進持續的職業發展。

 

 

項目 11。高管薪酬

 

薪酬討論與分析 (CD&A)

 

導言

 

本CD&A描述了向我們的每位指定執行官（或NEO）發放、賺取或支付給我們的每位執行官（NEO）的薪酬的實質性內容。這份CD&A還描述了Freshpet的高管薪酬背後的理念和目標，以及公司獎勵和我們的NEO獲得此類薪酬的方式。最後，本CD&A旨在補充2023年薪酬彙總表和CD＆A之後的其他薪酬表中提供的數據。

 

下表列出了我們2023年的NEO，即在2023年期間擔任首席執行官或首席財務官的羣體，以及2023年12月31日擔任執行官的另外三位薪酬最高的執行官。

 

 

薪酬理念和目標

 

我們的理念是根據董事會認為對長期股東價值產生重大影響的財務目標，使我們的高管薪酬與股東的利益保持一致。我們的高管薪酬計劃的一個重要目標是支持我們僱用和留住有才華和經驗豐富的高管，這些高管有動力實現或超過我們的短期和長期企業目標。我們的高管薪酬計劃旨在強化強烈的績效薪酬導向，並實現以下目的：

 

 

 

 

我們堅信Freshpet是一家成長型公司，有可能對寵物食品行業產生重大影響，這是我們薪酬理念的基礎。我們認為，實現這種潛力應該為我們的股東創造價值。因此，我們認為，管理層的激勵措施、我們的年度目標以及薪酬委員會和董事會設定的長期目標應旨在反映這種增長方向。

 

薪酬策略

 

薪酬委員會有許多工具可以幫助Freshpet實現其短期和長期績效目標。委員會通常選擇按以下方式使用這些工具來管理和監督我們的高管薪酬計劃。

 

 

薪酬委員會選擇一個同行羣體進行薪酬比較，其中包括類似行業中規模相似的公司，包括寵物相關公司，這是我們最有可能支持我們增長的人才來源。該委員會還增加了正在實現顯著增長的同行集團公司，以幫助確保我們的薪酬做法與以增長為導向的公司相比具有競爭力，並與之相關。

 

公司將同行羣體數據視為整體薪酬和特定薪酬要素。

 

（參見— “薪酬討論與分析——同行小組”）。

 

 

我們以股權獎勵的形式授予很大一部分高管薪酬，因為我們認為這是幫助管理層專注於長期目標，同時協調股東和管理層利益的有效方式。我們的高管薪酬中有很大一部分由股票期權獎勵組成，除非我們的股價在授予之日後上漲，否則股票期權獎勵對接受者沒有任何價值。

 

 

2020年，公司設定了新的長期目標，並向公司當時的現任領導團隊成員發放了多年期股票期權補助金。這些補助金以股票期權的形式發行，以符合我們的增長心態，分為業績歸屬股票期權和時間既得股票期權如下：

 

 

 

 

 

 

 

隨着這項多年期計劃於2024年底結束，薪酬委員會已開始與管理層討論2025年以來的股權補助戰略。委員會預計，將按照我們的某些投資者和其他外部利益相關者表達的偏好，轉向年度頒發獎勵的節奏，並反映公司的持續發展和增長。

 

鼓勵團隊合作

 

我們堅信，員工之間的團隊合作對於幫助我們實現長期增長潛力至關重要。因此，所有符合獎金資格的員工（包括我們的NEO）都使用相同的獎金公式進行薪酬。假設沒有突出的個人績效問題，所有員工每年獲得的目標薪酬百分比相同。我們認為，這在Freshpet內部形成了一種 “以人為一，一對一” 的心態，使員工個人能夠為公司做出正確的選擇，而不考慮他們對實現不太重要的職能或個人目標的影響。

 

激勵銷售增長

 

我們每年在年度激勵計劃中設定我們認為激進的淨銷售增長和盈利目標，該計劃對實現這些淨銷售增長目標和盈利目標給予同等重視。我們認為，這種設計激勵我們的管理層以有利可圖的方式推動銷售增長。

 

2023 年 Say-on-Pay 投票

 

在薪酬審查過程中，薪酬委員會會考慮公司的高管薪酬計劃是否符合公司股東的利益。作為對公司高管薪酬計劃審查的一部分，薪酬委員會在2023年年度股東大會上考慮了公司薪酬表決中約97％的選票的批准。薪酬委員會認定，公司的高管薪酬理念和目標以及薪酬要素仍然是適當的，並且沒有針對2023年的薪酬發言投票對公司的高管薪酬計劃進行任何修改。

 

我們的高管薪酬計劃的各個要素如何相互關聯

 

我們的薪酬計劃的各個組成部分相互關聯但各不相同，旨在強調 “按績效付酬”，總薪酬的很大一部分處於風險之中，與我們的長期和短期財務和戰略目標息息相關。我們的薪酬理念旨在培養組織各級的企業家精神，通過將長期的股權激勵機會作為我們高管薪酬的重要組成部分，專注於提高員工的價值和留存率。每個薪酬組成部分的水平在一定程度上但不完全基於內部公平和一致性、經驗和責任以及其他相關考慮因素，例如對卓越績效的獎勵。薪酬委員會尚未通過任何正式或非正式的政策或指導方針在長期和當前支付的薪酬之間、現金和非現金薪酬之間或不同形式的非現金薪酬之間分配薪酬。

 

獨立薪酬顧問

 

從2019年到2023年，薪酬委員會聘請光輝國際（“KF”）就包括每位新員工在內的執行官的薪酬做法提供建議。具體而言，KF受聘審查我們的同行薪酬羣體和執行官薪酬結構，通過分析同行集團公司的薪酬結構和市場趨勢，為我們的高管薪酬計劃制定和推薦目標，並根據KF的分析，就我們的高管薪酬結構和計劃向薪酬委員會提供建議。KF還受聘單獨審查適用於董事及以上級別員工以及非僱員的董事會獨立董事的薪酬安排。2023年第四季度，薪酬委員會對獨立薪酬顧問進行了全面審查，並從2024年1月1日起聘請WTW就未來的薪酬做法提供建議。

 

 

同行小組

 

薪酬委員會在與KF協商後，在選擇行業特定薪酬同行羣體時考慮了幾個因素。注意事項通常包括以下幾點：

 

 

 

 

 

 

 

 

基於上述考慮，薪酬委員會確定我們的2023年薪酬同行羣體將由以下實體組成：

 

 

我們的目標是將每位NEO的總薪酬金額（基於職位）與同行薪酬羣體中處境相似的高管相比具有競爭力（請記住，我們的很大一部分薪酬是以基於績效的長期股權獎勵的形式支付的）。我們有意將戰略重要職位的基準同行羣體中的更高百分位作為目標。我們相信，這種目標理念將幫助我們實現高管薪酬計劃的一個重要目標，即僱用和留住有動力實現或超過我們的短期和長期目標的才華橫溢、經驗豐富的高管。我們還認為，這種薪酬結構將幫助我們實現我們的目標，即使我們的近地天體利益與股東的利益保持一致，並鼓勵我們成功的近地天體長期留在我們身邊。

 

2023 年高管薪酬的要素

 

2023 年，我們在高管薪酬計劃中使用了三個主要薪酬要素：基本工資、年度激勵獎勵和長期股權薪酬。年度激勵獎勵和長期股權薪酬是我們薪酬計劃中基於績效的要素。與這些薪酬要素相關的績效目標在應用上非常靈活，可以根據我們的特定目標進行定製。特定個人在業績期內的年度激勵獎勵金額旨在反映該個人在實現或超過我們的年度目標方面對公司的相對貢獻，而個人的長期激勵薪酬金額旨在反映該個人在較長績效期內對公司的預期貢獻。

 

 

基本工資

 

我們根據每位執行官所需的經驗、技能、知識和責任向近地天體支付基本工資。我們認為，基本工資是我們整體薪酬計劃的重要組成部分，因為基本工資提供了固定的薪酬要素，反映了我們的工作責任和價值。目前，我們的NEO都不是任何規定自動或定期增加基本工資的協議或安排的當事方。我們的近地天體的基本工資由薪酬委員會確定。

 

下表列出了每個 NEO 在 2023 年的年基本工資率：

 

¹ 截至2023年12月31日，即本財年的最後一天，沃爾什先生的年薪為36萬歐元，匯率為1.1038

 

 

董事會最初在 2016 年通過了我們目前的年度激勵計劃，我們的近地天體也參與其中。該計劃下的獎勵按基本工資的百分比計算，旨在激勵我們的員工根據我們的戰略、財務和運營績效目標實現我們的年度目標。2023年，年度目標獎勵佔基本工資的百分比如下：

 

 

2023年，我們的NEO年度激勵計劃基於量化財務指標（總權重為90％）和量化環境、社會和治理（即 “ESG”）衡量標準的組合。相同的量化財務衡量標準適用於所有計劃參與者，而量化 “ESG” 指標僅適用於高級領導人。為了鼓勵團隊合作，薪酬委員會確定單一的公司財務業績結果，乘以每位符合條件的員工的目標獎金金額，以確定年度激勵性薪酬。

 

 

財務要素基於調整後的息税折舊攤銷前利潤和淨銷售指標，這些指標的權重相同。對於每項績效衡量標準，公司都設定了門檻、目標和最高目標，最高支出不超過目標的250％。業績高於或低於每個績效目標會導致根據預先確定的因素獲得的激勵措施的增加或減少，這些因素基於股東因相關業績超額或不佳而導致的經濟增加值或損失（如適用）。

 

* 薪酬委員會將2023財年 “獎金累積前的調整後息税折舊攤銷前利潤” 定義為支付年度激勵獎勵之前的年度調整後息税折舊攤銷前利潤。因此，委員會使用的扣除獎金累積前的調整後息税折舊攤銷前利潤比我們在10-K表格（2023年年度激勵獎勵總額）中報告的調整後息税折舊攤銷前利潤高出約1,250萬美元。

 

調整後的息税折舊攤銷前利潤不是根據美國公認會計原則（GAAP）編制的財務指標。在 “第7項” 中的 “非公認會計準則財務指標” 部分對該指標進行了更詳細的解釋。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 載於我們的年度報告中，該報告與最接近的GAAP指標進行了對賬。

 

 

這一表現使財務要素達到了2023年業績目標的153.2％。

 

行政管理人員 “ESG”元素

 

薪酬委員會認為，留住員工既符合公司豐富員工（主要是按小時工作的員工）生活的社會宗旨，也符合支持快速增長的公司所必需的基本戰略。因此，2023年的 “ESG” 要素側重於留住員工，有三項具體衡量標準和相關的量化目標。薪酬委員會認為，“ESG” 要素是負責任的業務目標，符合公司的戰略、財務和經營業績目標。

 

 

這一表現導致 “ESG” 要素被評為2023年業績目標的133.0％。

 

為實現這一目標而採取的行動必然會通過增加經濟機會和加強技能發展來改善生產勞動力及其家庭的生活，從而加強我們經營所在的社區。這些行動包括提高工資、長期股權參與、技能培訓和增強家庭地位的員工福利（即18周產假和12周的陪產假、五週的休假、學費報銷）。我們認為，該計劃為改善我們的生產運營績效做出了重大貢獻，這表明了這一目標的長期影響及其可持續性。

 

 

2023 年，根據上述財務和 “ESG” 成就，我們向每個 NEO 支付了年度激勵獎勵，具體如下：

 

 

 

我們認為，股權薪酬為我們的執行官提供了與長期業績的緊密聯繫，創造了所有權文化，並有助於協調我們的執行官和股東的利益。此外，我們認為，具有時間歸屬特徵的獎勵可以促進高管留任，因為它們激勵我們的執行官在適用的歸屬期內繼續在我們工作。因此，薪酬委員會（或董事會）定期審查我們NEO的股權薪酬，並可能不時發放其認為適當的獎勵。

 

我們根據2014年綜合激勵計劃（或 “2014年計劃”）授予股權獎勵，該計劃允許向我們的董事、高級職員、員工、顧問和顧問授予符合税收條件的激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他股票獎勵和其他現金獎勵。我們的每個近地天體都有資格參與我們的2014年計劃。

 

薪酬委員會（或董事會）決定根據我們的2014年計劃發放的所有獎勵的規模和歸屬條款，並管理該計劃的所有其他方面。2023年，薪酬委員會在根據我們的2014年計劃進行獎勵時考慮了許多因素，包括符合條件的員工對公司長期成功的預期貢獻，薪酬委員會收集的有關向薪酬同行羣體中公司處境相似的高管支付薪酬的信息，以及每個NEO當時持有的未償還股票期權金額。那些在2020年12月獲得多年期股票期權授予的NEO沒有資格在2023年獲得長期股權獎勵，並且在2024年12月31日之前將沒有資格獲得額外的長期股權激勵獎勵。

 

 

根據我們的2014年計劃，股票期權的多年期補助金於2020年12月發放給某些高管。這些補助金旨在使高級管理層與公司在2020年初制定的長期目標保持一致，涵蓋截至2024年12月31日的四年業績期。股票期權包括業績受限和時間限制的組成部分：

 

 

 

 

 

 

如上所述，出於競爭原因，我們沒有披露具體目標，而是將在四年業績期結束時披露這些目標。在公司因 “原因” 以外的原因或NEO出於 “正當理由”（均定義見每份適用的獎勵協議）終止時，在 “控制權變更”（定義見適用的獎勵協議）後的兩年內，時間歸屬選項將加速和歸屬，績效歸屬選項將根據控制權變更後的公司實際業績加速和部分或全部歸屬。除與 “控制權變更” 無關的 “原因” 外，公司解僱後，業績歸屬選擇權將根據業績期內的僱用天數，根據業績期末的公司實際業績，按比例加速執行。

 

2023年，沃爾什和坎弗先生是唯一有資格獲得長期股權獎勵的近地天體。薪酬委員會批准了以限制性股票單位形式分別發放的158,097美元和608,027美元的獎勵。這些獎勵計劃從2024年3月13日起每年分三次等額分期發放，在因死亡或 “殘疾”、“無故非自願解僱” 或 “有正當理由自願辭職”（均按獎勵協議中的定義）而終止時，加速全額歸屬。

 

有關更多信息，請參閲 “—2023 財年年末的傑出股票獎勵”。

 

其他補償

 

除了基本工資以及基於績效的年度和長期薪酬外，我們的NEO還有資格獲得以下福利，其基礎與我們的其他符合條件的員工類似：

 

 

 

 

 

退休金

 

我們維持401（k）退休儲蓄計劃（或401（k）計劃），根據該計劃，我們的所有員工（包括我們的NEO）都有資格從他們開始在我們工作後的下一個月的第一天開始參與。401（k）計劃包括延期功能，根據該功能，參與者可以選擇將薪酬推遲到法定國税局規定的限額。目前，我們還將參與者繳款與401（k）計劃相匹配，最高可達參與者年度合格收入的4％。我們認為，通過我們的401（k）計劃提供退休儲蓄工具並繳納相應的繳款，增加了我們高管薪酬計劃的總體可取性，並根據我們的薪酬政策進一步激勵我們的NEO。

 

 

除401（k）計劃外，我們不為員工或其他服務提供商的利益維持任何養老金計劃或不合格的遞延薪酬計劃。

 

與近地天體的僱傭協議

 

該公司是與西爾、莫里斯、坎弗和沃爾什先生簽訂的僱傭協議的當事方。對於西爾先生、莫里斯先生和沃爾什先生，每項協議都規定初始期限為一年，並從初始任期到期時自動延長一年。任何自動延期均可取消，但須至少提前 90 天收到相應的 NEO 或公司的書面通知。根據他們的協議，根據過去與董事會年度審查相關的調整，西爾、莫里斯、坎弗和沃爾什先生有權分別獲得62萬美元、51萬美元、500,000美元和312,500美元的年基本工資，但須接受董事會的年度審查。此外，西爾、莫里斯、坎弗和沃爾什先生有機會分別獲得至少相當於其基本工資的95％、60％、60％和40％的年度目標獎金。每位高管還有權在與公司其他員工相同的基礎上參與公司的員工和附帶福利計劃，這些計劃可能不時生效。該公司也是與Machaba女士簽訂的要約書的當事方，該通知書將在下文進一步介紹。

 

 

該公司於2016年7月與西爾先生簽訂了僱傭協議。如果公司無緣無故終止Cyr先生的聘用，或者Cyr先生出於 “正當理由”（均在僱傭協議中定義）終止對Cyr先生的聘用，則他通常有資格獲得：（i）相當於其（x）基本工資和（y）目標工資總和的一倍半的金額，前提是他及時執行且不得撤銷對公司的一般性索賠獎金，為期18個月，根據公司的正常薪資慣例按月等額支付；以及（ii）公司支付的保費（在有效時）僱員費率），用於繼續為他及其符合條件的受撫養人提供團體健康保險，為期18個月。如果Cyr先生因 “永久性殘疾”（定義見其僱傭協議）而終止僱用，他通常有資格獲得公司為其及其符合條件的受撫養人支付的為期18個月的團體健康保險的保費（按在職員工費率計算），但前提是他及時執行且不撤銷對公司的一般性索賠。

 

西爾先生的僱傭協議包含《美國國税法》（或《守則》）第280G條下的 “降落傘補助金” 削減條款，根據該條款，如果削減（在計入第280G條規定的任何潛在消費税後）導致更大的税後付款，則可以削減某些控制權變更補助金，以避免《守則》第280G條規定的任何消費税或扣除損失致西爾先生。

 

西爾先生的僱傭協議包含以下限制性契約：（i）禁止他在受僱後的24個月內與公司競爭的禁止競爭；（ii）禁止他在工作期間和受僱後的24個月內積極招攬公司的員工、客户或供應商的非招攬契約；（iii）保護公司專有信息、開發和其他知識產權的永久保密協議。

 

 

該公司於2014年10月與莫里斯先生和沃爾什先生簽訂了僱傭協議，並於2022年12月與坎弗先生簽訂了僱傭協議。根據協議，如果公司在沒有 “理由” 的情況下解僱NEO、NEO出於 “正當理由” 或 “永久殘疾”（每項權利均在各自的僱傭協議中定義）而終止NEO，則每個NEO通常都有資格獲得相當於公司12個月基本工資的款項，前提是及時執行並不可撤銷對公司的一般性索賠：(i) 相當於NEO12個月基本工資的款項正常的工資發放慣例；(ii) 公司為延續集團支付保費（按在職員工費率計算）為NEO及其符合條件的受撫養人提供為期12個月的醫療保險；以及（iii）對於莫里斯和沃爾什先生，只有在僱傭協議生效的任何年度的6月30日之後公司無緣無故解僱或NEO以 “正當理由” 解僱的情況下，根據解僱當年的實際表現按比例發放年度激勵獎勵，對於Cunfer先生，任何與解僱生效日期之前的日曆年相關的已賺取但未支付的年度獎金髮生。

 

與莫里斯、坎弗和沃爾什先生簽訂的每份僱傭協議都載有《守則》第280G條下的 “降落傘補助金” 削減條款，根據該條款，NEO可以削減某些控制權變更補助金，以避免《守則》第280G條規定的任何消費税或扣除損失（在計入第280G條規定的任何潛在消費税之後）向NEO支付的更大税後款項。

 

與莫里斯和沃爾什先生簽訂的每份僱傭協議都包含以下限制性條款：（i）禁止NEO在僱用後的12個月內與公司競爭的禁止競爭協議；（ii）禁止NEO在工作期間和僱用後的12個月內積極招攬公司的員工、客户或供應商的非招攬契約；（iii）保護公司專有信息、發展的永久保密協議，和其他知識產權。Cunfer先生的僱傭協議包含以下限制性條款：（i）禁止他在受僱後的24個月內與公司競爭的禁止競爭；（ii）禁止他在工作期間和受僱後的24個月內積極招攬公司的員工、客户或供應商的非招攬契約；（iii）保護公司專有信息、開發和其他知識產權的永久保密協議。

 

 

 

該公司於2020年8月與馬查巴女士簽訂了錄取通知書。錄用信要求馬查巴女士簽訂公司的保密和不聘用協議，其中包括慣常的保密和不招攬條款，這些條款在公司終止或辭職後有效期為12個月。2023年4月17日，Thembeka Machaba獲得了一次性現金獎勵，目標價值為456,250美元，視時間和績效歸屬條件而定。這筆補助金是在員工流失率增加和對高管人才需求增加的時期發放的。Freshpet保留Machaba女士帶來的技能和人才對未來的運營至關重要。該獎項旨在使Machaba女士在公司工作至少兩年。鑑於此，該獎項的50％將在2025年3月15日懸崖背心。剩餘的50％獎勵將視調整後的息税折舊攤銷前利潤和淨銷售額實現情況而定，由於可能造成競爭損害，未披露其目標。

 

禁止套期保值的政策

 

我們認為，我們的董事、高級管理人員和副總裁級別以上的其他員工參與任何對衝或抵消或旨在對衝或抵消我們證券價值下降的交易是不恰當和不恰當的。因此，我們實施了一項政策，禁止我們的董事、高級管理人員和副總裁級別以上的其他員工參與任何投機或套期保值交易或任何其他旨在抵消我們證券價值下降的交易。

 

薪酬補償政策

 

薪酬委員會通過了自2023年10月2日起生效的書面薪酬補償政策（“回扣政策”），該政策取代了先前的政策。回扣政策對2023年10月2日當天或之後收到的某些薪酬有效，並且符合美國證券交易委員會在《多德-弗蘭克法案》和納斯達克上市標準下的最終薪酬回扣規則的要求。如果超額金額是由於嚴重不遵守任何導致會計重報的財務報告要求，不考慮任何過失或不當行為，則要求收回向執行官支付的基於激勵的超額薪酬。

 

會計注意事項

 

在確定高管薪酬的金額和形式時，我們會考慮財務報表中反映的會計影響。我們選擇的薪酬形式旨在提高成本效益。我們根據FASB ASC Topic 718將所有以股權結算的獎勵入賬，根據該條款，補助金的公允價值，扣除預計沒收的款項，將在服務/歸屬期內根據所屬期權、股份或單位的數量計為支出。績效獎勵的估計支付金額以及該估計值的任何變動在業績期內在 “負債” 會計下確認。我們的績效獎勵的最終支出將等於獲獎者賺取/支付給獎項獲得者的價值。

 

薪酬風險評估

 

作為一家上市公司，我們受美國證券交易委員會關於風險評估的規則的約束。這些規則要求上市公司確定其現有薪酬計劃、計劃或安排是否存在合理可能對公司產生重大不利影響的風險。我們認為我們的薪酬計劃、計劃或安排不會造成合理可能對Freshpet產生重大不利影響的風險。

 

薪酬委員會報告

 

薪酬委員會已審查並與管理層討論了上述薪酬討論和分析。基於此次審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論與分析納入本年度報告和我們的委託書中。

 

 

 

高管薪酬表

 

2023 年薪酬彙總表

 

下表列出了每個 NEO 在 2023 年的補償。2022年和2021年的薪酬信息是針對那些年也是我們的NEO的個人提供的。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023 年基於計劃的獎勵的發放

 

下表列出了有關在2023年向我們的NEO發放基於計劃的獎勵的某些信息。有關下表中反映的非股權激勵計劃獎勵的更多信息，請參閲上述 CD&A 中的 “年度激勵獎勵”。有關適用於股票獎勵的歸屬參數的更多信息，請參閲下表中的 “2023年財年年終未償還股權獎勵” 表。

 

 

 

 

 

2023 財年年終傑出股票獎勵

 

下表列出了截至2023年12月31日的未償股權獎勵的某些信息。表中反映的獎勵的授予通常取決於公司的持續服務，在某些情況下會加速歸屬，如該表腳註所示。

 

 

 

 

 

 

 

 

2023 年期權行使和股票歸屬

 

下表列出了有關2023年我們的NEO擁有的股票獎勵歸屬的某些信息。2023年，我們的NEO均未行使任何股票期權。

 

 

 

 

 

養老金福利

 

目前，公司不讚助或通過任何養老金計劃（我們的401（k）計劃除外）。

 

不合格的遞延薪酬

 

目前，公司不讚助或採用不合格的遞延薪酬計劃。

 

 

終止或控制權變更時可能支付的款項

 

下表列出了有關遣散費和控制權變更金的信息，如果我們的近地天體在2023年12月30日之前遭遇解僱或控制權變更，他們本可以向他們支付的遣散費和控制權變更補助金。截至2023年12月30日，我們普通股的公允市場價值為86.76美元。該表僅包含觸發歸屬或離職相關補助金的解僱和控制權變更事件的信息，並假設每個NEO將採取一切必要行動以獲得最大可用福利，例如執行索賠。根據《守則》第280G和4999條，如果公司控制權發生變化，應向NEO支付的任何款項可能會減少。以下金額是控制權變更或終止僱用時可能獲得的增量金額的估計數；實際金額只能在控制權發生任何實際變化或終止僱用時確定。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

首席執行官薪酬比率

 

為了確定首席執行官的年度總薪酬與不包括首席執行官在內的所有員工的年總薪酬中位數的比率，我們確定了截至2023年12月31日使用年基本工資的員工中位數。我們使用截至2023年12月31日計算的工資金額對數據集從最低到最高工資進行了排序，並注意到新員工或工作了半年的員工的所有工資均按年計算，沒有將任何員工排除在數據集中。我們認為，該衡量標準合理地反映了我們員工羣體的典型年薪酬，並且是一項適用於所有員工的持續薪酬衡量標準。

 

我們估計，根據薪酬彙總表規則計算，員工2023年的總薪酬中位數為74,264美元。西爾先生2023年的總薪酬為1,613,885美元，大約是我們所有員工年總薪酬中位數（比率為1：22）的22倍。

 

董事薪酬

 

董事會全體成員根據薪酬委員會的建議，在KF的協助下，根據公司的非僱員董事薪酬計劃，批准了2023年的董事薪酬。2023年，每位全年任職的董事會非僱員成員每年將獲得60,000美元的現金預付款，按季度支付。此外，某些曾擔任董事會委員會主席的董事在2023年獲得了額外的現金補助，具體如下：公司審計委員會主席15,000美元，薪酬委員會和提名與治理委員會主席每人7,500美元。某些在多個委員會任職的董事在2023年還獲得了5,000美元的額外現金補助。

 

 

下表顯示了向2023年任職的每位非僱員董事支付的薪酬。我們的首席執行官西爾先生也擔任公司董事，但沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬。請參閲 “2023年薪酬彙總表”，瞭解西爾先生作為公司首席執行官獲得的薪酬。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非僱員董事的股票所有權準則

 

為我們的非僱員董事制定了股票所有權準則，以鼓勵我們的非僱員董事大量持有我們的普通股，並進一步使非僱員董事的個人利益與股東的利益保持一致。非僱員董事應在每個日曆年的第一個交易日擁有的普通股，其價值至少為每個日曆年度的現金儲備金的三倍。

 

 

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜

 

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

 

下表顯示了截至2024年4月22日我們普通股的受益所有權信息，按以下方式提供：

 

 

 

 

以下所列數字基於截至2024年4月22日我們已發行的48,431,049股普通股。除非另有説明，否則本表中列出的每個人的地址均為新澤西州錫考克斯市廣場大道400號一樓的Freshpet, Inc.，07094。

 

 

 

 

 

 

除非另有説明，否則上表中列出的每個人對該人擁有的所有上市股票擁有唯一的投票權和投資權，或與其配偶（如適用）共享投票權和投資權。在2024年4月22日或其後60天內行使期權時可發行的股票被視為已發行股份，並由持有此類期權的人實益持有，以計算該人的受益所有權百分比，但就計算任何其他人的受益所有權百分比而言，不被視為已發行股份。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股權補償計劃信息

 

公司管理着三項當前的股權薪酬計劃：我們的2014年計劃、2016年向西爾先生授予股票期權的激勵性授予以及2022年向Cunfer先生提供股票期權和限制性股票單位的激勵性授予。下表提供了截至2023年12月31日的有關我們可能根據計劃發行的普通股的信息。

 

 

 

 

 

 

我們的2014年計劃在首次公開募股中獲得董事會通過，並於2014年10月獲得股東的批准。我們的2014年計劃允許向我們的董事、高級職員、員工、顧問和顧問授予符合税收條件的激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、其他股票獎勵和其他基於現金的獎勵。我們的2014年計劃通過後，我們終止了2010年計劃，如下所述。

 

向先生提供激勵補助金 Cyr

 

2016年9月，我們根據納斯達克市場規則向首席執行官西爾先生授予股票期權的激勵性授予。賽爾先生的激勵補助金包括50萬個績效歸屬期權和500,000個時間歸屬期權，這些期權都已歸屬。

 

向先生提供激勵補助金 Cunfer

 

2022年12月，我們根據納斯達克市場規則，向首席財務官坎弗先生授予股票期權的激勵性授予。Cunfer先生的激勵補助金包括40,120份限時期權和22,381份限制性股票單位。

 

 

我們的2010年計劃於2010年12月獲得董事會通過並獲得股東的批准。我們的2010年計劃允許向我們的員工、高級職員、董事、顧問和顧問授予符合税收條件的激勵性股票期權和非法定股票期權。我們在2014年3月終止了2010年計劃，此後該計劃沒有發放任何新的獎勵。在我們2010年計劃終止時尚未兑現的任何獎勵將一直有效，直到該獎勵根據其條款行使或到期。

 

 

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

 

某些關係和關聯方交易

 

批准關聯方交易的程序

 

根據美國證券交易委員會的規定，沒有需要報告的關聯人交易。我們的董事會通過了一項書面關聯方交易政策，該政策規定了審查、批准或批准關聯方交易的政策和程序。本政策由我們的審計委員會管理。這些政策規定，在決定是否建議初步批准或批准關聯方交易時，應考慮現有的相關事實和情況，包括其認為適當的其他因素，利害關係交易的優惠條件是否不低於在相同或相似情況下向非關聯第三方普遍提供的條件，以及關聯方在交易中的利益範圍。

 

導演獨立性

 

請參閲 “第 10 項。董事、執行官和公司治理——公司治理和董事會結構” 和 “第10項。董事、執行官和公司治理——董事會委員會。”

 

項目 14。首席會計師費用和服務

 

獨立註冊會計師事務所提供服務的費用

 

我們的獨立註冊會計師事務所是位於新澤西州肖特希爾斯的畢馬威會計師事務所，審計師編號：185

 

下表列出了我們目前的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度提供的專業服務的費用。

 

 

 

 

關於審計委員會預先批准審計和非審計服務的政策 由獨立註冊會計師事務所執行

 

審計委員會的政策是預先批准獨立審計師提供的所有審計和允許的非審計服務，不聘請獨立審計師提供法律或法規所禁止的非審計服務。審計委員會可以採用有關特定服務的詳細預批准政策和程序，並將預先批准權下放給審計委員會成員。任何獲得預先批准權的審計委員會成員的決定都必須在下次預定會議上提交給審計委員會全體成員。

 

畢馬威在2023年和2022年提供的所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。

 

 

第四部分

 

第 15 項。證物和財務報表附表

 

以下文件作為本報告的一部分提交：

 

 

 

 

 

展覽索引

 

 

 

簽名

 

根據1934年《交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並於2024年4月29日獲得正式授權。