美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 S-8

1933 年《證券法》下的註冊 聲明

全新 地平線飛機有限公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

3187 35 號高速公路

林賽， 安大略省，K9V 4R1

（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）

新視野飛機有限公司承擔的股票 期權最初是根據羅賓遜飛機有限公司股票期權計劃授予的

（計劃的完整 標題）

布蘭登 羅賓遜

主管 執行官
3187 35 號公路

林賽， 安大略省，K9V 4R1

（服務代理的名稱 和地址）

(613) 866-1935
服務代理的電話號碼，包括區號

複製到：

E. 彼得·斯特蘭德
納爾遜·穆林斯萊利和斯卡伯勒律師事務所
西北憲法大道 101 號，900 套房
華盛頓特區 20001
電話：(202) 689-2800

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性 註釋

2024 年 1 月 12 日，新視野飛機有限公司（f/k/a Pono Capital Three, Inc.）（“註冊人”）完成了與羅賓遜飛機有限公司的業務合併 ，d/b/a Horizon Aircraft（“Horizon”）。在業務合併方面，註冊人 假設股票期權購買了註冊人共計585,230股A類普通股（“假定 股票期權”），這些股票最初由Horizon根據羅賓遜飛機有限公司股票期權計劃發行。假定股票 期權是根據註冊人的 2023 年股權激勵計劃假設和發行的。

註冊人正在使用S-8表格向美國證券交易委員會（“委員會”） 提交本註冊聲明，註冊人585,230股A類普通股以註冊人 承擔的與業務合併相關的假定股票期權進行發行。

本 註冊聲明包含根據表格 S-3 第 I 部分（根據 S-8 表格一般説明的 指令 C）編制的 “再要約招股説明書”。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的定義，本再要約招股説明書可用於持續 或延遲再發行和轉售最多324,920股註冊人標的假定股票 期權（“股份”），這些期權構成 “控制證券” 或 “限制性證券”（如適用），以及某些現任和前任員工、顧問、董事和執行官的股東對S-8表格一般指令 的C號指令註冊人 或其前任（“賣出股東”）的自有賬户。根據S-8表格一般指令C的規定， 在任何三個月的 期限內， 每位賣方股東及其為出售註冊人證券而與 一致行事的任何其他人根據再要約招股説明書再發行或轉售的證券金額不得超過《證券法》第144（e）條規定的金額。

全新 地平線飛機有限公司

324,920 股 A 類普通股

本 招股説明書涉及新視野飛機有限公司（“新 Horizon”、“公司” 或 “註冊人”）的324,920股A類普通股，沒有面值（“股份”），這些股東可能會不時發行 ，這些股東是註冊人的現任或前任員工、顧問和顧問（“賣出股東”） 用於他們自己的賬户。我們不會收到賣出股東根據本協議出售股票所得的任何收益。 股票在行使公司與羅賓遜飛機有限公司的業務 合併 d/b/a Horizon Aircraft（“Horizon”）的股票期權時已經或將要被收購，最初由Horizon根據羅賓遜飛機有限公司股票期權計劃 發行。

賣出股東可以通過多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書中描述的證券，包括 在公開市場上的銷售、談判交易中的銷售以及通過這些方法組合進行的銷售。賣出股東 可以出售任何、全部或不出售任何股份，我們不知道在本註冊聲明生效之日之後，賣出股東可以何時或以多少金額出售其在 下的股份。出售任何股票的價格以及與任何此類出售相關的佣金（如有 ）尚不清楚，並且可能因交易而異。股票可以按出售時A類普通股的市場 價格出售，在一段時間內以與市場價格相關的價格出售，也可以按與股票買家協商的 價格出售。股票可以通過承銷商或交易商出售，賣方股東可以 選擇這些承銷商或交易商。如果使用承銷商或交易商出售股票，我們將在招股説明書補充文件中為其命名並描述其薪酬。 我們在標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關賣出股東如何出售其股票的更多信息。 賣出股東將承擔所有銷售佣金和類似費用。我們在 註冊和發行方面產生的任何其他未由賣方股東承擔的費用將由我們承擔。

我們的A類普通股和公開認股權證分別在納斯達克資本 市場（“納斯達克”）上市，代碼分別為 “HOVR” 和 “HOVRW”。2024年5月1日，我們的A類普通股的收盤價 為1.98美元，我們的公開認股權證的收盤價為0.04美元。

在本再要約招股説明書中，每位賣方股東或與其共同出售我們的證券的其他人根據本再要約招股説明書發行或轉售的 證券金額在任何三個月內不得超過經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第144（e）條中規定的金額 。

我們 是聯邦證券法定義的 “新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守某些 降低的上市公司報告要求。

投資 我們的證券涉及高度的風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書第2頁開頭的 “風險因素” 中關於投資我們證券的風險的討論。

證券交易委員會（“SEC”）可能認為，在某些情況下，賣出股東 和任何與賣方股東一起參與股票分配的經紀交易商或代理人可能被視為 “承銷商”，即《證券法》所指的 “承銷商”。根據《證券法》，任何此類經紀交易商 或代理商獲得的佣金、折扣或優惠均可被視為承保佣金。參見標題為 “分配計劃” 的部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年5月2日。

目錄

您 應僅依賴本招股説明書或我們代表我們提供的任何隨附的招股説明書補充文件中包含的信息。 我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的 信息，則您不應依賴這些信息。我們不會在任何不允許出價或出售 的司法管轄區提出出售這些證券的要約。無論本招股説明書的交付時間或任何股份出售的時間如何，您都應假設本招股説明書中顯示的信息僅在本招股説明書封面上 的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景可能發生了變化。

“Horizon 飛機”、我們的徽標以及本招股説明書中出現的新視野飛機有限公司的其他商標或商品名稱均為我們的財產。 本招股説明書還包含其他公司的商標和商品名稱，這些商標和商品名稱是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可能不帶有® 或™ 符號，但這些 引用並不旨在以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們的權利 或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。

除非 上下文另有要求，否則我們在本招股説明書中使用 “我們”、“我們” 和 “我們的” 這兩個術語來指 新視野及其合併子公司。

公司

公司

新 Horizon是一家先進的航空航天原始設備製造商（“OEM”），正在為區域空中交通（“RAM”） 市場設計並計劃製造下一代 混合電動垂直起降（“eVTOL”）飛機。其獨特的飛機將提供更有效的區域規模（即從 50 到 500 英里）運送人員和貨物的方式， 有助於連接偏遠社區，並將提高我們應對越來越多的與氣候相關的自然災害 的能力，例如野火、洪水或乾旱。

全新 Horizon旨在提供一款名為Cavorite X7的混合動力電動7座飛機，它可以像直升機一樣垂直起飛和降落。 但是，與傳統直升機不同，在大部分飛行中，它將恢復到與傳統飛機非常相似的配置。 這將使Cavorite X7能夠比傳統直升機飛得更快、更遠，運行效率更高。新地平線預計將以高達每小時250英里的速度飛行 ，航程超過500英里，它認為這架飛機將成為RAM 旅行的顛覆性力量。

背景

2024年1月12日，Pono Capital Three, Inc.（“Pono”）完成了一系列交易，根據先前宣佈的2023年8月15日由 Pono簽署的業務合併協議（“BCA”）， Pono將 （“業務合併”）與羅賓遜飛機有限公司 d/b/a Horizon Aircraft（“Horizon”） 合併 Pono Three Merger Acquisitions Corp.，不列顛哥倫比亞省的一家公司，也是Pono（“Merger Sub”） 和Horizon的全資子公司，經股東特別大會批准of Pono 於 2024 年 1 月 4 日舉行（“特別 會議”）。2024年1月10日，根據BCA的規定，Pono在開曼羣島繼續註冊並註銷其註冊，並於2024年1月11日將 重新註冊為不列顛哥倫比亞省的公司（“SPAC延續”）。根據BCA，2024年1月12日， Merger Sub和Horizon根據不列顛哥倫比亞省法律合併，Pono更名為新視野飛機有限公司。作為業務合併的對價，公司向Horizon股東共發行了9,419,084股A類普通股 （“交易所對價”），包括以託管方式持有的282,573股股票 BCA下的購買價格調整，以及向PIPE投資者或其指定人發行的754,013股股票，如下所示。

在業務合併完成的同時，新視野還完成了一系列私人融資，向PIPE投資者（“PIPE投資者”）私募發行和出售了20萬股普通股，向EF Hutton LLC發行了103,500股普通股，部分滿足了Pono首次公開募股產生的延期承銷佣金，並假設Horizon發行的 期權購買了585,230股普通股。

我們的 普通股和公開認股權證分別在納斯達克資本市場上市，代碼分別為 “HOVR” 和 “HOVRW” 。2024年5月1日，我們的普通股收盤價為1.98美元，公開認股權證的收盤價為0.04美元。

普通股和認股權證持有人的 權利受我們的條款（“條款”）和《商業 公司法（不列顛哥倫比亞省）（“BCBCA”）管轄，就認股權證而言，受Pono與大陸證券轉讓和信託公司於2023年2月9日簽訂的認股權證協議（“認股權證協議”）的管轄。

企業 信息

New Horizon的主要行政辦公室位於安大略省林賽市35號高速公路3187號，K9V 4R1，新視野的電話 號碼是 (613) 866-1935。

風險 因素

投資 我們的A類普通股涉及風險。在決定之前，您應仔細考慮我們於 2024 年 2 月 14 日首次向美國證券交易委員會提交的經修訂的 S-1 表格（文件編號 333-277063）中 “風險 因素” 標題下列出的風險和不確定性，以及隨後向美國證券交易委員會提交的報告，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息 投資我們的A類普通股。任何這些風險或不確定性都可能對我們的業務、財務 狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。在 在這種情況下，我們的A類普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們沒有意識到或目前認為不重要的其他 風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。

特別的 關於 前瞻性陳述的説明

本 招股説明書包含前瞻性陳述，包括有關業務合併預期收益的陳述， 新視野的財務狀況、經營業績、盈利前景和前景以及有關業務合併完成後 時期的其他陳述。前瞻性陳述出現在本招股説明書的多個地方，或以 的引用方式納入本招股説明書中。此外，任何涉及未來 事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常由 “計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、 “展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“繼續”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“應該”、“會” 等詞語來識別措辭和表達，但缺少這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。

前瞻性陳述基於New Horizon管理層當前的預期，本質上受不確定性 和情況變化及其潛在影響的影響，僅代表截至該聲明發布之日。無法保證 未來的發展會是預期的。

本招股説明書中包含或提及的警示性陳述 明確規定了所有與業務合併或本招股説明書 中涉及的、歸因於新視野或任何代表他們行事的人的書面和口頭前瞻性陳述 的全部內容。除非適用法律或法規要求，否則 沒有義務更新這些前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日之後的事件或情況或反映 意外事件的發生。

使用 的收益

我們 不會收到出售股票的任何收益。出售股票的所有收益將記入 賣出股東賬户，如下所述。請參閲下述標題為 “出售股東” 和 “分配計劃” 的章節 。

出售 股東

本 招股説明書涉及賣出股東不時轉售多達324,920股標的 股票期權的A類普通股，這些股票是公司在業務合併中承擔的。根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書 補充文件，賣出股東可以不時出價和出售下述任何或全部A類普通股。當我們在本招股説明書中提及 “賣出股東” 時，我們指的是下表中列出的人員 以及在本招股説明書發佈之日後持有賣方股東 股權的質押人、受贈人、受讓人、繼承人和其他允許的受讓人。

下表列出了有關每位賣出股東可能不時發行的A類普通股的信息。 我們無法告知您賣出股東實際上是否會出售任何或全部此類A類普通股。特別是， 下述賣方股東可能在 向我們提供有關其在《證券 法》下免予註冊的交易中的證券信息之日之後出售、轉讓或以其他方式處置了其全部或部分證券。

下表列出了賣出股東或代表賣出股東提供的有關每位賣出股東在本招股説明書中可能不時發行的A類普通股 的某些信息。請參閲 “分配計劃”。出於下表 的目的，我們假設賣出股東將在發行完成後出售本 招股説明書涵蓋的所有證券。

下表中有表決權證券的所有權百分比基於 截至2024年5月2日視為已發行和流通的18,220,436股A類普通股。此表中的受益所有權信息 不包括已發行認股權證基礎的股份以及根據股權激勵計劃獲得未償補助或獎勵的股份。

分配計劃

我們 不時登記由賣出股東轉售 行使假定股票期權後可發行的324,920股A類普通股。我們不會從賣出股東出售A類普通股中獲得任何收益。 賣出股東的總收益將是證券的購買價格減去賣出股東承擔的任何折扣和佣金 。

賣出股東將支付賣出股東因經紀業務、 會計、税務或法律服務而產生的任何承保折扣、佣金和費用，或賣出股東在處置證券時產生的任何其他費用。我們必須 支付與註冊根據本 招股説明書發行和出售的A類普通股相關的所有其他費用和開支。

賣出股東將獨立於我們行事，就每次出售的時間、方式和規模做出決定。這類 銷售可以在一個或多個交易所、場外交易市場或其他地方進行，其價格和條款是當時通行的 ，或者與當時的市場價格相關的價格或協議交易。每位賣出股東保留接受 的權利，並與其各自的代理人一起拒絕任何直接或通過代理人購買證券的提議。出售 股東及其任何允許的受讓人可以在證券交易的任何證券交易所、市場 或交易設施或私下交易中出售本招股説明書中提供的證券。如果在出售中使用承銷商，則此類承銷商 將為自己的賬户收購股份。這些銷售可以是固定價格或變動價格（可能會發生變化），也可以按銷售時通行的市場 價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格進行銷售。這些證券可以通過由管理承銷商代表的承保集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾發行。承銷商購買證券的 義務將受某些條件的約束。

賣出股東可以通過以下一種或多種方法或組合出售其股票：

無法保證賣出股東會出售本招股説明書中提供的全部或任何證券。此外，根據第144條有資格出售的任何 股均可根據第144條而不是根據本招股説明書出售。如果賣方股東 在任何特定時間認為購買價格 不令人滿意，則他們擁有唯一和絕對的自由裁量權，不接受任何購買要約或出售任何證券。

賣出股東和參與出售股票的任何其他人將受《交易法》規則的約束，包括 但不限於 M 條例，該規則可能會限制賣出股東 和任何其他人購買和出售任何股票的時間。此外，M條例可能會限制任何參與股票分配 的人蔘與與所分配的特定股票相關的做市活動的能力。這可能會影響 股票的適銷性以及任何個人或實體參與股票做市活動的能力。

賣出股東可以向參與股票出售交易的任何經紀人或承銷商賠償 某些負債，包括《證券法》產生的負債。

法律 問題

Gowling WLG已將本招股説明書中提供的證券的 有效性轉交給我們，納爾遜·穆林斯·萊利和斯卡伯勒 LLP也通過了某些美國聯邦證券法。如果承銷商、 交易商或發行這些證券的代理人的律師也傳遞了任何證券的有效性，則將在適用的招股説明書補充文件中註明該法律顧問。

專家們

Pono截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月21日的年度 以及以引用方式納入本 招股説明書和註冊聲明的2022年3月11日（成立）至2022年12月31日的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP進行審計，如其報告所載 所述。此類財務報表之所以這樣列入，是依據此類公司作為會計和審計專家的 授權而提交的報告。

Horizon截至2023年5月31日和2022年5月31日以及以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的 截至2023年5月31日和2022年5月31日的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Fruci & Associates II, PLLC進行了審計，該報告表達了無保留的 意見，並以此類報告為依據納入本招股説明書和註冊聲明中 會計和審計專家等公司的權威。

信息 以引用方式納入

向美國證券交易委員會提交的以下 文件特此以引用方式納入本招股説明書：

在本註冊 聲明發布之日或之後，註冊人根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條提交的所有 文件，在提交本註冊聲明的生效後修正案之前，凡表明所發行的所有證券均已出售或註銷了當時仍未出售的所有證券的生效後修正案之前，註冊人提交的所有 文件均應視為以引用方式納入本註冊表 聲明自提交此類文件之日起成為本聲明的一部分；提供的,然而， 引用 不應視為已提供且未根據美國證券交易委員會規則提交的文件 或信息納入本註冊聲明。

就本註冊聲明而言，本註冊聲明中包含的任何 聲明均應視為已修改或取代 ，前提是此處或任何隨後提交的文件 也被視為以引用方式納入此處的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代 ，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

在哪裏可以找到更多信息

我們 必須向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在 SEC 維護的網站上免費查看 這些報告和其他信息。這個網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們的 網站地址是 www.horizaircra。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供以下文件後，我們會通過我們的網站在合理可行的情況下儘快免費提供這些文件 ，包括 10-K表上的年度報告；我們的年度和特別股東大會的委託聲明；10-Q表的季度報告；我們當前 表8-K報告以及代表我們提交的證券的表3、4和5 我們的董事和執行官的； 以及對這些文件的修訂。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分， 未納入本招股説明書。

全新 地平線飛機有限公司

324,920 股 A 類普通股

REOFFER 招股説明書

第一部分

必填信息

第 10 (a) 節招股説明書

包含 S-8 表格第一部分中規定的信息的 文件將按照《證券法》第 428 (b) (1) 條的規定發送或提供給參與者。

第二部分

註冊聲明中需要的信息

項目 3.以引用方式合併文件。

以下由 New Horizon Aircraft Ltd.（“註冊人”）向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交的 文件特此以引用方式納入本註冊聲明（在每種情況下，不包括 提供且未根據適用規則提交的任何信息，例如根據第 2.02 項或第 7.01 項在 表格 8-K 上的任何當前報告中提供的信息）：

在本註冊聲明的生效後修正案提交之前，公司隨後根據1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有 文件均應視為以引用方式納入本註冊 聲明，該修正案表明所發行的所有證券均已出售或註銷了當時仍未出售的所有證券（在每種情況下，均不包括根據適用規則提供和未提交的任何信息，例如提供的信息 根據任何表格8-K的最新報告中的第2.02項或第7.01項，自提交此類文件之日起成為本文件的一部分。

就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入本註冊聲明的文件中包含的任何 聲明均應被視為已修改或取代 聲明，前提是本註冊 聲明中包含的聲明或隨後提交的任何其他文件中也以引用方式納入本註冊 聲明中的聲明修改或取代了先前的此類聲明。本註冊聲明中包含的任何聲明均應被視為已被修改或取代 ，前提是隨後提交的文件中包含的聲明在本註冊聲明中以引用方式納入 的聲明修改或取代了先前的此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明 均不應被視為本註冊聲明的一部分。

項目 4.證券的描述。

不適用。

項目 5.指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

項目 6.對董事和高級職員的賠償。

我們 受以下管轄 《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）或 BCBCA。根據BCBCA和我們的條款， 我們可能（或就我們的條款而言，必須）向所有符合條件的當事方賠償該人應承擔的或 可能應承擔的所有符合條件的罰款，並且我們必須在符合條件的程序最終處置後，支付該人在該訴訟中實際和合理的 費用。每位董事均被視為根據我們章程中包含的 的賠償條款與我們簽訂了合同。

對於 此類賠償的目的：

就我們而言，“符合條件的 方” 是指符合以下條件的個人：

“符合條件的 罰款” 是指在符合條件的訴訟中判決或處以的判決、罰款或罰款，或為結算支付的金額；

“符合條件的 訴訟” 是指由於符合條件的一方是或曾經是我們或聯營公司的董事或高級管理人員，或者擔任或曾經擔任過與我們或聯營公司的董事或高級管理人員等同於 的職位的合格當事方或其任何繼承人和個人或其他法定代表人的訴訟：

“費用” 包括成本、收費和開支，包括法律和其他費用，但不包括判決、罰款、罰款或為和解訴訟而支付的 金額；以及

“訴訟程序” 包括任何法律訴訟或調查行動，無論是當前的、威脅的、待處理的還是已完成的。

此外，根據 BCBCA，我們可以支付符合條件的當事方在該訴訟中實際合理產生的費用，因為這些費用是在符合條件的程序的最終處置之前發生的，前提是我們首先從符合條件的 方那裏收到一份書面承諾，如果最終確定下文 限制禁止支付費用，則符合條件的一方將償還預付金額。

儘管有上述 條款的規定，但如果以下任何 情況適用，我們不得賠償符合條件的當事方或支付符合條件的當事方的費用：

此外， 此外，如果由我們或代表我們或由關聯公司或代表關聯公司對符合條件的當事方提起符合條件的訴訟， 我們不得采取以下任一行為：

儘管有上述任何規定，無論是否根據BCBCA 或我們的條款尋求、批准或拒絕支付費用或賠償，不列顛哥倫比亞省最高法院均可根據我們或符合條件的當事方的申請採取以下一項或多項措施：

BCBCA 和我們的條款授權我們為符合條件的一方購買和維持保險，以保障 因符合條件的一方是或曾經是我們、我們現任或前任關聯公司或公司、合夥企業、信託、合資企業或其他 的董事或高級職位等同於 的董事或高級職位而產生的任何責任} 根據我們的要求成立的非法人實體。

此外， 我們還與每位董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議，根據該協議，我們同意賠償 並使我們的董事和高級管理人員免受因於 此類董事或高級管理人員根據BCBCA和我們章程的條款和條件擔任此類職務而產生的任何和所有責任、損失、損害、成本或費用。

項目 7.申請豁免註冊。

不適用。

項目 8.展品。

作為本註冊聲明的一部分需要提交的 證物列於下方的附錄索引中，緊接着本註冊聲明簽名頁的 。

項目 9.承諾。

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 收錄《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的 修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊 聲明中所述信息的根本變化。儘管如此，如果總交易量 和價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間 的最低或最高限值的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中變更中 “註冊 費用計算” 表中列出的最高總髮售價格有效的註冊聲明；以及

(iii) 包括註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或 在註冊聲明中對此類信息進行任何重大更改； 提供的, 然而，如果上述 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效後的修正案中包含的信息 包含在註冊聲明中，則上述 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為 與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為 為初始註冊聲明 善意為此提供。

(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份年度報告（如果適用， 根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告） 以引用方式納入註冊聲明應被視為與其中提供的證券 有關的新註冊聲明，並且屆時此類證券的發行應被視為首次發行 善意提供 。

(c) 只要根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人 對《證券法》產生的責任進行賠償，註冊人已被告知，委員會 認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果 該董事、 高級管理人員或控股人就此類負債提出賠償索賠（註冊人支付註冊人的董事、 高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序時發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非註冊人認為律師 此事已通過控制先例得到解決，請向具有適當管轄權的法院提交以下問題它的此類賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

附錄 索引

簽名

註冊人：根據 1933 年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合 S-8 表格的所有 要求，並已正式安排下列簽署人代表其簽署本註冊聲明， 經正式授權，於 2024 年 5 月 2 日在加拿大多倫多市簽署。

授權書

通過這些禮物瞭解 所有人，簽名如下所示的每個人均構成並任命布蘭登·羅賓遜，擁有完全的替代權 ，他是該人的真實合法事實律師和代理人，完全有權做 任何和所有行為和事情，執行該律師和代理人認為為遵守《證券法》所必需或可取的任何和所有文書 1933 年以及美國證券交易委員會與此 註冊相關的任何規則、法規或要求聲明。在不限制上述權力和權限的普遍性的前提下，授予的權力包括 以本註冊聲明下述身份簽署下列簽署的高級管理人員和董事姓名的權力和權力； 任何和所有生效前和生效後的修正案、本註冊聲明的補充條款，以及作為本註冊聲明或其補充的一部分或同時提交的任何和所有 文書或文件，並且 以下每位簽署人特此批准和確認該律師和代理人應根據本協議或促成這樣做。此 委託書可以在多個對應方中籤署。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明 已由以下人員於2024年5月2日以身份簽署：

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