美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 S-8

1933 年《證券法》下的註冊 聲明

全新 地平線飛機有限公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

3187 35 號高速公路

林賽， 安大略省，K9V 4R1

（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）

新的 地平線飛機有限公司 2023 年股權激勵計劃

（計劃的完整 標題）

布蘭登 羅賓遜

主管 執行官
3187 35 號公路

林賽， 安大略省，K9V 4R1

（服務代理的名稱 和地址）

(613) 866-1935
服務代理的電話號碼，包括區號

將 複製到：

E. 彼得·斯特蘭德
納爾遜·穆林斯萊利和斯卡伯勒律師事務所
西北憲法大道 101 號，900 套房
華盛頓特區 20001
電話：(202) 689-2800

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第一部分

必填信息

第 10 (a) 節招股説明書

包含 S-8 表格第一部分中規定的信息的 文件將按照《證券法》第 428 (b) (1) 條的規定發送或提供給參與者。

第二部分

註冊聲明中需要的信息

項目 3.以引用方式合併文件。

以下由 New Horizon Aircraft Ltd.（“註冊人”）向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交的 文件特此以引用方式納入本註冊聲明（在每種情況下，不包括 提供且未根據適用規則提交的任何信息，例如根據第 2.02 項或第 7.01 項在 表格 8-K 上的任何當前報告中提供的信息）：

在本註冊聲明的生效後修正案提交之前，公司隨後根據1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有 文件均應視為以引用方式納入本註冊 聲明，該修正案表明所發行的所有證券均已出售或註銷了當時仍未出售的所有證券（在每種情況下，均不包括根據適用規則提供和未提交的任何信息，例如提供的信息 根據任何表格8-K的最新報告中的第2.02項或第7.01項，自提交此類文件之日起成為本文件的一部分。

就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入本註冊聲明的文件中包含的任何 聲明均應被視為已修改或取代 聲明，前提是本註冊 聲明中包含的聲明或隨後提交的任何其他文件中也以引用方式納入本註冊 聲明中的聲明修改或取代了先前的此類聲明。本註冊聲明中包含的任何聲明均應被視為已被修改或取代 ，前提是隨後提交的文件中包含的聲明在本註冊聲明中以引用方式納入 的聲明修改或取代了先前的此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明 均不應被視為本註冊聲明的一部分。

項目 4.證券的描述。

不適用。

項目 5.指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

項目 6.對董事和高級職員的賠償。

我們 受以下管轄 《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）或 BCBCA。根據BCBCA和我們的條款， 我們可能（或就我們的條款而言，必須）向所有符合條件的當事方賠償該人應承擔的或 可能應承擔的所有符合條件的罰款，並且我們必須在符合條件的程序最終處置後，支付該人在該訴訟中實際和合理的 費用。每位董事均被視為根據我們章程中包含的 的賠償條款與我們簽訂了合同。

對於 此類賠償的目的：

就我們而言，“符合條件的 方” 是指符合以下條件的個人：

“符合條件的 罰款” 是指在符合條件的訴訟中判決或處以的判決、罰款或罰款，或為結算支付的金額；

“符合條件的 訴訟” 是指由於符合條件的一方是或曾經是我們或聯營公司的董事或高級管理人員，或者擔任或曾經擔任過與我們或聯營公司的董事或高級管理人員等同於 的職位的合格當事方或其任何繼承人和個人或其他法定代表人的訴訟：

“費用” 包括成本、收費和開支，包括法律和其他費用，但不包括判決、罰款、罰款或為和解訴訟而支付的 金額；以及

“訴訟程序” 包括任何法律訴訟或調查行動，無論是當前的、威脅的、待處理的還是已完成的。

此外，根據 BCBCA，我們可以支付符合條件的當事方在該訴訟中實際合理產生的費用，因為這些費用是在符合條件的程序的最終處置之前發生的，前提是我們首先從符合條件的 方那裏收到一份書面承諾，如果最終確定下文 限制禁止支付費用，則符合條件的一方將償還預付金額。

儘管有上述 條款的規定，但如果以下任何 情況適用，我們不得賠償符合條件的當事方或支付符合條件的當事方的費用：

此外， 此外，如果由我們或代表我們或由關聯公司或代表關聯公司對符合條件的當事方提起符合條件的訴訟， 我們不得采取以下任一行為：

儘管有上述任何規定，無論是否根據BCBCA 或我們的條款尋求、批准或拒絕支付費用或賠償，不列顛哥倫比亞省最高法院均可根據我們或符合條件的當事方的申請採取以下一項或多項措施：

BCBCA 和我們的條款授權我們為符合條件的一方購買和維持保險，以保障 因符合條件的一方是或曾經是我們、我們現任或前任關聯公司或公司、合夥企業、信託、合資企業或其他 的董事或高級職位等同於 的董事或高級職位而產生的任何責任} 根據我們的要求成立的非法人實體。

此外， 我們還與每位董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議，根據該協議，我們同意賠償 並使我們的董事和高級管理人員免受因於 此類董事或高級管理人員根據BCBCA和我們章程的條款和條件擔任此類職務而產生的任何和所有責任、損失、損害、成本或費用。

項目 7.申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。展品。

作為本註冊聲明的一部分需要提交的 證物列於下方的附錄索引中，緊接着本註冊聲明簽名頁的 。

項目 9.承諾。

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 收錄《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的 修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊 聲明中所述信息的根本變化。儘管如此，如果總交易量 和價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間 的最低或最高限值的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中變更中 “註冊 費用計算” 表中列出的最高總髮售價格有效的註冊聲明；以及

(iii) 包括註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或 在註冊聲明中對此類信息進行任何重大更改； 提供的, 然而，如果上述 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效後的修正案中包含的信息 包含在註冊聲明中，則上述 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為 與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為 為初始註冊聲明 善意為此提供。

(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份年度報告（如果適用， 根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告） 以引用方式納入註冊聲明應被視為與其中提供的證券 有關的新註冊聲明，並且屆時此類證券的發行應被視為首次發行 善意提供 。

(c) 只要根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人 對《證券法》產生的責任進行賠償，註冊人已被告知，委員會 認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果 該董事、 高級管理人員或控股人就此類負債提出賠償索賠（註冊人支付註冊人的董事、 高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序時發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非註冊人認為律師 此事已通過控制先例得到解決，請向具有適當管轄權的法院提交以下問題它的此類賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

附錄 索引

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人於2024年5月2日在加拿大多倫多市正式授權代表其簽署本註冊聲明。

授權書

通過這些禮物瞭解 所有人，簽名如下所示的每個人均構成並任命布蘭登·羅賓遜，擁有完全的替代權 ，他是該人的真實合法事實律師和代理人，完全有權做 任何和所有行為和事情，執行該律師和代理人認為為遵守《證券法》所必需或可取的任何和所有文書 1933 年以及美國證券交易委員會與此 註冊相關的任何規則、法規或要求聲明。在不限制上述權力和權限的普遍性的前提下，授予的權力包括 以本註冊聲明下述身份簽署下列簽署的高級管理人員和董事姓名的權力和權力； 任何和所有生效前和生效後的修正案、本註冊聲明的補充條款，以及作為本註冊聲明或其補充的一部分或同時提交的任何和所有 文書或文件，並且 以下每位簽署人特此批准和確認該律師和代理人應根據本協議或促成這樣做。此 委託書可以在多個對應方中籤署。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以 的身份於2024年5月2日簽署：