附錄 99.1

證券購買協議的形式

本證券購買協議 （本 “協議”）的日期為2023年9月8日（本 “協議”），由開曼羣島豁免公司 Boqii Holding Limited（“公司”）與本協議簽名頁上註明的每位購買者（每個 包括其繼任者和受讓人、“買方”，統稱為 “購買者”）簽訂。

鑑於在遵守本協議中規定的條款 和條件的前提下，根據美國證券交易委員會（“SEC”）根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）頒佈的 條例（“S 條例”）的規定，每位買方都希望單獨或非共同地從公司購買更多公司的證券 本協議中有詳細描述。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約 ，為了獲得其他有價值和有價值的對價（特此確認 收到這些契約和充分性），公司和每位買方達成以下協議：

第一條：定義

1.1 定義。 除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語的含義與本 1.1 節 規定的含義相同：

“收購人” 的含義應與第 4.5 節中該術語的含義相同。

“行動” 的含義應與第 3.1 (j) 節中該術語的含義相同。

“ADS” 指 公司的美國存托股份，每股ADS代表公司的15股A類普通股，面值每股0.001美元。

“ADS 等價物” 是指公司或其子公司的任何證券，這些證券的持有人有權隨時收購美國存託憑證，包括不限 的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可以隨時轉換為或可行使 ，或可兑換成美國存託憑證，或以其他方式使持有人有權獲得ADS。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或與某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會” 是指公司的董事會。

“工作日” 是指 法律授權或要求紐約市商業銀行保持關閉狀態的星期六、星期日或其他日子以外的任何一天；但是，為了澄清，商業銀行不得被視為由於 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似的 命令而被法律授權或要求 保持關閉或根據任何政府機構的指示限制或關閉任何有形分支機構，只要是電子 資金轉賬系統紐約市的商業銀行（包括電匯）通常在這一天開放供客户使用 。

“收盤” 是指根據第 2.1 節完成股份的買賣。

“截止日期” 是指相關各方執行和交付所有交易文件的交易日， （i）買方支付認購金額的義務和（ii）公司 交付股票的義務之前的所有條件均已履行或免除。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“披露時間表” 是指同時提交的公司披露附表。

“披露時間” 是指（i）如果本協議的簽署日不是交易日或上午 9:00 之後（紐約時間）和任何交易日的午夜 （紐約時間）之前，則在本協議發佈日期之後的交易日上午 9:01（紐約市時間）；如果本協議在午夜（紐約時間）之間簽署，則為 (ii) 以及任何交易日的上午 9:00（紐約市時間），不遲於 當日上午 9:01（紐約時間）。

“DWAC” 是指DTC定義的在託管人處提取存款。

“損害賠償” 是指任何損失、索賠、損害、責任、成本和開支（包括但不限於合理的律師費和支出 以及專家證人和調查的成本和開支）。

“評估日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“債務” 應具有第 3.1 (bb) 節中該術語的含義。

“知識產權 權利” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

“傳奇刪除日期” 的含義應與第 4.1 (c) 節中該術語的含義相同。

“留置權” 是指留置權、抵押權質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“重大不利影響 影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“物質許可證” 應具有第 3.1 (n) 節中該術語的含義。

“普通股” 統指公司的A類普通股，面值每股0.001美元，以及公司的B類普通股， 面值每股0.001美元，或此後此類證券可能重新分類或更改的任何其他類別的證券。

“普通股等價物” 是指公司或子公司的任何證券，這些證券，其持有人有權隨時收購普通股， ，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為 ，或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“每股購買 價格” 等於每股0.23333333美元。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， ，例如證詞）。

“所需批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“規則144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時進行修改或解釋， 或委員會此後通過的任何類似規則或法規，其目的和效力與該規則基本相同。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股份” 是指公司的A類普通股，面值每股0.001美元。

“賣空” 是指《交易法》SHO法規第200條定義的所有 “賣空”（但不應被視為包括 定位和/或借入ADS）。

對於每位買方而言，“認購金額” 是指在本協議簽名頁上購買者 姓名下方和 “認購金額” 標題旁邊，以美元和 即時可用資金為單位的總金額。

“子公司” 是指美國證券交易委員會報告中規定的公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本報告發布之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司 。

“交易日” 是指主交易市場開放交易的日期。

“交易市場” 是指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所： 美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、 OTCQB、OTCQX、粉色公開市場（或任何上述市場的任何繼任者）。

“交易文件” 是指本協議、其中的所有證物和附表以及本協議以及與 下述交易相關的任何其他文件或協議。

“存託銀行” 是指作為存託機構的紐約梅隆銀行，負責登記和交付美國存託憑證。每股ADS代表4.5股 A類普通股的所有權，存放在香港上海滙豐銀行有限公司，作為香港存託機構的託管人。

“過户代理人” 是指本公司的現任過户代理環球公司註冊中心有限公司，其郵寄地址為香港金鐘金鐘道89號力寶中心二座 4樓417單元，以及本公司的任何繼任轉讓代理人。

第二條。購買和出售

2.1 關閉。 在截止日期，根據本協議中規定的條款和條件，本協議各方基本上同時執行和交付 ，公司同意出售，買方同意單獨而不是共同購買 股份。每位買方應通過電匯向公司交付等於該買方簽署的簽名頁上規定的該買方 認購金額的資金，公司應根據第2.2（a）條向每位買方 交付其各自的股份，公司和每位買方應交付第2.2節中規定的其他可在收盤時交付的 項。 在滿足第 2.2 節和第 2.3 節規定的契約和條件後，交易將在辦公室或雙方共同商定的其他地點進行。

2.2 配送。

(a) 在 或截止日期之前，公司應向每位買家交付或安排向每位買方交付以下內容：

(b) 在 或截止日期之前，每位買方應向公司交付或安排向公司交付以下內容：

2.3 關閉 條件。

(a) 公司在本協議項下承擔的與收盤有關的 義務須滿足以下條件：

(b) 買方在本協議項下各自承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

第三條。陳述和保證

3.1 公司的陳述 和保證。除披露附表中另有規定外，這些披露附表應視為本協議 的一部分，並且在披露附表相應第 節所包含的披露範圍內，本公司特此向每位買方作出以下陳述和保證。

(a) 子公司。 公司的所有直接和間接子公司均在 SEC 報告中列出，或已由公司以其他方式向買方 披露。公司直接或間接地擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何留置權， ，每家子公司的所有已發行和流通股本均按照 其各自的公司章程有效發行和按照 按照 進行適當支付，不可估税，也沒有認購或購買證券的先發制人和類似權利， ，除非美國證券交易委員會報告中另有披露。

(b) 組織 和資格。公司和每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的實體，有效存在 ，根據其公司或組織管轄範圍內的法律信譽良好，擁有 擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的權力和權限。公司和任何子公司均未違反 或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織 或章程文件的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國 公司或其他實體，其開展的業務或擁有的財產的性質使此類資格成為必要 ，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）不可能或合理地預計 會導致：(i) 對合法性產生重大不利影響，任何交易文件的有效性或可執行性，(ii) 對 的重大不利影響公司及其子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）， 整體來看，或 (iii) 對公司在任何重大方面及時履行其根據任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項，“重大不利影響”）的能力產生重大不利影響 ，且未提起任何訴訟 任何撤銷、限制或削減或試圖撤銷、限制或限制此類權力和權力 或資格的此類司法管轄區。

(c) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。公司 執行和交付本協議和其他所有交易文件，以及公司完成本協議所設想的 筆交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，除與所需批准有關外，公司、董事會或公司股東或ADS持有人無需就本協議或 隨函採取進一步的 行動。本協議及其作為一方的每份交易文件 已由公司正式簽署（或在交付時已經），當根據本協議及其條款交付時， 將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他法律的限制除外一般性的 申請，普遍影響債權人權利的執行，(ii)受與具體 履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的情況下 。

(d) 沒有 衝突。公司執行、交付和履行本協議及其 作為當事方的其他交易文件、股份的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易均不 且不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或章程、 章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反，或 (ii) 與之衝突或構成違約（或在事先通知或過期 時或兩者兼而有之的情況下）違約），導致對公司 或任何子公司的任何財產或資產設定任何留置權，或賦予他人終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消 （有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）的任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或 子公司債務或其他工具）或其他諒解的權利公司或任何子公司是其中的一方，或者公司或任何子公司的任何財產或資產 是其中的一方受約束或受影響，或 (iii) 在獲得必要批准的前提下，與公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構的任何法律、法規、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規）發生衝突或導致違反 ，或者公司或子公司的任何財產或資產 受其約束或影響；除非就第 (ii) 和 (iii) 條中的每一項而言，例如無法或合理地預期 會生成材料不利影響。

(e) 申報、 同意和批准。公司無需就與公司執行、交付和履行交易文件有關的任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向 發出任何通知，或向其提交任何備案或登記，(ii) 提交本協議第 4.4 節 所要求的文件除外，(ii) 提交向中國證券監督管理委員會，(iii) 向每個適用交易市場發出通知和/或申請 以所需的時間和方式發行和出售股份（統稱為 “必需 批准”）。

(f) 發行 股票。股票已獲得正式授權，在根據適用的交易文件發行和付款後， 將按時有效發行，全額支付且不可估税，且不受公司施加的所有留置權限制，交易文件中規定的轉讓限制 除外。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議可發行的最大數量 股。

(g) 資本化。 截至本文發佈之日的公司資本如附表3.1（g）所述，該附表3.1（g）應包括截至本文發佈之日公司關聯公司實益擁有和記錄在案的ADS和普通股的數量。 除非附表3.1 (g) 中另有披露，否則公司自最近根據《交易法》提交定期 報告以來沒有發行過任何股本，除非根據公司股票期權計劃行使員工股票期權、 根據公司的員工股票購買計劃以及ADS等價物或普通股等價物的轉換和/或行使向員工發行ADS或普通股等價物 截至最近根據該報告提交定期 報告之日的未繳款項《交易法》。任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權或任何類似權利 參與交易文件所設想的交易。除非附表3.1 (g) 中另有規定或由於購買和出售股份所致 ，否則沒有與證券、權利或義務相關的任何性質的未償還期權、認股權證、股票認購權或承諾 ，也沒有向任何人授予任何認購或收購任何ADS、普通股或股本的權利，或者 授予任何人認購或收購任何ADS、普通股或股本的權利公司或任何子公司現在或可能成為的任何子公司或合同、 的承諾、諒解或安排必須發行任何子公司的額外ADS、ADS 等價物、普通股、普通股等價物或股本。股票的發行和出售將 不要求公司或任何子公司向任何人（買方除外）發行ADS或其他證券。公司或任何子公司沒有未償還的 證券或工具，其中有任何規定可在公司或任何子公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置 價格。公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券 或工具，也沒有合同、承諾、 諒解或安排規定公司或任何子公司贖回公司或此類 子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或 “幻影股票” 計劃或協議或任何類似的 計劃或協議。公司所有已發行的普通股和美國存託憑證均經過正式授權、有效發行、已全額支付且 不可估税，是根據所有聯邦和州證券法發行的， 此類已發行證券均未違反任何優先購買或購買證券的權利或類似權利。股票的發行和出售無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權 。就公司 當事方的公司股本沒有股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司的任何股東之間或彼此之間也沒有股東之間的協議。

(h) SEC 報告；財務報表。在本文發佈之日之前的兩年 年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述 材料，包括其證物和文件），包括根據證券法和《交易法》第13（a）條或第15（d）條，公司已根據 條提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件以引用方式納入其中，此處統稱為 “SEC 報告”），或已經收到了此類申報期限的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會 報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面 都遵守了《證券法》和《交易法》的要求（視情況而定），美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何 不真實的重大事實陳述，也沒有根據其發表的情況遺漏説明其中必須陳述的或作出 陳述所必需的重大事實。公司從來都不是受《證券法》第144（i）條約束的發行人 。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重要方面 均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時 生效的相關規章制度。此類財務報表是根據所涉期間持續適用的美國公認會計原則 編制的（“GAAP”），除非此類財務 報表或其附註中另有規定，但未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且公平地 在所有重大方面反映了公司及其合併子公司截至當日和當日的財務狀況其中 以及經營業績和現金該期間的流量隨後結束，如果是未經審計的報表，則需進行正常、非實質性的 年終審計調整。

(i) 重大 變更；未披露的事件、負債或發展。自 美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表之日起，除非附表3.1 (i) 中另有規定，(i) 沒有發生任何可以合理預期會導致重大不利影響的事件、事件或發展，(ii) 除 (A) 貿易應付賬款和普通應計費用外，公司沒有產生任何負債（或有 或其他負債）業務流程與過去的慣例一致 和 (B) 不要求在公司財務中反映的負債根據公認會計原則或在向委員會提交的文件 中披露的聲明，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司沒有向股東申報或派發任何股息 或分配現金或其他財產，也沒有購買、贖回或達成任何協議以購買或贖回其股本中的任何 股，以及 (v) 公司沒有向任何高管、董事發行任何股權證券董事或關聯公司，除非根據 現有公司股票期權計劃。公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求 待處理。除本協議所考慮的或附表3.1 (i) 中規定的股票發行外，根據適用的證券法，公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況已經發生或存在或合理預期會發生或存在 的任何事件、 責任、事實、情況、事件或發展作出此陳述或視為作出此陳述的時間 尚未公開在本陳述發表之日前至少一個交易日披露。

(j) 訴訟。 除附表3.1 (j) 另有規定外，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）之前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國） （統稱為 “本公司”）之前，沒有針對或影響公司、任何子公司或其任何相應財產的訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查 “行動”）。附表3.1（j）、（i）中規定的任何行動均不會對任何交易文件或股票的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑 ，或（ii）如果做出不利的 決定，則不會產生或合理預期會導致重大不利影響。公司或任何子公司，或其任何董事 或其高管，都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券 法律或責任的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的對象。據公司所知， 委員會尚未進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查。委員會 尚未發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或任何子公司 根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。

(k) 勞工 關係。不存在與公司任何員工有關的勞資糾紛，或者據公司所知，沒有迫在眉睫的勞資糾紛， 這可以合理地預期會造成重大不利影響。公司或其子公司的員工 均不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，並且公司 及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係 良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官沒有或現在預計 不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議 或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的持續 僱用並不使公司或其任何子公司受任何約束對上述任何 事項的責任。公司及其子公司遵守與僱用和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律和 法規，除非不能合理地預計 違規行為會產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言，都不可能產生重大不利影響。

(l) 遵守情況。 公司和任何子公司均不是：(i) 違約或違反（而且沒有發生過任何未被豁免 的事件，如果發出通知或時間推移或兩者兼而有之，則會導致公司或其下的任何子公司違約），公司或 任何子公司也沒有收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠的通知，貸款或信貸協議 或其所加入或約束其或其任何財產的任何其他協議或文書（無論此類違約與否 或違規行為已被免除），（ii）違反了任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令 或（iii）正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於 與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量 以及安全和就業有關的所有外國、聯邦、州和地方法律勞工問題，除非在每種情況下都無法或合理預期會導致重大不利影響 效果。

(m) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守所有與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下層 地層）有關的 聯邦、州、地方和外國法律，包括與化學品、污染物、污染物或 有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險物質”）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律”) 進入環境，或以其他方式與 的製造、加工、分銷、使用有關、危險材料的處理、儲存、處置、運輸或處理，以及 所有授權、守則、法令、要求或要求信、禁令、判決、執照、通知或通知信、命令、 許可證、計劃或法規（“環境法”）；(ii) 已獲得適用要求的所有許可證、許可證或其他批准開展各自業務的環境法； 和 (iii) 符合任何此類許可證的所有條款和條件，許可或批准，其中第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中， 不遵守規定可以合理地預期單獨或總體上會產生重大不利影響。

(n) 監管 許可證。公司和子公司擁有相應的聯邦、 州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以按照美國證券交易委員會的報告所述開展各自的業務，但不合理地預計不持有此類許可證會導致重大不利影響（“重大 許可證”），並且公司和任何子公司均未收到任何與撤銷或有關的訴訟通知修改 任何材料許可證。

(o) 資產的所有權 。公司和子公司擁有對公司和子公司業務至關重要的優質 所有個人財產的簡單收費所有權，以及對公司和子公司業務至關重要的優質 和有價所有權，在每個 情況下，不存在所有留置權，但 (i) 留置權除外，因為這些留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對所用財產造成實質性幹擾 並提議由公司和子公司使用此類財產以及 (ii) 留置權用於支付聯邦、 州或其他機構的款項税款，已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備金，所支付的款項既非 拖欠也不會受到罰款。公司及其子公司根據租賃方式持有的任何不動產和設施均由 根據公司和子公司遵守的有效、有效和可執行的租約持有。

(p) 知識產權 。公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、 服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及其他與其各自業務相關的必要或要求的類似權利 ，如美國證券交易委員會報告所述，不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）”）。在本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，無論是 公司還是任何子公司均未收到任何知識產權已到期、 終止或放棄，或預計將到期、終止或終止或被放棄的通知（書面或其他方式）。 自美國證券交易委員會 報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司或任何子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的 權利，除非不可能產生或合理預計不會產生重大不利影響。據 公司所知，所有此類知識產權均可執行，並且不存在其他人侵犯任何知識產權 財產的行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和 價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不可能合理地預計 會產生重大不利影響。

(q) 保險。 公司和子公司由保險公司承保，保險公司承保的損失和風險以及公司及其子公司所從事業務中審慎和慣常的 金額，包括但不限於 為公司視為謹慎金額的董事和高級管理人員保險。公司和任何子公司都沒有任何 理由相信在現有保險到期時將無法續保，也無法從類似的保險公司獲得在不大幅增加成本的情況下繼續開展業務所必需的類似的 保險。

(r) 與關聯公司和員工的交易 。除附表3.1 (r) 另有規定外，據公司所知，公司或任何子公司的高級職員、 董事或僱員目前都不是與公司或任何子公司進行的任何交易（ 除員工、高級管理人員和董事服務以外）的當事方，包括規定向或由其提供 服務、提供不動產或個人財產租賃的任何合同、協議或其他安排或從，規定向其借錢或向其借錢 ，或者以其他方式要求向其付款或來自任何高級職員、董事或此類員工，或據公司所知，來自任何高管、董事或任何此類員工擁有重大利益或身為高級職員、董事、受託人、股東、 成員或合夥人的任何 實體，每種情況均超過120,000美元，但用於 (i) 支付所提供服務的工資或諮詢費，(ii) 代表公司產生的費用以及 (iii) 其他員工福利，包括公司 任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。公司和子公司遵守了自本文發佈之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》 的所有適用要求，以及委員會根據該法案 頒佈的自本協議發佈之日起生效的所有適用規章和條例。公司和子公司維持內部會計 控制體系，足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般 或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以允許按照 GAAP 編制財務報表並維持資產問責制；（iii）只有根據管理層的一般或特定的 授權才允許訪問資產，以及 (iv)) 將記錄的資產問責制與資產的記錄問責制進行了比較在合理的時間間隔內保留現有資產，並對任何差異採取適當的 行動。公司和子公司已經為公司和子公司建立了披露控制和程序 （定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露控制措施 和程序，以確保在委員會規則規定的期限內記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易所 法》提交或提交的報告中要求披露的信息和表格。 公司的認證人員已經評估了截至最近根據《交易法》提交的定期報告所涉期限（該日期，“評估 日期”）結束時公司和 子公司的披露控制和程序的有效性。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證官員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自 評估之日起，對公司及其子公司的財務報告（該術語的定義見《交易所 法》）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司及其子公司的財務報告的內部控制 產生了重大影響，或合理地可能產生重大影響。

(t) 某些 費用。就交易 文件所設想的交易，公司或任何子公司不向任何經紀商、金融 顧問或顧問、發現者、認股權證、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀或發現者的費用或佣金。買方對任何費用或由其他 人或代表其他 人就本節所設想的費用提出的任何索賠均不承擔任何義務，這些費用可能與交易 文件所設想的交易有關。

(u) 私人 配售。假設第3.2節中規定的買方陳述和保證是準確的，則公司無需在《證券法》下注冊 即可按照本文的設想向買方發行和出售股票。 下述股票的發行和出售不違反交易市場的規章制度。

(v) 投資 公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是 “投資公司” 的關聯公司，在收到股份付款後， 將不會成為或成為 “投資公司” 的關聯公司。公司 應以不會成為根據經修訂的1940年 《投資公司法》註冊的 “投資公司” 的方式開展業務。

(w) 註冊 權利。任何人均無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何 證券進行註冊。

(x) 清單 和維護要求。ADS是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止根據《交易所 法》註冊ADS的行動， ，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知，或者據其所知可能產生影響。2022年4月5日， 公司收到紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的一封信，通知公司其總市值和股東權益低於紐約證券交易所的合規標準。從2022年4月5日起，即2023年10月5日，公司有18個月的時間來重新遵守紐約證券交易所的持續上市標準。ADS目前有資格通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子 轉賬，並且公司目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬有關的 費用。

(y) 收購保護的應用 。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使公司經修訂和重述的公司備忘錄和章程或開曼羣島 法律中由於買方和買方而對買方適用或可能適用於購買者的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的 反收購條款不適用公司履行交易下的義務或行使 其權利文件，包括但不限於公司發行股票和 買方對股票的所有權的文件。

(z) 披露。 除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司確認 其和代表其行事的任何其他人均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開信息的任何 信息。公司瞭解並確認，買方 將依賴上述陳述進行公司證券交易。由或 代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、其各自業務和特此設想的交易 的所有披露，包括本協議的披露附表，均屬真實和正確，不包含對重大事實的任何不真實陳述 或省略陳述其中所作陳述所必需的任何重大事實 它們是製作的，不是誤導性的。本公司在本協議簽訂日期 之前的十二個月內發佈的新聞稿總體上不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述 必須在其中陳述的或為發表聲明所必需的重大事實， 在發佈時不具有誤導性。本公司承認並同意，除本協議第 3.2 節中特別規定的交易外，任何買方均未對 作出或作出任何陳述或保證。

(aa) 沒有 綜合產品。假設買方在第3.2節中提出的陳述和擔保是準確的， 公司及其任何關聯公司或任何代表其行事的人都未直接或間接提出任何證券的要約或出售 ，也未要求任何要約購買任何證券，在這種情況下，將導致本次股票發行與 公司先前的發行整合 以 (i) 為目的《證券法》要求根據《證券法》註冊任何此類證券 ，或 (ii)公司任何證券 上市或指定的任何交易市場的任何適用的股東批准條款。

(bb) 償付能力。 根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司 收到的本協議下出售股票的收益生效後，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過了公司現有債務和其他負債（包括已知或有負債）到期時需要支付的金額 ，(ii) 公司的資產不構成不合理的小額資本，不足以開展其目前開展的業務 和提議應包括其資本需求，同時考慮到公司 開展業務的特定資本需求、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流以及公司在考慮現金的所有預期用途後清算所有資產將獲得的收益，將足以支付其所有款項或與之相關的所有款項需要支付此類款項時的負債。 公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務（考慮到 應償還現金的時間和金額）。公司不知道有任何事實或情況使其相信 將在截止日期 後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。附表3.1（bb）列出了截至本文發佈之日公司 或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。就本協議而言，“債務” 指 (x) 任何借款或欠款超過50,000美元的負債（正常業務過程中產生的貿易應付賬款或應計工資單 負債除外），(y) 與他人 債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否相同或應反映在公司的合併報告中資產負債表（或其 票據），但通過背書用於存款或託收的可轉讓票據而提供的擔保除外正常 業務過程中的類似交易；以及 (z) 根據公認會計原則必須在 中資本化的租賃下到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值。公司和任何子公司均未違約任何債務。

(cc) 税收 狀態。公司及其子公司各 (i) 已繳納或提交了所有重要的美國聯邦、州和地方收入， 所有受其管轄的司法管轄區要求的外國所得税和特許經營税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納 所有重大税和其他政府評估和費用，這些費用金額巨大， 報告和申報表， 報告和申報單以及 (iii) 已預留其賬面準備金相當足以支付 之後的所有材料税此類申報表、報告或申報的適用期限。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，公司或任何子公司的高級管理人員知道 任何此類索賠沒有任何依據。

(dd) 沒有 一般性招標。公司和代表公司行事的任何人均未通過 任何形式的一般性招標或一般廣告發行或出售任何股份。

(ee) 國外 腐敗行為。公司或任何子公司，以及據公司或任何子公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他 人，均未直接或間接使用任何資金用於非法捐款、禮物、 娛樂或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支，(ii) 向外國 或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨非法付款或來自公司資金的活動，(iii) 未能全面披露任何公司或任何子公司作出的違法或 (iv) 在任何重大方面違反《反海外腐敗法》任何條款的供款（或 公司所知的任何代表其行事的人所作貢獻）。

(ff) 會計師。 該公司的會計師事務所載於美國證券交易委員會報告。據公司所知和相信，該會計師事務所 (i) 是《交易法》要求的註冊公共會計師事務所，(ii) 應就公司截至2024年3月31日的財年年度報告中包含的財務 報表發表意見。

(gg) 與會計師和律師沒有 分歧。公司與公司以前或現在僱用的會計師和律師之間目前不存在任何形式的分歧， 在拖欠會計師和律師的任何費用方面， 目前沒有出現任何分歧， 可能會影響公司履行任何交易文件規定的任何 義務的能力。

(hh) 關於買方購買股票的致謝 。公司承認並同意，每位購買者在交易文件及其所設想的交易中僅以 的身份行事。 公司進一步承認，沒有買方擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份） 處理交易文件及其所設想的交易，以及任何買方或其任何 各自代表或代理人就交易文件及其所考慮的交易提供的任何建議僅僅是買方購買股票的附帶意見。公司進一步向每位買方表示，公司 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮的交易 的獨立評估。

(ii) 關於買方交易活動的致謝 。儘管本協議或本協議其他地方有任何相反的規定（本協議第3.2 (g) 和4.14節的 除外），但公司理解並承認：(i) 公司沒有要求任何買方同意 也沒有同意停止購買或出售本公司的多頭和/或空頭證券、 或基於證券的 “衍生” 證券由公司發行或在任何特定期限內持有股份，(ii) 任何買方過去的 或未來的公開市場或其他交易，具體而言，包括但不限於在本次或未來私募交易結束之前或之後的賣空或 “衍生” 交易，可能會對公司 公開交易證券的市場價格產生負面影響，(iii) 任何買方以及 任何此類買方參與的 “衍生品” 交易的交易對手，目前可能在ADS中持有 “空頭” 頭寸，以及 (iv) 不得將每位購買者 視為與任何獨立交易對手有任何關聯關係或控制權“衍生” 交易。

(jj) 法規 M 合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動 ，以促進出售 或轉售任何股票，(ii) 出售、競標、購買或支付任何報酬， 或（iii）向任何人支付或同意向任何人支付任何補償，以幫助他人購買本公司的任何其他證券。

(kk) 已保留。

(ll) 已保留。

(mm) 股票 期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權都是 (i) 根據 公司股票期權計劃的條款授予的，以及 (ii) 在根據公認會計原則和適用法律將該股票期權視為授予之日ADS 的公允市場價值的行使價至少等於ADS 的公允市場價值。公司 股票期權計劃下授予的任何股票期權都沒有追溯日期。在發佈或公開 發佈有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有任何公司政策或慣例 故意授予股票期權，或者以其他方式故意將股票期權的授予與之進行協調。

(nn) 外國資產控制辦公室 。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、 員工或關聯公司均未受到美國財政部外國 資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

(oo) 美國 不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條 的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據買方的要求進行認證。

(pp)《銀行 控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統（“聯邦 儲備”）理事會的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五 （5%）或以上的已發行股份，也未直接或間接擁有或控制銀行 或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總權益的25％或以上。公司及其任何子公司或 關聯公司均不對受BHCA和美聯儲 監管的銀行或任何實體的管理或政策行使控制性影響。

(qq) 金錢 洗錢。公司及其子公司的運營始終遵循經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、適用的 洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”）、 中適用的財務記錄保存和報告要求， ，並且任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未提起或向其提起任何訴訟或訴訟與資金有關的公司或 任何子公司據公司或任何子公司所知，《反洗錢法》尚待通過，或受到威脅。

3.2 買方的陳述 和保證。每位買方，無論是為了自己，也不代表其他買方，特此向公司陳述和保證 截至截止日期，如下所示（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們應準確無誤 截至該日期）：

(a) 組織； 權限。此類買方是根據其註冊或組建司法管轄區的法律正式註冊或組建、有效存在且信譽良好 的個人或實體，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司 或類似的權力和權力，可以參與和完成交易文件所設想的交易，或以其他方式 履行其在本協議及其下的義務。交易文件的執行和交付以及此 買方對交易文件所設想交易的履行已獲得所有必要的公司、合夥企業、 有限責任公司或此類買方採取類似行動（如適用）的正式授權。其作為 方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成 該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響執行的普遍適用法律 的限制 一般債權人的權利，(ii) 受與可用性有關的法律的限制就具體履行而言， 禁令救濟或其他公平補救措施以及 (iii) 在賠償和繳款條款可能受適用的 法律限制的範圍內。

(b) 擁有 賬户。該買方明白，這些股票是 “限制性證券”，尚未根據 證券法或任何適用的州證券法進行註冊，而是以本金形式收購這些股票作為自己的賬户，而不是為了分銷或轉售此類股票或其任何部分，違反《證券法》或任何適用的州證券法，目前無意違反《證券法》或任何適用的州證券 法，沒有直接或間接的違反《證券法》或任何適用的州證券法，與任何其他人就分配 此類股票達成安排或諒解（本陳述和擔保不限制這些 買方根據適用的聯邦和州證券法出售股票的權利）。該買方是在其正常業務過程中收購本協議下的 股份。

(c) 購買者 身份。買方瞭解到，向他、她或其出售股票的依據是 對美國聯邦和州證券法註冊要求的豁免 ，並且公司依賴 此處規定的買方陳述、擔保、協議、確認和理解的真實性和準確性，以確定此類豁免的適用性以及買方收購股份。在 方面，每位買方聲明、保證並同意：

(i) 買方不是美國個人，也不是公司的關聯公司，也不是為了 美國人的賬户或利益而收購股份。“美國人” 是指以下任何一項：

(1) 根據任何外國司法管轄區的法律組織或註冊成立；以及

(2) 由美國人成立 主要用於投資未根據《證券法》註冊的證券，除非該證券是由合格投資者組織 或註冊成立和擁有的 （定義見《證券法》第501（a）條），他們不是自然人、遺產或信託。

(ii) 在 就本協議開始聯繫之時以及本協議的執行和交付之日，買方 在美國境外。

(iii) 買方收購股票並不是因為美國的任何 “定向銷售活動” （定義見S條例第902（c）條），這些活動將包括為調節美國 市場而開展的或可以合理預期會產生調節美國市場效果的 美國市場的任何活動 用於轉售股份；但是，前提是買方可以在 的註冊豁免下出售或以其他方式處置股份《證券法》的要求。“定向銷售活動” 是指為調整美國 州根據S法規發行的任何股票而進行的或可以合理預期其效果的任何活動。此類活動包括在 “在美國普遍流通” 的 出版物上刊登廣告，該廣告指的是 依據S條例在 發行證券。

(iv) 在自股票發行之日起至該 日六個月週年紀念日結束的期限內，或S條例或其他適用的證券法（“限制期”）可能允許的較短期限（“限制期”）， 在美國出售、質押或以其他方式將股票轉讓給美國個人，也不得為賬户或出於以下利益向美國個人進行出售、質押或以其他方式轉讓美國人、 或以不符合 S 條例的其他方式

(v) 在限制期到期後， 買方只能根據《證券法》的註冊 或該法的可用豁免以及所有適用的州和外國證券法，出售、質押或以其他方式轉讓股票。

(vi) 買方未在美國參與過，在限制期到期之前，也不會參與任何與股票相關的空頭 賣出或任何對衝交易，包括但不限於任何看跌期權、看漲期權或其他期權交易、 期權寫入或股權互換。

(vii) 買方或代表買方行事的任何人均未參與或將來也不會參與向美國 個人出售股票的定向銷售活動，買方以及任何代表買方行事的人都已遵守並將遵守 《證券法》S條例的 “發行限制” 要求。

(viii) 本協議所考慮的 交易不是與位於美國的買方或美國人預先安排的， 也不是逃避《證券法》註冊要求的計劃或計劃的一部分。

(ix) 買方或任何代表買方行事的人都沒有為任何股份的目的或合理地預期 可能產生調節美國市場、其領土或財產的影響而開展或開展任何活動。 買方同意不在任何報紙或期刊上發佈任何股票廣告或在任何公共場所張貼 ，也不會發布任何與股票有關的通告，但包含《證券法》S 條例要求的聲明的廣告除外，僅限海外且不在美國或其領土，並且僅符合任何當地適用的證券 法律。

(x) 買方已仔細審查並填寫了本文附錄A所附的投資者問卷。

(d) 體驗此類買家的 。此類買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務事務方面都具有這樣的知識、複雜性和經驗 ，因此能夠評估股票潛在投資的優點和風險， 並評估了此類投資的利弊和風險。此類買方能夠承擔投資 股票的經濟風險，並且目前有能力承受此類投資的全部損失。

(e) 一般 招標。此類買方購買股票不是因為在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的有關股票的任何廣告、文章、通知或其他通信 ，或者通過電視或廣播播出或在任何研討會 上播出，或者據該買方所知，任何其他一般性招標或一般廣告中出現的有關股票的廣告、文章、通知或其他通信 。

(f) 訪問 信息。該買方承認，它有機會查看交易文件（包括所有證物 及其附表）和美國證券交易委員會報告，並有 (i) 有機會就股票發行的條款和條件以及 投資股票的利弊和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；(ii) 獲取信息關於公司及其財務狀況、經營業績、 業務、財產，管理層和前景足以使其能夠評估其投資；以及 (iii) 有機會獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息， 對投資做出明智的投資決策是必要的。

(g) 某些 交易和機密性。除了完成本協議所設想的交易外，在自該買方首次收到代表公司或任何其他人的 條款表（書面或口頭）之時起的期限內，該買方沒有直接或間接執行任何公司證券的購買或 銷售，包括賣空，也沒有 任何人代表該買方或根據與該買方達成的任何諒解直接或間接執行任何購買或 銷售，包括賣空公司列出了下文設想的交易的實質性條款 並結束了在執行本協議之前。儘管如此，如果買方 是一種多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分 ，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分 的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述陳述僅適用於進行投資的投資組合經理 管理的資產部分決定購買本協議所涵蓋的股份。除了向本協議的其他人 方或該買方的代表，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、 法律顧問和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，該買方對 向其披露的與本次交易有關的所有信息（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有前述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，或排除與 尋找或借用 ADS 以在未來進行賣空或類似交易相關的任何陳述或保證，或排除任何訴訟。

公司承認並同意 ，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響該買方依賴本協議中包含的公司 陳述和擔保的權利，或任何其他交易文件 或與本協議或本協議完成相關的任何其他文件或文書 或與本協議或本協議完成相關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和擔保的權利。

第四條

雙方的其他協議

4.1 轉移 限制。

(a) 只能處置 股票，除非 (i) 根據根據《證券法》提交的有效註冊聲明，(ii) 根據《證券法》頒佈的 條例的適用條款，(iii) 根據《證券法》第144條規定的註冊豁免 （如果有），以及（iv）根據對註冊要求的任何其他豁免 《證券法》。對於除根據有效註冊聲明或第144條、 向公司或買方關聯公司進行任何股份轉讓或與質押有關的股份轉讓，公司可以要求其轉讓人向公司提供 由轉讓人選定的且公司可以合理接受的律師意見，其形式和實質內容應令公司合理滿意，大意是轉讓不需要在證券下注冊此類轉讓的 股份法案。作為轉讓的條件，任何此類受讓人均應書面同意受本 協議條款的約束，並應享有本協議項下買方的權利和義務。

(b) 只要本第 4.1 節有要求， 購買者同意以以下形式在任何股票上印上圖例：

“這些證券是向非美國人（定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的S條的投資者 以及 未根據證券法頒佈的S 條向美國證券交易委員會註冊的投資者發行的。”

“禁止轉讓這些證券， 除非根據《證券法》頒佈的S條例的規定、根據證券 法的註冊或現有的註冊豁免。除非符合《證券 法》，否則不得進行套期保值交易。”

4.2 提供 信息；公共信息。最早在 (i) 沒有買方擁有股票或 (ii) 公司承諾 根據《交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 條維持ADS的註冊並及時提交（或獲得有關 的延期並在適用的寬限期內提交）公司在本協議發佈之日後根據 《交易法》提交的所有報告即使因此，公司不受《交易法》的報告要求的約束。

4.3 整合。 對於任何證券（定義見《證券法》第 條），公司不得出售、要約出售、要約出售或徵求買入要約或以其他方式進行談判（定義見《證券法》第 2 條），這些證券需要在《證券法》下登記 ，或者為了 規則的目的與股票的要約或出售相結合任何交易市場的法規，規定在完成此類其他交易之前都需要股東批准 除非在此類後續交易結束之前獲得股東批准。

4.4 證券 法律披露；宣傳。公司應在《交易法》規定的時間內向委員會提交6-K表格（“6-K表格”）的當前報告，包括作為其證物的 交易文件。在提交6-K表格 時和之後，公司向買方表示，它應公開披露公司或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工或代理人 向任何買方提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，自提交6-K表格之日起， 公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司與任何購買者或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密義務或類似義務都將終止。公司和每位買方在發佈有關本文所設想交易的任何新聞稿時應相互協商 ，未經公司事先同意 對任何買方的任何新聞稿，或未經每位購買者事先同意，公司或任何買方 均不得就公司的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明， 不得無理地拒絕或延遲其同意，除非需要此類披露根據法律，在這種情況下，披露信息的 方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。儘管如此， 未經買方事先書面同意， 公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會 或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名，除非 (a) 聯邦證券 法與 (i) 向委員會提交最終交易文件以及 (b) 在要求此類披露有關的範圍內 根據法律或交易市場法規，在這種情況下，公司應向買方提供事先根據本條款 (b)，允許發佈此類披露通知 。

4.5 股東 權利計劃。公司或經公司同意、任何其他人不得提出或強制執行任何索賠，即任何買方 是任何控制權、股份收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配 ）或公司已生效或以後通過的類似反收購計劃或安排下的 “收購人”，也不得聲稱任何買方 可能被視為觸發了任何此類計劃的條款或安排，通過根據交易文件 或任何其他協議獲得股份在公司和買方之間。

4.6 非公開 信息。除交易文件所考慮的實質性交易條款和條件外， （應根據第 4.4 節予以披露），公司承諾並同意，公司或任何其他代表其 行事的人都不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供構成 重大非公開信息的任何信息，或者公司有理由認為構成 重大非公開信息，除非在此之前該買方同意收到此類信息並與公司同意 對此類信息保密。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依賴前述 契約。如果公司未經買方同意向買方提供任何重要的非公開 信息，則公司特此承諾並同意，該購買者不得 對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工 或關聯公司負有任何保密責任，或對公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事負有任何責任，代理商、員工或 關聯公司不得根據提供的此類材料、非公開信息進行交易買方應繼續受適用的 法律的約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息 ，則公司應根據當前 表格6-K報告同時向委員會提交此類通知。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易 時均應依據上述契約。

4.7 使用 的收益。除非本協議所附附表4.7另有規定，否則公司應將出售本 股票的淨收益用於營運資金用途，不得將此類收益用於：(a) 用於償還公司 債務的任何部分（支付公司正常業務過程和先前慣例中的應付貿易應付賬款除外），(b) 用於贖回任何ADS或ADS等價物 （c）用於解決任何未決訴訟，或（d）違反FCPA或OFAC法規的訴訟。

4.8 對購買者的賠償 。在遵守本第4.8節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位買方及其董事、 高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權但仍具有與持有此類頭銜的人 具有同等職能的任何人）、控制該購買者的每個人（在《證券法》第15條和第20條中 的含義）《交易法》）以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人 或員工（以及任何儘管此類控制人（均為 “買方”）缺乏此類所有權的 所有權或任何其他所有權），但其職能與持有此類所有權的人具有同等職能的其他人不受任何和所有損失、 負債、義務、索賠、意外開支、損害賠償、成本和支出，包括所有判決、和解中支付的金額、法院 費用以及合理的律師費和調查費用 Aser Party 可能因 或與 (a) 任何條款的任何重大違規行為有關而遭受或招致損失本公司在本 協議或其他交易文件中作出的陳述、保證、承諾或協議，或 (b) 本公司任何股東不是該買方關聯公司的股東以任何身份對買方或其各自關聯公司提起的任何訴訟，涉及 交易文件所設想的任何交易（除非該行動僅基於嚴重違反此類買方 方在《協議》下的陳述、擔保或承諾交易文件或買方 方可能與任何此類股東達成的協議或諒解，或此類買方違反州或聯邦證券法的行為，或該買方的任何行為 ，最終經司法判定構成欺詐、重大過失或故意不當行為）。如果根據本協議對任何買方提起任何訴訟 ，則該買方 應立即以書面形式通知公司，公司有權由自己的 選擇買方合理接受的律師進行辯護。任何買方均有權在任何此類 訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔 ，除非 (i) 僱用該律師已獲得公司的書面特別授權；(ii) 公司 在合理的時間後未能承擔此類辯護和聘請律師或 (iii)) 律師合理認為，在這類訴訟中，在兩者之間的任何重大問題上都存在實質性衝突公司的立場和此類買方的地位， 在這種情況下，公司應承擔不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。對於買方未經公司 事先書面同意而達成的任何和解，公司 不對本協議項下的任何買方承擔任何責任，或者 (z) 限於，但僅限於損失、 索賠、損害或責任歸因於任何買方違反任何陳述、擔保，此類買方在本協議或其他交易文件中訂立的契約 或協議。本 第 4.8 節所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到或發生賬單 時通過定期支付賠償金額來支付。此處包含的賠償協議是對 任何買方針對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司依法可能承擔的任何責任的補充。

4.9 預訂 股票。截至本協議發佈之日，公司已保留足夠數量的股份，並且公司應繼續隨時保留和保留足夠數量的股份， 不存在先發制人的權利，以使公司能夠根據本協議發行股票。

4.10 廣告清單 。公司特此同意盡最大努力維持ADS在其當前上市的 交易市場上的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易 市場上市或報價所有ADS，並立即確保所有ADS在該交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請 在任何其他交易市場上交易ADS，則將在該應用程序中包括所有ADS，並將採取必要的其他行動 ，使所有ADS儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，公司將 採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易其ADS，並將在 各方面遵守公司在交易市場章程或規則下的報告、申報和其他義務。公司同意 維持ADS通過存託信託公司或其他知名清算公司 進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他知名清算公司 支付與此類電子轉賬相關的費用。

4.11 已保留。

4.12 已保留。

4.13 購買者的平等待遇。不得向任何 個人提供或支付任何代價（包括對任何交易文件的任何修改），以修改或同意豁免或修改交易文件的任何條款，除非交易文件的所有當事方也獲得相同的對價 。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利 ，旨在讓公司將購買者 視為一個類別，不得以任何方式將其解釋為在購買、處置 或股票投票或其他方面一致或集體行事的購買者。

4.14 某些 交易和機密性。每位買方分別保證，不與其他買方共同承諾，在自執行本協議起至 首次根據表格6公開宣佈本協議所設想的交易之時止，其 或任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解的關聯公司均不會對公司任何證券進行任何購買或出售，包括賣空 K 如第 4.4 節所述。每個 買方分別保證，而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第 4.4 節所述的 6-K 表格公開披露本 協議所設想的交易之前，該買方將對本交易的存在和條款以及披露附表中包含的信息保密。儘管有前述規定，儘管本協議中包含任何相反的規定，但公司明確承認並同意 ，(i) 買方在此作出任何陳述、保證或承諾，在本協議所設想的交易首次根據第 4.4 節 (ii) 所述的表格公開發布後，買方不會參與本協議所設想的交易進行公司任何證券 的交易應限制或禁止Aser進行任何交易自本協議 設想的交易首次根據第 4.4 和 (iii) 節所述的 6-K 表格公開發布之日起，根據適用的證券法， 公司的證券，在提交第 4.4 節 所述的 6-Kas 表格後，任何買方均不負有任何保密責任 或有義務不向公司或其子公司交易公司證券。儘管如此，如果買方是多管投資工具，其中獨立的 投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理所做的 投資決策並不直接瞭解，則上述 規定的契約僅適用於做出購買投資決定的投資組合經理管理的資產部分 本協議涵蓋的股份。

4.15 致謝 稀釋。公司承認，股票的發行可能會導致已發行的美國存託憑證的稀釋，在某些市場條件下，攤薄 可能會很大。公司進一步承認，其在交易文件下的義務， ，包括但不限於其根據交易文件發行股票的義務，是無條件和絕對的 ，不受任何抵消、反訴、延遲或減少權的約束，無論公司對任何買方可能產生何種索賠 ，也無論此類發行可能對所有權產生什麼稀釋影響公司的其他 股東或ADS持有人。

第 V 條其他

5.1 終止。 如果未在第五 (5) 天或之前完成交易 ，則任何買方均可通過書面通知其他各方終止本協議，僅限於該買方在本協議下的義務，對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響 ^第四) 交易日為本協議發佈之日後的交易日；但是，此類終止不會 影響任何一方就任何其他方（或多方）的任何違規行為提起訴訟的權利。

5.2 費用 和費用。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支 （如果有），以及該方在談判、 準備、執行、交付和履行本協議時發生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費用（包括除非 限制外，當日處理公司交付的任何指示信函和買方交付 的任何行使通知所需的費用）、印花税以及與向買方交付任何股票相關的其他税收和關税。

5.3 整個 協議。交易文件及其證物和附表包含雙方 對本協議及其標的的的的全部理解，並取代先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和附表中。

5.4 通知。 本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式， 應在以下時間最早被視為已發出並生效：(a) 如果此類通知或通信是通過傳真 在下午 5:30 或之前通過傳真 發送到本文所附簽名頁上所列的電子郵件地址的傳真號碼或電子郵件附件（紐約）城市時間）交易日，(b) 傳輸之後的下一個交易日，如果此類通知或通信是 送達在非交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間），（c）如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則在郵寄之日後的第二個（第 2 個交易日） 日通過傳真號碼傳真或電子郵件附件，發送至本協議所附簽名頁上規定的電子郵件附件，或者（d）當事方實際收到後 必須向其發出此類通知。此類通知和通信的地址應與本文所附簽名頁 中所述相同。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開 信息，則公司應根據表格6-K的當前報告 同時向委員會提交此類通知。

5.5 修正案； 豁免。本協議的任何條款均不得免除、修改、補充或修改，除非是修正案，則由公司和買方簽署的書面文書，根據本協議項下的初始 認購金額（或截止日期之前，公司和每位買方）購買了至少 50.1% 的股份權益，或者如果是豁免，則由執行方 尋求任何此類豁免條款，前提是如果任何修正、修改或豁免不成比例地 併產生不利影響買方（或購買者羣體），還需要獲得受不成比例影響的買方（或購買者羣體） 的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的豁免 均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式損害任何此類權利的行使。 任何擬議的修正案或豁免如果對任何買方 的權利和義務相對於其他購買者的類似權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響，均需事先獲得受不利影響的 購買者的書面同意。根據本第 5.5 節生效的任何修正案對每位股票買方和持有人以及 公司均具有約束力。

5.6 標題。 此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何 條款。

5.7 繼任者 和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。 未經每位買方事先書面同意（ 除合併外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或 轉讓任何股份的任何人，前提是該受讓人書面同意受交易文件中適用於 “購買者” 的條款 對所轉讓股份的約束。

5.8 沒有 第三方受益人。除非 第 4.8 節和本第 5.8 節中另有規定，本協議旨在為協議各方及其各自的繼承人和允許的 受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議的任何條款。

5.9 適用 法律。與交易文件的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮該州法律的衝突原則 。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易 的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、 董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院 開庭。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院 的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易 相關的任何爭議（包括與執行任何交易文件有關的交易），並特此不可撤銷地 放棄，並同意不在任何交易中主張訴訟或訴訟、任何聲稱其個人不受任何此類 法院管轄的索賠、該訴訟或訴訟程序不當或不便進行此類訴訟的場所。各方特此不可撤銷地放棄 個人送達程序並同意在任何此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號 或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將其副本郵寄給該當事方，以便根據本 協議向其發出通知，並同意此類服務構成良好而充足的程序服務及其通知。此處 中包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方啟動行動 或程序以執行交易文件的任何條款，那麼，除了公司根據第 4.8 節承擔的義務外，非勝訴方還應向該訴訟或程序的勝訴方償還其合理的律師費 費以及調查、準備和起訴此類行動或程序所產生的其他費用和開支。

5.10 生存。 此處包含的陳述和保證應在股票收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。 本協議可以在兩個或多個對應協議中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議 ，並應在雙方簽署對應協議並交給對應方時生效，前提是 雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳送 傳送 “.pdf” 格式的數據文件的，則該簽名應為執行（或代表其 執行簽名）的一方構成有效和具有約束力的義務，其效力和效果與此類傳真或 “.pdf” 簽名頁是其原始 相同。

5.12 可分割性。 如果具有管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、 無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應完全有效 且有效，不得受到任何影響、減損或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找和採用替代方案是指實現與該術語所設想的結果相同或基本相同的結果，條款， 契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是執行剩餘的 條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷 和撤回權。儘管其他 交易文件中包含任何相反的規定（且不限於任何類似條款），但只要任何買方行使交易文件下的權利、選擇、要求或期權，且 公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷或撤回 任何相關通知，在不影響其未來的前提下全部或部分要求或選舉 行動和權利。

5.14 替換 股份。如果任何證明任何股份的證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發 或安排簽發 或安排簽發，以換取和取消（如果已損壞），或者代替和替換 新的證書或文書，但前提是收到公司對此類損失、盜竊 或銷燬感到合理滿意的證據。在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代股份相關的任何合理的第三方費用 （包括慣常賠償）。

5.15 補救措施。 除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，每位購買者 和公司還將有權根據交易文件進行特定履行。雙方同意，金錢損害賠償 可能不足以補償因違反交易文件中包含的任何義務而造成的任何損失，因此 同意放棄也不在任何具體履行此類義務的訴訟中主張法律補救措施是充分的辯護。

5.16 付款 擱置一邊。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或者買方 執行或行使交易文件下的權利，並且此類款項或付款或此類執法或行使的收益或其任何部分 隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、撤銷、收回、扣除或要求 退款、償還或以其他方式歸還公司、受託人、收款人或任何法律規定的任何其他人（包括但不限 的任何破產法、州或聯邦法、普通法或公平訴訟理由），則在任何此類恢復 的範圍內，應恢復原本打算履行的義務或部分義務，並繼續保持其全部效力和效力，就好像尚未支付這種 款項或未發生此類強制執行或抵消一樣。

5.17 購買者義務和權利的獨立 性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的， 與任何其他買方的義務不相同，任何買方均不對任何其他買方履行或不履行任何交易文件中任何其他買方的義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容， 以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方構成合夥企業、協會、 合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方以任何方式就交易文件所設想的此類義務或交易以任何方式一致或集體行動 。每位購買者都有權獨立 保護和行使其權利，包括但不限於本協議或其他交易 文件所產生的權利，並且沒有必要出於此類目的讓任何其他買方作為另一方參與任何訴訟。 每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。為了方便公司， 公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是 ，因為任何購買者都要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含 的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是公司與 買方集體之間，而不是買方之間和買方之間。

5.18 已保留。

5.19 星期六、 星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.20 施工。 雙方同意，他們和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改交易文件 ，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方的歧義都應得到解決。此外，任何交易文件中提及 ADS 價格和 ADS 的所有內容均應根據反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票 組合以及本協議簽訂之日之後發生的 ADS 的其他類似交易進行調整。

5.21 豁免 陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方 在適用法律允許的最大範圍內，有意和故意地，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確地放棄陪審團的審判。

[簽名頁面如下]

為此，本協議 各方已促使各自的授權簽署人自上述首次註明之日起正式簽署本協議，以昭信守。

電子郵件：lisa@boqii.com

通知地址：中華人民共和國上海市浦東新區盛榮 路 388 號 9 號樓 201210

[頁面的剩餘部分 為購買者留下空白簽名頁如下]

[ MTC 證券購買協議的買方簽名頁]

以下籤署人 促使各自的授權簽署人自上述首次註明之日起正式簽署本協議，以昭信守。

買方授權 簽字人的簽名：

授權簽字人的電子郵件地址：

買方通知地址：

向買方交付股票的地址（如果與 通知地址不同）：

訂閲金額：____ 美元

股份：________

附錄 A

投資者適用性問卷

適用於非美國S法規第902條所定義的投資者

機密

Boqii Holding Limited（“公司”） 將使用對本問卷的答覆來確定潛在投資者是否符合美國聯邦和州證券 法律的要求。請儘快填寫、簽署、註明日期並通過郵件或 傳真將本問卷的一份副本退回給公司，郵寄至：

博奇控股有限公司

上海市海淀區盛榮路388號9號樓

上海浦東新區 201210

中華人民共和國

（與證券上應出現的名稱完全相同）

I. 個人 投資者

（個人以外的投資者應轉向 第二部分）

每個方框的初始值是對還是錯或完整， 視情況而定

披露外國公民身份。

根據法規 S 對非 “美國 人” 身份進行驗證

請提供您作為公民的國家簽發的身份證件 的副本。

請轉到第三部分，在這份 問卷上簽名並註明日期

二。非個人投資者

（僅當提議由公司、合夥企業、信託或其他實體進行收購 時，才請回答第二部分）

將每個方框的初始值設置為真或假

披露外國所有權。

根據 S 條例驗證身份 非 “美國人”

三。簽名

您同意，公司可以向公司認為適當的各方披露本問卷 ，以確定聯邦和州 證券法規定的註冊豁免的可用性。您聲明本問卷中提供的信息真實、完整和正確，並承認 公司及其法律顧問依靠此類信息的真實性和準確性來遵守聯邦和州證券 法。您同意在投資之前將上述信息可能發生的任何變化立即通知公司。

對於個人：

對於實體：