美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間：
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在過渡期內 到 .
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
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（國税局僱主 證件號） |
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（主要行政辦公室地址） |
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（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
交易符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
|
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 ☒
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
☒ |
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加速文件管理器 |
☐ |
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非加速文件管理器 |
☐ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐沒有
截至 2024 年 4 月 15 日，有
目錄
物品 |
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頁碼 |
第一部分 |
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財務信息 |
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第 1 項。 |
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合併財務報表 |
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3 |
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截至2024年3月31日和2023年12月31日的合併資產負債表（未經審計） |
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3 |
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三個月的合併收益表（未經審計） 2024 年和 2023 年 3 月 31 日結束 |
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4 |
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三個月綜合收益表（未經審計） 2024 年和 2023 年 3 月 31 日結束 |
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5 |
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三個月的合併權益變動報表（未經審計） 2024 年和 2023 年 3 月 31 日結束 |
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6 |
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三個月的合併現金流量表（未經審計） 2024 年和 2023 年 3 月 31 日結束 |
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7 |
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合併財務報表附註（未經審計） |
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9 |
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第 2 項。 |
|
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
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27 |
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第 3 項。 |
|
關於市場風險的定量和定性披露 |
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44 |
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第 4 項。 |
|
控制和程序 |
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46 |
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第二部分。 |
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其他信息 |
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第 1 項。 |
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法律訴訟 |
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47 |
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第 1A 項。 |
|
風險因素 |
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47 |
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第 2 項。 |
|
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
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47 |
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第 3 項。 |
|
優先證券違約 |
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47 |
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第 4 項。 |
|
礦山安全披露 |
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47 |
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第 5 項。 |
|
其他信息 |
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47 |
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第 6 項。 |
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展品 |
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48 |
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簽名 |
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49 |
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2
第一部分 — 金融的信息
第 1 項。合併財務報表
派拉蒙集團有限公司
C合併資產負債表
（未經審計）
（金額以千計，股數、單位金額和每股金額除外） |
2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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資產 |
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按成本計算的房地產 |
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土地 |
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$ |
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建築物和裝修 |
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累計折舊和攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
房地產，淨額 |
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現金和現金等價物 |
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受限制的現金 |
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賬款和其他應收款 |
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房地產相關基金投資 |
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對未合併房地產相關基金的投資 |
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對未合併合資企業的投資 |
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遞延應收租金 |
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遞延費用，扣除累計攤銷額 $ |
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無形資產，扣除累計攤銷額 $ |
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其他資產 |
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總資產 (1) |
$ |
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$ |
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負債和權益 |
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應付票據和抵押貸款，扣除未攤銷的遞延融資成本 |
$ |
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$ |
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循環信貸額度 |
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應付賬款和應計費用 |
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應付的股息和分配 |
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無形負債，扣除累計攤銷額美元 |
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其他負債 |
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負債總額 (1) |
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派拉蒙集團公司股權： |
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普通股 $ |
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額外的實收資本 |
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收益低於分配 |
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( |
) |
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( |
) |
累計其他綜合收益 |
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派拉蒙集團公司股權 |
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以下領域的非控股權益： |
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合併後的合資企業 |
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合併房地產相關基金 |
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運營夥伴關係 ( |
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權益總額 |
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負債和權益總額 |
$ |
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$ |
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||
見合併財務報表附註（未經審計）。
3
派拉蒙集團有限公司
合併收益表
（未經審計）
|
在截至3月31日的三個月中， |
|
|||||
（金額以千計，股票和每股金額除外） |
2024 |
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2023 |
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收入： |
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租金收入 |
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$ |
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費用和其他收入 |
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總收入 |
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費用： |
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正在運營 |
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折舊和攤銷 |
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一般和行政 |
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與交易相關的成本 |
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支出總額 |
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其他收入（支出）： |
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房地產相關基金投資的（虧損）收入 |
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( |
) |
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來自未合併房地產相關基金的收益（虧損） |
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( |
) |
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未合併合資企業的虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
利息和其他收入，淨額 |
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利息和債務支出 |
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( |
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) |
所得税前收入 |
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所得税支出 |
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( |
) |
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( |
) |
淨收入 |
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減去歸屬於以下非控股權益的淨收益： |
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合併後的合資企業 |
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( |
) |
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( |
) |
合併房地產相關基金 |
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( |
) |
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|
( |
) |
運營夥伴關係 |
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( |
) |
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( |
) |
歸屬於普通股股東的淨收益 |
$ |
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$ |
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普通股每股收益——基本： |
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每股普通股收益 |
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已發行普通股的加權平均值 |
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普通股每股收益——攤薄後： |
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每股普通股收益 |
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$ |
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||
已發行普通股的加權平均值 |
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|
||
見合併財務報表附註（未經審計）。
4
派拉蒙集團有限公司
的合併報表 綜合收入
（未經審計）
|
在截至3月31日的三個月中， |
|
|||||
（金額以千計） |
2024 |
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2023 |
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淨收入 |
$ |
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$ |
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||
其他綜合收益（虧損）： |
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||
利率互換和利率上限價值的變化 |
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( |
) |
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( |
) |
未合併合資企業其他綜合收益（虧損）的比例份額 |
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( |
) |
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綜合收益（虧損） |
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( |
) |
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歸因於以下非控股權益的較少全面（收益）虧損： |
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合併後的合資企業 |
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( |
) |
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( |
) |
合併房地產相關基金 |
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( |
) |
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( |
) |
運營夥伴關係 |
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( |
) |
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|
歸屬於普通股股東的綜合收益（虧損） |
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
見合併財務報表附註（未經審計）。
5
派拉蒙集團有限公司
權益變動綜合報表
（未經審計）
|
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累積的 |
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非控制性權益 |
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額外 |
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收益 |
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其他 |
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合併 |
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合併 |
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|
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（金額以千計，每股除外 |
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普通股 |
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|
付費- |
|
|
小於 |
|
|
全面 |
|
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聯合 |
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|
房地產 |
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|
正在運營 |
|
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總計 |
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和單位金額） |
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股份 |
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|
金額 |
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資本 |
|
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分佈 |
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收入 |
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風險投資 |
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|
相關基金 |
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夥伴關係 |
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|
公平 |
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截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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淨收入 |
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根據Omnibus發行的普通股 |
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股息和分配 ($) |
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) |
來自非控股權益的出資 |
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對非控股權益的分配 |
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利率互換價值的變化以及 |
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其他綜合收益的按比例分攤比例 |
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股權獎勵的攤銷 |
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非控股權益的重新分配 |
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- |
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- |
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- |
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|
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
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( |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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淨收入 |
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贖回時發行的普通股 |
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根據Omnibus發行的普通股 |
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股息和分配 ($) |
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來自非控股權益的出資 |
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對非控股權益的分配 |
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利率互換價值的變化以及 |
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( |
) |
按比例佔其他綜合收益（虧損）的份額 |
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股權獎勵的攤銷 |
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非控股權益的重新分配 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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$ |
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||||||||
見合併財務報表附註（未經審計）。
6
派拉蒙集團有限公司
的合併報表 現金流
（未經審計）
|
在截至3月31日的三個月中， |
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（金額以千計） |
2024 |
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2023 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨收入 |
$ |
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$ |
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為核對淨收入與提供的淨現金而進行的調整 |
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折舊和攤銷 |
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租金收入的直線圖 |
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( |
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股票薪酬費用的攤銷 |
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遞延融資成本的攤銷 |
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未合併合資企業的虧損 |
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未合併合資企業的收益分配 |
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房地產相關基金投資的未實現虧損 |
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|
|
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未合併房地產相關基金的（收益）虧損 |
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( |
) |
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未合併房地產相關基金的收益分配 |
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|
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以上和低於市價的租賃的攤銷，淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
與首次公開募股相關的納税義務清償後的非現金收益 |
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( |
) |
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|
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|
其他非現金調整 |
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( |
) |
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( |
) |
運營資產和負債的變化： |
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房地產相關基金投資 |
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( |
) |
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賬款和其他應收款 |
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遞延費用 |
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( |
) |
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( |
) |
其他資產 |
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( |
) |
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( |
) |
應付賬款和應計費用 |
|
|
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( |
) |
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其他負債 |
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( |
) |
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經營活動提供的淨現金 |
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來自投資活動的現金流： |
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增加房地產 |
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( |
) |
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( |
) |
向未合併的合資企業出資 |
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( |
) |
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用於投資活動的淨現金 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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來自融資活動的現金流： |
|
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償還應付票據和抵押貸款 |
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( |
) |
|
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|
|
應付票據和抵押貸款的收益 |
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債務發行成本 |
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( |
) |
|
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|
合併合資企業中非控股權益的出資 |
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|
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|
|
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對合併合資企業中非控股權益的分配 |
|
( |
) |
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|
( |
) |
合併房地產相關基金中非控股權益的出資 |
|
|
|
|
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||
對合並房地產相關基金中非控股權益的分配 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
支付給普通股股東的股息 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
支付給普通單位持有人的分配 |
|
( |
) |
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( |
) |
與普通股回購相關的應付賬款的結算 |
|
|
|
|
( |
) |
|
回購與股票補償協議相關的股票 |
|
( |
) |
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|
( |
) |
融資活動提供的（用於）淨現金 |
|
( |
) |
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|
|
|
||
現金和現金等價物及限制性現金淨增加（減少） |
|
( |
) |
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|
|
|
期初的現金和現金等價物以及限制性現金 |
|
|
|
|
|
||
期末的現金和現金等價物以及限制性現金 |
$ |
|
|
$ |
|
||
見合併財務報表附註（未經審計）。
7
派拉蒙集團有限公司
合併現金流量表——續
（未經審計）
|
在截至3月31日的三個月中， |
|
|||||
（金額以千計） |
2024 |
|
|
2023 |
|
||
現金和現金等價物與限制性現金的對賬： |
|
|
|
|
|||
期初的現金和現金等價物 |
$ |
|
|
$ |
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||
期初的限制性現金 |
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|
|
||
期初的現金和現金等價物以及限制性現金 |
$ |
|
|
$ |
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||
|
|
|
|
|
|
||
期末的現金和現金等價物 |
$ |
|
|
$ |
|
||
期末限制性現金 |
|
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|
|
|
||
期末的現金和現金等價物以及限制性現金 |
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
||
現金流信息的補充披露： |
|
|
|
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用現金支付利息 |
$ |
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$ |
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扣除退款後的所得税現金支付 |
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非現金交易： |
|
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已申報但尚未支付的股息和分配 |
$ |
|
|
$ |
|
||
利率互換和利率上限價值的變化 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
註銷全部攤銷和（或）折舊的資產 |
|
|
|
|
|
||
應付賬款和應計費用中包含的不動產增值 |
|
|
|
|
|
||
贖回普通單位時發行的普通股 |
|
|
|
|
|
||
見合併財務報表附註（未經審計）。
8
派拉蒙集團有限公司
合併財務報表附註
（未經審計）
除非另有説明，否則這些合併財務報表中使用的所有提及 “我們”、“我們的”、“公司” 和 “派拉蒙” 的內容均指馬裏蘭州的一家公司派拉蒙集團及其合併子公司，包括特拉華州的一家有限合夥企業派拉蒙集團運營合夥企業（“運營合夥企業”）。我們是一家完全整合的房地產投資信託基金（“REIT”），專注於在紐約市和舊金山的部分中央商務區子市場擁有、運營、管理、收購和重建高質量的A類辦公物業。我們通過運營合夥企業開展業務，我們在房地產和投資方面的幾乎所有權益均由運營合夥企業持有。我們是唯一的普通合夥人，擁有大約
截至 2024 年 3 月 31 日，我們擁有和/或管理的投資組合
此外，我們還有一家投資管理業務，我們是機構投資者和高淨值個人的多家房地產相關基金的普通合夥人。
演示基礎
所附合並財務報表未經審計，是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及證券交易委員會（“SEC”）10-Q表的指示編制的。因此，GAAP要求完整財務報表的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。這些合併財務報表包括派拉蒙及其合併子公司的賬目，包括運營合夥企業。管理層認為，為公平呈現財務狀況、經營業績和現金流變化，所有必要的重大調整（僅包括正常的經常性調整）和沖銷（包括公司間餘額和交易）均已作出。截至2023年12月31日的合併資產負債表來自截至該日的經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的所有信息和披露。這些合併財務報表應與我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。
重要會計政策
正如我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的那樣，我們的重要會計政策沒有重大變化。
9
派拉蒙集團有限公司
合併財務報表附註
（未經審計）
估算值的使用
我們做出的估計和假設影響了報告的資產和負債金額、財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有重大差異。截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定代表全年的經營業績。某些前一年的餘額已重新分類，以符合本年度的列報方式。
最近發佈的會計公告
2023年8月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《2023-05年會計準則更新》（“ASU”），這是對會計準則編纂（“ASC”）主題805的更新， 業務合併。ASU 2023-05 澄清了現有指導方針，要求合資企業在合資企業成立後的單獨財務報表中確認並初步衡量以公允價值承擔的資產和負債。這些修正案預計對成立日期為2025年1月1日或之後的所有合資企業組建生效，並允許提前採用。我們將視情況將亞利桑那州立大學2023-05年的規定適用於新的合資企業，但認為亞利桑那州立大學2023-05的通過不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
2023 年 11 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-07，這是對 ASC 主題 280 的更新， 分部報告。亞利桑那州立大學2023-07通過要求披露（i）定期向CODM提供幷包含在每項報告的分部損益衡量標準中的重要分部支出，（ii）其他分部項目的構成，包括其他分部項目的性質和類型，以及（iii）CODM的標題和地位，從而加強了分部報告。亞利桑那州立大學2023-07對截至2024年12月31日的年度以及從2025年1月1日開始的過渡期有效，允許提前採用。我們正在評估亞利桑那州立大學2023-07年對我們合併財務報表的影響。
2024年3月，美國證券交易委員會發布了關於加強和標準化氣候相關披露的最終規則。2024年4月，由於懸而未決的法律挑戰，美國證券交易委員會自願保留了新規則。這些規則要求披露與 (i) 與氣候相關的重大風險、(ii) 此類風險的治理和管理以及 (iii) 温室氣體排放有關的披露。此外，這些細則要求在財務報表附註中披露惡劣天氣事件和其他自然條件的影響，但須遵守一定的重要性閾值。該規則中的要求將從我們截至2025年12月31日的10-K表年度報告開始分階段實施。我們正在評估新規定對我們的合併財務報表和相關披露的影響。
10
派拉蒙集團有限公司
合併財務報表附註
（未經審計）
房地產相關基金投資（基金 X）
我們合併資產負債表上的房地產相關基金投資代表派拉蒙集團房地產基金X，LP（“X基金”）的投資，該公司投資於夾層貸款。我們是X基金的普通合夥人和投資經理，擁有一家
|
在截至3月31日的三個月中， |
|
|||||
（金額以千計） |
2024 |
|
|
2023 |
|
||
淨投資收益 |
$ |
|
|
$ |
|
||
未實現虧損淨額 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
房地產相關基金投資的（虧損）收入 |
|
( |
) |
|
|
|
|
減去：合併房地產相關基金中的非控股權益 |
|
|
|
|
( |
) |
|
房地產相關基金投資的收入歸因於 |
$ |
|
|
$ |
|
||
住宅發展基金（“RDF”）
我們也是RDF的普通合夥人，我們在其中擁有
我們是派拉蒙集團房地產基金VIII, LP（“Fund VIII”）的普通合夥人兼投資經理，該公司投資房地產及相關投資。截至 2024 年 3 月 31 日，我們在第八號基金中的所有權權益約為
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們在未合併房地產相關基金中的投資份額為 $
11
派拉蒙集團有限公司
合併財務報表附註
（未經審計）
2024年3月29日，擁有華爾街60號的合資企業，我們在其中有一家
下表彙總了我們截至未合併合資企業的投資以及這些投資在下述期間的收入或虧損。
（金額以千計） |
|
派拉蒙 |
|
截至截至 |
|
|||||
我們的投資份額： |
|
所有權 |
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||
第五大道 712 號 (1) |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
市場中心 (1) |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
第二街 55 號 (2) |
|
|
|
|
|
|
|
|||
薩特街 111 號 (1) |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
1600 百老匯 (2) |
|
|
|
|
|
|
|
|||
60 華爾街 (3) |
|
|
|
|
|
|
- |
|
||
斯圖爾特巷一號 (2) |
|
|
|
|
|
|
|
|||
德國奧德中心 (2) |
|
|
|
|
|
|
|
|||
對未合併合資企業的投資 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
（金額以千計） |
在截至3月31日的三個月中， |
|
|||||
我們在淨（虧損）收入中所佔的份額： |
2024 |
|
|
2023 |
|
||
第五大道 712 號 (1) |
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
市場中心 (1) |
|
- |
|
|
|
( |
) |
第二街 55 號 (2) |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
薩特街 111 號 (1) |
|
- |
|
|
|
- |
|
1600 百老匯 (2) |
|
|
|
|
( |
) |
|
60 華爾街 (3) |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
斯圖爾特巷一號 (2) |
|
|
|
|
( |
) |
|
德國奧德中心 (2) |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
未合併合資企業的虧損 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
12
派拉蒙集團有限公司
合併財務報表附註
（未經審計）
下表提供了我們未合併的合資企業截至成立之日和下述期間的合併彙總財務信息。
（金額以千計） |
截至截至 |
|
|||||
資產負債表： |
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||
房地產，淨額 |
$ |
|
|
$ |
|
||
現金和現金等價物以及限制性現金 |
|
|
|
|
|
||
無形資產，淨額 |
|
|
|
|
|
||
待售住宅公寓單元 (1) |
|
|
|
|
|
||
其他資產 |
|
|
|
|
|
||
總資產 |
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
||
應付票據和抵押貸款，淨額 |
$ |
|
|
$ |
|
||
無形負債，淨額 |
|
|
|
|
|
||
其他負債 |
|
|
|
|
|
||
負債總額 |
|
|
|
|
|
||
公平 |
|
|
|
|
|
||
負債和權益總額 |
$ |
|
|
$ |
|
||
（金額以千計） |
在截至3月31日的三個月中， |
|
|||||
損益表： |
2024 |
|
|
2023 |
|
||
收入： |
|
|
|
|
|
||
租金收入 |
$ |
|
|
$ |
|
||
其他收入 |
|
|
(2) |
|
|
||
總收入 |
|
|
|
|
|
||
費用： |
|
|
|
|
|
||
正在運營 |
|
|
(2) |
|
|
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折舊和攤銷 |
|
|
|
|
|
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支出總額 |
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|
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其他收入（支出）： |
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利息和其他收入 |
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利息和債務支出 |
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( |
) |
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( |
) |
所得税前虧損 |
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( |
) |
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|
( |
) |
所得税支出 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
淨虧損 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
13
派拉蒙集團有限公司
合併財務報表附註
（未經審計）
下表彙總了我們的無形資產（收購的高於市場的租賃和收購的就地租賃）和無形負債（收購的低於市場的租賃）以及截至其日期和下述期間的相關攤銷。
|
截至截至 |
|
|||||
（金額以千計） |
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||
無形資產： |
|
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|
|
|
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總金額 |
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|
$ |
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累計攤銷 |
|
( |
) |
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( |
) |
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$ |
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|
$ |
|
||
無形負債： |
|
|
|
|
|
||
總金額 |
$ |
|
|
$ |
|
||
累計攤銷 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
在截至3月31日的三個月中， |
|
|||||
（金額以千計） |
2024 |
|
|
2023 |
|
||
高於和低於市場價格的租賃攤銷，淨額 |
$ |
|
|
$ |
|
||
收購的就地租約的攤銷 |
|
|
|
|
|
||
下表列出了2024年4月1日至2024年12月31日的九個月期間以及自2025年1月1日起的連續五年中每年的收購高於市場和低於市場水平的租賃的攤銷情況、收購的就地租賃的淨額和攤銷額。
（金額以千計） |
|
上面和 |
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就地租賃 |
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2024 |
|
$ |
|
|
$ |
|
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2025 |
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2026 |
|
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2027 |
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|
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2028 |
|
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|
|
|
|
||
2029 |
|
|
|
|
|
|
||
14
派拉蒙集團有限公司
合併財務報表附註
（未經審計）
2024年2月1日，我們與合資夥伴一起修改並延長了市場廣場一號現有的抵押貸款，
下表彙總了我們的合併未償債務。
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利率 |
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成熟度 |
|
固定/ |
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截至 |
|
|
截至截至 |
|
||||||
（金額以千計） |
日期 |
|
可變利率 |
|
2024年3月31日 |
|
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
|||
應付票據和抵押貸款： |
|
|
|
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1633 百老匯 (1) |
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已修復 |
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% |
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$ |
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$ |
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市場廣場一號 (1) |
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已修復 |
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% |
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美洲大道 1301 號 |
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已修復 (2) |
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% |
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SOFR + |
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% |
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% |
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西 52 街 31 號 |
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已修復 |
|
|
% |
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|
|
|
|
|
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|
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|
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|
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|
|
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米申街 300 號 (1) |
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已修復 |
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% |
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|
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|
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應付票據和抵押貸款總額 |
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% |
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減去：未攤銷的遞延融資費用 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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應付票據和抵押貸款總額，淨額 |
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$ |
|
|
$ |
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7.5 億美元週轉 |
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SOFR + |
不適用 |
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$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|||
15
派拉蒙集團有限公司
合併財務報表附註
（未經審計）
2021 年 7 月 29 日，與 $ 有關
下表提供了有關我們被指定為現金流套期保值的利率互換和利率上限的更多詳細信息。
|
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名義上的 |
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有效 |
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成熟度 |
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基準 |
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罷工 |
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截至的公允價值 |
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財產 |
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金額 |
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日期 |
|
日期 |
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費率 |
|
費率 |
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2024年3月31日 |
|
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2023年12月31日 |
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（金額以千計） |
|
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美洲大道 1301 號 |
|
$ |
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|
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|
軟弱 |
|
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% |
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$ |
|
|
$ |
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指定為現金流套期保值的利率互換資產總額（包含在 “其他資產” 中） |
$ |
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|
$ |
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名義上的 |
|
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有效 |
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成熟度 |
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基準 |
|
罷工 |
|
|
截至的公允價值 |
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財產 |
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金額 |
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|
日期 |
|
日期 |
|
費率 |
|
費率 |
|
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
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（金額以千計） |
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美洲大道 1301 號 |
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$ |
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|
軟弱 |
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% |
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$ |
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|
$ |
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||||||
指定為現金流套期保值的利率上限資產總額（包含在 “其他資產” 中） |
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||
我們與各種衍生品交易對手簽訂了協議，其中包含條款，根據這些條款，我們的債務違約可以被視為衍生品債務的違約，這將要求我們以現金結算衍生品債務。截至 2024 年 3 月 31 日，我們沒有任何與包含此類條款的利率互換或利率上限相關的義務。
股票回購計劃
2019年11月5日，我們獲得了董事會的授權，可以回購不超過$的股票
16
派拉蒙集團有限公司
合併財務報表附註
（未經審計）
下表列出了按組成部分分列的累計其他綜合收益的變化 分別截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，包括歸屬於運營合夥企業非控股權益的金額。
|
|
在截至3月31日的三個月中， |
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|
|||||
（金額以千計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
||
與確認的現金流套期保值相關的收入（虧損）金額 |
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
||
從累積的其他綜合款中重新分類的數額 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
與未合併合資企業相關的收入（虧損）金額 |
|
|
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( |
) |
(2) |
||
從累計其他綜合收益中重新分類的金額 |
|
|
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( |
) |
(2) |
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合併合資企業
合併合資企業中的非控股權益包括第三方在百老匯1633號、市場廣場一號和米申街300號持有的股權。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們合併合資企業中的非控股權益合計 $
合併房地產相關基金
我們合併房地產相關基金中的非控股權益包括第三方在住宅開發基金和X基金中持有的股權。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們合併房地產相關基金中的非控股權益合計。 $
運營夥伴關係
運營合夥企業中的非控股權益代表運營合夥企業中由包括管理層在內的第三方持有的普通單位，以及根據股權激勵計劃向管理層發放的單位。運營合夥企業的普通單位可以競標向運營合夥企業兑換現金。我們可以選擇承擔該義務並向持有人支付現金或普通股
17
派拉蒙集團有限公司
合併財務報表附註
（未經審計）
在正常業務過程中，我們是各種類型的投資工具的普通合作伙伴，這些工具可能被視為VIE。我們可能會不時通過工具擁有股權或債務證券，每種工具都被視為可變權益。我們對VIE運營融資的參與通常僅限於我們在該實體的投資。當我們被視為主要受益人時，我們會合並這些實體。
合併後的VIE
我們是唯一的普通合夥人，擁有大約
|
|
截至截至 |
|
|||||
（金額以千計） |
|
2024年3月31日 |
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|
2023年12月31日 |
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房地產，淨額 |
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$ |
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$ |
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現金和現金等價物以及限制性現金 |
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賬款和其他應收款 |
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房地產相關基金投資 |
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對未合併合資企業的投資 |
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遞延應收租金 |
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遞延費用，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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其他資產 |
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VIE 資產總額 |
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$ |
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$ |
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||
應付票據和抵押貸款，淨額 |
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$ |
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$ |
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應付賬款和應計費用 |
|
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無形負債，淨額 |
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其他負債 |
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VIE 負債總額 |
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$ |
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|
$ |
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||
未合併的 VIE
截至 2024 年 3 月 31 日，運營合夥企業在擁有我們未合併的房地產相關基金和一家被視為VIE的未合併合資企業的實體中持有可變權益。
|
|
截至截至 |
|
|
|||||
（金額以千計） |
|
2024年3月31日 |
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|
2023年12月31日 |
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|
||
對未合併房地產基金的投資 |
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$ |
|
|
$ |
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投資未合併的合資企業 |
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- |
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資產管理費和其他應收賬款 |
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|
|
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$ |
|
|
$ |
|
|
|||
18
派拉蒙集團有限公司
合併財務報表附註
（未經審計）
以公允價值計量的金融資產
下表根據公允價值層次結構中的水平，彙總了截至下文所述日期在合併資產負債表上以公允價值計量的金融資產的公允價值。
|
截至 2024 年 3 月 31 日 |
|
|||||||||||||
（金額以千計） |
總計 |
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|
第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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利率互換和上限資產（包含在 “其他資產” 中） |
$ |
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$ |
- |
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$ |
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$ |
- |
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總資產 |
$ |
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$ |
- |
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$ |
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$ |
- |
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|
|
||||
|
截至 2023 年 12 月 31 日 |
|
|||||||||||||
（金額以千計） |
總計 |
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|
第 1 級 |
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第 2 級 |
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|
第 3 級 |
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||||
利率互換和上限資產（包含在 “其他資產” 中） |
$ |
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$ |
- |
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$ |
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$ |
- |
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總資產 |
$ |
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$ |
- |
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$ |
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$ |
- |
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||
房地產相關基金投資
房地產相關基金投資包括對X基金髮放的夾層貸款的投資。這些投資在我們的合併資產負債表上按公允價值計量，歸類為第三級。截至2024年3月31日和2023年12月31日，投資的公允價值為美元
|
|
|
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|
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|
在已結束的三個月中 |
|
|
（金額以千計） |
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2023年3月31日 |
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期初餘額 |
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$ |
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|
額外投資 |
|
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|
未實現虧損淨額 |
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( |
) |
期末餘額 |
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$ |
|
|
未按公允價值計量的金融負債
我們的合併資產負債表上未按公允價值計量的金融負債包括應付票據和抵押貸款以及循環信貸額度。
|
截至 2024 年 3 月 31 日 |
|
|
截至 2023 年 12 月 31 日 |
|
||||||||||
（金額以千計） |
攜帶 |
|
|
公平 |
|
|
攜帶 |
|
|
公平 |
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應付票據和抵押貸款 |
$ |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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||||
循環信貸額度 |
|
- |
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- |
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|
|
- |
|
|
|
- |
|
負債總額 |
$ |
|
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
19
派拉蒙集團有限公司
合併財務報表附註
（未經審計）
我們主要根據不可取消的經營租賃向租户租賃辦公、零售和存儲空間，這些租約的條款通常從 到
下表列出了我們的租金收入的詳細信息。
|
在截至3月31日的三個月中， |
|
|||||
（金額以千計） |
2024 |
|
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2023 |
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||
租金收入： |
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已修復 |
$ |
|
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$ |
|
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變量 |
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||
總租金收入 |
$ |
|
|
$ |
|
||
下表是截至生效的不可取消經營租賃下的未來未貼現現金流表 2024 年 3 月 31 日，從 2024 年 4 月 1 日到 2024 年 12 月 31 日的九個月期間，以及接下來的五年中的每一個，之後從 2025 年 1 月 1 日開始。
（金額以千計） |
|
|
||
2024 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
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|
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2026 |
|
|
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2027 |
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|
|
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2028 |
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|
2029 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
下表列出了我們的費用和其他收入的詳細信息。
|
在截至3月31日的三個月中， |
|
||||||
（金額以千計） |
2024 |
|
|
2023 |
|
|||
費用收入： |
|
|
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資產管理 |
$ |
|
|
$ |
|
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物業管理 |
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|
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收購、處置、租賃及其他 |
|
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|
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|||
費用收入總額 |
|
|
|
|
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|||
其他收入 (1) |
|
|
|
|
|
|||
費用和其他收入總額 |
$ |
|
|
$ |
|
|||
20
派拉蒙集團有限公司
合併財務報表附註
（未經審計）
下表列出了淨利息和其他收入的詳細信息。
|
|
|
|
|||||
|
|
在截至3月31日的三個月中， |
|
|||||
（金額以千計） |
|
2024 |
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|
2023 |
|
||
淨利息收入 |
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$ |
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|
$ |
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||
與首次公開募股相關的納税義務清償後的非現金收益 |
|
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利息和其他收入總額，淨額 |
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$ |
|
|
$ |
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||
下表列出了利息和債務支出的詳細信息。
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|
|||||
|
|
在截至3月31日的三個月中， |
|
|||||
（金額以千計） |
|
2024 |
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|
2023 |
|
||
利息支出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
遞延融資成本的攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
利息和債務支出總額 |
|
$ |
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|
$ |
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||
股票薪酬
我們經修訂和重述的2014年股權激勵計劃規定向我們的執行官、非僱員董事和員工發放股權獎勵，以吸引和激勵我們競爭的人才。此外，股權獎勵是一種有效的管理留用工具，因為股權獎勵是基於持續就業的多年授權。股權獎勵以（i）限制性股票和（ii）長期激勵計劃（“LTIP”）單位的形式發放，它們代表我們運營合夥企業中的一類合夥權益，通常由基於時間的LTIP單位、基於績效的LTIP單位、僅限時間增值的LTIP單位和僅基於績效的LTIP單位組成。根據ASC 718的規定，我們將所有股票薪酬核算， 補償 — 股票補償。我們確認的股票薪酬支出為美元
2021 年基於績效的獎勵計劃（“2021 年績效計劃”）的完成
這個
21
派拉蒙集團有限公司
合併財務報表附註
（未經審計）
下表彙總了我們的淨收益以及用於計算每股普通股基本收益和攤薄收益的普通股數量，其中包括已發行普通股的加權平均數和攤薄潛在普通股的影響（如果有）。
|
|
在截至3月31日的三個月中， |
|
|||||
（金額以千計，每股金額除外） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
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分子： |
|
|
|
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歸屬於普通股股東的淨收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
分配給未歸屬參與證券的收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
普通股每股收益分子-基本和攤薄後 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
分母： |
|
|
|
|
|
|
||
普通股每股基本收益的分母——加權平均股數 |
|
|
|
|
|
|
||
基於股票的稀釋性薪酬計劃的影響 (1) |
|
|
|
|
|
|
||
普通股攤薄後每股收益的分母——加權平均股數 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
普通股每股收益——基本和攤薄後 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
22
派拉蒙集團有限公司
合併財務報表附註
（未經審計）
管理協議
我們為奧託家族成員擁有的某些物業提供物業管理、租賃和其他相關服務。我們確認的費用收入為 $
我們還為未合併的合資企業和房地產相關基金提供資產管理、物業管理、租賃和其他相關服務。我們確認的費用收入為 $
HT 諮詢有限公司
我們與德國持牌經紀商HT Consulting GmbH（“HTC”）簽訂了協議，監督我們的合資企業和私募股權房地產相關基金（或這些基金對支線工具的投資）向德國投資者的出售工作。根據該協議，我們同意向HTC支付所產生的費用外加加上加價
公園地產資本，有限責任公司
ParkProperty Capital, LP（“ParkProperty”）是一家由我們董事會成員卡塔琳娜·奧託-伯恩斯坦部分擁有的實體，負責租賃
曼海姆信託基金
曼海姆信託的子公司租賃
其他
我們已與克萊默設計服務公司（“克萊默設計”）簽訂協議，為位於美洲大道1301號的派拉蒙俱樂部開發品牌和標牌。克萊默的設計是
23
派拉蒙集團有限公司
合併財務報表附註
（未經審計）
保險
我們為我們的物業提供商業一般責任保險，並按業內慣例設定責任限額。同樣，我們也投保了財產遭受直接和間接物理損失的風險，包括洪水、地震和暴風雨等風險的保險。我們的保單還涵蓋估計重建期間的租金收入損失。我們的政策反映了行業慣常的限額和免賠額，具體適用於建築物和投資組合。在購買新房產時，我們還會獲得產權保險。目前，我們承保與國內外恐怖分子相關活動以及網絡安全事件相關的損失。雖然我們確實投保商業一般責任保險、財產保險、恐怖主義保險和網絡安全保險，但這些保單包括我們認為商業上合理的限額和條款。此外，有些損失（包括但不限於因已知環境條件或戰爭行為造成的損失）沒有全部或部分投保，因為這些損失要麼無法保險，要麼在我們看來，由於保險費用過高，維持這種保險在經濟上是不切實際的。如果我們遭受未投保的損失，我們將被要求使用自有資金來解決問題，包括訴訟費用。我們認為，考慮到相對的損失風險、承保成本和行業慣例，保單規格和保險限額是足夠的。經與我們的保險顧問協商，我們認為我們投資組合中的財產已獲得充足的保險。
其他承付款和或有開支
我們是正常業務過程中出現的各種索賠和例行訴訟的當事方。其中一些索賠或我們可能不時受到的其他索賠可能會導致對我們的辯護費用、和解、罰款或判決，其中一些不在保險範圍內，或者不可能由保險承保。支付任何未投保的此類費用、和解金、罰款或判決都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。如果出現任何訴訟，我們將對此提出激烈的質疑。此外，某些訴訟或某些訴訟的解決可能會影響我們某些保險的可用性或成本，這可能會對我們的經營業績和現金流產生不利影響，使我們面臨沒有保險的更大風險，和/或對我們吸引高管和董事的能力產生不利影響。
我們現有的合併抵押貸款債務協議的條款包括某些限制和契約，這些限制和契約可能限制某些投資、額外債務和留置權的產生以及借款人和其他信貸方的資產和權益的處置或其他轉讓，並要求遵守一定的債務收益率、還本付息覆蓋範圍和貸款價值比率。此外，我們的循環信貸額度包含陳述、擔保、契約、其他協議和違約事件，這些都是與同類公司簽訂此類協議的慣例。截至2024年3月31日，我們認為我們遵守了所有契約。
2024年3月29日，擁有華爾街60號的合資企業，我們在其中有一家
轉讓税評估
2017年，紐約市財政部（“NYCDOF”）發佈了決定通知（“通知”），評估了與我們在2014年首次公開募股（“首次公開募股”）期間轉讓某些房產的權益相關的額外轉讓税（包括利息和罰款）。我們不同意該評估，並對通知提出強烈異議。雖然我們估計這些通知的損失範圍可能介於 $
24
派拉蒙集團有限公司
合併財務報表附註
（未經審計）
我們的應報告的細分市場按地區劃分，基於
下表列出了派拉蒙在下述期間內每個應申報分部的淨營業收入（“NOI”）份額。
|
|
截至2024年3月31日的三個月 |
|
|||||||||||||
（金額以千計） |
|
總計 |
|
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紐約 |
|
|
舊金山 |
|
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其他 |
|
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房地產相關收入 |
|
$ |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|||
與物業相關的運營費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
歸因於以下非控股權益的NOI |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
來自未合併合資企業的NOI (1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
派拉蒙在 NOI 中的份額 (2) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
在截至2023年3月31日的三個月中 |
|
|||||||||||||
（金額以千計） |
|
總計 |
|
|
紐約 |
|
|
舊金山 |
|
|
其他 |
|
||||
房地產相關收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
( |
) |
|||
與物業相關的運營費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
歸因於以下非控股權益的NOI |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
來自未合併合資企業的NOI (1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
派拉蒙在 NOI 中的份額 (2) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
25
派拉蒙集團有限公司
合併財務報表附註
（未經審計）
下表提供了下述期間派拉蒙在NOI中的份額與歸屬於普通股股東的淨收益的對賬情況。
|
|
|
|||||
|
在截至3月31日的三個月中， |
|
|||||
（金額以千計） |
2024 |
|
|
2023 |
|
||
派拉蒙在 NOI 中的份額 |
$ |
|
|
$ |
|
||
歸因於合併合資企業的非控股權益的NOI |
|
|
|
|
|
||
為得出淨收入而進行的調整： |
|
|
|
|
|
||
費用收入 |
|
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折舊和攤銷費用 |
|
( |
) |
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( |
) |
一般和管理費用 |
|
( |
) |
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|
( |
) |
房地產相關基金投資的（虧損）收入 |
|
( |
) |
|
|
|
|
未合併合資企業的虧損 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
來自未合併合資企業的NOI (1) |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
利息和其他收入，淨額 |
|
|
|
|
|
||
利息和債務支出 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他，淨額 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税前收入 |
|
|
|
|
|
||
所得税支出 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
淨收入 |
|
|
|
|
|
||
減去歸屬於以下非控股權益的淨收益： |
|
|
|
|
|||
合併後的合資企業 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
合併房地產相關基金 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
運營夥伴關係 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
歸屬於普通股股東的淨收益 |
$ |
|
|
$ |
|
||
下表提供了截至下表所列日期我們每個應申報分部的總資產。
（金額以千計） |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
||||
截至的總資產： |
|
總計 |
|
|
紐約 |
|
|
舊金山 |
|
|
其他 |
|
||||
2024年3月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
2023年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
26
第 2 項。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下關於我們財務狀況和經營業績的討論應與我們的合併財務報表，包括其中包含的相關附註一起閲讀。
前瞻性陳述
我們在本10-Q表季度報告中發表的陳述被視為 “前瞻性陳述”，經修訂的1933年《證券法》第27A條，或經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》，這些陳述通常使用諸如 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“打算” 等詞語來識別可能”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“將” 以及這些詞語或類似表述的變體。我們打算將這些前瞻性陳述納入1995年《私人證券訴訟改革法》中有關前瞻性陳述的安全港條款，並納入本聲明是為了遵守這些安全港條款。這些前瞻性陳述反映了我們目前對計劃、意圖、預期、戰略和前景的看法，這些看法基於我們目前獲得的信息和我們做出的假設。儘管我們認為這些前瞻性陳述所反映或建議的計劃、意圖、預期、戰略和前景是合理的，但我們無法保證這些計劃、意圖、期望或戰略將實現或實現。此外，實際業績可能與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異，並將受到我們無法控制的各種風險和因素的影響，包括但不限於：
27
因此，無法保證我們的期望會實現。除非美國聯邦證券法另有要求，否則我們不承擔任何義務或承諾公開發布此處（或其他地方）中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對該前瞻性陳述的預期的任何變化或任何此類聲明所依據的事件、條件或情況的任何變化。讀者應仔細閲讀我們的合併財務報表及其附註，以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中題為 “風險因素” 的第1A項。
關鍵會計估計
我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的關鍵會計估計沒有重大變化。
最近發佈的會計文獻
我們最近發佈的會計文獻摘要及其對合並財務報表的潛在影響（如果有）載於附註2， 列報基礎和重要會計政策，轉到我們在本10-Q表季度報告中列出的合併財務報表。
28
業務概述
我們是一家完全整合的房地產投資信託基金，專注於在紐約市和舊金山的部分中央商務區子市場擁有、運營、管理、收購和重建高質量的A類辦公物業。我們通過特拉華州的一家有限合夥企業派拉蒙集團運營合夥企業（“運營合夥企業”）開展業務，並且我們在房地產和投資方面的幾乎所有權益均由派拉蒙集團運營合夥企業LP持有。截至2024年3月31日，我們是運營合夥企業的唯一普通合夥人，擁有約91.6％的股份。
截至2024年3月31日，我們擁有和/或管理了由18處房產組成的投資組合，總面積為1,380萬平方英尺，包括：
此外，我們還有一家投資管理業務，我們是機構投資者和高淨值個人的多家房地產相關基金的普通合夥人。
融資
2024年2月1日，我們與合資夥伴一起修改並延長了位於加利福尼亞州舊金山一號市場廣場的現有抵押貸款，這是一座佔地160萬平方英尺的兩棟建築的獎盃資產。現有的9.75億美元貸款定於2024年2月6日到期，固定利率為4.03％。與修改有關，在合資企業償還了1.25億美元之後，貸款餘額減少至8.5億美元，其中我們49.0％的份額為612.5萬美元。修改後的貸款按4.08％的固定利率計息，將於2027年2月到期，並可以選擇再延長一年，但須遵守某些條件。
2024年3月29日，擁有華爾街60號（我們持有5.0％的所有權）的合資企業修改了現有的5.75億美元抵押貸款，並將到期日延長至2029年5月。與修改相關的貸款被分成（i）316,25萬美元的A型票據，其利息按有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加245個基點計算，其中4.0％為當期支付，其餘為應計利息；（ii）258,75萬美元的B型票據，應計利息為12.0％。合資企業計劃重建該物業，合資企業資助的所有資金將優先於B-Note和所有應計利息。
轉讓税評估
2017年，紐約市財政部（“NYCDOF”）發佈了決定通知（“通知”），評估了與我們在2014年首次公開募股（“首次公開募股”）期間轉讓某些房產的權益相關的額外轉讓税（包括利息和罰款）。我們不同意該評估，並對通知提出強烈異議。儘管我們估計這些通知的損失範圍可能在0美元至62,500,000美元之間，但在與法律顧問協商後，我們得出結論，無法預測該範圍內的任何估計，因此，我們在合併財務報表中沒有為此類通知可能產生的潛在損失承擔任何責任。2024年2月，NYCDOF完成了評估，並得出結論，無需繳納任何額外税款。
股票回購計劃
2019年11月5日，我們獲得董事會的授權，可以在公開市場或私下談判的交易中不時回購高達2億美元的普通股。截至2023年12月31日，我們共回購了24,183,768股普通股，加權平均價格為每股7.65美元，合計1.85億美元。在截至2024年3月31日的三個月中，我們沒有回購任何股票。未來回購的金額和時間（如果有）將取決於多種因素，包括我們股票的價格和可用性、交易量、總體市場狀況和可用資金。股票回購計劃可以隨時暫停或終止。
29
租賃業績——截至2024年3月31日的三個月
下表列出了截至2024年3月31日的三個月內簽署的租約的詳細信息。根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”），這並不打算與租金收入的開始時間相吻合。除租賃平方英尺外，租賃統計數據僅代表辦公空間。
截至2024年3月31日的三個月 |
總計 |
|
|
紐約 |
|
|
舊金山 |
|
||||||||||
|
租賃總平方英尺 |
|
276,717 |
|
|
|
117,004 |
|
|
|
159,713 |
|
|
|
||||
|
佔租賃總平方英尺的比例份額： |
|
170,522 |
|
|
|
109,520 |
|
|
|
61,002 |
|
|
|
||||
|
|
初始租金 (1) |
$ 68.82 |
|
|
$ 69.27 |
|
|
$ 68.00 |
|
|
|
||||||
|
|
加權平均租賃期限（以年為單位） |
|
7.9 |
|
|
|
11.4 |
|
|
|
1.8 |
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
租户改善和租賃佣金： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
每平方英尺 |
$ 83.49 |
|
|
$ 127.03 |
|
|
$ 5.32 |
|
|
|
|||||
|
|
|
每年每平方英尺 |
$ 10.53 |
|
|
$ 11.17 |
|
|
$ 3.04 |
|
|
|
|||||
|
|
|
初始租金的百分比 |
15.3% |
|
|
16.1% |
|
|
4.5% |
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
租金優惠： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
平均免費租期（以月為單位） |
|
0.8 |
|
|
|
1.3 |
|
|
|
- |
|
|
|
||
|
|
|
每年的平均免租期（以月為單位） |
|
0.1 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
- |
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
第二代空間： (2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
平方英尺 |
|
94,975 |
|
|
|
33,973 |
|
|
|
61,002 |
|
|
|
|||
|
|
現金基礎： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
初始租金 (1) |
$ 68.41 |
|
|
$ 69.15 |
|
|
$ 68.00 |
|
|
|
|||||
|
|
|
先前上漲的租金 (3) |
$ 71.32 |
|
|
$ 69.24 |
|
|
$ 72.48 |
|
|
|
|||||
|
|
|
百分比增長 |
(4.1%) |
|
|
(0.1%) |
|
|
(6.2%) |
|
|
|
|||||
|
|
GAAP 基礎： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
直線租金 |
$ 66.59 |
|
|
$ 64.20 |
|
|
$ 67.91 |
|
|
|
|||||
|
|
|
之前的直線租金 |
$ 80.89 (4) |
|
|
$ 64.50 |
|
|
$ 90.02 (4) |
|
|
|
|||||
|
|
|
百分比增長 |
(17.7%) (4) |
|
|
(0.5%) |
|
|
(24.6%) (4) |
|
|
|
|||||
下表顯示了截至下表所列日期相同的商店租賃入住率。
同一門店的租賃佔用率 (1) |
總計 |
|
|
紐約 |
|
|
舊金山 |
|
||||
|
截至 2024 年 3 月 31 日 |
|
89.1 |
% |
|
|
90.1 |
% |
|
|
85.5 |
% |
|
截至 2023 年 12 月 31 日 |
|
90.1 |
% |
|
|
90.2 |
% |
|
|
89.8 |
% |
30
租賃業績——截至2024年3月31日的三個月
在截至2024年3月31日的三個月中，我們租賃了276,717平方英尺，其中我們的份額為170,522平方英尺，按加權平均初始租金為每平方英尺68.82美元。這一租賃活動被三個月的租約到期所抵消，租賃入住率從2023年12月31日的87.7％下降了120個基點，至2024年3月31日的86.5％。同店租賃入住率從2023年12月31日的90.1％下降了100個基點，至2024年3月31日的89.1％。
在截至2024年3月31日的三個月中租賃的276,717平方英尺中，94,975平方英尺代表了我們在第二代空間中的份額，其租金按公認會計原則計算下降了17.7％，按現金計算下降了4.1％。按公認會計原則計算，租金下降了17.7％，這主要是由於我們在舊金山投資組合中進行了低於市場的租賃調整，該調整已包含在先前的GAAP租金中。不包括先前的GAAP租金中低於市場的租賃調整，按GAAP計算，租金將下降2.2％。三個月內簽署的租約的加權平均租賃期限為7.9年，這些租約的加權平均租户改善和租賃佣金為每年每平方英尺10.53美元，佔初始租金的15.3％。
紐約
在截至2024年3月31日的三個月中，我們在紐約的投資組合中租賃了117,004平方英尺的面積，其中我們的股份為109,520平方英尺，租賃的加權平均初始租金為每平方英尺69.27美元。這一租賃活動被三個月的租約到期所抵消，租賃入住率和同店租賃入住率從2023年12月31日的90.2％下降了10個基點，至2024年3月31日的90.1％。在截至2024年3月31日的三個月中租賃的117,004平方英尺中，33,973平方英尺是第二代空間，其租金按公認會計原則下降了0.5％，按現金計算下降了0.1％。三個月內簽署的租約的加權平均租賃期限為11.4年，這些租約的加權平均租户改善和租賃佣金為每年每平方英尺11.17美元，佔初始租金的16.1％。
舊金山
在截至2024年3月31日的三個月中，我們在舊金山的投資組合中租賃了159,713平方英尺的面積，其中我們的股份為61,002平方英尺，租賃的加權平均初始租金為每平方英尺68.00美元。這一租賃活動被三個月的租約到期所抵消，租賃入住率從2023年12月31日的80.8％下降了400個基點，至2024年3月31日的76.8％。同店租賃入住率（不包括市場中心和薩特街111號的租賃佔用率）從2023年12月31日的89.8％下降了430個基點，至2024年3月31日的85.5％。
在三個月內租賃的159,713平方英尺中，61,002平方英尺代表了我們在第二代空間中的份額，按公認會計原則計算，租金下降了24.6％，按現金計算下降了6.2％。按公認會計原則計算，租金下降了17.7％，這主要是由低於市場的租賃調整所致，該調整包含在先前的GAAP租金中。不包括先前的GAAP租金中低於市場的租賃調整，按GAAP計算，租金將下降3.1％。三個月內簽署的租約的加權平均租賃期限為1.8年，這些租約的加權平均租户改善和租賃佣金為每年每平方英尺3.04美元，佔初始租金的4.5％。
31
財務業績——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
淨收入、FFO 和核心 FFO
截至2024年3月31日的三個月，歸屬於普通股股東的淨收益為9,865,000美元，攤薄每股收益為0.05美元，而截至2023年3月31日的三個月，歸屬於普通股股東的淨收益為172.9萬美元，攤薄每股收益為0.01美元。截至2024年3月31日的三個月，歸屬於普通股股東的淨收益包括清償與首次公開募股相關的納税義務所產生的14,148,000美元的非現金收益。
截至2024年3月31日的三個月，歸屬於普通股股東的運營資金（“FFO”）為59,821,000美元，攤薄每股收益0.28美元，而截至2023年3月31日的三個月為56,779,000美元，攤薄每股收益0.26美元。截至2024年3月31日的三個月，歸屬於普通股股東的FFO包括與首次公開募股相關的納税義務清償後的14,148,000美元非現金收益。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中歸屬於普通股股東的FFO還包括非核心項目的其他影響，這些影響列在第頁的表格中 43。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，扣除歸屬於非控股權益的金額後，非核心項目總額分別增加了11,883,000美元和2,116,000美元，攤薄後每股0.06美元和0.01美元。
歸屬於普通股股東的核心運營資金（“核心FFO”），其中不包括第頁所列非核心項目的影響 43，截至2024年3月31日的三個月，為47,938,000美元，攤薄每股收益0.22美元，而截至2023年3月31日的三個月為54,663,000美元，攤薄每股收益0.25美元。
店鋪結果相同
下表彙總了截至2024年3月31日的三個月，我們在截至2024年3月31日的三個月中與2023年3月31日相比按細分市場劃分的同店淨收入和同店現金淨收益份額的增減百分比。
|
|
總計 |
|
|
紐約 |
|
|
舊金山 |
|
|||
同一家店 NOI |
|
|
(3.5 |
%) |
|
|
(1.1 |
%) |
|
|
(9.2 |
%) |
同店現金 NOI |
|
|
(1.5 |
%) |
|
|
(2.9 |
%) |
|
|
1.9 |
% |
參見頁面 40-43 “非公認會計準則財務指標” 以瞭解這些指標與最直接可比的GAAP指標的對賬，以及我們認為這些非公認會計準則指標有用的原因。
32
經營業績——截至2024年和2023年3月31日的三個月
以下頁面彙總了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併經營業績。
|
|
|
|
|
|
在截至3月31日的三個月中， |
|
|
|
|
||||||
（金額以千計） |
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改變 |
|
||||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
租金收入 |
$ |
179,723 |
|
|
$ |
181,713 |
|
|
$ |
(1,990 |
) |
||||
|
費用和其他收入 |
|
9,154 |
|
|
|
6,761 |
|
|
|
2,393 |
|
||||
|
|
總收入 |
|
188,877 |
|
|
|
188,474 |
|
|
|
403 |
|
|||
費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
正在運營 |
|
71,740 |
|
|
|
70,309 |
|
|
|
1,431 |
|
||||
|
折舊和攤銷 |
|
61,114 |
|
|
|
58,888 |
|
|
|
2,226 |
|
||||
|
一般和行政 |
|
16,634 |
|
|
|
14,623 |
|
|
|
2,011 |
|
||||
|
與交易相關的成本 |
|
178 |
|
|
|
128 |
|
|
|
50 |
|
||||
|
|
支出總額 |
|
149,666 |
|
|
|
143,948 |
|
|
|
5,718 |
|
|||
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
房地產相關基金投資的（虧損）收入 |
|
(43 |
) |
|
|
3,550 |
|
|
|
(3,593 |
) |
||||
|
來自未合併房地產相關基金的收益（虧損） |
|
105 |
|
|
|
(178 |
) |
|
|
283 |
|
||||
|
未合併合資企業的虧損 |
|
(1,346 |
) |
|
|
(5,762 |
) |
|
|
4,416 |
|
||||
|
利息和其他收入，淨額 |
|
19,420 |
|
|
|
2,925 |
|
|
|
16,495 |
|
||||
|
利息和債務支出 |
|
(40,269 |
) |
|
|
(36,459 |
) |
|
|
(3,810 |
) |
||||
所得税前收入 |
|
17,078 |
|
|
|
8,602 |
|
|
|
8,476 |
|
|||||
|
所得税支出 |
|
(347 |
) |
|
|
(288 |
) |
|
|
(59 |
) |
||||
淨收入 |
|
16,731 |
|
|
|
8,314 |
|
|
|
8,417 |
|
|||||
減去歸屬於以下非控股權益的淨收益： |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
合併後的合資企業 |
|
(5,206 |
) |
|
|
(5,641 |
) |
|
|
435 |
|
||||
|
合併房地產相關基金 |
|
(762 |
) |
|
|
(823 |
) |
|
|
61 |
|
||||
|
運營夥伴關係 |
|
(898 |
) |
|
|
(121 |
) |
|
|
(777 |
) |
||||
歸屬於普通股股東的淨收益 |
$ |
9,865 |
|
|
$ |
1,729 |
|
|
$ |
8,136 |
|
|||||
33
收入
截至2024年3月31日的三個月，我們的收入包括租金收入和費用以及其他收入，為188,877,000美元，而截至2023年3月31日的三個月為188,474,000美元，增長了40.3萬美元。以下是按細分市場增加或減少的詳細信息。
（金額以千計） |
|
總計 |
|
|
紐約 |
|
|
舊金山 |
|
|
其他 |
|
|
||||
租金收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
相同門店的運營 |
|
$ |
(3,158 |
) |
|
$ |
(595 |
) |
|
$ |
(2,563 |
) |
(1) |
$ |
- |
|
|
其他，淨額 |
|
|
1,168 |
|
|
|
944 |
|
(2) |
|
- |
|
|
|
224 |
|
|
租金收入（減少）增加 |
|
$ |
(1,990 |
) |
|
$ |
349 |
|
|
$ |
(2,563 |
) |
|
$ |
224 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
費用和其他收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
費用收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
資產管理 |
|
$ |
130 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
130 |
|
|
物業管理 |
|
|
(118 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(118 |
) |
|
收購、處置、租賃及其他 |
|
|
1,679 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
1,679 |
|
|
費用收入增加 |
|
|
1,691 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
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1,691 |
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其他收入 |
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||||
相同門店的運營 |
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702 |
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229 |
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451 |
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22 |
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|
其他收入增加 |
|
|
702 |
|
|
|
229 |
|
|
|
451 |
|
|
|
22 |
|
|
費用和其他收入的增加 |
|
$ |
2,393 |
|
|
$ |
229 |
|
|
$ |
451 |
|
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$ |
1,713 |
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||||
收入增加（減少）總額 |
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$ |
403 |
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$ |
578 |
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$ |
(2,112 |
) |
|
$ |
1,937 |
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34
開支
截至2024年3月31日的三個月，我們的支出包括運營、折舊和攤銷、一般和管理及交易相關成本，為149,666,000美元，而截至2023年3月31日的三個月為143,948,000美元，增長了5,718,000美元。以下是按細分市場增加或減少的詳細信息。
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（金額以千計） |
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總計 |
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紐約 |
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舊金山 |
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其他 |
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正在運營 |
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|||||
相同門店的運營 |
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$ |
1,290 |
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|
$ |
793 |
|
|
$ |
497 |
|
|
$ |
- |
|
|
|
其他，淨額 |
|
|
141 |
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- |
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|
|
- |
|
|
|
141 |
|
|
|
運營量增加 |
|
$ |
1,431 |
|
|
$ |
793 |
|
|
$ |
497 |
|
|
$ |
141 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
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|||||
折舊和攤銷 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
運營 |
|
$ |
2,226 |
|
|
$ |
2,127 |
|
(1) |
$ |
88 |
|
|
$ |
11 |
|
|
|
折舊和攤銷增加 |
$ |
2,226 |
|
|
$ |
2,127 |
|
|
$ |
88 |
|
|
$ |
11 |
|
|
||
|
|
|
|
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|
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|
|||||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||||
運營 |
|
$ |
2,011 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
2,011 |
|
(2) |
|
一般和行政費用增加 |
|
$ |
2,011 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
2,011 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
交易相關成本增加 |
|
$ |
50 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
50 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
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||||
支出總額增加 |
|
$ |
5,718 |
|
|
$ |
2,920 |
|
|
$ |
585 |
|
|
$ |
2,213 |
|
|
|
房地產相關基金投資的（虧損）收入
截至2024年3月31日的三個月，房地產相關基金投資的虧損為43,000美元，而截至2023年3月31日的三個月的收入為355萬美元，收入減少了359.3萬美元。這種下降主要是由於本年度的投資收入減少。
來自未合併房地產相關基金的收益（虧損）
截至2024年3月31日的三個月，未合併房地產相關基金的收入為10.5萬美元，而截至2023年3月31日的三個月虧損為17.8萬美元，收入增加了28.3萬美元。這一增長主要是由於本年度夾層貸款投資的未實現收益與上一年度的未實現虧損相比。
未合併合資企業的虧損
截至2024年3月31日的三個月，未合併合資企業的虧損為134.6萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為576.2萬美元，虧損減少了4,416,000美元。損失減少是由於：
（金額以千計） |
|
|
|
|
|
來自 One Steuart Lane 的更高收入 |
|
$ |
3,107 |
|
(1) |
其他，淨額 |
|
|
1,309 |
|
|
損失總額減少 |
|
$ |
4,416 |
|
|
35
利息和其他收入，淨額
截至2024年3月31日的三個月，利息和其他收入淨額為19,42萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為292.5萬美元，收入增加了16,495,000美元。這一增長主要是由於：
（金額以千計） |
|
|
|
|
|
與首次公開募股相關的轉讓納税義務消失後的非現金收益 |
|
$ |
15,437 |
|
|
其他，淨額（主要是較高的短期投資收益率） |
|
|
1,058 |
|
|
收入總增長 |
|
$ |
16,495 |
|
|
利息和債務支出
截至2024年3月31日的三個月，利息和債務支出為40,269,000美元，而截至2023年3月31日的三個月為36,459,000美元，增加了381萬美元。這一增長主要是由於我們在美洲大道1301號的債務的可變利率部分的利息支出增加。
所得税支出
截至2024年3月31日的三個月，所得税支出為34.7萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為28.8萬美元，增長了59,000美元。
歸屬於合併合資企業非控股權益的淨收益
截至2024年3月31日的三個月，歸屬於合併合資企業非控股權益的淨收益為5,206,000美元，而截至2023年3月31日的三個月為5,641,000美元，歸屬於合併合資企業非控股權益的淨收益減少了43.5萬美元。收入減少的原因是歸因於合併合資企業的非控股權益的淨收益減少。
歸屬於合併房地產相關基金非控股權益的淨收益
截至2024年3月31日的三個月，歸屬於合併房地產相關基金非控股權益的淨收益為76.2萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為82.3萬美元，歸屬於合併房地產相關基金非控股權益的淨收益減少了61,000美元。收入減少的原因是歸因於X基金非控股權益的淨收益減少，但部分被住宅開發基金在本年度出售One Steuart Lane住宅公寓單元的收益份額所抵消。
歸屬於運營合夥企業中非控股權益的淨收益
截至2024年3月31日的三個月，歸屬於運營合夥企業非控股權益的淨收益為89.8萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為12.1萬美元，分配給非控股權益的淨收益增加了77.7萬美元。收入的增加源於淨收入的增加，但須在本年度分配給運營合夥企業的單位持有人。
36
流動性和資本資源
流動性
我們的主要流動性來源包括現有現金餘額、運營現金流以及循環信貸額度下的可用借款。截至2024年3月31日，我們的流動性為12.0億美元，包括276,235,000美元的現金及現金等價物、17.17.76萬美元的限制性現金和循環信貸額度下的7.5億美元借貸能力。
我們預計，這些來源將在未來12個月內為所有預期需求提供充足的流動性，包括未償債務的定期本金和利息支付、現有和預期的資本改善、獲得新租約和續訂租約的成本、向股東分紅和向單位持有人進行分配，以及與我們的業務運營相關的所有其他資本需求。
我們預計，我們的長期需求，包括債務到期日和潛在的收購，將由運營現金流、第三方合資資本、抵押貸款融資和/或再融資以及長期債務或股權和手頭現金的發行提供資金。儘管我們可能能夠預測和規劃我們的某些流動性需求，但現金使用可能會意外增加，這是我們無法控制的，影響我們的財務狀況和經營業績，或者我們的流動性來源可能少於，並且從這些來源獲得的資金可能低於預期或所需資金。
合併債務
截至2024年3月31日，我們的未償合併債務總額為36.9億美元。直到2026年6月，我們的循環信貸額度下沒有未償還的款項，我們的債務也沒有到期。根據當前市場狀況、流動性要求和其他因素，我們可能會在任何到期債務到期時再融資或提早償還。與這些交易相關的金額可能對我們的合併財務報表具有重要意義。
循環信貸額度
我們的7.5億美元循環信貸額度將於2026年3月到期，並有兩個六個月的延期選項。該貸款的利率比SOFR高出135個基點，根據預付款條款進行調整，外加20個基點的融資費。該融資機制還具有與可持續發展掛鈎的定價組成部分，因此，如果我們實現某些可持續發展績效目標，適用的年利率將降低一個基點。該融資機制包含某些限制和契約，要求我們持續保持（i）槓桿率不超過60％，在完成房地產收購的任何財政季度中，槓桿率可以提高到65％，在接下來的連續三個財政季度中，槓桿率不超過50％，（iii）固定覆蓋率至少為1.50，（iv）無抵押槓桿率比率不超過60％，對於任何收購房地產的財政季度，這一比例可能會增加到65％已完成，並且持續到接下來的三個連續財政季度，以及（v）未支配利息覆蓋率至少為1.75。該融資機制還包含慣例陳述和擔保、對允許投資的限制和其他契約。
股息政策
2024年3月15日，我們宣佈了截至2024年3月31日的第一季度普通股每股0.035美元的季度現金股息，該股息已於2024年4月15日支付給截至2024年3月28日營業結束時的登記股東。這項股息政策如果繼續下去，將要求我們每季度向普通股股東和單位持有人支付約840萬美元。
資產負債表外安排
截至2024年3月31日，我們的未合併合資企業有17.5億美元的未償債務，其中我們的份額為629,681,000美元。除了提供慣常的環境補償和與特定契約和陳述相關的特定無追索權例外擔保外，我們不為未合併合資企業的債務提供擔保；但是，我們可以選擇通過股權出資（通常根據我們的所有權權益成比例）、預付款或合作伙伴貸款為合資企業提供額外資本，以使合資企業能夠在到期時償還這筆債務。
37
股票回購計劃
2019年11月5日，我們獲得董事會的授權，可以在公開市場或私下談判的交易中不時回購高達2億美元的普通股。截至2023年12月31日，我們共回購了24,183,768股普通股，加權平均價格為每股7.65美元，合計1.85億美元。在截至2024年3月31日的三個月中，我們沒有回購任何股票。未來回購的金額和時間（如果有）將取決於多種因素，包括我們股票的價格和可用性、交易量、總體市場狀況和可用資金。股票回購計劃可以隨時暫停或終止。
保險
我們為我們的物業提供商業一般責任保險，並按業內慣例設定責任限額。同樣，我們也投保了財產遭受直接和間接物理損失的風險，包括洪水、地震和暴風雨等風險的保險。我們的保單還涵蓋估計重建期間的租金收入損失。我們的政策反映了行業慣常的限額和免賠額，具體適用於建築物和投資組合。在購買新房產時，我們還會獲得產權保險。目前，我們承保與國內外恐怖分子相關活動以及網絡安全事件相關的損失。雖然我們確實投保商業一般責任保險、財產保險、恐怖主義保險和網絡安全保險，但這些保單包括我們認為商業上合理的限額和條款。此外，有些損失（包括但不限於因已知環境條件或戰爭行為造成的損失）沒有全部或部分投保，因為這些損失要麼無法保險，要麼在我們看來，由於保險費用過高，維持這種保險在經濟上是不切實際的。如果我們遭受未投保的損失，我們將被要求使用自有資金來解決問題，包括訴訟費用。我們認為，考慮到相對的損失風險、承保成本和行業慣例，保單規格和保險限額是足夠的。經與我們的保險顧問協商，我們認為我們投資組合中的財產已獲得充足的保險。
其他承付款和或有開支
我們是正常業務過程中出現的各種索賠和例行訴訟的當事方。其中一些索賠或我們可能不時受到的其他索賠可能會導致對我們的辯護費用、和解、罰款或判決，其中一些不在保險範圍內，或者不可能由保險承保。支付任何未投保的此類費用、和解金、罰款或判決都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。如果出現任何訴訟，我們將對此提出激烈的質疑。此外，某些訴訟或某些訴訟的解決可能會影響我們某些保險的可用性或成本，這可能會對我們的經營業績和現金流產生不利影響，使我們面臨沒有保險的更大風險，和/或對我們吸引高管和董事的能力產生不利影響。
我們現有的合併抵押貸款債務協議的條款包括某些限制和契約，這些限制和契約可能限制某些投資、額外債務和留置權的產生以及借款人和其他信貸方的資產和權益的處置或其他轉讓，並要求遵守一定的債務收益率、還本付息覆蓋範圍和貸款價值比率。此外，我們的循環信貸額度包含陳述、擔保、契約、其他協議和違約事件，這些都是與同類公司簽訂此類協議的慣例。截至2024年3月31日，我們認為我們遵守了所有契約。
2024年3月29日，擁有華爾街60號（我們持有5.0％的所有權）的合資企業修改了現有的5.75億美元抵押貸款，並將到期日延長至2029年5月。在修改方面，合資企業承諾重新開發該物業併為完成該項目的必要費用提供資金。我們代表合資企業向貸款人提供了某些擔保，包括竣工擔保。我們與合資夥伴簽訂了協議，對他們在我們提供的擔保中所佔的份額進行補償。根據公認會計原則，我們必須記錄等於發放擔保時所承擔債務公允價值的負債，並記錄等於我們收到的賠償公允價值的資產。截至2024年3月31日，我們在合併資產負債表中記錄了10,041,000美元的資產和10,25.5萬美元的負債，分別作為 “其他資產” 和 “其他負債” 的組成部分包括在內。
轉讓税評估
2017年，紐約市財政部（“NYCDOF”）發佈了決定通知（“通知”），評估了與我們在2014年首次公開募股期間轉讓某些房產的權益相關的額外轉讓税（包括利息和罰款）。我們不同意該評估，並對通知提出強烈異議。儘管我們估計這些通知的損失範圍可能在0美元至62,500,000美元之間，但在與法律顧問協商後，我們得出結論，無法預測該範圍內的任何估計，因此，我們在合併財務報表中沒有為此類通知可能產生的潛在損失承擔任何責任。2024年2月，NYCDOF完成了評估，並得出結論，無需繳納任何額外税款。
38
現金流
截至2024年3月31日和2023年12月31日，現金和現金等價物以及限制性現金分別為448,011,000美元和509,599,000美元，截至2023年3月31日和2022年12月31日，分別為510,975,000美元和449,817,000美元。截至2024年3月31日的三個月，現金及現金等價物和限制性現金減少了61,588,000美元，在截至2023年3月31日的三個月中增加了61,158,000美元。下表列出了現金流的變化。
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|
在截至3月31日的三個月中， |
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（金額以千計） |
2024 |
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2023 |
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提供的淨現金（用於）： |
|
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|
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|||
經營活動 |
$ |
69,890 |
|
|
$ |
57,968 |
|
|
投資活動 |
|
(41,248 |
) |
|
|
(18,883 |
) |
|
籌資活動 |
|
(90,230 |
) |
|
|
22,073 |
|
|
運營活動
截至2024年3月31日的三個月 —在截至2024年3月31日的三個月中，我們從經營活動中產生了69,890,000美元的現金，主要來自（i）68,735,000美元的淨收益（扣除52,004,000美元的非現金調整）和（ii）來自未合併合資企業和房地產相關基金的201,000美元的分配，部分被（iii）運營資產和負債的95.4萬美元淨變動所抵消。52,004,000美元的非現金調整主要包括折舊和攤銷、與首次公開募股相關的納税義務清償後的非現金收益、未合併合資企業的虧損、租金收入的直線、市場以上和低於市場租賃的攤銷、股票薪酬的淨額和攤銷。
截至 2023 年 3 月 31 日的三個月 —在截至2023年3月31日的三個月中，我們從經營活動中產生了57,968,000美元的現金，主要來自（i）72,074,000美元的淨收入（扣除63,760,000美元的非現金調整）和（ii）來自未合併合資企業和房地產相關基金的19.5萬美元的分配，部分被（iii）14,301,000美元的運營資產和負債淨變動所抵消。63,760,000美元的非現金調整主要包括折舊和攤銷、未合併合資企業的虧損、租金收入的直線、高於市場和低於市場的租賃的攤銷、股票薪酬的淨額和攤銷。
投資活動
截至2024年3月31日的三個月 — 在截至2024年3月31日的三個月中，我們使用了41,24.8萬美元的現金進行投資活動，用於（i）39,344,000美元用於增建房地產，其中包括租户改善和其他建築物改善支出，（ii）1,904,000美元用於向未合併的合資企業出資。
截至 2023 年 3 月 31 日的三個月 —在截至2023年3月31日的三個月中，我們使用了18,883,000美元的現金進行投資活動，用於增建房地產，其中包括租户改善和其他建築物改善的支出。
融資活動
截至2024年3月31日的三個月 — 在截至2024年3月31日的三個月中，我們使用了90,23萬美元的現金進行融資活動，用於（i）9.75億美元用於償還與修改和延期One Market Plaza抵押貸款相關的應付票據和抵押貸款，10,638,000美元用於支付相關的債務發行成本，（ii）8,360,000美元用於向普通股股東和單位持有人分紅和分配，（iii）8,355,000美元 4,000美元用於向X基金的非控股權益進行分配，（iv）809,000美元用於向百老匯1633號的非控股權益進行分配，（v）178美元，000美元用於回購與股票補償協議和相關的預扣税款相關的股票，部分抵消了（vii）與修改和延期One Market Plaza抵押貸款相關的應付票據和抵押貸款的8.5億美元收益，（vii）來自One Market Plaza非控股權益的62,22萬美元出資，以及（viii）X基金非控股權益的88.9萬美元出資。
截至 2023 年 3 月 31 日的三個月 — 在截至2023年3月31日的三個月中，我們為融資活動創造了22,073,000美元的現金，主要來自（i）合併房地產相關基金非控股權益的49,748,000美元出資，以及（ii）合併合資企業非控股權益的28.3萬美元出資，由（iii）18,026,000美元的普通股股東和單位持有人分紅和分配，（iv）4,140,000美元4,140,000美元抵消向米申街300號和百老匯1633號的非控股權益進行分配，（v）374萬美元用於向其分配X基金的非控股權益，（vi）1847,000美元，用於結算與2022年普通股回購相關的應付賬款，（vii）20.5萬美元用於回購與股票補償協議和相關預扣税相關的股票。
39
非公認會計準則財務指標
我們使用和展示淨資產淨值、同店淨利潤、FFO和核心FFO，作為衡量我們業績的補充指標。以下摘要描述了我們對這些指標的使用，提供了有關我們為何認為這些指標是衡量我們業績的有意義的補充指標的信息，並將這些衡量標準與淨收益或虧損（最直接可比的GAAP指標）進行了對比。其他房地產公司可能會使用不同的方法來計算這些衡量標準，因此，我們對這些衡量標準的介紹可能無法與其他房地產公司進行比較。這些非公認會計準則指標不應被視為根據公認會計原則提供的財務信息的替代品，只能與財務信息一起考慮，並作為其補充。在2024年第一季度，我們更新了歸屬於普通股股東的NOI、現金NOI和核心FFO的列報，以排除市場中心和薩特街111號的影響，我們將其指定為非核心資產。因此，我們重新編制了所有前期的列報方式，以反映這一變化。
淨營業收入（“NOI”）
我們使用NOI來衡量我們物業的運營績效。NOI 由租金收入（包括物業租金、租户報銷和租約終止收入）和某些其他與房地產相關的收入減去運營支出（包括清潔、安保、維修和保養、公用事業、物業管理和房地產税等房地產相關費用）組成。我們還提供現金NOI，該現金從NOI、直線租金調整以及高於市場和低於市場水平的租賃的攤銷，包括我們在未合併合資企業的此類調整中所佔的份額。此外，根據我們在標的資產中的所有權百分比，我們還提供派拉蒙在NOI和Cash NOI中的份額，即我們在合併和未合併合資企業的NOI和現金NOI中所佔的份額。我們在內部使用NOI和Cash NOI作為業績衡量標準，並認為它們為投資者提供了有關我們的財務狀況和經營業績的有用信息，因為它們僅反映了房地產層面產生的收入和支出項目。下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的淨收益或虧損與派拉蒙在NOI和Cash NOI中所佔份額的對賬情況。
|
截至2024年3月31日的三個月 |
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|||||||||||||
（金額以千計） |
總計 |
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|
紐約 |
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|
舊金山 |
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|
其他 |
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||||
淨收益（虧損）與NOI和現金NOI的對賬： |
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||||
淨收益（虧損） |
$ |
16,731 |
|
|
$ |
(1,278 |
) |
|
$ |
12,989 |
|
|
$ |
5,020 |
|
為達到 NOI 而進行的調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
費用收入 |
|
(6,248 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(6,248 |
) |
折舊和攤銷 |
|
61,114 |
|
|
|
41,294 |
|
|
|
18,570 |
|
|
|
1,250 |
|
一般和行政 |
|
16,634 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
16,634 |
|
房地產相關基金投資的虧損 |
|
43 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
43 |
|
未合併合資企業的虧損（收入） |
|
1,346 |
|
|
|
1,686 |
|
|
|
302 |
|
|
|
(642 |
) |
來自未合併合資企業的NOI (1) |
|
5,602 |
|
|
|
3,555 |
|
|
|
2,047 |
|
|
|
- |
|
利息和其他收入，淨額 |
|
(19,420 |
) |
|
|
(793 |
) |
|
|
(386 |
) |
|
|
(18,241 |
) |
利息和債務支出 |
|
40,269 |
|
|
|
26,573 |
|
|
|
12,945 |
|
|
|
751 |
|
所得税支出 |
|
347 |
|
|
|
8 |
|
|
|
5 |
|
|
|
334 |
|
其他，淨額 |
|
73 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
73 |
|
歸屬於非控股權益的金額 |
|
(22,908 |
) |
|
|
(2,676 |
) |
|
|
(20,232 |
) |
|
|
- |
|
派拉蒙在 NOI 中的份額 |
$ |
93,583 |
|
|
$ |
68,369 |
|
|
$ |
26,240 |
|
|
$ |
(1,026 |
) |
為得出 Cash NOI 而進行的調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
直線租金調整（包括我們的份額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
未合併的合資企業） |
|
(3,387 |
) |
|
|
(3,909 |
) |
|
|
416 |
|
|
|
106 |
|
以上和低於市價的租賃的攤銷，淨額 |
|
(1,658 |
) |
|
|
(615 |
) |
|
|
(1,043 |
) |
|
|
- |
|
歸屬於非控股權益的金額 |
|
439 |
|
|
|
(112 |
) |
|
|
551 |
|
|
|
- |
|
派拉蒙在現金 NOI 中的份額 |
$ |
88,977 |
|
|
$ |
63,733 |
|
|
$ |
26,164 |
|
|
$ |
(920 |
) |
40
|
在截至2023年3月31日的三個月中 |
|
|||||||||||||
（金額以千計） |
總計 |
|
|
紐約 |
|
|
舊金山 |
|
|
其他 |
|
||||
淨收益（虧損）與NOI和現金NOI的對賬： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨收益（虧損） |
$ |
8,314 |
|
|
$ |
5,838 |
|
|
$ |
13,087 |
|
|
$ |
(10,611 |
) |
為得出 NOI 和現金 NOI 而進行的調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
費用收入 |
|
(4,557 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(4,557 |
) |
折舊和攤銷 |
|
58,888 |
|
|
|
39,167 |
|
|
|
18,482 |
|
|
|
1,239 |
|
一般和行政 |
|
14,623 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
14,623 |
|
房地產相關基金投資的收入 |
|
(3,550 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(3,550 |
) |
未合併合資企業的虧損 |
|
5,762 |
|
|
|
20 |
|
|
|
3,294 |
|
|
|
2,448 |
|
來自未合併合資企業的NOI (1) |
|
5,305 |
|
|
|
3,363 |
|
|
|
1,943 |
|
|
|
(1 |
) |
利息和其他收入，淨額 |
|
(2,925 |
) |
|
|
(442 |
) |
|
|
(434 |
) |
|
|
(2,049 |
) |
利息和債務支出 |
|
36,459 |
|
|
|
23,122 |
|
|
|
12,582 |
|
|
|
755 |
|
所得税支出 |
|
288 |
|
|
|
- |
|
|
|
23 |
|
|
|
265 |
|
其他，淨額 |
|
306 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
306 |
|
歸屬於非控股權益的金額 |
|
(22,712 |
) |
|
|
(2,623 |
) |
|
|
(20,089 |
) |
|
|
- |
|
派拉蒙在 NOI 中的份額 |
$ |
96,201 |
|
|
$ |
68,445 |
|
|
$ |
28,888 |
|
|
$ |
(1,132 |
) |
為得出 Cash NOI 而進行的調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
直線租金調整（包括我們的份額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
未合併的合資企業） |
|
(7,904 |
) |
|
|
(3,024 |
) |
|
|
(5,202 |
) |
|
|
322 |
|
以上和低於市價的租賃的攤銷，淨額 |
|
(1,364 |
) |
|
|
(320 |
) |
|
|
(1,044 |
) |
|
|
- |
|
歸屬於非控股權益的金額 |
|
2,867 |
|
|
|
(155 |
) |
|
|
3,022 |
|
|
|
- |
|
派拉蒙在現金 NOI 中的份額 |
$ |
89,800 |
|
|
$ |
64,946 |
|
|
$ |
25,664 |
|
|
$ |
(810 |
) |
41
同一家店 NOI
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們在NOI中的份額與我們在同店NOI和同店現金NOI中所佔份額的對賬情況。這些指標用於衡量我們在本報告期和前一報告期內以類似方式擁有的物業的經營業績，並根據我們在標的資產的所有權百分比中代表我們在合併和未合併合資企業中同店淨資產淨值和同店現金淨收益中所佔的份額。Same Store NOI還不包括租賃終止收入、運營租賃產生的應收賬款減值以及某些其他因時期而異的項目。Same Store Cash NOI不包括非現金項目的影響，例如直線租金調整以及高於和低於市場價格的租賃的攤銷。
|
|
截至2024年3月31日的三個月 |
|
|||||||||||||
（金額以千計） |
|
總計 |
|
|
紐約 |
|
|
舊金山 |
|
|
其他 |
|
||||
派拉蒙在截至三個月的NOI中所佔份額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2024年3月31日 (1) |
|
$ |
93,583 |
|
|
$ |
68,369 |
|
|
$ |
26,240 |
|
|
$ |
(1,026 |
) |
非同店調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
租約終止收入 |
|
|
(944 |
) |
|
|
(944 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
其他，淨額 |
|
|
1,304 |
|
|
|
278 |
|
|
|
- |
|
|
|
1,026 |
|
派拉蒙在同店淨資產淨值中所佔份額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
截至 2024 年 3 月 31 日的三個月 |
|
$ |
93,943 |
|
|
$ |
67,703 |
|
|
$ |
26,240 |
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
在截至2023年3月31日的三個月中 |
|
|||||||||||||
（金額以千計） |
|
總計 |
|
|
紐約 |
|
|
舊金山 |
|
|
其他 |
|
||||
派拉蒙在截至三個月的NOI中所佔份額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2023年3月31日 (1) |
|
$ |
96,201 |
|
|
$ |
68,445 |
|
|
$ |
28,888 |
|
|
$ |
(1,132 |
) |
非同店調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他，淨額 |
|
|
1,137 |
|
|
|
5 |
|
|
|
- |
|
|
|
1,132 |
|
派拉蒙在同店淨資產淨值中所佔份額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
截至 2023 年 3 月 31 日的三個月 |
|
$ |
97,338 |
|
|
$ |
68,450 |
|
|
$ |
28,888 |
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
% 降低 |
|
|
(3.5 |
%) |
|
|
(1.1 |
%) |
|
|
(9.2 |
%) |
|
|
|
|
|
|
截至2024年3月31日的三個月 |
|
|||||||||||||
（金額以千計） |
|
總計 |
|
|
紐約 |
|
|
舊金山 |
|
|
其他 |
|
||||
派拉蒙三個月內在Cash NOI中的份額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2024 年 3 月 31 日結束 (1) |
|
$ |
88,977 |
|
|
$ |
63,733 |
|
|
$ |
26,164 |
|
|
$ |
(920 |
) |
非同店調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
租約終止收入 |
|
|
(944 |
) |
|
|
(944 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
其他，淨額 |
|
|
1,198 |
|
|
|
278 |
|
|
|
- |
|
|
|
920 |
|
派拉蒙在同店現金淨收益中所佔份額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
截至 2024 年 3 月 31 日的三個月 |
|
$ |
89,231 |
|
|
$ |
63,067 |
|
|
$ |
26,164 |
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
在截至2023年3月31日的三個月中 |
|
|||||||||||||
（金額以千計） |
|
總計 |
|
|
紐約 |
|
|
舊金山 |
|
|
其他 |
|
||||
派拉蒙三個月內在Cash NOI中的份額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2023 年 3 月 31 日結束 (1) |
|
$ |
89,800 |
|
|
$ |
64,946 |
|
|
$ |
25,664 |
|
|
$ |
(810 |
) |
非同店調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他，淨額 |
|
|
815 |
|
|
|
5 |
|
|
|
- |
|
|
|
810 |
|
派拉蒙在同店現金淨收益中所佔份額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
截至2023年3月31日的三個月 |
|
$ |
90,615 |
|
|
$ |
64,951 |
|
|
$ |
25,664 |
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
%（減少）增長 |
|
|
(1.5 |
%) |
|
|
(2.9 |
%) |
|
|
1.9 |
% |
|
|
|
|
42
運營資金（“FFO”）和運營核心資金（“核心 FFO”）
FFO 是衡量我們業績的補充指標。我們根據全國房地產投資信託協會（“Nareit”）採用的定義提供FFO。Nareit將FFO定義為根據公認會計原則計算的淨收益或虧損，經調整後不包括房地產資產的折舊和攤銷、某些房地產資產的減值損失以及出售某些房地產資產或某些房地產資產控制權變更產生的收益或損失，包括我們在未合併合資企業此類調整中所佔的份額。房地產行業通常使用FFO來幫助投資者和分析師比較房地產公司的業績，因為它排除了房地產折舊和攤銷以及淨收益對銷售的影響，這些影響基於歷史成本，並隱含地假設房地產的價值會隨着時間的推移而出現可預見的下降，而不是根據現有市場條件波動。此外，我們將Core FFO作為衡量我們經營業績的另一種衡量標準，它調整了某些其他項目的FFO，我們認為這些項目可以增強我們不同時期的FFO的可比性。核心FFO（如果適用）不包括某些項目的影響，包括交易相關成本、房地產相關基金投資的已實現和未實現收益或虧損、利率互換的未實現收益或虧損、遣散費、提前清償債務的收益或損失以及其他非核心調整，以反映我們房地產投資組合和運營的核心FFO。在未來，我們還可能將我們認為可能有助於投資者比較業績的其他項目排除在Core FFO之外。
FFO和核心FFO作為補充財務指標列報，並不完全代表我們的經營業績。FFO和核心FFO都不是用來衡量現金流或流動性的指標。請參閲我們根據公認會計原則編制的合併財務報表，以評估我們的財務狀況、經營業績和現金流。下表顯示了下述期間淨收入與FFO和核心FFO的對賬情況。
|
|
在截至3月31日的三個月中， |
|
|||||
（金額以千計，股票和每股金額除外） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
淨收入與FFO和核心FFO的對賬： |
|
|
|
|
|
|
||
淨收入 |
|
$ |
16,731 |
|
|
$ |
8,314 |
|
房地產折舊和攤銷（包括我們的份額 |
|
|
|
|
|
|
||
未合併的合資企業） |
|
|
64,424 |
|
|
|
68,431 |
|
歸屬於合併聯營公司非控股權益的金額 |
|
|
|
|
|
|
||
風險投資和房地產相關基金 |
|
|
(15,885 |
) |
|
|
(16,005 |
) |
歸因於運營合作伙伴關係的 FFO |
|
|
65,270 |
|
|
|
60,740 |
|
歸屬於運營合夥企業中非控股權益的金額 |
|
|
(5,449 |
) |
|
|
(3,961 |
) |
歸屬於普通股股東的FFO |
|
$ |
59,821 |
|
|
$ |
56,779 |
|
攤薄後每股 |
|
$ |
0.28 |
|
|
$ |
0.26 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
歸因於運營合作伙伴關係的 FFO |
|
$ |
65,270 |
|
|
$ |
60,740 |
|
對非核心物品的調整： |
|
|
|
|
|
|
||
與首次公開募股相關的納税義務清償後的非現金收益 |
|
|
(15,437 |
) |
|
|
- |
|
非核心資產 (1) |
|
|
- |
|
|
|
(1,616 |
) |
其他，淨額（主要是與合併和相關的調整） |
|
|
2,471 |
|
|
|
(647 |
) |
歸因於運營合作伙伴關係的核心 FFO |
|
|
52,304 |
|
|
|
58,477 |
|
歸屬於運營合夥企業中非控股權益的金額 |
|
|
(4,366 |
) |
|
|
(3,814 |
) |
歸屬於普通股股東的核心 FFO |
|
$ |
47,938 |
|
|
$ |
54,663 |
|
攤薄後每股 |
|
$ |
0.22 |
|
|
$ |
0.25 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
加權平均已發行股票的對賬： |
|
|
|
|
|
|
||
加權平均已發行股數 |
|
|
217,105,686 |
|
|
|
216,563,108 |
|
稀釋性證券的影響 |
|
|
80,723 |
|
|
|
53,912 |
|
攤薄後每股FFO和核心FFO的分母 |
|
|
217,186,409 |
|
|
|
216,617,020 |
|
43
第 3 項。 定量的以及有關市場風險的定性披露
市場風險是指市場價格和利率的不利變化造成的損失風險。我們與金融工具相關的未來收益、現金流和公允價值取決於現行市場利率。我們的主要市場風險源於我們的債務，即按固定和浮動利率計算的利息。我們通過簽訂利率互換協議來固定利率或利率上限協議，從而管理浮動利率債務的市場風險，以限制所有或部分債務在到期前的不同時期內面臨利率上升的風險。這反過來又降低了可變利率債務造成的現金流波動的風險，並降低了利率上升的風險。我們在進行此類安排時的目標是減少我們的浮動利率敞口，我們不會出於投機目的訂立套期保值安排。在維持我們用於聯邦所得税目的的房地產投資信託基金的地位的前提下，我們將來可能會使用互換安排。
下表彙總了截至2024年3月31日的合併債務、加權平均利率和公允價值。
財產 |
|
|
費率 |
|
2024 |
|
|
2025 |
|
|
2026 |
|
|
2027 |
|
|
2028 |
|
|
此後 |
|
|
總計 |
|
|
公允價值 |
|
|||||||||
（金額以千計） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
固定利率債務： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
西 52 街 31 號 |
3.80% |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
500,000 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
500,000 |
|
|
$ |
466,268 |
|
||
|
1301 美洲大道 (1) |
2.49% |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
500,000 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
500,000 |
|
|
|
501,844 |
|
||
|
米申街 300 號 |
4.50% |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
232,050 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
232,050 |
|
|
|
217,910 |
|
||
|
市場廣場一號 |
4.08% |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
850,000 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
850,000 |
|
|
|
804,091 |
|
||
|
1633 百老匯 |
2.99% |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
1,250,000 |
|
|
|
1,250,000 |
|
|
|
997,950 |
|
||
固定利率債務總額 |
|
|
3.42% |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
1,232,050 |
|
|
$ |
850,000 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
1,250,000 |
|
|
$ |
3,332,050 |
|
|
$ |
2,988,063 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
浮動利率債務： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
美洲大道 1301 號 (2) |
8.18% |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
360,000 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
360,000 |
|
|
$ |
361,327 |
|
||
|
循環信貸額度 |
不適用 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
||
浮動利率債務總額 |
8.18% |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
360,000 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
360,000 |
|
|
$ |
361,327 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
合併債務總額 |
3.88% |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
1,592,050 |
|
|
$ |
850,000 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
1,250,000 |
|
|
$ |
3,692,050 |
|
|
$ |
3,349,390 |
|
|||
除上述內容外，截至2024年3月31日，我們的未合併合資企業有17.5億美元的未償債務，其中我們的份額為629,681,000美元。
下表提供了截至2024年3月31日的利率互換和利率上限的更多詳細信息。
|
|
名義上的 |
|
|
有效 |
|
成熟度 |
|
基準 |
|
罷工 |
|
|
截至的公允價值 |
|
|||||||
財產 |
|
金額 |
|
|
日期 |
|
日期 |
|
費率 |
|
費率 |
|
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||||
（金額以千計） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
美洲大道 1301 號 |
|
$ |
500,000 |
|
|
2021 年 7 月 |
|
2024 年 8 月 |
|
軟弱 |
|
|
0.49 |
% |
|
$ |
8,553 |
|
|
$ |
13,726 |
|
指定為現金流套期保值的利率互換資產總額（包含在 “其他資產” 中） |
$ |
8,553 |
|
|
$ |
13,726 |
|
|||||||||||||||
|
|
名義上的 |
|
|
有效 |
|
成熟度 |
|
基準 |
|
罷工 |
|
|
截至的公允價值 |
|
|||||||
財產 |
|
金額 |
|
|
日期 |
|
日期 |
|
費率 |
|
費率 |
|
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||||
（金額以千計） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
美洲大道 1301 號 |
|
$ |
360,000 |
|
|
2023 年 8 月 |
|
2024 年 8 月 |
|
軟弱 |
|
|
4.50 |
% |
|
$ |
946 |
|
|
$ |
1,263 |
|
指定為現金流套期保值的利率上限資產總額（包含在 “其他資產” 中） |
$ |
946 |
|
|
$ |
1,263 |
|
|||||||||||||||
44
下表彙總了我們在總負債中所佔的份額以及浮動利率上調100個基點對利息支出的影響。
|
|
截至 2024 年 3 月 31 日 |
|
|
截至 2023 年 12 月 31 日 |
|
||||||||||||||
（金額以千計，每股金額除外） |
|
平衡 |
|
|
加權 |
|
|
基本利率增加 1% 的影響 |
|
|
平衡 |
|
|
加權 |
|
|||||
派拉蒙在合併債務中的份額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
可變費率 |
|
$ |
360,000 |
|
|
|
8.18 |
% |
|
$ |
3,600 |
|
|
$ |
360,000 |
|
|
|
8.18 |
% |
固定利率 (1) |
|
2,613,680 |
|
|
|
3.26 |
% |
|
|
- |
|
|
|
2,674,930 |
|
|
|
3.27 |
% |
|
|
|
$ |
2,973,680 |
|
|
|
3.86 |
% |
|
$ |
3,600 |
|
|
$ |
3,034,930 |
|
|
|
3.86 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
派拉蒙在非合併債務中所佔份額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
實體（無追索權）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
可變費率 |
|
$ |
105,693 |
|
|
|
7.46 |
% |
|
$ |
1,057 |
|
|
$ |
117,913 |
|
|
|
7.51 |
% |
固定利率 |
|
|
523,988 |
|
|
|
3.54 |
% |
|
|
- |
|
|
|
511,025 |
|
|
|
3.32 |
% |
|
|
$ |
629,681 |
|
|
|
4.19 |
% |
|
$ |
1,057 |
|
|
$ |
628,938 |
|
|
|
4.11 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
上述非控股權益的份額 |
|
|
$ |
(389 |
) |
|
|
|
|
|
|
|||||||||
年度淨收入變動總額 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
4,268 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
攤薄後每股 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
0.02 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
45
第 4 項。 控制和程序
評估披露控制和程序
我們維持披露控制和程序（該術語在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義），旨在確保在《交易法》規定的時限內處理、記錄、彙總和報告《交易法》要求在報告中披露的信息，並酌情收集此類信息並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。
截至2024年3月31日，即本10-Q表季度報告所涉期末，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據上述評估，截至本季度報告所涉期末，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，可以合理地保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到處理、記錄、彙總和報告，並將此類信息收集並傳達給包括首席執行官在內的管理層酌情為首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表季度報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制沒有與上述評估相關的變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
46
第二部分 — 其他信息
第 1 項。 法律訴訟
我們不時成為正常業務過程中出現的各種索賠和例行訴訟的當事方。截至2024年3月31日，我們認為任何此類索賠或訴訟的單獨或總體結果不會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
第 1A 項。 風險因素
除非下文更新的範圍或本10-Q表季度報告中其他地方披露的其他事實信息與此類風險因素（包括但不限於第一部分中討論的事項）有關，”第 2 項—管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”），第一部分中披露的風險因素沒有實質性變化，”第 1A 項。風險因素” 我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。
第 2 項。 未註冊的銷售股權證券和所得款項的使用
近期未註冊證券的銷售
沒有。
最近購買的股票證券
下表彙總了我們在截至2024年3月31日的三個月中購買的股權證券。
時期 |
|
(a) |
|
|
(b) |
|
|
(c) |
|
|
(d) |
|
||||
2024 年 1 月 |
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
- |
|
|
$ |
15,000,000 |
|
2024 年 2 月 |
|
|
36,835 |
|
(1) |
|
4.84 |
|
|
|
- |
|
|
|
15,000,000 |
|
2024 年 3 月 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
15,000,000 |
|
第 3 項。 優先證券違約
沒有。
第 4 項。 礦山安全披露
沒有。
第 5 項。 其他信息
規則 10b5-1 交易安排
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的董事或高級職員（定義見1934年《證券交易法》第16a-1（f）條）
47
第 6 項。 展品
S-K法規第601項所要求的證物按指示歸檔或提供，或以引用方式納入此處，並列在以下附錄索引中：
展覽索引
展覽 |
|
展品描述 |
|
|
|
31.1* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）/15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
|
|
|
31.2* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）/15d-14（a）條對首席財務官進行認證。 |
|
|
|
32.1** |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的18 U.S.C. 1350對首席執行官進行認證。 |
|
|
|
32.2** |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的18 U.S.C. 1350對首席財務官進行認證。 |
|
|
|
101* |
|
派拉蒙集團公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中的以下材料：（i）合併資產負債表，（ii）合併收益表，（ii）合併收益表，（iii）合併綜合收益表，（iv）合併權益變動表，（v）合併現金流量表，以及（vi）合併財務報表的相關附註。該實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。 |
|
|
|
104* |
|
封面交互式數據文件（格式為內聯 XBRL，附錄 101 中包含適用的分類擴展信息。） |
|
|
_______________________________ |
* |
|
隨函提交 |
|
|
|
** |
|
隨函提供 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
48
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
派拉蒙集團有限公司
|
|||||
日期： |
2024 年 5 月 1 日 |
來自： |
/s/ 威爾伯·佩斯 |
|
首席運營官、首席財務官兼財務主管 |
|
|
|
威爾伯·佩斯 |
|
（經正式授權的官員和首席財務官員） |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
日期： |
2024 年 5 月 1 日 |
來自： |
/s/ 埃爾梅琳達·伯貝裏 |
|
高級副總裁、首席會計官 |
|
|
|
埃爾梅琳達·伯貝裏 |
|
（正式授權的官員和首席會計官） |
49