美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年的《證券交易法》
報告日期(最早報告事件的日期): 2024 年 4 月 29 日
TFF 製藥有限公司
(其章程中規定的註冊人的確切姓名)
( Incorporation 的州或其他司法管轄區 ) | (委員會檔案編號) | (美國國税局僱主 識別碼) | ||
沃思堡
| ||||
(主要行政辦公室地址) |
( |
(註冊人的電話號碼,包括區號) |
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址) |
如果 8-K 表格申報意在 同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應複選框。
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面 通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第 14a-12 條徵集 材料 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c) 條進行啟動前 通信 |
用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《 證券交易法》(本章第240.12b-2條)第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☒
如果是新興成長型公司,請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
第 1.01 項《重要的最終協議 》的簽署。
本表8-K最新報告第8.01項中規定的有關 證券購買協議(定義見下文)的信息已通過引用 納入本第1.01項。
項目 8.01 其他活動。
2024 年 5 月 1 日,特拉華州的一家公司 Inc. TFF Pharmicals(“公司”)完成了 (i) 578,914 股 (“普通股”)的公開發行(“發行”),面值每股0.001美元(“普通股”);(ii) 可行使的預先資金認股權證 (“預融資認股權證”)共計1,086,305股普通股(“預融資認股權證 股”);以及(iii)B系列認股權證(“B系列認股權證”),可行使的共計1,665,219股 普通股(“B系列認股權證”)根據公司與某些機構投資者(“投資者”)於2024年4月29日簽訂的證券購買協議( “證券購買協議”)。
每股普通股 股和隨附的B系列認股權證的發行價格為2.875美元。每份預先注資的認股權證和隨附的B系列認股權證的發行價格為 2.8749美元。普通股、預先注資認股權證、預先注資認股權證、B系列認股權證和B系列認股權證股在本文中統稱為 “證券”。
B系列認股權證 的行使價為每股普通股2.75美元,可在發行時行使,自發行之日起五年內到期。 預融資認股權證可立即行使,在所有預融資認股權證全部行使之前,可以隨時以 每股普通股0.0001美元的名義對價行使。
B系列認股權證和 預先注資認股權證包含所有權限制,根據這些限制,如果持有人(及其關聯公司)實益擁有公司已發行普通股的4.99%(或者,在 持有人選擇時,為9.99%),則持有人無權行使其 認股權證的任何部分。
作為H.C. Wainwright & Co., LLC擔任本次發行的配售代理(“配售代理”)的對價,公司向配售 代理支付了相當於本次發行總收益7%的現金費,相當於本次發行總收益的1.0%的管理費,並向配售代理人償還了某些費用和律師費。公司還向配售代理的指定人 發行了認股權證(“配售代理認股權證”),共可行使116,565股普通股( “配售代理認股權證”)。配售代理認股權證的條款與B系列認股權證基本相同, 唯一的不同是配售代理認股權證的行使價等於每股3.5938美元( 普通股和隨附的B系列認股權證2.875美元發行價的125%),並在發行完成之日起五週年之日即2029年4月29日 到期。
證券、配售代理認股權證和配售代理認股權證是根據經修訂的 S-1表格(文件編號333-278546)上的註冊聲明發行的,美國證券交易委員會(“SEC”) 於2024年4月29日宣佈生效。
在扣除公司應付的發行費用,包括配售代理的 佣金和費用後,公司從本次發行中獲得了約410萬美元的淨收益 。公司打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途,包括營運 資本。
證券購買 協議、B系列認股權證、預先注資認股權證和配售代理權證的表格作為本最新報告8-K, 的附錄提交,並以引用方式納入此處。
2024 年 4 月 29 日,公司 發佈了一份新聞稿,宣佈了本次發行的定價。新聞稿的副本作為當前 表格8-K報告的附錄99.1提供,並以引用方式納入此處。
2024 年 5 月 1 日,公司 發佈了一份新聞稿,宣佈本次發行結束。該新聞稿的副本作為本當前 8-K 表格 報告的附錄 99.2 提供,並以引用方式納入此處。
1
項目 9.01 財務報表和附錄
(d) | 展品 | 方法歸檔 |
本報告附有以下展品:
附錄 4.1 | B 系列普通認股權證的形式 | 隨函以電子方式提交 | ||
附錄 4.2 | 預付認股權證表格 | 隨函以電子方式提交 | ||
附錄 4.3 | 配售代理認股權證表格 | 隨函以電子方式提交 | ||
附錄 10.1 | 證券購買協議的格式 | 隨函以電子方式提交 | ||
附錄 99.1 | 2024年4月29日發佈的新聞稿宣佈了此次發行的定價 | 隨函以電子方式提交 | ||
附錄 99.2 | 2024 年 5 月 1 日宣佈發行結束的新聞稿 | 隨函以電子方式提交 | ||
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ,註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
TFF 製藥有限公司 | |
日期:2024 年 5 月 2 日 | /s/ 柯克·科爾曼 |
柯克·科爾曼, | |
首席財務官 |
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