目錄
美國
證券交易委員會
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
根據
第14(A)節發佈的委託書
1934年證券交易法
（修改號）
1934年證券交易法
（修改號）
由註冊人提交 ☒
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的框：
☐
初步委託書
☐
保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)
☒
最終委託書
☐
權威的附加材料
☐
根據第240.14a-12條徵求材料
(在其章程中指明的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
☒
不需要任何費用
☐
以前與初步材料一起支付的費用
☐
根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的25(B)項所要求的證物中的表格計算費用
目錄
![[MISSING IMAGE: lg_angi-4clr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1705110/000110465924055895/lg_angi-4clr.jpg)
2024年5月2日
尊敬的股東：
安吉公司股東年會將於2024年6月12日(星期三)東部時間上午9：30舉行，敬請出席。今年的年會將是一次虛擬會議，完全在網上舉行。舉辦虛擬會議將使我們的股東能夠在線參加，並從世界各地參與，並支持我們的管理層、董事和股東的健康和福祉。股東可以通過以下方式參加年會：Www.VirtualSharholderMeeting.com/ANGI2024。
在年會上，股東將被要求：(1)選舉13名董事，(2)批准修訂和重新發布的Angi Inc.2017股票和年度激勵計劃，(3)批准對我們修訂和重新發布的公司註冊證書的修正案，以允許特拉華州法律允許的高管免責，(4)批准對高管薪酬的不具約束力的諮詢投票(“薪酬投票發言權”)，(5)就未來薪酬投票的發言權進行投票，以及(6)批准安永會計師事務所作為我們2024年獨立註冊會計師事務所的任命。Angi Inc.董事會認為，提交股東批准的提案最符合Angi及其股東的利益，並建議對每個提案進行與Angi董事會建議一致的表決。
重要的是，無論您所持股份的規模如何，您的股份都要在年會上有代表和投票權。無論您是否計劃在線參加年會，請抽出時間通過電話在線投票，如果您收到打印的代理卡，請退回一張標有標記、簽名和日期的代理卡。如果您在線參加年會，您也可以在您願意的時候在線投票您的股票，即使您之前已經提交了您的投票。
真誠地
![[MISSING IMAGE: sg_josephlevin-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1705110/000110465924055895/sg_josephlevin-bw.jpg)
約瑟夫·萊文
主席
主席
科羅拉多州丹佛市核桃街3601號700室，郵編：80205
303.963.7200 Www.angi.com
303.963.7200 Www.angi.com
目錄
Angi Inc.
核桃街3601號，700號套房
科羅拉多州丹佛市80205
2024年股東周年大會通知
核桃街3601號，700號套房
科羅拉多州丹佛市80205
2024年股東周年大會通知
致股東：
Angi Inc.(“Angi”或“公司”)向我們A類普通股和B類普通股的持有者提供這份委託書，與我們董事會徵集委託書有關，供2024年6月12日(星期三)東部時間上午9：30舉行的股東年會使用。今年的年會將是一次虛擬會議，完全在網上舉行。股東可以通過以下方式參加年會：Www.VirtualSharholderMeeting.com/ANGI2024。在年會上，股東將被要求：
1.
選舉13名董事會成員，每人任期至下一屆年度股東大會，或直至董事的繼任者已被正式選舉並具備資格為止(或，如果較早，則為董事從安吉董事會的罷免或辭職)；
2.
批准經修訂和重新修訂的Angi Inc.2017年股票和年度激勵計劃；
3.
批准對我們修訂和重新發布的公司註冊證書的修訂，以允許特拉華州法律允許的高級人員免責；
4.
就2023年高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票(關於薪酬的發言權投票)；
5.
就未來薪酬投票的發言權頻率舉行不具約束力的諮詢投票；
6.
批准委任安永律師事務所為我們2024財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及
7.
處理股東周年大會及任何相關的延期或延期前可能適當處理的其他事務。
安吉董事會將2024年4月22日定為年會的創紀錄日期。這意味着在當日交易結束時，我們A類普通股和B類普通股的記錄持有人有權收到股東周年大會的通知，並有權在股東周年大會和任何相關的延期或延期會議上投票表決。
只有股東和持有股東委託書的人才能出席年會。要在線參加年會，請訪問Www.VirtualSharholderMeeting.com/ANGI2024，您需要在您的代理材料互聯網可用性通知中包含16位控制號碼、您的代理卡或隨代理材料一起提供的説明。
根據安吉董事會的命令，
![[MISSING IMAGE: sg_shannonshaw-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1705110/000110465924055895/sg_shannonshaw-bw.jpg)
香農·肖
首席法務官兼祕書
2024年5月2日
首席法務官兼祕書
2024年5月2日
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代理聲明
目錄
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部分
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頁碼
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關於年會和投票的問答
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1
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建議1—選舉董事
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7
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提案和所需投票
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7
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有關董事提名人的信息
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7
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公司治理
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11
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董事會及董事委員會
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15
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提案2-批准修訂和重述的Angi Inc. 2017年股票和年度激勵計劃
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17
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提案3-開脱提案
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23
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提案4-薪酬提案的諮詢發言權
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24
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提案5-關於何時支付投票提案的諮詢性發言
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25
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提案6-批准任命獨立註冊會計師事務所
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審核委員會事項
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審計委員會報告
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27
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向我們的獨立註冊會計師事務所支付的費用
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28
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審計和非審計服務預先審批政策
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28
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有關非董事的Angi高管的信息
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薪酬問題的探討與分析
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薪酬委員會報告
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薪酬委員會相互關聯和內部參與
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36
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高管薪酬
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37
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概述
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薪酬彙總表
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37
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2023年基於計劃的獎項的授予
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2023財年年末未償還股權獎
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2023年期權行權和股票歸屬
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終止或控制權變更時的估計潛在付款
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41
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薪酬與績效披露
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44
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薪酬比率披露
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49
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董事薪酬
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50
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股權薪酬計劃-信息
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某些實益所有人和管理層的擔保所有權
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某些關係和關聯人交易
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55
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年度報告
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58
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股東在2025年年會上提出的提案
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家居
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58
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關於代理材料在網上可用的通知
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- 薪酬和人力資本委員會章程附錄
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A-1
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附錄B - 修訂和重申了Angi Inc.的股票和年度激勵計劃
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B-1
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附錄C - 擬議憲章修正案
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C-1
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i
目錄
代理聲明
關於年會和投票的問答
關於年會和投票的問答
Q:
為什麼我收到代理材料在互聯網上可用的通知？
A:
根據美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)採納的規則，我們已選擇將本委託書和我們的2023年年度報告以Form 10-K的形式在線發送給我們的大多數股東，而不是將這些材料的打印副本郵寄給我們的每位股東(“通知過程”)。如果您通過郵件收到代理材料在互聯網上可用的通知(“通知”)，您將不會收到我們的代理材料的打印副本，除非您提出請求。相反，該通知提供瞭如何在Form 10-K在線上訪問本委託書和我們的2023年年度報告，以及如何通過郵寄獲得這些材料的打印副本的説明。我們相信，與我們選擇郵寄印刷材料相比，通知過程使我們能夠更及時地向我們的股東提供他們需要的信息，同時減少印刷和分發我們的代理材料對環境的影響，並降低相關成本。
該通知將於2024年5月2日左右郵寄給2024年4月22日收盤時登記在冊的股東，本委託書和我們2023年年報的Form 10-K將在Www.proxyvote.com從2024年5月2日開始。如果您收到郵寄的通知，但希望收到我們的代理材料的打印副本，請按照通知中的説明進行操作。如果您之前已選擇接收我們的代理材料的打印副本，您將不會收到通知。
Q:
我可以通過填寫和退回通知來投票嗎？
A:
不是的。然而，該通知載有關於如何投票您的股份的説明：(I)在年會日期之前，通過在線填寫和提交您的委託書、電話或通過郵寄要求並返回書面委託卡的方式，或(Ii)在年會在線上Www.VirtualSharholderMeeting.com/ANGI2024。
Q:
我如何參加年會？
A:
要參加年會，請訪問Www.VirtualSharholderMeeting.com/ANGI2024在年會的時間和日期，並輸入您的通知、您的代理卡或代理材料附帶的説明中包含的16位控制碼。
Q:
誰有權在年會上投票？
A:
在安吉董事會確定的年度會議記錄日期2024年4月22日收盤時，持有安吉A類普通股和安吉B類普通股的持有人有權收到年度會議通知，並在年度會議和任何相關的延期或延期會議上投票表決。
截至2024年4月22日收盤，安吉A類普通股流通股81,164,110股，安吉B類普通股流通股422,019,247股。安吉A類普通股持有者每股有一票投票權，安吉B類普通股持有者每股有10票投票權。
Q:
登記在冊的股東和持有街頭名下Angi Class A普通股的股東有什麼區別？
A:
如果你的Angi股票是以你的名義登記的，你就是登記在冊的股東。如果您的Angi股票是以您的經紀人、銀行或其他記錄持有人的名義持有的，那麼您的股票就是以街道名稱持有的。
你可以為任何與年會有關的目的，在會議日期前10天的正常營業時間內，以及在年會期間，在線查閲截至2024年4月22日收盤時的股東名單，網址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/ANGI2024.
1
目錄
Q:
隨附的委託書上包括哪些股份？
A:
如果您是僅有記錄的股東，您將收到Broadbridge針對您持有的所有Angi A類普通股的代理卡。如果您通過一個或多個銀行、經紀商和/或其他記錄持有人以街頭名義持有您的Angi A類普通股，您將從您通過其持有這些股票的第三方或多個方收到代理材料，以及投票説明和關於合併您的投票的信息。如果您是登記在冊的股東，並以街頭名義持有安吉A類普通股的額外股份，您將收到來自Broadbridge和您通過其持有這些股份的第三方或多方的代理材料。
Q:
年會的法定人數要求是多少？
A:
親身或委派代表出席股東周年大會時，持有安吉A類普通股及安吉B類普通股持有人有權在股東周年大會上投下的總投票權佔多數的股東構成法定人數。在網上參加年會的股東，網址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/ANGI2024將被視為親自出席者，以確定是否已達到法定人數。代表代表的安吉A類普通股和安吉B類普通股的股份將被視為出席股東周年大會，以確定是否有法定人數，而不考慮該代表是被標記為投票或棄權。
Q:
安吉股東將在年會上投票表決哪些事項？
A:
Angi股東將對以下提案進行投票：
•
建議1-選舉十三名安哥拉投資局董事會成員，任期至下一屆年度股東大會或有關董事的繼任者經正式選舉並具備資格為止(或如較早，則為董事從安哥拉投資局撤職或辭職)；
•
建議2 - 批准修訂和重新修訂的Angi Inc.2017年股票和年度激勵計劃(“2017年股票計劃”及其建議，“股票計劃和建議”)；
•
建議3-批准一項修訂及重訂公司註冊證書的修正案，以容許在特拉華州法律所允許的情況下免除高級人員的責任(“免責建議”)；
•
建議4 - 在不具約束力的諮詢基礎上批准2023年高管薪酬(“薪酬提案諮詢發言權”)；
•
建議5 - 在不具約束力的諮詢基礎上就未來關於高管薪酬的諮詢投票的頻率進行投票(“關於何時支付薪酬的諮詢意見”)；
•
建議6-批准委任安永律師事務所為2024財政年度獨立註冊會計師事務所；及
•
處理在股東周年大會及任何相關的延期或延期前可能適當處理的其他事務。
Q:
在投票給董事提名者時，我有哪些投票選擇？選舉安吉董事會董事需要獲得哪些票數？
A:
您可以對每個董事提名者投贊成票或棄權票。
我們每一位董事被提名者的選舉都需要安吉A類普通股和安吉B類普通股作為一個單一類別投票的股票持有人所投總票數的多數贊成票(以下統稱《安吉股本》)，每股安吉A類普通股和安吉B類普通股分別代表一票和十票的權利(S)。
Angi董事會建議Angi股東投票為選舉每位董事提名人。
2
目錄
Q:
我在就股票計劃建議投票時有哪些投票選擇，以及需要哪些票數才能批准該建議？
A:
您可以投票贊成股票計劃的提案、投票反對該提案或對該提案投棄權票。
股份計劃建議的批准需要親自出席或由受委代表出席股東周年大會並有權就該事項投票的安吉股本股份的過半數投票權持有人投贊成票，作為一個單一類別一起投票。
Angi的董事會建議Angi的股東投票為股票計劃是一項提案。
Q:
在就免責建議投票時，我的投票選擇是什麼？需要什麼票數才能批准這項建議？
A:
你可以投票贊成免責提案、投票反對該提案或對該提案投棄權票。
免責建議的批准需要持有安吉股本的大多數流通股的持有者投贊成票，作為一個類別一起投票。
Angi的董事會建議Angi的股東投票為開脱罪責的提議。
Q:
在就薪酬諮詢建議投票時，我有哪些投票選擇？需要什麼票數才能批准該建議？
A:
你可以對薪酬建議投贊成票，也可以投反對票，也可以投棄權票。
薪酬諮詢意見建議的批准需要親自出席年會或由受委代表出席並有權就此事投票的Angi股本股份的多數投票權的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票。作為一項諮詢投票，薪酬提案的諮詢發言權對Angi或其董事會沒有約束力。
Angi的董事會建議Angi的股東投票為關於薪酬建議的諮詢意見。
Q.
我在就何時支付薪酬建議進行投票時有哪些投票選擇，以及需要哪些票數才能批准該建議？
A:
你可以投票贊成每年、每兩年或每三年舉行一次薪酬投票，或者對何時薪酬提案的諮詢發言權投棄權票。
就薪酬建議何時需要親自出席或由受委代表出席股東周年大會的Angi股本股份的大多數投票權的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票的諮詢意見獲得批准。然而，如果沒有獲得多數票的選擇，那麼獲得股東投票最多的選項將被Angi董事會考慮為股東關於未來對薪酬投票擁有發言權的頻率的建議。
作為諮詢投票，與該提案相關的投票對Angi或其董事會不具約束力。雖然Angi董事會正在就這一提議提出建議，但Angi股東被要求投票支持上述選擇之一，而不是他們是否同意Angi董事會的建議。
Angi的董事會建議Angi的股東在一次薪酬投票中保留未來的話語權每三年一次.
Q:
在投票批准安永會計師事務所成為安吉2024年獨立註冊會計師事務所時，我有什麼投票選擇？需要什麼票數才能批准這一任命？
A:
你可以對批准投贊成票、反對票或棄權票。
3
目錄
安永會計師事務所被任命為安吉2024年獨立註冊會計師事務所需要親自出席年會或由其代表出席年會的安吉股本股份的多數投票權投贊成票，作為一個類別一起投票。
Angi董事會建議Angi股東投票為批准任命安永律師事務所為安吉2024年獨立註冊會計師事務所。
Q:
IAC對Angi B類流通股全部股份的所有權如何影響與年會有關的投票？
A:
於二零二四年四月二十二日(股東周年大會記錄日期)，友邦保險實益擁有並有權表決所有已發行安吉B類普通股股份，該等股份約佔有權於股東周年大會上投票的安吉股本股份投票權的 %。因此，無論任何其他Angi股東的投票如何，IAC都控制着在年度會議上提交股東批准的每一項事項的投票。
Q:
其他事項可以在年會上決定嗎？
A:
截至本委託書日期，Angi並不知悉除本委託書所述事項外將於股東周年大會上提出的任何事項。
如股東周年大會上適當地提出其他事項以供審議，則獲指定為股東周年大會代表的兩名安吉管理人員Shannon Shaw及Tanya M.Stanich將各自擁有酌情決定權，為已提交其委託書的股東就該等事項投票。
Q:
我現在需要做什麼才能提交投票？
A:
安吉董事會正在徵集委託書，供年會使用。股東可以提交委託書，指示指定的委託書以下列三種方式之一對其股份進行投票：
•
在線提交代理：在線提交您的代理，地址為Www.proxyvote.com。互聯網代理投票全天24小時開放，截止時間為美國東部時間2024年6月11日(星期二)晚上11：59；
•
電話提交委託書：使用代理卡上提供的免費電話號碼(1.800.690.6903)通過電話提交您的代理。電話投票全天24小時開放，將於2024年6月11日(星期二)東部時間晚上11：59結束；或
•
通過郵件提交委託書：如果您選擇通過郵寄提交您的委託書，只需在您的委託書上註明日期並簽名，然後將其放入所提供的已付郵資的信封中返回，或參加投票處理，郵政編碼：紐約11717，郵編：51 Mercedes Way，51 Broadbridge。
您也可以在線參加年會，網址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/ANGI2024並在那時在線投票，即使你之前已經提交了你的投票。要做到這一點，您需要在您的通知上包含16位控制號碼、您的代理卡或隨您的代理材料一起提供的經紀人的説明。
對於以街頭名義持有的Angi A類普通股，如果他們的經紀人、銀行和/或其他記錄持有人提供了這些方法，持有人可以在年會日期之前在線或通過電話提交委託書。如果您在線或通過電話提交代理，請勿要求並退回打印的代理卡。如果您通過經紀人、銀行和/或其他記錄持有人持有您的股票，請遵循您從您的經紀人、銀行和/或其他記錄持有人那裏收到的投票指示。
Q:
如果我以街頭名義持有我的Angi股票，我的經紀人、銀行或其他記錄持有人會投票支持我嗎？
A:
如果您以街頭名義持有Angi A類普通股，您必須向您的經紀人、銀行和/或其他記錄持有人提供指示，以便投票表決這些股票。如果您不提供投票説明，您的股票是否可以投票取決於正在考慮進行投票的項目的類型。
4
目錄
非可自由支配項目。董事選舉、股票計劃建議、免責建議、薪酬建議的諮詢意見和薪酬建議的諮詢意見是非酌情項目，並可不在沒有您的具體投票指示的情況下，由您的經紀人、銀行和/或其他記錄持有人投票表決。如果您沒有向您的銀行、經紀人和/或其他記錄持有人提供投票指示，則在這些建議的情況下，您持有的Angi A類普通股將由經紀人非投票權代表。
可自由支配的物品。批准安永會計師事務所成為安吉2024年獨立註冊會計師事務所是一個可自由支配的項目。一般來説，沒有收到您的投票指示的經紀人、銀行和/或其他記錄持有人可以酌情對此提案進行投票，這些投票將被計算以確定法定人數。
Q:
棄權票和中間人否決票對年會上表決的每項提案的法定人數要求和表決結果有什麼影響？
A:
為了確定法定人數，由經紀人未投票代表的棄權和股份被算作出席。棄權被視為出席並有權投票的股份，因此，與投票反對除選舉董事以外的所有提案具有相同的效力。經紀不投票所代表的股份將不會影響股東在股東周年大會上表決的任何建議的結果，但免責建議除外，經紀不投票與投票反對該等建議具有相同的效力。
Q:
我可以更改投票或撤銷我的委託書嗎？
A:
是。如果您是登記在案的股東，您可以在年度會議投票結束前的任何時間通過以下方式更改您的投票或撤銷您的委託書：
•
於股東周年大會日期前，於網上、電話或郵寄方式提交與同一股份有關的較後日期的委託書；
•
遞交書面通知，註明日期晚於您的委託書，聲明您撤銷委託書；或
•
參加年會，並於當時在網上投票Www.VirtualSharholderMeeting.com/ANGI2024(儘管虛擬出席年會本身不會改變您的投票或撤銷委託書)。
要在年會日期前更改您的投票或撤銷您的代理，請按照您的通知、代理卡或代理材料上提供的説明在線或通過電話進行操作，或發送書面通知或新的代理卡進行投票處理，郵政編碼：11717，郵編：51 Mercedes Way，Edgewood，New York。
如果您通過經紀人、銀行和/或其他記錄持有人持有您的Angi A類普通股，如果您希望更改投票或撤銷您的委託書，請遵循您從您的經紀人、銀行和/或其他記錄持有人那裏收到的指示。
Q:
如果我在提交委託書時沒有指定事項的選擇，該怎麼辦？
A:
如果您沒有給出具體的指示，正確提交的代理將被投票表決為所有董事提名者的選舉，為股票計劃的建議，為開脱罪責的提議，為對薪酬提案的諮詢意見，對薪酬投票保持未來的發言權一次每三年一次和為批准任命安永律師事務所為安吉2024財年的獨立註冊會計師事務所。
Q:
委託書是如何徵集的，相關費用由誰承擔？
A:
安吉承擔與徵集代理人有關的所有費用。除了郵寄徵集外，安吉的董事、管理人員和員工還可以通過各種方式向股東徵集委託書，包括電話、電子郵件、信件或親自徵集委託書。
5
目錄
在通知和委託書材料首次郵寄後，Angi將要求經紀商、銀行和其他記錄持有人將這些材料的副本轉發給他們持有Angi A類普通股的人，並請求授權行使委託書。在這種情況下，在這些記錄持有人的要求下，Angi將償還這些當事人的合理費用。
Q:
如果我對年會有疑問，我應該怎麼做？
A:
如果您對年會、將在年會上表決的各種提案和/或如何參加年會有任何疑問，請訪問Www.VirtualsharesholderMeeting.com/ANGI2024和當時的投票和/或想要本委託書中提到的任何文件的副本，請聯繫Angi投資者關係部，電話：1.212.314.7400或郵箱：ir@angi.com。
6
目錄
提案1 - 董事選舉
提案和所需票數
在即將舉行的年度大會上，將選出一個由13名董事組成的董事會，每一名董事的任期直到下一屆年度股東大會為止，或者直到該董事的繼任者得到正式選舉並具備資格為止(或者，如果更早，則是該董事被免職或退出安吉董事會)。如下文有關董事提名的資料標題所述，根據安吉與瑞聲之間的投資者權利協議，七名董事由瑞聲提名，其餘六名董事由安吉董事會提名。IAC提名了安吉拉·R·希克斯·鮑曼、克里斯托弗·哈爾平、肯德爾·漢德勒、約瑟夫·萊文、格倫·H·希夫曼、馬克·斯坦和蘇西·韋爾奇。Angi董事會提名了託馬斯·R·埃文斯、阿萊西亞·J·哈斯、桑德拉·布坎南·赫斯、傑弗裏·W·基普、傑裏米·菲利普斯和託馬斯·皮克特。除Kip和Pickett外，所有被提名的人都是Angi股東在2023年年度股東大會上選舉進入Angi董事會的。安吉於2024年4月5日因被任命為安吉首席執行官而被任命為董事首席執行官，2023年8月被安吉管理層認定的皮克特先生被任命為董事。儘管安吉管理層預計董事提名的候選人中不會有任何人無法或不願意競選連任，但一旦發生這種情況，委託書可能會投票選出安吉董事會指定的替補人選。
每一位安吉董事提名人的選舉需要安吉股本股份持有人投出的總票數的多數贊成票，作為一個類別一起投票。
Angi董事會建議Angi股東投票為所有董事提名者的選舉。
關於董事提名者的信息
下文列出了每一位董事被提名人的背景信息，包括與每一位董事被提名人相關的具體經驗、特徵、屬性和技能的信息，審計諮詢委員會和安哥拉投資局董事會認為，所有這些都為安哥拉投資局提供了指導、監督和執行其戰略所需的視角和判斷。
安吉拉·R·希克斯·鮑曼現年51歲，又名安吉·希克斯，自2017年9月以來一直是安吉的董事會員，並擔任我們的首席客户官。在擔任這些職務之前，希克斯·鮑曼女士於1995年與人共同創立了Angie‘s List，並於2000年5月至2017年9月擔任其首席營銷官，並於2013年3月至2017年9月擔任其董事會成員。希克斯·鮑曼女士在德堡大學獲得經濟學學士學位，並從那裏獲得管理和創業傑出校友獎和羅伯特·C·麥克德蒙德卓越創業獎章，以及哈佛商學院工商管理碩士學位。希克斯·鮑曼女士因其創業成就以及她在社區和科技領域的領導力而獲得多個獎項，其中包括2017年被授予TechPoint開拓者獎和哈佛商學院校友成就獎。Hicks Bowman女士是根據投資者權利協議由IAC提名的。鮑曼女士擔任Angi的首席客户官，對Angi和Angie的榜單擁有獨特的知識和經驗，以及領導和運營經驗。鮑曼女士通過擔任Angi的首席客户官、Angie‘s List的聯合創始人以及之前擔任Angie’s List的首席營銷官，獲得了這些知識、技能和經驗。
託馬斯·R·埃文斯現年69歲的她自2017年9月以來一直是安吉的董事用户。埃文斯先生於2004年6月至2013年12月期間擔任Bankrate，Inc.(消費金融內容和利率信息的數字出版商(以下簡稱Bankrate))總裁兼首席執行官，期間他還擔任Bankrate的董事會成員。從Bankrate退休後，埃文斯先生擔任Bankrate董事會顧問至2015年12月。在Bankrate任職之前，埃文斯先生於1999年8月至2003年9月擔任官方支付公司(一家專門處理消費者信用卡支付政府税費和罰款的在線處理公司)的董事長兼首席執行官，並於1998年3月至1999年6月擔任GeoCities Inc.(個人網站社區)的總裁兼首席執行官。在他的數字體驗之前，埃文斯先生
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在紙質雜誌行業工作了20年，曾擔任過總裁和《美國新聞與世界報道》的出版人、《大西洋月刊》的總裁和總裁以及他於1995年創辦的Fast Company的出版人。埃文斯先生自2012年3月以來一直擔任Shutterstock，Inc.(庫存攝影、庫存素材、庫存音樂和編輯工具提供商)的董事會成員。在得出埃文斯先生應該擔任董事的結論時，安吉董事會考慮了他作為上市公司首席執行官的經驗，以及他在多個行業的廣泛數字經驗、高水平的金融知識和對媒體行業的洞察力。
阿萊西亞·J·哈斯現年47歲，自2017年9月以來一直是安吉的董事用户。哈斯女士自2018年4月起擔任Coinbase Global Inc.(一家公開交易的加密貨幣平臺(Coinbase))的首席財務官。在加入Coinbase之前，哈斯女士於2016年12月至2018年4月期間擔任Sculptor Capital Management，Inc.(前身為Och Ziff Capital Management LLC，一家上市的全球機構另類資產管理公司)的首席財務官。在加入Sculptor之前，哈斯女士於2013年1月至2015年12月被CIT Group Inc.收購之前，一直擔任OneWest Bank，N.A.(一家總部位於加州的商業銀行(以下簡稱OneWest Bank))的首席財務官。在擔任OneWest Bank首席財務官之前，哈斯女士於2012年9月至2013年1月擔任OneWest Bank臨時首席財務官，並於2009年3月至2015年8月擔任OneWest Bank戰略主管。哈斯女士自2021年5月以來一直擔任Vimeo，Inc.(簡稱Vimeo)的董事會成員。在得出哈斯女士應該擔任董事的結論時，安吉董事會考慮了她作為上市公司首席財務官的經歷，包括隨之而來的風險監督職責，以及高水平的金融知識。
克里斯托弗·哈爾平現年47歲的她自2022年6月以來一直是安吉的董事用户。他自2023年2月起擔任IAC執行副總裁總裁、首席財務官兼首席運營官，此前自2022年1月至2022年1月起擔任IAC常務副總裁兼首席財務官。在加入國際橄欖球聯盟之前，李·哈爾平先生在美國國家橄欖球聯盟擔任了近十年的領導職務，最近的一次是在2018年12月至2022年1月擔任美國國家橄欖球聯盟執行副總裁總裁和首席戰略與增長官，在這一職位上，他負責監督所有戰略增長和發展機會，包括聯盟的數字和體育博彩戰略、數據和分析，以及聯盟的國際擴張。2017年3月至2018年12月，霍爾平先生擔任聯盟首席戰略官。在此之前(並於2017年3月至2018年3月，同時擔任該職務)，陳浩平先生於2014年8月至2018年3月期間領導聯盟的消費品業務，包括其在電子商務和遊戲方面的活動；在此之前，他於2013年6月至2014年8月領導聯盟媒體業務的戰略和業務發展。在加入美國國家橄欖球聯盟之前，霍爾平先生在普羅維登斯股權合夥公司擔任合夥人和管理董事達13年之久，在此期間，他領導了公司在媒體、娛樂和技術投資方面的交易。哈爾平先生的職業生涯始於高盛有限責任公司的商業銀行部。*Halpin先生由IAC根據投資者權利協議提名。霍爾平先生在消費者數字參與以及一系列技術、平臺和業務的數據和分析方面擁有豐富的經驗，並擁有高水平的金融知識和戰略交易和投資方面的專業知識。
肯德爾·漢德勒現年39歲的她自2020年12月以來一直是安吉的董事用户。她自2022年1月起擔任國際會計師事務所常務副總裁、首席法務官，此前於2021年1月至2022年1月擔任國際會計師事務所高級副總裁、總法律顧問。在擔任這些職務之前，Handler女士花了三年多的時間監督IAC併購活動的所有法律方面，首先是作為IAC的併購律師，然後是IAC的副併購律師總裁。在2017年加入IAC之前，李·漢德勒女士在紐約市的Wachtell，Lipton，Rosen&Katz律師事務所擔任了六年多的合夥人，在那裏她就併購、公司治理和其他一般公司事務為客户提供建議。漢德勒女士此前在2021年5月至2023年6月期間擔任Vimeo董事會成員。漢德勒女士是根據投資者權利協議由IAC提名的。漢德勒女士在併購、戰略舉措和公司治理方面擁有專業知識。
桑德拉·布坎南·赫斯現年59歲的她自2021年11月以來一直是安吉的董事用户。自2018年5月以來，她一直擔任全球領先的另類資產公司GCM Grosvenor的董事總經理董事首席人力資源官。在這一職位上，赫斯女士負責監督GCM Grosvenor的全球人力資源職能，以及其辦公室和房地產服務。除了她作為管理人員的角色
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董事首席人力資源官赫斯女士是GCM Grosvenor主席辦公室的成員，也是該公司的環境、社會和治理以及多樣性、公平和包容委員會的成員。在GCM Grosvenor任職之前，赫斯女士於2013年至2018年在美國銀行擔任過多個職位，最近擔任的是企業和投資銀行人力資源全球主管。在美國銀行任職之前，赫斯女士於2006年至2013年在高盛公司擔任人才管理和人才收購部門的領導職務，並於1998年至2006年在摩根大通公司擔任領導職務。在她的非營利性機構中，赫斯女士是哈萊姆藝術學院董事會和人力資源委員會的成員，城市專業人士理事會的成員，其提名委員會的聯合主席，以及瑟古德·馬歇爾學院基金的董事會和財務委員會的成員。赫斯女士擁有伯納德·M·巴魯克學院的金融和社會學工商管理學士學位和密歇根大學的市場營銷工商管理碩士學位。當得出結論認為赫斯女士應該擔任董事時，安吉董事會考慮了她在人力資源、人才管理和人員運營方面的專業知識，包括她通過領導各種全球人力資源職能而獲得的人力戰略方面的廣泛專業知識。
傑弗裏·W·基普現年56歲，自2024年4月起擔任董事及安吉公司首席執行官，自2016年4月起擔任安吉國際(前身為HomeAdvisor International)首席執行官。在被任命為Angi首席執行官之前，陳傑先生於2023年11月至2024年4月擔任Angi Inc.的總裁。在擔任安吉國際首席執行官之前，李傑先生於2012年3月至2016年4月期間擔任IAC首席財務官。在加入IAC之前，葉克先生於2006年5月至2012年3月期間擔任Panera麪包公司(美國和加拿大的全國性烘焙-咖啡館概念)首席財務官總裁執行副總裁。2003年11月至2006年5月，葉克先生擔任帕內拉副董事長總裁，負責財務與規劃；2003年5月至2003年11月，任總裁副經理，負責企業發展。自2002年11月至2003年4月，葉克先生在瑞銀(一家投資銀行公司)擔任董事和董事助理，並於1999年8月至2002年11月在高盛有限責任公司(一家投資銀行)擔任助理。自2022年5月以來，Kip先生一直在Berkshire Hills Bancorp，Inc.(一家銀行控股公司)及其子公司Berkshire Bank(總部位於馬薩諸塞州的最大地區性銀行，在新英格蘭、紐約和大西洋中部擁有130家分行)的董事會任職。在得出IP先生應該擔任董事的結論時，安吉董事會考慮了他對安吉及其業務的獨特知識和經驗，他是通過擔任安吉的總裁和安吉國際首席執行官，以及他在任職安吉之前擔任IAC的首席財務官的角色獲得的。Angi董事會還考慮到他在戰略交易和投資方面的高水平金融知識和專業知識。
約瑟夫·萊文，現年44歲，自2017年9月起擔任董事和安吉董事會主席，此前於2022年10月至2024年4月擔任安吉首席執行官。萊文先生自2015年6月以來一直擔任IAC的首席執行官和董事。在被任命為IAC首席執行官之前，T.Levin先生於2012年1月至2012年擔任IAC搜索和應用部門的首席執行官，負責桌面軟件、移動應用和媒體資產，這些業務構成了IAC以前的搜索和應用部門。2009年11月至2012年1月，萊文先生擔任IAC子公司Mindspark Interactive Network的首席執行官，自2003年加入IAC以來，他曾在IAC擔任戰略規劃、併購和財務方面的各種職務。萊文先生自2020年8月起擔任米高梅國際度假村董事會成員，此前曾擔任董事及維梅奧董事會主席(自2021年5月至2023年3月)、Match Group，Inc.(自2015年10月至2022年9月)及Groupon，Inc.董事會成員(自2017年3月至2019年7月)。除了他的營利性關係外，萊文先生還在沃頓商學院的本科生執行董事會任職。萊文先生是根據投資者權利協議由IAC提名的。A Levin先生對Angi及其業務擁有獨特的知識和經驗，他是通過擔任Angi董事長兼首席執行官以及自2003年以來在IAC擔任各種職務而獲得的，最近一次是在IAC擔任首席執行官。萊文先生在合併和收購、投資和其他戰略交易方面擁有高水平的金融知識和專業知識。
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傑裏米·菲利普斯現年51歲的她自2021年11月以來一直是安吉的董事用户。自2014年5月以來，他一直是星火資本(一家負責科技初創企業早期融資的風險投資公司)的普通合夥人。從2012年1月到2014年5月，飛利浦先生投資了多家民營科技公司。2010年6月至2012年1月，飛利浦先生擔任Photon Group Limited(一家在澳大利亞證券交易所上市的控股公司)的首席執行官。從2004年到2010年，飛利浦先生在新聞集團擔任了多個不斷增加的責任職位，最近擔任的職務是董事長辦公室的執行副總裁總裁。在新聞集團任職之前，飛利浦先生曾聯合創立並擔任過ecorp(一家上市互聯網控股公司)的副董事長。飛利浦先生自2011年12月起擔任TripAdvisor，Inc.(一家上市的在線旅遊研究公司)的董事會成員，此前在2015年至2021年12月期間擔任FirmHoldings，Inc.(一家上市的金融科技公司)的董事會成員。飛利浦先生也是幾家民營互聯網公司的董事會成員。菲利普斯先生是哥倫比亞商學院兼職教授，擁有新南威爾士大學文學士和法學學士學位，以及哈佛大學肯尼迪政府學院公共管理碩士學位。在得出飛利浦先生應擔任董事的結論時，安吉董事會考慮了他的技術和市場專業知識，以及他通過擔任上市公司首席執行官和其他高管職位獲得的戰略和運營經驗、高水平的財務知識以及戰略投資和交易方面的專業知識。
湯姆·皮克特現年55歲，自2023年8月以來一直是安吉的董事用户。自2020年3月起，他一直擔任DoorDash，Inc.(一家上市的領先本地商務平臺(DoorDash))的首席營收官。在加入DoorDash之前，皮克特先生於2014年10月至2020年3月期間擔任全球直接面向消費者的數字媒體公司Ellation的首席執行官。2004年4月至2014年8月，皮克特先生曾在谷歌擔任多個高級職位，包括涉及一般業務運營的職務，AdSense運營的董事和YouTube的高級管理團隊成員，最近擔任的是內容和運營副總裁總裁。在他職業生涯的早期，皮克特先生曾在美國海軍擔任過F/A-18飛行員，是一名《壯志凌雲》的畢業生。他以優異的成績獲得倫斯勒理工學院電氣工程理學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。在得出飛利浦先生應該擔任董事的結論時，Angi董事會考慮了他在DoorDash擔任首席營收官的經歷，以及他通過各種其他角色收集的數字媒體、廣告和運營經驗。
格倫·希夫曼現年54歲的她自2017年6月以來一直擔任安吉的董事。自2021年8月至今，他一直擔任全球數字體育平臺Fanatics，Inc.(Fanatics)執行副總裁總裁兼首席財務官。作為Fanatics的首席財務官，Schiffman先生負責整個Fanatics全球企業的廣泛財務和公司職能，包括公司財務、併購、財務、財務規劃和分析、投資者關係、會計、信息安全、人力資源、法律和公司管理。在加入Fanatics之前，希夫曼先生於2016年4月至2021年8月擔任IAC執行副總裁兼首席財務官，並於2017年9月至2019年8月及2021年2月至2021年7月擔任Angi首席財務官。在加入IAC之前，希夫曼先生於2013年3月至2013年3月在古根海姆證券公司擔任董事高級董事總經理，該公司是古根海姆合夥公司的投資銀行和資本市場業務。在古根海姆證券任職之前，希夫曼先生於2011年9月至2013年3月擔任Raine Group(一家專注於為科技、媒體和電信行業提供諮詢和投資的商業銀行)的合夥人。在加入雷恩集團之前，希夫曼先生於2005年至2007年擔任雷曼兄弟全球媒體集團聯席主管，並於2007年4月至2010年1月擔任雷曼兄弟(後來的野村)亞太區投資銀行業務主管，以及於2010年1月至2011年4月擔任野村美洲投資銀行業務主管。2008年野村收購雷曼亞洲業務後，希夫曼曾在野村擔任職務。希夫曼先生還分別於2016年9月和2021年5月擔任Match Group和Vimeo的董事會成員，並自2023年3月起擔任Vimeo，Inc.的董事會主席。他是美國-中國關係全國委員會成員和杜克公爵兒童全國領導委員會成員。在希夫曼先生的慈善努力中，他專注於向組織和資助倡議提供永久資本，以實現持久的變化。他創立了瓦萊麗基金會，並擔任該基金會的主席，該基金會支持患有癌症和血液疾病的兒童，在杜克醫學中心創建了一項捐贈基金，以研究並有望有朝一日治癒兒童癌症，
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華盛頓和李大學捐贈基金支持女子田徑，杜克大學捐贈基金資助代表不足的社區的運動員獎學金。希夫曼先生擁有杜克大學經濟學和歷史學學位。2018年和2021年，他被《機構投資者》評為中型股互聯網行業年度最佳CFO。希夫曼先生是根據投資者權利協議由IAC提名的。希夫曼先生此前曾擔任Angi的首席財務官，並通過之前擔任執行副總裁總裁和IAC首席財務官的職務，獲得了關於Angi及其業務的獨特知識和經驗。此外，由於擔任公共和私人首席財務官，希夫曼先生擁有風險管理經驗，以及在合併和收購、投資和其他戰略交易方面的高水平金融知識和專業知識。希夫曼先生還擁有投資銀行經驗，這讓他對資本市場以及科技和媒體行業的趨勢有了特別的洞察力。
馬克·斯坦現年56歲，自2017年9月以來一直擔任安吉的董事。斯坦先生自2023年3月以來一直擔任IAC的高級顧問。在擔任高級顧問之前，施泰因先生自2016年1月起擔任IAC執行副總裁總裁兼首席戰略官。在此之前，施泰因先生於2015年9月起擔任IAC的高級副總裁兼首席戰略官。施泰因先生曾在2008年1月擔任IAC企業發展部高級副總裁，並於2012年11月起擔任IAC搜索與應用(桌面軟件、移動應用和媒體資產)首席戰略官，該部門是IAC的前身搜索與應用部門。在擔任這些職務之前，施泰因先生曾在IAC及其業務中擔任過其他幾個職位，包括2009年至2012年擔任MindSpark互動網絡首席戰略官，在此之前擔任IAC搜索與媒體公司和業務發展執行副總裁總裁。施泰因先生於2015年10月至2020年6月期間擔任Match Group董事會成員。斯坦因先生是根據投資者權利協議由IAC提名的。斯坦先生對Angi及其業務擁有獨特的知識和經驗，這些知識和經驗是他在IAC擔任各種職務時獲得的，他還擁有高水平的金融知識和法律專業知識，運營各種在線消費者服務業務的經驗，以及投資、合作伙伴關係和其他戰略交易方面的專業知識。
蘇西·韋爾奇現年64歲的她自2017年9月以來一直擔任安吉的董事。本文作者是紐約大學斯特恩分校管理學實踐教授、商業記者、公共演説家、《紐約時報》暢銷書作者10-10-10：改變人生的理念。韋爾奇女士也是國際暢銷書的合著者，現實生活中的MBA和勝出。除了寫作和公開演講，韋爾奇自2002年以來一直擔任多家電視臺的電視評論員，經常出現在NBC和CNBC上，她在那裏擔任評論員。她也是LinkedIn的特約編輯，主持主要的編輯項目。從2010年到2020年，韋爾奇女士還在她與人共同創立的傑克·韋爾奇管理學院擔任課程顧問。韋爾奇的職業生涯始於1981年9月至1985年6月在《邁阿密先驅報》擔任記者，之後進入哈佛商學院，1988年以貝克學者的身份畢業。在1995年1月加入《哈佛商業評論》擔任高級編輯之前，她曾在貝恩公司擔任管理顧問。她於2001年被任命為主編，任職至2002年4月。韋爾奇女士還在幾家私人公司和非營利性董事會任職。韋爾奇女士是根據投資者權利協議由IAC提名的。韋爾奇女士擁有廣泛的一般商業經驗，這些經驗是她在紐約大學斯特恩商學院擔任教授期間獲得的，她曾在哈佛大學和傑克·韋爾奇管理學院任職。她還擁有商業領導力、戰略和組織行為方面的專業知識，她曾撰寫和發表過大量關於這些主題的文章和演講。
公司治理
受控公司狀態。安吉受制於納斯達克股票市場有限責任公司(以下簡稱“納斯達克”)的上市規則(以下簡稱“上市規則”)，該規則豁免“受控公司”遵守納斯達克的某些公司治理要求。“受控公司”是指個人、集團或另一家公司擁有50%以上投票權的公司。IAC控制着Angi股本超過50%的投票權，並已按時間表13D(及相關修正案)就其持有的Angi資本向美國證券交易委員會提交了實益所有權聲明。在此基礎上，安吉依賴於對受控公司的某些納斯達克要求的豁免，特別是那些本來需要：
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安哥拉投資局董事會的多數成員由《市場規則》中定義的“獨立”董事組成；以及
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安吉將設立一個完全由“獨立”董事組成的提名/治理委員會，並制定一份書面章程，説明該委員會的宗旨和職責。
根據安吉與安吉之間的投資者權益協議，只要安吉控制超過50%的安吉股本(且除非獲得安吉同意，否則)，吾等有義務豁免受控公司遵守某些納斯達克要求。
領導結構。我們的業務和事務由安吉董事會監督，董事會目前有13名成員。安吉董事會下設審計委員會和薪酬與人力資本委員會。審計委員會、薪酬委員會和人力資本委員會都完全由獨立董事組成。欲瞭解更多有關董事獨立性和董事會委員會的信息，請參閲第14頁董事獨立性下的討論以及第15頁開始的董事會和董事會委員會。我們鼓勵所有董事在董事會事務中發揮積極作用，鼓勵他們之間以及與董事長和首席執行官直接溝通，並隨時完全接觸安哥拉投資局管理層。
我們的獨立董事每年至少兩次在沒有管理層出席的情況下召開預定的執行會議，並可能在他們認為合適的情況下安排額外的會議。安吉沒有獨立的董事或任何其他正式任命的領導人來主持這些會議。安吉審計和薪酬及人力資本委員會的獨立成員確保與安吉管理層沒有任何聯繫的董事負責監督安吉管理層做出的所有財務報告和薪酬相關決定。在每次定期召開的董事會會議上，每個委員會的主席將向全體董事會提供自上次定期董事會會議以來相關委員會討論、審議、審議和/或批准的所有重大事項的最新情況。
李傑先生擔任我們的首席執行官，李文先生擔任我們的董事長。我們相信，這種領導結構為我們提供了全職首席執行官的好處，他專注於Angi及其各種業務的日常管理和持續增長，並由一位擁有豐富的關於Angi及其業務的獨特知識和經驗以及上市公司專業知識的董事長監督我們的戰略目標和願景。目前，我們認為這種領導結構是最適合安吉及其股東的領導結構。
風險監督。安吉管理層負責日常評估和管理安吉面臨的各種風險，責任包括制定適當的風險管理計劃和政策。安哥拉投資局管理層制定並實施了指導方針和政策，以確定、評估和管理安哥拉投資局面臨的重大風險。
在制定這一框架時，安吉認識到，如果不承擔風險，領導力和成功是不可能的；然而，輕率地接受風險或未能適當地識別和緩解風險，可能會對安吉股東的價值產生不利影響。安吉董事會負責監督安吉管理層履行其職責，並評估安吉的風險管理方法。安吉董事會定期行使這些職責，作為其會議的一部分，並通過與安吉管理層的討論，以及通過審計委員會(負責審查財務和網絡安全風險的各個組成部分)和薪酬和人力資本委員會(負責審查與薪酬有關的風險和工作場所行為風險以及其他風險)，作為其職責的一部分。
信息安全和網絡安全是安吉風險管理的關鍵組成部分。作為全面信息安全計劃的一部分，我們評估、識別和管理網絡安全風險，該計劃旨在與國際標準化組織(IOS)27000和國家標準與技術研究所(NIST)網絡安全框架等標準行業框架保持一致。Angi董事會負責監督Angi管理層履行其網絡安全責任，包括我們對網絡安全風險管理的方法。安吉董事會與我們的審計委員會協調執行這項監督，審計委員會根據其章程，協助董事會進行與網絡安全風險暴露(以及其他風險暴露)有關的風險評估和風險管理政策，以及定期安排的會議的一部分，並根據需要通過與安吉管理層的討論。
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某些與薪酬相關的事項也是Angi風險管理的關鍵組成部分，Angi定期對其員工的薪酬政策和做法進行風險評估，包括與高管薪酬計劃相關的政策和做法。這些評估的目的是確定安吉的薪酬政策和方案的總體結構以及這些方案的管理是否對安吉構成任何實質性風險。將與薪酬和人力資本委員會討論這些評估的任何實質性結果，並酌情與安哥拉投資局董事會討論。根據這些評估，Angi認為其補償政策和方案不鼓勵過度或不必要的冒險，不太可能對Angi產生實質性的不利影響。
此外，在安吉董事會審議安吉的長期戰略以及向董事會提交的交易和其他事項，包括重大資本支出、收購和資產剝離以及財務事項時，必須對風險進行全面審查。安吉董事會在安吉風險監督中的作用與其領導結構是一致的，安吉董事長、首席執行官和安吉高級管理層的其他成員負責評估和管理安吉的風險敞口，安吉董事會及其委員會負責監督這些努力。
套期保值政策和做法。安吉的證券交易政策規定，董事、安吉及其業務的高管或僱員不得從事與安吉的證券有關的公開交易期權(如看跌期權、看漲期權和其他衍生證券)的交易，或從事與安吉和/或其上市關聯公司的證券有關的賣空活動。這一禁令適用於任何和所有形式的套期保值和貨幣化交易，例如零成本套匯和遠期銷售合同(除其他交易外)。
追回政策。2023年，安吉根據納斯達克最終規則採取了追回政策，實施了多德-弗蘭克法案、華爾街改革和消費者保護法中基於激勵的薪酬追回條款。這項政策規定，在《最後規則》規定的會計重述的情況下，強制向安吉的現任和前任“執行幹事”(此類術語在“最終規則”中定義)追回錯誤授予的“基於獎勵的補償”。無論某一執行幹事是否從事不當行為或以其他方式導致或促成了有關的會計重述，此種賠償的追回都適用。
股權政策。Angi有一項股權政策，以進一步使其任命的高管(“NEO”)的利益與其股東的利益保持一致。該政策要求每個首席執行官、首席財務官和其他近地天體在受聘五週年前持有最低數量的Angi A類普通股，其合格頭寸如下：首席執行官1,000,000股，首席財務官125,000股，彼此近地天體75,000股。安哥拉近地天體一般必須保留在歸屬或行使Angi股權獎勵時獲得的淨股份的25%(通過歸屬獲得的Angi A類普通股的總股份，或少行使出售或扣留的Angi A類普通股股份，以支付與此類歸屬或行使相關的行使價(如適用)和應繳税款)，直到達到適用的股權指導水平。截至本委託書提交日期，Russakoff先生、Fleischman先生和Shanmugasundaram先生均已實現其持股目標，分別持有189,341股、326,989股和172,254股Angi A類普通股。
陳傑先生於2024年4月5日被任命為Angi首席執行官，必須在2029年4月5日之前達到他的股權指導水平。截至本委託書日期，他持有383,257股Angi A類普通股。
萊文先生於2022年10月10日至2024年4月5日期間擔任Angi首席執行官，並自2015年6月起擔任IAC首席執行官。在2023年擔任這一職務期間，埃裏克·萊文遵守了IAC浮誇的股權政策。Angi認為，考慮到Angi的業績和Angi A類普通股的每股價格在2023年對IAC普通股每股價格的影響，因此，他通過持有相當大的IAC普通股有效地承擔了持有Angi A類普通股的風險。有關萊文先生遵守IAC股權政策的更多信息，請參閲標題薪酬下的披露
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討論和分析IAC提交給美國證券交易委員會的與其2024年年度股東大會相關的最終委託書(“IAC2024年委託書”)中的 - 股權政策。
董事獨立自主。根據市場規則，安吉董事會有責任做出肯定的決定，即擔任獨立董事的安吉董事會成員與安吉或其業務沒有任何關係，這將幹擾安吉在履行董事責任時行使獨立判斷。在作出獨立性決定時，Angi董事會審查與獨立性有關的交易、關係和安排的信息，包括市場規則所要求的信息。具體而言，Angi董事會認為，在某些情況下，在正常業務過程中，Angi及其業務和聯營公司(包括IAC及其其他附屬公司)可向受僱董事(或其若干家族成員)或擔任董事的公司或董事(或其若干家族成員)以其他方式行使控制權的公司銷售產品及服務及/或購買產品及服務，如有，Angi及其業務及聯營公司(包括IAC及其他附屬公司)是否向該等實體支付任何款項(或從該等實體收取任何款項)。與獨立性決定有關的信息來自董事對安吉管理層分發的問卷的答覆，以及從安吉的記錄和公開信息中獲得。一旦作出獨立性決定，安哥拉投資局管理層將監測與這一決定有關的交易、關係和安排，並定期向內部人員和董事徵求可能與獨立性有關的最新信息，以確定是否有任何事態發展可能對先前的獨立決定產生不利影響。
Angi董事會已經確定，埃文斯、飛利浦和皮克特以及哈斯、赫斯和韋爾奇都是獨立的。在所有情況下，均未確定會妨礙根據《市場規則》確定獨立性或以其他方式幹擾董事履行責任時行使獨立判斷的那種關係。
在剩下的七位董事提名者中(MS.希克斯·鮑曼和漢德勒，以及基普、萊文、哈爾平、希夫曼和斯坦)都是Angi或IAC的官員或前官員。考慮到這些關係，這些董事中沒有一人決心獨立。
除了滿足市場規則對董事獨立性的要求外，安吉董事會還認為，審計與薪酬委員會和人力資本委員會的成員滿足了美國證券交易委員會以及市場規則對審計和薪酬委員會成員提出的獨立要求。
導演提名根據Angi和IAC之間的投資者權利協議，IAC有權提名一定數量的Angi董事(目前為七名)，以與其在我們中的股權和投票權權益相對應，直至其股權和投票權權益均低於10%，並在該等個人無法或不願任職時任命其指定董事的繼任者。IAC已經提名了MESES。希克斯·鮑曼和漢德勒以及哈爾平、基普、萊文、希夫曼和斯坦先生，以及其餘六名董事(埃文斯先生、飛利浦公司和皮克特先生和梅斯女士)。哈斯、赫斯和韋爾奇)由Angi董事會提名。
由於IAC根據投資者權利協議及受控公司豁免所享有的權利，Angi董事會並無提名委員會或執行類似職能的其他委員會，亦無任何有關提名的正式政策。雖然對擔任Angi董事會成員的資格沒有具體要求，但在評估候選人時，Angi董事會將考慮(無論候選人是如何確定或推薦的)候選人的職業和個人道德和價值觀是否與Angi一致，候選人的經驗和專業知識是否對董事會有利，候選人是否願意並能夠將必要的時間和精力投入到Angi董事會的工作中，以及候選人是否準備好並有資格代表Angi股東的最佳利益。Angi董事會認為，當Angi董事會擁有不同的經驗、技能和特點的平衡時，Angi股東的利益是最好的，因為它鼓勵從各種觀點和許多不同經驗的好處對董事會議題進行更充分的討論。儘管安吉董事會沒有正式的多樣性政策，但安吉董事會考慮候選人的經驗、特徵、屬性、技能和背景相對於候選人的總體多樣性。
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目錄
其他董事會成員。Angi認為，目前的董事會組成代表了適合Angi業務的不同經驗和技能。正如《市場規則》中提出的董事會多樣性要求所設想的那樣，Angi董事會的某些性別和人口統計信息如下：
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董事會多元化矩陣(截至2024年5月2日)
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| | 電路板尺寸： | | | | | | | |
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董事總數
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| | | | 13 | | |
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女性
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男性
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非
二進制 |
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沒有
披露性別 |
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| 第一部分：性別認同 | | | | | | ||||||||||||||||||||
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董事
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| | | | 4 | | | | | | 8 | | | | | | — | | | | | | 1 | | |
| 第二部分：人口統計背景 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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非裔美國人或黑人
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| | | | 1 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
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阿拉斯加原住民或原住民
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| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
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亞洲人
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| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
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西班牙裔或拉丁裔
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| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
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夏威夷原住民或太平洋島民
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| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
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白色
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| | | | 3 | | | | | | 8 | | | | | | — | | | | | | — | | |
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兩個或兩個以上種族或民族
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| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
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LGBTQ+
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| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
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沒有透露人口統計背景
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| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1 | | |
安吉董事會對股東推薦的董事候選人的審議沒有正式的政策，到目前為止，安吉還沒有收到任何這樣的建議。然而，安吉董事會將考慮此類建議，如果未來提出的話。希望提出這樣的建議的股東應將推薦發送到Angi Inc.，地址：印第安納州印第安納波利斯1100室，郵編：46204，地址：東華盛頓大街130號，公司祕書。信封內必須註明所附信函為“董事提名推薦信”。這封信必須表明作者是一名股東，提供候選人資格和歷史的簡要概述，並註明被推薦的個人願意任職(如果當選)，並必須附有發件人持有股份的證據。任何董事的建議都將由公司祕書和董事長進行審查，如果認為合適，將與安吉董事會全體成員分享，供進一步審查。
與安吉董事會的溝通。希望與Angi董事會或特定董事溝通的股東可以將此類溝通發送到Angi Inc.，地址：130East Washington Street，Suite1100，Indianapolis，Indiana 46204，收件人：公司祕書。
該郵寄信封必須包含一個清晰的註解，表明所附信件是“股東 - 董事會溝通”或“股東 - 董事溝通”。所有此類信件必須指明寄件人為股東，提供寄件人持股的證明，並清楚説明預期收件人是安吉董事會的所有成員，還是董事的某一位或多位董事。然後，公司祕書將審查這些信件，並在適當時將其轉發給安吉董事會(或指定的董事(S))。
董事會及董事委員會
董事會2023年，安吉董事會召開了四次會議，並採取了一次書面同意的行動。所有在任董事在2023年期間出席了至少75%的董事會會議和他們所服務的董事會委員會。董事不需要出席Angi股東的年度會議。安吉董事會的兩名成員出席了安吉2023年年度股東大會。
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安吉董事會目前有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬和人力資本委員會。
審計委員會。審計委員會成員為埃文斯先生和飛利浦先生以及哈斯女士，哈斯女士擔任該委員會主席。審計委員會在2023年召開了8次會議，沒有采取任何書面同意的行動。
審計委員會由安吉董事會任命，其職能是根據安吉董事會通過的書面章程，當前版本作為2023年5月1日提交給美國證券交易委員會的安吉2023年年度股東大會委託書的附錄A。審計委員會協助安吉董事會處理其章程中所述的各種事項，其中包括：(I)安吉財務報表的完整性，(Ii)安吉對財務報告的內部控制的有效性，(Iii)安吉獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性，(Iv)安吉內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的業績，(V)安吉與財務、網絡安全和其他風險敞口有關的風險評估和風險管理政策，以及(Vi)確保安哥拉投資局遵守法律和法規要求。在履行其宗旨的過程中，審計委員會與安吉的獨立註冊會計師事務所、安吉的內部審計師和安吉管理層之間保持自由和開放的溝通。審計委員會的正式報告載於第27頁。
安吉董事會的結論是，哈斯女士是“審計委員會的財務專家”，因為這一術語在適用的美國證券交易委員會和市場規則中有定義，並已滿足規則中提出的獨立性要求。
薪酬和人力資本委員會。薪酬和人力資本委員會的成員是埃文斯先生和梅斯先生。哈斯、赫斯和韋爾奇，埃文斯先生擔任委員會主席。薪酬和人力資本委員會在2023年召開了兩次會議，並在書面同意下采取了十次行動。前高管薪酬委員會(由埃文斯先生和梅斯先生組成。哈斯和赫斯(由埃文斯先生擔任主席)在2023年舉行了一次會議，並經書面同意採取了一次行動，之後該委員會於2023年解散，薪酬和人力資本委員會承擔了以前在2023年6月由高管薪酬委員會承擔的所有職責和責任。
薪酬及人力資本委員會由安吉董事會委任，並根據安吉董事會通過的書面章程行使職能，其最新版本作為本委託書附錄A附於本委託書。薪酬和人力資本委員會協助安吉董事會處理與所有安吉薪酬計劃、政策和方案有關的所有事項，並全面負責批准和評估所有安吉薪酬計劃、政策和計劃，包括全面負責批准和評估所有安吉高管是獨家參與者的安吉薪酬計劃、政策和計劃，以及任何可能影響此類高管的安吉薪酬計劃、政策和計劃。
薪酬和人力資本委員會還負責監督安吉與工作場所行為有關的風險評估和管理政策。薪酬和人力資本委員會可組成小組委員會並將權力下放給小組委員會，並可將權力下放給各自委員會的一名或多名成員。此外，薪酬和人力資本委員會還可在適用法律允許的範圍內，授權一名或多名指定的安吉官員發放基於股權的薪酬。
關於安吉審議和確定高管薪酬的流程和程序以及薪酬和人力資本委員會、安吉管理層和顧問的作用的更多信息，請參閲第30頁開始的薪酬討論和分析部分的討論。薪酬和人力資本委員會的報告載於第36頁。
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目錄
提案2 - 股票計劃提案
提案和所需票數
2024年4月19日，安吉董事會批准修訂和重述公司2017年股票和年度激勵計劃(《2017年股票計劃》和擬修訂重述的《修訂和重述的2017年股票計劃》)，有待股東在2024年年會上批准。修訂後的2017年和重新簽署的股票計劃將在以下討論的其他變化中，在現有的2017年股票計劃股份儲備中額外增加2500萬股。
經修訂及重訂的2017年計劃(《股票計劃及建議》)的批准，需要親自出席或由受委代表出席的安吉股本股份的多數投票權持有人投贊成票，作為單一類別一起投票。
Angi董事會建議Angi股東投票為股票計劃是一項提案。
概述
修訂和重申的2017年股票計劃的目的是使Angi在吸引、留住和激勵高級管理人員和員工方面具有競爭優勢，併為他們提供與Angi及其業務的未來增長和盈利直接相關的激勵措施。
股權薪酬是安吉長期薪酬理念的關鍵組成部分。我們認為，向員工提供Angi業務的股權對於創造薪酬機會至關重要，這些機會可以在風險調整的基礎上與創業就業替代方案競爭。我們相信，所有權塑造了行為，通過以股權獎勵的形式提供有意義的薪酬部分，我們使對Angi員工的激勵與Angi股東的利益保持一致。修訂和重申的2017年股票計劃旨在加強這一協調。
2017年股票計劃的主要變化
現有2017年股票計劃的主要變化，全部反映在修訂和重新修訂的2017年計劃中(其副本作為本委託書的附錄B附於其中)如下：
•
共享池的增加：根據現有的2017年股票計劃，可發行的股票總數增加2500萬股；
•
刪除與162(M)有關的規定：由於與2017年《減税和就業法》相關的1986年《國税法》第162(M)條刪除了對合格業績薪酬的豁免，因此，從修訂和重新調整的2017年股票計劃中刪除了旨在遵守前162(M)豁免或與前162(M)豁免有關的現有2017年股票計劃條款；以及
•
延展任期：修訂和重新修訂的2017年股票計劃考慮將現有的2017年股票計劃的期限再延長10年(到2034年)。
對現有2017年股票計劃的修改還包括某些其他行政或澄清修改。
現有股權補償計劃下的股份使用情況摘要
下表包括有關現有2017股票計劃下可用於未來股權獎勵的已發行Angi股權獎勵和Angi A類普通股的大約數量，以及截至2024年3月31日的所有情況下Angi A類普通股已發行股票的大約總數：
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目錄
| |
已發行安吉SARS相關股份總額和股票期權
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| | 792,000 | |
| |
已發行安吉股票期權的加權平均行權價
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| | $7.34 | |
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未償還安吉股票期權的加權平均剩餘合同期限
|
| | 22年 | |
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已發行的Angi限制性股票單位(“Angi RSU”)的總股份(包括基於業績的Angi RSU，假設最大潛在派息)
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| | 2690萬 | |
| |
可供授予的Angi A類普通股總股份(1)
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| | 1020萬 | |
| |
安吉A類流通股總流通股
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| | 8140萬 | |
(1)
未反映向Kip先生授予2,800,000個業績限制性股票單位，這與他於2024年4月被任命為Angi首席執行官有關。有關此類獎勵的説明，請參閲Angi於2024年4月9日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告和作為附件10.2提交的績效股票單位協議。
此外，不反映基於截至2024年3月31日的此類獎勵的估計價值，在結算以Angi子公司的股票計價的股權獎勵後可能發行的Angi A類普通股的總股份。見第51頁股權補償計劃和信息標題下的披露，以及安吉截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第79頁的附註10 - 基於股票的薪酬中以某些子公司的股票計價的股權工具下的披露。
申請增加股份儲備的依據
基於對Angi歷史做法的回顧，Angi董事會認為，如果擬議的增加股份池獲得批准，根據修訂和重新修訂的2017年股票計劃可供發行的股票數量將足以支付至少兩至三年內授予Angi員工的股權獎勵。在2023年、2022年和2021年，分別授予安吉股權獎勵的安吉A類普通股股份數量分別約為1720萬股、2150萬股和1570萬股。這些股份數量不包括安吉A類普通股，該普通股是為結算每年以子公司股份計值的股權獎勵而發行的。
根據經修訂及重訂的2017年度股票計劃，對未來股份使用率的預期是基於多項假設，包括合資格參與者的未來人口增長、未來薪酬增加的比率、因沒收、註銷等而將安吉A類普通股的股份退回股份儲備的比率，以及未來安吉A類普通股的股價表現。雖然Angi認為所用的假設是合理的，但如果實際事件與所用的實際假設不同，未來的股票使用量將不同於當前的預期。
修訂和重新修訂的2017年股票計劃條款摘要
經修訂及重訂的2017年度股票計劃的主要特點如下。本摘要參考經修訂及重訂的2017年度股票計劃全文而有所保留，該計劃的副本作為本委託書的附錄B附呈。
行政部門。經修訂及重訂的2017年股票計劃由薪酬及人力資本委員會(或安吉董事會不時指定的其他董事會委員會，就本摘要而言，稱為“委員會”)管理。除其他事項外，委員會有權選擇獲獎的個人，確定獲獎的類型、獲獎的安吉A類普通股股票數量以及獲獎的條款和條件。
學期。在Angi股東批准修訂和重訂的2017年股票計劃之日起十年內，可根據修訂和重訂的2017年股票計劃授予獎勵。
資格。根據修訂和重訂的2017年股票計劃，可向Angi及其子公司和關聯公司的現任或未來高級管理人員、員工、董事和顧問授予獎勵。截至2023年12月31日，我們約有3,800名員工和7名非員工董事，他們都有資格根據修訂和重申的2017年股票計劃獲得獎勵。此外，IAC員工可因IAC將股權獎勵轉換為獎勵而獲獎。
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以安吉A類普通股股份計價，按現有2017年股票計劃及安吉與安吉於2017年訂立的僱員事宜協議的規定，與從安吉分拆安吉有關。見第56頁“若干關係及關聯方交易--涉及主要股東 - 安排的關係--合併-員工事宜協議”標題下的披露。
受修訂和重新發布的2017年股票計劃約束的股票。經修訂及重訂的2017年股票計劃規定，根據該計劃下的獎勵可交付的安吉A類普通股的最高數量將為現有2017年股票計劃授權的原有75,000,000股，外加額外25,000,000股安吉A類普通股。根據激勵性股票期權可以授予的最大股票數量是相同的數量。
根據修訂和重訂的2017年股票計劃須予授予的Angi A類普通股的股份可從經授權但未發行的股份或庫存股中獲得，這由委員會不時決定。如果任何獎勵被沒收，或任何股票期權或股票增值權在未行使的情況下終止、到期或失效，或任何獎勵以現金結算，作為該等獎勵的基礎的Angi A類普通股股票將再次可用於根據修訂和重新設定的2017股票計劃進行獎勵。如果股票期權的行權價和/或與獎勵相關的預扣税義務通過交付安吉A類普通股(通過實際交付或通過認證)得到滿足，就修訂和重新發布的2017年股票計劃中規定的限制而言，只有已發行的A類安吉普通股的數量將被視為已交付。如果任何作為獎勵基礎的Angi A類普通股股票被扣留，以滿足股票期權的行使價和/或與獎勵相關的預扣税款義務，則就修訂和重新發布的2017股票計劃中規定的限制而言，該等股票應被視為未交付。
上述股份限額在某些情況下可能會有所調整，以防止稀釋或擴大。
股票期權和SARS。經修訂及重訂的2017年度股票計劃規定授予股票期權及股票增值權(“SARS”)。股票期權可以是激勵性股票期權(“ISO”)或非限制性股票期權，SARS可以單獨授予，也可以與股票期權一起授予。股票期權和SARS的行權價不能低於授予日Angi A類普通股公平市值(定義見下文)的100%。修訂和重新發布的2017年股票計劃將公平市值定義為授予日Angi A類普通股的收盤價，除非委員會另有決定。據納斯達克報道，2024年5月1日，安吉A類普通股的收盤價為每股2.18美元。未經股東批准，股票期權和SARS不能重新定價。
股票期權持有人可以支付行權價：(I)現金，(Ii)如果委員會批准，以安吉A類普通股股份(按公允市值估值)支付，(Iii)以現金和安吉A類普通股股份的組合支付，(Iv)通過經安吉批准的經紀人以無現金行使的方式支付，或(V)通過扣留行使時應收的安吉A類普通股股份。委員會決定股票期權和SARS的期限，期限自授予之日起不超過十年。委員會決定股票期權和SARS的授予和行使時間表，委員會可隨時放棄或加快這些時間表，以及這些獎勵在終止僱用後可行使的程度。一般情況下，未授予的股票期權和SARS在僱傭終止時終止，已授予的股票期權和SARS在死亡、殘疾或退休後一(1)年內仍可行使，在因任何其他原因終止僱傭後九十(90)天內仍可行使。既得股票期權和SARS也會因原因終止僱傭關係而終止。股票期權和SARS只能通過遺囑或繼承法或分配法轉讓，或根據有條件的國內關係令轉讓，或在非限制性股票期權或SARS的情況下，經委員會明確允許轉讓(如果允許，包括根據直接或間接或通過信託或合夥或其他方式轉讓給家庭成員或慈善組織)。
限制性股票。修訂和重新修訂的2017年股票計劃規定授予安吉A類普通股股票，這些股票將被沒收，並對可轉讓進行限制，如
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經修訂及重訂的2017年股票計劃及委員會可能另有決定的股票(“限制性股票”)。除上述限制及委員會施加的任何其他限制外，於授予限制性股票獎勵後，持有人將擁有股東對限制性股票股份的權利，包括按適用獎勵協議所載條款投票及收取就該等股份支付或作出的所有股息及其他分派的權利。除非委員會另有決定：(I)限售股股份的現金股息應自動再投資於限售股額外股份及(Ii)安吉A類普通股的應付股息應以限售股增發股份的形式支付，在這兩種情況下，均應按照初始授予的歸屬時間表予以歸屬。根據修訂和重訂的2017年股票計劃授予的限制性股票獎勵可能會也可能不會受到業績條件的限制。在歸屬前，不得出售、轉讓、質押、交換或以其他方式抵押限制性股票。
RSU。修訂和重新發布的2017年股票計劃規定，授予以Angi A類普通股股份計價的限制性股票單位(RSU)，根據RSU的條款和條件，將根據歸屬的Angi A類普通股股份數量的公平市值，以現金、Angi A類普通股股份或兩者的組合進行結算。RSU不是Angi A類普通股的股份，因此，RSU的持有者沒有股東權利。RSU獎勵協議將具體説明安吉A類普通股基礎獎勵的股票是否、在多大程度上以及在什麼條款和條件下將計入股息(如果有的話)。根據修訂和重新修訂的2017年股票計劃授予的RSU可能會也可能不會受到業績條件的限制。在歸屬之前，不得出售、轉讓、質押、交換或以其他方式抵押RSU。
其他基於股票的獎勵。修訂和重訂的2017年股票計劃還規定授予其他安吉A類普通股獎勵，以及全部或部分參照(或以其他方式基於)安吉A類普通股股份(包括非限制性股票、股息等價物和可轉換債券)進行估值的獎勵。
現金獎勵。最後，修訂和重新確定的2017年股票計劃規定了以現金、安吉A類普通股股票或兩者的組合形式結算的現金獎勵。
績效目標。經修訂及重訂的2017年股票計劃規定，委員會可在根據經修訂及重訂的2017年股票計劃授予任何獎項時，訂立業績目標。
控制權的變化。除非委員會另有規定，如果在控制權變更後的兩(2)年期間，因正當理由終止僱傭(原因或殘疾除外)或辭職：
•
在控制權變更之日，所有截至終止或辭職之日仍未償還的股票期權和SARS將成為完全歸屬和可行使的，並將在以下較大的期限內繼續行使：(I)在沒有控制權條款變更的情況下它們仍可行使的期限；(Ii)原始期限較短的期限或終止或辭職後的一(1)年；
•
適用於所有截至終止或辭職之日尚未發行的限制性股票的所有限制將失效，該等限制性股票將成為完全歸屬和可轉讓的；以及
•
所有截至終止或辭職之日尚未結清的、在控制權變更之日仍未結清的RSU將成為完全歸屬的，這些RSU將在可行的情況下儘快以現金或IAC普通股的股票結算。
修訂及中止。經修訂及重訂的2017年度股票計劃可由安吉董事會修訂、更改或終止，但未經獲獎者同意，任何修訂、更改或終止不得損害獲獎者的權利。在適用法律或適用交易所的上市標準要求的範圍內，修訂和重新修訂的2017年股票計劃將需要股東批准。
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計劃福利
由於委員會將酌情選擇獲獎的參與者以及這些獎項的時間、規模和類型，因此我們目前無法確定根據修訂和重新修訂的2017年股票計劃將向特定個人或團體頒發的獎項，非僱員董事的薪酬安排如下：董事薪酬。下表列出了2023年根據現有2017股票計劃授予下列個人和團體的基於股權的獎勵，僅供説明之用。
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編號
個RSU |
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約瑟夫·萊文
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傑弗裏·W·基普
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| | | | 2,200,000 | | |
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安德魯·魯薩科夫
|
| | | | 400,000 | | |
|
David·弗萊施曼
|
| | | | 1,766,784 | | |
|
庫萊什·尚穆加桑達拉姆
|
| | | | 800,000 | | |
|
全體執行幹事，作為一個整體
|
| | | | 5,166,784 | | |
|
所有非僱員董事，作為一個團體
|
| | | | 571,690 | | |
|
所有其他員工，作為一個整體
|
| | | | 11,413,980 | | |
有關2023年授予安吉高管和非僱員董事的更多信息，請參見第38頁的《2023年基於計劃的獎勵的授予》和第50頁董事薪酬標題下的表格。
美國聯邦所得税後果
以下是根據截至本委託書發表之日生效的法律，根據修訂和重申的2017股票計劃授予的獎勵對Angi和受美國税收約束的參與者的某些聯邦所得税後果的摘要。討論是一般性的，沒有考慮到根據修訂和重新修訂的2017年股票計劃可能適用於個別情況的一些考慮因素。適用的州和地方税法規定的所得税後果可能與聯邦所得税法規定的不同。
非限定股票期權。當授予非合格股票期權時，參與者將不會確認應納税所得額，此時我們將無權享受減税。參與者將在行使等於所購買的Angi A類普通股股票的公平市值超過其行使價格的非限定股票期權時，將應納税補償確認為普通收入(如果是員工，則需預扣所得税)，我們通常將有權獲得相應的扣除。在參與者出售Angi A類普通股時，銷售價格與參與者的行使價格之間的任何差額，在上文規定的未被確認為應納税所得者的範圍內，將被視為長期或短期資本損益，具體取決於持有期限。
國際標準化組織。獲獎者在被授予ISO時不會確認應納税所得額。獲獎者將不會在行使ISO時確認應納税所得額(替代最低税額除外)。如果獲獎者沒有在ISO被授予之日起兩(2)年內或獲獎者獲得Angi A類普通股之日起一(1)年內出售或以其他方式處置在ISO被授予之日起兩(2)年內獲得的Angi A類普通股股份，後續出售該等股份產生的任何收益或損失將作為長期資本收益或損失徵税，我們將無權獲得任何扣減。然而，如果所收購的Angi A類普通股股份在上述兩(2)個或一(1)個年度內出售，則在該出售年度內，獎勵持有人將確認應課税的補償作為普通收入，相當於出售時變現的金額中較小者的超額(如果有的話)以及該等股份在行使日的公平市價，我們一般將有權獲得相應的扣減。出售安吉A類普通股時確認的任何收益或損失，如果超過被視為普通收入的金額，將按持有期作為長期或短期資本損益徵税。
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非典。獲獎者在獲頒特別行政區時不會確認應納税所得額，屆時我們也不能享受減税。在行使特別行政區時，獲獎者將確認應納税的補償為普通收入(如果是員工，則須預扣所得税)，相當於所交付的任何Angi A類普通股的公平市值(以及我們支付的現金金額(如果有))，我們一般將有權獲得相應的扣除。
限制性股票。獲獎者將不會在授予限制性股票時確認應納税所得額，除非獲獎者根據1986年經修訂的《國內收入法典》(下稱《守則》)第83(B)節作出選擇，以便在授予時徵税，否則我們將無權享受減税。如果做出這樣的選擇，獲獎者將在授予時確認應納税的補償為普通收入(如果是員工，則應預扣所得税)，相當於當時限制性股票的公平市值。如果沒有做出這樣的選擇，獲獎者將在歸屬時確認應納税的補償為普通收入(如果是員工，則需預扣所得税)，金額相當於當時限制性股票的公平市值。我們有權在獲獎者確認普通收入時獲得相應的扣除。此外，在歸屬於尚未作出上述選擇的限制性股票股份之前計入的股息將作為普通收入(如果是員工，則應預扣所得税)而不是股息收入進行補償納税，我們將有權獲得相應的扣減。
RSU。獲獎者將不會在授予RSU時確認應納税所得額，此時我們將無權享受減税。獲獎者將在支付或結算時將應納税補償確認為普通收入(如果是員工，則應預扣所得税)，金額相當於交付的任何Angi A類普通股的公平市值(或我們支付的現金金額(如果有))，我們將有權獲得相應的扣除。
第409A條.上述對經修訂和重述的2017年股票計劃下獎勵的税務後果的討論假設所討論的獎勵要麼不被視為《守則》第409 A條規定的“遞延補償安排”，要麼其結構符合其要求。如果獎勵被視為符合準則第409 A條的延期補償安排，但在操作或形式上不符合準則第409 A條的要求，則受影響的參與者通常需要在獎勵歸屬被視為“延期”的金額時確認收入，將被要求對該金額額外繳納20%的所得税，並將被要求支付如果沒有延期本應支付的税款的利息。
第162(M)條。根據《守則》第162(M)節，在任何日曆年向每名受保員工支付的補償(包括根據修訂和重新設定的2017股票計劃支付的補償)超過100萬美元，包括首席執行官、首席財務官和其他三名在年內任何時候受僱的高管，以及任何以前是受保人員的人，將不得扣除。
上述一般税務討論旨在為股東提供與考慮如何就股票計劃建議投票有關的資料，而不是作為根據修訂及重新修訂的2017股票計劃獲得獎勵的個人的税務指引。強烈敦促根據修訂和重訂的2017年股票計劃獲獎的人就參與修訂和重訂的2017年股票計劃對他們造成的聯邦、州、地方、外國和其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
Angi董事會建議Angi股東投票為股票計劃是一項提案。
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提案3 - 免責提案
自2022年8月1日起，作為Angi註冊州的特拉華州頒佈了立法，使特拉華州的公司能夠在有限的情況下限制其某些官員的責任。修訂了《特拉華州公司法》第102(B)(7)條，授權公司在其公司註冊證書中通過一項條款，取消或限制某些公司高管因違反受託注意義務而承擔的金錢責任，或免除責任。鑑於這項立法，Angi董事會已通過並建議Angi股東批准對Angi的修訂和重新註冊證書(“重新註冊證書”)的修正案，以允許在特拉華州法律允許的範圍內為Angi的某些高級管理人員開脱罪責(“開脱修正案”)。《免責修正案》全文作為本委託書附錄C附於本委託書。
DGCL只允許對直接索賠(與股東代表Angi提出的衍生索賠相反)開脱責任，而不適用於：(A)違反對Angi或其股東的忠誠義務；(B)不真誠地或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；或(C)高級職員在任何交易中獲得不正當的個人利益。此前，DGCL只允許董事為違反受託注意義務的行為開脱責任。根據大中華總商會的規定，《免責修正案》將授權為下列高級管理人員開脱罪名：(I)安哥拉投資局的首席執行官、首席運營官、首席財務官、首席法務官、財務總監、財務主管或首席會計官，(Ii)在安哥拉投資局提交給美國證券交易委員會的文件中指明的“被點名的高管”，以及(Iii)為某些目的同意被確認為安哥拉投資局高管的其他個人。
安吉修訂和重新頒發的證書第IX條目前規定免除董事因違反注意義務而造成的金錢損害的個人責任，但對安吉的高級職員沒有類似的責任限制。安吉董事會正在提出免責修正案，以在股東在問責方面的利益和他們對安吉能夠吸引和留住高素質官員代表其工作的利益之間取得平衡。
安吉公司董事會審議了在某些情況下免除安吉公司某些官員個人責任的好處和壞處。安哥拉專家組董事會認為，重要的是減少董事和高級管理人員因涉嫌違反注意義務而受到的不平等和不一致的待遇，並改進高級管理人員和董事在注意義務責任方面的協調一致。將Angi董事和Angi高管的保護措施統一起來，將不允許原告對個別高管提出某些索賠，否則，如果針對其董事提起訴訟，這些索賠就會被免除責任。
安吉董事會還預計特拉華州的其他公司將繼續執行這一規定。免責修正案還將使Angi更好地通過提供這一額外保護條款來繼續吸引和留住最高管理人才。此外，安吉董事會指出，免責修正案不會對股東權利產生負面影響。因此，考慮到官員責任將被免除的索賠的狹窄類別和類型，以及Angi董事會認為將以增強吸引和留住有才華的官員的能力的形式為Angi及其股東帶來的好處，Angi董事會決定批准赦免修正案符合Angi及其股東的最佳利益。
《免責修正案》的文本作為本委託書的附錄C附在本委託書之後。
如果獲得Angi股東的批准，免責修正案將在向特拉華州國務卿提交文件後生效，Angi打算在股東批准後儘快這樣做。
安吉股本的大多數流通股持有者需要投贊成票，作為一個類別一起投票，才能批准免責提議。
Angi董事會建議Angi股東投票為開脱罪責的提議。
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提案4 - 對薪酬提案的諮詢意見
Angi正在尋求股東的諮詢投票，以批准其任命的高管2023年的薪酬。這項提議並不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是為了解決Angi的整體薪酬計劃和與其被點名的高管相關的政策。
正如薪酬討論與分析中詳細描述的那樣，Angi的高管薪酬計劃旨在提供必要的薪酬水平，以吸引、留住、激勵和獎勵有才華和經驗的高管，並激勵他們實現短期和長期目標，從而提高股東價值並創建一家成功的公司。
Angi認為，其高管薪酬計劃(僅就萊文先生而言，是IAC的可比計劃)，通過其短期和長期激勵的平衡，獎勵與長期股東利益一致的持續業績。因此，Angi認為根據這些計劃在2023年支付給其被任命的高管的薪酬是公平和適當的，並要求其股東投票為通過以下決議：
“已解決根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論和分析、高管薪酬表格和相關的敍述性討論，公司股東在諮詢的基礎上批准本委託書中披露的公司被點名高管2023年的薪酬。
在諮詢基礎上批准對薪酬投票的發言權建議需要親自出席年會或由其代表出席的Angi股本股份的多數投票權的持有者投贊成票，作為一個類別一起投票。投票具有諮詢性質，因此對Angi或其董事會不具約束力。然而，Angi董事會和薪酬與人力資本委員會重視Angi所有股東的意見，並將在未來為Angi提名的高管做出薪酬決定時考慮這次投票的結果。
Angi的董事會建議Angi的股東投票為關於薪酬建議的諮詢意見。
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提案5- - 就何時薪酬投票提案發表諮詢意見
根據1934年證券交易法第14節的要求，Angi正在尋求其股東就未來就高管薪酬進行諮詢投票的頻率進行不具約束力的諮詢投票。在進行諮詢投票時，股東被要求表明他們是否更願意讓Angi每隔一年、兩年還是三年在薪酬投票上擁有發言權。股東也可以在這個問題上投棄權票。
第14條要求每六年舉行一次關於未來薪酬投票發言權頻率的諮詢投票。Angi上一次在2018年股東年會上就薪酬投票發言權的頻率進行了不具約束力的諮詢投票，大多數Angi股東在會上投票決定每三年舉行一次薪酬投票發言權，此後Angi一直在此基礎上擁有薪酬投票權。下一次關於薪酬投票發言權頻率的不具約束力的諮詢投票預計將在Angi的2030年年度股東大會上舉行。
經過深思熟慮，安吉董事會認為，繼續每三年舉行一次高管薪酬諮詢投票，是目前安吉及其股東最合適的政策。Angi董事會認為，每三年一次的投票更密切地反映了Angi高管薪酬計劃的很大一部分的長期性質，並將阻止短期思維，因此，如果從三年的時間段來看，股東對Angi業績和薪酬做法的分析將更加全面。此外，在關於高管薪酬的諮詢投票之間留出更多時間，將為安吉董事會及其薪酬和人力資本委員會提供更多機會，以便對任何薪酬問題進行有意義的分析，並審議任何股東關切的問題。
在諮詢基礎上批准批准未來舉行薪酬投票發言權的頻率的提議，需要親自出席或由委託代表出席並有權就此事投票的Angi股本股份的至少多數總投票權的持有人投贊成票，作為一個單一類別一起投票。然而，如果沒有獲得多數票的選擇，那麼獲得股東投票最多的選項將被Angi董事會視為股東對未來就高管薪酬進行諮詢投票的頻率的建議。投票是諮詢性質的，因此對Angi或Angi董事會不具約束力。然而，Angi董事會重視所有Angi股東的意見，並將在未來就其就高管薪酬進行諮詢投票的頻率做出決定時考慮這次投票的結果。
Angi董事會建議Angi股東投票贊成就高管薪酬問題進行一次諮詢投票每三年一次.
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提案6 - 批准任命
獨立註冊會計師事務所
獨立註冊會計師事務所
待股東批准後，審計委員會已任命安永律師事務所為Angi截至2024年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。
審計委員會每年評估安永律師事務所的業績，並決定是繼續保留該公司還是考慮保留另一家公司。在委任安永會計師事務所為安吉2024年獨立註冊會計師事務所時，審計委員會考慮：(I)該事務所作為安吉獨立註冊會計師事務所的表現，(Ii)該事務所自1996年以來一直擔任安吉會計師事務所的獨立註冊會計師事務所(包括由IAC全資擁有的某些安吉業務)，自2017年以來一直是安吉的獨立註冊會計師事務所，並在安吉的名單上擔任獨立註冊會計師事務所多年，當時它是一家獨立公眾公司。(Iii)該事務所在為Angi提供的服務方面的獨立性；及(Iv)該事務所堅守專業審計準則的強大而可觀的資歷和一般聲譽。
安永律師事務所的一名代表預計將出席年會，並將有機會發表聲明，如果他或她願意的話，並將有機會回答適當的問題。
要批准安永會計師事務所成為Angi的獨立註冊會計師事務所，需要親自或委託代表出席年會的Angi股本股份的多數投票權投贊成票，作為一個類別一起投票。
Angi董事會建議Angi股東投票為批准任命安永律師事務所為安吉2024年獨立註冊會計師事務所。
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審計委員會事項
審計委員會報告
審計委員會根據安吉董事會通過的書面章程行使職能，該章程的當前版本作為與安吉2023年年度股東大會相關的委託書附錄A提交。審計委員會章程規範審計委員會的運作並規定其職責，其中包括協助安哥拉投資局董事會監測：(1)安哥拉投資局財務報表的完整性；(2)安哥拉投資局對財務報告的內部控制的有效性；(3)安哥拉投資局獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性；(4)安哥拉投資局內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的履行情況；(5)安哥拉投資局與財務、網絡安全和其他風險暴露有關的風險評估和風險管理政策；以及(Vi)確保安哥拉投資局遵守法律和法規要求。審計委員會沒有責任計劃或進行審計，也沒有責任確定Angi的財務報表和披露是完整、準確的，並且是按照公認的會計原則和適用的規則和法規編制的。管理層負責安吉的財務報告程序，包括財務報告的內部控制制度。獨立註冊會計師負責按照上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準，對Angi的綜合財務報表和Angi對財務報告的內部控制的有效性進行獨立審計，並就此發佈報告。審計委員會的責任是聘請獨立審計員，並以其他方式監測和監督這些過程。
在履行其職責時，審計委員會已與Angi管理層及Angi的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(“安永會計師事務所”)審閲及討論Angi截至2023年12月31日止年度的經審核綜合財務報表，以及與安永會計師事務所就該等財務報表及Angi對財務報告的內部控制的相關報告。
審計委員會已與安永會計師事務所討論了PCAOB和美國證券交易委員會適用要求要求討論的事項。此外，審計委員會已根據PCAOB的適用要求收到並審閲了安永會計師事務所關於安永與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與安永會計師事務所討論了其獨立於Angi及其管理層的事宜。
根據上述審查和討論，審計委員會建議安吉董事會將經審計的安吉綜合財務報表納入安吉截至2023年12月31日的10-K表格年度報告，以便提交給美國證券交易委員會。
審計委員會成員
阿萊西亞·哈斯(主席)
託馬斯·R·埃文斯
傑裏米·菲利普斯
託馬斯·R·埃文斯
傑裏米·菲利普斯
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支付給我們獨立註冊會計師事務所的費用
下表列出了安永在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度內向安吉提供的所有專業服務的費用：
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2023
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2022
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審計費(1)
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| | | $ | 2,625,553 | | | | | $ | 2,572,876 | | |
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審計相關費用
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| | | | — | | | | | | — | | |
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審計和與審計相關的費用總額
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| | | $ | 2,625,553 | | | | | $ | 2,572,876 | | |
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税費
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| | | | — | | | | | | — | | |
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所有其他費用
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| | | | — | | | | | | — | | |
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總費用
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| | | $ | 2,625,553 | | | | | $ | 2,572,876 | | |
(1)
2023年和2022年的審計費用包括：(I)與財務報表年度審計和財務報告內部控制以及定期報告審查有關的費用，以及(Ii)法定審計費用(當地法律要求對海外司法管轄區內的Angi企業進行的審計)。
審計和非審計服務預先審批政策
審計委員會有一項政策，規定預先批准安吉獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務，以確保這些服務的提供不會損害該事務所獨立於安吉及其管理層的獨立性。除非由Angi的獨立註冊會計師事務所提供的一種服務已獲得一般預先批准，否則它需要審計委員會的具體預先批准。任何超過預先核準的費用水平的擬議服務也需要得到審計委員會的具體預先核準。在所有預先批准的情況下，審計委員會都會考慮此類服務是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則。
所有税務服務都需要審計委員會的具體預先批准。此外，審計委員會指定了經審計委員會預先批准的特定服務(每項服務都受到預先批准的成本水平的限制)，並將這些預先批准的服務歸類為三類之一：審計、與審計相關的服務和所有其他(不含税)服務。任何預批的期限為自預批之日起十二個月，除非審計委員會特別規定了不同的期限。審計委員會會不時檢討預先核準的服務一覽表，並會(在適當時)作出修訂。由安吉獨立註冊會計師事務所提供的所有服務的預先核準收費水平由審計委員會不時定期制定。
根據這一預先批准政策，審計委員會可將其預先批准的權力下放給其一名或多名成員，目前已將這一權力下放給其主席。主席(或可能被授予這種權力的任何其他成員(S))批准預先批准的決定必須提交審計委員會下一次安排的全體會議。審計委員會不得將其預先批准服務的責任委託給管理層。
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有關不是董事的ANGI高管的信息
以下是非董事提名的安吉現任高管的背景信息。有關Angi董事長約瑟夫·萊文和首席執行官傑弗裏·W·基普的背景信息，請參閲第7頁開始的關於董事提名的信息下的討論。
David·弗萊施曼現年51歲，自2023年2月至今一直擔任Angi的首席產品官。在加入Angi之前，Fleischman先生於2022年10月至2023年1月擔任ALSAC(聖裘德兒童研究醫院的籌款部門)臨時首席產品官，負責戰略和管理產品開發，為醫院籌集資金。在此之前，弗萊施曼先生於2021年2月至2022年10月擔任指南針公司(一家房地產公司)產品開發部高級副總裁，在此期間領導核心平臺和麪向客户的產品管理團隊。在任職Compass之前，Fleischman先生於2019年9月至2021年2月擔任Blue Nile，Inc.(領先的在線珠寶商和鑽石零售商)首席增長官，負責端到端客户體驗；並於2017年10月至2019年9月擔任Blue Nile，Inc.的首席產品官，負責執行Bluenile.com和Blue Nile Experience的更新願景。在此之前，Fleischman先生在2011年2月至2017年10月期間在Expedia擔任過各種產品角色。
安德魯·魯薩科夫現年45歲，自2022年6月以來一直擔任Angi的首席財務官。在擔任這一職務之前，羅薩科夫先生自2018年2月起擔任IAC財務規劃部副總裁。在這一職位上，他與IAC執行團隊合作，為IAC的數字和媒體子公司投資組合提供投資者關係和財務分析。在2015年加入IAC擔任高級董事財務規劃部之前，拉薩科夫先生於2014年至2015年擔任GameChanger Media，Inc.(一家風險投資支持的體育科技初創公司)財務與運營副總裁總裁，以及透明分析(一家以金融為導向的科技公司和數據平臺)戰略與業務發展副總裁總裁。在此之前，拉薩科夫是瑞士信貸的一名投資銀行家。自2017年以來，拉薩科夫先生一直擔任社交推廣和網站開發初創公司Gatsby的顧問。
庫利什·尚穆加桑達拉姆，現年48歲，自2021年3月以來一直擔任Angi的首席技術官。此前，尚穆加桑達拉姆先生自2016年3月以來一直在安吉的隨手業務中擔任各種領導職務，包括擔任首席技術官和工程部高級副總裁。在加入便捷公司之前，尚穆加桑達拉姆先生在2011年至2015年期間在Amplify Education，Inc.擔任過多個工程領導職務，包括工程董事，在那裏他製造了供全國數以百萬計的學生在課堂上使用的產品。尚穆加桑達拉姆先生還共同創立了兩家初創公司，Digital Assembly LLC(一家數字取證軟件公司)和Vivic Networks LLC(一家將他在網絡安全和數字取證方面的研究商業化的計算機軟件公司)。
香農·M·肖現年49歲，自2019年3月以來一直擔任Angi的首席法務官。在目前的職位上，吳肖女士負責安吉各種品牌和業務的所有法律和合規事務。在加入Angi之前，Shaw女士於2018年8月至2019年3月擔任dormakaba Inc.(全球訪問控制和安全解決方案提供商)美洲首席法律顧問，負責該公司在北美、墨西哥和南美的法律業務。在加入Dormakaba Inc.之前，邵逸夫女士於2011年9月至2018年4月期間擔任Angie‘s List的總法律顧問/首席法務官。在Angie‘s List任職之前，Shaw女士於2003年9月至2011年9月在Barnes&Thornburg，LLP律師事務所擔任勞工和就業律師，代表公司提起訴訟，並就遵守聯邦和州勞工和就業法律向國家和地方公司提供建議。1997年至2000年，邵逸夫女士還曾在大型醫院集團Clarian Health Partners擔任媒體關係協調員。
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薪酬問題探討與分析
本薪酬討論與分析(CD&A)提供了有關安吉薪酬計劃的信息，因為它涉及以下人員，在本CD&A中，我們將此人稱為截至2023年12月31日的年度安吉的“指名高管”(“近地天體”)：
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約瑟夫·萊文，首席執行官辦公室(至2024年4月5日)；
•
首席財務官安德魯·魯薩科夫；
•
Jeffrey W.Kip，(總裁於2023年11月13日至2024年4月5日擔任安吉國際首席執行官，自2016年4月起擔任安吉國際首席執行官，2024年4月5日及以後擔任安吉首席執行官)。
•
首席產品官David·弗萊施曼(2023年2月6日生效)；以及
•
Kulesh Shanmugs undaram，首席技術官。
哲學和目標
安吉的高管薪酬計劃旨在通過吸引、留住、激勵和獎勵擁有能力、品格、經驗和抱負的領導者來增加長期價值，使我們能夠實現安吉的增長目標。
在制定特定高管的薪酬方案時，我們遵循靈活的方法，根據特定高管的情況的一系列因素做出決定，這些因素包括我們在招聘和留住高管方面的第一手經驗、與相關個人的談判和討論、競爭性調查數據、內部股權考量以及我們當時認為相關的其他因素。
同樣，我們不遵循算術方法來確定持續的薪酬水平以及衡量和獎勵短期和長期業績，因為我們認為這種方法往往未能充分考慮到促成個人高管和業務層面成功的多種因素。在任何給定的時期，我們可能有多個目標，這些目標(及其相對重要性)經常隨着競爭和戰略格局的變化而變化，甚至在給定的薪酬週期內也是如此。因此，公式化的方法往往過度補償或低估了給定的績效水平。因此，我們歷來避免在薪酬實踐中使用嚴格的公式，主要依賴於自由裁量的方法。
雖然我們在制定廣泛的薪酬計劃和做法時考慮市場數據，並定期評估與特定高管職位相關的薪酬，但我們在制定高管薪酬時並不絕對依賴競爭性調查數據或任何基準信息。我們根據一位高管的具體情況做出決定，包括上述因素和我們對當前環境的理解，並認為過度依賴調查數據(或基準方法)對於我們所參與的動態和快速變化的人才市場來説過於僵化和過時。
角色和責任
我們有一個薪酬和人力資本委員會，由埃文斯先生和梅斯先生組成。哈斯、赫斯和韋爾奇，負責建立我們的薪酬理念和計劃，並確定向我們的近地天體和其他高管支付和獎勵的適當款項和獎勵(在本CD&A中稱為“委員會”)。委員會保留酌情徵求諮詢公司意見和聘請法律顧問的權利。安吉管理層還可不時向各種諮詢公司索取調查或同行薪酬數據，並與委員會一起審查這些信息。
本CD&A中提到的所有薪酬決定均由委員會作出(在2023年6月之前，由埃文斯先生和梅斯先生組成的高管薪酬委員會作出)。哈斯和赫斯)，(部分)基於安吉董事長萊文先生的建議，但關於他自己的薪酬。我們的某些高管參與構建全公司的薪酬計劃，並建立適當的獎金和股權池。
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為籌備2022年底的年度賠償審查，委員會聘請了一家獨立的賠償諮詢公司Compensia Inc.(“Compensia”)。作為其2023年年度薪酬審查過程的一部分，Angi要求Compensia對Angi的高管薪酬計劃進行競爭性市場評估。Compensia彙編了同級公司的委託書和其他美國證券交易委員會備案文件中的數據，以及可獲得的關於高管職位薪酬的具體行業薪酬調查數據，以協助委員會全面瞭解目前的薪酬做法。Compensia還至少每年向委員會提供關於高管薪酬的最新事態發展和最佳做法、新出現的趨勢和監管問題的投入。
根據對適用的美國證券交易委員會和市場規則中規定的各種獨立因素的審議，以及對2023年這些因素的審查，委員會確定其與Compensia的關係以及Compensia代表委員會的工作不會引起任何利益衝突。委員會將每年審查Compensia(或任何其他賠償顧問)的獨立性。
在確定某一執行幹事的一攬子薪酬時，對每個單獨的組成部分進行獨立評價，並將其與整個一攬子薪酬相聯繫。還審查並考慮了以往的賠償歷史和未付的長期賠償安排。然而，我們不相信這些要素之間存在任何公式化的關係或有針對性的分配。取而代之的是，每年對每個執行幹事的情況進行逐一評估，同時考慮當時的各種相關因素。
在確定2023年行政人員薪酬事項時，委員會審議了康本西亞提供的資料以及萊文先生的意見。委員會決定不調整任何近地天體的基本工資，並批准將2023年年度股權獎勵授予我們的近地天體(Kip和Fleischman先生除外)和其他高管。2024年初，萊文先生會見了委員會，討論了他對安吉2023年業績以及執行幹事個人業績的看法。在審議這些建議之後，委員會最終確定了我們每個近地天體和其他執行幹事在2023年業績方面的年度獎金數額。
薪酬要素
一般信息
我們每個近地天體和其他高管的薪酬方案主要包括工資、年度獎金、長期激勵(通常是股權獎勵)以及在較有限的程度上的額外津貼和其他福利。在做出與任何特定薪酬要素相關的具體決定之前，我們會審查每位高管的總薪酬，對短期和長期薪酬總額進行評估。我們決定哪些要素或薪酬要素的組合(工資、獎金和/或股權)可以最有效地用於推進我們的薪酬目標。然而，所有這些決定都是主觀的，是根據事實和情況做出的，而不是在整個補償方案的各個要素之間建立任何規定的關係。
CEO薪酬
我們的董事長兼前首席執行官(從2022年10月至2024年4月)也是我們的控股股東IAC的首席執行官。T.Levin先生沒有直接從Angi獲得任何賠償。經審計委員會的薪酬和人力資本委員會核準，萊文先生直接從審計委員會領取報酬，其中一部分是根據在審計委員會和審計委員會各自的事務上花費的時間分配給安吉的。2024年初，委員會審查了這一分配方法，以及與萊文先生2023年薪金和獎金有關的擬議分配數額，以及Compensia提供的相關同行數據，以確認此種擬議分配數額的合理性，此後，該方法和擬議分配數額被認為是合理的，並得到核準。將酌情定期審查這一分配方法。
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薪金
新高管的起薪通常在到達時根據高管以前的薪酬記錄、在Angi的特定職位以前的薪酬水平、高管的位置、其他高管的薪酬水平、個人在其他機會中可用的薪酬水平、參考某些調查信息以及我們希望獲得高管服務的程度來協商。基於這些考慮，委員會核準了Fleischman先生於2023年2月至2023年2月開始受僱於Angi的起薪40萬美元。
一旦確定，工資可以根據一些因素增加，包括承擔額外責任、內部公平、定期市場檢查和其他表明執行幹事價值增加的因素。2023年11月，安吉在繼續擔任安吉國際(前身為HomeAdvisor International)首席執行官的同時，還將安吉的薪酬從575,000美元上調至60萬美元，原因是他被任命為安吉的總裁。由於被任命為Angi首席執行官，李傑先生的基本工資提高到了65萬美元。在2023年期間，沒有其他高管的工資進行調整。
年度獎金
將軍。我們的年度獎金計劃旨在按年度獎勵績效。由於獎金計劃的性質是可變的，而且在任何給定的年份，獎金都有可能佔高管總薪酬的很大一部分，因此獎金計劃為實現年度目標提供了一個重要的激勵工具。安吉一般在確定前一年的財務結果後，在年終後不久支付年度獎金。
獎金數額的確定是基於對每年不同的因素進行的非公式化評估，並以主觀方式衡量成功與否。在為我們的近地天體和其他執行幹事制定個人年度獎金金額時，委員會考慮了與安哥拉政府整體業績有關的各種因素，例如收入和盈利的增長、安哥拉國家工作隊實現戰略目標及其對未來增長的定位、個人業績和對安哥拉國家工作隊的貢獻，以及就近地天體而言，每個近地天體相對於其他近地天體的獎金數額。沒有對任何特定的考慮給予量化的權重。委員會根據適當的公司和個人業績因素，對適當的獎金水平進行全面評估。
NEO和其他高管的獎金每年可能會有很大的變化，這取決於Angi的表現，在某些情況下，還取決於個人的表現。因此，我們相信，我們的獎金計劃為安吉的戰略發展和增長提供了強大的激勵。
2023年的獎金。在確定2023年執行幹事(不包括萊文先生)的獎金時，委員會考慮了各種因素，包括：(1)提高了服務專業人員的總體留存率和質量，(2)精簡了安吉的銷售隊伍，(3)根據服務要求增加了服務專業人員的列報，(4)在綜合基礎上和安吉的服務業務中改善了營業(虧損)收入和調整後EBITDA的增長*，(5)繼續實施成本削減和其他戰略舉措，使安吉能夠實現長期增長，(Vi)於2023年11月出售組成Angi前屋面部門的Total Home Roofing，LLC，及(Vii)繼續對Angi的業務進行一般再投資，以推動長期增長。此外，還考慮了2023年的成就，並將其與前幾年的成就和獎金水平進行了比較，還考慮了Compensia的市場數據。如上所述，在確定個人獎金數額時，沒有對任何具體因素分配權重，也沒有采用公式化計算。
*
調整後的EBITDA是對美國公認會計原則(“GAAP”)的補充措施。關於調整後EBITDA的定義和描述，以及調整後EBITDA與營業收入(虧損)(根據公認會計準則陳述的最直接可比財務指標)的完全對賬，請參閲安哥拉投資局截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K第75頁的標題“管理層的討論和分析 - 財務報告原則”和附註9 - 分部信息下的披露。
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目錄
此外，委員會核可了Fleischman先生與2023年2月至2023年2月開始受僱於Angi有關的250 000美元簽到獎金。
長期激勵
將軍。委員會認為，在我們的業務中提供有意義的股權對於創造薪酬機會至關重要，這些機會可以在風險調整的基礎上與競爭激烈的市場中的其他就業機會競爭。此外，委員會認為，所有權塑造了行為，通過以股權獎勵的形式提供薪酬，我們將高管激勵與股東利益保持一致，我們認為隨着時間的推移，這種方式會推動更好的業績。
在設定特定的股權獎勵水平時，主要目標一直是提供有效的留任激勵、對過去業績的適當獎勵以及對未來強勁業績的激勵。根據各種因素，實現這些目標的適當水平可能因年而異，因人而異。與上述設定獎金金額相關的年度公司業績因素也被考慮在內，儘管股權獎勵往往更具前瞻性，是一種比年度獎金更長期的留任和獎勵工具。就下文所述的股權獎勵而言，歸屬的條件是近景實體持續服務至適用的歸屬日期(S)，而部分歸屬則以若干終止僱用為條件。
2023年股權獎。在2022年底和2023年初，委員會審查了我們的近地天體、其他執行幹事和其他僱員持有的未支付的股權獎勵，之後，委員會向我們的近地天體授予了以下Angi RSU，授予日期如下的公允價值：
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獲任命的行政人員
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2023年RSU助學金
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約瑟夫·萊文
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| | | | — | | |
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安德魯·魯薩科夫
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| | | $ | 1,000,000 | | |
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傑弗裏·W·基普
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| | | $ | 4,180,000 | | |
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David·弗萊施曼
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| | | $ | 4,999,999 | | |
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庫萊什·尚穆加桑達拉姆
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| | | $ | 2,000,000 | | |
2023年授予我們的近地天體的Angi RSU將被授予，但須繼續服務，並在某些僱用終止時部分歸屬，如2023年基於計劃的獎勵的標題贈款下的表格腳註3所述。
2023年就業相關安排
關於安吉的總裁任命安吉先生為安吉，安吉和安吉先生訂立了僱傭協議(《吉普僱傭協議》)，自2023年11月13日起生效。此外，關於他被任命為Angi首席執行官一事，通過Angi和Kip先生之間於2024年4月5日簽署的修正案，對Kip僱傭協議進行了修訂。經修訂後，KIP僱傭協議的預定期限為自生效日期起計一年，並規定連續一年的任期無需在當時的任期屆滿前九十(90)天得到Angi或Kip先生的書面通知即可自動續簽。
經修訂後，基普僱傭協議規定，基普先生於任期內有資格領取年度基本薪金(目前為650,000美元，在獲委任為安吉行政總裁前為600,000美元)、酌情年度現金花紅(目標金額相等於其年度基本薪金的100%)、股權獎勵及薪酬及人力資本委員會不時合理釐定的其他僱員福利。根據吉普僱傭協議：(I)於生效日期的第一、二、三及四週年紀念日，安吉先生獲授予2,200,000股Angi RSU，分為四(4)期等額年度分期付款，惟須繼續提供服務；及(Ii)於生效日期起，就以安吉附屬公司股份為面值的股權獎勵而言，所有未歸屬獎勵均被沒收及註銷，而所有既得獎勵均於生效日期起行使。
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目錄
此外，陳傑先生還因被任命為Angi首席執行官而獲得280萬股業績限制性股票的贈款。有關此類獎勵的説明，請參閲Angi於2024年4月9日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告和作為附件10.2提交的績效股票單位協議。
關於任命Fleischman先生為首席產品官，Angi和Fleischman先生簽訂了僱傭協議(《Fleischman僱傭協議》)，自2023年2月6日起生效。《Fleischman就業協議》的預定期限為自生效之日起一年，並規定，在安吉或Fleischman先生沒有在當前期限屆滿前90天書面通知的情況下，可自動續簽連續一年的期限。
Fleischman僱傭協議規定，在任期內，Fleischman先生有資格獲得年度基本工資(最初為400,000美元)、酌情的年度現金獎金(目標金額相當於其年度基本工資的50%)、股權獎勵以及薪酬和人力資本委員會不時合理確定的其他員工福利。根據Fleischman僱傭協議，Fleischman先生獲得：(I)250,000美元的簽約獎金，(Ii)授予日期價值3,000,000美元的Angi RSU，在生效日期的第一、二、三和四週年紀念日分四(4)筆等額的年度分期付款，但須繼續服務。
經修訂的《KIP僱傭協議》和《Fleischman僱傭協議》(以下簡稱《僱傭協議》)均規定，如果Angi無故終止僱傭(定義見適用的僱傭協議)，且不是因死亡或殘疾而終止僱傭，則因“好的理由”辭職(定義見適用的僱傭協議)或Angi及時提交不續簽通知(“有資格的終止”)，受制於相關高管的簽署和不撤銷放行，以及遵守下列限制性契諾：(I)Angi應在符合資格的終止後一(1)年內繼續向該新主管支付其年度基本工資(“Severance期間”)，但須抵銷在Severance期間從其他工作中獲得的金額；(Ii)所有未完成和未歸屬的Angi股權獎勵(包括懸崖歸屬獎勵，如有，該等獎勵應按比例計算，猶如該等獎勵具有年度歸屬時間表一樣)由該近地組織在上述資格終止之日所持有的本應在分割期內歸屬的獎勵，須於該資格終止之日歸屬；及(Iii)僅就Fleischman先生而言，其收購Angi股權的任何當時歸屬的期權或股票增值權(包括因上述(Ii)項而歸屬的任何該等獎勵)將繼續可予行使，直至(A)該等獎勵的預定到期日及(B)其終止僱用後18個月，兩者以較早者為準。
根據每份僱傭協議，NEO受一項契約約束，在其受僱期間及離職期內不得與Angi及其業務競爭，以及在其受僱期間及符合資格的終止合約後十二(12)個月內不得招攬Angi僱員或業務夥伴。此外，每個近地天體都同意不使用或披露安哥拉國際集團或其附屬機構的任何機密信息，並同意遵守與專有權和相關權利轉讓有關的習慣公約。
Angi與Russakoff先生和Shanmuassundaram先生之間的僱傭協議分別作為10.13和10.11號文件提交給Angi公司截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告。
控制權的變更
近地天體組織和某些其他執行幹事持有的股權獎勵一般包括“雙觸發”控制權變更條款，該條款規定，只有當獲獎者在控制權變更後的兩年期間遭遇非自願終止僱用時，才能加速授予與控制權變更有關的尚未完成的股權獎勵。我們相信，在這種情況下加快股權獎勵歸屬的規定，將有助於通過控制權變更交易留住我們的高管。就本討論和下文第Severance標題下的討論而言，術語“非自願終止”是指Angi無故終止或因正當理由或類似結構辭職。
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目錄
遣散費
在非自願終止僱用的情況下，我們一般會向我們的近地天體和某些其他主管人員提供一定數額的續發薪金，並加快授予一些股權獎勵。由於我們傾向於在能力和承諾普遍確立後從內部提拔高管，我們認為加快股權獎勵授予的可能性通常很低，但我們相信，通過提供這一好處，我們增加了股權計劃的留任效果，這是我們最重要的留任激勵。安吉公司一般不規定在執行官員自願從安吉公司辭職的情況下加速股權獎勵的授予。
其他補償
在有限的情況下，我們的某些近地天體獲得了非現金和非股權補償福利。這些福利作為其他薪酬包括在第37頁的薪酬摘要表中。除IAC的401(K)計劃外，我們的近地天體和其他高管不參與任何延期補償或退休計劃。
税收抵扣
由於《守則》第162(M)節的規定，支付給安哥拉國際集團現任近地天體，包括其首席執行官和首席財務官以及某些前近地天體的超過100萬美元的薪酬將不能扣除。此外，委員會認為，在為安哥拉國際集團執行人員制定現金和股權激勵薪酬計劃和安排時，根據這些計劃和安排支付的薪酬的潛在扣除額只是需要考慮的一個相關因素。因此，委員會可認為適當的做法是，向安吉的一名或多名執行幹事提供獲得獎勵薪酬的機會，無論是通過與其財務業績掛鈎的現金獎勵獎勵，還是與某名執行幹事繼續服務掛鈎的股權獎勵獎勵，其數額可能超過《守則》第162(M)節規定可扣除的數額。委員會認為，重要的是將現金和股權獎勵薪酬保持在必要的水平，以吸引和留住對Angi的財務成功至關重要的個人，即使由於第162(M)條的限制，這筆薪酬的全部或部分可能無法扣除。
股票薪酬的會計核算
Angi遵循財務會計準則委員會會計準則編纂主題718(“ASC 718”)進行基於股票的薪酬獎勵。ASC 718要求公司根據授予日期的公允價值來衡量所有基於股票支付給員工和董事的獎勵的薪酬支出。這一計算是為了會計目的而進行的，並在下面的補償表中報告，即使我們的高管可能永遠不會從他們的獎勵中實現任何價值。ASC主題718還要求公司在其損益表中確認員工被要求提供服務以換取獎勵期間的股票獎勵的薪酬成本。
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目錄
薪酬委員會報告
薪酬和人力資本委員會審查了薪酬討論和分析，並與Angi管理層進行了討論。基於這一審查和討論，薪酬和人力資本委員會已向安吉董事會建議，將薪酬討論和分析納入安吉2023年年度報告10-K表格和本委託書。
薪酬和人力資本委員會成員
託馬斯·R·埃文斯(主席)
阿萊西亞·J·哈斯
桑德拉·布坎南·赫斯
蘇西·韋爾奇
阿萊西亞·J·哈斯
桑德拉·布坎南·赫斯
蘇西·韋爾奇
薪酬委員會的連鎖和內部人士參與
Angi有一個薪酬和人力資本委員會，由埃文斯先生和梅斯先生組成。哈斯、赫斯和韋爾奇在2023年6月之前還有一個高管薪酬委員會，由埃文斯先生和梅斯先生組成。哈斯和赫斯。這些委員會的成員在其各自在委員會任職期間的任何時候都沒有擔任過安吉或國際諮詢委員會的官員或僱員(S)。
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目錄
高管薪酬
概述
本委託書的高管薪酬部分列出了關於我們的近地天體在以下四個年度獲得的總薪酬的某些信息，以及2023年授予他們的Angi RSU(視情況而定)、他們在2023年12月31日持有的股權獎勵以及他們在2023年期間授予或行使股權獎勵(如適用)時實現的美元價值。
薪酬彙總表
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名稱和主要職位
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年
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薪金(元)
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獎金(美元)
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股票獎勵
($)(1) |
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所有其他
薪酬 ($)(2) |
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總計(美元)
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約瑟夫·萊文
首席執行官(2022年10月10日至2024年4月)(3) |
| | | | 2023 | | | | | $ | 483,333 | | | | | $ | 1,619,667 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | $ | 2,103,000 | | |
| | | | 2022 | | | | | $ | 120,472 | | | | | $ | 330,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | $ | 450,472 | | | ||
|
安德魯·拉薩科夫
首席財務官(2022年6月9日生效) |
| | | | 2023 | | | | | $ | 400,000 | | | | | $ | 325,000 | | | | | $ | 1,000,000 | | | | | $ | 9,900 | | | | | $ | 1,734,900 | | |
| | | | 2022 | | | | | $ | 192,134 | | | | | $ | 315,000 | | | | | $ | 4,699,997 | | | | | $ | 5,308 | | | | | $ | 5,212,439 | | | ||
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Jeffrey W.Kip
總裁(2023年11月13日至 2024年4月)兼首席執行官 安吉國際(4) |
| | | | 2023 | | | | | $ | 577,404 | | | | | $ | 500,000 | | | | | $ | 4,180,000 | | | | | $ | 10,000 | | | | | $ | 5,267,404 | | |
| | | | 2022 | | | | | $ | 575,000 | | | | | $ | 350,000 | | | | | | — | | | | | $ | 10,000 | | | | | $ | 935,000 | | | ||
| | | | 2021 | | | | | $ | 575,000 | | | | | $ | 300,000 | | | | | | — | | | | | $ | 10,000 | | | | | $ | 885,000 | | | ||
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David·弗萊施曼
首席產品官(2023年2月6日起)(5) |
| | | | 2023 | | | | | $ | 364,154 | | | | | $ | 350,000 | | | | | $ | 4,999,999 | | | | | $ | 7,846 | | | | | $ | 5,721,999 | | |
|
Kulesh Shanmugs undaram
首席技術官(2021年3月25日起)(6) |
| | | | 2023 | | | | | $ | 500,000 | | | | | $ | 255,000 | | | | | $ | 2,000,000 | | | | | $ | 9,808 | | | | | $ | 2,764,808 | | |
| | | | 2022 | | | | | $ | 400,769 | | | | | $ | 250,000 | | | | | $ | 1,499,996 | | | | | $ | 8,250 | | | | | $ | 2,159,015 | | | ||
| | | | 2021 | | | | | $ | 382,527 | | | | | $ | 250,000 | | | | | $ | 3,199,978 | | | | | $ | 8,087 | | | | | $ | 3,840,591 | | | ||
(1)
上表標題股票獎勵欄下的金額反映了授予日Angi獎勵的公允價值，計算方法是將授予日Angi A類普通股的收盤價乘以授予的Angi RSU數量。
(2)
代表2023年來自Angi的401(K)匹配額。
(3)
萊文先生於2022年10月10日至2024年4月5日擔任安吉首席執行官，自2017年9月起擔任董事及安吉董事會主席，自2015年6月起擔任安吉首席執行官。上表所列金額反映了安吉在適用期間擔任安吉首席執行官期間所獲分配給安吉的IAC基本工資和可自由支配現金獎金部分。見第30頁的薪酬討論和分析，以及第55頁的某些關係和關聯人交易 - 關係，涉及首席執行官薪酬和某些成本的 - 分配。
(4)
張傑先生於2024年4月5日被任命為Angi首席執行官。上表所列金額反映：(I)2023年，自2023年11月13日起擔任安吉國際行政總裁總裁及2023年全年擔任安吉國際行政總裁的薪酬；及(Ii)2022年及2021年兩個財政年度，其擔任安吉國際行政總裁的薪酬。
(5)
2023年，弗萊斯曼先生因其2023年的表現獲得了25萬美元的簽約獎金和10萬美元的現金獎金。
(6)
在被任命為首席技術官之前，Shanmugasundaram先生於2021年3月25日之前擔任Angi Handy業務的首席技術官兼工程高級副總裁。
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目錄
2023年基於計劃的獎項的授予
下表提供了有關2023年授予NEO的Angi獎項的信息。
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名字
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| |
授予日期
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| |
所有其他
庫存 獎項： 數量： 股票數量： 庫存或 單位（數量） |
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授予日期交易會
庫存價值 和選項 獎項(美元)(1) |
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約瑟夫·萊文(2)
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| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
安德魯·魯薩科夫(3)
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| | | | 3/1/2023 | | | | | | 400,000 | | | | | $ | 1,000,000 | | |
|
傑弗裏·W·基普(3)
|
| | | | 11/13/2023 | | | | | | 2,200,000 | | | | | $ | 4,180,000 | | |
|
David·弗萊施曼(3)
|
| | | | 2/6/2023 | | | | | | 1,766,784 | | | | | $ | 4,999,999 | | |
|
庫萊什·尚穆加桑達拉姆(3)
|
| | | | 3/1/2023 | | | | | | 800,000 | | | | | $ | 2,000,000 | | |
(1)
代表授予日Angi RSU的公允價值，計算方法是將授予日Angi A類普通股的收盤價乘以授予的Angi RSU數量。
(2)
萊文先生在2023年沒有獲得任何Angi或IAC股權獎勵。
(3)
代表Angi RSU，在授予日期的週年紀念日起四年內等額分期付款，但須繼續服務至授予日期，並在某些僱傭終止時部分歸屬。
2023財年年末未償還股權獎
下表提供了截至2023年12月31日我們的近地天體(所有Angi RSU)持有的以Angi A類普通股股票計價的股權獎勵的信息。下表列出的Angi RSU市值是基於Angi A類普通股在2023年12月29日的收盤價(2.49美元)。截至2023年12月31日，我們的近地天體中沒有一家持有任何Angi股票期權、股票增值權、限制性股票或其他類似獎勵，但某些近地天體截至2023年12月31日持有IAC、Match Group和/或Vimeo的股票期權獎勵，如下表腳註所述。
| | | |
安吉股票獎(1)(2)
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名字
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| |
股份數量或
庫存單位 尚未授予(#) |
| |
市場價值
股份或單位股票 尚未歸屬的 ($) |
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約瑟夫·萊文(3)
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
安德魯·魯薩科夫(4)
|
| | | | 1,125,490 | | | | | $ | 2,802,470 | | |
|
傑弗裏·W·基普(5)
|
| | | | 2,236,928 | | | | | $ | 5,569,951 | | |
|
David·弗萊施曼(6)
|
| | | | 1,766,784 | | | | | $ | 4,399,292 | | |
|
庫萊什·尚穆加桑達拉姆(7)
|
| | | | 1,039,467 | | | | | $ | 2,588,273 | | |
(1)
關於上文所述的與某些終止僱用或改變對安吉的控制權有關的安吉RSU的待遇的討論，見終止或控制權變更時的估計潛在付款。
(2)
萊文先生和拉薩科夫先生還持有既得股票期權，購買IAC、Match Group和Vimeo的股票(統稱為“期權”)。所有期權都是在他們與Angi任職之前授予的。因此，沒有(或將不會)將這些獎項的費用分配給Angi。行使購股權所變現的任何價值，就税務目的而言，將視乎適用而視乎向分別以IAC及Angi行政人員身份支付予Levin先生或Russakoff先生的補償處理。因此，關於截至2023年12月31日Levin和Russakoff先生持有的IAC、Match Group和/或Vimeo股票期權的信息如下所示，以及關於
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目錄
IAC、Match Group及/或Vimeo於任何財政年度(視乎適用而定)持有之購股權將於有關年度之認購股權行使及歸屬股份中披露。
| | | |
IAC期權大獎
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數量：
證券 底層 未練習 選項 (#) |
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數量：
證券 底層 未練習 選項 (#) |
| |
選項
練習 價格 ($) |
| |
選項
到期 日期 |
| ||||||||||||
| | | |
(可行使)
|
| |
(不可行使)
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| | | ||||||||||||||||
|
約瑟夫·萊文
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| | | | 100,000 | | | | | | — | | | | | $ | 13.4784 | | | | | | 8/1/2024 | | |
| | | | | | 200,000 | | | | | | — | | | | | $ | 15.7064 | | | | | | 6/24/2025 | | |
| | | | | | 200,000 | | | | | | — | | | | | $ | 8.2070 | | | | | | 2/10/2026 | | |
| | | | | | 300,000 | | | | | | — | | | | | $ | 15.4503 | | | | | | 2/14/2027 | | |
|
安德魯·魯薩科夫
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| | | | 1,125 | | | | | | — | | | | | $ | 15.1291 | | | | | | 5/26/2025 | | |
| | | | | | 3,750 | | | | | | — | | | | | $ | 8.2070 | | | | | | 2/10/2026 | | |
| | | | | | 4,493 | | | | | | — | | | | | $ | 15.4503 | | | | | | 2/14/2027 | | |
| | | |
比賽組期權獎
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| | | |
數量：
證券 底層 未練習 選項 (#) |
| |
數量：
證券 底層 未練習 選項 (#) |
| |
選項
練習 價格 ($) |
| |
選項
到期 日期 |
| ||||||||||||
| | | |
(可行使)
|
| |
(不可行使)
|
| | | | | | | | | | | | | ||||||
|
約瑟夫·萊文
|
| | | | 431,680 | | | | | | — | | | | | $ | 12.9887 | | | | | | 2/10/2026 | | |
| | | | | | 647,520 | | | | | | — | | | | | $ | 24.4523 | | | | | | 2/14/2027 | | |
|
安德魯·魯薩科夫
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
| | | |
Vimeo期權獎
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| | | |
數量：
證券 底層 未練習 選項 (#) |
| |
數量：
證券 底層 未練習 選項 (#) |
| |
選項
練習 價格 ($) |
| |
選項
到期 日期 |
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(可行使)
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(不可行使)
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| | | | | | | | | | | | | ||||||
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約瑟夫·萊文
|
| | | | 162,350 | | | | | | — | | | | | $ | 4.1764 | | | | | | 8/01/2024 | | |
| | | | | | 649,400 | | | | | | — | | | | | $ | 4.8668 | | | | | | 6/24/2025 | | |
| | | | | | 324,700 | | | | | | — | | | | | $ | 2.5430 | | | | | | 2/10/2026 | | |
| | | | | | 487,050 | | | | | | — | | | | | $ | 4.7874 | | | | | | 2/14/2027 | | |
|
安德魯·魯薩科夫
|
| | | | 2,000 | | | | | | — | | | | | $ | 2.543 | | | | | | 2/10/2026 | | |
(3)
截至2023年12月31日，安吉·萊文先生未持有任何以安吉A類普通股股票計價的股權獎勵。
然而，截至2023年12月31日，萊文先生持有未歸屬的IAC限制性股票獎勵(3,000,000股，價值157,140,000美元(以IAC普通股於2023年12月29日的收盤價(52.38美元)計算)。2023年，與這項限制性股票獎勵相關的部分費用(約670萬美元)分配給了Angi，與這項獎勵相關的部分費用將按照第30頁的薪酬討論和分析以及第55頁的某些關係和關聯人交易 - 關係涉及首席執行官薪酬分配和某些成本的標題下討論的方式分配給Angi。
39
目錄
A·萊文先生的IAC限制性股票獎勵一般在授予日期的十週年(2020年11月至5日)授予，基於對下述IAC股價目標的滿足情況，以及A·萊文先生在授予日期之前繼續受僱於IAC，在某些僱傭終止時部分授予：
|
IAC股價
|
| |
數量：
股份歸屬 |
| |||
|
低於110.22美元
|
| | | | 0 | | |
|
$110.22
|
| | | | 500,000 | | |
|
$140.25
|
| | | | 2,000,000 | | |
|
$177.45
|
| | | | 2,750,000 | | |
|
223.32美元或更多
|
| | | | 3,000,000 | | |
A Levin先生可要求將衡量期限從十年延長至十二年，IAC將根據情況考慮這一請求。
此外，萊文先生可以選擇在授予日的第六、第七、第八或第九個週年紀念日中的任何一週年加速授予他的IAC限制性股票獎勵，在這種情況下，IAC股票的價格表現將通過適用的週年日進行衡量，萊文先生將按比例獲得其IAC限制性股票獎勵的一部分(基於從授予日期起經過的五年數)，任何剩餘的股票都將被沒收。適用的IAC股價目標在較早的歸屬日期按比例較低。在授予日十週年之前，不得轉讓根據提前歸屬選舉獲得的IAC普通股的任何股份。
A Levin先生有權在歸屬前對其IAC限制性股票的全部3,000,000股進行投票，並根據IAC截至該記錄日期的股價表現，按適用股息記錄日期將歸屬的股份數量獲得普通過程現金股息(在當前、不受限制的基礎上)。
根據萊文先生的IAC限制性股票獎勵的條款，如果獎勵授予，他將與IAC員工分享(通過沒收以其他方式賺取的股份)他實現的價值的一部分，如果獎勵授予，他將分享IAC股價成就較高水平的更大比例的增值價值。
有關萊文先生的IAC限制性股票獎勵的更多信息，請參閲IAC 2024年委託書中2023財年年底未償還股權獎勵標題下的表格。
(4)
代表：(I)在授予日(2022年6月9日)的週年日(三個等額分期付款中的最後兩個)分三年等額分期付款的392,157個Angi RSU，(Ii)於2025年2月15日一次性分期付款的333,333個Angi RSU，以及(Iii)400,000個Angi RSU，在授予日的週年日(2023年3月1日)分四年等額分期付款，在每種情況下，均須繼續服務，並在某些僱傭終止時部分歸屬。
(5)
代表：(I)36,928個安吉RSU，於2024年2月15日分期付款(四個等額年度分期付款中的最後一個)，以及(Ii)2200,000個安吉RSU，於2024年11月12日、2024年、2025年、2026年和2027年分四次等額分期付款，但須繼續服務，並在某些僱傭終止時部分歸屬。
(6)
代表在2023年2月6日、2023年、2024年、2025年和2026年(四個等額分期付款中的最後三個)分四次等額分期付款的Angi RSU，須繼續服務，並在某些僱傭終止時部分分期付款。
(7)
代表：(I)在授予日的第三和第四週年(2021年3月25日)的第三和第四週年日(2021年3月25日)，每六個月每六個月歸屬/歸屬25,413個Angi RSU(六個相等的半年度分期付款中的最後兩個)，(Ii)72,411個Angi RSU(四個等額的年度分期付款中的最後兩個)，
40
目錄
授予日的第二個和第三個週年紀念日(2022年3月1日)；以及(Iv)在授予日的週年紀念日(2023年3月1日)分四次等額分期付款的800,000個Angi RSU，每種情況下均須繼續服務，並在某些僱傭終止時部分歸屬。
2023年期權行權和股票歸屬
下表提供了我們的近地天體在2023年Angi RSU歸屬時獲得的Angi A類普通股股份數量和相關實現價值的信息，不包括任何適用税收的影響。Angi RSU歸屬時實現的美元價值是Angi A類普通股在歸屬日的收盤價乘以如此歸屬的Angi RSU數量。2023年，我們的近地天體都沒有行使任何安吉股票期權、股票增值權和/或其他類似的股權獎勵。
| | | |
股票大獎
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名字
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數量：
個共享 已收購 歸屬後 (#) |
| |
值
實現了 歸屬後 ($) |
| ||||||
|
約瑟夫·萊文(1)
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
安德魯·魯薩科夫
|
| | | | 196,078 | | | | | $ | 625,498 | | |
|
傑弗裏·W·基普(2)
|
| | | | 36,927 | | | | | $ | 102,288 | | |
|
David·弗萊施曼
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
庫萊什·尚穆加桑達拉姆
|
| | | | 132,439 | | | | | $ | 303,178 | | |
(1)
於2023年期間，萊文先生並無持有(截至本委託書日期，亦未持有)任何以Angi A類普通股股份或任何Angi附屬公司股份計值的股權獎勵。2023年行使或授予IAC股權獎勵時，T.Levin先生並未收購IAC普通股。
萊文先生於2023年行使Match Group股票期權。在這項行使中，他實現了價值8 581 585美元，等於行使時這類股票期權的行使價格與Match Group普通股每股公平市場價值之間的差額乘以行使的股票期權數量。
(2)
2023年，安吉先生持有的一家子公司的某些SARS被行使，不包括任何適用税收的影響，他實現了884,400美元的相關價值。
終止或控制權變更時的估計潛在付款
概述
如下文詳細描述的，我們的某些僱傭協議和股權獎勵協議，以及我們的綜合性股票和年度獎勵計劃以及某些其他安排，使我們的近地天體(不包括Levin先生)有權在與Angi的某些終止僱傭時(包括在Angi控制權變更後的特定時期內)繼續支付基本工資，並加快Angi RSU的歸屬和某些其他福利。
假設相關事件發生在2023年12月31日，應向Russakoff先生、Kip先生、Fleischman先生和Shanmugas undaram先生支付的某些金額(如適用)在下表中描述和量化。這些金額不包括任何適用税收的影響，是基於截至2023年12月31日的適用近地天體基本工資、2023年12月31日由適用近地天體持有的未歸屬Angi RSU數量以及2023年12月29日Angi A類普通股的收盤價(2.49美元)。
就IAC先生而言，根據他與IAC的僱傭協議和與其IAC限制性股票獎勵有關的獎勵協議，他有權繼續支付基本工資，加快其IAC限制性股票獎勵的全部或部分歸屬，並延長終止合同
41
目錄
在某些終止其在IAC的僱用時(包括在IAC控制權變更後的特定期間)，其IAC、Match和Vimeo期權的行使期限。有關這些安排的信息，請參閲IAC2024委託書中的估計潛在付款或控制權 - 金額和合格終止時應支付的福利 - 先生。
在符合資格的終止時應支付的金額和福利
Russakoff、Kip、Fleischman和Shanmugasundaram。以下信息反映了截至2023年12月31日安哥拉與其近地天體之間有效的僱用安排。在2023年12月31日符合資格的終止後，除非另有規定，Russakoff先生、Kip先生、Fleischman先生和Shanmugasundaram先生中的每一位都將有權(在執行和不撤銷釋放以及遵守終止後慣例契諾的情況下)：
•
領取離職期基本工資，但可抵銷離職期內從其他工作中賺取的任何金額；以及
•
部分歸屬未完成和未歸屬的Angi RSU(包括懸崖歸屬獎勵，該獎勵應按比例分配，如同此類獎勵具有年度歸屬時間表一樣)，其數額等於在服務期內按照此類獎勵的條款本應歸屬的數量；但是，就受業績目標約束的任何獎勵而言，此類獎勵的歸屬在任何情況下都應取決於適用的業績目標的滿足情況。
為了梅瑟斯。Russakoff、Kip和Fleischman所説的“充分理由”是指：(1)基本工資的實質性減少或(2)頭銜、職責或責任水平的實質性減少。
對先生來説，“充分理由”是指：(1)基本工資大幅減少，(2)頭銜、職責或責任水平大幅減少，或(3)在未經其事先書面同意的情況下，將其主要工作地點大幅搬遷。
控制權變更時應支付的金額和福利
根據任何近地天體與Angi之間的任何協議，在2023年12月31日Angi控制權變更(如我們的綜合股票和年度激勵計劃中所定義)時，將不會向我們的任何近地天體支付任何款項。
在我們的總括股票和年度獎勵計劃中定義的Angi控制權變更後的兩年內，於2023年12月31日發生合格終止時，我們的近地天體持有的所有當時未償還和未授予的Angi RSU將被歸屬。
就萊文先生而言，根據其IAC限制性股票獎勵的條款，此獎勵的100%(3,000,000股，價值157,140,000美元)將於2023年12月31日IAC控制權變更時歸屬。此外，於2023年12月31日於IAC控制權變更後的兩年期間內發生的符合資格的終止時，當時由萊文先生持有的所有未償還和未歸屬的IAC股權獎勵(3,000,000股價值157,140,000美元)將被歸屬。有關這些安排的更多信息，請參見IAC2024委託書中的估計潛在付款終止或控制權變更 - 金額和控制權變更應支付的福利。
42
目錄
2023年12月31日，在符合資格的終止(包括控制權變更)和控制權變更後，應向近地天體支付的金額和福利
|
名稱和利益
|
| |
資格審查
終止 |
| |
符合條件的終止
在兩年內 句點後 控制權的變化 |
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|
約瑟夫·萊文
|
| | | | — | | | | | | — | | |
| 安德魯·魯薩科夫 | | | | | | | | | | | | | |
|
續發工資
|
| | | $ | 400,000 | | | | | $ | 400,000 | | |
|
將授予的Angi RSU的市場價值(1)
|
| | | $ | 1,290,567 | | | | | $ | 1,806,470 | | |
|
總估計增量價值
|
| | | $ | 1,690,567 | | | | | $ | 2,206,470 | | |
| 傑弗裏·W·基普 | | | | | | | | | | | | | |
|
續發工資
|
| | | $ | 600,000 | | | | | $ | 600,000 | | |
|
將授予的Angi RSU的市場價值(1)
|
| | | $ | 1,461,451 | | | | | $ | 5,569,951 | | |
|
總估計增量價值
|
| | | $ | 2,061,451 | | | | | $ | 6,169,951 | | |
| David·弗萊施曼 | | | | | | | | | | | | | |
|
續發工資
|
| | | $ | 400,000 | | | | | $ | 400,000 | | |
|
將授予的Angi RSU的市場價值(1)
|
| | | $ | 1,099,823 | | | | | $ | 1,099,823 | | |
|
總估計增量價值
|
| | | $ | 1,499,823 | | | | | $ | 1,499,823 | | |
| 庫萊什·尚穆加桑達拉姆 | | | | | | | | | | | | | |
|
續發工資
|
| | | $ | 500,000 | | | | | $ | 500,000 | | |
|
將授予的Angi RSU的市場價值(1)
|
| | | $ | 769,004 | | | | | $ | 4,399,292 | | |
|
總估計增量價值
|
| | | $ | 1,269,004 | | | | | $ | 4,899,292 | | |
(1)
代表Angi A類普通股在2023年12月29日的收盤價(2.49美元)，乘以上述相關事件發生時本應歸屬的Angi RSU數量。
43
目錄
薪酬與績效信息披露
概述
根據S-K條例第402(V)項(“第402(V)項”)的要求，在截至2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度，我們平均提供關於我們現任和前任首席執行官以及我們其他2023年和前任近地天體(統稱為非首席執行官近地天體)高管薪酬的某些披露，以及某些業績衡量標準。下表中實際支付的賠償額是根據第402(V)項計算的，並不代表我們現在和以前的近地天體在截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日的財政年度中實際賺取或支付給我們的數額。
下表補償實際支付一欄中報告的相當大一部分金額涉及相關財政年度和財政年度期間未歸屬安吉股權獎勵的公允價值變化。此類獎勵的公允價值隨着Angi A類普通股的市場價格變化而變化，此類獎勵的歸屬以適用的歸屬日期(以及在某些獎勵的情況下，某些業績條件的滿足)的持續服務為準。因此，我們目前的近地天體與其未歸屬的Angi股權獎勵相關的可能變現的價值無法在本委託書發表之日確定，只能在此類獎勵的適用歸屬日期確定。
用於計算安吉股權獎勵在每個財政年度結束時的公允價值的估值假設和方法(如適用)與用於計算該等獎勵於適用授予日期的價值的估值假設和方法並無實質性差異。歸屬時的未償還Angi股權獎勵的公允價值是通過將Angi A類普通股在歸屬日的收盤價乘以如此歸屬的獎勵數量來計算的。
薪酬與績效對比表
| 年 | | | 摘要 補償 表合計 作首讀 首席執行官(1) ($) | | | 補償 實際支付 到第一個 首席執行官(2) ($) | | | 摘要 補償 表合計 以便二 首席執行官(1) ($) | | | 補償 實際支付 倒數第二 首席執行官(2) ($) | | | 平均值 摘要 補償 表合計 針對非首席執行官 近地天體(3) ($) | | | 平均值 補償 實際支付 致非CEO 近地天體(4) ($) | | | 最初定額$100的價值 投資基於： | | | 公認會計原則 淨額(虧損) 收益 | | ||||||||||||||||||||||||||||||
| | 公司 TSR(5) ($) | | | 行業指數 TSR(5) ($) | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | | | | $ | | | | | $ | | | | | | | | | | | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | ( | | | ||||||||
| 2022 | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | ( | | | | | $ | | | | | $ | ( | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | ( | | | ||||||
| 2021 | | | | $ | | | | | $ | ( | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | ( | | | |||||||
| 2020 | | | | $ | | | | | $ | | | | | | | | | | | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | ( | | | ||||||||
(1)
我們2023年第一位（也是唯一一位）首席執行官是 萊文 .我們2022年的第一位首席執行官是萊文先生，他於2022年10月10日至2024年4月5日擔任我們的首席執行官。我們2022年和2021年的第二任首席執行官是Hanrahan先生，他於2021年2月24日至2022年10月10日擔任我們的首席執行官。我們2021年第一位首席執行官也是2020年唯一一位首席執行官是William B. Rismour，曾於2018年11月8日至2021年2月24日擔任我們的首席執行官。
(2)
根據第402（v）項，對薪酬彙總表總額列中每個適用財年為Levin先生和Hanrahan先生報告的金額（以及之前在往年代理人陳述中薪酬彙總表總額列中為Rattour先生報告的金額）進行了以下調整，以得出“實際支付的薪酬”（“CAP”）：
44
目錄
| 年 | | | 摘要 補償 表合計 首任CEO ($) | | | 減號 已報告 股權的價值 獲獎項目 首任CEO ($) | | | （減）加 權益 授獎 調整 作首讀 首席執行官(a) ($) | | | 補償 實際支付 致首任首席執行官 ($) | | | 摘要 補償表 第二名總數 首席執行官 ($) | | | 減號 已報告 股權的價值 獲獎項目 第二任首席執行官 ($) | | | （減）加 權益 授獎 調整 以便二 首席執行官(b) ($) | | | 補償 實際支付 倒數第二 首席執行官 ($) | | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | | | | $ | | | | | | | | | | | | | | | $ | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||
| 2022 | | | | $ | | | | | | | | | | | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | ( | | | | | $ | ( | | | ||||||
| 2021 | | | | $ | | | | | | | | | | $ | ( | | | | | $ | ( | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | ||||||
| 2020 | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||
(a)
代表根據第402（v）項對上表所示Rattour先生的Angi股權獎勵公允價值的調整，具體如下：
| 年 | | | 年終 公允價值 關於公平的 獎項 授予於 年份 ($) | | | 一年到頭 年變動 公平 的價值 傑出的 和未歸屬的 權益 獎項 ($) | | | 一年到頭 年 更改中 公允價值 關於公平的 獎項 授予於 前幾年 既有的 年級 ($) | | | 公允價值 在末尾 中先前 年份 股權獎 那次失敗了 相遇 歸屬條件 年級 ($) | | | 總計 權益 授獎 調整 ($) | | |||||||||||||||
| 2023 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||||
| 2022 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||||
| 2021 | | | | | | | | | | | | | | $ | | | | | $ | ( | | | | | $ | ( | | | |||
| 2020 | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | ( | | | | | $ | | | ||||
(b)
代表根據第402（v）項對上表所示Hanrahan先生的Angi股權獎勵公允價值的調整，具體如下：
| 年 | | | 年終 公允價值 關於公平的 獎項 授予於 年份 ($) | | | 一年到頭 年變動 公平 的價值 傑出的 和未歸屬的 股權獎 ($) | | | 一年到頭 年變動 公允價值 關於公平的 授予的獎項 於過往 那幾年 歸屬於 年 ($) | | | 公允價值 在末尾 中先前 年份 股權獎 那次失敗了 相遇 歸屬條件 年級 ($) | | | 總計 權益 授獎 調整 ($) | | |||||||||||||||
| 2023 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||||
| 2022 | | | | $ | | | | | | | | | | $ | ( | | | | | $ | ( | | | | | $ | ( | | | ||
| 2021 | | | | $ | | | | | $ | ( | | | | | $ | | | | | $ | ( | | | | | $ | | | |||
| 2020 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||||
(3)
為計算每個財政年度的平均總薪酬金額，列入的每名現任和前任非首席執行官NEO的姓名如下：(I)2023年為Russakoff、Kip、Fleischman先生和Shanmugs undaram先生；(Ii)2022年為Russakoff先生、Kip先生、Shanmugs undaram先生、Pedersen和Dua先生以及盧肖女士；(Iii)2021年為Pedersen、Dua和Shanmugs undaram先生、我們的首席營銷官Dhanusha Sivajee先生和前臨時首席財務官Glenn H.Schiffman先生；以及(Iv)2021年為首席營銷官Dhanusha Sivajee先生和Glenn H.Schiffman先生。漢拉漢先生(當時擔任我們的首席產品官)和Kip先生，我們的前首席財務官Jamie Cohen，我們的前總裁和首席運營官Craig Smith，以及我們的前首席營銷官Allison Lowrie。
(4)
上表實際支付給非首席執行官近地天體的平均薪酬一欄中報告的美元金額是按照上表所示每個財政年度第402(V)項計算的我們當前非首席執行官近地天體作為一個整體的履約協助方案平均金額。根據
45
目錄
對於第402（v）項，我們對薪酬彙總表的“總計”列中每個財年報告的當前非首席執行官NEO作為一個羣體的平均薪酬總額進行了以下調整，以得出CAP：
| 年 | | | 平均值 已報告 摘要 補償 表合計 針對非首席執行官 近地天體 ($) | | | （減）加 平均值 已報告 股權的價值 獎項 ($) | | | 加（減） 平均值 權益 授獎 調整(x) ($) | | | 平均值 補償 實際支付 致非CEO 近地天體 ($) | | ||||||||||||
| 2023 | | | | $ | | | | | $ | ( | | | | | $ | | | | | $ | | | |||
| 2022 | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | ( | | | | | $ | ( | | | ||
| 2021 | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | ||||
| 2020 | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | ||||
(x)
代表根據第402（v）項對上表所示非首席執行官NEO Angi股權獎勵持有量的平均公允價值的調整，具體如下：
| 年 | | | 平均值 年終 公允價值 關於公平的 授予的獎項 年 ($) | | | 一年到頭 年平均水平 更改中 公允價值 傑出的 和未歸屬的 股權獎 ($) | | | 平均公平 價值為 歸屬的原則 日期 股權獎 已授予並已授予 年內裝裱 ($) | | | 一年到頭 年平均水平 更改中 公允價值 關於公平的 授予的獎項 於過往 那幾年 歸屬於 年份 ($) | | | 平均值 公允價值 在 結束 上一年 關於公平的 獲獎項目 失敗 符合歸屬 中的條件 年份 ($) | | | 總計 平均值 權益 授獎 調整 ($) | | ||||||||||||||||||
| 2023 | | | | $ | | | | | $ | | | | | | | | | | $ | | | | | | | | | | $ | | | ||||||
| 2022 | | | | $ | | | | | $ | ( | | | | | | | | | | $ | ( | | | | | $ | ( | | | | | $ | ( | | | ||
| 2021 | | | | $ | | | | | | | | | | | | | | | $ | | | | | $ | ( | | | | | $ | | | |||||
| 2020 | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | ( | | | | | $ | | | |||||
(5)
股東總回報反映安吉A類普通股和羅素1000科技指數(根據美國證券交易委員會規則選定的同行發行人)的累計總回報(假設股息再投資)，基於2019年12月31日收盤時至適用年度結束時投資的100.00美元。過去的股票表現並不一定預示着未來的股票表現。
財務業績衡量標準
所有安吉近地天體一般都有資格獲得年度現金獎金和酌情給予長期獎勵。在上表所述的財政年度，安吉的高管薪酬方案沒有將支付給我們的近地天體的薪酬與實現一項或多項具體的財務業績指標掛鈎，也沒有依賴其他公式化或其他算術方法來確定此類薪酬。有關為2023年績效支付的年度現金獎金和2023年授予我們的近地天體的Angi股權獎勵的更多信息，請參見薪酬討論和分析。
CAP與績效考核的關係
下面的圖表描述了實際支付給我們的首席執行官的薪酬(按兩位CEO的年度合併計算)和非CEO NEO(如上計算)與公司TSR、行業指數TSR和GAAP淨(虧損)收益之間的關係。
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目錄
![[MISSING IMAGE: bc_capvsangitsr-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1705110/000110465924055895/bc_capvsangitsr-4c.jpg)
![[MISSING IMAGE: lc_industrytsr-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1705110/000110465924055895/lc_industrytsr-4c.jpg)
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![[MISSING IMAGE: bc_capvsgaap-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1705110/000110465924055895/bc_capvsgaap-4c.jpg)
(1)
由於Angi的高管薪酬計劃通常不使用GAAP淨(虧損)收益作為財務業績衡量標準，以確定向我們的近地天體支付的補償，我們預計CAP和GAAP淨(虧損)收益之間不存在有意義的關係，CAP和GAAP淨(虧損)收益與我們向近地天體支付的補償之間的任何相關性是巧合
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目錄
薪酬比率披露
根據修訂後的1933年證券法S-K條例第402(U)項，我們披露2023年我們員工的年度總薪酬中值與我們的首席執行官萊文先生的年度總薪酬的比率(“2023年薪酬比率”)。
截至2023年12月31日的財政年度：(I)所有Angi員工(不包括Levin先生)的年度總薪酬估計中位數約為77,184美元，(Ii)Levin先生的年度總薪酬為2,103,000美元，以及(Iii)A Levin先生的年度總薪酬與我們其他員工的年度總薪酬中位數的比率約為27比1。
在確定上述員工中位數時，我們首先確定了截至2023年10月1日的員工總數(總計4,055人，其中3,406人位於美國，650人集體位於美國以外的不同司法管轄區)。然後，我們剔除了位於德國(108名)和法國(89名)的員工，這兩個地區的員工佔我們員工總數的不到5%。剔除這些員工後，我們的薪酬比率計算包括了4055名員工中的3858名。
為了從這一員工羣體中確定上述員工的中位數，我們隨後以一致的方式比較了適用員工羣體中2023年支付給這些員工的年度總薪酬金額。為此，年度總薪酬是指支付給這類員工並向美國國税局報告的總收入(以及支付給美國境外這類員工並向相關税務機關報告的等值金額)，不包括與股票薪酬獎勵有關的收入。然後，我們將2023年受僱但全年未為我們工作的員工的薪酬按年計算。在我們確定中位數員工後，我們確定該員工的年度總薪酬的方式與我們在第37頁的薪酬摘要表中披露的我們近地天體的年度總薪酬的確定方式相同。
上述2023年薪酬比率是根據上述方法和假設，以符合適用的美國證券交易委員會規則的方式計算的合理估計數。美國證券交易委員會關於確定員工中位數和確定相關薪酬比率的規定，允許企業使用一系列方法、估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能基於其他允許的方法和/或假設，因此，可能無法與我們2023年的薪酬比率相比較。
49
目錄
董事薪酬
非員工董事薪酬安排。安吉董事會對建立非僱員董事薪酬安排負有主要責任，該安排旨在提供吸引和留住高質量非僱員董事所需的具有競爭力的薪酬，並鼓勵持有安吉A類普通股，以進一步使我們非僱員董事的利益與我們股東的利益保持一致。2023年生效的各項安排規定：(1)每名非僱員董事每年獲得50 000美元的聘用金；(2)審計委員會、前高管薪酬和人力資本委員會及人力資本委員會的每名成員(包括其各自主席)每年額外獲得10 000美元、5 000美元和5 000美元的年度聘用金；(3)每個審計委員會、前高管薪酬和人力資本委員會主席每年額外獲得20 000美元的聘用金，所有數額均按季支付。前高管薪酬和薪酬委員會以及人力資本委員會的成員(包括主席)在2023年期間只獲得了一個委員會和主席的年度聘用費。
此外，該等安排亦規定每名非僱員董事於其首次當選為安哥拉央行董事會成員時及其後於安哥拉央行股東周年大會日期重選時每年收取一筆面值250,000美元的安哥拉營業收入單位，其條款規定：(I)於授出日期週年日分三年等額轉歸；(Ii)於終止與安哥拉央行及其附屬公司的服務時取消及沒收未歸屬的安哥拉營業收入單位；及(Iii)在安哥拉投資局控制權發生變動時全面加快安哥拉營業收入單位的歸屬。董事可通過事先書面通知Angi，選擇推遲其年度Angi RSU贈款的歸屬和結算。
Angi還向非僱員董事報銷因參加Angi董事會和委員會會議而產生的所有合理費用。就這些薪酬安排而言，非僱員董事是指沒有受僱於Angi或IAC(或以其他方式向其提供服務)的董事。
2023年非員工董事薪酬。下表提供了：(I)非僱員董事在2023年期間提供服務所賺取的費用和(Ii)2023年授予Angi RSU獎勵的授予日期公允價值。
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名字
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賺取的費用
或在 中支付 現金(美元)(1) |
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庫存
獎項（美元）(2)(3) |
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共計（美元）
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| |||||||||
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託馬斯·R·埃文斯
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| | | $ | 85,000 | | | | | $ | 249,997 | | | | | $ | 334,997 | | |
|
阿萊西亞·J·哈斯
|
| | | $ | 85,000 | | | | | $ | 249,997 | | | | | $ | 334,997 | | |
|
桑德拉·布坎南·赫斯
|
| | | $ | 55,000 | | | | | $ | 249,997 | | | | | $ | 304,997 | | |
|
傑裏米·菲利普斯
|
| | | $ | 60,000 | | | | | $ | 249,997 | | | | | $ | 309,997 | | |
|
湯姆·皮克特
|
| | | $ | 16,667(4) | | | | | $ | 250,000 | | | | | $ | 266,667 | | |
|
格倫·希夫曼
|
| | | $ | 50,000 | | | | | $ | 249,997 | | | | | $ | 299,997 | | |
|
蘇西·韋爾奇
|
| | | $ | 55,000 | | | | | $ | 249,997 | | | | | $ | 304,997 | | |
(1)
非僱員董事之間上述金額的差異反映了委員會服務(或缺乏委員會服務)，這在不同的董事之間是不同的。
(2)
所列金額為授予日Angi RSU獎勵的公允價值，計算方法是將授予的Angi RSU數量乘以授予日Angi A類普通股的每股公平市場價值。
(3)
截至2023年12月31日：(I)埃文斯先生共持有13,446份既得安吉股票期權和160,518份未歸屬安吉股票期權，(Ii)MSE。哈斯、赫斯和韋爾奇以及飛利浦、皮克特和希夫曼分別持有145,367、147,878、113,633、116,044、107,296和129,048個未歸屬的Angi RSU。
(4)
反映了皮克特先生於2023年8月被任命為Angi董事會成員後按比例支付的服務報酬。
50
目錄
股權薪酬計劃信息
根據股權補償計劃授權發行的證券。下表彙總了截至2023年12月31日有關Angi股權補償計劃的信息，根據該計劃，可能會不時授予Angi RSU、SARS、股票和其他權利，以獲得Angi A類普通股的股份。
|
計劃和類別
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證券數量
將於 簽發 練習 未完成的選項， 認股權證和 權利（A）(1) |
| |
加權平均
行使價 未完成的選項， 令狀和權利（B） |
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證券數量
剩餘可用時間 以備將來發行 在股權項下 薪酬 計劃（不包括 證券反映在 第（A）欄）-（C） |
| |||||||||
|
證券持有人批准的股權補償計劃(2)
|
| | | | 28,265,016(3) | | | | | $ | 7.95 | | | | | | 13,954,614(4) | | |
|
未經證券持有人批准的股權補償計劃
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
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總計
|
| | | | 28,265,016(3) | | | | | $ | 7.95 | | | | | | 13,954,614(4) | | |
(1)
信息包括380，454股Angi A類普通股，這些股票可能在結算之前發行的以HomeAdvisor，Inc.股份計價的SAR後發行。於2017年9月轉換為Angi SAR（“優先計劃獎”）。
不包括安吉A類普通股的總股份，根據該等獎勵截至2023年12月31日的估計價值，在結算以安吉子公司股票計價的股權獎勵(“子公司獎勵”)後可能發行的A類普通股。
由於我們A類普通股價格的變動以及相關子公司公允價值的確定與我們對此類子公司截至2023年12月31日的公允價值的估計不同，最終需要結算子公司獎勵的Angi A類普通股的股份數量各不相同。見安吉截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第79頁 - 綜合財務報表附註10中以某些子公司的股票計價的股權工具標題下的披露。
根據Angi與IAC之間的員工事宜協議，IAC可要求優先計劃獎勵和附屬獎勵以IAC普通股股份結算，在這種情況下：(I)我們將通過向IAC額外發行用於先前計劃獎勵的Angi A類普通股和用於附屬獎勵的Angi A類普通股額外股份來償還IAC的該等股份的費用，以及(Ii)隨後將根據Angi 2017股票和年度激勵計劃(“Angi 2017計劃”)再次提供作為獎勵基礎的Angi A類普通股的股份以供未來發行。見安吉在截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第90-91頁的附註17 - 關聯方與安吉的合併財務報表中員工事項協議下的披露。
(2)
包括現有的2017年股票計劃。
(3)
包括總計：(I)約380,454股行使優先計劃獎勵時可發行的Angi A類普通股，(Ii)27,370,416股可於Angi RSU歸屬時發行的Angi A類普通股(包括某些基於市場和業績的獎勵，包括假設最高潛在派息的股份總數)和514,146股行使Angi股票期權時可發行的Angi A類普通股，在每種情況下，截至2023年12月31日已發行。
(4)
反映根據現有2017年股票計劃仍可供未來發行的Angi A類普通股的股份。
51
目錄
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表提供了截至2024年4月22日安吉A類普通股和安吉B類普通股實益擁有權的相關信息，具體如下：(1)安吉所知的每位人士實益擁有安吉A類普通股和安吉B類普通股5%以上的流通股，(2)每名董事被提名人，(3)每名安吉新能源和(4)安吉作為一個集團的所有現任董事和高管。截至2024年4月22日，已發行的安吉A類普通股和安吉B類普通股分別為81,164,110股和422,019,247股。
除非另有説明，否則下列受益人可與Angi Inc.聯繫，郵編：46204，郵編：印第安納波利斯，郵編：印第安納波利斯，1100號，東華盛頓街130號。就每名上市人士而言，安吉A類普通股的股份數目及該類別上市股份的百分比包括該人士持有的既有安吉SARS及/或股票期權，並假設該人士持有的任何安吉A類普通股股份將於2024年4月22日起計60天內轉換及歸屬任何安吉A類普通股、股票期權及/或RSU，但並不假設任何其他人士所擁有的任何該等證券的轉換或歸屬。在持有人的選擇下，安吉B類普通股的股票可以一對一的方式轉換為安吉A類普通股的股票。所有安吉股本類別的投票百分比以安吉A類普通股每股一票和安吉B類普通股每股10票為基礎。
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目錄
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實益擁有人姓名或名稱及地址
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安吉A類普通股
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| |
安吉B類普通股
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得票率
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共享數量
擁有 |
| |
班級百分比
擁有 |
| |
共享數量
擁有 |
| |
班級百分比
擁有 |
| |
(All班級）
% |
| |||||||||||||||||
|
IAC公司
西18街555號 紐約州紐約州10011 |
| | | | 424,607,437(1) | | | | | | 84.4% | | | | | | 422,019,247(1) | | | | | | 100% | | | | | | 98.1% | | |
|
布朗諮詢公司
南邦德街901號 Suite 400 馬裏蘭州巴爾的摩21231 |
| | | | 9,383,681(2) | | | | | | 11.6% | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | * | | |
|
先鋒集團
先鋒大道100號 賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355 |
| | | | 6,626,733(3) | | | | | | 8.2% | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | * | | |
|
FMR LLC
夏日大街245號 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210 |
| | | | 6,452,535(4) | | | | | | 7.9% | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | * | | |
|
摩根士丹利
1585百老匯 紐約州紐約州10036 |
| | | | 5,157,831(5) | | | | | | 6.4% | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | * | | |
|
ArrowMark Colorado Holdings，
LLC 100 Fillmore Street， 丹佛325號套房， 科羅拉多州80206 |
| | | | 5,102,136(6) | | | | | | 6.3% | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | * | | |
|
安吉拉·R希克斯·鮑曼
|
| | | | 584,562(7) | | | | | | * | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | * | | |
|
託馬斯·R·埃文斯
|
| | | | 101,405(8) | | | | | | * | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | * | | |
|
David·弗萊施曼
|
| | | | 326,989(9) | | | | | | * | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | * | | |
|
阿萊西亞·J·哈斯
|
| | | | 70,469(9) | | | | | | * | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | * | | |
|
克里斯托弗·哈爾平
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
肯德爾·薩特
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
桑德拉·布坎南·赫斯
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
傑弗裏·W·基普
|
| | | | 383,257(9) | | | | | | * | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | * | | |
|
約瑟夫·萊文
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
傑裏米·菲利普斯
|
| | | | 31,834(9) | | | | | | * | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | * | | |
|
湯姆·皮克特
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
安德魯·魯薩科夫
|
| | | | 189,341(9) | | | | | | * | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | * | | |
|
格倫·希夫曼
|
| | | | 12,389(9) | | | | | | * | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | * | | |
|
庫萊什·尚穆加桑達拉姆
|
| | | | 172,254(9) | | | | | | * | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | * | | |
|
香農·肖
|
| | | | 353,659(9) | | | | | | * | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | * | | |
|
馬克-斯坦恩
|
| | | | — | | | | | | * | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | * | | |
|
蘇西·韋爾奇
|
| | | | 102,203(9) | | | | | | * | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | * | | |
|
所有現任董事，董事提名
和高管為一組(17) 人 |
| | | | 2,328,362 | | | | | | 2.9% | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | * | | |
*
實益擁有的股份的百分比不超過(所有類別)類別或投票權的1%。
(1)
包括(I)約2,588,190股安吉A類普通股及(Ii)約422,019,247股安吉A類普通股，可按一對一方式轉換為安吉A類普通股。
53
目錄
(2)
根據Brown Consulting Inc.(“BAI”)、Brown Investment Consulting&Trust Company(“BIATC”)和Brown Consulting LLC(“BALLC”)於2023年2月9日提交給美國證券交易委員會的關於Angi Holdings通過附表13G修正案5報告的信息。上表所披露的Angi持股由BAI(BIATC及BALLC)附屬公司的投資公司及其他管理賬户實益擁有，BAI(BIATC及BALLC)可能被視為實益擁有申報的Angi持股，因為適用的投資顧問合約賦予彼等對股份的投票權及/或投資權。BAI、BIATC和BALLC擁有：(I)對8,087,362，54,452和8,032,910股的唯一投票權，以及(Ii)分別對9,383,681股，54,452股和9,329,229股Angi A類普通股的共同處置權。
(3)
根據先鋒集團(“先鋒”)於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表第6號修正案所彙報的安吉控股的信息。先鋒實益擁有上表所披露的安吉控股作為投資顧問，並分別對10,010股安吉A類普通股、6,542,594股安吉A類普通股及84,139股安吉A類普通股擁有投票權、唯一處分權及共享處分權。
(4)
根據FMR LLC於2024年2月8日提交給美國證券交易委員會的13G表格中報告的有關Angi持股的信息。FMR LLC以投資顧問的身份實益擁有上表披露的Angi持有量，並對所有此類持有量分享投票權和處分權。
(5)
根據摩根士丹利2024年2月12日提交給美國證券交易委員會的13G明細表中報告的安吉控股的信息。摩根士丹利以投資顧問身份實益擁有上表所披露的安吉控股，並對所有該等持股分享投票權及處分權。
(6)
根據ArrowMark Colorado Holdings，LLC(“ArrowMark”)於2024年2月14日提交給美國證券交易委員會的13G表格中報告的有關Angi持股的信息。ArrowMark以投資顧問的身份實益擁有上表所披露的Angi控股，並對所有該等持股擁有共同投票權及共同處置權。
(7)
包括：(I)約234,562股由希克斯·鮑曼女士直接持有的Angi A類普通股及(Ii)約350,000股既有Angi股票期權。
(8)
包括：(I)由埃文斯先生直接持有的87,959股Angi A類普通股和(Ii)13,446股既有Angi股票期權。
(9)
由直接持有的Angi A類普通股股份組成。
54
目錄
某些關係和關聯人交易
審查關聯人交易
審計委員會有一項正式的書面政策，要求審計委員會根據有關利益衝突交易的市場規則的要求，對所有相關人員的交易進行適當的審查。就本政策而言，與市場規則一致，術語“關聯人”和“交易”是參照修訂後的1933年證券法下的S-K條例第404(A)項確定的(“第404項”)。在審核過程中，審核委員會考慮：(I)交易各方及其與安吉及/或關連人士的聯繫性質；(Ii)交易所涉及的金額；(Iii)交易的重要條款，包括交易條款是否屬正常程序及/或以其他方式以公平方式磋商；(Iv)交易對安吉及/或關連人士是否屬重大的數量及/或質量；及(V)審計委員會認為適當的任何其他事實及情況。
涉及大股東的關係
分配CEO薪酬和某些費用。安吉董事長兼IAC首席執行官約瑟夫·萊文被任命為安吉首席執行官，並於2022年10月至2024年4月擔任該職位。在2023年1月1日至2023年12月31日期間，獨立審計委員會向Angi分配了約940萬美元的費用(包括工資、福利、股票薪酬和與萊文先生辦公室有關的費用)。分配的費用還包括在上述期間可直接歸因於安哥拉政府的費用，這些費用最初由審計諮詢委員會支付，並由審計諮詢委員會向安哥拉審計委員會開具賬單。見第31頁薪酬討論和分析-薪酬要素-首席執行官薪酬下的披露，以及安吉截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第89頁 - 關聯方與安吉的合併財務報表附註17中首席執行官薪酬和某些費用的分配。
與合併相關的安排。就本標題下的披露而言：(I)“組合”是指HomeAdvisor業務(定義如下)和Angie‘s List，Inc.的組合，交易於2017年9月29日完成，(Ii)“HomeAdvisor業務”是指在合併之前的業務和運營，其結果在IAC的前HomeAdvisor分部中報告。
合併後，我們與IAC的關係受下述協議支配，包括出資協議、投資者權利協議、服務協議、税收分享協議、員工事務協議和某些商業協議。
捐款協議
根據供款協議：(I)吾等同意承擔與HomeAdvisor業務有關的所有資產及負債，並就吾等違反供款協議或下述任何其他交易相關協議而產生的任何損失向IAC作出彌償；及(Ii)IAC同意就IAC違反下述供款協議或任何其他交易相關協議而產生的任何損失向吾等作出彌償。
《投資者權利協議》
根據投資者權利協議，IAC擁有與我們及其持有的Angi股本股份相關的某些登記、優先購買權和治理權。投資者權利協議還為非IAC股東的利益提供了某些治理權利。
服務協議
服務協議目前管轄IAC同意向我們提供的服務，直至2024年9月29日，並自動續訂連續一(1)年的期限，前提是IAC繼續擁有我們有表決權股票的總合並投票權的多數，以及我們和IAC同意的任何後續延期(S)或截斷(S)。IAC目前根據以下條款向我們提供的服務
55
目錄
該協議包括：(I)在某些法律、併購、財務、風險管理、內部審計和財務職能、健康和福利、信息安全服務以及保險和税務方面提供協助，包括協助某些上市公司和無人認領的財產報告義務；以及(Ii)會計、投資者關係和税務合規服務。服務的範圍、性質和程度可能會根據我們和IAC的協議而不時改變。
根據服務協議，我們在2023年提供的服務向IAC收取了約640萬美元，截至2023年12月31日，根據服務協議，沒有未付的應付款。
分税制協議
税收分享協議規定了我們和IAC在納税義務和福利、退税權利、準備納税申報單、税務競賽以及與美國聯邦、州、地方和外國所得税有關的其他税務事項方面的權利、責任和義務。根據税項分成協議，吾等一般有責任並須就以下事項向IAC作出賠償：(I)就IAC或其附屬公司(包括吾等或吾等任何附屬公司)的任何綜合、合併或單一報税表而徵收的所有税項(在税項分成協議中釐定可歸於吾等或吾等任何附屬公司的範圍內)及(Ii)就吾等或吾等附屬公司的任何綜合、合併、單一或單獨報税表徵收的所有税項。
截至2023年12月31日，根據分税協議，應向IAC支付的未付款項約為210萬美元。截至2023年12月31日，沒有根據本協議向IAC付款或從IAC退款。
《員工事務協議》
《僱員事務協議》涉及與責任分配有關的某些補償和福利問題，這些責任涉及：(I)僱傭或終止僱傭，(Ii)僱員福利計劃和(Iii)股權獎勵。根據Employee Matters協議，我們的員工參加IAC的美國健康和福利計劃、401(K)計劃和靈活福利計劃，我們將報銷IAC參與此類計劃的費用。如果IAC不再保留在Angi董事會選舉中有權投票的股份的總投票權至少80%的股份，我們將不再參與IAC的員工福利計劃，但將建立我們自己的員工福利計劃，該計劃將與IAC發起的計劃基本相似。
根據員工事務協議，我們必須向IAC償還現任和前任員工持有的任何IAC股權獎勵的成本，IAC選擇以現金或Angi B類普通股股票的形式接受付款。該協議還規定，IAC可能要求以安吉子公司股份計值的Prior Plan獎勵和股權獎勵以安吉A類普通股或IAC普通股的股份結算。如果為結算這些獎勵而發行IAC普通股股份，我們有義務通過發行Angi A類普通股股份（如果是Prior Plan Awards）和Angi B類普通股股份（如果是以Angi子公司股份計價的股權獎勵）來償還IAC這些股份的成本。
在2023年或截至2024年3月31日的季度，沒有向IAC發行Angi A類普通股或Angi B類普通股，作為與Angi員工持有的股權獎勵結算相關的IAC普通股股份的報銷。
最後，如果在一項旨在符合美國聯邦所得税標準的免税交易中向IAC股東分配Angi股本，IAC董事會的薪酬和人力資本委員會擁有獨家權力決定如何處理IAC尚未完成的股權獎勵。該授權包括(但不限於)能夠將緊接任何此類分配之前尚未完成的IAC股權獎勵的全部或部分轉換為以Angi A類普通股股票計價的股權獎勵，我們將有義務承擔這些股權獎勵，並將稀釋Angi股東的權益。
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目錄
雜類
我們將某些辦公空間轉租給IAC，並向IAC收取了截至2023年12月31日的年度約60萬美元的租金。IAC將某些辦公空間轉租給Angi，並在截至2023年12月31日的年度向我們收取了約130萬美元的租金。於二零二三年十二月三十一日，根據相關分租協議，本公司並無應付應收賬款。
涉及董事的關係
與希克斯·鮑曼女士簽訂的僱傭協議。根據安吉與希克斯·鮑曼女士於2017年5月1日簽訂的僱傭協議，安吉·希克斯·鮑曼女士有資格獲得年度基本工資(2023年，目前為500,000美元)、可自由支配的年度現金獎金(安吉·希克斯·鮑曼女士因其2023年的業績而獲得150,000美元)以及由安吉不時決定的其他員工福利(2023年，安吉·希克斯·鮑曼女士獲得401(K)計劃公司匹配金額9,900美元)。
在無故終止僱傭關係或因正當理由辭職時(兩者均按僱傭協議的定義)，(I)Angi將繼續向Hicks Bowman女士支付其年度基本工資，並在終止或辭職後十二(12)個月內(通過相關保費的税後償還)提供持續的醫療保險，以及(Ii)任何當時歸屬的Angi股票期權將通過以下較早者保持可行使：(A)終止或辭職後十八(18)個月或(B)該等獎勵的預定到期日。
根據僱傭協議，希克斯·鮑曼女士受契約約束，不得：(I)在任職期間及之後十二(12)個月內不得與Angi及其企業競爭；(Ii)不得在其任期內及其後十八(18)個月內招攬Angi僱員或商業夥伴。此外，希克斯·鮑曼女士已同意不使用或披露有關Angi和/或其附屬公司的任何機密信息。
僱傭協議規定的初始任期為每年一(1)年，並規定連續一(1)年的任期自動續簽，而無需在當時的任期屆滿前六十(60)天得到Angi或Hicks Bowman女士的書面通知。
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目錄
年度報告
如向印第安納46204印第安納波利斯1100室東華盛頓大街130號Angi Inc.公司祕書提出書面要求，我們將免費向每位索要我們2023年年度報告的人提供一份Form 10-K的打印副本，包括與之一起提交的財務報表和財務報表時間表。副本也可以在我們的網站上找到，Ir.angi.com。在支付合理的費用後，我們將以Form 10-K的形式向提出請求的股東提供我們2023年年度報告的任何展品。通過包含上述網站地址，Angi不打算(也不應被視為)引用其中包含的任何材料。
股東在2025年年會上提交的提案
打算將提案納入Angi的代理材料以在2025年股東年會上提交的合格股東必須在2025年1月2日之前將提案提交給Angi Inc.，地址為印第安納州46204印第安納波利斯1100室，東華盛頓街130號。為納入Angi的代理材料而提交的股東提案必須根據《交易法》規則14a-8的規定提出。
根據我們的章程，股東在2025年年會之前提出的董事提名和其他業務，除根據規則第14a-8條提出的建議外，必須在不遲於2025年3月14日營業結束前，且不早於2025年2月12日營業結束前，向Angi Inc.發出通知，地址為印第安納州46204印第安納波利斯東華盛頓街130號1100室。提案必須符合我們的附則中規定的程序和要求。
符合條件的股東如果打算徵集代理人來支持董事提名的人，而不是由Angi和IAC提名的人蔘加2025年股東年會，必須在2025年4月14日之前根據交易法規則第14a-19條的規定向Angi Inc.發出通知，地址為印第安納州印第安納波利斯，印第安納波利斯，1100室，華盛頓東街130號。
豪斯豪爾丁
美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中間人(如經紀人)向兩個或兩個以上股東居住的任何家庭發送一份通知或一套印刷的委託書材料，前提是他們似乎是同一個家庭的成員或已獲得他們的書面同意(每個股東繼續收到一張單獨的委託書)。這一過程通常被稱為“家政”，它減少了持有者收到的材料副本的數量，並降低了打印和郵寄成本。除非另有指示，否則只有一份通知或一套印刷的委託書材料(視情況而定)將發送給符合持股資格的股東。一旦您收到您的經紀人或Angi將託管您的材料的通知，房屋託管將繼續進行，直到您收到其他通知，或您撤銷了您的同意。您可以通過以下方式請求單獨的通知或一套打印的代理材料：向Angi Investor Relation部發送書面請求，c/o：10011紐約西18街555號，郵編：1.212.314.7400或電子郵件郵箱：ir@angi.com。如有要求，我們承諾迅速交付此類材料。
如果在任何時候：(I)如果您不再希望參與持股，並希望收到單獨的通知或一套印製的委託書(視情況而定)，或(Ii)如果您和共享相同地址的另一名股東希望參與持股並希望收到一份通知或一套印製的委託書(視情況而定)，如果您是登記在冊的股東，請通知您的經紀人您是否以街道名稱或Angi名稱持有您的股票。您可以通過向Angi Investor Relation部發送書面請求來通知我們，地址為紐約10011，紐約西18街555號，郵編：1.212.314.7400郵箱：ir@angi.com。
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目錄
關於代理材料在網上可用的通知
關於將於2024年6月12日舉行的年會代理材料供應的重要通知。
本委託書和2023年年報的Form 10-K可在Www.proxyvote.com從2024年5月2日開始。
科羅拉多州丹佛市
2024年5月2日
2024年5月2日
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目錄
附錄A
Angi Inc.
薪酬和人力資本委員會章程
目的
薪酬及人力資本委員會(“委員會”)由Angi Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)委任，以履行董事會對本公司高管薪酬委員會未履行的與本公司有關的薪酬事宜的責任。
委員會成員
委員會應由不少於兩名成員組成。
委員會成員由董事會任命。委員會的一名成員應由董事會任命為委員會主席。董事會可隨時更換委員會成員，不論是否有理由。
會議
委員會應視需要舉行會議，以履行其職責。委員會主席應主持每次會議。如果委員會主席不出席某次會議，出席該次會議的委員會成員應指定一名委員會成員擔任該次會議的代理主席。委員會應保存其所有會議的記錄。
委員會的職責和權力
在履行其宗旨和履行其職責時，委員會應保持其政策和程序的靈活性，以最好地應對不斷變化的條件和各種情況。因此，委員會的活動不受本憲章的限制。在符合前述規定的情況下，在其認為必要或適當的範圍內：
1.
委員會應定期並在適當時審查和批准影響本公司員工(本公司首席執行官和本公司其他“高級管理人員”除外，該術語定義見1934年證券交易法修訂本)的下列條款：(A)獎勵獎勵和機會，包括基於現金和基於股權的獎勵和機會；及(B)影響薪酬和福利任何要素的任何控制權變更協議和控制權變更條款。
2.
委員會將與管理層一起審查和討論美國證券交易委員會的規則和規定要求包括在公司委託書和Form 10-K年度報告中的薪酬討論和分析(CD&A)。
3.
委員會應定期收到關於公司薪酬計劃的報告，因為這些計劃影響到所有員工。
4.
委員會應定期向董事會提交報告。
5.
委員會可成立小組委員會並將權力轉授給小組委員會，並可視情況將權力轉授給委員會的一名或多名指定成員。
6.
委員會應定期審查和重新評估本憲章的充分性，並建議理事會批准任何擬議的修改。
7.
委員會應定期審查並與管理層和/或董事會討論公司有關人力資本事項的政策、戰略、進展、指標和報告。
A-1
目錄
8.
委員會應定期審查公司收到的關於騷擾、歧視和報復指控的投訴的報告、調查和解決程序，以及員工祕密、匿名提交此類投訴的程序。
9.
委員會應定期收到公司法律部門關於騷擾、歧視和報復指控的報告。
10.
委員會應及時收到關於涉及高級副總裁或以上人員的騷擾、歧視或報復指控或對公司業務構成實質性風險的指控或調查的報告。
A-2
目錄
附錄B
修訂和重述ANGI Inc.
2017年股票和年度激勵計劃
2017年股票和年度激勵計劃
第一節：目的；定義
本計劃的目的是使公司在吸引、留住和激勵高級管理人員、員工、董事和/或顧問方面具有競爭優勢，併為公司及其子公司和附屬公司提供股票和激勵計劃，提供與股東價值直接掛鈎的激勵。本文中使用的某些術語在使用時首先給出了定義。本計劃旨在取代HomeAdvisor 2013長期激勵計劃(先前的計劃)，該先前計劃應在捐款完成後自動終止並由本計劃取代，但根據先前計劃授予的任何獎勵(之前的計劃和獎項“)應根據其條款在本計劃下繼續有效。此外，就本計劃而言，下列術語的定義如下：
“2024年重述生效日期“具有第12(A)節規定的含義。
“調整後的獎項“指IAC授予的任何基於股權的獎勵，該獎勵在公司從IAC剝離時轉換為與本公司相關的基於股權的獎勵。
“附屬公司“如適用於任何人，指直接或間接通過一個或多箇中間人控制該人、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。在本定義中使用的術語“控制”，包括相關術語“控制”、“控制”和“受共同控制”，是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致管理或政策方向的權力(無論是通過證券所有權或任何合夥企業或其他所有權權益，通過合同或其他方式)。
“適用的交換“指納斯達克證券市場或在適用時可能成為普通股主要市場的其他證券交易所。
“授獎指根據本計劃或先前計劃的條款授予或承擔的期權、股票增值權、限制性股票、受限股票單位、其他基於股票的獎勵或基於現金的獎勵，包括先前計劃獎勵、附屬股權獎勵和調整後獎勵。
“授標協議“指書面或電子文件或協議，列明特定授標的條款和條件。
“衝浪板“指本公司的董事會。
“業務合併“具有第10(A)(三)節所述的含義。
“基於現金的獎勵“指以美元金額計價的獎勵。
“緣由除授標協議另有規定外，係指(A)適用參與者是其中一方的任何個別協議中所界定的“原因”，或(B)如果沒有該等個別協議或沒有界定原因：(I)參與者故意或嚴重疏忽其僱用職責；(Ii)認罪或認罪Nolo Contenere(I)因參與者犯下重罪或被定罪；(Iii)參與者嚴重違反對本公司或其任何附屬公司的受信責任；(Iv)參與者重大違反對本公司或其任何關聯公司的任何保密、不徵求意見或競業禁止義務；或(V)在控制權變更之前，由委員會決定並在參與者的獎勵協議中規定的其他事件。儘管有第2(C)節的一般規則，但在控制變更後，委員會對是否存在“原因”的任何確定應符合從頭開始審查.
“控制權的變化“具有第10(A)節規定的含義。
“代碼指經不時修訂的1986年《國税法》及其後繼法規、國庫條例和國税局發佈的其他相關解釋性指導
B-1
目錄
税務局或財政部。對《守則》任何具體章節的提及應被視為包括此類條例和指南以及《守則》的任何後續規定。
“選委會“指美國證券交易委員會或任何後續機構。
“委員會“具有第2(A)節規定的含義。
“普通股指公司的A類普通股，每股票面價值0.001美元。
“公司“指特拉華州的ANGI公司或其繼任者。
“貢獻具有IAC和本公司之間於2017年9月29日簽署的特定出資協議中規定的含義。
“公司交易“具有第(3)(C)(I)節所述的含義。
“治癒期“具有第10(C)節規定的含義。
“迪勒集團“指的是巴里·迪勒和他的家人及附屬公司。
“殘疾指參與者被視為(A)永久和完全殘疾，根據公司適用於該參與者的長期殘疾計劃確定，或(B)永久和完全殘疾，如守則第22(E)(3)節所定義；但除非參與者被視為本守則第(409a)節所指的“殘疾”，否則不會被視為“殘疾”。
“脱離關係“指一間附屬公司或聯營公司因任何原因(包括但不限於本公司公開發售、或本公司分拆或出售該附屬公司或聯營公司的股票)或出售本公司及其聯營公司的一個部門而不再是附屬公司或聯營公司。
“生效日期“具有第12(A)節規定的含義。
“合資格的個人“指本公司或其任何附屬公司或聯營公司的董事、高級職員、僱員及顧問，以及已接受本公司或其附屬公司或聯營公司的聘用或顧問邀請的未來董事、高級職員、僱員及顧問(但就該等潛在服務提供者而言，授予該等個人的任何獎項的授予日期必須在該個人實際開始受僱或向本公司或其附屬公司或聯營公司提供其他服務之日或之後)。
“《交易所法案》“指經不時修訂的1934年證券交易法及其任何繼承者。
“公平市價“除委員會另有決定外，係指普通股在計量或確定之日在適用交易所的收盤價，或如果股票在該日期沒有在適用交易所交易，則在前一股票交易日期，均由委員會選擇的消息來源報告。如果普通股沒有在國家證券交易所上市，公平市價應由委員會根據其善意酌情決定；提供這一決定應以與《守則》第409a節的任何適用要求一致的方式作出。
“家庭“就自然人而言，是指該人的配偶、父母、兄弟姐妹、祖父母、子女(包括收養關係和繼子女)以及這些人的配偶和後代。
“獨立的特區“具有第(5)(B)節規定的含義。
“充分的理由“具有第10(C)節規定的含義。
“授予日期“指(A)在委員會通過決議選出一名有資格的個人獲得獎勵的日期，並確定接受該獎勵的股票數量或賺取一定數量的股票或現金數額的公式，(B)在委員會規定的較後日期之前
B-2
目錄
在這項決議中，(C)是授予先前計劃裁決的最初日期，或(D)是機構間仲裁委員會頒發調整後裁決的最初日期。
“IAC“指IAC/InterActiveCorp、特拉華州的一家公司或其任何繼承者。
“IAC普通股“指國際航空公司的普通股，每股票面價值0.001美元。
“激勵性股票期權“指在適用的獎勵協議中被指定為守則第(422)節所指的”激勵性股票期權“的任何期權，並且實際上符合這一條件。
“現任董事會“具有第10(A)(2)節所述的含義。
“個人協議指參與者與公司或其子公司或關聯公司之間的僱傭、諮詢或類似協議。
“非限定選項“指不屬於獎勵股票期權的任何期權。
“選擇權“係指第(5)節所述的裁決。
“外部董事“具有第11(A)節規定的含義。
“已發行的公司投票權證券“具有第10(A)(I)節規定的含義。
“參與者“指獲獎或已獲獎的合資格個人。
“績效目標“指委員會為頒獎所確立的業績目標。這些目標可以建立在實現以下一項或多項目標的基礎上：淨收益；在折舊、攤銷、無形資產減值、商譽減值、非現金補償費用、重組費用、資產非現金減記、與處置業務有關的費用、訴訟和解金額和/或因擬議和完成的收購而發生的成本之前的淨收益、淨收益或營業利潤(虧損)；毛利潤；現金產生；單位數量；市場份額；銷售；資產質量；每股收益；營業收入；收入；資產回報率；運營資產回報率；股本回報率；利潤；股東總回報(以股價升值和/或股息增長衡量)；成本節約水平；營銷支出效率；核心非利息收入；營運資本變化；資本回報率；和/或股票價格，關於公司或公司的任何子公司、附屬公司、部門或部門。此類業績目標也可以基於根據上述一項或多項衡量標準，相對於其他實體、部門或子公司的業績，達到規定的公司、子公司、附屬公司或部門業績水平。此外，該等業績目標可按絕對量、按每股(基本或攤薄)、增長率或較上一期間的變動、或與指定公司業績或其他外部指標的比較來表示。
“人“具有第10(A)(I)節規定的含義。
“平面圖”意味着這個ANGI Inc. 2017年股票和年度激勵計劃，如本文所述並不時修訂。
“限制性股票“指第6條下描述的獎項。
“限售股單位“指第7條下描述的獎項。
“退休“是指參與者年滿65歲或之後從公司、子公司或關聯公司的積極工作中退休。
“RS限制期“具有第6（b）（ii）條規定的含義。
“RSU限制期“具有第7（b）（ii）條規定的含義。
“第16(B)條“具有第11（c）條規定的含義。
“分享“指普通股份額。
“股份變更“具有第3（c）（ii）條規定的含義。
B-3
目錄
“股票增值權“具有第(5)(B)節規定的含義。
“子公司“指任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他實體，在任何時期內，公司或公司的任何繼承人直接或間接擁有至少50%的表決權或利潤權益。
“子公司股權獎“指在緊接完成與子公司股份相對應的出資之前尚未完成的獎勵(不包括任何先前計劃和獎勵)，這些獎勵可以根據本計劃以股票結算。
“串列合成孔徑雷達“具有第(5)(B)節規定的含義。
“術語“指期權或股票增值權可保持未清償的最長期限，但須在終止僱傭或其他情況下提前終止，如適用的獎勵協議所規定。
“終止僱傭關係“是指適用參與者終止受僱於公司及其任何子公司，或終止為公司及其任何子公司提供服務。除非委員會另有決定，否則如果參與者終止受僱於本公司，或成為本公司董事會成員，或向本公司提供其他服務，但該參與者繼續以其他身份向本公司提供服務，則該身份的改變不應被視為終止僱用。受僱於本公司附屬公司或分部或為其提供服務的參與者，如因脱離公司而不再是附屬公司或分部(視屬何情況而定)，且參與者此後並未立即成為本公司或其他附屬公司的僱員(或其服務提供者)或董事會成員，則應視為終止僱用。因生病、休假或請假暫時缺勤以及公司及其子公司之間的調動不應被視為終止僱傭關係。儘管有上述規定，就任何賠償金的結算或支付時間而言，“終止僱傭”應指守則第409A節所界定的“離職”。
第二節政府行政管理
(a) 委員會。-本計劃由董事會薪酬委員會或董事會不時指定的董事會其他委員會管理。委員會“)，該委員會應由不少於兩名董事組成，並應由董事會委任並按董事會的意願提供服務。委員會有權根據本計劃的條款向符合條件的個人頒發獎項。除其他事項外，委員會有權在符合本計劃條款的情況下：
(I)有權選擇可能不時獲獎的合資格個人；
(Ii)有權決定是否以及在多大程度上授予激勵性股票期權、非限制性期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他基於股票的獎勵、基於現金的獎勵或其任何組合；
(Iii)有權確定根據本協議授予的每項獎勵所涵蓋的股票數量或任何現金獎勵的金額；
(4)有權根據委員會確定的因素，確定根據本條例授予的每項裁決的條款和條件；
(V)在符合第12條的情況下，隨時或不時修改、修改或調整任何獎項的條款和條件；
(Vi)允許通過、修改和廢除其不時認為適宜的管理本計劃的行政規則、指導方針和做法；
(7)在每一種情況下，根據委員會全權酌情決定的考慮，加快任何未決裁決的限制的歸屬或失效；
B-4
目錄
(Viii)有權解釋本計劃的條款和規定以及根據本計劃或任何先前計劃(以及與此相關的任何協議)頒發的任何裁決；
(九)允許設立委員會全權酌情認為必要或可取的任何“禁制期”；
(X)有權決定必須與裁決有關的所有其他事項；以及
(Xi)同意以其他方式管理本計劃。
(b) 程序.
(I)委員會只能由當時在任的多數成員採取行動，但委員會可將其全部或任何部分的職責和權力分配給其任何一名或多名成員，並可將其全部或任何部分的職責和權力轉授給其選定的任何一名或多名人士，但適用法律或適用交易所的上市標準所禁止的範圍除外。
(Ii)除第11(C)節另有規定外，授予委員會的任何權力亦可由董事會全體成員行使。在董事會採取的任何允許的行動與委員會採取的行動相沖突的範圍內，董事會的行動應予以控制。
(c) 委員會的酌情決定權.除“原因”定義的最後一句話另有規定外，(I)委員會或適當授權的個人根據本計劃的規定對任何獎項作出的任何決定，應由委員會或該代表在頒獎時或(除非違反本計劃的任何明示條款)在頒獎後的任何時間完全酌情作出；及(Ii)委員會或任何適當的代表根據本計劃的規定作出的所有決定均為最終決定，並對包括公司、參與者和符合條件的個人在內的所有人具有約束力。
(d) 授標協議委員會確定的每個獎項(現金獎勵除外)的條款和條件應在獎勵協議中規定，該協議應在授予該獎項時或在頒發該獎項後合理可行的情況下儘快交付給獲得該獎項的參與者。獎勵的效力不受公司和/或獲獎參與者簽署獎勵協議的制約，除非獎勵協議中有特別規定。授標協議只能根據第12節的規定進行修改。
第三節--普通股按計劃執行
(a) 計劃最高限額根據本計劃下的獎勵，可交付的最高股份數量為75,000,000股，另加於2024年重述生效日期生效的額外25,000,000股。根據擬作為激勵性股票期權的期權可授予的最大股票數量應與本節第3(A)節第一句所述的股票數量相同。根據本計劃接受獎勵的股票可以是授權和未發行的股票，也可以是庫藏股。
(b) 計算已交付股份的規則.
(I)在任何獎勵被沒收、終止、失效或失效而未行使的範圍內，或任何獎勵以現金或IAC普通股的股份結算，則未因此而交付的受該獎勵約束的股票應再次可用於本計劃下的獎勵。
(Ii)如任何購股權的行使價及/或與任何獎勵有關的預扣税項責任已透過向本公司交付股份(以實際交付或經見證方式)清償，就第(3)(A)節所載限額而言，只有已交付或經見證股份後的已發行股份數目才被視為已交付。
(Iii)就第(3)(A)節所載限制而言，任何受獎勵所限的股份如為滿足行使價(如屬購股權)及/或與該獎勵有關的預扣税項責任而被扣留，則該等股份不得被視為已交付。
B-5
目錄
(c) 調整條款.
(I)如發生合併、合併、收購財產或股份、股權發售、清盤、處置本公司對附屬公司或聯營公司的直接或間接所有權(包括因脱離關係)，或影響本公司或其任何附屬公司的類似事件(每項、一項)公司交易“)，委員會或董事會可酌情作出其認為適當及公平的替代或調整，以(A)根據本計劃為發行及交付而預留的股份或其他證券的總數及種類，(B)第(3)節所載的最高限制(A)若干類別的獎勵，(C)須予行使獎勵的股份或其他證券的數目及種類，及(D)未償還期權及股票增值權的行使價格。
(Ii)在發生影響公司資本結構的股息、股票拆分、反向股票拆分、重組、股份合併或資本重組或類似事件，或在每種情況下未經對價剝離、分離或剝離，或現金或其他財產的其他非常股息(每個、一個或多個)股份變更“)時，委員會或董事會應作出其認為適當及公平的替代或調整，以(A)根據本計劃為發行及交付而預留的股份或其他證券的總數及種類，該授權應包括有能力增加根據本計劃為發行及交付而預留的證券數目，以反映經調整獎勵的發行；(B)第(A)節所載的最高限制；(A)某些類別的獎勵；(C)須予行使未償還獎勵的股份或其他證券的數目及種類；及(D)未償還期權及股票增值權的行使價格。
(Iii)在公司交易的情況下，本節第(3)(C)款第(I)款所考慮的調整可包括但不限於：(A)取消未完成的獎勵，以換取現金、財產或其組合的支付，其總價值等於此類獎勵的價值，由委員會或董事會自行決定(應理解，在公司交易的情況下，普通股持有人獲得的對價不是最終倖存實體的公開交易股權證券，委員會就此目的而認為一項購股權或股票增值權的價值應被視為等於根據該公司交易為每股股份支付的對價價值超過該購股權或股票增值權的行使價的任何該等決定應最終被視為有效)；(B)以其他財產(包括但不限於本公司的現金或其他證券，以及本公司以外實體的證券)取代須予發行獎勵的股份；及(C)受影響的附屬公司、聯屬公司或分部或在分拆後控制該等附屬公司、聯屬公司或分部的實體根據其他財產或其他證券(包括但不限於本公司的其他證券及本公司以外實體的證券)，安排接受獎勵或以新的獎勵取代獎勵(以及對獎勵的任何相應調整，仍以公司證券為基礎)。
(Iv)委員會可酌情調整適用於任何獎勵的業績目標，以反映任何股份變動及任何公司交易及任何其他原因，包括但不限於任何不尋常或非經常性事件及其他非常項目、重組收費的影響、非持續經營及會計或税務變動的累積影響，上述各項均由公認會計原則所界定或本公司的財務報表、財務報表附註、管理層的討論及分析，或本公司向證監會提交的其他文件所界定。
(V)根據本節第3(C)款進行的任何調整不一定對所有參與者都相同。不得根據第3(C)節作出任何調整，以導致獎勵股票期權違反守則第422(B)節或導致獎勵受制於第409a節規定的不利税務後果。
第4節：申請資格
可根據本計劃向符合條件的個人和持有IAC獎的任何個人頒發獎項，這些獎項在公司從IAC剝離的情況下轉換為獎項；提供,
B-6
目錄
然而，此外，獎勵股票期權只可授予本公司及其附屬公司或母公司的僱員(按守則第424(F)節的定義)。
第五節認購期權和股票增值權
對於先期計劃獎和調整後獎，以下規定僅在不與適用的先期計劃獎或調整後獎的條款相牴觸的範圍內適用。
(a) 選項的類型期權可以有兩種類型：激勵股票期權和非合格期權。期權的獎勵協議應表明該期權是激勵股票期權還是非限定期權。
(b) 股票增值權的類型和性質.股票增值權可以是與期權一起授予的“串聯SARS”，也可以是不與期權一起授予的“獨立SARS”。於行使股票增值權時，參與者有權獲得現金、股份、IAC普通股或兩者的組合，其價值等於(I)一股股份的公平市價超過適用股票增值權的行使價格乘以(Ii)已行使股票增值權的股份數目的乘積。適用的獎勵協議應明確規定支付方式為現金、普通股、IAC普通股或兩者的組合，或保留委員會或參與者在行使股票增值權之前或之後作出決定的權利。
(c) 串聯SAR。--可於相關選擇權授予日授予串聯香港特別行政區。串聯特別行政區應僅在相關期權可根據本節第(5)款的規定行使的時間和範圍內行使，並應具有與相關期權相同的行使價格。有關選擇權的行使或喪失，串聯特區即予終止或喪失；串聯特區行使或喪失有關選擇權時，有關選擇權即終止或喪失。
(d) 行權價格*受購股權或股票增值權規限的每股行使價應由委員會確定，並在適用的授予協議中闡明，且不得低於適用授予日普通股的公平市值。在任何情況下，根據本計劃授出的任何購股權或股票增值權，除根據第(3)(C)節外，不得修訂以降低其行使價、取消以換取現金或其他獎勵或與授予任何新的行使價較低的購股權或股票增值權，或以其他方式受制於根據適用的交易所上市準則或為會計目的而被視為該等購股權或股票增值權的“重新定價”的任何行動，除非該等修訂、取消或行動獲本公司股東批准。
(e) 術語*每項購股權及每項股份增值權的年期由委員會釐定，但不得超過授出日期起計十年。
(f) 歸屬及可撤銷性*除本條例另有規定外，購股權及股票增值權可於委員會決定的時間或時間行使，並受委員會釐定的條款及條件規限。如果委員會規定任何購股權或股票增值權只能分期行使，委員會可隨時根據委員會可能決定的因素，全部或部分放棄該等分期行使條款。此外，委員會可隨時加快任何期權或股票增值權的行使速度。
(g) 鍛鍊方法*在符合本節第5款規定的情況下，既得期權和股票增值權可在適用期限內的任何時間全部或部分行使，方法是向公司發出書面行使通知，或通過與公司指定的第三方計劃管理人建立的程序，指定行使期權或股票增值權的股份數量；提供, 然而，除非委員會另有準許，否則任何該等行使必須就適用購股權或股票增值權的一部分行使，而該部分股份涉及不少於當時受該等購股權或股票增值權或100股股份限制的股份數目中較少者。在行使選擇權的情況下，通知應附有付款
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目錄
以保證書或銀行支票或本公司可能接受的其他票據全數支付總購買價(相當於受購股權規限的股份數目乘以適用的每股行使價格)。如經委員會核準，還可按下列方式全額或部分付款：
(I)支付可以是與受期權約束的普通股相同類別的參與者(通過交付此類股份或通過認證)已經擁有的不受限制的股份的形式(基於行使期權之日普通股的公平市值)；提供, 然而，在獎勵股票期權的情況下，只有在授予期權時，才能授權以與受該期權約束的普通股相同類別的已擁有股票的形式進行付款的權利。
(Ii)在適用法律允許的範圍內，可通過向本公司交付一份妥善簽署的行使通知，連同一份不可撤銷的指令副本，要求經紀商迅速向本公司交付支付購買價格所需的銷售收益金額，並在被要求時，向本公司交付任何聯邦、州、地方或外國預扣税的金額。為促進上述事項，本公司可在適用法律允許的範圍內，與一家或多家經紀公司簽訂協調程序協議。在適用法律允許的範圍內，委員會還可為行使期權的目的提供公司貸款。
(Iii)可透過指示本公司扣留若干公平市值(根據行使適用購股權當日普通股的公平市值)等於(A)乘以(B)每股行使價乘(B)應行使購股權的股份數目的股份來支付。
(h) 交付；股東權利*根據期權的行使，不得交付任何股份，直至其行使價格已全額支付，並已預扣適用税款。當參與者(I)已發出書面行使通知，(Ii)如被要求作出第(14)(A)節所述的陳述，及(Iii)如屬購股權或股份增值權，則適用參與者應擁有持有受購股權或股票增值權規限的類別或系列普通股的本公司股東的所有權利(如適用，包括對適用股份的投票權及收取股息的權利)。
(i) 終止僱傭關係根據第10(B)款的規定，參與者終止僱傭時，其期權和股票增值權將被沒收，但下列規定除外：
(I)在參與者因死亡而終止僱傭時，參與者在緊接僱傭終止前可行使的任何認購權或股票增值權，可隨時行使，直至(A)該參與者去世一週年及(B)其任期屆滿兩者中較早者為止；
(Ii)在參與者因殘疾或退休而終止僱傭時，參與者在緊接僱傭終止前可行使的任何期權或股票增值權，可隨時行使，直至(A)終止僱傭一週年及(B)任期屆滿兩者中較早者為止；
(Iii)在參與者因某種原因終止僱傭時，參與者持有的任何認購權或股票增值權應被沒收，自該終止僱傭之日起生效；
(IV)在參與者因死亡、殘疾、退休或其他原因以外的任何原因終止僱傭時，參與者在緊接僱傭終止前可行使的任何認購權或股票增值權，可隨時行使，直至(A)終止僱傭後第90天及(B)任期屆滿兩者中較早者為止；及
(V)：儘管本節第(5)(I)款有上述規定，但如果參與者在終止僱傭後死亡，但仍有任何期權或股票增值權
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目錄
如上文所述可行使該等購股權或股票增值權，則該等購股權或股票增值權可於任何時間行使，直至(A)至(1)去世日期一週年及(2)其年期屆滿及(B)該等購股權或股票增值權本應可予行使的最後日期(沒有本條第(I)(V)節)兩者中較早者為止。
儘管有上述規定，委員會仍有權酌情適用關於終止僱傭的後果的不同規則；提供, 然而，，如果此類規則對參賽者不如上述規則有利，則此類規則在適用的授標協議中規定。如果獎勵股票期權是在根據守則第422節適用的行權期屆滿後行使的，則該期權此後將被視為非限定期權。
(j) 期權的不可轉讓性與股票增值權參賽者不得轉讓任何購股權或股票增值權，但下列情況除外：(I)根據遺囑或繼承法及分配法，或(Ii)如屬不受限制的購股權或股票增值權，則根據合資格家庭關係令或委員會另有明確準許，包括(如獲準許)直接或間接或以信託、合夥或其他方式轉讓予參賽者的家庭成員或慈善組織。就本計劃而言，除非委員會另有決定，否則“家庭成員”應具有A.1(A)(5)號一般指示中賦予該術語的含義，以根據經修訂的1933年證券法組建S-8及其任何繼承者。串聯特區只可轉讓前一句所允許的相關選擇權。在符合本計劃條款的情況下，任何期權或股票增值權只能由適用的參與者、該參與者的監護人或法定代表人、或根據第(5)(J)節獲準轉讓該期權或股票增值權的任何人行使，但應理解，術語“參與者”包括該監護人、法定代表人和其他受讓人；提供, 然而，，“終止僱用”一詞應繼續指原參與人的終止僱用。
第6節：限制性股票
對於先期計劃獎和調整後獎，以下規定僅在不與適用的先期計劃獎或調整後獎的條款相牴觸的範圍內適用。
(a) 獎狀及證書的性質限制性股票的股份是向參與者發行的實際股份，並應以委員會認為適當的方式予以證明，包括簿記登記或發行一張或多張股票。就限制性股票發行的任何證書應以適用參與者的名義登記，並應帶有適當的圖例，説明適用於該獎勵的條款、條件和限制，主要採用以下形式：
本證書的可轉讓性和此處所代表的股票受ANGI Inc.2017年股票和年度激勵計劃以及獎勵協議的條款和條件(包括沒收)的約束。這些計劃和協議的副本在ANGI Inc.的辦公室存檔。
委員會可要求證明該等股份的股票由本公司保管，直至該等證書的限制失效為止，而作為任何限制性股票獎勵的一項條件，適用參與者須已交付與該獎勵所涵蓋的普通股有關的空白批註的股票權力。
(b) 條款和條件……限售股股份應符合以下條款和條件：
(I)委員會應在授予之前或授予時，以適用參與者的繼續服務或實現業績目標，或實現業績目標和適用參與者的繼續服務為條件，授予或轉讓限制性股票獎勵。授予、歸屬或可轉讓的條件以及限制性股票獎勵的其他條款(包括但不限於任何業績目標)對於每個參與者來説不必相同。
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(Ii)在符合本計劃和適用獎勵協議的規定的情況下，只要限制性股票獎勵仍受歸屬條件(“RS限制期“)，參與者不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式限制股票。
(Iii)除本條第(6)款和適用的獎勵協議另有規定外，就限制性股票而言，適用的參與者應擁有持有限制性股票所屬類別或系列普通股的公司股東的所有權利，包括(如適用)對股份的投票權和收取任何現金股息的權利。如委員會在適用的授予協議中如此決定，並在第14(E)節的規限下，(A)作為限制性股票獎勵標的的普通股類別或系列的現金股息應自動再投資於額外的限制性股票，但須受相關限制性股票的歸屬所規限，及(B)經根據第3(C)節的任何調整，普通股應支付的股息應以與支付該股息的普通股相同類別的限制性股票的形式支付，但須受相關限制性股票的歸屬所規限。
(Iv)除適用的獎勵協議另有規定外，除第10(B)節另有規定外，當參與者在RS限制期內或在適用的業績目標實現之前因任何原因終止僱傭時，該參與者應沒收所有仍受限制的限制性股票；提供, 然而，，委員會有權全部或部分免除對該參與者持有的任何或全部限制性股票的任何或全部剩餘限制。
(V)如任何適用的業績目標已達致，而RS限制期屆滿而未有事先沒收已發出傳奇股票的受限制股票，則該等股份的未傳奇股票應於交回傳奇股票時交付予參與者。
第7節：限制股份單位
對於先期計劃獎和調整後獎，以下規定僅在不與適用的先期計劃獎或調整後獎的條款相牴觸的範圍內適用。
(a) 獎項的性質.受限股票單位是以股票計價的獎勵，這些股票將在受限股票單位的條款和條件下以現金、股票或兩者同時結算。
(b) 條款和條件限售股應遵守以下條款和條件：
(I)在授予之前或授予時，委員會應將限制性股票單位的授予、歸屬或可轉讓以適用參與者的繼續服務或實現業績目標，或實現業績目標和適用參與者的繼續服務為條件。對於每個參與者，授予、歸屬或轉讓的條件以及限制性股票單位的其他條款(包括但不限於任何業績目標)不必相同。
(Ii)在符合本計劃和適用的獎勵協議的規定下，只要限制性股票單位的獎勵仍然取決於歸屬條件的滿足(RSU限制期“)，參與者不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式拖累限制性股票單位。
(Iii)《限制性股票單位獎勵協議》應具體説明適用參與者是否有權在多大程度上以及在何種條款和條件下獲得現金、普通股或與普通股應付股息相對應的其他財產的當期或延期付款(符合第14(E)節的規定)。
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(Iv)除適用的獎勵協議另有規定外，除第10(B)節另有規定外，當參與者在RSU限制期內或在適用的業績目標實現之前因任何原因終止僱傭時，該參與者應沒收所有仍受限制的受限股票單位；提供, 然而，，委員會有權全部或部分免除對該參與者的任何或所有限制性股票單位的任何或所有剩餘限制。
(V)除適用的授予協議另有規定外，受限股份單位的獎勵應於受限股份單位歸屬時結算(但在任何情況下不得遲於受限股份單位歸屬的日曆年末後的公曆年年3月至15日)。
第8節：其他基於股票的獎勵
其他普通股獎勵和其他獎勵全部或部分參照普通股進行估值，或以普通股為基礎或以普通股結算，包括但不限於非限制性股票、業績單位、股息等價物和可轉換債券，可根據本計劃授予。
第9節：現金獎勵。
基於現金的獎勵可根據本計劃授予。現金獎勵可按委員會確定的現金或股票(按支付之日的公平市價計算)支付。
第10節：控制條款的更改
(a) 控制權變更的定義除非在適用的授標協議中另有規定，否則就本計劃而言，控制權的變化“指下列任何事件：
(I)禁止任何個人、實體或團體(《交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的)的收購(A)人)，除IAC外，其任何聯屬公司或Diller集團的任何成員實益擁有(根據《交易法》頒佈的規則13D-3所指的)本公司的股權證券，佔本公司當時有權在董事選舉中投票的未償還股權證券投票權的50%以上(“已發行的公司投票權證券”); 提供, 然而，就本節第10(A)(I)條而言，下列收購不構成控制權變更：(A)本公司的任何收購，(B)直接從本公司進行的任何收購，(C)由本公司或由本公司控制的任何實體發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)的任何收購，或(D)根據符合第10(A)(Iii)條第(A)、(B)和(C)款的交易進行的任何收購；
(2)自生效之日起組成董事會的20名個人(“現任董事會“)因任何原因停止在董事會中至少佔多數席位；提供, 然而，在生效日期後成為董事會員的任何個人，其當選或提名由本公司股東選舉，並經當時組成現任董事會的董事至少過半數投票通過，或其當選未受到巴里·迪勒作為股東投票反對，應被視為猶如該個人是現任董事會成員一樣，但為此目的，不包括其首次就職是由於與董事會以外的人的選舉或罷免有關的實際或威脅的選舉競爭，或由或代表董事會以外的人進行的其他實際或威脅的委託或同意徵求；
(Iii)完成重組、合併或合併，出售或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產，或購買另一實體的資產或股票(a“業務合併“)在每種情況下，除非緊接在該企業合併之後，(A)在緊接該企業合併之前是未償還公司表決證券實益擁有人的所有或基本上所有個人和實體直接或間接實益擁有當時有權在該企業合併所產生的實體的董事(或同等管理機構，如適用)選舉中投票的未償還有表決權證券當時尚未償還的合併投票權的50%以上(包括，
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但不限於，因此類交易而直接或通過一家或多家子公司擁有本公司或本公司的全部或實質所有資產的實體，在緊接未完成公司投票證券的上述業務合併之前，(B)沒有任何人(不包括IAC、其任何關聯公司、迪勒集團的任何成員以及本公司或由該業務合併產生的上述實體的任何員工福利計劃(或相關信託))直接或間接實益擁有該實體當時的未償還有表決權證券的合併投票權超過多數，但在企業合併之前已存在的本公司所有權除外，以及(C)該企業合併產生的實體的董事會(或同等管理機構，如適用)至少有多數成員在該企業合併的初始協議或董事會行動時是現任董事會成員；或
(Iv)經本公司股東批准本公司全面清盤或解散。
為免生疑問，將本公司從IAC剝離並不構成控制權的變更。儘管有前述定義，但就守則第409A節所界定的“無保留遞延補償計劃”而言，除非該事件亦構成守則第409A節所述本公司所有權或實際控制權的變更或本公司大部分資產的所有權變更，否則控制權的任何變更不得視為已於本守則第(10)(A)節所述事件發生。
(b) 控制權變更的影響除適用的獎勵協議另有規定外，除第3(C)、10(D)和14(K)節另有規定外，且即使本計劃中有任何其他相反的規定，參賽者在控制權變更後的兩年內因非原因或殘疾原因或有充分理由的參賽者終止僱用：
(I)在控制權變更之日，在終止僱傭時仍未行使的任何購股權及股票增值權，均可完全行使及歸屬，並將繼續行使，直至(A)在沒有本條的情況下該等購股權或股票增值權可行使的最後日期10(B)及(B)至(1)控制權變更一週年及(2)該等購股權或股票增值權期限屆滿之日兩者中較後者為止；
(Ii)所有截至終止僱傭之日尚未發行的限制性股票，在控制權變更之日應不受所有限制，並完全歸屬和可轉讓；以及
(Iii)所有截至終止僱傭時尚未清償的受限制股單位應視為已賺取及應付全數，而任何限制將會失效，而該等受限制股應在實際可行的情況下儘快結清(但在任何情況下不得遲於受限制股歸屬的日曆年末後公曆年度的3月至15日)。
(C)為施行本條第10款，“充分的理由“係指(I)適用參與者為當事一方的任何個別協議或獎勵協議中所定義的”充分理由“，或(Ii)如果沒有此類個別協議或未定義充分理由，則在未經參與者事先書面同意的情況下：(A)參與者的年度基本薪金比率從緊接控制權變更之前對該參與者有效的年度基本薪金比率大幅降低；(B)參與者的主要營業地與緊接控制權變更前參與者的主要營業地所在城市的遷移距離超過35英里，或(C)參與者職責的性質和範圍與緊接控制權變更前有效的職責性質和範圍發生重大和可證明的不利變化。為在有充分理由的情況下提出終止僱傭合同，參與者應在參與者知道存在一個或多個條款(A)至(C)所述的一個或多個條件後90天內向公司發出書面通知，公司應在收到該書面通知後30天內通知公司。治癒期“)，在此期間，它可以補救該條件。如果本公司
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未在治療期內糾正構成正當理由的條件的，參與者必須在終止僱傭的治療期後90天內終止僱用，以構成有充分理由的終止僱用。
第11節。第16(B)節。
本計劃的條款旨在確保本計劃下的任何交易均不受《交易法》第(16)(B)節的短期回收規則的約束(且所有此類交易均將獲得豁免)。第16(B)條“)。因此，委員會的組成須受董事會認為適當的限制所規限，以容許根據本計劃進行的交易可獲豁免(根據根據交易所法案頒佈的第16b-3條規則)遵守第16(B)節的規定，如轉授權力會導致任何此等交易受第16(B)節的規限(而非獲豁免)，則委員會不得轉授任何權力。
第12節：新任期；修正和終止
(a) 有效性3.本計劃自2017年9月29日起施行(《生效日期“)。本計劃經修訂和重述後，經公司股東在公司2024年年度股東大會上批准後生效。2024年重述生效日期”).
(b) 終端本計劃自2024年重述生效之日起十週年終止。截至該日期未支付的賠償金不應因本計劃的終止而受到影響或損害。
(c) 圖則的修訂*董事會可修改、更改或終止本計劃，但未經參與者同意，不得進行任何會對參與者之前授予的獎勵的權利造成重大損害的修訂、更改或終止，除非為遵守適用法律(包括但不限於守則第409A節)、證券交易所規則或會計規則而進行的此類修訂除外。此外，在適用法律或適用交易所的上市標準要求獲得批准的範圍內，未經本公司股東批准不得作出任何修訂。
(d) 裁決的修訂除第5(D)款另有規定外，委員會可單方面修改此前授予的任何獎勵的條款，但未經參與者同意，此類修改不得實質性損害任何參與者對獎勵的權利，但為使本計劃或獎勵符合適用法律、證券交易所規則或會計規則而進行的此類修改除外。
第13節：《計劃》的無資金狀況
該計劃的目的是構成一個“無資金支持”的計劃。僅在《守則》第409a節允許的範圍內，委員會可授權設立信託或其他安排，以履行本計劃規定的交付普通股或付款的義務；提供, 然而，，此類信託或其他安排的存在與本計劃的“無資金”狀態相一致。
第14節--總則
(a) 發行條件。*委員會可要求根據獎勵購買或收取股份的每名人士向本公司作出書面陳述，並與本公司達成書面協議，表示該人士在收購股份時無意分派股份。該等股份的證書可包括委員會認為適當的任何圖例，以反映對轉讓的任何限制。儘管本計劃或根據本計劃達成的協議有任何其他規定，在滿足以下所有條件之前，本公司不應被要求頒發或交付本計劃下的任何一張或多張股票：(I)該等股票在適用的交易所上市，或在發出發行通知後批准上市；(Ii)根據任何州或聯邦法律或法規對該等股票進行的任何登記或其他資格，或維持委員會在律師建議下絕對酌情認為必要或可取的任何此類登記或其他資格的效力；
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以及(Iii)在獲得任何州或聯邦政府機構的任何其他同意、批准或許可後，委員會在收到律師的諮詢意見後，以其絕對酌情決定權確定為必要或可取的任何其他同意、批准或許可。
(b) 額外補償安排。*本計劃中包含的任何內容均不得阻止本公司或任何子公司或關聯公司對其員工採取其他或額外的補償安排。
(c) 無僱傭合同本計劃不構成僱傭合同，本計劃的通過不賦予任何員工繼續受僱的任何權利，也不以任何方式干涉本公司或任何子公司或關聯公司隨時終止任何員工受僱的權利。
(d) 所需税金不遲於參賽者因聯邦、州、地方或外國收入或就業或其他税務目的首次將一筆款項計入參賽者總收入之日起，該參賽者應向本公司支付法律規定須預扣的任何種類的聯邦、州、地方或外國税款，或作出令本公司滿意的支付安排。如果由委員會決定，預扣義務可以用普通股來履行，包括作為產生預扣要求的裁決的一部分的普通股。公司在本計劃下的義務應以此類付款或安排為條件，在法律允許的範圍內，公司及其關聯公司有權從以其他方式應付給參與者的任何付款中扣除任何此類税款。委員會可制定其認為適當的程序，包括作出不可撤銷的選擇，以清償普通股的預扣債務。
(e) 股息再投資和股息等價物的限制*在任何股息支付時，將股息再投資於額外的限制性股票，並向持有限制性股票單位獎勵的參與者支付與股息有關的股份，只有在第3節有足夠的股份可用於此類再投資或支付時(考慮到當時的未償還獎勵)，才是允許的。如沒有足夠股份可供進行該等再投資或付款，則該等再投資或付款須以授予數目與該等付款或再投資將會獲得的股份數目相等的限制性股票單位的形式作出，該等限制性股票單位的條款須規定以現金結算，並按本條第(14(E)節所述的條款對進一步的限制性股票單位進行股息等值再投資。
(f) 死亡受益人的指定.委員會應制定其認為適當的程序，使參與者指定一名受益人，該受益人應在該參與者死亡後向其支付任何應付款項，或可在該參與者死亡後行使該參與者的任何權利。
(g) 子公司員工在向附屬公司的任何僱員授予獎勵的情況下，如委員會如此指示，本公司可向附屬公司發行或轉讓獎勵所涵蓋的股份(如有)，以供委員會指定的合法代價，但條件或諒解是附屬公司將按照委員會根據本計劃的規定指定的獎勵條款將股份轉讓給該僱員。所有被沒收或取消的股票將歸還給公司。
(h) 適用法律和解釋.本計劃及根據本計劃作出的所有裁決和採取的行動應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不涉及法律衝突原則。本計劃的標題不是本計劃規定的一部分，不具有任何效力或效果。
(i) 不可轉讓除非第5(J)節另有規定或委員會決定，否則本計劃項下的獎勵不得轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法。
(j) 外國僱員和外國法律的考慮。*委員會可向符合條件的個人頒發獎項，他們是外國人，位於美國以外，沒有從在美國維持的工資單獲得補償，或在其他方面受(或可能導致公司受)美國以外國家或司法管轄區的法律或法規規定的約束。
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委員會認為，為促進和促進實現本計劃的目的，有必要或適宜的條款和條件不同於本計劃中規定的條款和條件，為促進該等目的的實現，委員會可作出必要或適宜的修改、修正、程序或分計劃，以遵守此類法律或法規規定。
(k) 《守則》第409A節本計劃和根據本計劃授予的獎項的條款旨在豁免或遵守守則第409a節的要求，並在允許的最大範圍內對本計劃和所有獎項的條款和條件進行相應的限制、解釋和解釋。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但對於構成《守則》第409a節所定義的“非限定遞延補償計劃”的任何獎勵：
(I)如在參賽者“離職”(由守則第409A節所界定)之時，參賽者是“指定僱員”(依守則第409A節所指)，則因參賽者離職而須就獎金支付的任何款項(不論是現金、股份或其他財產)，須延遲至(A)參賽者離職後7個月第一天及(B)參賽者去世後7個月第一天，兩者以較早者為準；
*根據《守則》第409A節的規定，任何裁決項下的每筆付款均應被視為單獨付款；以及
(Iii)在任何情況下，參賽者不得直接或間接指定根據任何獎勵支付的任何款項的歷年。
儘管有上述規定，本公司並不表示根據本協議提供的付款及利益符合守則第409A節，在任何情況下，本公司均不會就參與者因違反守則第409A節而招致的任何税項、罰款、利息或其他開支的全部或任何部分承擔責任。
(l) 先前計劃的獎項；調整後的獎項3.儘管本計劃有任何相反規定，但如果本計劃的條款與先前計劃獎或調整獎的條款不一致，則先前計劃獎或調整獎的條款應受授予先前計劃獎或調整獎的適用計劃及其獎勵協議管轄。在任何調整後獎勵或先前計劃獎勵的授標協議或適用計劃中，凡提及“控制變更”、“控制變更”或類似定義時，應視為指該調整獎勵或先前計劃獎勵與本公司(作為最初引用實體的繼承者)有關的“控制變更”、“控制變更”或類似交易。
(m) IAC普通股在IAC停止擁有相當於本公司合併投票權多數的股權證券後，根據本協議授予的任何獎勵不得以IAC普通股的股份結算。根據本計劃的條款和條件向參與者提供的IAC普通股也應遵守IAC/InterActiveCorp 2013股票和年度激勵計劃(或其任何後續計劃)的條款和條件。
(n) 賠償追討政策本公司可隨時根據董事會或委員會所採納的任何補償追討政策，包括但不限於為迴應交易所法案第10D節的要求及其下的任何執行規則及規例的要求而採取沒收、追討或其他行動，以沒收或追討賠償及任何與此相關的賠償。任何獎勵協議將被單方面修改，以符合任何此類補償追回政策。
B-15
目錄
附錄C
對
的擬議修正案
修改並重述公司註冊證書
ANGI Inc.
修改並重述公司註冊證書
ANGI Inc.
第九條
董事或公司高級職員不應因違反作為董事或高級職員的受信義務而對公司或其股東承擔個人責任，但以下責任除外：(I)對於任何違反董事或高級職員對公司或其股東忠誠義務的行為，(Ii)對於不真誠或涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為，(Iii)根據特拉華州公司法第174條違反董事的責任，(Iv)董事或高級職員因董事從中獲得不正當個人利益的任何交易，或(V)高級人員在由公司提起或根據公司權利採取的任何行動中的權利。對本條第九條的任何修改或廢除，不得對緊接該修改或廢除之前存在的董事或公司高管的任何權利或保護產生不利影響。董事或公司高管的責任應在特拉華州法律允許的範圍內進一步取消或限制，該法律可能會在下文中進行修訂。
C-1
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簽名[請在方框內簽名]日期簽名(聯名所有人)日期為投票，請在下面用藍色或黑色墨水做記號：保留這一部分作為您的RECORDSTHIS代理卡，只有在簽名和註明日期時才有效。分離並退還這部分ONLYV44101-P10658注：在會議或其任何休會之前適當到來的其他事務。批准任命安永律師事務所為S 2024財年獨立註冊會計師事務所批准經修訂重述的安吉股份有限公司S 2017年度股票及年度激勵計劃。批准對Angi Inc.的2023年高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票。就未來顧問就高管薪酬進行投票的頻率進行投票。！！！支持AllWithholdAllExceptFor反對Abstein ANGI Inc.要保留投票給任何個人提名人(S)的權力，請在下面的行上標記“除所有人”並寫下提名人(S)的號碼(S)。ANGI INC.3601胡桃街，Suite 700 DENVER，Colorado 8020501)Angela R.Hicks Bowman 02)Thomas R.Evans03)Alesia J.Haas04)Christopher Halpin05)Kendall Handler06)Sandra Buchanan Hurse07)Jeffrey W.Kip08)Joseph Levin09)Jeremy Pickett11)Glenn H.Schiffman12)Mark Stein13董事提名選舉：董事會建議你投票支持以下內容：董事會建議你投票支持提案2、3、4、6和3年提案5：3.批准對公司公司註冊證書的修正案，以反映特拉華州新法律關於高管免責的規定。請準確簽署您的姓名(S)(S)。當以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽字時，請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權官員簽署公司或合夥的全名。反對棄權反對棄權1年2年3年棄權！！！在會議前通過互聯網投票-訪問www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令並以電子方式提供信息，直至晚上11：59。東部時間會議日期的前一天。訪問網站時手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。在會議期間-轉至www.VirtualSharholderMeeting.com/ANGI2024您可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的方框中打印的信息，並按照説明進行操作。VOTE電話-1-800-690-6903使用任何按鍵電話將投票指令發送到晚上11：59。東部時間會議日期的前一天。打電話時帶好您的代理卡，然後按照説明操作。VOTE by MAIL請在您的代理卡上簽名並註明日期，然後將其放在我們提供的已付郵資的信封中退回或退回到Vote Processing，郵政編碼：C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。掃描TOVIEW材料和Vote w
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有關年度會議代理材料可用性的重要通知：通知和委託聲明及年度報告可在www.proxyvote.com V44102-P10658ANGI INC上查閲。股東年度會議美國東部時間2024年6月12日上午9：30本代理是由董事會徵集的，以下為特拉華州公司Angi Inc.的簽署股東，特此確認已收到日期為2024年5月2日的年度股東大會通知和委託聲明，並特此任命Shannon Shaw和Tanya M.Stanich各自為代理人和事實代理人，各自具有充分的替代權，代表並以下列簽署人的名義代表簽署人出席2024年6月12日上午9：30舉行的Angi Inc.股東年會。美國東部時間，在任何相關的休會或延期會議上，通過互聯網www.VirtualSharholderMeeting.com/ANGI2024直播，並有權投票所有A類普通股和B類普通股，如果到時親自到場，將有權就本協議背面所述事項投票。委託書在正確執行時，將按指示投票，或如果沒有指示，將投票贊成列出的每一項建議(或與董事會的建議一致)，並根據代表的酌情決定權就會議可能適當提出的其他事項進行投票，包括：除其他事項外，審議任何要求休會或押後會議的動議。繼續進行並須在背面簽署