附件4.2

註冊人的證券説明

依據《條例》第12條註冊

1934年《證券交易法》

HNR Acquisition Corp(“我們”、“我們”或“本公司”)擁有兩類證券：A類普通股、每股面值0.0001美元的A類普通股(“A類普通股”)和作為首次公開發行(IPO)單位一部分出售的可贖回認股權證(無論它們是在首次公開募股時購買的，還是此後在公開市場購買的)(“公共認股權證”)。

根據我們第二次修訂和重述的公司註冊證書(“第二A&R憲章”)，我們的法定股本包括121,000,000股，包括(I)100,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元；(Ii)20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元；及(Iii)1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。以下説明 彙總了我們的股本的主要條款。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息 。

單位

公共單位

根據我們的首次公開發售(“首次公開發售”)，我們以每單位10美元的價格出售了7,500,000個單位(“單位”)。 每個單位包括一(1)股我們的普通股、0.0001美元的面值和一(1)份購買四分之三普通股的認股權證 。2022年4月4日，該單位分離為普通股和權證，並停止交易。

私人配售單位

HNRAC保薦人有限責任公司(“保薦人”)， 連同保薦人自行決定的執行管理層其他成員、董事、顧問或第三方投資者，以每私募單位10.00美元的價格購買總計505,000個單位(“私募單位”)，其中包括普通股和認股權證，以每股11.50美元的行使價購買普通股的四分之三，受某些調整的限制(“私募認股權證”)。在緊接首次公開發售前發生的“私募”)，其金額為將信託賬户內的金額維持在每售出單位10.30美元所需的金額。保薦人同意，如果超額配售選擇權由承銷商全部或部分行使，保薦人和/或其指定人應按比例從我們購買額外的私人配售 單位，金額必須保存在信託賬户中10.30美元。由於超額配售已全部行使，保薦人購買了505,000個私募單位。私募單位的收購價已計入公開發售所得款項 ，該等款項將存放於信託賬户內，以待本公司完成初步業務合併。私募配售單位(包括行使私募配售單位時可發行的認股權證和普通股)在初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，且在原始持有人或其獲準受讓人持有期間不可贖回 。如私募單位由非原持有人或其獲準受讓人持有，私募單位將可由本公司贖回，並可由 該等持有人行使，基準與首次公開發售出售的單位所包括的認股權證相同。否則，私人配售單位的條款和條款與首次公開發售時作為單位的一部分出售的認股權證的條款和條款基本相同。

普通股

A類普通股

A類普通股的持有者在所有待股東表決的事項上，每持有一股普通股有權投一票。除非第二份《A&R憲章》或我們的章程有明確規定，或《特拉華州公司法》(“DGCL”)或適用的證券交易所規則的適用條款另有規定，否則我們所表決的普通股(A類普通股和B類普通股同屬一類)的多數票必須投贊成票才能批准我們股東表決的任何此類事項。我們的董事會 分為兩屆，每屆任期一般為一年，每年只選舉一屆董事 。董事選舉沒有累計投票權，因此，投票選舉董事的股東超過50% 的股東可以選舉所有董事。A類普通股的持有者有權在董事會宣佈時從合法可用於A類普通股的資金中獲得應課差餉股息。

根據DGCL第211(B)條，吾等須舉行股東周年大會，以根據附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出的。在收購完成之前，我們沒有召開股東年度會議選舉新董事 ，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的要求，該條款要求召開年度會議 。

在公司發生清算、解散或清盤的情況下，A類普通股的持有人有權按比例分享所有剩餘可供分配的資產 在償還債務和為優先於A類普通股的每一類股票計提撥備後分配給他們。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於A類普通股的償債基金撥備。

B類普通股

B類普通股的每一股沒有經濟權利，但其股東有權對所有事項投一票，由股東表決。A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決或批准的所有事項上作為一個類別一起投票，除非適用法律或第二A&R憲章另有要求。我們不打算在任何交易所上市 任何B類普通股。

優先股

第二個A&R憲章 規定，優先股可以不時以一個或多個系列發行。董事會有權 確定適用於每個系列股票的投票權(如果有)、指定、權力、優先選項、相對、參與、可選或其他特別權利及其任何 資格、限制和限制。董事會可以在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響 並可能產生反收購效果。董事會在未經股東批准的情況下發行優先股 的效果可能會延遲、推遲或阻止公司控制權的變更或現有管理層的撤換。截至本日，本公司並無發行優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向投資者保證未來不會這樣做。

認股權證

公開認股權證

每份公共認股權證使登記持有人有權在購買完成後30天內的任何時間，按每股11.50美元的價格購買A類普通股的四分之三股，可按下文討論的調整 。然而，任何公共認股權證均不得以現金形式行使 ，除非我們有一份有效及有效的登記聲明，涵蓋在行使公開認股權證時可發行的A類普通股股份，以及有關該等A類普通股股份的現行招股説明書。儘管如上所述，如果一份涵蓋A類普通股股票的登記 聲明在購買完成後規定的 期限內未生效，則公募認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免以無現金方式行使公共認股權證，直至有有效的登記聲明 ，以及在本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間，只要該項豁免或另一項豁免不存在，持有人將不能在無現金的基礎上行使其公共認股權證。 在這種無現金行使的情況下，每個持有人將通過交出公共認股權證來支付行使價，支付的A類普通股數量等於(X)公共認股權證相關A類普通股的股份數量乘以公共認股權證的行使價與“公平市場 價值”(定義見下文)與(Y)公平市場價值之間的差額所得的商數。就此目的而言，“公平市價”是指A類普通股股票在截至行使日期前一個交易日的5個交易日內的平均最後銷售價格。 公共認股權證將在購買完成五週年時到期，即紐約市時間下午5點，或在贖回或清算後更早的時間 到期。

我們可以調用公共認股權證 以每份公共認股權證0.01美元的價格贖回全部而不是部分，

除非在贖回通知中指定的日期之前行使公共認股權證，否則行使權利將被取消。於贖回日期 當日及之後，公開認股權證的紀錄持有人將不再享有其他權利，但在交出該公開認股權證後，可獲得該持有人的 公開認股權證的贖回價格。

我們的公共認股權證的贖回標準的價格旨在為公共認股權證持有人提供相對於初始行使價格的合理溢價，並在當時的股價和公共認股權證行使價格之間提供足夠的差額 ，以便如果我們的贖回導致股價下跌，贖回不會導致股價跌破公共認股權證的行使價格 。

如果我們如上所述要求贖回公共權證 ，我們的管理層將可以選擇要求所有希望行使公共權證的持有人 在無現金的基礎上這樣做。在這種情況下，每位持股人將通過交出公開認股權證來支付行使價，其A類普通股的數量等於(X)公共認股權證相關的A類普通股數量乘以公共認股權證的行使價與 “公平市場價值”(定義見下文)之間的差額乘以(Y)公平市場價值所得的商數。就此而言，“公平市價”應 指認股權證持有人收到贖回通知之日之前，截至第三個交易日的5個交易日內，A類普通股股份的平均最後銷售價格。

大陸股票轉讓信託公司根據大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議，擔任公開認股權證的權證代理。認股權證協議規定，無需任何持有人同意，可修改公共認股權證的條款 (I)以糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使公共認股權證協議的規定符合公共認股權證和認股權證協議的條款描述，或補救、糾正或補充任何有缺陷的條款，或(Ii)就認股權證協議項下出現的事項或問題，在認股權證協議各方認為必要或適宜，以及各方認為不會對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的情況下，增加或更改任何其他條文。認股權證協議要求至少50%當時未發行的公共認股權證的持有人以書面同意或投票的方式批准，才能做出任何對登記持有人的利益造成不利影響的變更。

行使公開認股權證時可發行的A類普通股的行使價及股份數目在某些情況下可能會作出調整，包括派發股息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述 外，公開認股權證將不會因A類普通股的發行價格低於其各自的行使價而作出調整。

認股權證可在認股權證證書於到期日或之前交回認股權證代理人辦事處後行使，同時按説明填寫及簽署認股權證背面的行權證表格，並以行使權證數目的保兑或官方銀行支票全數支付行使價。認股權證持有人在行使其公開認股權證並收取A類普通股股份前，並無 A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在行使公共認股權證後發行A類普通股後，每位股東將有權就所有待股東投票表決的事項，就每一股登記在案的股份投一票。

權證持有人可選擇 受制於其公開認股權證的行使限制，以致有選擇的認股權證持有人不能行使其公開認股權證，條件是在行使該等權力後，該持有人實益擁有超過9.8%的A類已發行普通股股份。

於行使公開認股權證時，將不會發行任何零碎股份。如果於行使公開認股權證時，持有人將有權獲得股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時將A類普通股的股份數目向上舍入至最接近的整數 。

我們已同意，在符合適用法律的情況下，任何因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》提出的任何訴訟、訴訟或索賠，均將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並且我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是 任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。本專屬法院規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和專屬法院的任何其他索賠。

私人認股權證

私募認股權證在所有重要方面與公開認股權證完全相同，但私募認股權證在購買完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，且只要由保薦人或其準許受讓人持有，本公司將不會贖回。 保薦人或其準許受讓人可選擇以無現金方式行使私募認股權證。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將可在所有贖回情況下由本公司贖回 ，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

分紅

到目前為止，我們尚未就A類普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。 未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有)、資本要求和業務合併完成後的一般財務狀況。在業務合併後支付任何現金股息 將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮 ，預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的轉會代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和認股權證的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。我們同意賠償大陸證券 股票轉讓和信託公司作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其股東、董事、 高級職員和員工的所有責任，包括判決、費用和合理的律師費，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或惡意 而產生的責任除外。

我們的證券上市

我們的A類普通股和公共認股權證分別以“HNRA”和“HNRAW”的代碼在紐約證券交易所美國交易所上市。

《第二個A&R憲章》

特拉華州法律的某些反收購條款和我們第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程

我們受DGCL第203節規範公司收購的條款 約束。該法規禁止特拉華州的某些公司在某些情況下 與以下公司進行“業務合併”：

“業務合併” 包括合併或出售我們10%以上的資產。但是，在下列情況下，第203條的上述規定不適用：

第二個A&R章程 規定，我們的董事會將分為兩類董事會。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與代理競爭，才能 獲得對我們董事會的控制權。

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種 公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。 已授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

某些訴訟的獨家論壇

第二個A&R憲章 要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟和某些其他訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件，但下列訴訟除外：(A)特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出裁決後十天內不同意由衡平法院行使個人管轄權)，(B)歸屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或(C)衡平法院沒有管轄權的標的物。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已 通知並同意第二個A&R憲章中的論壇條款。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高管、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，或使其成本更高，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院 發現第二個A&R憲章中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況 。

《第二個A&R憲章》 規定，除某些例外情況外，專屬法院條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。 《交易法》第27條規定，為執行《交易法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權。因此，專屬法院條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。 此外，我們的第二個A&R憲章規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內，成為解決根據修訂後的1933年證券法提出的任何申訴的獨家法院。或據此頒佈的規章制度。然而，我們注意到，對於法院是否會執行這一條款存在不確定性，投資者 不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。證券法第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行證券法或證券法下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。

股東特別大會

我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數票、我們的首席執行官或我們的 董事長召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務或提名候選人在我們的年度股東大會上當選為董事的股東 必須及時提供書面通知，説明他們的意圖。為了及時，公司祕書需要在不晚於90號營業結束前在我們的主要執行辦公室收到股東通知^這是第 天不早於120號高速公路開業^這是上一次股東年會週年紀念日前一天 。根據《交易法》第14a-8條，尋求在我們的年度委託書中包含的建議書必須遵守其中包含的通知期限。我們的章程還對股東會議的形式和內容提出了某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出事項，或在我們的年度股東大會上提名董事。

以書面同意提出的訴訟

要求或允許我們的普通股股東採取的任何行動必須由該等股東正式召開的年度會議或特別會議來實施，除我們的普通股外，不得通過股東的書面同意來實施。

分類董事會

我們的董事會 分為I類和II類兩個級別，每個級別的成員交錯任職一年。第二個A&R憲章 規定，只有董事會通過決議，才能改變授權的董事人數。在任何 優先股條款的約束下，任何或所有董事可在任何時間被免職，但僅限於有權在董事選舉中投票的所有當時已發行股本的多數投票權的持有人 以贊成票 作為一個類別一起投票的情況下。我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由我們當時在任的董事的多數投票來填補。

註冊權

持有方正股份、私募股份及私人配售認股權證(及行使該等成分證券後可發行的股份) 及於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(以及任何可於行使該等認股權證時發行的A類普通股股份)的持有人，均有權根據將於本次發售截止日期前或 簽署的一項或多項登記權協議享有登記權，該協議規定吾等須登記該等證券以供轉售。這些證券的持有人將有權 在方正股份的情況下提出最多三項要求(不包括簡式要求)，在私募配售股份和私募認股權證(及其組成證券)的情況下提出一項要求，在每種情況下都有權要求營運資金借款權證和 標的股票登記該等證券。此外，持有人對我們的初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭售”登記權 ，並有權根據證券法第415條的規定要求我們 登記轉售此類證券。然而，註冊權協議規定，我們將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效，直到適用的 鎖定期終止為止，鎖定期發生(I)在我們最初的業務合併完成後的(X)180天內，或者如果在我們的初始業務合併之後，我們A類普通股的最後銷售價格等於 或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、於吾等首次業務合併後至少90天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，以及(Y)吾等在首次業務合併後完成清算、合併、股票交換或其他類似交易的日期，導致 我們的所有公眾股東有權將其持有的A類普通股股份交換為現金、證券或其他財產， 及(Ii)如屬私募配售股份及私募認股權證(以及該等成分證券的股份)，則為吾等初始業務合併完成的日期。

根據《普通股購買協議》及與白獅訂立的相關登記權協議，本公司有責任向 美國證券交易委員會提交一份登記聲明，根據經修訂的1933年證券法登記A類普通股，以便由白獅轉售本公司根據普通股購買協議可向白獅發行的A類普通股。

我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。