mtch-202404290000891103DEF 14A假的00008911032023-01-012023-12-310000891103MTCH: 阿曼達金斯伯格會員2017-12-012020-03-310000891103MTCH: SharmisthaDubey 會員2020-03-012022-05-310000891103MTCH: BernardKim 會員2022-05-012023-12-31iso421:USD0000891103MTCH: BernardKim 會員2023-01-012023-12-310000891103MTCH: SharmisthaDubey 會員2022-01-012022-12-310000891103MTCH: BernardKim 會員2022-01-012022-12-3100008911032022-01-012022-12-310000891103MTCH: SharmisthaDubey 會員2021-01-012021-12-3100008911032021-01-012021-12-310000891103MTCH: 阿曼達金斯伯格會員2020-01-012020-12-310000891103MTCH: SharmisthaDubey 會員2020-01-012020-12-3100008911032020-01-012020-12-310000891103ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000891103ECD:eqtyawrdsadjsexclgvalrprtdinsummrycompstntbl 會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000891103ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000891103ECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000891103ECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000891103ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000891103ECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyrECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000891103ECD:ddsorothrerngspdoneqtyawrdsntothrwsrflctdinttlcompforctforctsforctsforctsECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000891103ECD：NonpeoneOmemerECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員2023-01-012023-12-310000891103ECD:eqtyawrdsadjsexclgvalrprtdinsummrycompstntbl 會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000891103ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000891103ECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000891103ECD：NonpeoneOmemerECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 會員2023-01-012023-12-310000891103ECD：NonpeoneOmemerECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrd2023-01-012023-12-310000891103ECD：NonpeoneOmemerECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyr2023-01-012023-12-310000891103ECD：NonpeoneOmemerECD:ddsorothrerngspdoneqtyawrdsntothrwsrflctdinttlcompforctforctsforctsforcts2023-01-012023-12-31000089110312023-01-012023-12-31000089110322023-01-012023-12-31000089110332023-01-012023-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
| | |
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明 |
| 1934 年《證券交易法》（修正號） |
由註冊人提交 ☑
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
☐ 初步委託書
☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☑ 最終委託聲明
☐ 權威附加材料
☐ 根據 §240.14a-12 徵集材料
Match Group, Inc
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
☑ 無需付費
☐ 事先用初步材料支付的費用
☐ 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用
2024年4月29日
親愛的股東：
邀請您參加Match Group, Inc. 的年度股東大會，該會議將於美國東部時間2024年6月21日星期五上午8點在紐約列剋星敦大道450號戴維斯·波爾克和沃德威爾的辦公室舉行，紐約10017。
在年會上，股東將被要求：（1）選舉四名董事，（2）在不具約束力的諮詢基礎上批准2023年支付給我們指定執行官的薪酬，（3）批准Match Group, Inc.的2024年股票和年度激勵計劃，（4）批准任命安永會計師事務所為2024財年Match Group的獨立註冊會計師事務所。Match Group董事會認為，提交股東批准的提案符合Match Group及其股東的最大利益。董事會建議按照董事會對每項提案的建議進行投票。
無論您的持股規模如何，您的股票都必須在年會上有代表權和投票。無論你是否計劃參加年會，都請花點時間在線、通過電話進行投票，或者，如果你收到的是打印的代理卡，請退回帶有標記、簽名和註明日期的代理卡。如果您參加年會，即使您之前已經提交了投票，也可以根據需要親自投票。
我期待着向你們當中能夠參加會議的人致意。
真誠地，
伯納德·金（“BK”）
首席執行官
8750 中北部高速公路，1400 套房，德克薩斯州達拉斯 75231 214.576.9352 www.mtch.com
MATCH GROUP, INC.
8750 中北高速公路，1400 套房
德克薩斯州達拉斯 75231
2024 年年度股東大會通知
致股東：
Match Group, Inc.（“Match Group” 或 “公司”）將向普通股持有人提供本委託書，該委託書與Match Group董事會招募代理人有關，供定於美國東部時間2024年6月21日星期五上午8點在紐約州列剋星敦大道450號的Davis Polk & Wardwell辦公室舉行的年度股東大會上使用 17（“年會”）。在年會上，股東將被要求：
1. 選舉四名董事會成員，每人任期三年，至2027年年度股東大會之日結束，或直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格（或者，如果更早，該董事被免職或辭去董事會的職務）為止；
2. 就高管薪酬進行諮詢投票；
3. 批准 Match Group, Inc. 2024 年股票和年度激勵計劃；
4. 批准任命安永會計師事務所為Match Group2024財年的獨立註冊會計師事務所；以及
5. 處理可能在會議之前適當處理的其他事務以及任何相關的休會或延期。
Match Group董事會已將2024年4月22日定為年度會議的紀錄日期。這意味着，在該日營業結束時，我們普通股的登記持有人有權收到年會通知，並在年會和任何相關的休會或延期上對其股票進行投票。
根據美國證券交易委員會適用的規則，我們於2024年4月29日左右首次郵寄了代理材料互聯網可用性通知，其中包含有關如何在線訪問我們的年會委託聲明和2023年10-K表年度報告的説明，以及如何通過郵寄方式獲取這些材料的印刷副本的説明。
只有股東和持有股東代理人的個人才能參加年會。但是，座位有限，年會入場將遵循先到先得的原則。所有與會者都需要攜帶入場券和其他持股證明以及帶照片的有效身份證件才能獲得年會入場券。更多細節請參見第 4 頁。
根據董事會的命令，
弗朗西斯科·維拉馬爾
祕書
2024 年 4 月 29 日
委託聲明
目錄
| | | | | |
| 部分 | 頁面
數字 |
關於年會和投票的問題和答案 | 1 |
提案 1—選舉董事 | 5 |
有關董事候選人和其他成員的信息 | 5 |
董事會多元化 | 8 |
公司治理 | 8 |
董事會和董事會委員會 | 12 |
提案2——關於高管薪酬的諮詢投票 | 13 |
提案 3—批准 2024 年股票和年度激勵計劃 | 14 |
提案4——批准獨立註冊會計師事務所的任命 | 21 |
審計委員會事項 | 21 |
審計委員會報告 | 21 |
支付給我們的獨立註冊會計師事務所的費用 | 22 |
審計和非審計服務預批准政策 | 22 |
有關非董事的 Match Group 執行官的信息 | 23 |
薪酬討論與分析 | 23 |
薪酬委員會報告 | 33 |
薪酬委員會聯鎖和內部參與 | 33 |
高管薪酬 | 34 |
2023 年薪酬彙總表 | 34 |
2023 年基於計劃的獎勵的發放 | 35 |
2023 財年年末的傑出股票獎勵 | 36 |
2023 年期權行使和股票歸屬 | 37 |
終止或控制權變更後的預計潛在付款 | 37 |
首席執行官薪酬比率 | 41 |
股權補償計劃信息 | 41 |
薪酬與績效 | 42 |
董事薪酬 | 46 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 48 |
某些關係和關聯人交易 | 50 |
年度報告 | 50 |
將在2025年年會上提交的股東提案和董事候選人 | 50 |
家庭持有 | 50 |
關於代理材料互聯網可用性的通知 | 51 |
附錄 A—Match Group, Inc. 2024 年股票和年度激勵計劃 | A-1 |
委託聲明
關於年會和投票的問題和答案
問：為什麼我收到了代理材料的互聯網可用性通知？
答：根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們選擇在線向大多數股東提交本委託書和2023年10-K表年度報告，而不是將這些材料的印刷副本郵寄給我們的每位股東。如果您通過郵件收到了代理材料的互聯網可用性通知（“通知”），除非您提出要求，否則您不會收到我們的代理材料的印刷副本。相反，該通知提供了有關如何在線訪問本委託聲明和我們的2023年10-K表年度報告的説明，以及如何通過郵件獲取這些材料的印刷副本。我們認為，與選擇郵寄印刷材料相比，這一過程使我們能夠更及時地向股東提供他們所需的信息，同時減少代理材料的印刷和分發對環境的影響，並降低與之相關的成本。
該通知、我們的代理材料和我們的2023年10-K表年度報告將於2024年4月29日左右郵寄給截至2024年4月22日營業結束時的登記股東。本委託書和我們的2023年10-K表年度報告也將在以下網址獲得www.proxyvote.com從 2024 年 4 月 29 日開始。如果您通過郵件收到了通知，但希望收到我們代理材料的印刷副本，請按照通知中的説明進行操作。如果您之前選擇接收我們的代理材料的印刷副本，則不會收到通知。
問：我可以通過填寫並退回通知來對我的股票進行投票嗎？
答：不是。但是，該通知提供了有關如何通過在線或電話完成和提交代理人、通過郵寄方式申請並歸還書面代理卡或在年會上親自提交選票等方式對股票進行投票的説明。
問：誰有權在年會上投票？
答：截至2024年4月22日，即Match Group董事會（“董事會”）設立的年度會議的記錄日期，Match Group, Inc.（“Match Group” 或 “公司”）普通股的持有人有權收到年會通知並在年會和任何相關續會或延期上對其股票進行投票。
在2024年4月22日營業結束時，Match Group共有265,598,349股普通股已發行並有權投票。Match Group普通股的持有人有權獲得每股一票。
問：登記在冊的股東和以街道名義持有股票的股東有什麼區別？
答：如果您的Match Group股票以您的名義註冊，則您是登記在冊的股東。如果您的Match Group股票是以經紀人、銀行或其他登記持有人的名義持有的，則您的股票將以街道名稱持有。
您可以在我們位於德克薩斯州達拉斯市中北高速公路8750號1400號1400號套房1400號的達拉斯辦事處的正常工作時間內，查看2024年4月22日營業結束時登記在冊的股東名單，用於與年會有關的任何目的。
問：年會的法定人數要求是多少？
答：代表有權在年會上投票的Match Group普通股的多數投票權的持有人親自或通過代理人出席年會即構成法定人數。由代理人代表的Match Group普通股的股票將被視為出席年會，以確定是否達到法定人數，無論代理人是被標記為投票還是棄權。
問：Match Group股東將在年會上就什麼問題進行投票？
答：Match Group股東將對以下提案進行投票：
• 提案 1—選舉四名Match Group董事會成員，每人任期三年，至2027年年度股東大會之日結束，或直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格（或者，如果更早，該董事被免職或辭去Match Group董事會的職務）；
• 提案 2— 就高管薪酬（“薪酬提案的發言權”）進行諮詢投票；
• 提案 3—批准Match Group, Inc. 2024年股票和年度激勵計劃（“2024年股票計劃提案”）；
• 提案 4—批准任命安永會計師事務所為Match Group2024財年的獨立註冊會計師事務所；以及
• 處理在年會和任何相關休會或延期之前適當處理其他事務。
問：在對董事候選人進行投票時，我的投票選擇有哪些？選舉董事候選人進入Match Group董事會需要哪些選票？
答：您可以對董事候選人投贊成票，反對該董事候選人，也可以對董事候選人投棄權票。
每位董事候選人的選舉需要對被提名人當選的多數選票投贊成票（即 “支持” 每位被提名人的選票數必須超過 “反對” 該被提名人的選票數）。我們的公司治理準則規定，任何現任被提名人獲得的反對票數超過當選贊成票數，均應立即提出辭職，董事會隨後應通過董事會提名和公司治理委員會（“提名委員會”）管理的流程，在選舉後不少於90天內舉行的下一次定期會議上決定是否接受辭職。董事會對其決定的解釋應立即在表格8-K的當前報告中披露。
董事會建議我們的股東投票 為了每位董事候選人的選舉。
問：在對薪酬提案的發言權進行表決時，我的投票選擇有哪些？批准該提案需要哪些投票？
答：你可以對薪酬提案投贊成票，反對薪酬提案的發言權，或者對薪酬提案的發言權投棄權票。
在諮詢基礎上，薪酬發言權提案的批准需要親自出席年會或由代理人代表並有權就此事進行表決的Match Group普通股的多數投票權投贊成票。
董事會建議我們的股東投票 為了薪酬提案的發言權。
問：在對2024年股票計劃提案進行投票時，我的投票選擇有哪些？批准該提案需要哪些投票？
答：您可以對2024年股票計劃提案投贊成票，反對2024年股票計劃提案，也可以對2024年股票計劃提案投棄權票。
2024年股票計劃提案的批准需要親自出席年會或由代理人代表並有權就此事進行表決的Match Group普通股的多數表決權投贊成票。
董事會建議我們的股東投票 為了2024 年股票計劃提案。
問：在就批准任命安永會計師事務所為Match Group2024財年獨立註冊會計師事務所進行投票時，我的投票選擇有哪些？批准這項任命需要哪些投票？
答：你可以對批准投贊成票，反對批准或對批准投棄權票。
批准安永會計師事務所作為Match Group2024財年獨立註冊會計師事務所的任命，需要親自出席年會或由代理人代表並有權就此事進行表決的Match Group普通股的多數投票權投贊成票。
董事會建議我們的股東投票 為了批准任命安永會計師事務所為Match Group2024財年的獨立註冊會計師事務所。
問：其他事項可以在年會上決定嗎？
答：截至本委託書發佈之日，除了本委託書中提及的事項外，我們不知道有任何事項要在年會上提出。
如果在年會上正確提出任何其他事項以供審議，則被指定為年會代理人的三位Match Group官員菲利普·艾根曼、珍妮特·特克曼和弗朗西斯科·維拉馬爾將有權酌情讓提交已執行委託書的股東對這些事項進行投票。
問：我現在需要做什麼才能在年會上投票？
答：Match Group的董事會正在徵集代理人以供年會使用。股東可以提交代理人，指示指定代理人通過以下三種方式中的任何一種對其股票進行投票：
• 在線提交代理：在以下地址在線提交您的代理 www.proxyvote.com。在線代理投票每天24小時開放，並將於美國東部時間2024年6月20日星期四晚上 11:59 結束；
• 通過電話提交代理：使用代理卡上提供的免費電話號碼（1.800.690.6903）通過電話提交您的代理人。電話代理投票每天 24 小時開放，並將於 2024 年 6 月 20 日星期四美國東部時間晚上 11:59 結束；或
• 通過郵件提交代理：如果您選擇通過郵寄方式提交代理人，只需在代理人上標記、註明日期並簽名，然後將其放入所提供的已付郵資的信封中退回，或交給紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號的Broadridge公司或紐約州埃奇伍德市11717號的Vote Processing。
如果您是2024年4月22日登記在冊的股東，或者您的經紀人、銀行或其他登記持有人的合法代理人將您確定為該日Match Group股票的受益所有人，則可以在年會上親自投票。所有與會者都需要攜帶入場券和其他持股證明以及帶照片的有效身份證件才能獲得年會入場券。更多細節請參見第 4 頁。
對於以街道名義持有的Match Group股票，如果其經紀人、銀行或其他登記持有人提供這些方法，則持有人可以在網上或通過電話提交代理人。如果您在線或通過電話提交代理人， 不要向Match Group或您的經紀商、銀行或其他登記持有人索取並退回打印的代理卡。如果您通過經紀商、銀行或其他登記持有人持有股票，請遵循經紀人、銀行或其他登記持有人發出的投票指示。
問：如果我以街道名稱持有我的Match Group股票，我的經紀人、銀行或其他登記持有人會為我投票嗎？
答：如果您以街道名稱持有Match Group股票，則必須向經紀商、銀行或其他登記持有人提供指示，以便對這些股票進行投票。如果您不提供投票指示，您的經紀人、銀行或其他登記持有人能否自行決定對您的股票進行投票，則取決於考慮投票的項目類型。
非全權物品。董事選舉、薪酬提案發言權和2024年股票計劃提案均為非自由裁量項目，可能 不在沒有您的具體投票指示的情況下，由您的經紀人、銀行或其他登記持有人進行投票。如果您的銀行、經紀商或其他登記持有人沒有收到您的具體投票指示，則對您的Match Group普通股的這些提案進行 “經紀人不投票”。
自由支配物品。批准安永會計師事務所作為Match Group2024財年的獨立註冊會計師事務所是一項自由裁量項目。通常，未收到投票指示的經紀商、銀行和其他登記持有人可以自行決定對該提案進行表決。
問：棄權票和經紀人無票對年會表決的法定人數要求和每項提案的投票結果有何影響？
答：出於確定法定人數的目的，棄權票和由經紀人無票代表的股票被視為出席。棄權票和由經紀人無票代表的股份不算作所投的選票，因此對董事選舉的結果沒有影響，董事選舉的投票標準是大多數選票。棄權票被視為出席並有權投票的股份，因此，棄權與投票標準基於親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權就此事進行表決的任何提案投反對票的效果相同，包括對薪酬提案、2024年股票計劃提案和審計師批准提案的發言權。經紀人無票代表的股票不被視為股票
有權投票，因此對薪酬提案或2024年股票計劃提案的發言權沒有影響。鑑於該提案被視為自由裁量項目，預計不會有經紀人對該提案投反對票。
問：我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？
答：是的。如果您是登記在冊的股東，則可以在年會投票之前隨時通過以下方式更改投票或撤銷您的代理人：
• 在年會投票之前，通過網上、電話或郵寄方式提交與相同股票相關的較晚日期的委託書。在線和電話代理投票每天24小時開放，並將於美國東部時間2024年6月20日星期四晚上 11:59 結束；
• 發出書面通知，其日期晚於您的代理人，聲明您撤銷了該代理；或
• 出席年會並親自投票（儘管出席年會本身不會撤銷代理權）。所有與會者都需要攜帶入場券或其他持股證明以及帶照片的有效身份證件才能獲得年會入場券。有關更多詳細信息，請參閲以下問題。
要更改您的投票或撤銷您的代理人，請按照通知或代理卡中提供的説明在線或通過電話進行更改，或者向紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路51號的Broadridge117發送書面通知或新的代理卡。
如果您通過經紀商、銀行或其他登記持有人持有股票，如果您想更改投票或撤銷您的代理人，請按照經紀商、銀行或其他登記持有人的指示進行操作。
問：誰可以參加年會，入會規則是什麼？
答：只有股東和持有股東代理人的個人才能參加年會。但是，座位有限，年會入場將遵循先到先得的原則。所有與會者都需要攜帶入場券和其他持股證明以及帶照片的有效身份證件才能獲得年會入場券。如果您是登記在冊的股東，則可以攜帶代理卡或通知書的上半部分作為入場券和股票所有權證明。如果您以街道名稱持有股份，則可以攜帶通知或投票指示表（或其副本）作為入場券，並且需要出示所有權證明才能獲準參加會議。可接受的所有權證明包括最近的經紀對賬單或合法代理人或您的經紀人、銀行或其他登記持有人出具的證明您截至2024年4月22日對Match Group股票的實益所有權的信函。
年會不允許攜帶相機、錄音設備、大包或包裹。嚴禁在年會期間以任何理由使用手機、智能手機、平板電腦和其他個人通信設備。
問：如果我在返回代理時沒有為某件事指定選擇怎麼辦？
答：如果您沒有給出具體指示，簽名並退回的代理人將根據董事會的建議進行投票，這意味着他們將進行投票 為了選舉所有董事候選人， 為了薪酬提案的發言權， 為了2024 年股票計劃提案以及 為了批准任命安永會計師事務所為Match Group2024財年的獨立註冊會計師事務所。
問：如何申請代理，相關費用由誰承擔？
答：Match Group承擔與邀請代理人有關的所有費用。除了通過郵件進行招標外，Match Group的董事、高級職員和員工還可以通過電話、電子郵件、信件、傳真或親自向股東徵集代理人。在首次郵寄通知和代理材料後，Match Group將要求經紀商、銀行和其他登記持有人將這些材料的副本轉發給他們持有Match Group普通股的人員，並請求授權行使代理權。在這種情況下，Match Group將應這些持有者的要求向這些方報銷合理的費用。
問：如果我對年會有疑問該怎麼辦？
答：如果你對年會、將在年會上表決的各種提案有任何疑問，想獲得出席年會和親自投票的指示，或者想獲得本委託書中提及的任何文件的副本，請通過以下方式聯繫Match Group投資者關係部 IR@match.com.
提案 1—選舉董事
提案和必要投票
以下被提名人已由提名委員會選出並獲得董事會批准以提交給我們的股東，每位候選人的任期為三年，將在2027年Match Group的股東年會上屆滿，或者直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格（或者，如果更早，該董事被免職或辭去董事會職務）為止：
• 温迪·默多克；
• 斯賓塞·拉斯科夫；
• 格倫·希夫曼；以及
• 帕梅拉·西蒙。
有關董事候選人的信息如下所示，他們都是Match Group的現任董事。儘管管理層預計這些董事候選人中沒有任何人無法或不願參加競選，但如果發生這種情況，可以根據提名委員會的建議投票選出董事會指定的替代人選，或者董事會可能會縮小其規模。
每位董事候選人的選舉需要對被提名人當選的多數選票投贊成票（即 “支持” 每位被提名人的選票數必須超過 “反對” 該被提名人的選票數）。
董事會建議我們的股東投票 為了選舉所有董事候選人。
有關董事候選人和其他董事會成員的信息
下文列出了每位董事被提名人和其他任期未滿的董事的背景信息，包括提名委員會和董事會在決定每位董事應在董事會任職時考慮的具體經驗、特徵、屬性和技能的信息，提名委員會和董事會認為這些信息為Match Group提供了指導、監督和執行其戰略所需的視角和判斷。
在年會上當選的候選人，其任期將於 2027:
温迪·默多克現年 55 歲，自 2020 年 6 月起擔任 Match Group 的董事。默多克女士是一位企業家和投資者。自2009年以來，默多克女士一直擔任Artsy的聯合創始人兼董事會成員。Artsy是一個收集、發現和銷售藝術品的在線平臺，與4500多家藝術博物館、畫廊、藝術博覽會和拍賣行合作。從2005年到2012年，默多克女士擔任新聞集團在中國的業務和投資顧問。在她的整個職業生涯中，默多克女士運用自己的商業專業知識為亞洲和美國的科技和其他公司提供建議和投資。默多克女士還是一位屢獲殊榮的製片人，她製作了Netflix紀錄片《天梯》，該紀錄片在2016年聖丹斯電影節上首映。默多克女士擁有耶魯大學管理學院的工商管理碩士學位。在決定默多克女士應擔任董事時，提名委員會和董事會考慮了她的投資和商業專長，包括在亞洲市場方面的專長。
斯賓塞·拉斯科夫，現年 48 歲，自 2024 年 3 月起擔任 Match Group 的董事。拉斯科夫先生是創業工作室和風險投資公司75 & Sunny Ventures的聯合創始人，自2021年5月起擔任該公司的首席執行官。拉斯科夫先生是50多家公司的活躍天使投資者，通過75和Sunny Ventures。拉斯科夫先生還是度假屋所有權市場Pacaso的聯合創始人，自2020年9月起擔任該市場的主席，也是幾家早期創業公司的創始人。拉斯科夫先生於2005年共同創立了科技房地產市場公司Zillow，並擔任其首席執行官10年。在拉斯科夫擔任首席執行官期間，Zillow贏得了數十個 “最佳工作場所” 獎項，其員工人數已超過4500人，收入為30億美元，市值為100億美元。在加入Zillow之前，拉斯科夫先生與他人共同創立了旅遊網站Hotwire並擔任其企業發展副總裁，該公司於2003年出售給了Expedia。拉斯科夫先生還是哈佛大學的客座教授，他在那裏教授有關創業和創業的課程。拉斯科夫先生畢業於哈佛大學，獲得政府學學士學位。拉斯科夫先生曾在2011年7月至2020年4月期間擔任Zillow集團公司的董事會成員，在2020年7月至2022年6月期間擔任Palantir Technologies Inc.的董事會成員，從2013年到2020年6月擔任TripAdvisor公司的董事會成員，在2020年8月至2021年9月期間擔任超新星合夥人收購公司二有限公司的董事會成員，在2021年3月至2023年4月期間擔任超新星合夥人收購公司三有限公司的董事會成員。在決定拉斯科夫先生應擔任董事時，提名委員會和董事會考慮了他作為企業家的豐富經驗以及他在建立和擴展消費互聯網業務方面的良好記錄。
Glenn H. Schiffman，54 歲，自 2016 年 9 月起擔任 Match Group 的董事。希夫曼先生自2021年8月起擔任全球數字體育平臺Fanatics, Inc. 的執行副總裁兼首席財務官。作為Fanatics的首席財務官，Schiffman先生負責整個Fanatics全球企業的廣泛財務和公司職能，包括企業融資、併購、財務、財務規劃和分析、投資者關係、會計、信息和人身安全、房地產、人力資源、法律和公司管理。他推動公司的財務方向，將公司從商業擴展到體育生態系統中的新垂直領域，成為領先的全球數字體育平臺。在加入Fanatics之前，希夫曼先生於2016年4月至2021年8月擔任擁有多個數字產品和品牌的控股公司IAC, Inc.（“IAC”）（及其前身）的執行副總裁兼首席財務官，並於2017年9月至2019年8月以及2021年2月至2021年7月擔任Angi Inc.（一家將家庭服務專業人員與消費者聯繫起來的公司）的首席財務官。此前，希夫曼先生作為投資銀行家工作了25年，曾在古根海姆證券、雷恩集團、野村集團（他在那裏經營亞洲以及隨後經營北美和南美投資銀行業務）以及雷曼兄弟（他經營亞洲投資銀行，此前曾管理環球媒體集團）等組織擔任過各種領導和管理職務。希夫曼先生分別自2017年6月和2021年5月起在Angi Inc.和Vimeo, Inc.的董事會任職，包括自2023年3月起擔任Vimeo, Inc.的董事會主席。希夫曼先生在2018年和2021年被評為機構投資者中型互聯網行業年度首席財務官。在希夫曼的慈善事業中，他專注於為組織和資助計劃提供永久資本，以實現持久的變革。他創立了瓦萊麗基金基金並擔任其主席，該基金會為患有癌症和血液疾病的兒童提供支持，在杜克醫學中心設立了一項捐贈基金，用於研究並希望有朝一日能治癒兒科癌症，在華盛頓和李設立了一項捐贈基金以支持女子田徑運動，並在杜克大學設立了一項捐贈基金，為來自代表性不足社區的運動員提供獎學金。在決定希夫曼先生應擔任董事時，提名委員會和董事會考慮了他在擔任IAC執行副總裁兼首席財務官期間獲得的有關Match Group及其業務的獨特知識和經驗，以及他在合併、收購、投資和其他戰略交易方面的高水平金融知識和專業知識。提名委員會和董事會還考慮了希夫曼的投資銀行經驗，提名委員會和董事會認為，這使他對資本市場以及科技和媒體行業的趨勢有特別的見解。
帕梅拉·S·西蒙，68 歲，自 2015 年 11 月起擔任 Match Group 的董事。1989年1月至2011年1月，西蒙女士是紐約律師事務所Wachtell、Lipton、Rosen & Katz律師事務所（“WLRK”）的合夥人，在此之前，她從1982年起在WLRK擔任合夥人。在WLRK任職期間，Seymon女士專門研究公司法、兼併和收購、證券和公司治理，並在友好和未經請求的交易中代表上市和私營公司進行進攻和辯護。西蒙女士畢業於韋爾斯利學院和紐約大學法學院，她曾是韋爾斯利學者。在決定西蒙女士應擔任董事時，提名委員會和董事會考慮了她在各種複雜、複雜和引人注目的事項上代表上市和私營企業的豐富經驗，以及她在合併、收購、投資和其他戰略交易方面的高專業水平。
任期將於 2025 年到期的董事：
斯蒂芬·貝利現年 44 歲，自 2020 年 6 月起擔任 Match Group 的董事。自2011年以來，貝利先生一直擔任領先的B2B領導力發展解決方案提供商ExecOnline, Inc. 的創始人兼首席執行官。在此之前，他在2006年1月至2011年5月期間擔任軟件和信息服務公司前沿戰略集團有限責任公司的首席執行官兼首席產品官。在加入前沿戰略集團之前，Bailey先生是WilmerHale風險投資和私募股權集團的合夥人。貝利先生自 2024 年 2 月起在 Ibotta, Inc. 的董事會任職。在決定貝利先生應擔任董事時，提名委員會和董事會考慮了他豐富的執行管理經驗，提名委員會和董事會認為，這使他能夠洞悉業務戰略、領導和營銷。
梅麗莎·布倫納現年 49 歲，自 2020 年 6 月起擔任 Match Group 的董事。自2018年1月以來，布倫納女士一直擔任美國國家籃球協會（“NBA”）數字媒體執行副總裁，領導NBA全球數字戰略和新興技術計劃的制定、監督和實施。隨着聯盟成為世界上最大的社交媒體社區之一，布倫納女士領導了NBA的社交媒體投資組合。此外，布倫納女士還領導數字產品團隊執行了NBA應用程序和網站。自1997年以來，布倫納女士在NBA擔任的職位越來越多，包括2014年2月至2017年12月的數字媒體高級副總裁，2013年2月至2014年1月的營銷高級副總裁，以及2007年10月至2013年1月的營銷副總裁。在決定布倫納女士應擔任董事時，提名委員會和董事會考慮了她豐富的營銷和執行管理專業知識以及她在社交媒體和數字產品方面的經驗。
伯納德·金現年47歲，自2022年5月起擔任Match Group的首席執行官兼董事。在此之前，金先生在2016年6月至2022年5月期間擔任移動視頻遊戲開發商Zynga Inc. 的出版總裁，負責監督各種職能，包括全球營銷、用户獲取、收入、溝通、消費者洞察、數據科學、產品管理和併購。在加入Zynga之前，金先生在電子藝術公司（“EA”）工作了近10年，擔任該公司的移動出版高級副總裁。在該職位上，他負責監督EA的移動分銷、戰略、產品管理、分析、網絡互動、營銷、收入需求規劃、業務開發、第三方出版以及兼併和收購。在加入EA之前，金先生曾在華特迪士尼公司擔任銷售和渠道戰略總監，領導迪士尼移動的銷售和零售。金先生自2022年6月起在Five Below, Inc.的董事會任職。Kim 先生擁有波士頓學院經濟學和傳播學本科學位。在決定金先生應擔任董事時，提名委員會和董事會考慮了他作為公司首席執行官的職位以及他在移動應用和互動娛樂行業管理運營和戰略規劃方面的豐富經驗。
艾倫 G. Spoon，72 歲，自 2015 年 11 月起擔任 Match Group 的董事。斯彭先生在2011年至2018年期間擔任北極星合夥人的普通合夥人和名譽合夥人。他曾在2000年至2010年期間擔任北極星合夥人的管理普通合夥人。Polaris Partners是一傢俬人投資公司，為處於發展階段的信息技術和生命科學公司提供風險投資和管理援助。斯彭先生在 1991 年 3 月至 2000 年 5 月期間擔任華盛頓郵報公司（現為格雷厄姆控股公司）的首席運營官兼董事，並於 1993 年 9 月至 2000 年 5 月擔任總裁。在擔任這些職位之前，他在華盛頓郵報公司擔任過各種職位，包括1989年9月至1991年5月擔任新聞週刊總裁。Spoon 先生自 2003 年 2 月起擔任 IAC 董事會成員，自 1999 年 7 月起擔任 Danaher Corporation 的董事會成員，自 2016 年 7 月起擔任 Fortive Corporation 的董事會主席。Spoon 先生曾在 2015 年 7 月至 2021 年 2 月期間擔任 Cable One, Inc. 的董事會成員。在非營利組織工作期間，斯彭先生曾是史密森尼學會董事會成員（前副主席），也是麻省理工學院公司的長期成員，他在麻省理工學院執行委員會任職，並擔任風險和審計委員會主席。他還擔任AXIM合作基金會的董事會成員，該基金會是edx.org（由哈佛和麻省理工學院公司贊助的非營利性在線教育平臺）的繼任組織。在決定斯彭先生應擔任董事時，提名委員會和董事會考慮了他豐富的私營和上市公司董事會經驗以及上市公司管理經驗，提名委員會和董事會認為，所有這些經驗使他對媒體行業的業務戰略、領導和營銷有特別的見解。提名委員會和董事會還考慮了斯彭先生的風險投資經驗和與麻省理工學院公司的合作，提名委員會和董事會認為，這使他對互聯網和科技行業的趨勢以及收購戰略和融資有了特別的見解。
任期將於 2026 年到期的董事：
Sharmistha Dubey現年53歲，自2019年9月起擔任Match Group的董事。杜貝女士自2022年10月起擔任全球私募股權投資公司Advent International的運營合夥人。在此之前，杜貝女士在2020年3月至2022年5月期間擔任Match Group的首席執行官。在此之前，杜貝女士於2018年1月擔任Match Group總裁，2017年2月至2018年1月擔任Tinder首席運營官，並於2015年12月至2018年1月擔任Match Group美洲總裁，負責監督包括Match美國品牌、Plenty Of Fish、OkCupid和Match Affinity Brands在內的北美婚介公司的產品和業務運營。在此之前，她曾在公司擔任過多個職務：2014年7月至2015年12月擔任《普林斯頓評論》和Tutor.com的首席產品官；2013年4月至2014年7月擔任Tutor.com執行副總裁；2013年1月至2013年4月擔任Match.com首席產品官；2008年9月至2012年12月擔任Match.com和Chemistry.com的高級副總裁。杜貝女士自2020年8月起在Fortive Corporation的董事會任職，自2022年4月起在納斯珀斯有限公司任職，自2022年8月起在Prosus N.V. 的董事會任職。她擁有印度理工學院的工程學本科學位和俄亥俄州立大學的工程學碩士學位。在決定杜貝女士應擔任董事時，提名委員會和董事會考慮了她過去擔任公司首席執行官的職位以及她在管理運營和戰略規劃方面的豐富經驗，包括之前在公司任職期間的經驗。
勞拉·瓊斯現年42歲，自2024年3月起擔任Match Group的董事。瓊斯女士自2022年7月起擔任雜貨配送和取貨服務公司Instacart的首席營銷官。在此之前，瓊斯女士在2021年6月至2022年7月期間擔任Instacart的營銷主管兼品牌與營銷副總裁。在加入Instacart之前，瓊斯女士曾在跨國運輸公司優步擔任多個職位，職責越來越大，包括在2019年至2021年期間領導全球乘車營銷，並在2015年至2018年期間擔任過各種高級營銷職務。在優步，瓊斯女士從頭開始組建了全球產品營銷團隊，涵蓋整個產品組合（乘車、就餐、貨運等）。之前
優步，瓊斯女士曾在谷歌和Visa擔任過各種高級營銷職位。瓊斯女士畢業於達特茅斯學院，獲得經濟學和政府學學士學位，並獲得斯坦福大學工商管理碩士學位。在決定瓊斯女士應擔任董事時，提名委員會和董事會考慮了她在營銷和消費互聯網行業的豐富專業知識以及她在品牌更新方面的經驗。
安·L·麥克丹尼爾，68 歲，自 2015 年 12 月起擔任 Match Group 的董事。麥克丹尼爾女士目前擔任格雷厄姆控股公司的顧問，此前曾在2008年6月至2015年4月期間擔任格雷厄姆控股公司（及其前身公司）的高級副總裁。在此之前，麥克丹尼爾女士自2001年9月起擔任格雷厄姆控股公司人力資源副總裁。麥克丹尼爾女士還從2008年1月起擔任格雷厄姆控股公司旗下的《新聞週刊》公司的董事總經理，直至該公司的2010年9月出售，在此之前，她曾在《新聞週刊》擔任過各種編輯職務。在決定麥克丹尼爾女士應擔任董事時，提名委員會和董事會考慮了她豐富的人力資源經驗，提名委員會和董事會認為，這使她對人事和薪酬問題有着特殊的見解，也體現了她在《新聞週刊》的管理經驗，提名委員會和董事會認為，這使她能夠洞悉業務戰略、領導和營銷。
託馬斯·麥金納尼現年 59 歲，自 2021 年 5 月起擔任 Match Group 董事會主席，自 2015 年 11 月起擔任 Match Group 的董事。麥金納尼先生曾擔任Altaba Inc. 的首席執行官。Altaba Inc. 是一家上市註冊投資公司，也是雅虎的繼任公司Inc.，從 2017 年 6 月到 2021 年 12 月。麥金納尼先生曾在2005年1月至2012年3月期間擔任該公司前身為IAC/InteractiveCorp（“前IAC”）的執行副總裁兼首席財務官。從2003年1月到2005年12月，他擔任前IAC零售部門的首席執行官，該部門包括HSN, Inc.和Cornerstone Brands。從1999年5月到2003年1月，麥金納尼先生擔任Ticketmaster（前身為現場娛樂票務和營銷公司Ticketmaster Online CitySearch, Inc.）的執行副總裁兼首席財務官。從1986年到1988年以及從1990年到1999年，麥金納尼先生在全球金融服務公司摩根士丹利工作，最近擔任校長。麥金納尼先生自2017年6月起在Altaba Inc.的董事會任職，目前自2022年1月起擔任該公司的董事會主席。在決定麥金納尼先生應擔任董事時，提名委員會和董事會考慮了他在前IAC的豐富高級領導經驗以及他在Match Group方面的相關知識和經驗，以及他在重組、併購和運營方面的高水平金融知識和專業知識以及他在上市公司董事會和委員會的經驗。
董事會多元化
根據納斯達克股票市場有限責任公司的市場規則（“市場規則”），基於董事會成員的自願自我認同，以下矩陣提供了截至指定日期的董事會多元化信息。
| | | | | | | | | | | |
董事會多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 29 日） 董事總人數：12 |
| 女 | | 男性 |
| 性別認同： |
| 導演 | 6 | | 6 |
| 人口統計背景： |
| 非裔美國人或黑人 | 0 | | 1 |
| 亞洲的 | 2 | | 1 |
| 白色 | 4 | | 4 |
公司治理
公司治理指南、委員會章程和商業行為與道德準則。作為其對良好公司治理的持續承諾的一部分，董事會已將其公司治理慣例編纂成一套公司治理準則，還通過了董事會每個委員會的書面章程。Match Group還為董事、高級管理人員（包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官）和員工通過了《商業行為和道德準則》。公司治理準則、審計委員會章程、薪酬和人力資源委員會章程、提名和公司
治理委員會章程和商業行為與道德準則可在我們網站的 “公司治理” 部分查閲，網址為 http://ir.mtch.com.
董事會領導結構。Match Group的業務和事務由其董事會監督，該董事會目前有十二名成員。提名和公司治理委員會定期審查董事會的規模，並可能向董事會提出變更建議。董事會中有一位管理層代表，在其他11位現任董事中，有10位是獨立的。董事會設有常設的審計、薪酬和人力資源委員會以及提名和公司治理委員會，每個委員會僅由獨立董事組成。有關董事獨立性和董事會委員會的更多信息，請參閲下文 “董事獨立性” 和 “董事會與董事委員會” 標題下的討論。我們所有的董事都在董事會事務中發揮積極作用，鼓勵他們相互溝通並直接與首席執行官溝通，並隨時可以完全訪問Match Group管理層。董事會和每個董事會委員會對其績效進行年度評估。
Match Group的獨立董事定期舉行執行會議，每年至少有兩次管理層出席，並可能酌情安排其他會議。這些會議由Match Group的獨立董事會主席主持。審計、薪酬和人力資源、提名和公司治理委員會的獨立成員資格確保與管理層沒有任何關係的董事負責監督所有與財務報告和高管薪酬相關的決定，並負責推薦董事會成員候選人並監督治理做法和政策。在每一次定期舉行的董事會會議上，每個委員會的主席都向董事會全體成員提供自上次定期董事會會議以來相關委員會討論、審查、審議和/或批准的所有重大事項的最新情況。
麥金納尼先生自2021年5月起擔任董事會獨立主席。我們的董事會目前認為，鑑於董事長和首席執行官的職責不同，應將兩者的角色分開。作為獨立主席，麥金納尼先生領導董事會履行監督和管理職責，包括風險監督，而我們的首席執行官金先生則專注於管理公司的日常運營和戰略規劃。McInerney 先生的其他職責包括制定董事會會議議程、主持董事會會議和執行會議，以及向 Kim 先生傳達反饋和建議。
我們認為，董事會在每次選舉新主席或任命首席執行官時審查和決定這些職位的分離或合併符合股東的最大利益。
風險監督。董事會在公司風險監督中的作用與Match Group的領導結構一致，首席執行官和其他高級管理層成員負責評估和管理公司的風險敞口，董事會及其委員會對這些工作進行監督。Match Group管理層，包括我們的內部審計高級副總裁以及我們的風險、控制與合規團隊，負責評估和管理Match Group每天面臨的各種風險，其職責包括對短期、長期和新出現的風險進行企業風險評估，測試關鍵控制措施和程序，以及制定適當的風險管理計劃和政策。管理層已經制定並實施了指導方針和政策，以識別、評估和管理公司面臨的重大風險。在制定該框架時，Match Group認識到，如果不冒險，就不可能取得領導和成功；但是，對風險的輕率接受或未能正確識別和降低風險可能會對股東價值產生不利影響。董事會負責監督管理層履行其職責的情況，並負責評估Match Group的風險管理方法。雖然審計委員會的監督側重於所有重大風險，但審計委員會可能會更頻繁地關注管理層確定的重大新出現風險的直接關切領域。董事會定期行使這些風險監督職責，作為會議的一部分，通過與管理層的討論以及通過董事會各委員會行使這些風險監督職責，其主要風險監督職責詳述如下：
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| 董事會 |
•長期戰略 | •重大收購和資產剝離 | •主要風險由董事會委員會監督並向全體董事會報告 |
•資本結構 | •鉅額資本支出 | •管理層確定和報告的其他重大風險 |
| 審計委員會 | 補償和 人力資源委員會 | 提名和 公司治理委員會 |
•財務報表的完整性 | •首席執行官和高管領導層的業績、薪酬和繼任 | •環境問題和影響 |
•企業風險評估 | •一般員工薪酬政策和慣例 | •社會問題和影響 |
•信息安全 | •股權補償 | •治理實踐 |
•數據隱私 | •人力資本 | •董事獨立性 |
•法律和監管合規 | •非僱員董事薪酬 | •董事會和委員會的組成和業績 |
•重大的法律和監管程序 | | |
信息安全。信息安全是Match Group風險管理的關鍵組成部分，我們的安全工程高級副總裁每季度向審計委員會通報公司的信息安全計劃及其相關的優先事項和控制措施，並定期向董事會全體成員通報情況。此外，對信息安全風險的全面審查是董事會對公司長期戰略的審議以及向董事會提交的交易和其他事項（包括重大資本支出和重大收購和資產剝離）所固有的。我們的信息安全團隊由我們的安全工程高級副總裁領導，負責評估和管理我們面臨的信息安全風險，包括：
•實施和執行物理、運營和技術安全政策、程序和控制；
•開展並聘請獨立的第三方專家進行定期的內部和外部安全評估和審計，包括評估第三方供應商和合作夥伴的安全狀況；
•與我們的開發團隊合作，在整個產品開發生命週期中設計和整合安全性；
•實施可擴展的持續數據保護措施；以及
•檢測、監控、調查和響應潛在的安全威脅和事件。
我們還維持網絡保險，以降低網絡安全事件可能產生的潛在成本。
薪酬風險評估。我們會定期對員工的薪酬政策和做法進行風險評估，包括與我們的高管薪酬計劃相關的政策和做法。這些評估的目標是確定Match Group薪酬政策和計劃的總體結構以及這些計劃的管理是否對公司構成任何重大風險。應董事會薪酬與人力資源委員會的要求，該委員會的獨立薪酬顧問Compensia, Inc.（“Compensia”）評估了Match Group高管薪酬計劃的風險狀況，管理層評估了Match Group其他薪酬計劃的風險狀況。根據這些審查，管理層和薪酬與人力資源委員會得出的結論是，總體而言，Match Group的薪酬政策和做法不會鼓勵過度或不必要的冒險，也不會合理地對Match Group產生重大不利影響。
衍生品交易和套期保值和質押政策。Match Group的證券交易政策規定，Match Group及其子公司的任何董事、高級管理人員或僱員均不得參與公開交易期權的交易，例如看跌期權、看漲期權、預付可變遠期合約、股票互換或其他旨在對衝或推測Match Group證券市值的任何變化的衍生品，或參與Match Group證券的賣空交易。該禁令適用於任何形式的套期保值或貨幣化交易，例如零成本項圈和遠期銷售合同（等）。Match Group的證券交易政策還規定，Match Group及其業務的任何董事、高級管理人員或僱員均不得發起任何涉及以任何方式質押Match Group證券的交易，包括以保證金購買Match Group證券、使用保證金在賬户中持有Match Group證券或以其他方式質押Match Group證券作為貸款抵押品。
獨立董事。根據市場規則，董事會有責任做出肯定的決定，確定擔任獨立董事的董事會成員沒有任何會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷的關係。關於下述獨立性決定，董事會審查了與獨立性相關的交易、關係和安排的信息，包括《市場規則》所要求的信息。這些信息來自董事對管理層分發的問卷的答覆，以及公司記錄和公開信息。根據這些決定，Match Group管理層將監督與此類決定相關的交易、關係和安排，並定期向內部人員和董事徵集可能與獨立性有關的最新信息，以確定是否有任何可能對董事會先前的獨立性決定產生不利影響的事態發展。
2024 年，董事會確定每個 MSE.布倫納、瓊斯、麥克丹尼爾、默多克和西蒙以及貝利、麥金納尼、拉斯科夫、希夫曼和斯彭先生是獨立的。關於這些決定，董事會認為，在某些情況下，在正常業務過程中，Match Group及其業務會從某些董事受僱或擔任董事的公司購買產品和服務，或者某些董事以其他方式對其行使控制權的公司購買產品和服務。此外，董事會還審議了Match Group及其業務是否向此類實體支付（或收到）任何款項。任何考慮的關係或付款均未被確定為 (i) 排除根據《市場規則》裁定董事獨立性或 (ii) 以其他方式幹擾在履行董事職責時行使獨立判斷的那種關係或付款。
除了滿足市場規則中規定的董事獨立性要求外，審計、薪酬和人力資源委員會的成員還滿足了美國證券交易委員會和《市場規則》對審計委員會和薪酬委員會成員規定的現行標準下的單獨獨立性要求。
董事提名。提名委員會識別和評估有資格成為比賽組委員會成員的個人。提名委員會接受股東、董事和管理層的候選人推薦，並不時在第三方顧問的協助下確定合格的候選人。在評估作為董事候選人向董事會推薦的候選人時（無論候選人是如何確定或推薦的），提名委員會將根據其章程規定的標準和資格對這些候選人進行評估，包括：
•個人和職業誠信與品格
•候選人職業中的知名度和聲譽
•對有效監督我們的業務有用和適當的技能、知識、背景和經驗的多樣性以及專業知識（包括業務或其他相關經驗）
•代表全體股東利益的能力和願望
•候選人的技能、知識、專業知識、背景和經驗的多樣性與其他董事會成員的相互作用將在多大程度上有助於建立一個能夠有效集體滿足我們的戰略需求和為各利益相關者的長期利益服務的董事會
•可以花足夠的時間來處理比賽組的事務
提名委員會不僅要考慮個人的素質、績效和職業責任，還要考慮董事會當時的組成以及董事會當時面臨的挑戰和需求。儘管董事會沒有正式的多元化政策，但提名委員會還會考慮候選人相對於其他董事會成員和整個董事會所代表的候選人的經驗、特徵、特質、技能和背景的總體多樣性，以確保董事會擁有正確的技能、專業知識和背景組合。
董事會沒有關於考慮股東推薦的董事候選人的正式政策，因為無論候選人是如何確定或推薦的，董事會和提名委員會都以相同的方式評估所有候選人。希望提出此類建議的股東應將建議發送給Match Group，8750號中北高速公路，1400套房，德克薩斯州達拉斯75231，收件人：公司祕書。信封中必須明確註明所附信函是 “董事提名人推薦”。信中必須將作者列為股東，簡要概述候選人的資格和歷史，並説明推薦的個人願意任職（如果當選），並且必須是
並附上發件人持股的證據。任何董事提名都必須符合我們章程中規定的要求。
董事在其他上市公司董事會的時間承諾和任職。在Match Group董事會任職需要大量的時間和精力。董事應花費所需的時間，並視需要經常開會，以履行職責。在考慮每位董事正確履行職責的能力時，提名委員會將每年審查每位董事的專業時間承諾。這可能包括但不限於董事的主要職業、在其他上市公司董事會任職，包括在這些董事會委員會中擔任的任何領導職位和服務，以及在私營公司董事會和非營利組織董事會任職。如果任何董事的主要職業在任何時候發生變化，提名委員會將審查該董事在董事會任職的持續適當性。董事不應在超過四個上市公司董事會（包括Match Group的董事會）任職，但擔任Match Group首席執行官的董事會除外，該董事不應在三個以上的上市公司董事會（包括Match Group董事會）任職。在其他組織的董事會任職應遵循公司的利益衝突政策。
董事定向和教育。董事會的所有新成員都必須參加Match Group的董事入職培訓計劃。入職培訓計劃包括與高級管理層的討論和演講，為新任董事提供對Match Group財務狀況的回顧，概述我們運營和競爭的行業，影響我們業務的監管和法律環境，以及管理董事的信託職責。我們為所有董事提供了參與繼續教育計劃的機會，並鼓勵他們報銷任何相關費用。
與比賽組委員會的溝通。希望與董事會或特定董事溝通的股東可以將任何此類信函發送至 MatchGroupCorporateSecretary@match.com 或Match Group，8750中北高速公路，1400套房，德克薩斯州達拉斯，75231，收件人：公司祕書。如果通過郵件發送，則郵寄信封必須包含清晰的註釋，表明所附信函是 “股東與董事會通訊” 或 “股東與董事通訊”。所有信件都必須將作者標識為股東，提供發件人持股的證據，並明確説明預期的收件人是所有董事會成員還是特定的董事或董事。然後，Match Group的公司祕書將審查此類信函並將其轉交給董事會或指定董事（如果適用）。與董事職責和責任無關的項目可能被排除在外，包括招標和廣告。
董事會和董事會委員會
董事會。董事會是公司的最終決策機構，為管理層提供建議和監督，管理層負責公司的日常運營和管理。董事會在 2023 年舉行了五次會議。2023 年，除默多克女士外，所有現任董事都出席了至少 75% 的董事會及其任職的董事會委員會的會議。董事無需參加Match Group股東的年會。三位董事參加了2023年Match集團的年度股東大會。
董事會目前有三個常設委員會：審計委員會、薪酬和人力資源委員會以及提名和公司治理委員會。
審計委員會。Match Group審計委員會的成員均為獨立董事，他們是貝利先生、麥金納尼先生和斯彭先生（主席）。審計委員會在 2023 年舉行了九次會議。審計委員會由董事會任命，負責協助董事會處理其章程中描述的各種事項，其中包括監督：（i）Match Group財務報表的完整性，（ii）Match Group對財務報告的內部控制的有效性，（iii）Match Group獨立註冊會計師事務所的資格、績效和獨立性，（iv）Match Group內部審計職能的表現，（v）Match Group的風險評估和風險評估與財務、信息相關的管理政策安全和其他風險敞口，以及 (vi) Match Group 對法律和監管要求的遵守情況。為了實現其宗旨，審計委員會在其成員、Match Group的獨立註冊會計師事務所、Match Group的內部審計職能部門和Match Group管理層之間保持自由和公開的溝通。審計委員會的正式報告列於審計委員會事項——審計委員會報告中。
董事會得出結論，斯彭先生是 “審計委員會財務專家”，正如適用的美國證券交易委員會規則和市場規則中定義的那樣。
薪酬和人力資源委員會。Match Group薪酬和人力資源委員會的成員均為獨立董事。布倫納、麥克丹尼爾（主席）和西蒙。薪酬和人力資源委員會在2023年舉行了十次會議。薪酬與人力資源
委員會由董事會任命，負責協助董事會處理與Match Group執行官和非僱員董事薪酬有關的所有事宜，並全面負責批准和評估Match Group的所有薪酬計劃、政策和計劃，因為它們影響到Match Group的執行官和非僱員董事。薪酬和人力資源委員會還評估Match Group高級管理層的表現，並將其調查結果和建議提交給董事會全體成員。薪酬和人力資源委員會可以成立小組委員會和向其下放權力，也可以將權力下放給其一名或多名成員。薪酬和人力資源委員會還可以授權Match Group的一名或多名高管在適用法律允許的範圍內向符合條件的個人（董事或執行官除外）發放股權薪酬。有關Match Group考慮和確定高管薪酬的流程和程序以及薪酬和人力資源委員會、Match Group管理層和顧問的相關作用的更多信息，請參閲薪酬討論與分析下的討論。薪酬和人力資源委員會的正式報告載於薪酬委員會報告中。
提名和公司治理委員會。Match Group提名和公司治理委員會的成員均為獨立董事。麥克丹尼爾和默多克（主席）和斯彭先生。提名委員會在 2023 年舉行了四次會議。提名和公司治理委員會由董事會任命，以 (i) 根據提名委員會或董事會認為適當的標準，確定和評估有資格成為董事會成員的人員，包括對股東提交的提名人的考慮，並向董事會推薦下一次年度股東大會或股東特別會議的候選人（以及填補董事會空缺的被提名人）的候選人如有必要）；(ii) 定期審查董事會委員會組成並根據需要提出變更建議，（iii）監督董事會及其委員會的定期評估，（iv）制定並定期審查公司治理準則，（v）審查董事和董事被提名人的獨立性，（vii）審查股東提案的迴應並提出建議，（viii）監督社會和環境政策與舉措，（viii）監督政治捐款和支出，（ix）監督公司治理實踐，確定可能採用的最佳做法。
提案 2——關於高管薪酬的諮詢投票
根據1934年《證券交易法》（經修訂的 “交易法”）第14A條的要求，我們正在尋求股東進行不具約束力的諮詢投票，以批准2023年我們指定執行官的薪酬。我們稱該提案為 “對薪酬提案的發言權”，其目的不是針對任何具體的薪酬項目，而是我們的整體薪酬計劃和與指定執行官相關的政策。
正如本委託書的薪酬討論和分析部分所詳細描述的那樣，我們的執行官薪酬計劃旨在通過吸引、留住、激勵和獎勵具有使Match Group實現其增長目標所需的能力、品格、經驗和抱負的領導者來增加長期股東價值。
我們認為，我們的執行官薪酬計劃平衡了短期和長期激勵措施，可獎勵符合長期股東利益的持續業績。因此，我們認為根據我們的執行官薪酬計劃在2023年向指定執行官支付的薪酬是公平和適當的，並要求我們的股東投票為了通過以下決議:
“已解決，Match Group, Inc.（“公司”）的股東在諮詢基礎上批准公司指定執行官的薪酬 2023，正如公司的委託書中所披露的那樣 2024根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論和分析、高管薪酬表和相關的敍述性討論，舉行年度股東大會。”
在諮詢基礎上，薪酬發言權提案的批准需要親自出席年會或由代理人代表並有權就此事進行表決的Match Group普通股的多數投票權投贊成票。該投票本質上是諮詢性的，因此對我們或我們的董事會沒有約束力。但是，我們的董事會和薪酬與人力資源委員會重視所有股東的意見，並將在未來為我們的指定執行官做出薪酬決定時考慮這次投票的結果。
該公司上次在2023年年度股東大會上尋求薪酬投票的發言權，最後一次在2022年年度股東大會上，要求股東就尋求薪酬投票（適用法律要求每六年一次）的頻率進行不具約束力的諮詢投票。根據2022年年度股東大會的投票結果，根據公司的建議，目前每年都進行薪酬發言權投票。因此，下一次薪酬發言權投票目前計劃在公司2025年年度股東大會上舉行。
董事會建議我們的股東投票為了關於高管薪酬的諮詢投票。
提案 3—批准 2024 年股票和年度激勵計劃
提案和 必需投票
開啟 2024年4月25日, 上根據薪酬與人力資源委員會的建議，我們的董事會批准並通過了Match Group, Inc. 2024年股票和年度激勵計劃（“2024年計劃”），但須經股東批准。
與 設計在通過2024年計劃後，我們的董事會和薪酬與人力資源委員會仔細考慮了我們預期的未來股權需求和歷史股權薪酬做法。
聚合 號碼根據2024年計劃申請批准的股票有：
•600萬股普通股， 加:
•截至股東批准2024年計劃之日，公司經修訂和重述的2017年股票和年度激勵計劃（“2017年計劃”）下可供未來授予的剩餘股票數量， 加:
•在股東批准2024年計劃之日後被沒收、因任何原因被終止、到期或到期但未交付該獎勵所依據的股份的情況下，根據2017年計劃獲得任何未償還獎勵的任何股份。
綜上所述，截至2024年計劃，可供發行的股票約佔我們已發行股份的6.3％ 2024 年 4 月 22 日，年會的記錄日期。董事會認為，根據2024年計劃預留的發行股票數量代表了合理的潛在額外股權稀釋量，特別是考慮到我們的股權補償計劃為我們帶來的好處，如下文所述。
如果2024年計劃獲得股東的批准，它將取代2017年計劃，我們將停止根據2017年計劃發放任何新的獎勵。如果2024年計劃未獲得股東的批准，則2017年計劃將保持目前的形式，我們將能夠繼續根據2017年計劃發放股權激勵獎勵，直到該計劃到期日或2017年計劃下批准的最大股份發行之日為止。無論2024年計劃是否獲得股東的批准，我們都將能夠繼續根據Match Group, Inc.的2015年股票和年度激勵計劃（“2015年計劃”）發放獎勵，該計劃將於2025年11月到期。我們還將繼續維持Match Group, Inc.的2020年股票和年度激勵計劃（“2020年計劃”）；但是，我們無法根據2020年計劃提供進一步的補助金。下表反映了截至2024年4月2日，即我們提交委託書前的最近可行日期，根據2015年和2020年計劃，應獲得已發行獎勵的股票數量以及剩餘可供發行的股票數量。
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| 2015 年計劃(1) | 2020 年計劃 |
| 目前可用於未來獎勵的股票 | 2,263,552 | — |
| 股票須獲得目前尚未兑現的全額獎勵 | 7,677,601 | — |
受當前已發行股票期權約束的股票(2) | 892,131 | 1,543,298 |
(1)2015年計劃金額反映了（i）實現最高業績水平後將歸屬於的最大PSU數量，以及（ii）根據2015年計劃為結算以我們某些子公司股權計價的股權獎勵（“子公司股票獎勵”）而預留的610,247股股票。有關子公司股權獎勵的描述，請參閲我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告第8項中合併財務報表附註11——股票薪酬——以某些子公司股份計價的股權工具。
(2)2015年、2017年和2020年計劃下已發行的股票期權的加權平均行使價為21.01美元，加權平均剩餘期限為2.58年。
我們估計，有了2024年計劃授權的股份，我們將有足夠數量的普通股來支付至少明年根據2015年計劃和2024年計劃發行的股票。
2024年股票計劃提案的批准需要Match Group普通股的大多數投票權的贊成票 當下親自出席年會或由代理人代表出席年會，並有權就此事進行投票。董事會已確定，批准該提案符合公司及其股東的最大利益。董事會建議我們的股東投票為了2024 年股票計劃提案。
批准 2024 年計劃的注意事項
激勵性薪酬是 Match Group 有效競爭人才能力的關鍵部分
如果獲得批准，2024年計劃將使我們能夠繼續為員工和非僱員董事提供收購Match Group所有權的機會，鼓勵他們繼續在我們的工作或服務中，併為我們員工隊伍的連續性和穩定性做出貢獻。我們認為，通過2024年計劃提供Match Group的所有權權益是留住現有員工、招聘和留住新員工、協調和提高所有員工對我們成功的興趣的關鍵因素。此外，基於股權的長期薪酬使Match Group能夠提供有競爭力的薪酬，以幫助招聘執行官和員工，並通過授予要求，有助於促進執行官和員工的留任和長期服務。我們基礎廣泛的計劃用於吸引和留住組織各級有才華的員工。2023年，我們發放給員工和顧問的RSU和PSU獎勵中約有88％是發給我們的非執行官員工和其他參與者的，這考慮了PSU獎勵的潛在最高支付額。2023 年沒有授予任何股票期權獎勵。
根據股票薪酬的最新做法，2015年計劃和2017年計劃下的剩餘股份可能不足以支付Match Group執行官、員工和非僱員董事未來12個月的預期股權補助。在發行了根據2015年和2017年計劃保留的最大數量的股票之後，我們將無法維持目前的股權授予做法，因此，在吸引、留住和激勵為我們的成功做出貢獻的人才方面，我們將處於明顯的競爭劣勢。我們還將被迫用現金獎勵取代未來的股權激勵獎勵，這可能無法像股權激勵獎勵那樣有效地使我們的高管和員工的利益與股東的利益保持一致。
股票獎勵支持我們的績效薪酬目標
我們向基礎廣泛的員工和非僱員董事授予限制性股票單位。除了限制性股票單位外，我們還根據時間和嚴格的績效條件向高級員工授予基於績效的股權。有關2023年向執行官發放的基於績效的獎勵的相關績效條件的更多信息，請參閲下文 “薪酬討論與分析——薪酬要素——長期激勵措施——2023年PSU獎勵” 下的描述。我們的董事會認為，股票獎勵——其價值根據我們的股價表現而波動，就基於績效的獎勵而言，需要實現關鍵的財務和戰略目標——將已實現的薪酬與公司業績和促進我們的所有權文化緊密聯繫起來。2024年計劃下的股權薪酬將鼓勵執行官、員工和非僱員董事作為持有Match Group股權的所有者，並阻止不當的冒險行為。
股權獎勵有效地將員工和股東的利益聯繫起來，推動長期價值創造
董事會和薪酬與人力資源委員會認為，股權獎勵為我們的執行官、員工和非僱員董事提供了與長期業績的緊密聯繫，並有助於使我們的執行官、員工和非僱員董事的利益與股東的利益保持一致。2024年計劃旨在促進這些權益，使Match Group及其股東受益。
發放長期股權薪酬的能力將使Match Group能夠繼續使執行官、員工和非僱員董事的利益與Match Group股東的利益保持一致，併為Match Group的執行官和員工創造實質性的激勵措施，以實現Match Group的長期目標。
我們意識到需要 平衡在稀釋方面，我們需要吸引和留住具有股東利益的人才
我們注意到我們的股權薪酬計劃對股東的稀釋影響。擬議的2024年計劃旨在平衡稀釋方面的考慮因素和我們對技術人才的競爭、保持有競爭力的薪酬做法以及吸引和留住支持我們戰略目標所需的領導層的需求。具體而言，擬議的2024年計劃 會將未來可供發行的股票數量增加600萬股，我們預計這將為我們提供足夠數量的普通股以支付至少明年的發行費用，並有合理的緩衝來支持潛在的計劃外事件，例如我們的領導團隊或員工人數的意外變動，或股價的重大變化。在短期內，我們正在考慮根據2024年計劃向股東提出年度增持股份的申請，以使股東能夠繼續監控我們的股票使用情況併為我們的股票計劃提供持續的意見。我們還維持股票回購計劃，該計劃通過減少已發行股票總數來幫助緩解股票獎勵的稀釋。在 2022 年和
2023年，我們回購了約2,070萬股股票，約合10.28億股股票。有關其他信息，請參閲下面的 “稀釋評估” 和 “歷史消耗率”。
公司治理最佳實踐
2024年計劃旨在建立在2017年計劃的有效性的基礎上，並納入了某些公司治理最佳實踐，以進一步使我們的股權薪酬計劃與股東的利益保持一致。以下是其中一些最佳實踐的清單，旨在保護股東的利益：
✓ 沒有常青條款。2024年計劃不包含 “常青” 功能，根據該功能，未經股東批准即可自動增加根據該計劃授權發行的股份。
✓ 沒有折扣期權或 SAR。股票期權和SAR的每股行使價必須不低於授予之日我們普通股的公允市場價值。
✓ 不重新定價。未經股東批准，不允許對期權和SAR進行重新定價，除非對某些特定的特殊公司交易進行了調整。
✓ 控制定義沒有 “自由主義” 變化。只有在控制權發生實際變化的情況下，才會觸發2024年計劃中控制定義的變化。
✓ 不自動單觸發員工獎勵歸屬。根據2024年計劃向員工發放的獎勵不會在控制權變更時自動歸屬。
✓ 不允許自由回收股票。根據2024年計劃，因與任何獎勵相關的税收而預扣或投標的任何股票或為支付期權行使價而扣留或投標的任何股票將不再可供發行。
✓ 獎勵的限制性股息和股息等價物。2024年計劃僅允許在基礎獎勵歸屬時支付股息和等價股息。
✓ 非僱員董事薪酬限制。在任何日曆年中，可以向任何非僱員董事支付的最高總薪酬（包括2024計劃下的現金和獎勵）為75萬美元，但新任命或當選的非僱員董事的最高薪酬為1,000,000美元。
✓ 首席執行官行使後的持有期。我們的首席執行官行使期權或特別股權後，收到的任何淨股份將受到行使後持有期的約束，直至行使之日或首席執行官因任何原因（包括退休）終止僱用之日起十二（12）個月（以較早者為準）。
✓ 獎勵返還。根據2024年計劃發放的獎勵受公司的薪酬補償政策的約束。
稀釋評估
以下是Match Group對根據2024年計劃批准的擬議增股所產生的潛在攤薄的評估摘要。下表中列出的信息截至2024年4月2日，即我們提交委託書之前的最近可行日期，但目前已發行的股票除外，該股截至日期 2024 年 4 月 22 日，年會的記錄日期.
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| 股份分配和潛在的稀釋 |
| 2024 年計劃份額申請 | 6,000,000 |
根據2017年計劃，目前可供未來獎勵的股票(1) | 10,840,280 |
根據2017年計劃，股票將獲得目前尚未兑現的全值獎勵(1) | 8,979,991 |
根據2017年計劃，受當前已發行股票期權約束的股票(2) | 584,964 |
| 潛在股權獎勵總額 | 26,405,235 |
| 目前已發行的股票 | 265,598,349 |
| 與2017年和2024年計劃相比可能出現的稀釋 | 9.9% |
(1)反映（i）在達到最高業績水平時將歸屬於的最大PSU數量，（ii）根據2017年計劃為結算子公司股權獎勵而保留的750,299股股票，以及（iii）根據2020年Match Group, Inc.非僱員董事遞延薪酬計劃累積的遞延股份單位可發行的4,777股股票。
(2)2015年、2017年和2020年計劃下已發行的股票期權的加權平均行使價為21.01美元，加權平均剩餘期限為2.58年。
我們估計，增加6,000,000股後，我們將有足夠數量的普通股來支付至少明年根據2024年計劃發行的股票。該估計基於明年預計的贈款金額和每年的預期股票需求。
我們目前制定了股票回購計劃，用於回購高達10億美元的已發行普通股，其效果是抵消了我們的股權薪酬獎勵的稀釋影響。截至2024年4月22日，股票回購計劃下仍有8億美元可用。此外，我們在2022年和2023年回購了約10.28億股股票，相當於約2,070萬股股票。
歷史燒燬率
我們致力於謹慎管理股權激勵措施的使用，以平衡股權薪酬為我們的薪酬計劃帶來的好處和它給股東帶來的稀釋。在考慮擬議增股時，作為分析的一部分，我們考慮了三年平均 “銷燬率”，即從2021年初到2023年底發放的股票獎勵的股票數量除以該期間已發行股票的加權平均數。
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| 2021 | 2022 | 2023 |
燒傷率（每年）(1) | 0.73% | 1.46% | 1.93% |
(1)每年的金額反映了每年獲得的PSU數量，不包括子公司股權獎勵，因為在授予之日無法將此類獎勵轉換為Match Group的許多股份。有關公司如何報告每年授予的獎勵數量的信息，請參閲公司於2024年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告 “第二部分第8項——合併財務報表和補充數據” 中包含的合併財務報表的 “附註11——股票薪酬”。
如上表所示，在截至2023年12月31日的三年中，Match Group的平均年燒傷率為1.37％。就背景而言，我們認為有一些重要因素影響了我們的股票使用情況，值得考慮。我們的員工人數大幅增加，尤其是在我們收購Hyperconnect之後的2021年。此次收購擴大了我們的業務，需要增加股份來激勵和留住人才。此外，我們最近的大部分招聘活動都是 是集中於我們的高增長品牌，即Tinder和Hinge，這些品牌在競爭激烈的市場中運營。這些品牌的招聘工作主要針對技術熟練的專業人員，例如工程師，他們的薪酬待遇更高，其中包括重要的股權部分。這種對專業人才的戰略關注對於保持我們的競爭優勢和推動行業創新至關重要。股權薪酬需求的增加恰逢我們的股價在過去三年中大幅下跌，這影響了履行薪酬義務所需的股票數量。因此，按當前股價計算，我們在2023年的股票使用量最能反映我們未來12至24個月的預期股票需求。
我們還認為，從2021年初到2023年底，我們在2017年計劃中提供了與以下相關的股權補助：任命領導層以推進我們的工作，包括任命我們的首席執行官；對我們認為對推進業務戰略至關重要的員工的薪酬；以及激勵我們的主要官員和員工。我們認為，這些新員工和薪酬決定對於我們的高級管理團隊的發展和實力至關重要，可以吸引進一步實施我們的戰略所需的經驗和人才。
2024 年計劃條款摘要
2024年計劃的主要特徵如下所述。參照2024年計劃的全文，對本摘要進行了全面限定，該計劃的副本作為附錄A附錄A附於本委託書中。
行政。2024 年計劃由薪酬和人力資源委員會（或董事會可能不時指定的其他董事會委員會，就本摘要而言，“委員會”）管理。除其他外，委員會有權選擇獲得獎勵的個人，決定授予的獎勵類型、Match Group普通股標的獎勵的股票數量以及獎勵的條款和條件。
期限。根據2024年計劃，獎勵可以在股東批准2024年計劃之日起的十年內發放。
資格。2024 年計劃下的獎勵可以發放給 Match Group 或其子公司或關聯公司的任何現任或未來的董事、高級職員、員工和顧問。2024年計劃允許向委員會指定的以下任何個人發放獎勵：（i）公司的非僱員董事（目前，公司有11名非僱員董事）；（ii）公司高管（目前，公司有4名執行官）；（iii）員工
（目前，公司或其子公司或關聯公司約有2,600名全職員工和大約10名兼職員工）；以及（iv）顧問（目前，公司或其子公司或關聯公司約有400名顧問）。參與2024年計劃的基礎是委員會的決定，即向符合條件的參與者發放獎勵將進一步實現2024年計劃的目標，即留住、吸引和獎勵能力卓越的非僱員董事、高級職員、員工和顧問，並激勵符合條件的參與者盡最大努力實現公司的長期目標。
股票受 2024 年計劃約束。2024年計劃規定，根據2024年計劃需要授予的Match Group普通股的總數將為600萬股普通股， 加截至年會之日，即2024年計劃的生效日期，2017年計劃下可供未來授予的剩餘股份數量， 加在股東批准2024年計劃之日後被沒收、因任何原因被終止、到期或到期但未交付該獎勵所依據的股份的情況下，根據2017年計劃獲得任何未償還獎勵的任何股份。根據激勵性股票期權可以授予的最大股票數量為10,000,000。在某些情況下，上述股份限額可能會進行調整，以防止稀釋或擴大。
根據2024年計劃，Match Group普通股可由董事會不時決定，以授權但未發行的股票或庫存股形式提供。如果任何獎勵被沒收，或者任何股票期權或股票增值權在未行使的情況下終止、到期或失效，或者任何獎勵以現金結算，則根據2024年計劃，作為此類獎勵基礎的Match Group普通股將再次可供獎勵。在以下情況下，根據2024年計劃，股票將不再可供發行：(i) 扣留或投標以支付股票期權的行使價和/或與任何獎勵相關的預扣税義務，(ii) 它們是SAR獎勵或任何類似獎勵的基礎（在這種情況下，股票總數將不再可供發行，而不僅僅是行使或結算此類獎勵時實際發行的股票數量），或（iii）公司使用現金行使的收益在公開市場上回購它們股票期權。
股票期權和特別提款權。2024年計劃規定授予股票期權和股票增值權（“SAR”）。股票期權可以是激勵性股票期權（“ISO”），也可以是非合格股票期權，SAR可以單獨授予，也可以與股票期權同時授予。股票期權和特別股權的行使價不能低於授予日Match Group普通股公允市場價值（定義見下文）的100％。2024年計劃將公允市場價值定義為衡量之日Match Group普通股的收盤價，除非委員會另有決定。根據納斯達克股票市場公佈的2024年4月2日，Match Group普通股的收盤價為每股35.20美元。未經股東批准，股票期權和SAR不能重新定價。
股票期權持有人可以支付行使價：（i）以現金支付，（ii）經委員會批准，以Match Group普通股（按公允市場價值計算），（iii）現金和Match Group普通股的組合，（iv）通過公司批准的經紀商進行無現金行使或（v）扣留行使時應收的Match Group普通股。委員會決定股票期權和特別股權的期限，該期限自授予之日起不得超過十年。委員會決定股票期權和特別行政區的授予和行使時間表，委員會可以隨時放棄或加快這些授權，以及這些獎勵在解僱後可在多大程度上行使。通常，未歸屬的股票期權和特別股權在僱傭關係終止時終止，而既得股票期權和特別股權在死亡、殘疾或退休後的一（1）年內以及因任何其他原因終止僱傭關係後的九十（90）天內仍可行使。既得股票期權和特別行政區也會在因故終止僱傭關係時終止。股票期權和特別股權只能根據遺囑或血統和分配法進行轉讓，或根據合格的家庭關係令轉讓，如果是非合格股票期權或特別行政區，則只能在委員會另行明確允許的情況下轉讓（包括在允許的情況下，通過直接或間接或通過信託或合夥或其他方式向家庭成員或慈善組織進行轉讓）。
限制性股票。2024年計劃規定授予Match Group普通股，根據2024年計劃的規定以及委員會可能另行決定，這些股票將被沒收和可轉讓性限制（“限制性股票”）。除這些限制和委員會施加的任何其他限制外，在授予限制性股票後，持有人將擁有股東對限制性股票的權利，包括對此類股票進行投票的權利，以及根據適用的獎勵協議中規定的條款，獲得就此類股票支付或支付的所有股息和其他分配的權利。除非委員會另有決定：（i）限制性股票的現金分紅應自動再投資於額外的限制性股票，（ii）支付的Match Group普通股的股息應以額外限制性股票的形式支付，在這兩種情況下，限制性股票均應根據初始獎勵的歸屬時間表歸屬。
根據2024年計劃授予的限制性股票獎勵可能受業績條件的約束，也可能不受業績條件的約束。在歸屬之前，限制性股票不得出售、轉讓、質押、交換或以其他方式抵押。
限制性股票單位。2024年計劃規定授予以Match Group普通股股價的限制性股票單位（“RSU”），這些單位將根據Match Group普通股數量的公允市場價值以現金、Match Group普通股或其組合進行結算，但須遵守限制性股票單位的條款和條件。限制性股票單位不是Match Group普通股的股份，因此，限制性股票單位的持有人沒有股東的權利。RSU獎勵協議將具體説明是否、在多大程度上以及根據什麼條款和條件將Match Group普通股標的獎勵股份計入股息（如果有的話）； 前提是任何股息等價物都將遵循與基礎獎勵相同的歸屬時間表，並且只有在基礎獎勵歸屬時才會支付。根據2024年計劃授予的限制性股票可能受績效條件的約束，也可能不受業績條件的約束。在歸屬之前，不得出售、轉讓、質押、交換或以其他方式抵押限制性股票單位。
其他股票類獎項。2024年計劃還規定授予其他Match Group普通股獎勵和獎勵，這些獎勵和獎勵的全部或部分估值參考（或以其他方式基於）Match Group普通股（包括非限制性股票、股息等價物和可轉換債券）。為避免疑問，在授予此類獎勵之前，根據2024年計劃授予的其他股票獎勵沒有資格獲得股息或股息等價物。
基於現金的獎勵。最後，2024年計劃規定以現金、Match Group普通股或其組合結算的現金獎勵。
控制權變更。除非適用的獎勵協議中另有規定或公司與參與者之間另有書面規定，否則在控制權變更後的兩 (2) 年內因正當理由終止僱用（因事或殘疾除外）或出於正當理由辭職時：
•截至控制權變更之日尚未償還的所有截至終止或辭職之日未償還的股票期權和特別股權將完全歸屬和行使，並將繼續行使至：（i）在沒有控制權條款變更的情況下可行使的期限；（ii）原始任期中較早者或控制權變更一（1）週年紀念日；
•適用於截至終止或辭職之日所有已發行的截至控制權變更之日仍未償還的限制性股票的所有限制都將失效，此類限制性股票將完全歸屬和可轉讓；以及
•截至終止或辭職之日尚未償還的所有限制性股票單位，包括PSU，在控制權變更之日尚未償還的，將全部歸屬，任何未實現的績效目標將被視為已實現目標，任何限制均應失效，此類限制性股票單位將盡快以現金或Match Group普通股進行結算。
修訂和終止。董事會可以修改、修改或終止2024年計劃，但未經獎勵持有人同意，任何修訂、變更或終止都不得損害其權利。2024年計劃的修正案將需要股東的批准，前提是適用法律或適用交易所的上市標準要求獲得此類批准。如果得到股東的批准，2024年計劃將在股東批准2024年計劃之日十週年之際終止。
美國聯邦所得税後果
以下是根據本委託書發佈之日生效的法律，根據2024年計劃發放的獎勵的某些聯邦所得税後果摘要。討論本質上是一般性的，沒有考慮到2024年計劃中根據個人情況可能適用的許多考慮因素。適用的州和地方税法規定的所得税後果可能與聯邦所得税法不同。
非合格股票期權。授予不合格股票期權時，參與者將無法確認應納税所得額，屆時我們無權獲得税收減免。參與者在行使等於購買的Match Group普通股的公允市場價值超過其行使價的非合格股票期權後，應將應納税的薪酬確認為普通所得税（對於員工，則需預扣所得税），我們通常有權獲得相應的扣除。
ISO。授予ISO時，獎勵持有者將不確認應納税所得額。獎勵持有人在行使ISO時不確認應納税所得額（替代性最低税的目的除外）。如果獎勵持有人在獲得ISO之日起兩 (2) 年內或在獎勵持有人收購ISO股份之日起一 (1) 年內未出售或以其他方式處置通過行使ISO獲得的Match Group普通股
Match Group普通股，後續處置此類股票所產生的任何收益或損失將作為長期資本收益或損失徵税，我們無權獲得任何扣除。但是，如果收購的Match Group普通股在這樣的兩（2）年或一（1）年期內處置，則在處置當年，獎勵持有人將把應納税的薪酬確認為普通所得額，等於此類處置時實現的金額和行使之日此類股票的公允市場價值相對於行使價的公允市場價值中的較低部分，我們通常有權獲得相應的扣除。在處置日之前實現的金額超過行使之日收購的Match Group普通股的公允市場價值的部分將被視為資本收益。
SARS。在授予特別行政區時，獎勵持有人將無法確認應納税所得額，屆時我們無權獲得税收減免。 特區歸屬後，不確認應納税所得額。但是，行使時，參與者將確認普通收入（如果是員工，則需預扣所得税），等於收到的現金或收到的Match Group普通股的公允市場價值與行使價之間的差額。我們通常有權獲得相應的扣除額。
限制性股票。獎勵持有人在授予限制性股票獎勵時將不確認應納税所得額，除非獎勵持有人根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第83（b）條選擇按贈與徵税，否則我們無權獲得税收減免。如果做出這樣的選擇，則獎勵持有人將在授予時將應納税的薪酬確認為普通收入（員工需繳納所得税預扣税），等於當時限制性股票的公允市場價值。如果沒有做出這樣的選擇，則獎勵持有人將把應納税的薪酬確認為普通收入（如果是員工，則需繳納所得税預扣税），其歸屬金額等於當時限制性股票的公允市場價值。在獎勵持有人確認普通收入時，我們有權獲得相應的扣除額。此外，在歸屬於未做出上述選擇的限制性股票之前記入的股息將作為普通收入納税（員工需預扣所得税），而不是作為股息收入，我們將有權獲得相應的扣除。
限制性股票單位。在授予限制性股票單位時，獎勵持有人將不確認應納税所得額，屆時我們無權獲得税收減免。獎勵持有人在歸屬的金額等於Match Group所有已交付普通股的公允市場價值（以及我們支付的現金金額（如果有））時，將把應納税的薪酬確認為普通收入（對於員工，則需要預扣所得税），我們將有權獲得相應的扣除。
第 162 (m) 條。根據該法第162（m）條，任何在2017年或之後擔任指定高管的個人在任何日曆年內超過100萬美元的薪酬（包括2024年計劃下的薪酬）均不可扣除，除非此類薪酬是根據2017年《減税和就業法》規定的。
上述一般性税收討論僅供股東在考慮如何對2024年股票和年度激勵計劃提案進行投票時參考，而不是作為對根據2024年計劃獲得獎勵的個人的税收指導。強烈敦促2024年計劃下獎勵的持有人就參與2024年計劃對他們的聯邦、州、地方、外國和其他税收後果諮詢自己的税務顧問。
註冊 和美國證券交易委員會
如果股東批准該提案，我們將在批准後儘快在合理可行的情況下在S-8表格上向美國證券交易委員會提交一份與2024年計劃下可供發行的額外股票有關的註冊聲明。
新計劃好處
沒有提供2024年計劃的新計劃福利表以及2024年計劃下參與者在最後一個完成的財政年度中本應獲得或分配給他們的補助金或金額，因為根據2024年計劃發放的所有獎勵將由委員會酌情發放，但須遵守2024年計劃的條款。因此，目前無法確定根據2024年計劃將獲得或分配的補助金和金額。但是，請參閲本委託書中的2023年薪酬彙總表，該表列出了有關在上一個完成的財年中向我們的NEO發放的獎勵的某些信息。
提案4——批准獨立註冊會計師事務所的任命
董事會審計委員會已任命安永會計師事務所（“安永會計師事務所”）為截至2024年12月31日的財政年度的Match Group獨立註冊會計師事務所，並要求股東批准該任命。
審計委員會每年評估安永的業績，並決定是繼續留住安永還是考慮留住另一家公司。在任命安永為2024年Match Group的獨立註冊會計師事務所時，審計委員會考慮了（i）安永作為Match Group獨立註冊會計師事務所的表現，（ii）自Match Group成為前IAC的全資子公司以來，以及自2015年Match Group完成首次公開募股以來，安永一直在審計其財務報表，（iii）安永在以下方面的獨立性為比賽組提供的服務以及 (iv) E&Y 強大而可觀的資格，以及遵守專業審計準則的普遍聲譽。此外，在規定每五年輪換一次主要參與夥伴的同時，審計委員會直接參與新的牽頭參與夥伴的甄選。
預計安永的一位代表將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並將隨時回答適當的問題。
儘管適用法律、我們的章程或其他方面不需要批准，但董事會將安永的選擇提交給我們的股東批准，因為董事會重視您對Match Group獨立註冊會計師事務所的看法。審計委員會打算仔細考慮投票結果。如果股東不批准安永的任命，審計委員會將考慮是否應該選擇另一家獨立的註冊會計師事務所。即使選擇獲得批准，如果審計委員會認為這種變更符合Match Group和我們的股東的最大利益，則審計委員會也可以自行決定在一年中的任何時候選擇不同的獨立註冊會計師事務所。
批准任命安永會計師事務所為Match Group的獨立註冊會計師事務所需要親自出席年會或由代理人代表並有權就此事進行表決的Match Group普通股的多數表決權投贊成票。
董事會建議我們的股東投票 為了 批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的Match Group獨立註冊會計師事務所。
審計委員會事項
審計委員會報告
審計委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程的最新版本可在Match Group的網站上查閲 http://ir.mtch.com。審計委員會章程管理審計委員會的運作並規定了其職責，包括協助董事會監督：（i）Match Group財務報表的完整性，（ii）Match Group對財務報告的內部控制的有效性，（iii）Match Group獨立註冊會計師事務所的資格、績效和獨立性，（iv）Match Group內部審計職能的表現，（v）Match Group 的風險評估和風險與財務和某些其他風險敞口相關的管理政策，以及（vi）Match Group遵守法律和監管要求的情況。審計委員會沒有責任計劃或進行審計，也沒有責任確定Match Group的財務報表和披露是否完整、準確且是根據公認的會計原則和適用的規則和條例編制的。管理層負責Match Group的財務報告流程，包括財務報告的內部控制系統。獨立註冊會計師負責根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的標準，對Match Group的合併財務報表和Match Group對財務報告的內部控制的有效性進行獨立審計，並就此發佈報告。審計委員會的責任是聘請獨立審計師或以其他方式監督和監督這些流程。
在履行職責時，審計委員會與Match Group的管理層和Match Group的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審查並討論了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的Match Group經審計的合併財務報表。
審計委員會已與安永會計師事務所討論了PCAOB和證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。此外，審計委員會還收到了安永會計師事務所根據PCAOB的適用要求提交的書面披露和信函，內容涉及
安永會計師事務所與審計委員會就獨立性進行了溝通，並與安永會計師事務所討論了安永會計師事務所獨立於Match Group及其管理層的問題。
根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將Match Group經審計的合併財務報表納入Match Group截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。
審計委員會成員
艾倫·斯彭（主席）
斯蒂芬·貝利
託馬斯·麥金納尼
支付給我們的獨立註冊會計師事務所的費用
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度安永會計師事務所向Match Group提供的所有專業服務的費用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
審計費 | $ | 4,006,653 | | (1) | | $ | 3,821,768 | | (2) |
與審計相關的費用 | $ | — | | | | $ | 3,545 | | |
審計和審計相關費用總額 | $ | 4,006,653 | | | | $ | 3,825,313 | | |
税費(3) | $ | 56,525 | |
| | $ | 86,100 | | |
費用總額 | $ | 4,063,178 | | | | $ | 3,911,413 | | |
______________________
(1) 2023年的審計費用包括：（i）與財務報表年度審計、財務報告內部控制和定期報告審查相關的費用，（ii）法定審計（對國外不同司法管轄區的某些Match Group企業進行的審計，當地法律要求進行審計），（iii）與出具美國證券交易委員會註冊聲明的審計同意書相關的服務費用，以及（iv）自付費用。
(2) 2022年的審計費用包括：（i）與財務報表年度審計以及財務報告內部控制和定期報告審查相關的費用，（ii）法定審計（對海外不同司法管轄區的某些Match Group企業進行的審計，當地法律要求進行審計），以及（iii）自付費用。
(3) 2022年和2023年的税費主要包括為某些税務合規服務支付的費用。
審計和非審計服務預批准政策
審計委員會制定了對Match Group獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務的預先批准的政策，以確保這些服務的提供不會損害該公司對Match Group及其管理層的獨立性。除非Match Group的獨立註冊會計師事務所提供的某種服務已獲得普遍的預先批准，否則需要得到審計委員會的特別預先批准。任何超過預先批准的成本水平的擬議服務還需要得到審計委員會的特別預先批准。在所有預先批准的情況下，審計委員會都會考慮此類服務是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規定。
所有税務服務都需要經過審計委員會的特別預先批准。此外，審計委員會還指定了經審計委員會預先批准的特定服務（每項服務均受預先批准的成本水平的約束），並將這些預先批准的服務分為三類之一：審計、審計相關和所有其他（不含税）。除非審計委員會特別規定了不同的期限，否則任何預批准的期限均為自預批准之日起 12 個月。審計委員會不時修改預先批准的服務清單。由Match Group的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務的預先批准的費用水平由審計委員會定期制定。
根據預批准政策，審計委員會可以將其預先批准的權力下放給其一名或多名成員，目前已將這一權力下放給其主席。主席（或任何其他可能獲得此類授權的成員）預先批准的決定必須提交給審計委員會全體成員在下次預定會議上。審計委員會不得將其預先批准服務的責任委託給管理層。
有關非董事的比賽組執行官的信息
以下是有關Match Group現任非董事的執行官的背景信息。有關Match Group首席執行官Bernard Kim的背景信息，請參見提案1——董事選舉——有關董事候選人和其他董事會成員的信息下的討論。
菲利普·D·艾根曼，現年53歲，自2017年11月起擔任Match Group的首席會計官。自2006年5月以來，艾根曼先生在公司及其前任擔任的職位越來越多，包括2016年2月至2017年11月的高級副總裁兼全球財務總監，以及2009年12月至2016年2月的副總裁兼全球財務總監。在加入我們之前，Eigenmann先生曾在AMX Corporation擔任過各種財務和會計領導職務，該公司是商業和住宅市場先進控制和自動化技術的全球領導者。艾根曼先生的職業生涯始於位於德克薩斯州達拉斯的安永會計師事務所的審計業務。他擁有德克薩斯農工大學會計學工商管理學士學位，並且是德克薩斯州的註冊會計師。
珍妮特·特克曼，現年52歲，自2024年3月起擔任Match Group的臨時首席法務官。在此之前，泰克曼女士在2022年3月至2024年3月期間擔任Match Group的高級副總裁兼訴訟、知識產權與合規副總法律顧問；在此之前，她從2017年7月起擔任Match Group副總裁兼訴訟與知識產權助理總法律顧問。在加入Match Group之前，泰克曼女士在2013年7月至2017年7月期間擔任私人控股公司TRT Holdings, Inc. 的副總裁兼高級運營顧問。在此之前，特克曼女士於2000年至2002年在Gardere Wynne Sewell LLP（現為Foley & Lardner LLP）擔任合夥人，並於2002年至2003年擔任威瑞森內部法律顧問。Teckman 女士於 1998 年在 Vial、Hamilton、Koch & Knox 開始了她的職業生涯。Teckman 女士擁有德克薩斯大學奧斯汀分校會計學工商管理學士學位和南衞理公會大學德曼法學院法學博士學位。
加里·斯威德勒，現年53歲，自2023年1月起擔任Match Group的總裁兼首席財務官。在此之前，斯威德勒先生從2020年3月起擔任Match Group的首席運營官兼首席財務官；在此之前，他從2015年9月起擔任Match Group的首席財務官。在加入Match Group之前，斯威德勒先生於2014年4月至2015年8月擔任美國銀行美林證券（“美林證券”）董事總經理兼金融機構投資銀行集團負責人。在此之前，斯威德勒先生自 1997 年起在美林證券及其前任擔任過各種職位，最近在 2009 年 4 月至 2014 年 4 月期間擔任董事總經理兼專業融資主管。在加入美林證券之前，斯威德勒先生是Wachtell、Lipton、Rosen & Katz律師事務所的合夥人。斯威德勒先生自2024年2月起在DoubleVerify Holdings, Inc.的董事會任職。Swidler 先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的 BSE 學士學位和紐約大學法學院的法學博士學位。
薪酬討論和分析
導言
我們的執行官在本薪酬討論和分析（“CD&A”）中討論了薪酬，在本CD&A中我們稱其為指定執行官（“NEO”）是：
•我們的首席執行官伯納德·金；
•加里·斯威德勒，我們的總裁兼首席財務官（自2023年1月起；首席運營官兼首席財務官至2023年1月）；
•我們的首席業務事務和法律官兼祕書賈裏德·西恩（Sine 先生辭去公司職務，自 2024 年 3 月 11 日起生效）；以及
•菲利普·艾根曼，我們的首席會計官。
雖然本CD&A的主要目的是審查我們的近地天體的薪酬，但所討論的許多計劃適用於其他高級管理層成員。本CD&A應與下文列出的薪酬表和相關披露一起閲讀。
理念和目標
Match Group的高管薪酬計劃旨在通過吸引、留住、激勵和獎勵具有推動Match Group實現其增長和盈利目標所需的能力、品格、經驗和抱負的領導者來增加長期股東價值。
儘管Match Group是一家上市公司，但我們的業務包括廣泛而多樣化的品牌組合，我們認為，如果我們成功吸引和留住具有創業背景、態度和抱負的高級管理人員，那麼管理這些品牌將是最佳的選擇。因此，在努力招聘和留住我們的執行官時，以及
其他可能在以後成為執行官的高管，我們不僅與其他上市公司競爭，還與處於早期階段的公司、包括私募股權和風險投資公司在內的財務贊助商資助的公司、財務贊助商本身和專業公司競爭。我們制定高管薪酬計劃以培育我們的創業文化，使我們能夠在這個多樣化的人才市場中競爭，重點是可變、或有薪酬和長期股權所有權。
我們認為，強有力的以績效為中心的高管薪酬計劃對於我們實現業務目標和建立股東價值至關重要。我們力求通過一項薪酬計劃來實現這些目標，該補償計劃：
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| 為績效付出代價： | 我們對高管薪酬採取嚴格的基於績效的方法。我們的NEO的薪酬中有很大一部分沒有保障，而是存在風險和/或基於實現各種公司和個人績效目標的結果。2023年向金先生發放的所有長期激勵性薪酬及其總目標薪酬的94％就是這種情況。公司業績是最終獎勵計劃結果的主要驅動力，這進一步説明瞭我們基於績效的方法，2023年NEO獎金支出實現了目標的93％，業績略低於預期。根據股東反饋，我們實施了公式化的績效評估，以確定從2024年開始的大部分獎金髮放，詳見下文 “股東參與度與2023年按薪投票”。 |
| 灌輸所有權文化： | 我們認為，長期業績是通過所有權文化實現的，這種文化通過將我們每個NEO的利益與股東的利益聯繫起來來獎勵業績。我們針對NEO的長期激勵性薪酬計劃目前以限制性股票單位（“RSU”）和基於績效的RSU（“PSU”）的形式發放。PSU的歸屬期為三年，只有在實現基於股東總回報率的相關績效目標時才能獲得。我們認為，該計劃可確保我們的近地天體在這部分薪酬中 “面臨風險”，並且他們的薪酬與我們的股價掛鈎，以增強與股東的聯繫度。此外，三年歸屬要求降低了我們的近地天體過於關注短期成就而損害公司長期目標的風險。 |
| 具有競爭力的薪酬： | 我們設定的薪酬水平與在我們競爭人才的公司中擔任類似職位的個人具有競爭力的薪酬水平，這些公司的規模、市場估值和業務複雜性相似。 |
股東輸入的值： | 在設定薪酬水平時，我們會酌情考慮股東的反饋。有關我們 2023 年秋季股東參與計劃結果的詳細信息，請參閲下面的 “股東參與度和 2023 年按薪投票”。 |
Match Group歷來不採用算術方法來確定薪酬水平以及衡量和獎勵績效。正如下文 “股東參與度和2023年按薪投票” 中進一步討論的那樣，為了迴應最近的股東反饋，從2024年業績年度開始，我們在NEO的年度獎金計劃中引入了財務指標，根據業績年度初設定的預設目標，佔每個人獎金支付的70％。我們董事會的薪酬和人力資源委員會（就本CD&A而言，簡稱 “委員會”）選擇繼續維持每位NEO獎金的個人績效部分，僅佔派息的30％，因為我們認為公式化的方法通常無法充分納入有助於個人層面成功的多種因素。在任何給定時期，Match Group可能有多個目標，即使在給定的薪酬週期內，這些目標及其相對重要性也經常隨着競爭和戰略格局的變化而變化。
我們維持以下薪酬做法，以反映我們的績效薪酬理念：
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| 我們做什麼 | 我們不做什麼 |
| ✓ 績效薪酬-根據公司和個人的績效，將很大一部分的薪酬結構化為 “風險” | x 不保證基本工資上漲 |
| ✓ 正式評估高管薪酬計劃中的風險 | x 近地天體沒有税收總額 |
| ✓ 確保委員會成員和向其報告的顧問的獨立性 | x 沒有過多的額外津貼 |
| ✓ 維持股票所有權指導方針，以加強NEO和股東利益的一致性 | x 控制付款沒有 “單一觸發” 變更 |
| ✓ 禁止對我們的證券進行套期保值和質押交易 | x 未經股東批准，不得對水下期權進行重新定價 |
2023 年公司業績
2023 年，我們專注於產品創新，以幫助更好地推動可持續的長期用户和收入增長。同時，我們實施了各項舉措，以實現全年收入增長，並繼續推動高水平的盈利能力和現金流。我們在2023年取得了穩健的財務業績，同時專注於為加快2024年的戰略執行奠定必要的基礎。2023 年，我們的總收入增長了 6%，達到 34 億美元。Tinder® Direct 收入同比增長7％，這得益於美國市場的定價優化和新的每週訂閲產品導致的每位付款人收入（“RPP”）的增長，但部分被定價優化導致的付款人減少所抵消。
由於付款人增長了27％，RPP增長了10％，Hinge® 直接收入同比增長了40％。與2022年相比，MG亞洲直接收入在2023年下降了6％，但在外匯中立的基礎上增長了2％。由於我們繼續節制長榮品牌的營銷支出，2023年常青和新興直接收入與2022年相比下降了5％。我們的Evergreen品牌的下滑被新興品牌的增長部分抵消。
營業收入同比增長78％，達到9.17億美元，而調整後的營業收入（“AOI”）同比增長11％，達到13億美元。這兩項措施都受益於收入的增加以及一般和管理費用的減少。Tinder和Hinge銷售和營銷支出的增加以及產品開發費用的增加部分抵消了這些積極影響。與2022年相比，營業收入進一步受益於減值和攤銷支出的減少，在此期間，某些Hyperconnect無形資產出現了減值。股票薪酬支出的增加部分抵消了這一好處。
上述某些財務指標是美國公認會計原則（“GAAP”）的補充指標。有關上述每項非公認會計準則財務指標的進一步説明以及每項非公認會計準則財務指標與根據公認會計原則列出的最直接可比財務指標的全面對賬，請參閲我們於2024年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）第44-46頁。有關上述某些術語的定義，包括直接收入、付款人、RPP、MG Asia和Evergreen & Emergreen & Emergreen & Emergreen & Emergreen，請參閲2023年年度報告的第34頁。
2023 年薪酬亮點
•金先生的目標薪酬中有94％被認為是可變且存在風險的。
•將授予我們首席執行官的年度長期激勵獎勵的目標金額減少了19％。
•發放給金先生的年度長期激勵獎勵目標金額的54％以及授予斯威德勒和西恩先生的年度長期激勵獎勵目標金額的50％由PSU組成。
•2023年授予的PSU的派息完全基於公司業績，特別是Match Group在納斯達克100指數綜合公司中的3年相對總股東回報率百分位排名。
•近地天體的工資沒有增加。
•2023年NEO的年度獎金支出為目標的93％，這反映了2023年所做的紮實工作，但結果略低於委員會對領導層的高期望。
•由於公司在截至2024年2月的三年期內的相對股票增長表現，計劃於2024年2月歸屬的所有於2021年授予的PSU均不派息。
下圖顯示了金正恩2023年目標薪酬中可變且存在風險的百分比。
股東參與度和 2023 年按薪表決
在2023年年度股東大會上，關於NEO薪酬的諮詢投票（“按薪表決” 投票），我們獲得了 29.4% 的支持。全體董事會（“董事會”）和委員會認真對待這一結果。2023年年會之後，在委員會的監督下，我們擴大了股東外聯工作，以瞭解投票背後的主要驅動因素，並制定適當的應對措施。
2023年秋季，我們的董事會和委員會主席以及來自法律、人力資源和投資者關係團隊的管理團隊成員邀請了25位股東（佔我們已發行股份的56％）與我們交流並分享他們對我們的高管薪酬計劃的看法。此次外聯活動導致我們與13位股東會面，佔我們已發行股份的29％。
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已聯繫 25 名股東 代表着 56O/S 的百分比 | 訂婚了 13 位股東 代表着 29O/S 的百分比 |
在整個參與會議中，我們聽取了各種不同的股東觀點。儘管許多股東普遍支持我們在2022年首席執行官過渡期內實現高管薪酬的方針，但一些關鍵主題脱穎而出，這是大多數股東不支持我們的2023年薪酬議案的原因。
我們收到的反饋幫助我們完善了薪酬計劃並進行了一些改變，我們認為這些變革可以促進更強的績效薪酬，並進一步使高管的利益與股東的利益保持一致。下表總結了我們收到的股東反饋的關鍵主題，以及我們今年為加強薪酬計劃和相關披露而採取的行動。
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| 關鍵反饋主題 | 委員會的迴應行動 |
| 股東期望我們的年度獎金計劃採用更加公式化的方法，包括使用預先設定的指標 | •由於2023年年度獎金計劃在2023年工資表決時已經獲得批准並正在進行中，因此委員會於2024年2月批准了2024年年度獎金計劃的以下變更： ◦根據2024年2月設定的預設目標，推出了兩個財務指標，即收入和AOI利潤率，這兩個指標將分別佔我們的NEO2024年年度獎金支出的 35%（總計 70%） ◦每個 NEO 2024 年年度獎金的剩餘 30% 將由評估每個 NEO 當年的相關貢獻和績效的單個部分決定 ◦有關如何計算 AOI 的信息，請參閲下面的 “薪酬要素——年度獎金” •委員會還承諾提高未來披露在確定獎金計劃發放時所考慮因素的透明度 |
| 股東預計年度獎金計劃支出將設定最高上限 | •關於上文討論的2024年年度獎金計劃的變更，委員會為獎金支付的每個收入和AOI利潤率部分制定了支付比例，規定門檻支付額為25％，最高支付額為200％ |
股東們對向我們的首席財務官發放特別留用獎勵以及2022年加速發放與2022年首席執行官過渡相關的部分首席財務官未償還的限制性股票單位表示擔憂 | •委員會重申，它不會向執行幹事發放特別獎勵，也不會加快執行幹事在發放特別獎的同時發放未兑現的獎勵，除非在特殊情況下絕對必要 •如果將來確實出現此類情況，則任何薪酬決定都將在以下代理聲明中進行透明披露，以説明委員會的理由和決策過程 •根據這些承諾，2023年沒有授予任何特別獎勵，也沒有加速執行官持有的獎勵 |
股東對用於衡量2021年授予的PSU績效的績效基準的修改表示擔憂 | •委員會承諾不修改未執行的PSU，特殊情況除外 •根據這一承諾，2023年執行官持有的未兑現的PSU沒有修改 •如下文進一步描述的那樣，由於公司相對的股票增長表現，2021年授予的所有PSU原定於2024年2月歸屬，其績效基準在2022年進行了修改，但沒有派息（儘管進行了修改） |
委員會認為，這些薪酬計劃的變更直接解決了股東的反饋，反映了董事會對確保我們的薪酬計劃符合股東預期並有效支持我們的價值創造戰略的承諾.
角色和職責
該委員會對確定我們的近地天體的補償負有主要責任。對於我們的每位近地天體，本CD&A中提及的所有薪酬決定均由委員會作出，部分基於我們首席執行官的建議，並與董事會主席協商。
我們的首席執行官參與制定全公司薪酬計劃，並建立適當的獎金和股權池。在2022年底和2023年初，金先生多次與委員會會面，審查2023年薪酬總額的預測，包括工資水平、目標獎金水平和總股權獎勵價值，因為
並討論他對斯威德勒、西恩和艾根曼先生2022年公司和個人執行官業績的看法。在2023年底和2024年初，金先生再次與委員會會晤了幾次，審查了他根據2023年的業績向斯威德勒、西恩和艾根曼先生提出的年度獎金建議。在每種情況下，金先生還與委員會討論了自己的業績；但是，金先生沒有參與確定自己的補償。在每一次討論之後，委員會舉行執行會議，討論金先生的建議，包括他們對金先生2022年和2023年公司和個人業績的看法。
自2021年以來，委員會已聘請全國性薪酬諮詢公司Compensia協助其處理薪酬事宜，包括薪酬同行羣體選擇、高管和非僱員董事薪酬評估、股權薪酬策略和薪酬風險評估，併為可比公司提供競爭性市場數據。Compensia直接向委員會報告，委員會可以隨時取代Compensia或聘請更多顧問。Compensia的一位或多位代表出席委員會會議，並在閉會期間不時與委員會主席和其他委員會成員溝通。Compensia與Match Group沒有其他業務關係，除了向委員會提供服務的費用外，沒有從Match Group獲得任何付款。委員會評估了Compensia的獨立性，除其他外，考慮了《交易法》第10C-1條和納斯達克上市標準規定的因素，並得出結論，Compensia為委員會開展的工作沒有出現利益衝突。
薪酬設定過程和比較市場數據的使用
在聘用高管後製定初始薪酬待遇時，Match Group採用靈活的方法，根據特定高管情況的各種因素做出決策，包括我們在招聘和留住高管競爭中的第一手經驗、與個別高管的談判和討論、比較市場數據、內部股權考量、Match Group中特定職位的先前薪酬水平、特定高管的所在地、可用的薪酬水平處於替代機會中的個人，以及我們當時認為相關的其他因素。給定近地天體薪酬的每個組成部分都要獨立評估，並與整個一攬子計劃相關。還考慮了以前的收入歷史和未償還的長期薪酬持有量。
在對每個近地天體的薪酬待遇進行年度審查時，在做出與任何特定薪酬要素相關的具體決定之前，委員會通常會考慮以下因素：
•我們每個近地天體的歷史薪酬水平，評估該近地天體的近期和長期總薪酬；
•與我們的薪酬同行羣體和部分基礎廣泛的薪酬調查中處於相似地位的公司高管相比，每個NEO的技能、經驗和資格；
•每個 NEO 的表現都不符合委員會和董事會的預期；
•競爭對手之間的薪酬做法和基礎廣泛的薪酬調查；
•根據委員會和董事會制定的全公司和品牌層面的財務和運營目標，我們的歷史和預計未來業績；
•我們的首席執行官就我們的其他近地天體薪酬提出的建議；以及
•勞動力市場的總體競爭狀況，包括任何加強薪酬待遇保留性的需求。
為了將我們的高管薪酬計劃與競爭激烈的市場進行比較，委員會根據其薪酬顧問的意見，至少每年對我們的NEO的薪酬與同類公司中擔任類似職位的人進行評估。委員會在做出薪酬決定時不使用單一的方法或措施，也不會根據相對於同行羣體或其他公司的具體水平來確定薪酬水平。儘管如此，同類公司的薪酬做法是委員會在評估薪酬合理性和確保我們的薪酬做法在市場上具有競爭力時考慮的重要因素。
委員會適用了 以下與Compensia合作選擇用於評估我們2023年高管薪酬計劃的同行集團公司時的標準：
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| 對等羣組標準 | 一般特徵 |
| 收入 | •Match Group最近12個月收入為32億美元（截至2022年8月23日約為16億美元至約64億美元）的0.5倍至2.0倍。 |
| 市值 | •Match Group當時的30天平均市值約為0.33倍至3.0倍，約為192億美元（截至2022年8月23日約為63億美元至約576億美元）。 •鑑於市場波動，一些同行可能略微超出該區間。 |
| 定性因素 | •此外，委員會重點關注市值佔收入倍數、增長率和公司接近首次公開募股等特徵，以確保與市場分析的相關性。 |
根據這些標準，Compensia建議將以下19家公司作為我們的薪酬同業羣體，委員會批准了截至2022年12月（股票代碼顯示在括號中）：
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| Akamai 科技公司 (AKAM) | eBay 公司 (EBAY) | IAC 公司 (IAC) | Spotify 科技股份有限公司 (SPOT) |
| Bumble Inc. (BMBL) | 電子藝術公司（EA） | Pinterest, Inc. (PINS) | Take-Two 互動軟件公司 (TTWO) |
| DocuSign, Inc. (DOCU) | Etsy Inc. (ETSY) | Roblox 公司 (RBLX) | Zillow 集團有限公司 (ZG) |
| DoorDash, Inc. (DASH) | Expedia 集團有限公司 (EXPE) | Roku, Inc. (ROKU) | Zoom 視頻通信有限公司 (ZM) |
| Dropbox, Inc. (DBX) | GoDaddy 公司 (GDDY) | Snap 公司 (SNAP) | |
2023年9月，Compensia使用相同的標準建議繼續使用相同的同行羣體來評估我們的2024年高管薪酬計劃以及根據2023年業績確定年度獎金，委員會批准了該建議。
補償要素
Match Group為我們的NEO提供的薪酬待遇主要包括工資、年度獎金、長期激勵措施（通常是股權獎勵），在更有限的程度上，還包括津貼和其他福利。
工資
2023 年，我們 NEO 的工資均未進行調整。2023年的NEO工資報告在本委託聲明的高管薪酬部分所包含的2023年薪酬彙總表中。
年度獎金
Match Group的獎金計劃旨在按年度獎勵績效，獎金通常在相關年度的財務業績最終確定後不久在年底後不久發放。
從歷史上看，在2023年及之前的幾年中，所有年度獎金髮放決定都是主觀的，並且是根據對公司和個人業績的非公式化事實和情況評估做出的。在確定個人年度獎金金額時，委員會考慮了影響公司整體業績的各種因素，例如上一年度的收入和盈利能力增長以及與公司計劃相比的業績、個人的業績和對公司的貢獻，以及公司與NEO之間先前設定的總體獎金預期。委員會沒有量化任何具體要素的權重，也沒有采用公式計算。但是，公司業績往往是最終獎金支付的主要驅動力。由於獎金計劃的性質可變，並且由於在任何一年中，獎金都可能佔NEO直接薪酬總額的很大一部分，因此獎金計劃為實現Match Group的年度目標提供了重要的激勵工具。
如上所述，從2024年業績年度開始，我們已將財務指標引入了NEO的年度獎金計劃，根據業績年度開始時設定的預先設定的目標，佔每個人獎金支付的70％。每個 NEO 2024 年年度獎金的剩餘 30% 將由評估每個 NEO 當年的相關貢獻和業績的單個部分決定。
具體到2023年獎金，委員會考慮了各種因素，包括收入和AOI的同比增長（計算為不包括股票薪酬支出、折舊和某些非現金收購相關項目的營業收入）、收入和AOI對公司2023年計劃的表現、運營產生的現金流水平以及某些戰略成就，包括業績
更加註重產品創新，以更好地推動可持續的長期用户和收入增長，並實施旨在實現全年收入加速的舉措。雖然這些是設定獎勵金額時考慮的主要因素，但委員會還考慮了每個近地天體在該年度的相對繳款以及支付給其他近地天體獎金的相對規模。
關於我們每位NEO的獎金，委員會考慮了以下幾點：（i）關於金先生，他作為首席執行官的職位，包括他專注於監督公司的運營和制定公司的戰略議程，以及他對我們的Tinder業務的臨時領導，包括執行Tinder的收入增長戰略；（ii）關於斯威德勒先生，他作為總裁兼首席財務官的角色，包括其管理層我們的財務、税務、房地產和設施、廣告銷售、投資者關係、併購，企業社會責任和企業傳播職能；(iii) 關於Sine先生，他擔任首席商務事務和法務官的職務，包括他對我們的法律、合規、隱私、安全、網絡安全和政府事務職能的管理，以及他領導我們努力確保移動應用商店收取的應用內購買費的公平性，包括和解我們和谷歌在 Match Group、LLC 等對比 Google LLC 等訴訟；以及 (iv) 關於艾根曼先生，他擔任首席會計官的職務，包括他對我們全球會計和財務報告職能的管理以及他對我們向統一的全球企業資源規劃平臺的持續過渡的監督。
考慮到每個NEO的強勁個人表現以及公司在2023年的財務業績及其戰略目標的總體進展，委員會確定2023年NEO的年度獎金支出為每個NEO目標的93％。下表反映了每個NEO在2023年的目標年度獎金金額和最終支付額。
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| NEO | 2023 年目標獎金（佔工資的百分比） | 2023 年目標獎金（美元） | 2023 年獎金髮放 |
| 伯納德·金 | 200% | $2,000,000 | $1,860,000 |
| 加里·斯威德勒 | 200% | $1,350,000 | $1,255,500 |
| 傑瑞德·西恩 | 100% | $500,000 | $465,000 |
菲利普·艾根曼 | 60% | $240,000 | $225,000 |
長期激勵措施
Match Group認為，所有權會影響行為，以股票獎勵形式提供NEO薪酬的有意義部分，可以使他們的激勵措施與股東利益保持一致，從而隨着時間的推移推動更好的業績。我們的近地天體的主要長期激勵措施是RSU和PSU獎勵。在設定特定的獎勵水平時，主要目標是為近地天體提供有效的留用激勵措施和激勵措施之間的平衡，以實現良好的未來表現。根據各種因素，實現這些目標的適當水平可能因年而異，也因個人而異。
上文討論的與設定獎金金額相關的年度公司績效因素雖然考慮在內，但與年度獎勵相比，在設定年度股權獎勵時通常不那麼重要，因為與年度獎勵相比，獎勵往往更具前瞻性，而且旨在作為長期留存和獎勵工具。在授予Match Group股票獎勵時，委員會會考慮諸如歷史慣例、委員會對市場薪酬的總體看法、股票獎勵的稀釋影響和預期的短期和長期稀釋水平，以及給定NEO的現有股權持有量及其留存率和激勵價值等因素。
頒發獎項的委員會會議通常提前安排，不考慮公佈收入或其他重要信息的時間安排。
2023年3月，作為公司年度年終薪酬審查的一部分，委員會向我們的NEO授予了RSU和PSU，如下表所示。下表中反映的價值是每個獎項的目標美元價值。授予每個NEO的RSU和PSU的數量是通過以下值除以截至委員會批准獎勵之日的30天成交量加權平均股價來確定的，因此可能與本委託書高管薪酬部分所列薪酬表中報告的這些獎勵的授予日公允價值有所不同。
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| NEO | RSU | PSU（達到目標） |
| 伯納德·金 | $6,000,000 | $7,000,000 |
| 加里·斯威德勒 | $5,500,000 | $5,500,000 |
| 傑瑞德·西恩 | $3,000,000 | $3,000,000 |
菲利普·艾根曼 | $575,000 | $— |
授予金先生、斯威德勒先生和西恩先生的RSU獎勵在授予日的前三個週年之際分三次等額分期發放，視他們在每個授予日期之前的持續服務而定。授予艾根曼先生的RSU獎勵在授予之日一週年之際授予該獎項的三分之一，此後每三個月授予該獎項的十二分之一，但須視他在每個授予日期之前的持續服務而定。授予金先生、斯威德勒先生和西恩先生的PSU獎勵將在授予之日三週年後全額歸還，前提是他們在授予之日繼續任職。
2023 年 PSU 大獎。2023年2月，委員會審查並批准了2023年PSU獎項的設計，該設計與2022年授予的PSU獎項的設計一致。在決定繼續使用相同的PSU設計時，委員會與其獨立薪酬顧問討論了該設計，並考慮了有競爭力的薪酬數據、Match Group的商業模式和戰略及其迄今為止的業績。
2023 年 PSU 獎項的績效期為三年，將在授予日期三週年後分期獲得和歸屬。PSU中賺取和歸屬的部分基於Match Group在納斯達克100指數綜合公司中的相對總股東回報率（“RTSR”）百分位排名。該委員會認為，無論大盤條件如何，RtSr百分位排名都能提供易於理解的業績結果，並且對整體股市潛在變化的依賴性較小。具體而言，PSU的獲得和歸屬部分是通過對目標PSU的數量應用 “RTSR乘數” 來確定的，如下所示：
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| 納斯達克100綜合指數公司中的rtSr百分位排名 | rtSR 乘數(1) |
小於 30第四（低於閾值） | 0% |
30第四（閾值） | 30% |
55第四（目標） | 100% |
85第四及以上（最大值） | 225% |
(1) 對於閾值和目標績效水平之間或目標和最高績效水平之間的績效，將在兩個級別之間按直線插入 rtSR 乘數。未能達到閾值績效水平將導致不為PSU發行任何股票，也不會因業績超過最高績效水平而發行額外股票。
如果 Match Group 在適用績效期內的絕對股東總回報率為負，則無論相對錶現如何，最大的 RtSR 乘數都將為 100%。
2021 年 PSU 獎項的表現。2021年，委員會授予了我們的某些NEOS PSU獎項，這些獎項是在授予之日的三週年和四週年之際分兩次等額獲得和歸屬的。每個歸屬日賺取和歸屬的PSU部分可能介於目標PSU的0％至150％之間，具體取決於Match Group的相對股票增長，衡量標準是適用的歸屬期內，Match Group股價相對於納斯達克100股票市場指數中位數公司股價增長百分比的百分比。具體而言，每期PSU在適用的歸屬日期獲得和歸屬的部分按以下方式確定：
•如果相對存量增長為零，則為PSU的100％；
•相對存量從零增長每增加1％或-1％，所得和歸屬的PSU將分別從100％增加或減少3％，最大值為150％，最小為0％，點之間採用線性插值；以及
• 儘管如此，如果相應業績期內的相對股票增長和Match Group的股票增長均為負數，則不會獲得或歸屬任何PSU。
關於截至2024年2月授予日三週年之際的三年業績期，下表反映了Match Group和納斯達克100股票市場指數中位數公司的股票增長以及相對股票增長和由此產生的支出。由於在適用的業績期內，相對股票增長和Match Group的股票增長均為負數，因此2024年2月的派息為0％。
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| Match Group 股票增長 | 納斯達克100指數公司股票增長中位數 | 相對存量增長 | 支付百分比 |
| -75.38% | 28.45% | -103.83% | 0% |
剩餘50％的PSU有資格在2025年2月撥款日四週年之際進行歸屬。
補償追償（“回扣”）安排
根據我們未兑現的 RSU 和 PSU 獎勵的條款，如果員工（包括 NEO）因 “原因”（定義見適用的股權激勵計劃）被解僱，或者因預期會因 “原因” 被解僱而辭職，或者因任何原因終止僱傭關係後，Match Group 就會意識到，在此類解僱之前的兩年中，發生了因為 “原因” 而被解僱的事件或情況或者合理地可能對... 造成有意義的損害（經濟、聲譽或其他損害）公司（“基礎事件”）（一經通知無法治癒），則任何未歸屬的限制性股票單位和PSU將被沒收並全部取消。此外，如果有任何限制性股票單位或PSU在基礎事件發生後歸屬，則Match Group將有權在歸屬後的兩年內隨時向該員工（或NEO）追回因此類歸屬而實現的任何金額。
此外，委員會於2023年10月通過了一項薪酬補償政策，根據該政策，如果由於公司嚴重違反聯邦證券法規定的任何財務報告要求而要求公司編制會計重報，則公司將收回該政策中規定的任何基於激勵的薪酬，包括NEO在適用的復甦期內獲得的現金和股權獎勵（通常）前三個已完成的財政年度），超過根據重報的財務報表確定的本應收到的金額。無論執行官是否從事不當行為或以其他方式造成或促成了重報要求，追回此類賠償均適用。薪酬補償政策符合適用的市場規則和《交易法》第10D條，其管理和解釋將與之一致。
股票所有權準則
2022年，Match Group通過了針對NEO和董事會非僱員成員的持股準則。根據指導方針，我們的NEO必須擁有多股普通股，其價值等於其年基本工資的指定倍數，如下所示：
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| 位置 | 基本工資的倍數 |
| 首席執行官 | 6x |
| 總裁兼首席財務官 | 3x |
| 所有其他近地天體 | 2x |
計入所有權要求的股份包括居住在同一家庭的個人或直系親屬直接或間接實益擁有的股份，以及根據我們的非僱員董事遞延薪酬計劃授予的遞延股份單位基礎股份。未歸屬的限制性股票單位和PSU、未行使的股票期權以及以現金結算的股票獎勵不計入所有權要求。
每年12月31日確定對最低持股要求的遵守情況。一旦個人滿足所有權要求，隨後股價的任何下跌都不會影響下一個估值日期之前的合規性。如果個人未能滿足所有權要求，則他們必須保留相當於我們普通股淨股50％的金額（即、在繳納預扣税義務後剩餘的股份（以及股權獎勵的行使價（如果適用），這些股票是清算RSU獎勵或行使股票期權而產生的。個人必須在 (i) 2022年1月1日（指導方針生效之日）或（ii）成為董事會的NEO或非僱員成員（視情況而定）後五年內滿足這些所有權要求。
此外，如果股東批准2024年計劃提案，則 運動在根據2024年計劃授予我們的首席執行官的期權或特別股權中，收到的任何淨股份將受到行使後持有期的約束，直至行使之日或首席執行官因任何原因（包括退休）終止僱用之日起十二（12）個月（以較早者為準）。
控制權變更
Match Group認為，為我們的NEO提供控制權變更保護對於讓NEO充分評估其薪酬待遇的前瞻性要素非常重要，從而在不確定時期限制留存風險。授予我們的NEO的股權獎勵條款通常包括Match Group, Inc.2015年股票和年度激勵計劃（經修訂的 “2015年計劃”）、Match Group, Inc.修訂和重述的2017年股票和年度激勵計劃（經修訂的 “2017年計劃”）以及Match Group, Inc.2020年股票和年度激勵計劃（“2020年計劃”）中規定的 “雙觸發” 控制權變更條款，它提供了加速
授予與Match Group控制權變更相關的未償股權獎勵，但前提是NEO無故非自願終止僱用或NEO因正當理由辭職，每次都是在控制權變更後的兩年內。
此外，金先生的僱傭協議條款規定，在發生某些其他觸發因素時，Match Group的控制權發生變化時，可以增加某些補助金和福利，詳情見下文 “高管薪酬——解僱或控制權變更時的預計可能支付的款項——與控制權變更相關的應付金額和補助金——金先生”。
委員會認為，在這種情況下提供福利將有助於通過控制權交易的變更來留住我們的近地天體。根據《美國國税法》第 4999 條，如果控制權變更觸發消費税，我們不提供任何税收補償或補償。控制權變更時向我們的NEO支付的預計款項如下所述，見下文高管薪酬——解僱或控制權變更時的預計潛在付款。
遣散費
我們通常會繼續向我們的近地天體提供一定數額的工資和健康福利，並在非自願終止僱用時加快部分股權獎勵的授予。除下文 “高管薪酬——解僱或控制權變更時的預計潛在付款” 項下所述外，公司通常不規定在NEO自願辭職時加速股權獎勵的歸屬。
其他補償
在有限的情況下，某些Match Group執行官已獲得非現金和非股權補償福利。根據適用規則，這些福利的價值（如果適用）將在2023年薪酬彙總表的 “所有其他薪酬” 欄下報告，該表包含在本委託聲明的高管薪酬部分中。除了公司的第401（k）條退休儲蓄計劃外，Match Group NEO不參與任何遞延薪酬或退休計劃，該計劃包括公司以美元兑美元計算的配套繳款，每年不超過1萬美元。
税收減免
自2017年12月31日之後的應納税年度起生效，向我們目前的NEO和某些前任指定執行官支付的超過100萬美元的薪酬通常不可抵税。如果委員會確定薪酬符合公司的最大利益，則保留支付無法完全免税的薪酬的權利。
薪酬委員會報告
薪酬與人力資源委員會審查了薪酬討論與分析，並與公司管理層進行了討論。根據其審查和上述討論，薪酬和人力資源委員會建議董事會將薪酬討論與分析納入Match Group的2023年10-K表年度報告和本委託書中。
薪酬和人力資源委員會成員
安·麥克丹尼爾（主席）
梅麗莎·布倫納
帕梅拉·S·西蒙
薪酬委員會聯鎖和內部參與
2023年，薪酬和人力資源委員會的成員由Mmes組成。布倫納、麥克丹尼爾（主席）和西蒙。在各自在委員會任職期間，他們中的任何時候都沒有擔任過Match Group的官員或員工。
高管薪酬
概述
本委託書的本高管薪酬部分列出了有關我們指定執行官在截至2023年12月31日的財年中獲得的總薪酬的某些信息，以及2023年授予我們指定執行官的Match Group獎勵、我們的指定執行官在2023年12月31日持有的Match Group股權獎勵以及我們的指定執行官在2023年授予和行使Match Group股權獎勵時實現的美元價值的某些信息。
2023 年薪酬彙總表
下表列出了截至2023年12月31日的財政年度中向每位指定執行官支付的薪酬的信息。
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| 姓名和主要職位 | | 年 | | 工資 ($) | | 獎金 ($) | | 股票
獎項 ($)(1) | | 所有其他
補償 ($)(2) | | 總計 |
伯納德·金 | | 2023 | | $ | 1,000,000 | | $ | 1,860,000 | | $ | 13,210,272 | | $ | 10,000 | | $ | 16,080,272 |
首席執行官 | | 2022 | | $ | 553,846 | | $ | 2,000,000 | | $ | 21,307,365 | | $ | 60,000 | | $ | 23,921,211 |
加里·斯威德勒 | | 2023 | | $ | 675,000 | | $ | 1,255,500 | | $ | 11,053,195 | | $ | 10,000 | | $ | 12,993,695 |
總裁兼首席財務官（自23年1月起） | | 2022 | | $ | 675,000 | | $ | 2,000,000 | | $ | 20,992,633 | | $ | 10,000 | | $ | 23,677,633 |
首席運營官兼首席財務官（直到 23 年 1 月） | | 2021 | | $ | 675,000 | | $ | 2,000,000 | | $ | 12,682,669 | | $ | 10,000 | | $ | 15,367,669 |
Jared F. Sine(3) | | 2023 | | $ | 500,000 | | $ | 465,000 | | $ | 6,028,980 | | $ | 10,000 | | $ | 7,003,980 |
首席巴士。事務和法律幹事 | | 2022 | | $ | 500,000 | | $ | 425,000 | | $ | 7,630,840 | | $ | 10,000 | | $ | 8,565,840 |
| | 2021 | | $ | 500,000 | | $ | 900,000 | | $ | 15,583,744 | | $ | 10,000 | | $ | 16,993,744 |
菲利普·艾根曼 | | 2023 | | $ | 400,000 | | $ | 225,000 | | $ | 492,989 | | $ | 10,000 | | $ | 1,127,989 |
首席會計官 | | 2022 | | $ | 400,000 | | $ | 205,000 | | $ | 677,868 | | $ | 10,000 | | $ | 1,292,868 |
| | 2021 | | $ | 300,000 | | $ | 240,000 | | $ | 345,721 | | $ | 10,000 | | $ | 895,721 |
______________________
(1) 反映了根據FASB ASC主題718計算的Match Group RSU和PSU獎勵的總授予日公允價值， 補償 — 股票補償，不包括估計沒收的影響。2023年授予的PSU獎勵的授予日期公允價值是根據截至授予之日與此類PSU獎勵相關的績效條件的可能結果反映的，並使用包含蒙特卡羅模擬的格子模型計算，使用以下假設：預期波動率（54.58％）、無風險利率（4.49％）和預期期限（3.00年）。有關與 2023 年授予的 PSU 相關的績效條件的更多信息，請參閲上述薪酬討論與分析——薪酬要素——長期激勵——2023 年 PSU 獎項下的討論。下表提供了2023年向我們的指定執行官發放的PSU獎勵的授予日期公允價值，前提是將達到最高的績效條件。艾根曼先生在2023年沒有獲得PSU獎項。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 授予日期 | | 最大授予日期公允價值 2023 年授予的 PSU |
| 伯納德·金 | | 3/1/23 | | $ | 13,504,545 |
| 加里·斯威德勒 | | 3/1/23 | | $ | 10,610,728 |
| Jared F. Sine | | 3/1/23 | | $ | 5,787,636 |
(2) 2023年的其他薪酬包括公司在所有相關時期為所有指定執行官繳納的401（k）筆對等繳款。
(3) 西內先生辭去公司職務，自2024年3月11日起生效。
2023 年基於計劃的獎勵的發放
下表提供了有關2023年向我們的指定執行官頒發的匹配組RSU和PSU獎勵的信息。RSU獎勵的授予日公允價值是通過將限制性股票數量乘以授予日Match Group普通股的收盤市場價格計算得出的。PSU獎勵的授予日期公允價值是使用蒙特卡羅模擬計算得出的，以反映截至授予之日與此類PSU獎勵相關的績效條件的可能結果，並結合了上述高管薪酬—2023年薪酬彙總表中描述的假設。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 授予日期 | | 批准日期 | | 股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 | | 所有其他股票
獎項：
股票數量或單位數 (#) | | 授予日期股票獎勵的公允價值 ($) |
| | | 閾值 (#) | | 目標 (#) | | 最大值 (#) | | |
| 伯納德·金 | | 3/1/23(1) | | 2/24/23 | | — | | — | | — | | 123,609 | | $ | 5,144,607 |
| | 3/1/23(2) | | 2/24/23 | | 43,263 | | 144,210 | | 324,472 | | — | | $ | 8,065,665 |
加里·斯威德勒 | | 3/1/23(1) | | 2/23/23 | | — | | — | | — | | 113,308 | | $ | 4,715,879 |
| | 3/1/23(2) | | 2/23/23 | | 33,992 | | 113,308 | | 254,943 | | — | | $ | 6,337,316 |
Jared F. Sine | | 3/1/23(1) | | 2/23/23 | | — | | — | | — | | 61,804 | | $ | 2,572,282 |
| | 3/1/23(2) | | 2/23/23 | | 18,541 | | 61,804 | | 139,059 | | — | | $ | 3,456,698 |
菲利普·艾根曼 | | 3/1/23(3) | | 2/23/23 | | — | | — | | — | | 11,845 | | $ | 492,989 |
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(1) 代表在授予日的第一、二和三週年之際分三次等額分期歸屬的RSU，但須繼續使用。
(2) 代表在授予日三週年之際歸屬的PSU，前提是繼續服務並達到規定的績效條件。有關這些 PSU 相關績效條件的更多信息，請參閲上述薪酬討論與分析——薪酬要素——長期激勵——2023 年 PSU 獎項下的討論。
(3) 代表在授予日一週年之際授予1/3的RSU，其後每三個月授予1/12，但須繼續使用。
2023 財年年末的傑出股票獎勵
下表提供了有關我們指定執行官於2023年12月31日持有的Match Group股票期權、限制性股票單位和PSU（如適用）的信息。Match Group RSU和PSU獎勵的市值基於2023年12月29日，即2023年最後一個工作日Match Group普通股的收盤價（36.50美元）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 授予日期 | | 的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項
(#)
可鍛鍊 | | 選項
運動
價格
($) | | 選項
到期
日期 | | 的數量
股票或
的單位
股票
那有
不是既得
(#) | | 市場價值
的股份或
庫存單位
那有
不是既得
($) | | 股權激勵
計劃獎勵：
的數量
沒掙來的
股份、單位或
其他權利
那還沒有
既得 (#) | | 股權激勵
計劃獎勵：
市場或
的支付價值
沒掙來的
股份、單位或
其他權利
那還沒有
既得 ($) |
伯納德·金 | | 6/1/22 | | — | | | — | | | — | | 61,932(1) | | $ | 2,260,518 | | | 35,832(2) | | $ | 1,307,868 | |
| | 3/1/23 | | — | | | — | | | — | | | 123,609(3) | | $ | 4,511,729 | | | 43,263(4) | | $ | 1,579,100 | |
加里·斯威德勒 | | 9/17/15 | | 30,857 | | $ | 14.2162 | | 9/17/25 | | — | | — | | — | | — |
| | 2/9/17 | | 102,559 | | $ | 16.4813 | | 2/9/27 | | — | | — | | — | | — |
| | 2/22/18 | | 108,608 | | $ | 37.7136 | | 2/22/28 | | — | | — | | — | | — |
| | 6/30/20 | | 10,792(5) | | $ | 20.9839 | | 12/1/26 | | — | | — | | — | | — |
| | 2/19/21 | | — | | — | | — | | — | | — | | 59,500(6) | | $ | 2,171,750 |
| | 3/1/22 | | — | | — | | — | | — | | — | | 13,155(2) | | $ | 480,158 |
| | 7/1/22 | | — | | — | | — | | 41,413(7) | | $ | 1,511,575 | | 16,565(8) | | $ | 604,623 |
| | 3/1/23 | | — | | — | | — | | 113,308(3) | | $ | 4,135,742 | | 33,992(4) | | $ | 1,240,708 |
Jared F. Sine | | 2/9/17 | | 27,152 | | $ | 16.4814 | | 2/9/27 | | — | | — | | — | | — |
| | 2/19/21 | | — | | — | | — | | 5,509(7) | | $ | 201,079 | | 49,583(6) | | $ | 1,809,780 |
| | 3/2/21 | | — | | — | | — | | 32,883(9) | | $ | 1,200,230 | | — | | — |
| | 3/1/22 | | — | | — | | — | | 17,540(1) | | $ | 640,210 | | 7,893(2) | | $ | 288,095 |
| | 3/1/23 | | — | | — | | — | | 61,804(3) | | $ | 2,255,846 | | 18,541(4) | | $ | 676,747 |
菲利普·艾根曼 | | 2/9/17 | | 11,133 | | $ | 16.4819 | | 2/9/27 | | — | | — | | — | | — |
| | 11/7/17 | | 10,861 | | $ | 24.7680 | | 11/7/27 | | — | | — | | — | | — |
| | 2/19/21 | | — | | — | | — | | 1,074(10) | | $ | 39,201 | | — | | — |
| | 3/1/22 | | — | | — | | — | | 3,069(11) | | $ | 112,019 | | — | | — |
| | 3/1/23 | | — | | — | | — | | 11,845(12) | | $ | 432,343 | | — | | — |
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(1) 代表 Match Group RSU，在授予日期的兩週年和三週年之際分兩次等額分期付款，但須繼續使用。
(2) 代表在授予日三週年之際歸屬的匹配組PSU，前提是根據Match Group在截至授予日三週年的三年期內，Match Group在納斯達克100指數綜合公司中的RTSR百分位數排名繼續服務並達到規定的績效條件。2023年12月31日未償還的PSU數量反映了達到閾值性能水平後將獲得的PSU的數量。
(3) 代表Match Group RSU，在授予日的第一、二和三週年之際分三次等額分期發放，但須繼續使用。
(4) 代表在授予之日三週年之際歸屬的比賽組PSU，前提是繼續服務並達到規定的績效條件。有關這些 PSU 相關績效條件的更多信息，請參閲上述薪酬討論與分析——薪酬要素——長期激勵——2023 年 PSU 獎項下的討論。2023年12月31日未償還的PSU數量反映了達到閾值性能水平後將獲得的PSU的數量。
(5) 代表就前IAC股票期權發行的Match Group股票期權，該期權與2020年6月將Match Group與IAC分開的交易（“分離”）有關。
(6) 代表Match Group股票價格相對於納斯達克100股票市場指數中位數公司在適用歸屬期內的股價增長百分比的增長百分比，在授予之日起的三週年和四週年之內，Match Group股價的增長百分比相對於納斯達克100股票市場指數中位數公司的股價增長百分比而定，須繼續提供服務並實現規定的業績條件。2023年12月31日未償還的PSU數量反映瞭如果達到目標績效水平將獲得的PSU數量。這些 PSU 不包含閾值或最低性能目標。
(7) 代表在授予日三週年之際歸屬的匹配組限制性股票單位，但須繼續提供服務。
(8) 代表2025年6月1日歸屬的Match Group PSU，前提是根據Match Group在截至2025年6月1日的三年期內在納斯達克100指數綜合指數公司中的RTSR百分位數排名，繼續服務並達到規定的績效條件。2023年12月31日未償還的PSU數量反映了達到閾值性能水平後將獲得的PSU的數量。
(9) 代表在授予日三週年之際歸屬的匹配組限制性股票單位，但須繼續提供服務。自2023年12月31日起，如果 (i) Sine先生在任何時候因任何原因終止其僱傭關係，以及 (ii) 在解僱之日或之前，董事會批准了西恩先生的非臨時繼任者，則可以加快這些限制性股票單位的歸屬。
(10) 代表比賽組 RSU 在贈款之日的三週年和四週年之際分兩次等額分期付款, 但須繼續服務.
(11) 代表在授予日兩週年之際歸屬的匹配組限制性股票單位，但須繼續提供服務。
(12) 代表在授予日一週年之際授予1/3的RSU，其後每三個月授予1/12，但須繼續使用。
2023 年期權行使和股票歸屬
下表提供了有關我們的指定執行官在2023年行使Match Group股票期權和Match Group限制性股票單位歸屬時收購的股票數量以及實現的相關價值的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 行使時收購的股份數量 (#) | | 實現價值的依據
運動 ($) | | 歸屬時收購的股份數量 (#) | | 歸屬時實現的價值 ($)(1) |
| 伯納德·金 | | — | | — | | 30,967 | | $ | 1,068,362 |
加里·斯威德勒 | | — | | — | | — | | — |
Jared F. Sine | | — | | — | | 36,743 | | $ | 1,583,713 |
菲利普·艾根曼 | | — | | — | | 5,459 | | $ | 231,391 |
______________________
(1) 與 這公司在歸屬限制性股票單位時確定應納税補償的政策，歸屬限制性股票單位後實現的價值是通過將歸屬時收購的股票數量乘以歸屬日期前最後一個市場日期公司普通股的收盤市場價格計算得出的。
終止或控制權變更後的預計潛在付款
我們的某些僱傭協議、股權獎勵協議和/或綜合股票和年度激勵計劃使我們的指定執行官有權在某些終止僱傭關係（包括在Match Group控制權變更後的特定時期內解僱）時獲得一定的報酬和福利。
符合條件的解僱時應支付的金額和福利
根據當時有效的指定執行官僱傭協議的條款，自2023年12月31日起，公司無故終止對指定執行官的聘用或指定執行官出於正當理由辭職（“合格解僱”）後，每封信均須執行和不可撤銷解僱並遵守下文進一步描述的習慣性離職後契約 Kim、Swidler 和 Sine 本來有權：
•自此類合格解僱之日起，可延續12個月的工資，每兩週分期支付，但斯威德勒和西恩先生的工資須抵消其他工作所賺取的任何金額；
•就金先生而言，一次性支付的金額等於（i）其年度目標獎金金額和（ii）解僱前一年的任何應計但未付的年度獎金的總和；
•加速歸屬於任何未償還和未歸屬股權獎勵的部分，這部分獎勵本應在 (i) 金先生的資格終止兩週年之內歸屬；(ii) 第一週年歸屬
對於Swidler和Sine先生而言，應為此類合格終止之日的週年紀念日，前提是任何受未滿足的業績條件約束的股權獎勵只能在終止後的績效條件得到滿足的範圍內和時間授予；以及
•在本次資格終止之日起的12個月內，公司團體健康計劃下的持續承保或通過COBRA支付公司計劃持續承保的全部保費所需的每月付款，這筆款項將按適用税收計算（但一旦指定執行官獲得僱主支付的同等保險，則停止保費）。
根據各自於2023年12月31日生效的僱傭協議，金先生、斯威德勒先生和西恩先生均受契約約約約束，在高管任職期間及金先生任職後的18個月內，斯威德勒和西恩先生在12個月內不得與Match Group競爭，不得招攬Match Group的員工或商業夥伴。Kim先生、Swidler先生和Sine先生還同意不使用或披露Match Group或其關聯公司的任何機密信息，並受與所有權和相關權利轉讓有關的習慣契約的約束。
因死亡或殘疾而解僱時應支付的金額和補助金
在因死亡或殘疾而終止僱用時，根據他們於2023年12月31日生效的各自僱用協議，Kim、Swidler和Sine先生（或其指定受益人）將有權一次性支付基本工資，直至解僱當月底。此外，在因死亡而解僱時，任何未償還和未歸屬的Match Group股權獎勵中本應在解僱之日一週年之前歸屬的部分，前提是任何受未滿足的業績條件約束的股權獎勵僅限於此類績效條件在這一年內得到滿足的範圍和時間。
與控制權變更相關的應付金額和福利
將軍。 與指定執行官之間沒有任何安排規定僅在Match Group控制權發生變化時才付款。
金先生。 根據2015年計劃和2017年計劃，在Match Group控制權變更後的一年期內，2023年12月31日合格終止後，所有尚未兑現和未歸屬的Match Group股權獎勵的歸屬將加快歸屬，這些獎勵在金先生持有的控制權變更之日仍未兑現，包括任何受未滿足的業績條件約束的股權獎勵，這些獎勵將被視為在目標績效水平上獲得。此外，根據2023年12月31日生效的僱傭協議的條款，金先生將有權獲得以下福利，前提是解僱協議的執行和不可撤銷以及遵守上述合格解僱時應支付的金額和福利：
•自此類合格解僱之日起持續發放18個月的工資，每兩週分期支付；
•一次性支付的金額等於（i）其年度目標獎金金額的1.5倍，以及（ii）解僱前一年的任何應計但未付的年度獎金；
•任何受突出未滿足的績效條件約束的股權獎勵應視為以控制權變更之日的目標和實際業績中較大值獲得的；以及
•在本次資格終止之日起的18個月內，公司團體健康計劃下的持續承保或通過COBRA支付公司計劃持續承保的全部保費所需的每月付款，該款項將按適用税收計算（但一旦金先生獲得僱主支付的同等保險，則停止保費）。
2023年12月31日合格終止後，Match Group控制權變更超過一年，但在控制權變更後的兩年內，根據2015年計劃和2017年計劃，所有當時未償還和未歸屬的Match Group股權獎勵的歸屬將得到加速，這些獎勵截至金先生持有的控制權變更之日仍未兑現，包括任何受未滿足的業績條件限制的股權獎勵將被視為在目標處獲得性能水平。此外，根據他在2023年12月31日生效的僱傭協議，金先生將有權獲得上述——符合條件的解僱時應支付的金額和福利。
此外，根據金先生於2023年12月31日生效的僱傭協議的條款，如果Match Group的控制權發生變化，繼任者或收購公司未能 (i) 承擔金先生的未償股權獎勵或 (ii) 用類似的獎勵替代此類獎勵，則適用於任何此類獎勵的任何績效指標將被視為對目標和實際業績的較大值感到滿意，金先生持有的所有未償股權獎勵將立即歸屬在此類控制權變更之前。
其他近地天體。 根據2015年計劃和2017年計劃，在Match Group控制權變更後的兩年內，2023年12月31日合格終止後，所有未償還和未歸屬的Match Group股權獎勵的歸屬將加快，這些獎勵截至斯威德勒、西恩和艾根曼先生各自持有的控制權變更之日仍未兑現，包括任何未償還的股權獎勵滿足的績效條件將被視為在目標水平上獲得性能。此外，根據2023年12月31日生效的各自僱傭協議，Swidler和Sine先生都有權獲得上述——符合條件的解僱時應支付的金額和補助金中規定的金額。
解僱時應向首席業務事務和法律官支付的額外金額和其他金額和福利
根據西恩先生於2023年12月31日生效的2021年3月RSU裁決的條款，如果 (i) Sine先生在任何時候因任何原因終止其僱傭關係以及 (ii) 在解僱之日或之前，董事會批准了Sine先生的非臨時繼任者，則此類RSU的歸屬將在其解僱之日加快。根據已發行的限制性股票單位數量和2023年12月29日Match Group普通股的收盤價（36.50美元），假設終止日期為2023年12月29日（2023年最後一個工作日），本應歸屬於此類事件發生的限制性股票單位的市值為1,200,230美元。
終止或控制表變更時可能支付的款項
下表描述和量化了假設解僱以及（如果適用）控制權變更日期為2023年12月29日（2023年的最後一個工作日），發生上述事件時本應向我們的指定執行官支付的款項。這些金額基於2023年12月29日指定執行官的基本工資、目標年度獎勵金額、未償還的Match Group股票獎勵數量以及Match Group普通股的收盤價（36.50美元），不包括任何適用税收的影響，但不包括任何適用税收的影響。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名稱和福利 | | 符合條件的終止 | | 排位賽
終止
在那一賽期間
年期
正在關注
變化
控制
比賽組 | | 排位賽 終止 在兩人之間 年期 正在關注 變化 控制 比賽組(1) | | 死亡 | | 在不承擔或替代獎勵的情況下變更控制權 |
伯納德·金 | | | | | | | | | | |
持續的工資 | | $ | 1,000,000 | | $ | 1,500,000 | | $ | 1,000,000 | | — | | — |
| 獎金支付 | | $ | 2,000,000 | | $ | 3,000,000 | | $ | 2,000,000 | | — | | — |
持續的健康保險(2) | | $ | 48,987 | | $ | 72,538 | | $ | 48,987 | | — | | — |
將歸屬的 Match Group RSU 的市場價值(3) | | $ | 5,268,337 | | $ | 6,772,247 | | $ | 6,772,247 | | $ | 2,634,169 | | $ | 6,772,247 |
將歸屬的 Match Group PSU 的市場價值(4) | | — | | $ | 9,623,298 | | $ | 9,623,298 | | — | | $ | 9,623,298 |
估計的總增量值 | | $ | 8,317,324 | | $ | 20,968,083 | | $ | 19,444,532 | | $ | 2,634,169 | | $ | 16,395,545 |
加里·斯威德勒 | | | | | | | | | | |
持續的工資 | | $ | 675,000 | | $ | 675,000 | | $ | 675,000 | | — | | — |
持續的健康保險(2) | | $ | 54,137 | | $ | 54,137 | | $ | 54,137 | | — | | — |
將歸屬的 Match Group RSU 的市場價值(3) | | $ | 1,378,605 | | $ | 5,647,317 | | $ | 5,647,317 | | $ | 1,378,605 | | — |
將歸屬的 Match Group PSU 的市場價值(4) | | — | | $ | 9,923,511 | | $ | 9,923,511 | | — | | — |
估計的總增量值 | | $ | 2,107,742 | | $ | 16,299,965 | | $ | 16,299,965 | | $ | 1,378,605 | | — |
Jared F. Sine | | | | | | | | | | |
持續的工資 | | $ | 500,000 | | $ | 500,000 | | $ | 500,000 | | — | | — |
持續的健康保險(2) | | $ | 41,863 | | $ | 41,863 | | $ | 41,863 | | — | | — |
將歸屬的 Match Group RSU 的市場價值(3) | | $ | 2,473,386 | | $ | 4,297,364 | | $ | 4,297,364 | | $ | 2,473,386 | | — |
將歸屬的 Match Group PSU 的市場價值(4) | | — | | $ | 5,025,977 | | $ | 5,025,977 | | — | | — |
估計的總增量值 | | $ | 3,015,249 | | $ | 9,865,204 | | $ | 9,865,204 | | $ | 2,473,386 | | — |
菲利普·艾根曼 | | | | | | | | | | |
將歸屬的 Match Group RSU 的市場價值(3) | | — | | $ | 583,562 | | $ | 583,562 | | — | | — |
估計的總增量值 | | — | | $ | 583,562 | | $ | 583,562 | | — | | — |
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(1) 對於金先生，本欄中的金額表示在Match Group控制權變更後一年以上且不到兩年的合格解僱時本應支付的金額。
(2) 代表支付通過COBRA繼續為公司醫療和牙科計劃提供全額保費所需的總金額，期限為 (i) 金先生在Match Group控制權變更後的一年內出現合格解僱，為期18個月；(ii) 所有其他適用的NEO和事件的12個月，每種情況均計入適用税款。對於金先生和西恩先生來説，COBRA的費率反映了截至2023年12月29日指定執行官的保險級別選舉。截至2023年12月29日，斯威德勒先生尚未選擇參加公司的醫療保險，因此所示金額代表如果他選擇了截至該日的最高保險水平，則將適用的COBRA費率。
(3) 表示2023年12月29日Match Group普通股的收盤價（36.50美元）乘以相關事件發生時加速的限制性股票單位數量。
(4) 表示2023年12月29日Match Group普通股的收盤價（36.50美元）乘以相關事件發生時加速的PSU數量。如果發生以下情況：（i）在Match Group控制權變更後的一年和兩年內每年發生合格終止的情況，以及（ii）繼任者或收購公司未能（a）承擔金先生的未償股權獎勵或（b）用類似獎勵替代此類獎勵的Match Group控制權發生變化，則PSU的數量會加速增長，這反映在假設達到目標績效水平的情況下將獲得的PSU的數量。假設2023年12月29日是適用績效期的結束，則所有其他適用事件發生後加速的PSU數量反映為根據2023年12月29日的績效水平將獲得的PSU數量。
首席執行官薪酬比率
根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第S-K條例第402（u）項，我們必須披露員工年總薪酬中位數與首席執行官伯納德·金年總薪酬的比例。下述薪酬比率披露是合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會適用的規則。
在截至2023年12月31日的財年中：（i）所有Match Group員工（金先生除外）的年總薪酬的估計中位數約為139,011美元，（ii）根據高管薪酬—2023年薪酬彙總表公佈的金先生的年總薪酬為16,080,272美元，（iii）金先生的年總薪酬與我們年度總薪酬中位數的比率其他員工的比分是 116 比 1。
在做出上述決定時，我們首先確定了截至2023年12月31日的員工總數（共有2612人，其中1,571人位於美國，1,041人集體位於美國以外的各個司法管轄區）。然後，我們將位於美國以外的以下司法管轄區的員工排除在外，這些員工共佔員工總數的不到5％：澳大利亞（5名員工）、巴西（24名員工）、中國（1名員工）、埃及（2名員工）、德國（9名員工）、印度（10名員工）、意大利（1名員工）、墨西哥（8名員工）、西班牙（6名員工）、瑞典（1名員工）、泰國（1名員工）員工）、土耳其（1 名員工）和越南（1 名員工）。在不包括這些司法管轄區的員工後，我們的薪酬比率計算包括總共2,612名員工中的2,521人。
為了根據美國證券交易委員會的規定，從該員工羣體中確定我們的員工中位數，我們在2023年選擇了基本工資作為我們一貫適用的薪酬衡量標準，然後將其與適用的員工羣體進行了比較。我們按年計算了2023年被僱用但全年未為我們工作的長期僱員的薪酬。在確定了員工中位數之後，我們確定了該員工的年度總薪酬，其方式與確定金先生在《高管薪酬—2023年薪酬彙總表》中披露的總薪酬相同。
股權補償計劃信息
根據股權補償計劃獲準發行的證券。下表彙總了截至2023年12月31日的有關Match Group股權薪酬計劃的信息，根據該計劃，可以不時授予Match Group股權獎勵或其他收購Match Group普通股的權利。
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| 計劃類別 | | 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量
(A) | | 未償還期權、認股權證和權利的加權平均行使價
(B) | | 根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量（不包括 (A) 欄中反映的證券）
(C) |
證券持有人批准的股權補償計劃(1) | | 14,854,130 | | (2) | | $ | 20.82 | | (3) | | 22,878,529 | | (4) |
股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | | — | | | | $ | — | | | | — | | |
總計 | | 14,854,130 | | (2) | | $ | 20.82 | | (3) | | 22,878,529 | | (4) |
______________________
(1) 包括2015年計劃、2017年計劃、2020年計劃和Match Group, Inc. 2021年全球員工股票購買計劃（“ESPP”）。
(2) 總計包括：(i) Match Group RSU和PSU歸屬後可發行的最多11,736,788股股票，反映了在達到最高業績水平時將歸屬的最大PSU數量，(ii) 3,113,166股
可通過行使已發行的Match Group股票期權和（iii）根據2020年Match Group, Inc.非僱員董事遞延薪酬計劃（“董事遞延薪酬計劃”）累積的遞延股份單位發行的4,176股股票，每種股票均為截至2023年12月31日。
(3) 不包括限制性股票單位、PSU和遞延股份單位，因為這些單位沒有行使價。
(4) 包括ESPP下剩餘可供發行的2,567771股股票以及根據2015年和2017年計劃共剩餘的20,310,758股可供發行的股票，前提是截至2023年12月31日，每種情況下達到最高績效條件將分配的最大PSU數量。根據遞延股份單位發行的股票根據2017年計劃發行。截至2023年12月31日，ESPP下受未償還購買權約束的股票數量尚不確定，因為在每個購買期結束之前，收購價格和相應的待購股票數量尚不清楚。
薪酬與績效
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條以及《證券法》第S-K條例第402（v）項的要求，我們將提供以下有關向我們的首席執行官或首席執行官（“PEO”）“實際支付的薪酬”（“CAP”）之間關係的信息（“CAP”）（阿曼達·金斯伯格從 2017 年 12 月到 2020 年 3 月，以下標識為 “PEO 1”， Sharmistha Dubey從 2020 年 3 月到 2022 年 5 月，下文標識為 “PEO 2”，以及 伯納德·金自2022年5月起（以下稱為 “PEO 3”），以及我們的其他NEO以及公司的某些財務業績。有關公司基於績效的高管薪酬方法以及公司如何使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲上述薪酬討論與分析——理念和目標。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | PEO 1 的薪酬彙總表（“SCT”）總計(1) | | PEO 2 的 SCT 總計(1) | | PEO 3 的 SCT 總計(1) | | 實際支付給 PEO 1 的補償(2)(3) | | 實際支付給 PEO 2 的補償(3)(4) | | 實際支付給 PEO 3 的補償(3)(5) | | 非 PEO NEO 的平均 SCT 總計(6) | | 實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償(3)(7) | | 100美元初始固定投資的價值基於： | | 淨收入（以千計） | | 調整後的營業收入（以千計）(9) |
| | | 股東總回報（“TSR”） | | 同行組股東總回報率(8) | |
| (a) | | (b) | | (c) | | (d) | | (e) | | (f) | | (g) | | (h) | | (i) | | (j) | | (k) | | (l) | | (m) |
| 2023 | | — | | | — | | | $ | 16,080,272 | | | — | | | — | | | $ | 7,826,909 | | | $ | 7,041,888 | | | $ | 3,983,355 | | | $ | 44 | | | $ | 220 | | | $ | 651,472 | | | $ | 1,258,533 | |
| 2022 | | — | | | $ | 23,016,375 | | | $ | 23,921,211 | | | — | | | $ | (17,274,848) | | | $ | 9,915,322 | | | $ | 11,178,780 | | | $ | (3,540,359) | | | $ | 51 | | | $ | 132 | | | $ | 359,919 | | | $ | 1,128,736 | |
| 2021 | | — | | | $ | 25,397,675 | | | — | | | — | | | $ | 13,576,838 | | | — | | | $ | 11,085,711 | | | $ | 7,416,614 | | | $ | 161 | | | $ | 201 | | | $ | 276,554 | | | $ | 1,068,456 | |
| 2020 | | $ | 132,951 | | | $ | 13,705,132 | | | — | | | $ | 30,907,303 | | | $ | 43,934,291 | | | — | | | $ | 4,397,081 | | | $ | 14,883,063 | | | $ | 184 | | | $ | 147 | | | $ | 221,609 | | | $ | 896,779 | |
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(1) (b)、(c) 和 (d) 列中報告的美元金額是SCT的 “總計” 欄中每個專業僱主組織在每個相應年份報告的總薪酬金額。
(2) （e）欄中報告的美元金額代表金斯伯格女士的上限，這是根據S-K法規第402（v）項計算得出的。美元金額不反映金斯伯格女士在適用年度內獲得或支付給金斯伯格女士的實際薪酬金額。
(3) 所有股票獎勵的估值都是使用與授予時使用的假設和方法基本一致的假設和方法進行估算的，也符合FASB ASC主題718中的原則， 補償 — 股票補償。Match Group PSU獎勵的公允價值是根據截至估值之日與此類PSU獎勵相關的績效條件的可能結果來反映的。根據公司在歸屬限制性股票單位時確定應納税補償的政策，限制性股票單位的歸屬價值是通過將歸屬時收購的股票數量乘以歸屬日期前最後一個市場日期公司普通股的收盤市場價格計算得出的。
(4) （f）欄中報告的美元金額代表杜貝女士的上限，這是根據S-K法規第402（v）項計算得出的。美元金額不反映杜貝女士在適用年度內獲得或支付給杜貝女士的實際薪酬金額。
(5) 第 (g) 欄中報告的美元金額代表金先生的上限，這是根據S-K法規第402（v）項計算得出的。美元金額不反映金先生在適用年度內獲得或支付給金先生的實際薪酬金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，對金先生2023年的總薪酬進行了以下調整，以確定上限：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 報告的 SCT 總計 | | 股票獎勵的申報價值(a) | | 股權獎勵調整(b) | | 實際支付的補償 |
| $ | 16,080,272 | | $ | (13,210,272) | | $ | 4,956,909 | | $ | 7,826,909 |
(a) 股權獎勵的申報價值代表2023年SCT “股票獎勵” 欄中報告的股票獎勵的授予日公允價值。
(b) 股權獎勵調整包括增加（或減去，視情況而定）以下內容（如適用）：（i）2023年授予的截至2023年底未償還和未歸屬的任何股權獎勵的年終公允價值；（ii）截至2023年底（從上一財年末起）前幾年授予的截至2023年底尚未償還和未歸屬的任何獎勵的公允價值變動金額 2023 年底；(iii) 對於在 2023 年授予和歸屬的獎勵，截至歸屬日的公允價值；(iv) 對於之前授予的獎勵在2023年歸屬的年度，金額等於截至歸屬日（自上一財年末起）的公允價值變動；（v）對於前幾年授予但被確定在2023年期間未滿足適用的歸屬條件的獎勵，扣除等於上一財年末公允價值的金額；以及（vi）通過股票或期權獎勵支付的任何股息或其他收益的美元價值在 2023 年歸屬日期之前，且未以其他方式反映在該獎勵的公允價值中或未包含在任何其他獎勵中2023年薪酬總額的組成部分。在計算股權獎勵調整時扣除或增加的金額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年內授予的股票獎勵的年終公允價值 | | 未償還和未歸屬股票獎勵公允價值的同比變化 | | 截至同年授予和歸屬的股權獎勵歸屬之日的公允價值 | | 歸屬於該年度的前幾年的股權獎勵的公允價值的同比變化 | | 未能滿足歸屬條件的股票獎勵在上一年度年底的公允價值 | | 未以其他方式反映在公允價值或總薪酬中的股息價值或股票或期權獎勵的其他收益 | | 股權獎勵調整總額 |
| $ | 8,353,483 | | $ | (3,289,119) | | — | | $ | (107,455) | | — | | — | | $ | 4,956,909 |
(6) (h) 欄中報告的美元金額是公司整體NEO報告的總薪酬金額的平均值，不包括每年在SCT的 “總計” 欄中在SCT的 “總計” 欄中報告的薪酬總額。為了計算平均金額，每年包括的非專業僱主組織近地天體是加里·斯威德勒、賈裏德·西恩和菲利普·艾根曼。
(7) 第 (i) 欄中報告的美元金額代表非專業僱主組織作為一個羣體的平均上限，這是根據S-K法規第402（v）項計算得出的。美元金額不反映非專業僱主組織NEO在適用年度內獲得或支付給非專業僱主組織NEO的實際平均薪酬金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，對2023年非PEO NEO羣體的平均總薪酬進行了以下調整，以確定上限：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 非 PEO NEO 報告的 SCT 總平均值 | | 股票獎勵的平均報告價值(a) | | 平均股權獎勵調整(b) | | 實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬* |
| $ | 7,041,888 | | $ | (5,858,388) | | $ | 2,799,855 | | | $ | 3,983,355 | |
* 由於四捨五入，總金額可能不一致
(a) 股票獎勵的平均報告價值代表2023年SCT的 “股票獎勵” 欄中報告的授予非PEO NEO的股票獎勵的平均授予日公允價值。
(b) 股權獎勵調整包括增加（或減去，視情況而定）以下內容（如適用）：（i）2023年授予的截至2023年底未償還和未歸屬的任何股權獎勵的年終公允價值；（ii）截至2023年底（從上一財年末起）前幾年授予的截至2023年底尚未償還和未歸屬的任何獎勵的公允價值變動金額 2023 年底；(iii) 對於在 2023 年授予和歸屬的獎勵，截至歸屬日的公允價值；(iv) 對於之前授予的獎勵在2023年歸屬的年度，金額等於截至歸屬日（自上一財年末起）的公允價值變動；（v）對於前幾年授予但被確定在2023年期間未滿足適用的歸屬條件的獎勵，扣除等於上一財年末公允價值的金額；以及（vi）通過股票或期權獎勵支付的任何股息或其他收益的美元價值在 2023 年歸屬日期之前，且未以其他方式反映在該獎勵的公允價值中或未包含在任何其他獎勵中2023年薪酬總額的組成部分。在計算股權獎勵調整時扣除或增加的金額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年內授予的股票獎勵的年終平均公允價值 | | 未償還和未歸屬股票獎勵公允價值的平均同比變化 | | 截至同年授予和歸屬的股票獎勵歸屬之日的平均公允價值 | | 歸屬於該年度的前幾年的股票獎勵的公允價值的同比平均變化 | | 未能滿足歸屬條件的股票獎勵在上一年度年底的平均公允價值 | | 未以其他方式反映在公允價值或總薪酬中未反映的股票或期權獎勵的股息或其他收益的平均價值 | | 平均總權益獎勵調整數* |
| $ | 3,829,638 | | $ | (1,051,954) | | | — | | $ | 22,171 | | | — | | — | | $ | 2,799,855 | |
* 由於四捨五入，總金額可能不一致
(8) 用於此目的的同行羣體是羅素1000科技指數。
(9) 調整後的營業收入定義為營業收入，不包括：（1）股票薪酬支出；（2）折舊；（3）收購相關項目，包括（i）無形資產攤銷以及商譽和無形資產減值（如果適用），以及（ii）根據或有對價安排公允價值變動確認的損益（如適用）。
財務績效衡量標準
正如上文薪酬討論與分析中詳細描述的那樣，公司的高管薪酬計劃反映了基於績效的方法。公司為將公司最近結束的財年的近地天體上限與公司的業績掛鈎而使用的財務業績指標如下：
•調整後的營業收入
•收入
•納斯達克100指數綜合指數公司中3年相對股東總回報率百分位排名
對薪酬與績效表中顯示的信息的分析
正如上文薪酬討論與分析中詳細描述的那樣，公司的高管薪酬計劃反映了基於績效的方法。儘管公司利用多種績效衡量標準來調整高管薪酬與公司業績，但並非所有這些公司衡量標準都列在薪酬與績效表中。此外，公司通常尋求激勵長期業績，因此並未特別調整公司的績效衡量標準與特定年份實際支付的薪酬（根據《證券法》第S-K條第402（v）項計算）。根據S-K法規第402（v）項，公司提供以下圖表，描述薪酬與績效表中顯示的信息之間的關係。出於下圖的目的，我們將截至每年年底任職的專業僱主的上限（2020年和2021年的杜貝女士，2022年和2023年的金先生）與在該年度擔任該職位的任何其他專業僱主的上限（2020年的金斯伯格女士和2022年的杜貝女士）合併。
董事薪酬
非僱員董事薪酬安排。董事會薪酬與人力資源委員會主要負責制定非僱員董事薪酬安排。在設定董事薪酬時，薪酬和人力資源委員會遵循以下原則：
•薪酬應公平地向董事支付與Match Group這樣規模和範圍所需的工作；
•薪酬應使董事的利益與股東的長期利益保持一致；以及
•薪酬計劃的結構應簡單、透明且易於股東理解。
2023 年生效的安排規定：(i) 董事會的每位非僱員成員每年可獲得金額為 50,000 美元的預付費；(ii) 董事會主席額外獲得金額為 80,000 美元的年度預付費；(iii) 審計、薪酬和人力資源委員會的每位成員，提名和公司治理委員會（包括其各自的主席）將獲得額外的年度預付費，金額為分別為10,000美元, 5,000美元和5,000美元, 以及 (iv) 每項審計的主席,薪酬和人力資源委員會以及提名委員會和公司治理委員會每年分別收到20,000美元、20,000美元和15,000美元的額外主席預付費，所有款項均按季度支付。
此外，這些安排還規定，每位非僱員董事在首次當選或被任命為董事會成員時獲得價值為25萬美元的Match Group限制性股票單位的獎勵（基於授予日Match Group普通股的收盤價），此後每年在Match Group年度股東大會之日獲得Match Group的限制性股票單位獎勵（除非該非僱員董事在該年度股票會議之後不擔任Match Group的董事）持有人）。這些RSU獎勵的條款規定：（i）從2022年授予的獎勵開始，在授予之日一週年之際全部歸屬；（ii）在終止對Match Group及其子公司的服務後全部取消和沒收未歸屬的RSU；（iii）在Match Group控制權變更後全面加速歸屬（“董事RSU獎”）。Match Group還向非僱員董事報銷與出席董事會和董事會委員會會議有關的所有合理費用。
非僱員董事的遞延薪酬計劃。根據董事遞延薪酬計劃，非僱員董事可以推遲其董事會和董事會委員會的全部或部分預付費。延期支付全部或部分費用的合格董事可以選擇將此類遞延費用於購買股票單位，即本可以在相關日期購買或存入現金基金的Match Group普通股數量。如果對Match Group普通股支付了任何股息，則股息等價物將計入股票單位。現金基金將按等於加權平均優惠貸款的年利率計入現金基金
摩根大通銀行的利率。董事離開董事會後，他們將獲得：（i）就股份單位而言，此類股份單位所代表的Match Group普通股數量；（ii）就現金基金而言，金額等於遞延金額的現金支付，外加應計利息。這些款項一次性支付或最多五次分期支付，由符合條件的董事先前在相關延期選舉時選擇，其他方面也根據計劃支付。
2023 年非僱員董事薪酬。下表列出了有關因2023年期間提供的服務而向每位非僱員董事支付的薪酬的信息。瓊斯女士和拉斯科夫先生在2023年沒有擔任非僱員董事。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 賺取的費用 | | |
| 姓名 | | 已支付的費用
用現金 | | 費用
已推遲(1) | | 股票
獎項(2) | | 總計 |
斯蒂芬·貝利 | | $ | 60,000 | | | — | | | $ | 249,973 | | | $ | 309,973 | |
梅麗莎·布倫納 | | $ | 55,000 | | | — | | | $ | 249,973 | | | $ | 304,973 | |
| Sharmistha Dubey | | $ | 50,000 | | | — | | | $ | 249,973 | | | $ | 299,973 | |
安·L·麥克丹尼爾 | | $ | 80,000 | | | — | | | $ | 249,973 | | | $ | 329,973 | |
託馬斯·麥金納尼 | | $ | 140,000 | | | — | | | $ | 249,973 | | | $ | 389,973 | |
温迪·默多克 | | $ | 35,000 | | | $ | 35,000 | | | $ | 249,973 | | | $ | 319,973 | |
Glenn H. Schiffman | | — | | | $ | 50,000 | | | $ | 249,973 | | | $ | 299,973 | |
帕梅拉·S·西蒙 | | $ | 55,000 | | | — | | | $ | 249,973 | | | $ | 304,973 | |
艾倫 G. Spoon | | $ | 85,000 | | | — | | | $ | 249,973 | | | $ | 334,973 | |
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(1) 代表相應董事根據董事遞延薪酬計劃以股份單位形式遞延費用的美元價值。
(2) 反映了根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的董事RSU獎勵的授予日公允價值，補償 — 股票補償，不包括估計沒收的影響。董事RSU獎勵的授予日公允價值是通過將限制性股票數量乘以授予日Match Group普通股的收盤市場價格計算得出的。截至2023年12月31日，截至該日任職的非僱員董事總持有以下數量的限制性股票單位：
| | | | | | | | |
| 姓名 | | 未償還的限制性股票單位 (#) |
斯蒂芬·貝利 | | 6,673 |
梅麗莎·布倫納 | | 6,673 |
| Sharmistha Dubey | | 11,597 |
安·L·麥克丹尼爾 | | 6,673 |
託馬斯·麥金納尼 | | 6,673 |
温迪·默多克 | | 6,673 |
Glenn H. Schiffman | | 6,673 |
帕梅拉·S·西蒙 | | 6,673 |
艾倫 G. Spoon | | 6,673 |
除上述限制性股票單位外，（i）由於分離，截至2023年12月31日，希夫曼先生持有246,432份Match Group股票期權，這些期權是針對先前由IAC作為其薪酬的一部分授予的，與其擔任Match Group董事的服務無關；（ii）由於公司在2023年之前向杜貝女士支付的相關薪酬截至2023年12月31日，杜貝女士之前曾在公司任職期間，持有 (a) 99,166份匹配組PSU和 (b) 58,309份Match Group股票期權，其中10,792份是因分離而發行的前IAC股票期權的。
股票所有權指南。2022年1月，Match Group通過了持股準則，根據該準則，每位非僱員董事必須擁有Match Group的多股普通股，其總價值至少等於非僱員董事年度現金預付費（但不包括任何董事會主席或董事會委員會成員或主席薪酬）的五倍。非僱員董事必須在 (i) 2022年1月1日（指導方針生效之日）或（ii）個人首次當選或任命董事會成員後的五年內滿足這些所有權要求，以較晚者為準。有關股票所有權指南條款的更多信息，請參閲本委託書薪酬討論和分析部分中 “股票所有權準則” 標題下的討論。
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表顯示了截至2024年4月22日與Match Group普通股的受益所有權有關的信息：（1）Match Group已知的每位受益擁有Match Group普通股已發行股票5％以上的人，（2）每位董事（包括每位董事被提名人），（3）每位指定執行官以及（4）Match Group作為一個整體的所有現任董事和執行官。截至2024年4月22日，Match Group共有265,598,349股已發行普通股。
除非另有説明，否則可以在位於中北高速公路8750號1400號套房1400號的Match Group公司總部聯繫以下列出的受益所有人，75231。對於每位上市人士，Match Group普通股的數量和上市類別的百分比假設該人擁有的任何可行使或將要行使的Match Group股票期權，以及將於2024年4月22日起60天內歸屬的任何其他Match Group股權獎勵，但不假定行使或歸屬任何其他人擁有的任何此類股權獎勵。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 受益所有人的姓名和地址 | | 股票數量 | | 已發行股票的百分比 |
先鋒集團 | | 31,942,223 | | (1) | | 12.0% |
100 Vanguard Blvd | | | | | |
賓夕法尼亞州馬爾文 19355 | | | | | |
貝萊德公司 | | 21,199,700 | | (2) | | 8.0% |
哈德遜廣場 50 號 | | | | | |
紐約州紐約 10001 | | | | | |
State Street | | 15,208,560 | | (3) | | 5.7% |
州街金融中心 | | | | | |
國會街 1 號，套房 1 | | | | | |
馬薩諸塞州波士頓 02114-2016 | | | | | |
斯蒂芬·貝利 | | 7,111 | | (4) | | * |
梅麗莎·布倫納 | | 7,111 | | (4) | | * |
Sharmistha Dubey | | 390,264 | | (5) | | * |
菲利普·D·艾根曼 | | 37,250 | | (6) | | * |
| 勞拉·瓊斯 | | — | | | | * |
| 伯納德·金 | | 119,564 | | (7) | | * |
安·L·麥克丹尼爾 | | 13,101 | | (4) | | * |
託馬斯·麥金納尼 | | 337,954 | | (4) | | * |
温迪·默多克 | | 6,611 | | (4) | | * |
斯賓塞·拉斯科夫 | | — | | | | * |
Glenn H. Schiffman | | 267,117 | | (8) | | * |
帕梅拉·S·西蒙 | | 76,083 | | (4) | | * |
Jared F. Sine | | 157,541 | | (9) | | * |
艾倫 G. Spoon | | 292,226 | | (10) | | * |
加里·斯威德勒 | | 469,441 | | (11) | | * |
所有現任執行官和董事作為一個整體（15 人） | | 2,032,736 | | (12) | | * |
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* 實益持股的百分比不超過該類別的1％。
(1) 基於Vanguard Group（“Vanguard”）於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G的第12號修正案中報告的有關Match Group持股的信息。Vanguard以投資顧問的身份實益擁有上表中披露的Match Group持有的股份。Vanguard對上表所列的Match Group普通股中分別擁有362,415股、30,768,612股和1,173,611股普通股的投票權、唯一的處置權和共同的處置權。
(2) 基於貝萊德公司（“貝萊德”）於2024年1月26日向美國證券交易委員會提交的附表13G的第4號修正案中報告的有關Match Group持股的信息。貝萊德以母控股公司或提供投資諮詢和資產管理服務的子公司的控股人的身份實益擁有上表中披露的Match Group持有的股份。在上表列出的持股中，貝萊德分別擁有對19,407,416股和21,199,700股Match Group普通股的唯一投票權和唯一處置權。
(3) 基於State Street Corporation（“State Street”）於2024年1月29日向美國證券交易委員會提交的附表13G中報告的有關Match Group持股的信息。State Street以投資顧問的身份實益擁有上表中披露的Match Group持有的股份。在上表所列的持股中，State Street分別對10,646,935股和15,198,630股普通股共享投票權和共享處置權。
(4) 包括每個人直接持有的Match Group普通股和585股Match Group普通股，將在2024年4月22日之後的60天內歸屬於Match Group限制性股票單位時收到的585股普通股，但須繼續使用。
(5) 包括杜貝女士直接持有的Match Group普通股和購買Match Group普通股的58,309股既得期權。
(6) 包括艾根曼先生直接持有的Match Group普通股、21,994股購買Match Group普通股的既得期權和987股Match Group普通股，將在2024年4月22日之後的60天內在Match Group限制性股票單位歸屬時收到的987股普通股，但須繼續使用。
(7) 包括金先生直接持有的Match Group普通股、伯納德和梅利莎·金生活信託基金持有的48,500股Match Group普通股（金先生擁有共同的投票權和投資權）以及Match Group普通股將在2024年4月22日之後的60天內獲得的30,966股Match Group普通股，但須繼續使用。
(8) 包括希夫曼先生直接持有的Match Group普通股、購買Match Group普通股的246,432股既得期權以及將在2024年4月22日之後的60天內在Match Group限制性股票單位歸屬時收到的585股Match Group普通股，但須繼續使用。
(9) 包括Sine先生直接持有的Match Group普通股、Sine Family Trust持有的53,125股Match Group普通股（Sine先生擁有共同的投票權和投資權）以及27,152股購買Match Group普通股的既得期權，均為截至2024年3月11日，即他擔任公司執行官的最後一天。
(10) 包括Spoon先生直接持有的Match Group普通股、由Spoon先生家族某些成員控制的有限責任公司持有的15,000股Match Group普通股，Spoon先生宣佈放棄受益所有權，但其中的任何金錢權益除外，以及Match Group在2024年4月22日之後的60天內將獲得的585股普通股，但須繼續服務。
(11) 包括斯威德勒先生直接持有的Match Group普通股和252,816股購買Match Group普通股的既得期權。
(12) 包括：（i）每個人直接持有的Match Group普通股，（ii）如上所述，伯納德和梅利莎·金生活信託基金持有的48,500股Match Group普通股，（iii）由上文所述由斯彭先生家族某些成員控制的有限責任公司持有的15,000股Match Group普通股，（iv）購買Match Group普通股的579,551股既得期權以及（v）Match Group普通股將在未來60天內歸屬Match Group的限制性股票單位時收到784股普通股，視相應情況而定持有人的持續服務。
某些關係和關聯人交易
審查關聯人交易
審計委員會制定了正式的書面政策，要求審計委員會按照管理利益衝突交易的市場規則對所有關聯人員交易進行適當的審查。就本政策而言，根據市場規則，“關聯人” 和 “交易” 這兩個術語參照《證券法》第S-K條例第404（a）項（“第404項”）確定。在2023年期間，根據該政策，公司管理層必須確定與關聯人員的任何擬議交易、安排或關係是否屬於第404項中規定的 “交易” 定義範圍，如果是，則與審計委員會審查此類交易。在這些決定中，公司管理層和審計委員會考慮：（i）交易各方及其與Match Group和關聯人的關係的性質，（ii）交易所涉及的美元金額，（iii）交易的實質性條款，包括交易條款是否為正常過程和/或以其他方式進行公平談判，（iv）該交易在定量和/或定性基礎上是否具有重要意義團體和/或關聯人以及 (v) 任何其他事實以及公司管理層或審計委員會認為適當的情況。
2023年沒有關聯人交易。
年度報告
應向位於中北高速公路8750號1400號套房Match Group, Inc. 公司祕書的書面請求，Match Group將向索取的每個人免費提供Match Group關於10-K表的2023年年度報告的印刷副本，包括隨之提交的財務報表和財務報表附表。副本也可以在我們的網站上找到 http://ir.mtch.com。Match Group將在支付合理費用後，向提出要求的股東提供其2023年10-K表年度報告的任何證物。
將在2025年年會上提交的股東提案和董事候選人
根據《交易法》第14a-8條，打算考慮將提案納入Match Group的2025年年度股東大會的代理材料，符合條件的股東必須在2024年12月30日之前向Match Group, Inc.，8750中北高速公路，1400套房，德克薩斯州達拉斯75231提交此類提案，注意：公司祕書。提交以納入Match Group代理材料的股東提案必須按照《交易法》第14a-8條的規定提出。根據我們的章程，打算在2025年年度股東大會上提交提案或提名的合格股東必須在2025年2月21日之前且不遲於2025年3月23日以書面形式向集團公司總部的祕書提供有關該提案或提名的通知，並以其他方式符合我們章程中的適用要求。除了我們章程的要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須按照《交易法》第14a-19條的某些規定發出通知，不遲於2025年4月22日在其公司總部進行配對。
住户
美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀人）向有兩個或更多股東居住的任何家庭發送一套印刷的代理材料，前提是他們似乎是同一個家庭的成員或已經給予了書面同意（每位股東繼續收到一份單獨的代理卡）。這一過程通常被稱為 “住户”，它減少了股東收到的代理材料的重複副本數量，並降低了打印和郵寄成本。除非有相反的指示，否則我們的印刷代理材料將只發送給有資格持有住房權的股東。
一旦您收到通知，您的經紀人或Match Group將存放您的代理材料，房屋保管將繼續保管，直到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。您可以通過向投資者關係部、Match Group, Inc.、8750 North Central Expressway, Suite 1400, Suite 1400, Dallas, Texas 75231 發送書面申請，或發送電子郵件至： IR@match.com。根據要求，Match Group承諾立即交付此類材料。
如果在任何時候：（i）您不想再參與家庭持股，而是希望收到一套單獨的印刷代理材料，或者（ii）您和另一位共享相同地址的股東希望參與住户並希望收到我們的一套代理材料，如果您以街道名稱持有股份，請通知您的經紀人，如果您是登記在冊的股東，請通知您的經紀人。您可以通過向投資者關係部、Match Group, Inc.、8750 North Central Expressway, Suite 1400, Dallas, Texas 75231 發送書面請求來通知我們，或者發送電子郵件至 IR@match.com.
關於代理材料的互聯網可用性的通知
關於將於2024年6月21日舉行的年會提供代理材料的重要通知。
本委託書和2023年10-K表年度報告可在以下網址查閲 http://www.proxyvote.com從 2024 年 4 月 29 日開始。
附錄 A
比賽組，包括
2024 年股票和年度激勵計劃
第 1 節 目的；定義
本計劃的目的是在吸引、留住和激勵高管、員工、董事和/或顧問方面為公司提供競爭優勢，併為公司及其子公司和關聯公司提供股票和激勵計劃，提供與股東價值直接相關的激勵措施。此處使用的某些術語在使用時首先給出了定義。此外，就本計劃而言，以下術語的定義如下：
(a)“附屬公司” 指由公司控制、控制或共同控制的公司或其他實體。
(b)“適用的交易所” 指納斯達克或在適用時可能作為普通股主要市場的其他證券交易所。
(c)“獎項” 指根據本計劃條款（包括子公司股票獎勵）授予或承擔的期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他股票獎勵或現金獎勵。
(d)“獎勵協議” 指規定特定獎項條款和條件的書面或電子文件或協議。
(e)“板” 指公司董事會。
(f)“基於現金的獎勵” 指以美元金額計價的獎勵。
(g)“原因” 指，除非獎勵協議中另有規定，(i) 相關參與者參與的任何個人協議中定義的 “原因”，或 (ii) 如果沒有此類個人協議或未定義原因：(A) 參與者故意或嚴重疏忽該參與者的僱傭義務；(B) 認罪或 沒有競爭者參與者犯下重罪或被定罪；(C) 參與者嚴重違反對公司或其任何關聯公司或子公司的信託義務；(D) 參與者重大違反對公司或其任何關聯公司或子公司的任何保密、不招攬或非競爭義務；或 (E) 在控制權變更之前，其他應確定的事件由委員會在《參與者獎勵協議》中規定。儘管有第 2 (c) 節的一般規則，但在控制權變更後，委員會對 “原因” 是否存在的任何決定均應遵守 從頭再來評論。
(h)“控制權變更” 的含義見第 10 (a) 節。
(i)“代碼” 指不時修訂的1986年《美國國税法》及其任何後續版本、該法下的《財政條例》以及美國國税局或美國財政部發布的其他相關解釋性指導。提及《守則》的任何具體章節均應視為包括此類條例和指導以及《守則》的任何後續條款。
(j)“佣金” 指美國證券交易委員會或任何繼任機構。
(k)“委員會” 的含義見第 2 (a) 節。
(l)“普通股” 指公司的普通股，面值每股0.001美元。
(m)“公司” 指特拉華州的一家公司Match Group, Inc.或其繼任者。
(n)“殘疾” 指 (i) 適用參與者參加的任何個人協議中定義的 “殘疾”，或 (ii) 如果沒有此類個人協議或未定義殘疾，(A)
根據公司適用於參與者的長期殘疾計劃確定的永久和完全殘疾，或 (B) 如果沒有適用於參與者的此類計劃或委員會在適用的獎勵協議中另有決定，則為委員會確定的 “殘疾”。儘管如此，對於激勵性股票期權，殘疾是指《守則》第22（e）（3）條所定義的永久和完全殘疾，就所有獎勵而言，在《守則》第409A條所要求的範圍內，殘疾是指《守則》第409A條所指的 “殘疾”。
(o)“取消隸屬關係” 是指子公司或關聯公司出於任何原因（包括但不限於因公開發行或分拆或出售子公司或關聯公司的股票）或出售公司及其關聯公司的分部而停止成為子公司或關聯公司。
(p)“符合條件的個人” 指公司或其任何子公司或關聯公司的董事、高級職員、員工和顧問，以及接受公司或其子公司或關聯公司就業或諮詢提議的潛在董事、高級職員、員工和顧問。
(q)“《交易法》” 指不時修訂的1934年《證券交易法》及其任何後續法案、委員會根據該法頒佈的規則和條例以及委員會發布的其他相關解釋性指導。提及《交易法》的任何特定部分均應視為包括此類規則、規章和指導以及《交易法》的任何後續條款。
(r)“公允市場價值” 是指除非委員會另有決定，否則指在計量之日適用交易所普通股的收盤價，或者如果股票在該計量日未在適用交易所上市，則指下一個前一股票交易日期，所有價格均由委員會可能選擇的消息來源報告。如果普通股未在國家證券交易所上市，則公允市場價值應由委員會真誠地自行決定； 提供的此類決定應以符合《守則》第 409A 條任何適用要求的方式作出。
(s)“獨立式 SAR” 的含義見第 5 (b) 節。
(t)“授予日期” 指 (i) 委員會或適當授權的官員通過決議選擇符合條件的個人獲得獎勵並確定該獎勵的股份數量或獲得一定數量股份或現金金額的公式的日期，或 (ii) 委員會或適當授權的官員在該決議中規定的較晚日期。
(u)“激勵性股票期權” 指在適用獎勵協議中被指定為《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權” 且實際上符合條件的任何期權。
(v)“個人協議” 指參與者與公司或其子公司或關聯公司之間的僱傭、諮詢或類似協議。
(w)“納斯達克” 指全國證券交易商協會自動報價系統。
(x)“不合格期權” 指任何不是激勵性股票期權的期權。
(y)“選項” 指第 5 節中描述的獎勵。
(z)“參與者” 指已獲得或已獲得獎勵的合格個人。
(aa)“計劃” 指此處規定的 Match Group, Inc. 2024 年股票和年度激勵計劃，此後將不時修訂。
(bb)”限制性股票” 指第 6 節中描述的獎勵。
(抄送)”限制性股票單位” 指第 7 節中描述的獎勵。
(dd)”退休” 是指參與者年滿65歲時或之後從公司、子公司或關聯公司的積極工作中退休。
（見）”RS 限制期” 的含義見第 6 (b) (ii) 節。
(ff)”RSU 限制期” 的含義見第 7 (b) (ii) 節。
(gg)”《證券法》” 指不時修訂的1933年《證券法》及其任何後續條款、委員會根據該法頒佈的規章制度以及委員會發布的其他相關解釋性指導。提及《證券法》的任何具體條款均應視為包括此類法規和指導以及《證券法》的任何後續條款。
（哈哈）”分享” 指普通股。
(ii)”股票增值權” 的含義見第 5 (b) 節。
(jj)”子公司” 指在公司或公司任何繼任者直接或間接擁有至少50％的表決權或利潤權益的任何時期內的任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他實體。
(kk)”子公司股票獎勵” 指與子公司股份相對應的獎勵，根據本計劃，這些獎勵可以以股份結算。
(全部)”Tandem SAR” 的含義見第 5 (b) 節。
(mm)”任期” 指期權或股票增值權可以保持未償期的最長期限，但可根據適用的獎勵協議的規定在僱傭關係終止或其他情況下提前終止。
(nn)”終止僱傭關係” 指相關參與者終止與公司及其任何子公司的僱傭關係或為其提供服務。除非委員會另有決定，否則如果參與者在公司的僱用或董事會成員資格終止，但該參與者繼續以非僱員董事或僱員身份向公司提供服務（如適用），則這種身份變化不應被視為終止僱用。如果由於脱離關係，該子公司或分支機構不再是子公司或分部（視情況而定），並且參與者此後沒有立即成為公司或其他子公司的僱員（或服務提供商）或董事會成員，則該參與者應被視為終止僱用。因疾病、休假或請假以及公司及其子公司之間的調動而暫時缺勤不應被視為終止僱用。儘管如此，對於構成《守則》第409A條所指的 “不合格遞延薪酬” 的任何獎勵，“終止僱用” 是指《守則》第409A條所定義的 “離職”。
第 2 節。 管理
(a)委員會。本計劃應由董事會的薪酬和人力資源委員會或董事會可能不時指定的其他董事會委員會管理（”委員會”）。委員會擁有根據本計劃條款向符合條件的個人發放獎勵的全權。除其他外，委員會應有權，但須遵守本計劃的條款：
(i) 選擇可以不時向其發放獎勵的合格個人；
(ii) 確定根據本協議是否以及在多大程度上授予激勵性股票期權、非合格期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他股票獎勵、現金獎勵或其任何組合；
(iii) 確定根據本協議授予的每項獎勵所涵蓋的股份數量或任何現金獎勵的金額；
(iv) 根據委員會確定的因素，確定根據本協議授予的每項獎勵的條款和條件；
(v) 在遵守第 12 節的前提下，隨時或不時修改、修改或調整任何獎勵的條款和條件；
(vi) 不時採用、修改和廢除適用於本計劃的管理規則、指導方針和慣例，視情況而定；
(vii) 根據委員會自行決定的考慮，加快任何未決獎勵限制的解除或失效；
(viii) 解釋本計劃和根據本計劃頒發的任何獎勵（以及與之相關的任何協議）的條款和規定；
(ix) 設定委員會自行決定認為必要或可取的任何 “封鎖” 期；
(x) 決定必須確定的與裁決有關的所有其他事項；以及
(xi) 以其他方式管理本計劃。
(b)程序。除適用法律或適用交易所上市標準禁止的範圍外，委員會可將其全部或任何部分的責任和權力分配給其任何一名或多名成員，並可將其全部或部分責任和權力委託給其選定的任何一個或多個人。
(i) 授予委員會的任何權力也可以由董事會全體成員行使。如果董事會允許採取的行動與委員會採取的行動相沖突，則應以董事會的行動為準。
(c)委員會的自由裁量權。在不違反第1（g）條的前提下，委員會或經適當授權的官員根據本計劃條款對任何獎勵做出的任何決定均應由委員會或該代表在授予獎勵時或之後的任何時候自行決定，除非違反本計劃的任何明確條款。委員會或任何經適當授權的官員根據本計劃的規定做出的所有決定均為最終決定，對包括公司、參與者和符合條件的個人在內的所有人具有約束力。
(d)獎勵協議。委員會確定的每項獎勵（任何基於現金的獎勵除外）的條款和條件應在獎勵協議中規定，獎勵協議應在授予此類獎勵時或在合理可行的情況下儘快交付給獲得此類獎勵的參與者。除非獎勵協議中有明確規定，否則獎勵的有效性不受公司和/或獲得獎勵的參與者簽署獎勵協議的約束。獎勵協議只能根據第 12 節進行修改。
第 3 節 普通股受計劃約束
(a)計劃上限。根據本計劃下的獎勵可以交付的最大股票數量應為 (i) 600萬股股票， 加(ii) 截至股東批准該計劃之日，根據公司經修訂和重述的2017年股票和年度激勵計劃（“2017年計劃”）仍留待發行的任何股票，加(iii) 在股東批准本計劃之日後被沒收的2017年計劃下獲得任何未償獎勵的任何股份，在沒有交付該獎勵所依據的股份的情況下因任何原因被終止、到期或失效。可授予的最大股份數
根據擬作為激勵的期權，股票期權應為10,000,000股。根據本計劃獲得獎勵的股票可以是授權和未發行的股票，也可以是庫存股。
(b)個人限額。非僱員董事的參與者在任何日曆年度的薪酬不得超過75萬美元，但新任命或當選的非僱員董事的最高薪酬為1,000,000美元。
(c)計算已交付股票的規則.
(i) 如果任何獎勵在沒有交付該獎勵所依據的股份的情況下因任何原因被沒收、終止、到期或失效，或者任何獎勵均以現金結算，則受該獎勵約束但未因此交付的股份將再次可用於本計劃下的獎勵。
(ii) 為避免疑問，本計劃下不得再次發行以下證件：
(A) 因與任何獎勵有關的税款而預扣或投標的任何股份；
(B) 為支付期權行使價而扣留或投標的任何股份；
(C) 作為股票結算股票增值權獎勵或任何類似獎勵基礎的股票總數（而不僅僅是行使或結算任何此類獎勵時實際發行的股票數量）；以及
(D) 公司使用股票期權行使收益在公開市場上回購的任何股票。
(d)調整條款.
(i) 如果發生合併、合併、收購財產或股份、股權發行、清算、以公司對子公司或關聯公司的直接或間接所有權為對價進行處置（包括因解除關聯關係），或影響公司或其任何子公司的類似事件（每個，a”公司交易”），委員會或董事會可自行決定對以下方面進行適當和公平的替代或調整：（A）根據本計劃預留用於發行和交付的股票或其他證券的總數量和種類，（B）第3（a）節規定的各種最大限制，（C）可獲得未償獎勵的股票或其他證券的數量和種類，（D）未償還期權和股票增值權的行使價；以及 (E) 任何傑出獎項的條款和條件，包括以下獎項的績效目標任何獎項； 但是，前提是，即以股票計價的任何獎勵的股票數量應始終為整數。
(ii) 如果發生股票分紅、股票分割、反向股票分割、重組、股份合併或資本重組或影響公司資本結構的類似事件，或不考慮對價，或其他現金或其他財產的特別股息，委員會或董事會應對 (A) 股份的總數和種類進行其認為適當和公平的替代或調整或根據本計劃預留用於發行和交割的其他證券，(B)第3（a）節中規定的各種最高限制，（C）可獲得未償還獎勵的股票或其他證券的數量和種類，（D）未償還期權和股票增值權的行使價格；以及（E）任何未償獎勵的條款和條件，包括任何獎勵的績效目標； 但是，前提是，即以股票計價的任何獎勵的股票數量應始終為整數。
(iii) 就公司交易而言，本款 (d) 第 (i) 款所考慮的調整可能包括但不限於：(A) 取消未償獎勵，以換取現金、財產或其總價值等於此類獎勵價值的組合，由委員會或董事會自行決定 (可以理解就普通股持有人獲得的公司交易而言
除最終倖存實體的公開交易股票證券以外的對價，委員會作出的任何此類決定，即期權或股票增值權的價值應視為等於根據該公司交易支付的每股對價超過該期權或股票增值權行使價的部分（如果有），應最終被視為有效）；(B) 替代其他財產（包括但不限於現金或其他財產）本公司的證券；以及受未償還獎勵限制的股份的公司以外其他實體的證券；以及 (C) 與任何不關聯關係、安排獲得獎勵或使用基於其他財產或其他證券（包括但不限於公司其他證券和公司以外實體的證券）、受影響的子公司、關聯公司或部門或分支機構或分支機構或分支機構或分部的實體的新獎勵取代獎勵隸屬關係（以及任何相應的）對獎勵的調整（仍以公司證券為基礎）。根據本第 3 (d) 條對被視為《守則》第 409A 條所指的 “遞延薪酬” 的獎勵進行的任何調整均應符合《守則》第 409A 條的要求。根據本第3（d）條對不被視為《守則》第409A條約束的 “遞延薪酬” 的獎勵進行的任何調整均應確保調整後，獎勵（A）繼續不受該守則第409A條的約束或（B）符合《守則》第409A條的要求。
(iv) 本第 3 (d) 節下的任何調整不一定對所有參與者都相同。
第 4 節 資格
根據本計劃，可向符合條件的個人發放獎勵； 提供的, 然而，該激勵性股票期權只能授予公司及其子公司或母公司的員工（根據《守則》第424（f）條的定義）。任何符合條件的個人均無權根據本計劃獲得獎勵。
第 5 節 期權和股票增值權
(a)期權的類型。期權可以分為兩種類型：激勵性股票期權和非合格期權。期權的獎勵協議應指明該期權是打算成為激勵性股票期權還是非合格期權。
(b)股票增值權的類型和性質。股票增值權可以是與期權一起授予的 “Tandem SAR”，也可以是與期權一起授予的 “獨立SAR”。行使股票增值權後，參與者有權獲得一定金額的現金、股票或其組合，其價值等於 (i) 一股股票的公允市場價值超過適用的股票增值權行使價乘以 (ii) 行使股票增值權的股票數量的乘積。適用的獎勵協議應規定此類付款是以現金、普通股還是兩者的組合方式支付，或者應保留特定方在行使股票增值權之前或行使後做出決定的權利。
(c)串聯SARS。Tandem SAR 可以在相關期權的授予之日授予。Tandem SAR 只能在相關期權根據本第 5 節的規定可行使的一個或多個時間和範圍內，行使價格應與相關期權相同。在行使或沒收相關期權時，Tandem SAR應終止或沒收，相關期權應在行使或沒收Tandem SAR時終止或沒收。
(d)行使價。受期權或股票增值權約束的每股行使價應由委員會確定並在適用的獎勵協議中規定，不得低於相應授予日普通股的公允市場價值。
(e)沒有重新定價。 除非第3（d）節明確規定，否則未經股東批准，公司不得尋求取消和替換先前授予的任何 “水下” 期權，即股票增值
根據本計劃授予的權利或類似獎勵，行使價較低的期權、股票增值權或類似獎勵：(i) 修改或修改期權、股票增值權或類似獎勵的條款以降低行使價格；(ii) 取消水下期權、股票增值權或類似獎勵，授予行使價較低的替代期權、股票增值權或類似獎勵；或 (iii) 取消或回購水下期權、股票讚賞權或類似的現金獎勵或其他證券。當期權、股票增值權或類似獎勵所涵蓋的股票的公允市場價值低於該獎勵的行使價時，該期權、股票增值權或類似獎勵將被視為 “水下”。
(f)期限。每種期權和每種股票增值權的期限應由委員會確定，但自授予之日起不得超過十年。
(g)歸屬和可行性。除非本文另有規定，否則期權和股票增值權應在委員會確定的時間和條件下行使，並受其規定的條款和條件的約束。如果委員會規定任何期權或股票增值權只能分期行使，則委員會可以隨時根據委員會可能確定的因素全部或部分放棄此類分期付款行使條款。此外，委員會可隨時加快任何期權或股票增值權的行使速度。
(h)運動方法。在遵守本第5節規定的前提下，期權和股票增值權可以在適用期限內隨時通過向公司發出書面行使通知或通過與公司指定的第三方計劃管理人制定的程序，全部或部分行使期權和股票增值權； 提供的, 然而，除非委員會另行允許，否則任何此類行使都必須針對適用的期權或股票增值權的一部分，該部分所涉及的股票數量不少於受該期權或股票增值權約束的股票數量或100股中較低的股份。就行使期權而言，此類通知應附以經認證或銀行支票或公司可能接受的其他票據全額支付總購買價格（應等於受該期權約束的股份數量的乘以適用的每股行使價）。如果獲得委員會批准，也可以按以下方式全額或部分付款：
(i) 可以以參與者已經擁有的非限制性股票的形式支付（通過交割此類股票或通過認證），其類別與受期權約束的普通股相同（基於行使期權之日普通股的公允市場價值）； 提供的, 然而，就激勵性股票期權而言，只有在授予期權時，才能批准以與該期權所附普通股相同類別的已擁有股票的形式進行付款的權利。
(ii) 在適用法律允許的範圍內，可以通過向公司交付正確執行的行使通知以及不可撤銷的指示副本來付款，即立即向公司交付支付購買價格所需的銷售收益，並應要求向公司交付任何聯邦、州、地方或外國預扣税的金額。為了促進上述工作，在適用法律允許的範圍內，公司可以與一家或多家經紀公司簽訂協調程序協議。在適用法律允許的範圍內，委員會還可以規定為行使期權的目的提供公司貸款。
(iii) 可以通過指示公司扣留一些股票的公允市場價值（基於行使適用期權之日普通股的公允市場價值）等於（A）每股行使價乘以（B）行使期權所涉股票數量的乘積，進行支付。
(i)交付；股東權利。在全額支付期權行使價並預扣適用税款之前，不得根據期權的行使交割任何股票。當參與者 (i) 發出書面行使通知，(ii) 應要求提供第 14 (a) 節所述陳述時，適用的參與者應擁有持有受期權或股票增值權約束的普通股類別或系列普通股的公司股東的所有權利（包括，如果適用，對適用股票的投票權和獲得股息的權利），(ii) 如果是期權，已全額付款
用於此類股票。為避免疑問，根據本計劃授予的期權和特別股息沒有資格獲得股息或股息等價物，無論此類期權或特別股息在申報或支付此類股息或股息等價物時是既得還是未歸屬。
(j)終止僱傭。在遵守第 10 (b) 條的前提下，參與者的期權和股票增值權將在該參與者終止僱傭關係時被沒收，但下述情況除外：
(i) 參與者因死亡而終止僱傭關係後，參與者持有的在解僱前可行使的任何期權或股票增值權可隨時行使，直至 (A) 死亡之日一週年和 (B) 任期屆滿，以較早者為準；
(ii) 參與者因殘疾或退休而終止僱用時，參與者持有的在解僱前可行使的任何期權或股票增值權可隨時行使，直至 (A) 終止僱傭關係一週年和 (B) 終止僱傭關係一週年和 (B) 終止僱傭關係到期，以較早者為準；
(iii) 參與者因故終止僱傭關係後，參與者持有的任何期權或股票增值權將被沒收，自解僱之日起生效；
(iv) 參與者因死亡、殘疾、退休或因故以外的任何原因終止僱用時，參與者持有的可在僱傭關係終止前夕行使的任何期權或股票增值權可以隨時行使，直到 (A) 90 年中以較早者為準第四終止僱傭關係後的第二天以及（B）終止僱傭關係的期限；以及
(v) 儘管本第 5 (j) 節有上述規定，但如果參與者在該參與者終止僱傭關係後死亡，但儘管任何期權或股票增值權仍可按上述規定行使，則該期權或股票增值權可以隨時行使，直到 (A) (1) 死亡之日一週年和 (2) 期限到期以及 (B) 該期權的最後日期，以較早者為準如果沒有第 5 (j) (v) 節，本來可以行使期權或股票增值權。
儘管如此，委員會有權自行決定對終止僱用的後果適用不同的規則； 提供的, 然而，如果此類規則對參與者的有利程度低於上述規則，則此類規則將在適用的獎勵協議中列出。如果激勵性股票期權是在適用於《守則》第422條的行使期到期後行使，則該期權隨後將被視為非合格期權。
(k)期權和股票增值權的不可轉讓。除了 (i) 根據遺囑或血統和分配法，或 (ii) 對於非合格期權或股票增值權，根據合格家庭關係令或委員會明確允許的其他方式，包括在允許的情況下，直接或間接或通過信託或合夥關係向參與者家庭成員或慈善組織進行轉讓，參與者不得轉讓期權或股票增值權或者以其他方式。就本計劃而言，除非委員會另有決定，否則 “家庭成員” 的含義應符合《證券法》表格S-8一般説明A.1 (a) (5) 中對該術語的定義。在前一句允許的情況下，Tandem SAR只能與相關期權一起轉讓。根據本計劃條款，任何期權或股票增值權只能由適用的參與者、該參與者的監護人或法定代表人或根據本第 5 (k) 條允許向其轉讓該期權或股票增值權的任何人行使，前提是 “參與者” 一詞包括此類監護人、法定代表人和其他受讓人； 提供的, 然而，“終止僱傭” 一詞應繼續指原始參與者的終止僱用。
(l)首席執行官的行使後持股期。在公司首席執行官（CEO）行使期權或股票增值權後，收到的任何股份（即期權或股票增值權數量所依據的股票總數減去根據第5（h）（ii）條出售或為支付行使價和/或税款而預扣的任何股份）均應在行使後持有期限，直至行使之日或首席執行官解僱之日起十二（12）個月中以較早者為準因任何原因（包括因退休）而被僱用。在此持有期內，首席執行官應保留股票的受益所有權（根據《交易法》第13（d）（3）條的定義），並且不得出售、轉讓或以其他方式處置通過此類行使獲得的股份。
第 6 節。 限制性股票
(a)獎項和證書的性質。限制性股票是向參與者發行的實際股票，應以委員會認為適當的方式進行證明，包括賬面記賬或發行一份或多份股票證書。就限制性股票發行的任何證書均應以適用參與者的名義註冊，並應帶有適當的説明，提及適用於該獎勵的條款、條件和限制，主要採用以下形式：
“本證書及其代表的股票的可轉讓性受Match Group, Inc.2024年股票和年度激勵計劃以及獎勵協議的條款和條件（包括沒收）的約束。此類計劃和協議的副本在Match Group, Inc.的辦公室存檔。”
委員會可要求公司保管證明此類股票的證書，直到對此類股票的限制失效，而且，作為任何限制性股票獎勵的條件，適用的參與者應交付與該獎勵所涵蓋的普通股有關的空白背書的股票權力。
(b)條款和條件。限制性股票應受以下條款和條件的約束：
(i) 委員會應在授予之前或授予時，將限制性股票獎勵的歸屬或可轉讓性以相關參與者的持續服務或績效目標的實現或相關參與者的持續服務為前提。每位參與者的授予、歸屬或轉讓條件以及限制性股票獎勵的其他條款（包括但不限於任何績效目標）不必相同。
(ii) 受本計劃和適用的獎勵協議條款的約束，只要限制性股票獎勵仍需滿足歸屬條件（”RS 限制期”），參與者不得出售、轉讓、質押或以其他方式抵押限制性股票。
(iii) 除本第6節和適用的獎勵協議另有規定外，對於限制性股票，適用的參與者應擁有持有限制性股票標的類別或系列普通股的公司股東的所有權利，包括（如果適用）對股票進行表決的權和獲得任何現金分紅的權利。如果委員會在適用的獎勵協議中這樣決定，並受第14（e）條的約束，（A）限制性股票獎勵的類別或系列普通股的現金分紅應自動再投資於其他限制性股票，但須視標的限制性股票的歸屬而持有；（B）根據第3（d）條進行任何調整的前提下，以普通股支付的股息應以限制性股票的形式支付與支付此類股息的普通股屬於同一類別，但須遵守標的限制性股票的歸屬。為避免疑問，任何此類股息都應遵守限制性股票所依據的股票的盧比限制期。
(iv) 除非適用的獎勵協議中另有規定並受第 10 (b) 條的約束，否則參與者在 RS 限制期內因任何原因終止僱傭關係或
在實現適用的績效目標之前，該參與者應沒收所有仍受限制的限制性股票； 提供的, 然而，委員會應有權酌情全部或部分放棄對該參與者任何或全部限制性股票的任何或全部剩餘限制。
(v) 如果任何適用的績效目標得到滿足，並且在未事先沒收已發行傳奇證書的限制性股票的情況下到期，則此類股票的未傳奇證書應在交出傳奇證書後交付給參與者。
第 7 節。 限制性庫存單位
(a)獎項的性質。限制性股票單位是以股票計價的獎勵，這些獎勵將根據限制性股票單位的條款和條件，根據指定數量股票的公允市場價值以現金、股票或兩者兼而有之進行結算。
(b)條款和條件。限制性股票單位應遵守以下條款和條件：
(i) 委員會應在授予之前或授予時，限制性股票單位的授予、歸屬或轉讓以相關參與者的持續服務或績效目標的實現或相關參與者的持續服務為條件。對於每位參與者，限制性股票單位的授予、歸屬或轉讓條件以及其他條款（包括但不限於任何績效目標）不必相同。
(ii) 受本計劃和適用的獎勵協議條款的約束，只要限制性股票單位的獎勵仍需滿足歸屬條件（”RSU 限制期”），參與者不得出售、分配、轉讓、質押或以其他方式抵押限制性股票單位。
(iii) 限制性股票單位獎勵協議應具體説明適用的參與者是否、在多大程度上以及根據什麼條款和條件獲得與普通股應付股息相對應的現金、普通股或其他財產的當期或延遲付款（受下文第14（e）節約束）； 前提是在標的限制性股票單位歸屬之前，不得支付任何此類股息。
(iv) 除非適用的獎勵協議中另有規定，且受第10（b）條的約束，否則如果參與者在RSU限制期內或在適用的績效目標得到滿足之前因任何原因終止僱用，則該參與者將沒收所有仍受限制的限制性股票單位； 提供的, 然而，委員會應有權酌情全部或部分放棄對該參與者任何或全部限制性股票單位的任何或全部剩餘限制。
(v) 除非適用的獎勵協議中另有規定，否則限制性股票單位的獎勵應在限制性股票單位歸屬之時結算（但無論如何都不遲於限制性股票單位歸屬日曆年結束後的日曆年度的3月15日）。
(vi) 除非向參與者發行股份以結算此類限制性股票單位，否則限制性股票單位的獎勵不得向參與者傳遞股東對受此類限制性股票單位約束的股份的權利和特權，例如投票權或獲得股息的權利。
第 8 節。 其他基於股票的獎勵
其他普通股獎勵和其他獎勵的全部或部分估值，或以其他方式基於或結算的普通股，包括（但不限於）非限制性股票、績效單位、股息等價物和可轉換債券，可以根據本計劃授予（”其他股票類獎項“）。為避免疑問，在授予此類其他股票獎勵之前，根據本計劃授予的其他股票獎勵沒有資格獲得股息或股息等價物。
第 9 節。 基於現金的獎勵
(a)本計劃可以授予基於現金的獎勵。 根據委員會的決定，現金獎勵可以以現金或股票（按支付之日的公允市場價值計算）支付。
第 10 節。 控制條款的變化
(a)控制權變更的定義。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則就本計劃而言，a”控制權變更” 應指以下任何事件：
(i) 任何個人實體或集團的收購（根據《交易法》第13（d）（3）條或第14（d）（2）條的定義）（a”人”) 公司股權證券的受益所有權（根據《交易法》頒佈的第13d-3條的定義），佔公司當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行股權證券投票權的50％以上（”傑出公司投票證券”); 提供的, 然而，就本 (i) 款而言，以下收購不構成控制權變更：(A) 公司的任何收購，(B) 直接從公司進行的任何收購，(C) 由公司或公司控制的任何公司贊助或維持的任何員工福利計劃（或相關信託）的任何收購，或（D）根據符合第 (A)、(B) 和 (C) 條的交易進行的任何收購第 (iii) 款的；或
(ii) 自生效之日起組成董事會的個人（”現任董事會”) 因任何原因停止構成董事會的至少多數； 提供的, 然而，任何在生效日期之後成為董事的個人，如果公司股東的選舉或提名獲得當時組成董事會的至少多數董事的投票通過，則應被視為該個人是現任董事會成員，但為此，不包括最初因與選舉有關的實際或威脅的競選而首次就職的個人或罷免董事或其他實際人員或受威脅者由董事會以外的人士或其代表徵求代理或同意；或
(iii) 完成對公司全部或幾乎所有資產的重組、合併、合併、出售或以其他方式處置，或購買其他實體的資產或股票 (a”業務合併”），在每種情況下，除非緊接此類業務合併，否則，(A) 在該業務合併之前作為流通公司有表決權證券的受益所有人的所有或幾乎所有個人和實體，將直接或間接地受益擁有當時流通的有表決權證券當時未償還的有表決權的50％以上的未償還的有表決權的有表決權，這些證券有權在由此類業務合併產生的實體董事（或同等管理機構，如果適用）的選舉中進行投票（或同等管理機構，如果適用）包括但不限於通過此類交易直接或通過一家或多家子公司擁有公司全部或基本全部資產的實體，其所有權比例與其在未發行公司有表決權證券業務合併之前的所有權比例基本相同，(B) 任何人（不包括公司或此類業務合併產生的此類實體的任何員工福利計劃（或相關信託））將直接或間接地實益擁有更多資產超過大多數該實體當時尚未兑現的有表決權證券的合併投票權，除非公司的此類所有權在業務合併之前存在，以及 (C) 至少擁有該實體董事會（或同等管理機構，如果適用）的多數成員
在規定此類業務合併的初始協議或董事會採取行動時，由此類業務合併產生的實體將是現任董事會成員；或
(iv) 公司股東批准公司的全面清算或解散。
(b)事件/雙重觸發的影響。除非適用的獎勵協議中另有規定或雙方之間另有書面規定，除非本計劃有任何其他相反的規定，否則公司或其子公司除因原因或殘疾以外或參與者出於正當理由（定義見下文）在控制權變更後的兩年內終止僱傭關係後，在控制權變更後的兩年內終止僱用，但受第3（d）、10（d）和14（l）節的約束：
(i) 截至控制權變更之日仍未償還的任何期權和股票增值權均可完全行使和歸屬，並應繼續行使至 (i) 在沒有本第 10 (b) 條的情況下行使該期權或股票增值權的最後日期，以及 (ii) (A) 此類控制權變更一週年和 (B)（以較早者為準）此類期權或股票增值權的期限到期；
(ii) 截至控制權變更之日尚未償還的所有截至終止僱傭關係的未償還限制性股票應不受所有限制，完全歸屬和可轉讓；以及
(iii) 所有限制性股票單位，包括任何限制性股票單位，其歸屬全部或部分取決於績效目標的實現，截至控制權變更之日尚未解除僱傭關係的，應視為已賺取並全額支付，任何未完成的業績目標均應視為已實現目標，任何限制均應失效，此類限制性股票單位應儘快結算 (但無論如何都不遲於 3 月 15 日限制性股票單位歸屬的日曆年結束後的下一個日曆年）。
(c)就本第 10 節而言，”好理由” 指 (i) 未經參與者事先書面同意，在任何個人協議或獎勵協議中定義的 “正當理由”，或 (ii) 如果沒有此類個人協議，或者個人協議和獎勵協議未定義正當理由：(A) 在控制權變更前夕對該參與者生效的年度基本工資率實質性降低參與者的年基本工資標準，(B) 參與者的主要營業地點的搬遷超過35個距控制權變更前夕該參與者主要營業地點所在城市的里程或 (C) 參與者職責的性質和範圍與控制權變更前生效的實質性且明顯的不利變化。為了援引有正當理由終止僱傭關係，參與者應在參與者得知條款 (A) 至 (C) 中描述的一項或多項條件的初始存在後的90天內向公司提供書面通知，通知公司在收到此類書面通知後的30天內（”治癒期”）在此期間它可以糾正這種情況。如果公司未能在治癒期內糾正構成正當理由的條件，則參與者必須在治癒期後的90天內終止僱傭關係（如果有的話），以使這種終止僱傭構成出於正當理由終止僱用。
(d)儘管有上述規定，如果任何獎勵受《守則》第 409A 條的約束，則本第 10 節僅在獎勵協議或個人協議中明確規定的範圍內適用。
第 11 節。 第 16 (B) 節
本計劃的條款旨在確保本計劃下的任何交易都不受《交易法》第16（b）條短期回收規則的約束（並且所有此類交易都將不受該規則的約束）。
第 12 節。 期限、修訂和終止
(a)有效性。董事會於 2024 年 4 月 25 日批准了該計劃。生效日期（”生效日期”）是指本計劃獲得公司股東批准的日期。
(b)終止。該計劃將在生效日期十週年之際終止。截至該日尚未支付的獎勵不得因本計劃終止而受到影響或損害。
(c)計劃修訂。董事會可以修改、修改或終止本計劃，但未經參與者同意，不得進行任何會嚴重損害參與者在先前授予的獎勵方面的權利的修改、修改或終止，除非為遵守適用法律（包括但不限於《守則》第409A條）、證券交易所規則或會計規則而做出的此類修改。此外，在適用法律或適用交易所上市標準要求的範圍內，未經公司股東批准，不得進行任何修改。
(d)裁決的修訂。在遵守第5（e）條的前提下，委員會可以單方面修改迄今為止授予的任何獎勵的條款，但未經參與者同意，此類修正不得對任何參與者在獎勵方面的權利造成實質性損害，除非為使計劃或獎勵遵守適用法律、證券交易所規則或會計規則而進行的此類修訂。
第 13 節。 計劃無資金狀態
意在使該計劃構成 “資金不足” 的計劃。只有在第409A條允許的範圍內，委員會才能授權設立信託或其他安排，以履行本計劃規定的交付普通股或付款的義務； 提供的, 然而, 此類信託或其他安排的存在符合該計劃的 “資金不足” 狀況.
第 14 節 一般規定
(a)發行條件。委員會可要求根據獎勵購買或接收股份的每個人以書面形式向公司陳述並同意該人收購股份，但無意分配股份。此類股票的證書可能包含委員會認為適當的任何圖例，以反映對轉讓的任何限制。儘管本計劃有任何其他規定或根據本計劃達成的協議，在滿足以下所有條件之前，公司無需簽發或交付本計劃下的任何股票證書或證書：(i) 此類股票在適用交易所上市或獲準上市；(ii) 根據任何州或聯邦法律或法規對公司此類股票進行任何註冊或其他資格，或維持任何此類註冊的有效性或其他資格委員會應根據律師的建議行使絕對自由裁量權，認為必要或可取；以及 (iii) 獲得任何州或聯邦政府機構的任何其他同意、批准或許可，委員會在聽取律師的建議後應以絕對酌情決定是否必要或可取的同意、批准或許可。
(b)其他補償安排。本計劃中包含的任何內容均不得阻止公司或任何子公司或關聯公司為其員工採取其他或額外的薪酬安排。
(c)沒有僱傭合同。本計劃不構成僱傭合同，本計劃的通過不應賦予任何員工繼續就業的權利，也不得以任何方式幹擾公司或任何子公司或關聯公司隨時終止僱用任何員工的權利。
(d)所需税費。該參與者應不遲於本計劃下任何獎勵的聯邦、州、地方或國外收入、就業或其他税收目的首次計入參與者的總收入之日，該參與者應向公司支付法律要求預扣的任何形式的聯邦、州、地方或外國税款，或就繳納令公司滿意的安排支付該金額作出讓公司滿意的安排。如果由公司決定，則預扣義務可以用普通股來結算，包括作為由此產生的獎勵一部分的普通股
預扣税要求。公司在本計劃下的義務應以此類付款或安排為條件，在法律允許的範圍內，公司及其關聯公司或子公司有權從本應向該參與者支付的任何款項中扣除任何此類税款。委員會可制定其認為適當的程序，包括進行不可撤銷的選舉，以結清普通股的預扣款項。
(e)對股息再投資和股息等價物的限制。只有在根據第 3 節有足夠的股份可用於再投資或支付（考慮到當時尚未支付的獎勵）的情況下，才允許在支付任何股息時將股息再投資於額外的限制性股票，以及向持有限制性股票單位獎勵的參與者支付股息。任何股息和股息等價物都應遵循與基礎獎勵相同的歸屬時間表，並且只有在基礎獎勵歸屬時才會支付。如果沒有足夠的股份可用於此類再投資或付款，則此類再投資或付款應以授予限制性股票單位的形式進行，其數量等於通過此類付款或再投資獲得的股份，限制性股票單位的條款應規定以現金結算，並將股息等價物再投資於本第14（e）節規定的條款進一步限制性股票單位。
(f)Clawback。根據本計劃發放的獎勵應受Match Group, Inc.薪酬補償政策以及公司採用或適用法律要求的任何其他薪酬追回政策（統稱為 “回扣政策”）的約束。如果根據此類回扣政策，確定向任何參與者發放、獎勵、賺取或支付的任何款項必須沒收或補償給公司，則委員會應立即採取任何必要行動來實施此類沒收和/或補償。
(g)指定死亡受益人。委員會應制定其認為適當的程序，讓參與者指定受益人，該受益人應向其支付在該參與者死亡時應付的任何款項，或者在該參與者去世後，該符合條件的個人可以行使任何權利。
(h)子公司員工。如果向子公司的任何員工發放獎勵，如果委員會有此指示，公司可以向子公司發行或轉讓獎勵所涵蓋的股份（如果有），以供委員會可能指定的合法考慮，條件或諒解是子公司將根據委員會根據本計劃規定規定的獎勵條款將股份轉讓給員工。所有被沒收或取消的標的獎勵股份應歸還給公司。
(i)適用法律和解釋。本計劃以及根據該計劃作出的所有獎勵和採取的行動均應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。本計劃的標題不是本計劃條款的一部分，不具有任何效力或效力。
(j)不可轉讓。除非第5（k）節另有規定或委員會另有決定，否則本計劃下的獎勵不可轉讓，除非根據遺囑或血統和分配法。
(k)外國僱員和外國法律注意事項。委員會可以向身為外國人、居住在美國境外或沒有從美國境內維持的工資中獲得報酬，或者在其他方面受美國以外國家或司法管轄區法律或監管規定約束（或可能導致公司受其約束）的符合條件的個人發放獎勵，其條款和條件與本計劃中規定的條款和條件不同，委員會認為這些條款和條件可能是培養和晉升所必要或可取的實現《計劃》的宗旨，而且，為促進這些目的，委員會可以作出必要或可取的修改、修正、程序或次級計劃，以遵守此類法律或監管規定。
(l)《守則》第 409A 節。公司的意圖是，除非委員會根據本第 14 (l) 條以及本計劃和所有獎勵的條款和條件另有明確規定，否則任何獎勵都不應是 “遞延薪酬”，除非委員會另有規定，否則任何獎勵都不應是《守則》第 409A 條規定的 “遞延薪酬”
應作相應的解釋。委員會確定的任何獎勵的條款和條件將受《守則》第409A條的約束，包括根據該條款選擇性或強制性延期交付現金或股票的任何規則，以及有關在控制權變更時如何處理此類獎勵的任何規則，應在適用的獎勵協議中規定，並且在所有方面均應遵守《守則》第409A條。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但對於構成《守則》第409A條規定的 “不合格遞延薪酬計劃” 的任何獎勵，如果參與者是《守則》第409A條所指的 “特定員工”，則在參與者終止僱用時為該獎勵支付的任何款項（無論是現金、股份還是其他財產）均應推遲到 (A) 中較早者參與者終止僱傭關係後第七個月的第一天以及 (B)參與者的死亡。就《守則》第 409A 條而言，任何獎勵下的每筆款項均應視為單獨付款。在任何情況下，參與者均不得直接或間接指定根據任何獎勵支付的任何款項的日曆年。
