美國自來水公司。
2017綜合股權薪酬計劃
績效股票單位授予
本績效股票單位授予日期為2024年2月13日(“授予日期”)，由美國水務公司(“本公司”)交付給_(“參與者”)。
獨奏會
鑑於，委員會(定義見美國自來水公司2017年綜合股權補償計劃(“計劃”))已通過一項2024年長期績效計劃(“2024 LTPP”)，根據該計劃，指定員工將被授予公司普通股股票的股權獎勵(統稱為“股權獎勵”)，每股面值0.01美元(“公司股票”)；
鑑於，股權獎由四個單獨的獎勵組成：一個限制性股票單位和三個績效股票單位獎勵；
鑑於委員會已確定參與者有資格參加2024年長期合作伙伴關係，並根據2024年長期合作伙伴關係授予參與者一項股權獎勵；以及
鑑於，委員會已決定，根據2024年長期合作伙伴關係授予參與者的股權獎勵中的績效股票單位部分應根據該計劃發放，根據本計劃附件附件A所述與複合每股收益相關的績效目標(定義如下)可能獲得的績效股票單位贈款的條款和條件應在本贈款(“贈款”)中予以紀念。
因此，現在，本贈款的各方擬在此受法律約束，同意如下：
1.績效股票單位的授予。在符合本授權書和本計劃規定的條款和條件的情況下，公司特此授予參與者_績效股票單位(以下簡稱“績效單位”)。績效單位是臨時授予的，如果且僅在滿足本補助金中規定的績效目標和其他條件的範圍內，才會獲得並分配。如下文第5段所述，每個履約單位應是一個幻影權利，並應相當於適用付款日期的一股公司股票。以上規定的業績單位數等於參賽者100%達到本獎助金所述業績目標(“目標獎”)所獲得的公司股票的目標股數。
2.績效單位臺賬。公司應建立並保持一個績效單位賬户，作為其記錄中的記賬賬户(“績效單位賬户”)，並應在該績效單位賬户中記錄授予參與者的績效單位數量。參與者不得在任何基金或特定基金中擁有任何權益
由於這筆贈款或為參與者設立的業績單位賬户而產生的公司資產。
3.績效目標。
(A)除非在績效期間(定義如下)結束前發生控制變更(定義如下)，否則績效單位應佔公司股票的分配取決於附件A所列績效目標(“績效目標”)的實現情況，以及參與者是否滿足下文第4段所述的繼續受僱於僱主和繼續為僱主服務的要求(定義見計劃)。
(B)在考績期間結束後(如下文第3(D)段所述)，委員會將在行政上可行的情況下儘快確定是否實現了考績目標以及在多大程度上實現了考績目標，以及參與者獲得的考績單位數(如果有的話)。除下文第4段所述外，參加者必須在績效期間的最後一天受僱於僱主或向僱主提供服務，才能獲得績效單位。
(C)如於業績期間結束前發生控制權變更，本公司並非尚存法團(或僅作為另一法團或實體(“尚存法團”)的附屬公司而存在)，而業績單位並未轉換為尚存法團(或尚存法團的母公司或附屬公司)的類似贈與，則業績期間將於控制權變更日期結束，而業績單位將被視為於控制權變更日期(“控制權變更日期”)的目標獎賞水平賺取。如果參與者的業績單位由尚存的公司承擔，但參與者在控制權變更之日起十二(12)個月內停止受僱於尚存的公司(或尚存的公司的母公司或附屬公司)，或停止為其提供服務，原因是：(I)尚存的公司(或尚存的公司的子公司的母公司)因任何原因(如本計劃第4(C)段所界定的)以外的原因，或因死亡或傷殘(每一原因均為本計劃所界定)而終止僱用該參與者，或(Ii)參與者以正當理由終止僱用或服務(如本計劃所界定)，則績效期間將於終止僱用或服務的日期(“終止日期”)結束，績效單位將被視為在終止日期時按目標獎勵水平賺取。就本授權書而言，“控制權的變更”指計劃中所界定的有關詞語，但就本授權書而言，除非構成控制權變更的事件構成本公司所有權或實際控制權的變更，或本公司相當部分資產的所有權的變更，符合經修訂的1986年國內税法(下稱“守則”)第409A節的涵義，否則不應視為已發生控制權變更。
(D)就本補助金而言，“履約期”指自2024年1月1日起至2026年12月31日止的三(3)年期。
4.終止僱用或服務。
(A)除第3(C)段所述外，如果在績效期間開始後至少一年，但在績效期間結束之前，參與者因任何原因而不再受僱於僱主或向僱主提供服務(定義如下)，且在績效期間的最後一天達到績效目標和本補助金的要求，參與者將按比例獲得績效單位的一部分。所賺取的按比例部分將等於如果參與者在績效期間的最後一天一直受僱的情況下本應賺取的績效單位數乘以分數，該分數應等於(I)1/3，如果參與者在2025年1月31日或之後但在2026年1月31日之前終止在僱主的僱用或服務；(Ii)如果參與者在2026年1月31日或之後但在2027年1月31日之前終止在僱主的僱用或服務；(Ii)如果參與者在2026年1月31日或之後但在2027年1月31日之前終止在僱主的僱用或服務，則分數等於：以及(Iii)如果參與者在2027年1月31日或之後終止與僱主的僱傭或服務，則為3/3。如參加者因非因由而停止受僱於僱主或向僱主提供服務，參加者根據本第4(A)段所賺取的按比例計算的工作表現單位數目，將按第5段分配。
(B)如果在2025年1月31日或控制權變更之前的任何時間，參賽者因任何原因或無故被僱主終止僱用或服務，或參賽者因任何原因或無故被參賽者終止，則在參賽者終止受僱或受僱於僱主服務之日起，受本補助金約束的所有工作表現單位將立即喪失，參賽者無權分配任何部分的工作表現單位。
(C)如果在按照第5段分配績效單位的日期之前的任何時間，參與者在僱主的僱用或服務因某種原因而終止，則受本補助金約束的所有績效單位將立即被沒收，參與者將無權分配績效單位的任何部分，無論績效目標的實現程度如何。就本補助金而言，“原因”是指委員會認定：(1)參與者違反了與僱主的僱傭或服務合同(如果有)；(2)對僱主不忠，包括但不限於欺詐、挪用公款、盜竊、犯有重罪或被證明不誠實；(3)向無權獲得此類信息的人披露了僱主的商業祕密或機密信息；(4)違反了參與者與僱主之間的任何書面競業禁止或競標協議；或(五)從事委員會認定的其他損害僱主利益的行為。
5.關於業績單位的付款時間和方式。除非根據下文第6段作出選擇，否則參賽者將在(A)2027年1月31日(“分發日期”)、(B)控制變更日期或(C)終止日期之後七十(70)天內獲得上文第3段和第4段所述的績效單位分配。業績單位將以以下股份分配：
公司股票，每個業績單位賺取的相當於公司股票的一股。任何因未能達到績效目標和服務條件而未獲得的績效單位將立即被沒收。
6.延期。參賽者可作出不可撤銷的選擇，將所有已賺取的績效單位的分配日期(或進一步延後至以下定義的日期(如適用))，加上下文第7段所述的該等績效單位所賺取的股息等價物，推遲至較後的日期，但條件是，除非參賽者作出任何選擇，以便在其於延後日期之前死亡的情況下加速延後日期，否則：(A)該項選擇不得在作出選擇的日期後至少十二(12)個月後生效，(B)延遲分發日期不能早於上文第5段規定的原始分發日期起計五(5)年後(如果隨後正在推遲，則不能早於適用的延遲日期起五(5)年後)；及(C)必須在分發日期前不少於十二(12)個月作出選擇(如果隨後正在推遲適用的延遲日期，則必須在先前適用的延遲日期之前十二(12)個月之前)。若要延遲分配日期，參賽者必須選擇延遲100%參賽者在本補助金下賺取的表現單位(包括相應的股息等價物)，以及100%參賽者根據2024年長期合作伙伴計劃賺取的其他表現單位(包括相應的股息等價物)，填寫向參賽者提供的延遲選擇表格，並按表格中規定的方式和截止日期將表格交回公司。如果參賽者希望進一步延期，參賽者必須在為此目的而提供的單獨表格上做出選擇。任何此類選擇應按照《守則》第409A條以及根據《守則》第409A條發佈的任何相應指南和規定作出。儘管參與者根據本段進行了選擇，但如果控制變更日期或終止日期發生在延期日期之前，則參與者所賺取的業績單位加上相應的股息等價物的分配將是控制變更日期或終止日期(視情況而定)。如果參與者根據第6款作出的任何選擇導致分發日期被推遲一次或多次，則新的分發日期應稱為“延期日期”。
7.股息等值。在分派日期(或遞延日期，如獲選)、控制權變更日期或終止日期(以較早者為準)之前，如就本公司股份支付任何股息，本公司應將假若於任何該等股息支付日期記入參與者業績單位賬户的業績單位為本公司股份而應獲分派的股息價值記入股息等值賬户(“股息等值賬户”)。在績效單位轉換為公司股票並分配給參與者的同時，公司應向參與者一次性支付現金，其金額等於記入參與者的股息等值賬户的股息；但是，任何計入參與者的股息等值賬户的可歸因於上文第3段和第4段規定沒收的績效單位的股息應被沒收，不應支付給參與者。任何記入參與者股息等價物賬户的股息等價物均不得產生利息。
8.控制權變更。除上述規定外，計劃中適用於控制權變更（定義見計劃）的規定應適用於績效單位，如果控制權變更，委員會可以根據計劃採取其認為適當的行動，並符合準則第409 A條的要求。
9.參與者的確認。接受本授權書，參與者即確認，就根據本計劃或本授權書而獲分派的任何權利而言，參與者是並將會是本公司的無抵押一般債權人，與本公司其他無抵押一般債權人相比並無任何優先權，而參與者本人及任何透過或透過該參與者提出申索的人士在任何時間承諾不會要求任何該等優惠，並特此在適用法律所允許的最大範圍內，在任何時間放棄及放棄任何可能有爭議的該等優惠。
10.對發行或轉讓公司股份的限制。
(A)在守則第409a條允許的範圍內，公司向賺取業績單位的參與者交付公司股票的義務應符合以下條件：公司股票符合在紐約證券交易所或另一證券交易所上市的資格，並根據修訂後的1933年《證券法》進行登記，並且已如此獲得發行公司股票所需的任何政府監管機構的同意或批准，並且公司股票不得全部或部分發行，除非上市、註冊、資格、同意或批准應在沒有委員會不接受的任何條件的情況下達成或獲得。
(B)根據本贈款向參與者發行公司股票和支付現金須受美國或任何具有司法管轄權的州的任何適用税項和其他法律或法規的約束。
(C)作為在所賺取的業績單位轉換後獲得任何公司股票的條件，參與者同意：
(I)受本公司有關該等股份轉讓的限制或限制的政策及慣例(該等政策及慣例不時生效)所約束及遵守，並明白參與者可在任何時間及/或不時根據該等政策及慣例，包括但不限於本公司的內幕交易及禁止交易政策及個人證券交易及結算前實務，被限制或禁止參與者出售、轉讓、質押、捐贈、轉讓、保證金、按揭、質押或以其他方式抵押股份；及
(Ii)參與者在根據本贈款分配賺取的業績單位時收到的任何公司股票應遵守公司高管中規定的指導方針和限制
自2022年7月26日起生效的股權指導方針和高管股票保留要求(以及它們可能被修訂、重述、補充和解釋)，以及任何適用的追回或補償追回或補償政策，以及公司董事會或其正式授權的委員會可能不時批准的其他政策。
11.參與者承諾。參賽者同意採取公司認為必要或適宜的任何額外行動和簽署任何額外文件，以履行或實施根據本贈款規定施加於參賽者的一項或多項義務或限制。
12.在符合計劃條文的情況下批出款項。本贈款是根據本計劃發放的，其條款通過引用併入本計劃，在所有方面均應按照本計劃進行解釋。如果本贈款與本計劃的條款之間存在任何矛盾、區別或差異，則以本計劃的條款為準。除本授權書另有規定外，本授權書中使用的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。本贈款須受委員會根據計劃條文不時訂立的有關計劃的解釋、規例及決定所規限，包括但不限於(A)有關預扣税項的權利及義務、(B)公司股份的登記、資格或上市、(C)公司資本的變動及(D)適用法律的其他規定。委員會有權根據本計劃的條款解釋和解釋本贈款，其決定對本計劃項下出現的任何問題都是決定性的。接受本贈款即表示參與者同意(I)受本計劃和本贈款條款的約束，(Ii)受委員會關於本贈款、本計劃以及參與者在本贈款和計劃下享有福利的權利的決定和決定的約束，以及(Iii)委員會的所有此類決定和決定對參與者、其受益人以及根據本贈款和計劃享有或代表參與者聲稱享有利益的任何其他人具有約束力。
13.沒有作為股東的權利。作為本公司的股東，參與者不享有任何權利，包括獲得任何現金股息的權利(第7段規定的股息等值權利除外)，或關於任何業績單位的投票權。
14.沒有繼續受僱或服務的權利。本補助金不得賦予參與者保留在僱主的僱用或服務中的任何權利，也不得以任何方式幹擾僱主隨時終止參與者的僱用或服務的權利。僱主有權隨時以任何理由隨意終止參與者的僱用或服務。
15.轉讓和調任。參與者不得轉讓、轉讓、質押或抵押根據本贈款授予參與者的績效單位或股息等價物，績效單位和股息等價物不得在參與者有生之年僅為參與者的利益而分配。任何企圖轉移、轉讓、
參賽者在本授權書下質押或扣押業績單位或股息等價物，均屬無效及無效。本公司在本協議項下的權利和保護適用於本公司的任何繼承人或受讓人。本獎助金可由本公司轉讓，無需參與者同意。
16.扣留。參與者應被要求向僱主支付或作出令僱主滿意的其他安排，以規定支付僱主因授予、歸屬和分配績效單位和股息等價物而被要求扣繳的任何聯邦、州、地方或其他税款。僱主在根據績效單位分配公司股票方面的任何預扣税義務，如參與者在本補助金下賺取的，可由委員會酌情決定，通過扣繳不超過聯邦(包括FICA)、州、地方和其他税收義務的最低適用預扣税率的公司股票來履行。
17.對其他利益的影響。就公司或僱主維持的任何其他計劃而言，公司股票價值及按業績單位分配的股息等價物不應被視為符合資格的收入。在確定或計算以補償為基礎的其他福利(如人壽保險)時，這種價值也不應被視為參與人補償的一部分。
18.適用法律。本授權書的有效性、解釋、解釋和效力應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋，但不影響其中的法律衝突條款。
19.通知。本文件規定向公司發出的任何通知應在公司總部由總法律顧問轉交給公司，而向參與者發出的任何通知應發送至僱主工資記錄上顯示的當前地址，或參與者以書面指定給僱主的其他地址。任何通知應(I)專人遞送，(Ii)由全國隔夜快遞或遞送服務遞送，(Iii)裝在如上所述密封妥當的信封內，寄存在由美國郵政服務機構定期維護的郵局，掛號並存放，郵資預付，或(Iv)如果是公司向參與者發出的通知，則通過電子郵件或其他電子方式遞送(並以任何口頭、電子或書面方式確認收到)。
20.税收；《法典》第409A條。如適用，本授權書旨在符合《守則》第409a節的要求，並應根據《守則》第409a節進行解釋和管理。儘管本協議有任何相反的規定，但如果業績單位構成守則第409a條所指的“遞延補償”，則只可在守則第409a條所允許的情況下，以守則第409a條所允許的方式，作出與本補助金有關的分配。如果授權書的任何規定將導致與守則第409a節的要求相沖突，或將導致授權書的管理不能滿足守則第409a節的要求，則在適用法律允許的可行範圍內，該條款應被視為無效。如果確定本授權書的某一條款不可行，則應將該條款解釋為
符合規範第409a條要求的方式。在委員會或其代表認為為遵守《守則》第409a條所需的任何方面，無需參與者同意即可對本贈款進行修改。除非根據上文第6段作出有效選擇，否則參加者在任何情況下均不得直接或間接指定分配的日曆年。儘管本計劃或贈款中有任何相反的規定，參與者應對本贈款的税收後果負全部責任，如果本贈款不符合守則第409A節的任何適用要求，本公司在任何情況下均不承擔任何責任或責任。
21.可分割性。如果本授權書的一項或多項條款因任何原因被認定為在任何方面無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不會影響本授權書的任何其他條款，本授權書將被視為從未包含過此類無效、非法或不可執行的條款。
[簽名頁面如下]
特此證明，公司已促使其正式授權的官員執行本授予，自授予日期起生效。
美國自來水公司。
作者：記者M.蘇珊·哈德威克
ITS：總裁和首席執行官
“PSU Grant B-EPS”
附件A
績效目標
可賺取的業績單位數應根據業績期間每股複合收益增長(如下所述)的實現情況確定。
[在此處插入複合每股收益增長目標和計算]
