美國自來水公司。
2017綜合股權薪酬計劃
限制性股票單位授權書

本限制股票單位授予書日期為2024年2月13日（“授予日期”），由美國水務公司交付。(the“公司”）致_（“參與者”）。

獨奏會

鑑於，委員會(定義見美國自來水公司2017年綜合股權補償計劃(“計劃”))通過了一項2024年長期業績計劃(“2024 LTPP”)，根據該計劃，指定員工將被授予公司普通股的股權獎勵(統稱為“股權獎勵”)，每股面值0.01美元(“公司股票”)；

鑑於，股權獎由四個單獨的獎勵組成：一個限制性股票單位和三個績效股票單位獎勵；

鑑於委員會已確定參與者有資格參加2024年長期合作伙伴關係，並根據2024年長期合作伙伴關係授予參與者一項股權獎勵；以及

鑑於，委員會已決定，根據2024年長期合作伙伴關係授予參與者的股權獎勵中的限制性股票單位部分應根據該計劃發行，該限制性股票單位的條款和條件應在本贈款(“贈款”)中予以紀念。

因此，現在，本贈款的各方擬在此受法律約束，同意如下：

1.限制性股票單位的授予。根據本授予和計劃中規定的條款和條件，公司特此向參與者授予__單位（“限制性股票單位”）。每個單位（“單位”）應為幻影權利，相當於適用贖回日期（定義如下）的一股公司股票。

2.限制性股票單位帳户。公司應為參與者設立並保存一個限制性股票單位賬户，作為其記錄中的簿記賬户(“限制性股票單位賬户”)，並應在該限制性股票單位賬户中記錄授予參與者的限制性股票單位的數量。參與者不得因本授權書或為參與者設立的限制性股票單位賬户而在本公司的任何基金或特定資產中擁有任何權益。

3.歸屬。

（a）除下文（c）、（d）和（e）分段規定外，限制性股票單位應在以下日期（各為“服務日期”）歸屬，前提是參與者從授予日期到適用的服務日期繼續受僱於僱主（定義見計劃）或向僱主提供服務：

限制性股票單位的歸屬是累加的，但不得超過受限股票單位所屬單位的100%。如果上述時間表將產生分數單位，則在服務日期成為歸屬的受限股票單位的單位數應向下舍入到最接近的整數單位。如果參與者在2027年1月31日受僱於僱主或向僱主提供服務，則受限股票單位將於2027年1月31日成為受制於受限股票單位的100%單位的歸屬。

(B)除以下(C)、(D)及(E)分段另有規定外，如參與者於2027年1月31日前因任何原因(包括死亡或傷殘)而終止受僱或受僱於僱主，則所有未歸屬的限制性股票單位將立即被沒收，而參與者並無任何關於歸屬或贖回限制性股票單位任何部分的權利。

(C)如參與者於2027年1月31日前因正常退休(定義見下文)而終止受僱或在僱主的服務，則在參與者根據第3(A)節所載時間表因正常退休而終止受僱或服務後，尚未按上文第3(A)分段規定歸屬的限制性股票單位部分將繼續歸屬。就本補助金而言，(I)“正常退休”是指參與者年滿六十(60)歲並在僱主總共工作或服務了五(5)年，包括至少連續三(3)個連續三(3)個完整歷年擔任首席執行官、首席運營官或首席財務官，或以上職位的任何組合，以及(Ii)“原因”是指委員會認定參與者(A)違反了他或她與僱主的僱傭或服務合同(如有)後，終止與僱主的僱傭或服務；(B)曾對僱主不忠，包括但不限於欺詐、貪污、盜竊、犯重罪或經證明不誠實；。(C)曾向無權接收該等資料的人披露僱主的商業祕密或機密資料；。(D)違反任何書面競業禁止協議；或。

參與者與僱主之間的非邀約協議；或(E)從事委員會認定的其他有損僱主利益的行為。

(D)如參與者於2027年1月31日前因提早退休(定義見下文)而終止受僱或在僱主的服務，則在參與者因提早退休而按照第3(A)段所述時間表終止受僱或服務後，尚未按照上文第3(A)分段規定歸屬的部分限制性股票單位的75%將繼續歸屬，而截至參與者提早退休而尚未歸屬的剩餘25%的受限股票單位應立即沒收。就本補助金而言，“提早退休”是指參與者年滿55歲並在僱主總共工作或服務了五(5)年，其中包括至少連續三(3)個連續三(3)個完整歷年擔任首席執行官、首席運營官或首席財務官或其任何組合後，終止與僱主的僱傭或服務(原因除外)。

(E)如在2027年1月31日之前的任何時間，但在參與者受僱於僱主或向僱主提供服務期間，控制權(定義見下文)發生變更，而公司並非尚存的法團(或僅作為另一法團或實體(“尚存的法團”)的附屬公司而存續)，而有限制股份單位亦沒有轉換為尚存的法團(或尚存的法團的母公司或附屬公司)的類似授權書，則尚未按上文第3(A)分段規定歸屬的限制性股票單位部分將於控制權變更之日(“控制權變更日”)完全歸屬。如果參與者的有限制股票單位由尚存的法團承擔，但參與者在控制權變更日期後十二(12)個月內停止受僱於尚存的法團(或尚存的法團的母公司或附屬公司)，或停止為其提供服務，原因如下：(I)尚存的法團(或尚存的法團的母公司或附屬公司)因任何原因(定義見第3(C)條)或因死亡或傷殘(各定義見計劃)而終止僱用該參與者，或(Ii)參與者以正當理由終止僱用或服務(如計劃所界定)，則尚未按上文第3(A)分段規定歸屬的限制性股票單位部分將於終止僱用或服務之日(“終止日期”)完全歸屬。就本授權書而言，“控制權的變更”指計劃中所界定的有關詞語，但就本協議而言，除非構成控制權變更的事件構成本公司所有權或實際控制權的變更，或本公司相當部分資產的所有權的變更，符合經修訂的1986年國內税法(“守則”)第409A條及其相應法規的含義，否則不應視為已發生控制權變更。為免生疑問，如控制權變更並不構成守則第409A條所指的準許控制權變更事件，則受限制股票單位不得於控制權變更發生時歸屬。

4.救贖。除非根據下文第5款作出選擇，否則根據第3款歸屬的限制性股票單位應由公司贖回

在(I)適用的服務日期、(Ii)控制變更日期或(Iii)終止日期(贖回日期以下稱為“贖回日期”)中較早的日期。在適用的贖回日期後行政可行範圍內儘快，但不遲於贖回日期(或(如適用，下文第5段定義的遞延日期)後四十五(45)天)，所有根據上文第3段歸屬的限制性股票單位須贖回並轉換為同等數目的公司股份，參與者將獲得該等公司股份的一次分派，該等股份將根據本計劃發行。為清楚起見，如果任何限制性股票單位因正常退休或提前退休而終止與僱主的僱傭或服務而根據上文第3(C)或3(D)節歸屬，則該等已歸屬限制性股票單位的贖回日期應為適用的服務日期或控制權變更日期，如果參與者繼續受僱於僱主或繼續為僱主服務，則贖回日期應為該等限制性股票單位應被贖回的適用服務日期(即贖回日期繼續為上文第3(A)節規定的原定服務日期或控制權變更日期，如較早，並且不會加速到較早的服務日期或終止僱用或服務的日期)。

5.延期。參與者可作出不可撤銷的選擇，將任何歸屬的限制性股票單位的贖回日期(或進一步延遲至以下定義的延遲日期(如適用))，加上下文第6段所述的限制性股票單位所賺取的股息等價物，推遲至較後日期，但條件是，除非參與者選擇在其於延遲日期之前去世的情況下加速延遲贖回日期，否則：(A)該項選擇不得在作出選擇的日期後至少十二(12)個月後才生效，(B)新的贖回日期不能早於上文第4段所述的原定贖回日期起計五(5)年後(或如隨後延遲贖回日期，則不能早於先前適用的遞延日期起計五(5)年後)；及(C)必須在贖回日期前不少於十二(12)個月作出選擇(如其後延遲贖回日期，則必須在先前適用的遞延日期前十二(12)個月內作出選擇)。如欲延遲贖回日期，參加者必須填妥向參加者提供的延期選擇表格，並按表格規定的方式及截止日期將表格交回本公司。如果參賽者希望進一步延期，參賽者必須在為此目的而提供的單獨表格上做出選擇。任何此類選擇應按照《守則》第409A條以及根據《守則》第409A條發佈的任何相應指南和規定作出。儘管參與者根據本段進行了選擇，但如果變更控制日期或終止日期發生在遞延日期之前，則參與者的限制性股票單位的贖回以及相應的股息等價物將為變更控制日期或終止日期(視情況而定)。如果根據參與者根據本第5款作出的任何選擇，贖回日期被推遲一次或多次，則新的贖回日期應稱為“延期日期”。

6.股息等值。在贖回日期(或延期日期，如選擇)之前，如果就公司股票支付了任何股息，公司應將如果限制性股票單位計入參與者的股息的股息等值賬户(“股息等值賬户”)貸記股息等值賬户。

截至任何該等股息支付日期的限制性股票單位賬户為公司股票。在贖回日期(或延遲日期，如適用)，本公司應向參與者一次性支付現金，金額相當於記入參與者的股息等值賬户的股息；但如果記入參與者的股息等值賬户的股息可歸因於上文第3段規定沒收的單位，則應立即沒收股息，而不應支付給參與者。任何記入參與者股息等價物賬户的股息等價物均不得產生利息。

7.控制權的變更。除本授權書第3(E)分段所載者外，本計劃所載適用於控制權變更的規定(定義見本計劃)將適用於受限制股票單位，如控制權變更，委員會可根據本計劃採取其認為適當的行動，並符合守則第409A節的規定。

8.參與者的確認。參與者接受本授權書即表示，就根據本授權書獲得贖回或分派的任何權利而言，參與者是並將會是本公司的無抵押一般債權人，與本公司其他無抵押一般債權人相比並無任何優先權，而參與者本人及任何人士於任何時間透過參與者或透過參與者提出申索的任何人士，均保證不會要求任何該等優惠，並特此在適用法律所允許的最大範圍內，在任何時間放棄及放棄任何可能存在爭議的該等優惠。

9.對發行或轉讓公司股份的限制。

(A)在守則第409a條允許的範圍內，公司在贖回受限股票單位時交付公司股票的義務應符合以下條件：公司股票符合在紐約證券交易所或其他證券交易所上市的資格，並根據修訂後的1933年證券法進行登記，並且已經獲得發行公司股票所需的任何政府監管機構的同意或批准，並且公司股票不得全部或部分發行，除非上市、登記、資格、同意或批准應在沒有委員會不接受的任何條件的情況下達成或獲得。

(B)根據本贈款向參與者發行公司股票和支付現金須受美國或任何具有司法管轄權的州的任何適用税項和其他法律或法規的約束。

(C)作為在贖回日期(或延遲日期，如適用)收到任何公司股票的條件，參與者同意：

(i)受並遵守公司有關此類股份轉讓的限制或限制的政策和實踐（可能不時有效）的約束，並瞭解參與者可能會隨時受到限制或禁止出售、轉讓、質押、

根據該等政策和做法捐贈、轉讓、保證金、抵押、抵押或以其他方式擔保股份，包括但不限於公司的內幕交易和禁止交易政策以及個人證券交易和預清算實踐;和

(Ii)參與者於贖回受限制股份單位時所取得的公司股份，須受本公司於2022年7月26日起生效的《高管股權指引》及《高管股權保留規定》(及其可能經修訂、重述、補充及詮釋)所載指引及限制，以及本公司董事會或其正式授權委員會不時批准的任何適用的追回或補償或補償政策及其他政策所規限。

10.參與者承諾。參賽者同意採取公司認為必要或適宜的任何額外行動和簽署任何額外文件，以履行或實施根據本贈款規定施加於參賽者的一項或多項義務或限制。

11.在符合計劃條文的情況下批出款項。本贈款是根據本計劃發放的，其條款通過引用併入本計劃，在所有方面均應按照本計劃進行解釋。如果本贈款與本計劃的條款之間存在任何矛盾、區別或差異，則以本計劃的條款為準。除本授權書另有規定外，本授權書中使用的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。本贈款須受委員會根據計劃條文不時訂立的有關計劃的解釋、規例及決定所規限，包括但不限於(A)有關預扣税項的權利及義務、(B)公司股份的登記、資格或上市、(C)公司資本的變動及(D)適用法律的其他規定。委員會有權根據本計劃的條款解釋和解釋本贈款，其決定對本計劃項下出現的任何問題都是決定性的。接受本贈款即表示參與者同意(I)受本計劃和本贈款條款的約束，(Ii)受委員會關於本贈款、本計劃以及參與者在本贈款和計劃下享有福利的權利的決定和決定的約束，以及(Iii)委員會的所有此類決定和決定對參與者、其受益人以及根據本贈款和計劃享有或代表參與者聲稱享有利益的任何其他人具有約束力。

12.沒有作為股東的權利。參與者作為本公司的股東不享有任何權利，包括獲得任何現金股息的權利(第6段規定的股息等值權利除外)，或關於任何受限股票單位的投票權。

13.沒有繼續受僱或服務的權利。本補助金不得賦予參與者保留在僱主的僱用或服務中的任何權利，也不得以任何方式幹擾僱主終止參與者的僱傭或服務的權利。

隨時提供服務。僱主有權隨時以任何理由隨意終止參與者的僱用或服務。

14.轉讓和調撥。參與者不得轉讓、轉讓、質押或抵押根據本授權書授予參與者的限制性股票單位或股息等價物，限制性股票單位不得在參與者有生之年僅為參與者的利益而贖回和分配股息等價物。參與者轉讓、轉讓、質押或套取限制性股票單位或股息等價物的任何企圖均屬無效、無效和無效。本公司在本協議項下的權利和保護適用於本公司的任何繼承人或受讓人。本獎助金可由本公司轉讓，無需參與者同意。

15.扣繳。參與者應被要求向僱主支付或作出令僱主滿意的其他安排，以支付僱主因授予、歸屬和贖回受限股票單位以及支付股息等價物而被要求扣繳的任何聯邦、州、地方或其他税款。委員會酌情決定，僱主在贖回受限股票單位方面的任何預扣税款義務，可以通過扣繳公司股票來履行，扣繳金額不得超過聯邦(包括FICA)、州、地方和其他税收義務的最低適用預扣税率。他説：

16.對其他利益的影響。就本公司或僱主維持的任何其他計劃而言，本公司股份價值及就受限股單位分配的股息等價物不應被視為符合資格的收益。在確定或計算以補償為基礎的其他福利(如人壽保險)時，這種價值也不應被視為參與人補償的一部分。

17.適用法律。本授權書的有效性、解釋、解釋和效力應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋，但不影響其中的法律衝突條款。

18.通知。本文件規定向公司發出的任何通知應在公司總部由總法律顧問轉交給公司，而向參與者發出的任何通知應發送至僱主工資記錄上顯示的當前地址，或參與者以書面指定給僱主的其他地址。任何通知應(I)專人遞送，(Ii)由全國隔夜快遞或遞送服務遞送，(Iii)裝在如上所述密封妥當的信封內，寄存在由美國郵政服務機構定期維護的郵局，掛號並存放，郵資預付，或(Iv)如果是公司向參與者發出的通知，則通過電子郵件或其他電子方式遞送(並以任何口頭、電子或書面方式確認收到)。

19.税收；《法典》第409A條。如適用，本授權書旨在符合《守則》第409a節的要求，並應根據《守則》第409a節進行解釋和管理。儘管本文有任何相反的規定，如果限制性股票單位構成了守則第409A條所規定的“遞延補償”，

關於本授權書的分發只能在法典第409a節允許的情況下以某種方式進行。如果授權書的任何規定將導致與守則第409a節的要求相沖突，或將導致授權書的管理不能滿足守則第409a節的要求，則在適用法律允許的可行範圍內，該條款應被視為無效。如果確定本授權書的某一條款無效是不可行的，則該條款的解釋方式應符合規範第409a節的要求。在委員會或其代表認為為遵守《守則》第409a條所需的任何方面，無需參與者同意即可對本贈款進行修改。除非按照上文第5款作出有效選擇，否則參與者在任何情況下都不得直接或間接指定分配的日曆年。儘管本計劃或贈款中有任何相反的規定，參與者應對本贈款的税收後果負全部責任，如果本贈款不符合守則第409A節的任何適用要求，本公司在任何情況下均不承擔任何責任或責任。

20.可分割性。如果本授權書的一項或多項條款因任何原因被認定為在任何方面無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不會影響本授權書的任何其他條款，本授權書將被視為從未包含過此類無效、非法或不可執行的條款。

茲證明，公司已簽署本授權書，自授權書之日起生效。

美國自來水公司。

作者：記者卡爾·F·庫爾茨

其成員：董事長兼董事會主席