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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格10-K
(標記一)
| | | | | |
☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2022
或
| | | | | |
☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從現在到現在的過渡期從現在到現在
佣金文件編號001-40694
Traeger公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
特拉華州 | | 82-2739741 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | | (税務局僱主 識別號碼) |
| | | | | | | | |
威爾明頓大道東段1215號, 200套房 | | |
鹽湖城, 猶他州 | | 84106 |
(主要執行辦公室地址) | | (郵政編碼) |
(801) 701-7180
註冊人的電話號碼,包括區號
根據該法第12(B)條登記的證券:
| | | | | | | | | | | | | | |
每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,每股面值0.0001美元 | | 煮 | | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券:
無
(班級名稱)
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是的☐不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐
通過勾選標記確認註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類文件的較短期限內)以電子方式提交了根據法規S-T(本章第232.405條)第405條要求提交的所有交互式數據文件。 是☒沒有☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | |
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☒ |
非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| | 新興成長型公司 | ☒ |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義):是☐不是 ☒
根據2022年6月30日紐約證券交易所普通股收盤價,註冊人非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為美元134.91000萬美元。
截至2023年3月9日,已有 122,640,995註冊人的普通股,面值為0.0001美元。
以引用方式併入的文件
登記人與2023年年度股東會議相關的最終委託聲明的部分內容將在登記人截至2022年12月31日的財年結束後120天內向美國證券交易委員會提交,並在第三部分中引用。
目錄
| | | | | |
| 頁面 |
| |
第一部分 | 1 |
項目1.業務 | 1 |
第1A項。風險因素 | 10 |
項目1B。未解決的員工意見 | 48 |
項目2.財產 | 48 |
項目3.法律訴訟 | 48 |
項目4.礦山安全信息披露 | 49 |
| |
第II部 | 50 |
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 50 |
第六項。[已保留] | 51 |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 52 |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | 65 |
項目8.財務報表和補充數據 | 67 |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 67 |
第9A項。控制和程序 | 67 |
項目9B。其他信息 | 67 |
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 67 |
| |
第三部分 | 68 |
項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | 68 |
項目11.高管薪酬 | 70 |
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項 | 70 |
第13項:某些關係和關聯交易,以及董事獨立性 | 70 |
項目14.首席會計師費用和服務 | 71 |
| |
第四部分 | 72 |
項目15.證物和財務報表附表 | 72 |
項目16.表格10-K摘要 | 75 |
| |
簽名 | 76 |
前瞻性陳述
這份Form 10-K年度報告包含符合美國1995年私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述。我們打算將這些前瞻性陳述納入修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)中包含的前瞻性陳述的安全港條款。本年度報告10-K表格中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下,您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。這份Form 10-K年度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關我們未來的經營業績和財務狀況、宏觀經濟總體趨勢、行業和業務趨勢、股權薪酬、業務戰略、計劃、市場增長和我們未來經營目標的陳述。
本年度報告中有關Form 10-K的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素,可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同,包括但不限於第一部分第1A項中討論的重要因素。在截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中的“風險因素”。本Form 10-K年度報告中的前瞻性陳述基於截至本Form 10-K年度報告發布之日我們所掌握的信息,雖然我們認為這些信息構成此類陳述的合理基礎,但此類信息可能是有限或不完整的,我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的,告誡投資者不要過度依賴這些陳述。
您應閲讀此Form 10-K年度報告以及我們在此Form 10-K年度報告中引用的文件,並已作為展品提交到此Form 10-K年度報告中,以瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。此外,出於美國證券交易委員會報告的目的,我們可能在本文中提供的信息不一定是聯邦證券法下的“重大”信息,但符合各種ESG標準和框架(包括基礎數據的測量標準)以及各種利益相關者的利益。這些信息中的大部分都受到假設、估計或第三方信息的影響,這些信息仍在發展中並可能發生變化。例如,我們基於任何標準的披露可能會因框架要求的修訂、信息的可用性、我們的業務或適用的政府政策的變化或其他因素而發生變化,其中一些因素可能是我們無法控制的。這些前瞻性陳述僅代表截至本年度報告發布之日的10-K表格。除非適用法律另有要求,我們不打算公開更新或修改本年度報告Form 10-K中包含的任何前瞻性陳述,無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。
一般信息
陳述的基礎
如本表格10-K年度報告所用,除非另有説明或文意另有所指外,“我們”、“公司”、“Traeger”和類似的提法是指:(1)在我們於2021年7月28日完成向特拉華州一家公司的首次公開募股(IPO)的法定轉換之後,以及(2)在完成該轉換之前,向TGPX Holdings I LLC。
市場和行業數據
本年度報告Form 10-K包括我們根據管理層在我們經營的市場中的知識和經驗準備的關於市場和行業數據的估計,以及從各種來源獲得的信息,包括公開可用的信息、行業報告和出版物、調查、我們的客户、分銷商、供應商、貿易和商業組織以及我們經營的市場中的其他聯繫人。管理層估計來自獨立行業分析師和第三方來源發佈的公開信息,以及我們內部研究的數據,並基於我們在審閲該等數據以及我們對我們認為合理的該等行業和市場的瞭解後所作的假設。
在提供這些信息時,我們根據此類數據和其他類似來源以及我們對我們產品市場的瞭解和迄今為止的經驗,做出了我們認為合理的某些假設。與我們在美國的總可訪問市場(“美國LAM”)和我們在美國的可訪問市場(“美國LAM”)作為一個整體及其各個類別相關的統計數據和估計,以及我們在美國MEK和美國ASM中的市場份額,基於內部和第三方研究以及消費者調查。
這些市場數據可能會發生變化,可能會受到原始數據可獲得性、數據收集過程的自願性以及任何統計調查固有的其他限制的限制。此外,客户的偏好可能會發生變化。因此,我們提醒您不要過度依賴此類市場數據。
彙總風險因素
我們的業務面臨許多風險和不確定性,包括第一部分第1A項所述的風險和不確定性。本年度報告表格10-K中的“風險因素”。在投資我們的普通股時,您應該仔細考慮這些風險和不確定性。影響我們業務的主要風險和不確定因素包括:
•我們過去發生了運營虧損,未來可能會出現運營虧損,未來可能無法實現或保持盈利。
•我們可能無法有效地管理我們未來的增長,這可能會使我們難以執行業務戰略。
•我們的增長在一定程度上取決於向更多市場擴張,而我們可能不會成功做到這一點。
•我們的業務有賴於保持和加強我們的品牌,以產生和維持對我們產品的持續需求,而這種需求的顯著減少可能會損害我們的運營結果。
•如果我們不能經濟高效地吸引新客户或留住現有客户,我們可能就無法增加銷售額。
•如果我們不能以可接受的成本保持產品質量和產品性能,我們的業務可能會受到不利影響。
•我們可能受到產品責任和保修索賠以及產品召回的影響,這可能會導致重大的直接或間接成本,或者我們可能會經歷比預期更大的產品回報,其中任何一項都可能損害我們的聲譽或品牌,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
•我們在一個競爭激烈的市場中運營,我們可能無法與現有和未來的競爭對手成功競爭。
•使用社交媒體和社區大使可能會對我們的聲譽造成實質性的不利影響,或使我們受到罰款或其他處罰。
•我們的業務可能會受到環境、社會和治理(“ESG”)問題的不利影響,無論是與我們自己的運營相關的問題,還是與我們供應鏈合作伙伴的運營相關的問題。
•我們的大部分收入來自三大零售商,這些零售商的需求下降或這些零售商未能履行合同義務將導致我們的客户基礎、運營和業務結果受到影響。
•我們擁有重要的國際業務,面臨着與在全球開展業務相關的風險,我們的許多產品都是由美國以外的第三方製造的。
•我們依賴數量有限的第三方製造商,供應商出現問題或失去供應商或無法獲得原材料可能會損害我們的業務和運營結果。
•我們的股東影響公司事務的能力可能是有限的,因為少數股東實惠地擁有我們大量的普通股,並將在上市後繼續對我們擁有實質性的控制權。
•根據紐約證券交易所的公司治理規則,我們是一家“受控公司”,因此,我們有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免。你可能不會得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護
•正在進行的新冠肺炎大流行或其他流行病可能會對我們業務的某些方面產生不利影響,並對未來獲得資本的能力產生負面影響。
第一部分
項目1.業務
概述
歡迎來到旅行社
我們的使命是讓人們走到一起,創造一個更有味道的世界。
Traeger是木球燒烤架的創造者和類別領導者,這是一個户外烹飪系統,可以點燃全天然硬木來燒烤、吸煙、烘焙、烘烤、燉肉和燒烤。我們的Traeger燒烤架用途廣泛,使用方便,使所有技能的廚師都能創造出具有燃氣、木炭或電動燒烤無法複製的木燒風味的美味佳餚。
我們品牌的核心是一個名為Traegerhood的充滿激情和參與的社區,其中包括從休閒燒烤到比賽場地管理員和專業廚師的每個人。我們的旗艦木球燒烤架是物聯網,即IoT,允許用户通過我們的Traeger應用程序對他們的燒烤進行編程、監控和控制,該應用程序每月在超過240萬台移動設備上使用。我們通過廣泛的原創食譜數字圖書館和Traeger Kitchen Live烹飪課程來補充我們的創新烹飪技術。此外,我們還提供消耗性產品,如木球、磨擦和調味汁,以推動經常性收入。
憑藉我們正宗的品牌和Traegerhood,我們建立了由Ace Hardware和家得寶(Home Depot)、亞馬遜和百思買(Best Buy)等零售商領導的全方位分銷戰略。我們通過我們的網站和Traeger應用程序直接面向消費者銷售,以補充這一零售渠道。我們相信,這種可訪問性推動了我們的增長,我們的收入從2020年的5.458億美元增加到2022年的6.559億美元,複合年增長率或CAGR為9.6%。
今天,我們估計美國有7600萬個家庭擁有燒烤架,這代表了整個潛在市場。從2018年到2022年,Traeger在美國的銷量約為270萬台,我們估計我們的美國家庭滲透率僅佔整個潛在市場的3.5%。因此,我們相信我們的潛在市場機會是巨大的,我們在户外燒烤市場內外的增長能力是無與倫比的。我們看到了通過新型技術和體驗擴展我們集成的、互聯的烹飪平臺的機會。與Traegerhood一起,我們正在擾亂家庭烹飪。
概述我們的產品和集成的互聯烹飪平臺
原版
1987年,我們發明了最初的木質顆粒烤架。最初的Traeger幫助改變了户外烹飪,使人們可以很容易地享受木質食物的美味。在最初的Traeger之前,用木火做飯很困難,也沒有有效的方法來點燃木頭,保持一致的温度,併產生適量的煙霧。最初的Traeger幫助解決了這些挑戰,使家庭廚師更容易取得非凡的烹飪結果。
重新創造的原創
自1987年以來,我們已經走過了很長一段路,並對我們的燒烤架和技術進行了重大改進。一直以來,我們的產品設計都圍繞着我們的核心理念:品味、多功能性、易用性、一致性和社區性。
從2014年開始,我們率先推出了數字户外烹飪體驗。使用軟件、互聯網連接和雲技術,我們將最初的Traeger重塑為一款物聯網設備,採用了各種現代技術,包括:
•WiFIRE技術-利用雲計算、我們的Traeger應用程序和我們的雲連接燒烤架,使用户能夠自動執行配方步驟,並使用智能手機從世界任何地方控制和監控他們的燒烤架。
•D2直驅-一種自動控制系統,通過風扇和直流螺旋控制將燒烤温度保持在設定温度的+/-5度。
•超級煙霧模式-一種專有的烹飪模式,最大限度地產生硬木煙霧,為食物注入風味。
•顆粒傳感器-一個連接的傳感器,它測量木球水平並與我們的Traeger應用程序通信,使用户能夠監控燃料水平並在燃料變低時收到警報。
•TurboTemp一個快速啟動系統,將烤架帶到烹飪温度,並對温度變化做出快速反應。
今天,我們的木球燒烤架採用了現代的、更新的設計,改進了原來的設計。我們的燒烤架使用螺旋將天然硬木顆粒送入火鍋,在那裏它們被熱棒點燃以產生熱量和美味的煙霧。風扇點燃火焰併產生對流,這是我們燒烤架多功能性的關鍵。滴水託盤將油脂、脂肪和油輸送到外部桶中,以幫助防止起火併簡化清理。
我們的集成平臺
我們的集成平臺包括四種類型的產品:木顆粒烤架、數字內容、Traeger應用程序和消耗品。我們整合這些產品以優化烹飪體驗並與消費者產生有價值的反饋循環。
因此,我們的集成平臺可以推動燒烤的使用、品牌親和力、口碑和我們消耗品的購買。
產品
我們的燒烤店
我們提供六種主要燒烤系列:Timberline系列、Ironwood系列、帶WiFIRE的Pro系列、不帶WiFIRE的Pro系列、城鎮和旅行系列以及Club Lineup。這些烤架的尺寸、價格、結構、材料和數字技術各不相同。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度,我們的烤架分別佔收入的54.2%和69.3%。
我們的數字內容
我們製作了一個數字內容庫,包括教學食譜和視頻,展示了提示、技巧和烹飪技術,使Traeger的所有者能夠提高他們的烹飪技能。此外,我們還製作短形式和長形式的品牌內容,突出STORIES、社區成員和來自The Traegerhood的生活方式內容。
不斷壯大的食譜圖書館
創造一系列廣泛的燒木頭的食譜對於教育我們的消費者並激勵他們更頻繁地烹飪和製作更好的食物至關重要。從快速簡單的入門級菜餚到更高級的烹飪努力,我們迎合了各級廚師的需求。我們的菜譜包括開胃菜、主菜、配菜、甜點,甚至還有柴火雞尾酒來搭配這頓飯。從傳統的烤肉經典,如排骨和胸脯肉,到西班牙風味的海鮮飯,意大利波爾切塔,甚至自制的烤派,讓消費者充分利用燒烤架的多功能性。我們的大部分食譜都是由我們的內部烹飪團隊開發和測試的。然而,我們也利用我們的廚師、食譜開發人員和維修師網絡來獲取食譜和見解。
Traeger廚房現場直播
我們通過Traeger Kitchen Live系列每週向消費者提供現場直播烹飪課程,我們的社區大使歡迎消費者進入他們的廚房,並指導如何使用Traeger製作從燒烤胸肉到烘焙食品的各種食物。他們還分享技巧和技巧,並與觀眾互動。
Traeger Shop類
我們目前提供“店鋪課程:私人餐桌”,這是一系列由社區大使和Traeger Pro團隊成員在線授課的店鋪課程,具有詳細的準備到盤子的指導。小組形式確保了課程的個人化和互動性。在購買門票後,參與者將收到一份他們需要實時跟蹤的物資清單。他們還會收到一個裝滿糖果的禮品袋。商店課程也在選定的市場全年提供面授課程。
Traeger應用程序
我們於2017年推出的Traeger應用程序是一款可在iOS或Android設備上使用的移動軟件應用程序。Traeger應用程序可以從蘋果應用商店或Google Play免費下載,免費使用,每月有超過180萬台移動設備使用。
我們的消耗品
我們提供各種Traeger品牌的木質顆粒、磨料和調味汁,用於與我們的烤架一起烹飪。我們的數字內容和不斷擴大的食譜集合為用户提供了測試他們使用這些Traeger品牌風味增強劑的技能的機會。2022年7月,我們暫停了Traeger Provitions的運營,這是我們於2021年11月推出的優質冷凍餐套件業務。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,我們的消耗品分別佔收入的20.0%和17.3%。
我們的配件
我們提供各種燒烤配件(包括蓋子、滴水盤、水桶襯墊和架子)、幫助準備、烹飪和清理食物的工具(包括顆粒存儲系統、清潔解決方案、燒烤工具和MEATER智能温度計)、更換部件以及服裝和商品(包括各種款式的T恤、連帽運動衫和棒球帽)。我們的配件分別佔截至2022年和2021年12月31日的年度收入的25.8%和13.4%。
營銷
在1987年推出最初的Traeger之後,一個專門的社區開始圍繞Traeger的體驗而形成。我們的戰略一直是利用這個社區的力量,並通過“在重要的地方取勝”的方法戰略性地發展我們的品牌,這種方法專注於與我們品牌一致的核心人口統計數據,從燒烤世界到户外和烹飪空間。
通過這種有針對性的方法,我們保持了一種獨特的真實感,作為烹飪體驗的創造者,歡迎從休閒的後院燒烤者到詹姆斯·比爾德獎獲獎廚師。我們的營銷策略通過建立關係,在工業和烹飪活動中擁有強大的品牌形象,以及以忠誠的追隨者支持的正宗品牌贏得消費者的“心靈”,實現了有機增長。我們通過將劇本擴展到新的社區和地理區域來發展品牌,所有這些都不會偏離我們對現有燒烤店老闆的關注。
銷售額
我們有兩個主要的銷售渠道:零售和DTC。我們的零售渠道涵蓋了我們與實體零售商、電子商務平臺和多渠道零售商的關係。截至2022年12月31日,我們的產品在美國超過13,200個零售點銷售。
我們與家得寶、Ace Hardware和Costco等知名全國性零售商建立了合作關係。我們還與大量獨立零售商合作,滿足當地社區和特定類別的需求,如五金、露營、户外、農場、牧場和燒烤。我們的DTC渠道通過我們的網站和Traeger應用程序直接向客户銷售。
產品開發
我們的產品團隊的使命是以完美的產品商業化和4.8星級或更高的消費者評級開發世界級的創新,從頭到尾提升消費者的烹飪體驗。這些高標準對於我們銷售具有大眾市場吸引力的優質產品的戰略至關重要。產品創新還可以提高我們的定價,並鼓勵客户比普通燒烤店老闆更頻繁地更換烤架。
截至2022年12月31日,我們的產品團隊由大約27名成員組成。我們的團隊致力於構建我們的核心概念,即品味、多功能性、易用性、一致性和社區性。自2014年以來,我們的團隊用數字體驗重新設想了户外烹飪原型,並開發並利用我們的知識產權幫助圍繞我們的業務建立護城河。
人力資本與文化
我們相信,Traeger的文化和人使我們能夠保持產品創新,參與社區,提升我們的品牌,並建立長期牢固的合作伙伴關係,從而使我們有別於競爭對手。我們觀察到,許多其他烹飪品牌推出了一項引人注目的創新,然後只是增加了一些功能。我們用最初的木球烤架改變了户外烹飪環境,我們又一次做到了這一點,推出了同類產品中的第一個雲連接產品。我們相信,我們的文化和人們將允許我們繼續顛覆户外烹飪,並有可能將其擴展到家庭烹飪市場的其他輔助領域。
使命和價值觀
在我們的模型中,文化先於戰略和流程。關於我們如何發展和運營公司的選擇源於我們的核心價值觀,這有助於吸引和留住我們行業內外的人才。我們招聘的目標是風險承受能力、求知慾、激情、謙遜,以及做“大事”的動力。我們教給員工Traeger的文化和戰略,然後把他們扔進眾所周知的深淵。我們慶祝他們的成功,幫助他們從錯誤中吸取教訓,但不允許他們失敗。
儘管我們可能會與其他公司分享一些共同的價值觀,但我們價值觀的確切措辭是Traeger獨一無二的。這些價值觀是我們創新產品、建立社區、分享品牌和建立合作伙伴關係的基礎。我們將這些值總結如下:
•我們強調質量,以精湛的執行為榮,從最小的細節到最小的細節。
•我們測試現狀,承擔經過計算的風險,以顛覆性的方式思考。
•我們作為一個團隊工作,努力讓我們的隊友發揮出最好的一面。
•我們不斷地學習、發展和完善自己。
•我們不惜一切代價,為每一家零售商和客户創造積極的體驗。
多樣性和包容性是我們文化的關鍵組成部分,是實現我們的戰略優先事項和未來願景的根本。在Traeger,包容、公平和多樣性意味着歡迎每個人加入我們的餐桌,我們相信,我們個人差異的集體總和創造了明確無誤的Traeger社區,並使創新成為可能。
我們是“最佳工作場所”認證的僱主,在選擇性和保留性方面有很好的記錄。我們相信,我們是鹽湖城和西部山區最具吸引力的僱主之一。我們的許多員工在家裏和我們的辦公室過着Traeger式的生活,他們有自己的烤架,辦公室有户外燒烤平臺和測試廚房。
截至2022年12月31日,我們約有690名員工,其中約685名為全職員工。我們還保留了顧問、獨立承包商以及臨時和兼職工人。我們的員工分佈在37個州和6個國家,其中約560名員工分佈在美國。我們的員工分佈在幾個核心職能部門,包括銷售和營銷、供應鏈管理、產品開發、木質顆粒製造以及烹飪和人才管理。我們的員工目前都不在集體談判協議的覆蓋範圍內,我們也沒有發生過與勞工有關的停工。
我們的員工對我們的成功至關重要,我們預計在可預見的未來,隨着我們專注於招聘有經驗的員工,以繼續支持與我們上市公司運營相關的各種職能,並支持我們預期的增長,我們的員工人數將會增加。
製造業、供應鏈和物流
我們已經開發了一個高效和可擴展的全球供應鏈,繼續專注於在降低成本的同時改善產品和服務。供應鏈組織包括全球計劃、零售運營、第三方製造和物流提供商、垂直整合的木質顆粒製造、項目管理和客户體驗團隊。我們的內部供應鏈管理團隊負責監督我們的全球供應鏈,包括美國和中國的人員。我們在中國的業務致力於質量控制、產品工程和供應鏈物流,包括監控我們製造商和直接供應商的生產質量的員工。中國的這個團隊還致力於根據需要識別新的製造能力,並管理直接和間接供應商之間的技術轉讓,以管理我們的供應鏈風險。我們的內部供應鏈管理團隊支持產品介紹和不斷髮展的渠道戰略,研究材料和設備,鑑定直接供應商和潛在製造商,
指導內部需求和生產計劃,管理產品採購計劃,監督產品運輸。我們的人員還與我們的第三方製造商合作,監控產品質量和製造過程效率。
我們利用第三方製造商來製造和供應我們的烤架和配件。我們的烤架由位於中國的三家制造商和位於越南的一家制造商生產,我們將配件和服裝的生產外包給全球供應商網絡。我們烤架中使用的原材料和部件由我們直接採購,或由我們的製造商代表我們從各種供應商那裏採購。同樣,我們硬木製粒的原材料由我們直接採購,並儘可能從當地來源。我們的供應鏈管理團隊協調我們的製造商與我們直接採購的原材料和零部件供應商之間的關係和商業條款。我們定期審查我們現有的製造商以及全球的直接和間接供應商,並評估新的製造商和供應商,以確保我們能夠擴大我們的製造基礎並從戰略上定位我們的業務,以減少與地緣政治和宏觀經濟壓力相關的風險,隨着我們的增長。近年來,利益相關者對公司供應鏈管理的興趣與日俱增,監管審查也越來越多,這引入了現在可以用來評估供應商的額外標準。有關我們業務所用原材料供應的其他討論,請見第一部分,第1A項。“風險因素--我們木質顆粒工廠的原材料成本大幅上升,或者我們的供應商遭遇經營或財務困難,可能會對收入和我們滿足客户需求的能力產生不利影響”和“風險因素--成本和可獲得性的波動,以及原材料、設備、勞動力和運輸的延誤,可能導致製造延遲或增加我們的成本。”
我們一般是以訂購單的方式從我們的主要製造商那裏採購。根據我們的內部政策和與此類各方的條款,我們的製造商必須遵守我們既定的產品設計規範、質量保證計劃和製造標準。我們已經與我們的製造商建立了優先關係,以保持對規模所需資源的訪問,並確保我們的製造商擁有生產我們的烤架和相關配件所需的經驗,並與我們的製造商密切合作,以提高他們的產量和效率。我們支付並擁有製造我們的產品所需的某些工具和設備,以便控制供應和組件管道。我們根據一定數量的商品、在製品和零部件的採購訂單做出採購承諾。
我們通過一個由七個木球生產設施和精選的能夠滿足我們在美國的規格的合同製造商組成的垂直集成網絡來生產我們的木球。該網絡包括在紐約擁有和運營的設施,以及在俄勒岡州、佐治亞州、德克薩斯州和弗吉尼亞州的租賃設施。我們的工廠位於美國各地的戰略位置,靠近硬木投入品和主要客户配送中心。我們相信,運營這些設施使我們能夠更好地控制生產和供應,我們支付並擁有這些設施的某些工具和設備,以保持產品質量和供應要求,包括我們的木質顆粒的特定水分含量。我們致力於不斷改進我們的木質顆粒生產業務。我們實施了一套質量管理體系,旨在促進一致、高質量的木質顆粒的交付,特別是在我們的生產量增加的情況下。
我們利用多個第三方物流提供商進行我們的配送和履行業務的很大一部分,包括倉儲和運輸。我們的第三方物流提供商在加利福尼亞州、佐治亞州、德克薩斯州和華盛頓州擁有倉庫,倉庫專門用於特定的、大容量的單渠道產品和DTC銷售。我們的木球生產設施有能力在現場儲存成批的成品木球,並將製成品送到我們的第三方供應商,以便進一步倉儲和分發給我們的客户。我們的庫存由這些第三方物流供應商管理,這些供應商與我們的材料資源計劃(MRP)系統對接,使我們能夠保持對庫存水平和客户發貨的可見性和控制。我們在荷蘭和加拿大擁有第三方物流供應商,以支持我們的國際增長。我們相信我們的供應商有足夠的擴展能力來滿足我們未來的需求,我們的分銷和履行戰略提高了我們業務的效率和可擴展性。
我們通過第三方MRP系統管理庫存。我們根據市場投入預測需求,並生成SKU和滾動18個月預測。MRP系統結合了我們的預測、現有庫存水平、入站採購訂單和商定的產品交付提前期,並生成採購建議以支持庫存和服務水平指標和目標。
知識產權
保護我們的品牌、技術和知識產權是我們業務的一個重要方面。特別是,我們相信Traeger品牌對我們業務的成功具有重要意義。我們通過商標、專利、版權、合同條款、保密程序和保密協議的組合來保護我們的知識產權,包括我們的品牌。例如,我們通常簽訂保密協議和發明或工作產品分配
與我們的員工和顧問達成協議,以控制對我們專有信息的訪問並澄清其所有權。我們在美國和某些國際司法管轄區保護我們的知識產權。我們相信,這些知識產權與我們的創新和獨特的產品設計、性能以及品牌和聲譽相結合,有助於我們的競爭地位和業務的成功。
木質顆粒燒烤架的最初專利是由Joe·特雷格於1986年申請的,於2006年到期。截至2022年12月31日,我們在美國和其他國家約有525件商標註冊和324項已發佈專利和未決專利申請。截至2022年12月31日,我們大約有59項已頒發的美國專利和20項正在審批的美國專利申請。我們當前產品的主要美國專利通常在2026年3月至2039年5月之間到期,並涵蓋與我們的WiFIRE技術、D2 Direct Drive和Super Smoke等相關的權利。我們還擁有約178項已頒發的外國專利和67項正在申請的外國專利。
我們有一個積極主動的在線市場監控和賣家/上市終止計劃,以擾亂任何在線假冒產品。此外,我們還致力於通過訴訟和行政程序關閉假冒獨立網站。
我們積極追求和捍衞我們的知識產權,以保護我們的品牌、設計和發明。我們制定了在全球範圍內識別、保護和優化我們的知識產權資產的流程和程序。未來,我們打算繼續為我們認為具有創新性的新產品、技術和工藝尋求知識產權保護,並將起訴那些侵犯這些寶貴資產的人。
競爭
我們在競爭激烈的户外烹飪市場運營。許多其他公司提供各種各樣的產品,包括傳統的燃氣、木炭和電動烤架,與我們的烤架、配件和其他產品競爭。
我們與包括韋伯和Pit Boss等知名傳統燒烤品牌以及眾多提供競爭產品的其他品牌和燒烤製造商競爭。這些競爭對手以不同的價位提供一系列廣泛的燒烤架,包括傳統的天然氣、木炭和電動燒烤架,以及大量的木球燒烤架。我們還與其他木質顆粒燒烤品牌競爭,如丹森。此外,户外烹飪市場正在擴大,包括傳統烤架以外的替代品,我們還與黑石等生產烤盤的公司和Ooni等生產披薩爐的公司競爭。近年來,我們經歷了燃氣和木炭燒烤、木球燒烤和其他户外烹飪設備的競爭對手和競爭產品的增加。
户外烹飪市場的競爭基於一系列因素,包括產品質量、性能、易用性、耐用性、造型、品牌形象和認知度、安全性和價格,以及使用特定燒烤或烹飪方法所獲得的感知味道和滿意度。我們的競爭對手也許能夠開發和營銷與我們的產品競爭的高質量產品,以更低的價格銷售他們的產品,更快地適應客户需求和偏好的變化,將更多的資源投入到產品的設計、採購、分銷、營銷和銷售中,或者產生比我們更大的品牌認知度,包括在社交媒體和其他互聯網平臺上。這些競爭對手可能擁有顯著的競爭優勢,包括更長的經營歷史,能夠在更廣泛的產品組合中利用他們的銷售努力和營銷支出,全球產品分銷,更大和更廣泛的零售商基礎(包括在線零售商),與更多供應商和製造商建立更多的關係,更高的品牌認知度,更大或更有效的大使和代言關係,更大的財務實力,更大的研發團隊,更大的營銷預算,以及比我們更多的分銷和其他資源。
我們還與用於燒烤的木球供應商競爭,包括韋伯、金斯福德和丹森等知名品牌,其木球可用於我們的燒烤。這些競爭對手提供了廣泛的顆粒類型和口味。與我們競爭木球燒烤架的經驗類似,近年來,我們經歷了木球競爭對手和競爭產品的增加。
2021年7月,我們收購了Apption Labs,並開始銷售MEATER智能温度計。我們在這個領域與韋伯、Thermoworks和ThermoPro等品牌展開競爭。
可持續發展與ESG
我們致力於在我們的運營、供應鏈和產品生命週期中儘可能減少對環境的不利影響。為了加強我們對利益相關者的承諾,我們推出了可持續發展和ESG
在我們整個組織內採取主動行動,以解決我們潛在的和實際的環境影響。木質顆粒行業受到民間社會團體和媒體越來越多的關注,因為它們與木材採購和木質顆粒燃燒有關的環境影響。為了解決這些利益相關者的擔憂,我們承諾減少木質顆粒業務對環境的影響。例如,我們的可持續木材採購政策要求所有上游採伐活動都是合法進行的,旨在促進與包括採購木材在內的可持續林業最佳做法保持一致來自可持續管理的森林,森林管理員(所有者、操作員)以保持景觀完整和當地生態系統健康的方式種植、收穫和加工木材.
我們在價值鏈中的地位使我們能夠從木材和傢俱行業獲得木纖維作為工業化前和工業化後的副產品,通常不涉及專門砍伐原始木材。我們越來越專注於通過森林管理委員會(“FSC”)通過可持續監管鏈驗證來採購木纖維。
季節性
我們通常會在今年第一季度和第二季度經歷燒烤架適度較高的銷售水平,因為我們的零售商在天氣轉暖之前購買庫存,而此時我們的主要市場對户外烹飪產品的需求最高。銷量較高的同時,也有社交活動和國慶節,而這兩個節日發生在同一時間段。雖然我們的產品可以全年使用,但異常惡劣的天氣條件可能會對我們某些產品的銷售時間產生負面影響,導致銷售額下降,並在存在此類條件時對盈利能力產生負面影響。長期的不利天氣條件可能會在一個或多個時期顯著減少我們的銷售額。這些情況可能會將銷售額轉移到隨後的報告期,導致我們的運營結果在季度基礎上波動,或者減少整體銷售額。請參閲第I部分,第1A項。“風險因素--我們的業務可能會因季節性和天氣狀況的變化而出現波動。”
環境問題
我們的某些業務、物業和產品受到嚴格而全面的聯邦、州和地方法律法規的約束,這些法規涉及環境保護、職業健康和安全,以及向環境中釋放或排放材料,包括空氣排放和廢水排放。除其他事項外,這些法律和條例管理可能對環境產生不利影響的活動和作業,如排放到空氣、土壤和水中,並制定處理危險和有毒物質以及處理和處置固體和危險廢物的標準。不遵守這些法律和法規可能會導致對行政、民事和刑事處罰的評估,施加調查和補救義務,併發布命令,禁止我們在受影響地區的部分或全部行動。
環境監管的趨勢是對可能影響環境的活動提出越來越嚴格和更廣泛的要求。環境法律和法規的任何變化或對執法政策的重新解釋導致更嚴格和成本更高的要求,可能會對我們的業務和產品產生重大不利影響,特別是對我們的木質顆粒生產設施和財務狀況。儘管我們密切監測環境要求,併為預期成本進行預算,但未來的實際支出可能與我們目前預期的支出金額不同。此外,某些環境法對清理和恢復已處置或以其他方式泄漏或釋放污染物的場地的費用規定了連帶嚴格的責任。我們不能向您保證,我們不會因我們的運營或第三方的泄漏或泄漏而招致重大的補救費用和責任,或對財產、自然資源或人員造成損害。我們可能選擇不將任何增加的成本轉嫁給我們的客户,也可能無法將其轉嫁給我們的客户。儘管我們相信我們基本上遵守了現有的環境法律和法規,繼續遵守現有的要求不會對我們產生實質性影響,但不能保證目前的監管水平將在未來繼續下去。
根據適用於我們運營的司法管轄區的環境、健康和安全法律和法規,我們還必須遵守許可、註冊和其他政府批准要求。這些要求要求我們必須從一個或多個政府機構獲得許可、註冊和其他政府批准,才能開展我們的業務和銷售我們的產品。根據我們受監管活動進行地點的不同,要求也會有所不同。與所有政府程序一樣,是否授予許可證、登記或批准,頒發許可證、登記或批准所需的時間,以及與授予許可證、登記或批准有關的可能施加的條件,都存在一定程度的不確定性。
下面總結了適用於我們的運營,特別是我們的木質顆粒生產設施的一些更重要的現有環境法律和法規。
空氣排放
修訂後的聯邦《清潔空氣法》(“CAA”)以及州和地方法律及實施條例對我們設施的空氣污染物排放進行了監管。CAA以及州和地方法律法規對這些排放提出了重要的監測、測試、記錄和報告要求。這些法律和法規要求我們在建設或修改某些預計會產生或大幅增加空氣排放的項目或設施時,必須事先獲得批准,獲得並嚴格遵守嚴格的空氣許可排放限制,在某些情況下,還需要使用特定的設備或技術來控制和測量排放。獲得這些許可證可能既昂貴又耗時,並有可能推遲新設施的開放或現有設施的重大擴建;此外,遵守這些許可證,包括滿足測試要求,可能既昂貴又耗時。不遵守這些法律、法規和許可要求,可能會導致我們面臨與我們運營中的空氣污染物排放相關的罰款、處罰或禁制令。
民航局要求我們獲得各種建築和運營許可證,在某些情況下,包括第五章空中運營許可證。在某些情況下,民航局要求我們在設施中安裝空氣污染控制設備的資本支出。我們已經發生,並預計將繼續發生大量的行政和資本支出,以保持遵守已經頒佈或可能在未來頒佈或修訂的CAA要求。
氣候變化與温室氣體
氣候變化繼續在全球引起相當大的關注。已經提出並可能繼續在國際、國家、區域、州和地方各級政府一級提出許多建議,以監測和限制温室氣體(“温室氣體”)的現有排放,並限制或消除未來的排放。2021年1月,拜登政府發佈了一項行政命令,其中包括成立一個温室氣體社會成本跨部門工作組,或稱工作組,該工作組的任務之一是制定計算“碳社會成本”的方法。碳的社會成本為一噸温室氣體排放賦予了美元價值,並被用於制定規則,以確定控制二氧化碳、甲烷和一氧化二氮排放的潛在好處。工作組設定的中期估計與奧巴馬政府在2021年2月制定的估計一致,並負責不遲於2022年1月提出最終建議。工作組尚未公佈其最後建議。然而,在2022年2月,美國路易斯安那州西區地區法院的一名聯邦法官發佈了一項初步禁令,禁止聯邦機構使用碳的社會成本,因為他發現該指標的應用增加了監管成本。拜登政府已對這一決定提出上訴,目前訴訟結果尚不確定。拜登政府還在2021年1月發佈了一項行政命令,重點是應對氣候變化。由於這些最新的發展,我們的業務可能會受到與我們產品的生產、運輸和銷售相關的一系列監管、訴訟和財務風險的影響。温室氣體排放限制對我們業務的潛在影響會受到重大不確定性的影響,這些不確定性包括任何新要求的實施時間、所需的減排水平以及為促進減排而採用的任何基於市場或基於税收的機制的性質。遵守與氣候變化有關的法律和法規的變化可能會增加我們的運營成本,並可能要求我們做出目前無法確切預測的鉅額財務支出。詳情見第一部分第1A項。風險因素-氣候變化立法、監管舉措和訴訟可能導致運營成本增加,在某些情況下,還會對我們產品的需求產生不利影響。
最後,科學家們得出結論,地球大氣中温室氣體濃度的增加可能會產生具有重大物理影響的氣候變化,如海平面上升、風暴、洪水和包括森林火災在內的其他氣候事件的頻率和嚴重程度增加。如果發生任何這樣的影響,它們可能會對我們的運營產生不利影響。詳情見第一部分第1A項。風險因素-我們的業務受到地震、火災、爆炸、停電、洪水、森林火災和其他災難性事件的風險,以及恐怖主義、公共衞生危機、網絡攻擊或關鍵信息技術系統故障等問題的幹擾。
水的排放
修訂後的《聯邦水污染控制法》(《清潔水法》)以及州法律和實施條例限制向美國水域排放污染物。任何這樣的污染物排放必須按照美國環保局或執行州機構頒發的許可證的條款進行。此外,《清潔水法》和執行的州法律法規要求從某些類型的設施排放雨水徑流需要個人許可或一般許可下的覆蓋範圍。聯邦和州監管機構可以對不遵守《清潔水法》和類似的州法律法規的排放許可或其他要求的行為施加行政、民事和刑事處罰。雖然我們的設施目前符合這些要求,
在未來的續簽或新的或修改的法規中,對我們許可證的條款和條件的更改可能需要我們產生額外的資本或運營支出,這可能是實質性的。
《瀕危物種法》
經修訂的聯邦《瀕危物種法》(下稱《歐空局》)限制可能影響瀕危和受威脅物種或其棲息地的活動。我們相信,我們基本上遵守了歐空局的規定。然而,指定以前未查明的瀕危或受威脅物種或棲息地可能會導致我們在受影響地區招致額外成本或受到經營限制或禁令,這可能對原材料的供應或價格產生不利影響。特別是,這種發展可能會減少我們採購原材料的地區的林業業務,進而減少我們業務和木質顆粒生產所需的原材料的可用性。
廢物處理
修訂後的《資源保護和回收法》(“RCRA”)以及根據其頒佈的類似的州法規影響了我們的運營,因為它們對危險和非危險廢物的產生、運輸、處理、儲存、處置和清理提出了要求。經聯邦政府批准,各州管理RCRA的部分或全部條款,有時與各自更嚴格的要求相結合。雖然我們的業務產生的大部分廢物都不受RCRA規定的危險廢物的監管,但這些廢物通常是“固體廢物”,受到不那麼嚴格的非危險廢物要求的約束。然而,RCRA可能會被修訂,或者環境保護局或州環境機構可以採取政策,使這些廢物受到更嚴格的廢物處理要求。法律法規的任何變化都可能對我們的資本支出和運營費用產生實質性的不利影響。
有害物質的治理
經修訂的《綜合環境反應、賠償和責任法》(“CERCLA”),也被稱為“超級基金”法,以及類似的州法律,通常對被認為對向環境中排放“危險物質”負有責任的各類人員施加嚴格的連帶責任,而不考慮原始行為的過錯或合法性。這些人包括受污染設施的現任所有人或運營者、污染髮生時該設施的前所有人或運營者,以及在該設施處置或安排處置危險物質的人。根據CERCLA和類似的州法規,被視為“責任方”的人可能要承擔清除或補救先前處置的廢物(包括先前所有者或經營者處置或釋放的廢物)或財產污染(包括地下水污染)的費用、對自然資源的損害和某些健康研究的費用的嚴格和連帶責任。此外,鄰近的土地所有者和其他第三方就據稱排放到環境中的有害物質造成的人身傷害和財產損失提出索賠的情況並不少見。我們的工廠位於長期用於製造活動的場地,這增加了存在污染的可能性。此外,對包括自然資源在內的人員或財產的損害索賠可能源於我們的運營對環境、健康和安全的影響,包括在我們的運營過程中或第三方的意外泄漏或泄漏。雖然我們目前不知道我們的財產受到任何重大污染或任何重大補救責任,但我們不能向您保證,我們未來不會承擔重大的補救義務或責任。根據這些法律,對任何污染的責任可能需要我們花費大量費用來調查和補救此類污染,或者達到並保持對此類法律的遵守,否則可能對我們的運營結果、競爭地位或財務狀況產生重大不利影響。
健康和安全事項
我們受制於聯邦、州、地方和國際法律和法規,包括修訂後的聯邦《職業安全與健康法》(下稱《職業安全與健康法》)和類似的州法規,其目的是保護工人的健康和安全。OSHA條例規定了各種要求,包括培訓、政策和程序以及維護方面的要求。此外,《緊急情況規劃和社區知情權法案》和類似的州法規中的OSHA危險通信標準要求維護有關在我們的操作中使用或生產的危險材料的信息,並將該信息提供給員工、州和地方政府當局以及公民。國家消防協會關於可燃粉塵的標準要求我們的設施安裝污染控制設備,如旋風除塵器、袋式除塵器和靜電除塵器,以最大限度地減少受監管的排放。我們繼續努力遵守適用的安全、健康、空氣、固體廢物和廢水法規;然而,我們不能保證未來不會發生嚴重事故。
全球環境立法
除上述美國立法制度外,全球許多司法管轄區也有類似的環境法律和法規,包括與氣候變化、水排放、瀕危物種、廢物、危險物質以及健康和安全事項有關的法律和法規,此類要求可能會直接或間接影響我們的運營或供應鏈合作伙伴。
更多信息和網站披露
我們的網站是www.traeger.com。在我們的投資者關係網站Investors.traeger.com上,我們會在以電子方式將材料提交或提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)後,在合理可行的範圍內儘快為投資者免費提供各種信息,包括我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前8-K表格報告以及對這些報告的任何修訂。我們網站上的信息不是我們向美國證券交易委員會提交的這份報告或任何其他報告的一部分。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可以通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov向公眾公佈。
投資者和其他人應該注意到,我們向投資者發佈重要的財務和運營信息,包括新聞稿、美國證券交易委員會備案文件和公開電話會議網絡廣播,並在我們的投資者關係網站Investor.traeger.com上發佈公告。我們也可以利用我們的網站作為材料公司信息的分發渠道。此外,當您通過訪問Investors.traeger.com上IR Resources選項卡下的“Investor Email Alerts”選項註冊您的電子郵件地址時,您可能會自動收到有關Traeger的電子郵件警報和其他信息。
第1A項。風險因素。
我們的業務涉及重大風險和不確定性,下面將對其中一些風險和不確定性進行描述。您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性,以及本10-K表格年度報告中的所有其他信息。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。任何這些風險和不確定性的實現都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、經營結果、增長和未來前景以及我們實現戰略目標的能力產生實質性的不利影響。在這種情況下,我們普通股的市場價格可能會下跌,你可能會失去所有投資。
與我們的商業和工業有關的風險
我們過去發生了運營虧損,未來可能會出現運營虧損,未來可能無法實現或保持盈利。
我們過去曾出現經營虧損,未來可能會繼續出現淨虧損。截至2022年12月31日的年度,我們淨虧損3.821億美元。截至2022年12月31日,我們的累計赤字為5.705億美元。我們預計未來與股權補償和商譽減值費用相關的運營費用將會減少,但從長遠來看,隨着我們繼續銷售和營銷努力,擴大我們的運營和零售基礎設施,為我們的平臺添加內容和軟件功能,擴展到新的地理位置,開發新產品,以及與作為上市公司運營相關的法律、會計和其他費用,我們預計其他運營費用將會增加。這些努力和額外的費用可能比我們預期的更昂貴,我們不能保證我們能夠增加收入來抵消我們的運營費用。我們的收入增長可能會放緩,或者我們的收入可能會下降,原因有很多,包括對我們產品的需求減少、競爭加劇、整體市場增長放緩或規模縮小、新冠肺炎疫情對我們業務的影響、充滿挑戰的宏觀經濟環境,或者如果我們無法抓住增長機會。例如,在截至2022年12月31日的年度內,我們的總收入比截至2021年12月31日的年度下降了16.5%。如果我們的收入不能以高於運營成本的速度增長,我們將無法實現並保持盈利。
我們最近的增長率可能是不可持續的,也不是未來增長的指標,我們預計我們的增長率將放緩。
自2013年所有權變更以來,我們經歷了顯著的增長。我們過去的增長速度可能是不可持續的,也不能預示我們未來的增長速度。我們還經歷了對我們產品的需求增加,原因是新冠肺炎疫情對消費者行為產生了影響,這是由於各種在家點餐以及對餐飲選擇和餐廳關閉的限制。我們無法預測這些限制措施將在多大程度或多長時間內繼續存在,或者消費者行為是否以及何時將恢復到大流行前的水平。我們相信,我們的收入,以及我們改善或保持利潤率和盈利能力的能力,將取決於我們應對本報告其他部分描述的挑戰、風險和困難的能力,以及我們各種產品的增長和
為我們的經營成果做出貢獻。我們不能保證我們將能夠成功管理我們未來增長面臨的任何此類挑戰或風險。此外,由於各種可能的風險,包括競爭加劇和我們業務的成熟,我們的客户和市場數量可能不會繼續增長或可能下降。這些因素中的任何一個都可能導致我們的收入增長下降,並可能對我們的利潤率和盈利能力產生不利影響。如果我們的收入不能持續增長或利潤率不能提高,將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。您不應依賴我們的歷史收入增長率作為我們未來業績的指標。
我們可能無法有效地管理我們未來的增長,這可能會使我們難以執行業務戰略。
在過去的幾年裏,我們經歷了業務運營的快速增長,業務的範圍和複雜性大幅增加。因此,我們的全職員工數量從2018年12月31日的約450人增加到2022年12月31日的約685人,我們擴大了業務,包括更多的木質顆粒生產設施以及更多的製造和供應來源。在以目前的規模運營我們的業務方面,我們的歷史有限。我們已經並預計將繼續對我們的研發工作以及我們的銷售和營銷組織進行重大投資,包括在未來的產品供應、耗材、配件和服務方面,並擴大我們在國內和國際上的業務和基礎設施。這種增長已經並可能繼續對我們的管理以及我們的運營和金融基礎設施提出重大要求。例如,我們的客户越來越依賴我們的支持服務來解決與使用我們的產品和智能功能相關的任何問題。提供高質量的客户體驗對於我們成功地產生口碑推薦以推動銷售、維護和擴大我們的品牌認知度並留住現有客户至關重要。隨着我們擴大業務並推出新的和/或增強的產品和產品,高質量支持的重要性將會增加,特別是如果我們在某些市場面臨有限的品牌認知度,導致消費者不接受或延遲接受我們的產品和服務。我們有能力有效地管理我們的增長,並將新員工、技術和收購整合到我們現有的業務中,這將要求我們繼續擴大我們的運營和財務基礎設施,並繼續留住、吸引、培訓、激勵和管理員工。持續的增長可能會使我們在發展和改善我們的運營、財務和管理控制、增強我們的報告系統和程序、招聘、培訓和留住高技能人員以及保持客户滿意度方面的能力受到壓力。此外,如果我們不有效地管理我們業務和運營的增長,我們的產品和內容的質量可能會受到影響,這可能會對我們的聲譽和品牌、業務、財務狀況和運營結果產生負面影響,我們的企業文化可能會受到損害。
我們可能無法成功執行或實現我們計劃中的裁減兵力的預期好處。在2022財年第三季度,我們宣佈了一項裁員計劃,作為降低成本和提高長期運營效率計劃的一部分。與此同時,我們暫停了Traeger條款的運營,並推遲了在墨西哥生產產品的近岸努力。各種因素可能導致公司無法實現部分或全部預期收益或產生更大的成本。此外,公司實現的任何成本節約可能全部或部分被收入減少或其他費用增加所抵消。
我們的增長在一定程度上取決於我們對更多市場的持續滲透和擴張,但我們可能不會成功做到這一點。
我們相信,我們未來的增長不僅取決於繼續接觸我們目前的核心人羣,還取決於繼續滲透和擴大我們的零售商、客户和分銷基礎,包括通過在線銷售渠道和我們的網站,在美國和國際市場。在這些市場,我們已經並可能繼續面臨與我們目前遇到的挑戰不同的挑戰,包括競爭、銷售、分銷、招聘、法律和監管以及其他困難,例如瞭解和準確預測這些新地理市場中消費者的人口結構、偏好和購買習慣。我們可能會在物流運營中遇到問題,包括我們的履行和發貨功能,這與在線銷售渠道的需求增加有關。我們在吸引客户方面也遇到了困難,可能會繼續遇到困難,原因是我們不熟悉或不接受我們的品牌,或者抵制為我們的優質產品付款,特別是在國際市場。我們繼續評估營銷努力和其他戰略,以擴大我們的零售商、客户和分銷基礎。此外,儘管我們繼續投資於銷售和營銷活動,以進一步滲透較新的地區,但我們不能向您保證我們會成功。如果我們不成功,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到損害。
我們的業務有賴於保持和加強我們的品牌,以產生和維持對我們產品的持續需求,而這種需求的顯著減少可能會損害我們的運營結果。
Traeger的名稱和優質品牌形象對於我們業務的增長以及我們擴大業務戰略的實施都是不可或缺的。我們的成功取決於我們品牌的價值和聲譽,反過來,
這取決於我們的實體和數字產品的質量、市場適應性、設計、性能和功能等因素,我們的溝通和營銷活動,包括現場和數字廣告、社交媒體、在線內容和公共關係,我們零售商的店面和電子商務平臺的形象,以及我們對客户體驗的管理,包括通過客户服務直接接口。維護、推廣和定位我們的品牌對於擴大我們的客户基礎非常重要,這將在很大程度上取決於我們的營銷和銷售努力的成功,以及我們提供一致、高質量客户體驗的能力。我們打算繼續在這些領域進行大量投資,以維護和提升我們的品牌,這樣的投資可能不會成功。無效的營銷、負面宣傳、產品轉移到未經授權的分銷渠道、產品或製造缺陷,包括可能導致火災或爆炸的缺陷、假冒產品、不公平的勞動做法,以及未能保護我們品牌的知識產權,這些都是對我們品牌實力的潛在威脅,這些因素和其他因素可能會迅速和嚴重地降低客户對我們的信心。此外,這些因素可能會導致我們的客户失去他們與Traeger品牌的個人聯繫。此外,我們、我們的客户和第三方越來越多地使用社交和數字媒體,提高了信息或錯誤信息和意見共享的速度和程度。我們相信,在我們目前的市場和品牌認知度有限的新市場上保持和提升我們的品牌形象,對於擴大我們的客户基礎非常重要。如果我們不能在當前或新的市場中保持或提升我們的品牌,我們的增長戰略和運營結果可能會受到損害。
如果我們不能經濟高效地吸引新客户或留住現有客户,我們可能就無法增加銷售額。
我們的成功取決於我們能否經濟高效地吸引客户使用我們的產品,並留住我們的現有客户,並鼓勵我們的客户繼續使用我們的產品和內容來滿足他們的烹飪需求。我們還必須提高公眾對我們的產品、木球燒烤以及相關烹飪方法和技術的認識。例如,為了提高客户意識並擴大我們的客户基礎,我們必須吸引和吸引那些歷來將燒烤和户外烹飪與傳統的燃氣、木炭和電烤架聯繫在一起的客户,並可能在使用這些設備進行烹飪方面擁有豐富的經驗。為了有效地營銷我們的產品,我們必須教育這些客户使用我們的產品的各種好處,以及一般使用木質顆粒燒烤架烹飪的知識。我們不能向您保證我們會成功地改變客户的行為或烹飪習慣,也不能保證我們會獲得廣泛的市場教育或意識。即使我們能夠提高意識,客户改變習慣的速度也可能很慢,可能會因為各種原因而不願使用我們的產品,包括對我們的產品缺乏經驗或用木球燒烤架烹飪、價格、競爭和競爭對手的負面銷售努力,以及對使用我們產品或學習新烹飪技術的時間和複雜性的看法。此外,由於我們的燒烤架需要足夠的室外空間和通風才能安全運行,即使我們成功地影響了客户的行為或烹飪習慣,許多人也可能因為空間限制而無法購買我們的燒烤架,特別是在居住户外空間有限的高密度和非郊區市場。
我們已經並將繼續在吸引新客户方面進行重大投資,包括通過使用企業合作伙伴關係、傳統、數字和社交媒體,以及參與和贊助社區活動。營銷活動的成本可能很高,而且可能不會以划算的方式獲得客户。我們不能向您保證,我們客户獲取成本的任何增加都會導致收入增長。此外,隨着我們的品牌越來越廣為人知,未來的營銷活動可能不會像過去的活動那樣吸引新客户。我們相信,我們的付費和非付費營銷活動對於提升客户對我們的產品和木球燒烤架的認識至關重要,這反過來又推動了對我們產品的需求,並增加了新客户和現有客户利用我們的在線內容來獲取烹飪相關信息和資源的程度。我們的免費營銷活動(主要包括客户宣傳和口碑推薦)的任何成功程度的下降,都可能導致我們的營銷和客户獲取成本的增加。
我們的付費營銷計劃包括電視、搜索引擎營銷、給消費者的郵件、電子郵件、展示和專門的店內安排、廣播和雜誌廣告以及社交媒體營銷。例如,我們積極通過電視營銷我們的產品,通過谷歌和必應等搜索引擎、主要移動應用商店和Facebook和Instagram等社交媒體平臺購買搜索廣告,並利用內部分析和外部供應商進行投標優化和渠道戰略。我們的免費廣告努力包括搜索引擎優化、免費社交媒體和電子郵件營銷。搜索引擎經常修改其搜索算法,這些更改可能會導致我們的網站獲得不太有利的位置,這可能會減少訪問我們網站或指向有關我們產品的信息的客户數量。與通過搜索引擎進行廣告相關的成本也可能在不同時期有很大差異,而且通常會隨着時間的推移而增加。我們可能無法修改我們的策略,以應對搜索引擎未來做出的任何搜索算法變化,這可能需要我們改變用於產生客户流量和推動客户互動的策略。此外,我們的網站必須遵守搜索引擎的指導方針和政策,這些指導方針和政策很複雜,隨時可能改變。如果我們沒有正確地遵循這樣的指導方針和政策,搜索引擎可能會在搜索結果中對我們的內容進行較低的排名,懲罰我們,或者可能從
他們的指數。此外,第三方政策的變化限制了我們交付、定向或衡量廣告有效性的能力,包括移動操作系統和蘋果和谷歌等瀏覽器提供商的變化,可能會降低我們的營銷有效性。
如果我們不能吸引新客户,或者不能以具有成本效益的方式吸引新客户,我們的增長可能會比我們預期的要慢,我們的業務將受到損害。
如果我們不能以可接受的成本保持產品質量和產品性能,我們的業務可能會受到不利影響。
為了維持和增加收入,我們必須以可接受的成本生產高質量的產品。如果我們不能以可接受的成本保持產品的質量和性能,我們的品牌、市場對我們產品的接受度和我們的經營結果將受到影響。當我們定期更新產品線並對製造流程進行更改或採用新材料和技術時,我們可能會遇到產品質量和產品一致性或生產和供應延遲等意想不到的問題。例如,2017年,我們推出了融合智能功能的產品,包括我們的WiFIRE技術,這是一種基於雲的Wi-Fi控制器,將我們的燒烤架連接到我們的Traeger應用程序,使用户能夠自動執行配方步驟,並遠程控制和監控他們的燒烤架。2019年,我們還推出了D2 Direct Drive,這是一款集成的軟件驅動系統,通過變速風扇和DC螺旋控制來保持燒烤温度。雖然我們進行產品測試是為了在將產品推向市場之前確定和解決任何產品質量問題,但在產品推出和銷售後可能會發現意想不到的產品質量或性能問題。我們不時地執行“空中”更新,以解決此類問題,並更新產品和引入產品增強功能。隨着我們不斷推出新產品和產品增強功能,我們預計與此類產品和增強功能相關的成本將繼續增加。
我們可能受到產品責任和保修索賠以及產品召回的影響,這可能會導致重大的直接或間接成本,或者我們可能會經歷比預期更大的產品回報,其中任何一項都可能損害我們的聲譽或品牌,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們的產品有缺陷或因產品故障、火災、爆炸或其他原因導致人身傷害(包括死亡),我們將面臨產品責任或其他索賠的風險,包括集體訴訟。例如,我們知道有幾種情況下,我們的燒烤架被調查為火災的原因。如果使用或維護不當,我們的燒烤架可能會起火,包括因脂肪或油脂堆積引起的起火,或者如果存在質量、製造或設計缺陷。儘管我們給我們的烤架貼上標籤是為了警告此類風險,但如果我們的烤架被認為使用起來很危險,或者如果它們與造成人身傷害、死亡或財產損失有關,我們的銷售額可能會減少。此外,我們可能會遇到食品安全或食源性疾病事件與我們的摩擦或醬汁。如果針對我們的產品責任訴訟或監管執法行動成功,我們未來可能會招致重大責任。我們還可能不得不召回和/或更換有缺陷的產品或部件,這可能會導致銷售損失和與此類召回或更換工作相關的成本增加,這可能是實質性的。任何不在保險範圍內的損失都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。真實或感知的質量問題,包括與產品責任訴訟、保修索賠或召回相關的問題,也可能導致負面宣傳,這可能會損害我們的品牌和聲譽,並導致我們的銷售額下降。此外,任何此類問題都可能被競爭對手抓住,以努力增加他們的市場份額。
我們的燒烤架一般提供至少三年的有限保修。如果我們的烤架發生任何重大缺陷,可能會導致退貨增加,或使我們對超過我們當前準備金的損害和保修索賠承擔責任,如果退貨或保修索賠大幅超過預期水平,這可能會對我們的業務前景、流動性、財務狀況和現金流產生不利影響。此外,我們可能會產生鉅額費用來糾正任何缺陷、保修索賠或其他問題,包括與產品召回相關的費用,而這些費用可能不在保險範圍內,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。任何與我們產品的感知質量和安全相關的負面宣傳都可能影響我們的品牌形象,降低消費者的信心和需求,並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外,雖然我們的保修僅限於部件更換和退貨,但保修索賠可能會導致訴訟,訴訟的發生可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
除我們提供的保修外,我們還可能在某些市場為客户提供購買第三方延長保修和服務合同的選項,這將在保修期內產生持續的履約義務。延長保修在美國以州為單位進行監管,各州對待延長保修的方式也不同。在美國以外,延長保修的規定因國家而異。在聯邦、州、地方或國際層面上對保險條例或其他關於延長保修的法律法規的解釋的變化可能
導致我們產生成本或將來有額外的監管要求需要滿足。我們不遵守過去、現在和未來的類似法律可能會導致我們產品的銷售減少、聲譽損害、處罰和其他制裁,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們在一個競爭激烈的市場中運營,我們可能無法與現有和未來的競爭對手成功競爭。
我們在競爭激烈的商業市場中運營,並在實體和在線銷售渠道內與户外烹飪市場的多家公司競爭。許多其他公司提供各種各樣的產品,包括傳統的天然氣、木炭和電動燒烤架、耗材和配件,與我們的燒烤架競爭、耗材和配件,包括可以與我們的燒烤架一起使用的木球。例如,我們與老牌、知名和傳統的燒烤品牌競爭,包括韋伯和Pit Boss等,以及許多其他提供競爭產品的公司。這些競爭對手以不同的價位提供一系列廣泛的燒烤架,包括傳統的天然氣、木炭和電動燒烤架,以及大量的木球燒烤架。我們還與其他木質顆粒燒烤品牌競爭,如丹森。此外,户外烹飪市場正在擴大,包括傳統烤架以外的替代品,我們還與黑石等生產烤盤的公司和Ooni等生產披薩爐的公司競爭。近年來,我們經歷了燃氣和木炭燒烤、木球燒烤和其他户外烹飪設備的競爭對手和競爭產品的增加。
我們市場的競爭基於一系列因素,包括產品質量、性能、耐用性、造型、品牌形象和認知度、價格,以及在使用特定燒烤或烹飪方法時所感受到的味道和滿意度。競爭對手以更低的價位推出可比烤架、消費者支出下降或其他因素可能會導致我們來自燒烤架的收入下降,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。由於我們的大部分收入來自木質顆粒燒烤架的銷售,因此我們的燒烤架銷售的任何實質性下降都將對我們的收入和運營結果產生重大影響。
我們的競爭對手可能能夠開發和營銷與我們的產品競爭的高質量產品,以更低的價格銷售他們的產品,更快地適應客户需求和偏好的變化,將更多的資源投入到產品的設計、採購、分銷、營銷和銷售中,或者產生比我們更大的品牌認知度。此外,隨着我們擴展到新的產品類別,我們已經並將繼續面臨不同的競爭,在某些情況下,還會面臨更強大的競爭。我們的許多競爭對手和潛在競爭對手擁有顯著的競爭優勢,包括更長的經營歷史、在更廣泛的產品組合中利用他們的銷售努力和營銷支出的能力、全球產品分銷、更大和更廣泛的零售商基礎、與更多供應商和製造商建立的更廣泛的關係、更高的品牌認知度、更大或更有效的品牌大使和代言關係、更大的在線影響力和在互聯網搜索結果中更顯著的出現、更強大的財務實力、更大的研發團隊、更大的營銷預算,以及比我們更多的分銷和其他資源。我們的一些競爭對手可能會為了贏得市場份額而大舉打折或提供其他有吸引力的銷售條件,這可能會導致定價壓力、利潤率下降或失去市場份額。
我們還與燒烤用木屑顆粒供應商競爭,其中包括Weber、Kingsford和Dansons等知名品牌。這些競爭對手提供多種顆粒類型和口味,可用於我們的木顆粒烤架。與我們在木顆粒烤架競爭方面的經驗類似,近年來,我們經歷了木顆粒競爭對手和競爭產品的增加。
2021年7月,我們收購了Apption Labs Limited及其子公司(統稱“Apption Labs”),並開始銷售MEATER智能温度計。我們在這一領域與Weber、Theroworks和TheroPro等品牌競爭。
如果我們不能克服這些潛在的競爭挑戰,有效地營銷我們當前和未來的產品,或者以其他方式有效地與我們當前或潛在的競爭對手競爭,我們的前景、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
使用社交媒體和社區大使可能會對我們的聲譽造成實質性的不利影響,或使我們受到罰款或其他處罰。
我們使用第三方社交媒體平臺作為營銷工具,以及其他工具。例如,我們維護Instagram、Facebook、Twitter、YouTube和Pinterest賬户,以及我們網站和Traeger應用程序上的我們自己的內容。我們與許多社區大使保持關係,其他人可能會將其稱為有影響力的人,並參與贊助
首創精神。隨着現有的電子商務和社交媒體平臺繼續快速發展和新平臺的發展,我們必須繼續在這些平臺上保持存在,並在新的或新興的流行社交媒體平臺上建立存在。如果我們不能經濟高效地使用社交媒體平臺作為營銷工具,或者如果我們使用的社交媒體平臺發展得不夠快,不足以讓我們充分優化這些平臺,我們獲得新消費者的能力和我們的財務狀況可能會受到影響。此外,隨着管理這些平臺和設備的使用的法律和法規迅速發展,我們、我們的員工、我們的社區大使網絡、我們的贊助商或按照我們的指示行事的第三方(包括零售商)在使用這些平臺和設備時未能遵守適用的法律和法規或其他方面可能會使我們受到監管調查、集體訴訟、責任、罰款或其他處罰,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外,更多地使用社交媒體進行營銷可能會增加我們監督此類材料合規性的負擔,並增加此類材料可能違反適用法規包含有問題的產品或營銷聲明的風險。例如,在某些情況下,如果背書未能明確和明顯地披露社區大使和廣告商之間的實質性關係,聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)或聯邦貿易委員會(FTC)會尋求執法行動。雖然我們要求社區大使遵守聯邦貿易委員會的規定和我們的指導方針,但我們並不定期監控我們的社區大使發佈的內容,如果我們被要求對他們發佈的內容負責,我們可能會被迫改變我們的做法,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
對我們、我們的產品或社區大使以及與我們有關聯的其他第三方的負面評論也可能發佈在社交媒體平臺上,可能會對我們的聲譽或業務造成不利影響。與我們保持關係的社區大使可能會採取行為或使用他們的平臺直接與我們的客户溝通,這種方式會對我們的品牌造成負面影響,並可能被歸因於我們或以其他方式對我們產生不利影響。防止此類行為是不可能的,我們採取的檢測此類活動的預防措施可能並不在所有情況下都有效。傷害可能是直接的,而不是給我們一個補救或糾正的機會。
我們很大一部分收入來自向零售商銷售我們的產品,我們的大部分收入來自三家零售商。這些零售商的需求下降或這些零售商未能履行其合同義務將導致我們的客户基礎、運營和業務結果受到影響。
我們很大一部分收入來自我們的零售渠道,其中包括對實體零售商、電子商務平臺和多渠道零售商的銷售,這些零售商反過來將我們的產品銷售給他們的最終消費者。此外,我們的大部分收入依賴於有限數量的大型零售商。例如,在截至2022年12月31日的一年中,我們最大的三家零售商分別佔我們收入的14%、16%和15%,沒有其他客户佔我們全年收入的10%以上。儘管我們通常沒有與零售商簽訂長期合同或採購協議,但我們預計,在可預見的未來,這些主要零售商將繼續佔我們收入的很大一部分。
我們的零售商可能會決定強調我們競爭對手的產品,將他們的零售空間或數字佈局重新部署到其他產品類別,或者採取其他行動減少他們對我們產品的購買。我們的財務業績在一定程度上取決於我們與零售商,特別是我們的主要零售商保持關係,並將終端客户吸引到他們的門店的能力。我們對零售商,特別是我們的主要零售商的全部或大部分銷售額的損失,可能會通過減少現金流和限制我們將固定成本分攤到更大的收入基礎上的能力,對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。由於各種原因,我們可能會減少對零售商的銷售,包括但不限於:
•未能準確識別我們零售商的需求;
•對新產品、耗材、配件或服務缺乏接受度;
•未能從我們的零售商那裏獲得貨架空間或顯著的數字位置;
•失去業務關係,包括因品牌或聲譽損害;
•違反與零售商的合同,或我們未能與主要零售商簽訂或續簽合同或採購訂單;
•零售業內零售商和零售連鎖店之間的整合;
•減少、延遲或實質性更改我們零售商的業務要求或運營;
•未能完全或及時履行我們零售商的訂單;
•影響我們主要零售商的銷售和庫存的罷工或其他停工;
•我們的競爭對手或不提供或銷售我們產品的主要零售商的競爭對手的競爭加劇;
•商店關閉、客流量下降、經濟衰退或其他公共衞生危機造成的不利影響,如當前的新冠肺炎大流行(或未來的其他大流行病或流行病);或
•我們任何一家主要零售商的全面倒閉或破產。
此外,在不景氣的市場條件下,與我們簽訂合同的零售商可能無法履行我們合同規定的義務,和/或可能不再需要他們已簽訂合同的產品數量,或者可能能夠以更低的價格獲得類似產品。如果經濟、政治、監管或金融市場狀況惡化和/或我們的零售商的業務或財務狀況大幅下滑,他們可能會嘗試重新談判、拒絕或根據我們的合同宣佈不可抗力。如果任何交易對手未能履行與我們簽訂的合同規定的義務,我們可能會蒙受損失,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。我們還可能決定以不太有利的條款和/或數量減少的方式重新談判現有合同,以維護我們與零售商的關係。
在合同到期時,零售商可以決定不再以與我們現有合同一樣有利的條款重新簽訂合同,或者根本不重新簽訂合同。例如,我們目前的客户可能會從其他供應商那裏購買木質顆粒燒烤架,這些供應商提供更具競爭力的價格。
我們不能向您保證,我們的零售商將繼續銷售我們現有的產品或我們開發的任何新產品。如果發生這些風險,它們可能會損害我們的品牌以及我們的運營結果和財務狀況。一些零售商可能會決定停止銷售木質顆粒烤架。我們零售商購買的木質顆粒烤架或其他產品數量的任何減少,或者我們無法以經濟上可接受的條件重新談判或更換現有合同,都可能對我們的運營結果、業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們最近確認了商譽的減值費用,我們可能需要在未來確認進一步的減值,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
截至2021年12月31日,在得出結論認為2022財年發生了需要中期商譽減值評估的觸發事件之前,商譽的賬面淨值總計2.97億美元。我們根據美國公認會計原則(GAAP)定期評估這些資產的減值價值。重大的負面行業或經濟趨勢、我們業務的中斷、資產用途的重大意外或計劃變化、資產剝離和市值下降可能會導致商譽和其他長期資產的減值。
如附註11所述-商譽和無形資產根據隨附的綜合財務報表,截至2022年12月31日止期間,我們記錄了2.223億美元的非現金商譽減值費用,反映報告單位的公允價值低於其賬面價值。這一減值通常是由宏觀經濟狀況推動的,例如通脹壓力和供應鏈中斷、我們的股票價格持續下跌,以及受影響報告單位當前的銷售前景和預期盈利能力。這項減值費用對我們截至2022年12月31日期間的運營業績產生了負面影響,未來的減值費用可能會對我們的運營業績產生進一步的不利影響。
如果我們無法預測客户偏好併成功開發新的、創新的和更新的產品、服務和功能,或者如果我們無法有效管理新產品、服務和功能的推出,我們的業務將受到影響。
我們產品的市場特點是推出新產品和服務,頻繁對現有產品進行改進,以及不斷變化的客户需求、需求和偏好。我們的成功取決於我們識別和發起趨勢,以及及時預測和反應不斷變化的客户需求、需求和偏好的能力。客户偏好的變化不能肯定地預測。如果我們不能及時推出新的或增強的產品、服務或功能,或者我們的新的或增強的產品、服務和功能沒有被客户廣泛接受,我們的競爭對手可能會比我們更快地推出類似的概念,這可能會對我們的銷售和增長產生負面影響。此外,新的產品、服務和功能可能不會被客户接受,因為偏好可能會迅速轉移到不同類型的烹飪方法和技術,或者完全離開我們的產品,而我們未來的成功在一定程度上取決於我們預測和應對這些變化的能力。例如,消費者口味、飲食習慣和營養價值的轉變,對通常在燒烤架上烹調的食物對健康影響的擔憂,以及對動物蛋白偏好的轉變
以植物為基礎的蛋白質產品可能會減少我們的銷售額或市場份額,這將損害我們的業務和財務狀況。同樣,消費者對木質顆粒或其他消耗品口味的轉變可能會影響我們推動此類產品經常性銷售的能力,這可能會對我們的增長和收入產生不利影響。例如,2022年7月,我們暫停了Traeger Provitions的運營,這是我們於2021年11月推出的優質冷凍餐套件業務。
未能及時預測和響應不斷變化的客户偏好可能會導致銷售額下降、定價壓力、利潤率下降、現有產品打折和庫存水平過剩等。即使我們成功地發起或預測到這樣的偏好,我們充分應對或應對它們的能力在一定程度上將取決於我們繼續開發、推出和營銷創新、高質量的產品、服務和功能的能力。開發新的或增強的產品、服務、附件和功能可能需要大量的時間和財力,這可能會導致成本增加和利潤率下降。如果我們新的或改進的產品不能獲得市場的廣泛接受,我們可能無法收回此類投資的金額。此外,由於當前新冠肺炎大流行的影響,我們在開發和推出新的或增強的產品、服務、配件和功能方面已經並可能繼續遇到延誤。
我們必須成功管理新產品或增強產品、服務和功能的推出,這可能會對我們現有產品的銷售產生不利影響。例如,客户可能會選擇在新產品發佈之前放棄購買現有產品,而我們可能會在宣佈新產品和功能後從客户那裏獲得更高的回報。隨着我們推出新的或增強的產品、服務和功能,我們可能會面臨滿足監管和其他合規標準以及管理更復雜的供應鏈和製造流程的更多挑戰,包括與入職和監督其他供應商、合同製造商和物流提供商相關的時間和成本。我們還可能面臨管理新產品或現有產品庫存的挑戰,這可能導致此類產品的庫存過剩和打折。此外,新的或增強的產品和服務可能具有不同的銷售價格和成本,包括與傳統產品相比,這可能會對我們的毛利率和運營業績產生負面影響。
我們的熱情和專注於為客户提供高質量和引人入勝的體驗可能無法最大化短期財務結果,這可能會產生與市場預期相沖突的結果,並可能導致我們的股票價格受到負面影響。
我們熱衷於不斷增強Traeger的體驗和社區,專注於通過創新、身臨其境的內容、先進的技術產品和社區支持來推動長期的客户參與度,這不一定會使短期財務結果最大化。我們經常做出可能會降低短期財務業績的商業決策,如果我們認為這些決策與我們改善Traeger體驗和社區的目標一致,我們相信這將改善我們的長期財務業績。這些決定可能與我們股東的短期預期不一致,也可能不會產生我們預期的長期利益,在這種情況下,我們的客户參與度以及我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
木粒燒烤市場仍處於增長的早期階段,如果它不能繼續增長,增長速度慢於我們的預期,或者增長不能像我們預期的那樣大,我們的業務可能會受到不利影響。
雖然木質顆粒燒烤架自20世紀80年代開始商業化銷售,但直到最近,木質顆粒燒烤架的市場仍然相對較小和利基市場。目前更廣闊的木質顆粒燒烤市場相對較新,增長迅速,目前還不確定它是否會維持較高的需求水平,並獲得廣泛的市場接受。我們的成功在很大程度上取決於客户是否願意廣泛採用與我們產品相關的烹飪方法和技術。為了取得成功,我們必須通過大量投資和高於競爭對手提供的內容和烹飪體驗的高質量內容,繼續向客户介紹我們的產品以及相關的烹飪方法和技術。此外,燒烤和其他烹飪設備的市場普遍嚴重飽和,市場對新產品的需求和市場接受度不確定。我們很難預測未來的增長率,如果有的話,以及我們市場的規模。我們不能保證我們的市場將如預期那樣發展,不能保證公眾對木質顆粒烤架的廣泛興趣將繼續,也不能保證我們的產品將被廣泛採用。此外,我們的烤架需要足夠的户外空間和通風來安全運行,這限制了我們在高密度、非郊區市場銷售或擴大業務的能力。如果木質顆粒燒烤的市場沒有發展,發展速度慢於預期,或者競爭對手飽和,或者如果我們的產品沒有獲得市場認可,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
新冠肺炎疫情可能會對我們業務的某些方面產生不利影響,並對未來獲得資本的能力產生負面影響。
新冠肺炎疫情嚴重影響了全球供應鏈,對相關活動的限制和限制導致中斷和延誤,原材料、儲存和運輸成本增加。這些中斷和延誤使國內和國際供應鏈緊張,已經並可能繼續對某些產品的流動或供應產生負面影響。此外,來自在線銷售渠道(包括我們的網站)的需求顯著增加,影響了我們的物流運營,包括我們的履行和運輸功能,這導致我們的產品交付定期延誤。新冠肺炎對我們的業務和財務業績的影響程度將取決於未來的發展,包括我們和我們的製造商和供應商運營的市場中疫情的持續時間和嚴重程度(包括冠狀病毒新變種的嚴重性和傳播率),疫苗和其他治療方法的時間、分銷和效果,對消費者信心和支出的相關影響,以及政府為應對疫情而實施的法規的影響。所有這些都具有高度的不確定性,而且不斷變化。
新冠肺炎疫情的席捲性質使得我們很難預測我們的業務和運營將受到長期的影響。然而,大流行可能產生的整體經濟影響通常被視為對總體經濟的高度負面影響。上述任何因素,或冠狀病毒大流行的其他連鎖影響,都可能大幅增加我們的成本,對我們的銷售產生負面影響,並可能在很大程度上損害我們的運營業績和流動性。無法預測任何此類影響的持續時間或未來發生任何類似大流行的可能性。
我們預計的潛在市場受到內在挑戰和不確定性的影響。如果我們高估了潛在市場的規模,我們未來的增長機會可能會受到限制。
我們在美國的總潛在市場(TAM)估計為美國的7600萬户家庭,這是根據美國擁有燒烤架的估計家庭數量計算的,這是基於內部和第三方市場研究、歷史調查和對市場參與者的採訪而估計的。我們在招股説明書中估計的我們在美國的可服務尋址市場(“SAM”)是基於我們在2021年3月對美國、加拿大、英國和德國約4,200名消費者進行的內部調查分析,其中包括美國的2,600名消費者,其中包括157名最近購買Traeger的消費者。因此,我們的美國TAM和美國SAM都受到重大不確定性的影響,並基於可能被證明不準確的假設。我們的估計在一定程度上是基於第三方報告,並受到重大假設和估計的影響。這些與我們經營的市場的規模和預期增長以及我們對這些市場的滲透率有關的估計和預測可能會發生變化,或被證明是不準確的。雖然我們認為我們的美國TAM和美國SAM所依據的信息總體上是可靠的,但此類信息本質上是不準確的。此外,我們對未來機會的預期、假設和估計必然會受到各種因素(包括本文所述因素)的高度不確定性和風險的影響。如果第三方或內部生成的數據被證明是不準確的,或者我們在基於這些數據的假設中出錯,我們未來的增長機會可能會受到影響。如果我們的目標市場或我們經營的任何輔助市場的規模被證明是不準確的,我們未來的增長機會可能是有限的,並可能對我們的前景、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
競爭對手已經模仿並試圖模仿我們的產品和技術,而且很可能會繼續模仿或試圖模仿。如果我們不能保護或維護我們的品牌形象和所有權,我們的業務可能會受到損害。
隨着我們業務的持續擴張,我們的競爭對手已經或試圖模仿,並可能繼續模仿或試圖模仿我們的產品設計、功能和品牌,這可能會損害我們的業務和運營結果。我們產品的製造和設計中使用的知識產權只有一部分獲得了專利,因此我們依賴於其他形式的保護,包括商標和服務商標、商業外觀、商業祕密和我們品牌的實力。例如,Joe·特雷格於1986年申請的顆粒燒烤架原始專利於2006年到期。在這項專利到期後,競爭對手推出了設計和技術相似的競爭產品,目前有大量的木質顆粒燒烤架可從各種競爭對手那裏獲得,包括韋伯和丹森等。我們認為我們的專利、商業外觀、商標、版權、商業祕密和類似的專有權利對我們的成功至關重要。我們還依靠商業祕密保護和與我們的員工、顧問、供應商、製造商和其他人簽訂的保密協議來保護我們的專有權利。然而,我們為保護我們的專有權利不受侵犯或其他侵犯而採取的措施可能是不夠的,我們可能會在有效限制在全球範圍內未經授權使用我們的專利、商標、商業外觀和其他知識產權和專有權利方面遇到困難。我們也不能保證其他人不會獨立開發與我們開展業務並將我們與競爭對手區分開來的任何專有技術具有相同或相似功能的技術。隨着我們業務的不斷增長和品牌的不斷壯大,我們預計我們的產品將面臨越來越多的假冒行為,包括,
其中包括模仿和模仿產品以及欺詐性網站和分銷商。未經授權使用或無效我們的專利、商標、版權、商業外觀、商業祕密或其他知識產權或專有權利可能會對我們的品牌造成重大損害,並損害我們的運營結果。
雖然我們積極開發和保護我們的知識產權,但我們不能保證我們在所有開展業務的國家/地區都會受到充分保護,或者我們在捍衞我們的專利、商標和專有權利時會獲勝。此外,我們在通過訴訟要求執行我們的知識產權和為任何所謂的反索賠辯護時,可能會招致鉅額成本和管理層的分心。如果我們因任何原因無法保護或保存我們的專利、商業外觀、商標、版權或其他知識產權的價值,或者如果我們由於實際或感知的產品或服務質量問題、不利宣傳、政府調查或訴訟或其他原因而未能維護我們的品牌形象,我們的品牌和聲譽可能會受到損害,我們的業務可能會受到損害。
我們的收入和利潤取決於客户在非必需品上的支出水平,這對一般經濟狀況和其他因素很敏感。
對我們優質產品的需求受到許多影響我們客户的經濟因素和客户消費趨勢的顯著影響。例如,對我們燒烤架的需求對消費者支出水平特別敏感,因為我們的燒烤架對消費者來説可能代表着昂貴的購買。影響消費者支出的因素有很多,包括實際和感知的經濟狀況、消費者信心、可支配收入、信貸可獲得性、失業率和我們銷售產品的市場的税率。消費者也有權決定把他們的可支配收入花在哪裏,如果我們不能繼續以適當的價位提供可信、有吸引力和高質量的產品,他們可能會選擇購買其他商品。由於全球經濟狀況繼續不穩定,經濟不確定性依然存在,可自由支配支出的趨勢也仍然不可預測,並可能出現下降。這些因素中的任何一個都可能損害可自由支配的支出,導致對我們產品的需求減少,價格下降,並損害我們的業務和運營結果。此外,在可支配收入較低的衰退期或其他經濟不穩定或不確定時期,可自由支配產品等非必需品的購買量往往會下降,這可能會比我們預期的更大程度地減緩我們的增長。在我們銷售產品的市場,特別是在美國,經濟低迷可能會對我們的銷售、盈利能力和財務狀況造成實質性的損害。
如果我們不能準確預測對我們產品的需求,或者不能成功地管理我們的庫存以滿足客户需求,我們的運營結果可能會受到影響。
為了確保充足的庫存供應,我們必須預測庫存需求,並在客户下確定訂單之前向製造商下訂單。如果我們無法準確預測客户需求,我們可能會遇到庫存過剩或交付給客户的產品短缺的情況。可能影響我們準確預測產品需求的因素包括:(A)對我們產品的需求增加或減少;(B)我們未能準確預測客户對我們新產品的接受程度;(C)競爭對手推出產品;(D)一般市場狀況的意外變化或其他因素,可能導致訂單取消或重新訂購或零售商立即下訂單的速度降低或增加;(E)不合時宜的天氣條件的影響;(F)經濟狀況或消費者對未來經濟狀況的信心減弱,這可能會減少對非必需物品,如我們的產品的需求;及(G)恐怖主義或戰爭行為,或其威脅,或政治或勞工不穩定或動亂,騷亂,公共衞生危機,如當前的新冠肺炎大流行(或未來的其他流行病或流行病),這可能對消費者信心和支出產生不利影響,或中斷產品和原材料的生產和分銷。
超過客户需求的庫存水平可能會導致庫存減記或註銷,以及以折扣價或不太受歡迎的分銷渠道出售過剩庫存,這可能會損害我們的品牌形象和利潤率。此外,如果我們低估了對我們產品的需求,我們的製造商可能無法生產滿足我們要求的產品,這可能會導致我們產品的發貨延遲、銷售損失,並損害我們的聲譽以及零售商和分銷商關係。例如,在2020年第一季度末,我們減少了庫存採購訂單,作為預防措施,以應對新冠肺炎疫情對經濟和我們業務的未知影響,並提高財務靈活性。這些行動,再加上2020年期間的總體強勁需求,最終導致整個2020年下半年的庫存水平低於預期,進而導致2020年下半年的庫存緊張持續到2021年初。2022年,新冠肺炎造成的庫存約束繼續緩解,現在主要歸因於廣泛報道的全球供應鏈約束。
由於新冠肺炎疫情,我們已經遇到並可能繼續遇到這種在預測需求方面的困難,這也使得我們很難估計未來的運營結果和一段時間內的財務狀況
句號。未能準確預測對我們產品的需求水平可能會對我們的盈利能力產生不利影響,或導致我們無法實現預期的財務業績。
我們的業務可能會因季節性和天氣條件的變化而波動。
我們通常會在今年第一季度和第二季度經歷燒烤架適度較高的銷售水平,因為我們的零售商在天氣轉暖之前購買庫存,而此時我們的主要市場對户外烹飪產品的需求最高。銷量較高的同時,也有社交活動和國慶節,而這兩個節日發生在同一時間段。雖然我們的產品可以全年使用,但異常惡劣的天氣條件可能會對我們某些產品的銷售時間產生負面影響,導致銷售額下降,並在存在此類條件時對盈利能力產生負面影響。長期的不利天氣條件可能會在一個或多個時期顯著減少我們的銷售額。這些情況可能會將銷售額轉移到隨後的報告期,導致我們的運營結果在季度基礎上波動,或者減少整體銷售額。此外,由於新冠肺炎疫情和廣泛報道的全球供應鏈限制,包括由此導致的運費和物流成本增加,我們在未來幾個財年的季度運營業績可能會波動或受到重大影響。大流行和全球供應鏈限制的影響可能會超過我們通常因季節性和天氣狀況而經歷的運營業績的季度變化。
如果我們通過直接面向客户渠道增加銷售額的計劃不成功,我們的業務和運營結果可能會受到損害。
我們增長戰略的一部分包括通過我們的網站和Traeger應用程序增加我們的DTC銷售。然而,我們執行這一戰略的零售部分的運營和合規經驗有限,我們的競爭對手可能比我們擁有更大的在線業務和更發達的電子商務平臺。我們網站或其他電子商務活動的客户流量和客户購買量在很大程度上取決於我們是否有能力提供內容豐富且用户友好的網站、無麻煩的客户體驗、足夠的產品供應以及可靠、及時的產品交付。如果我們不能維護和提高客户對我們網站或Traeger應用程序的安全和有效使用,向我們的網站或Traeger應用程序分配足夠的產品,充分保護我們的客户免受網上欺詐活動的影響,包括第三方冒充我們的產品,並通過我們的DTC渠道增加任何銷售,我們的業務和運營結果可能會受到損害。此外,我們未能或被認為未能遵守適用的法律和法規,包括與我們的網站或Traeger應用程序相關的法律和法規,可能會導致政府調查或執法行動、訴訟、消費者權益倡導團體或其他人對我們的索賠或公開聲明。
當我們在銷售產品的地區擴展我們的電子商務平臺時,我們可能會遇到管理電子商務網站的運營和營銷以及收集、存儲和使用與這些網站互動的客户信息的不同和不斷髮展的法律。我們在遵守這些法律和法規時可能會產生額外的成本和運營挑戰,這些法律和法規的差異可能會導致我們在不同的地區以不同的方式運營我們的業務,並且效率較低。如果是這樣的話,我們可能會產生額外的成本,並且可能無法完全實現我們在地理擴張方面的投資。
我們擁有重要的國際業務,並面臨與在全球開展業務相關的風險。
我們在歐洲、北美和世界各地的許多關鍵國際市場銷售和分銷我們的產品。這些活動已經並將繼續導致對庫存、應收賬款、僱員、公司基礎設施和設施的投資。此外,我們通過與美國以外的供應商和供應商建立製造關係來採購我們的大部分產品。在我們的國際市場上經營外國分銷,以及管理與製造商和外國供應商的關係,將繼續需要管理層和其他資源的投入。
由於這種國際業務,我們在美國以外開展業務所固有的風險增加。這些風險包括:
•外幣匯率的不利變化可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大影響;
•保護我們的知識產權和商業祕密的難度增加,包括訴訟費用和訴訟結果;
•更多地暴露在可能損害我們與第三方進行國際運營的能力的事件中,例如此類第三方的運營、財務、破產、勞資關係、製造能力、成本、保險、自然災害或其他災難性事件;
•意外的法律或政府行為或法律或法規要求的變化;
•社會、經濟或政治不穩定,包括俄羅斯和烏克蘭之間的衝突;
•税收或關税政策變化的潛在負面後果;
•任何反美情緒對我們的品牌或產品銷售的影響;
•確保員工、代理商和承包商遵守我們的政策以及多個司法管轄區的法律的難度增加,這些法律包括但不限於美國《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》、國際環境、健康和安全法律,以及與國際商業行為相關的日益複雜的法規,包括進出口法律和法規、經濟制裁法律和法規以及貿易控制;
•控制和監測來自美國的外國行動的難度增加,包括為我們的外國行動尋找和招聘合格人員的難度增加;以及
•增加陸地、空運或船舶運輸服務中斷的風險。
我們在國際監管環境和市場實踐方面的經驗有限,可能無法在我們選擇進入的任何外國市場滲透或成功運營。此外,我們可能會因為持續的國際擴張而產生鉅額費用,我們可能不會成功。我們可能在世界某些地區面臨有限的品牌認知度,這可能導致新市場的消費者不接受或推遲接受我們的產品和服務。我們還可能面臨在新市場接受我們的產品和內容的挑戰。我們未能成功管理這些風險可能會損害我們的國際業務,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們受到政府進出口管制、海關和經濟貿易制裁法律的約束,這些法律可能會使我們承擔責任,並削弱我們在國際市場上的競爭能力。
美國和各國政府對某些物項和技術的進出口實行管制、出口許可證要求和限制,以及海關和其他與進口有關的監管要求。我們的產品可能受到美國的出口管制。遵守有關我們產品進出口的適用法規要求可能會導致我們的產品在國際市場上的推出延遲,在某些情況下,甚至會阻止我們的產品出口到一些國家或地區。
此外,美國出口管制法律和經濟制裁限制向美國製裁目標的某些國家、地區、政府和個人提供產品和服務。即使我們採取預防措施防止我們的產品被提供給美國製裁的目標,我們的產品也可能被提供給這些目標或由我們的客户提供。任何此類規定都可能產生負面後果,包括政府調查、處罰和聲譽損害。我們的產品未能獲得所需的進出口批准,或未能遵守與我們的進出口活動有關的適用法律和法規,可能會損害我們的國際和國內銷售,並對我們的收入造成不利影響。
我們未來可能會在遵守政府進出口管制、海關法和經濟和貿易制裁法律方面受到執法行動,這種執法可能會導致懲罰、成本和出口特權限制,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果不遵守反腐敗和反洗錢法律,包括《反海外腐敗法》和與我們在美國境外活動相關的類似法律,我們可能會受到懲罰和其他不利後果。
我們經營着一項全球業務,可能與政府機構或國有或政府控制實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們須遵守美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)、《美國法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《美國愛國者法》、《英國反賄賂法》,並可能在我們從事活動的國家/地區遵守其他反賄賂和反洗錢法律。這些法律一般禁止公司及其員工和第三方中間人直接或間接以腐敗方式承諾、授權、提供或提供任何有價值的款項給政府官員、政黨和私營部門接受者,目的是獲得或保留業務,將業務轉給任何人,或獲取任何不正當利益。包括英國《反賄賂法》在內的某些法律也禁止索賄或收受賄賂或不當付款。此外,美國上市公司被要求保持準確和公平地代表其交易的記錄,並擁有足夠的內部會計控制系統。在許多外國國家,包括我們可以開展業務的國家,當地可能有一種習俗,即企業從事《反海外腐敗法》所禁止的做法
或者其他適用的法律法規。如果我們或我們的任何董事、高級管理人員、員工、代理或其他合作伙伴或代表未能遵守這些法律,美國和其他地方的政府當局可能尋求施加鉅額民事和/或刑事罰款和處罰,這可能對我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況產生重大不利影響,我們將面臨重大風險。
我們實施了反腐敗合規計劃以及旨在促進遵守這些法律的政策、程序和培訓。但是,我們的員工、承包商和代理商以及我們將某些業務外包給的公司可能會採取違反我們的政策或適用法律的行動。任何此類違規行為都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和前景產生不利影響。
任何違反《反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗法或反洗錢法的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、喪失出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁,以及就《反海外腐敗法》而言,暫停或取消美國政府合同的資格,任何此類行為都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和前景產生重大不利影響。此外,對任何執法行動的迴應可能會導致管理層的注意力和資源大量轉移,以及鉅額國防費用和其他專業費用。
我們的業務可能會因事故、安全事件或勞動力中斷而受到不利影響。我們的內部製造流程和相關活動,以及我們內部的倉儲和最後一英里物流活動,可能會使我們面臨重大人身傷害索賠,從而可能使我們承擔重大責任。
新冠肺炎疫情增加了我們面臨這些風險的風險;例如,我們運營的地區已經執行了各種地方政府命令,要求我們為送貨團隊確保個人防護裝備,如口罩和手套,並實施新的員工健康監測方法,如體温檢查。隨着這些政府訂單的減少,導致了全球個人防護裝備的短缺,我們在為我們的團隊獲得這些材料方面遇到了延誤和成本增加。在新冠肺炎疫情期間,我們無法及時適應圍繞維護安全工作場所不斷變化的規範和要求,如果員工認為我們未能保護員工的健康和安全,可能會導致員工生病、事故或團隊不滿。雖然我們維持責任保險,但此類保險的金額可能不足以完全覆蓋所有索賠,我們可能被迫承擔因我們的製造、倉儲或最後一英里活動而導致的事故或安全事件的重大損失。
我們面臨與支付相關的風險,這些風險可能導致更高的運營成本或無法處理付款,其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
對於通過我們的DTC渠道進行的銷售,以及通過我們的零售渠道向某些零售商進行的銷售,我們接受各種支付方式,包括信用卡、借記卡、電子轉賬、電子支付系統和禮品卡。因此,我們正在並將繼續受到重大和不斷變化的法規和合規要求的約束,包括實施可能導致成本和責任增加並降低某些支付方式的易用性的強化身份驗證流程的義務。對於某些支付方式,包括信用卡和借記卡,以及電子支付系統,我們需要支付交換費和其他費用,這些費用可能會隨着時間的推移而增加。我們依賴獨立的服務提供商進行支付處理,包括信用卡和借記卡。如果這些獨立服務提供商變得不願意或無法向我們提供這些服務,或者如果使用這些提供商的成本增加,我們的業務可能會受到損害。我們和我們的支付處理提供商還受支付卡關聯操作規則和協議的約束,包括數據安全規則和協議、認證要求以及管理電子資金轉移的規則,這些規則可能會更改或重新解釋,使我們難以或不可能遵守。如果我們未能遵守這些規則、協議或要求,或者如果我們的數據安全系統遭到破壞或破壞,我們可能會對髮卡銀行或客户造成的損失負責,可能會被罰款和更高的交易費,失去從客户那裏接受信用卡或借記卡支付的能力,或者處理電子資金轉賬或促進其他類型的支付。任何不遵守規定的行為都可能嚴重損害我們的品牌、聲譽、業務、財務狀況和運營結果。
在未來,我們可能接受比特幣或其他形式的加密貨幣作為我們產品的一種支付形式,但要遵守適用的法律,我們可能會在收到比特幣或其他形式的加密貨幣後清算,也可能不會。這類資產的價格過去一直很不穩定,而且可能繼續高度波動,包括各種相關風險和不確定因素的影響。如果我們持有這類資產,而它們的價值相對於我們的購買價格有所下降,我們的財務狀況可能會受到損害。
由於信貸市場的變化和信貸提供商的決定,我們的收入可能會下降。
我們的某些客户通過與我們有現有關係的第三方信貸提供商為他們購買我們的烤架提供資金。如果我們無法維持與融資合作伙伴的關係,就不能保證我們
將能夠找到替代合作伙伴,他們將以類似的條款為我們的客户提供融資,我們銷售燒烤架的能力可能會受到不利影響。此外,消費貸款的減少和消費信貸的可獲得性可能會限制有財力購買我們燒烤架的客户數量。更高的利率可能會增加我們的成本,或者增加通過其他消費者融資來源融資的燒烤架的月度還款額。未來,我們不能保證第三方融資提供商將繼續為消費者提供信貸渠道,或者可用信貸額度不會降低。此類限制或減少消費信貸的可獲得性,或失去與我們目前的融資合作伙伴的關係,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
客户對可持續生產產品的需求可能會減少對我們產品的買家以及買家之間對我們產品的競爭,這可能會對我們的業務、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的一些客户表示,我們的某些產品更傾向於使用來自森林的原材料來製造,這些森林獲得了不同的標準認證,包括FSC的標準。此外,一些環保非政府組織和媒體組織將木屑行業作為對環境有害的目標,並鼓勵消費者選擇更環保的選擇。如果客户對可持續生產的產品(包括FSC認證來源)的需求增加,需求可能會減少,我們可能只能對我們的產品收取比競爭對手更低的價格,因為競爭對手可以提供來自認證為此類標準的森林的產品。此外,如果我們和我們的競爭對手尋求遵守可持續發展倡議,包括金管會的倡議,我們可能會導致我們的運營成本大幅增加,或者需要修改我們現有的運營,這將對我們的收入、利潤率和現金流產生重大不利影響。此外,我們可能無法從第三方獲得維持增長所需的原材料(特別是木纖維,用於我們的木球設施),並在不增加成本的情況下滿足我們現有和未來的客户合同,包括幫助我們的一些第三方供應商努力獲得FSC認證,否則這將是成本高昂的。特別是,FSC使用的標準在地理上是可變的,可能會導致我們採購木質顆粒的能力出現實質性下降,這將對我們執行業務計劃和運營結果的能力產生重大不利影響。客户日益增強的環保和氣候意識可能會影響我們產品的其他方面,包括我們的燒烤或非木質顆粒消耗品,而開發滿足市場對產品組成和環境概況不斷變化的期望的產品可能需要我們產生鉅額成本。
我們受到與可持續性和ESG問題相關的風險的影響。
我們的業務在ESG問題上面臨着越來越多的審查,包括可再生資源、環境管理、供應鏈管理、氣候變化、安全、多樣性和包容性、工作場所行為、人權、慈善和對當地社區的支持。如果我們在所有服務以及所有運營和活動中未能在這些問題上達到適用的標準或期望,包括我們為自己設定的期望,我們的聲譽和品牌形象可能會受到損害,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
此外,雖然我們有時可能會採取自願行動(如自願披露、認證或目標等)來改善我們公司和/或產品的ESG形象,但此類行動或取得此類承諾的成果可能代價高昂,且可能達不到預期效果。例如,在許多情況下,由於我們無法控制的因素,人們對公司管理ESG事務的期望繼續快速發展。例如,由於技術、成本或其他因素,我們可能最終無法在最初預期的時間線上或根本無法完成某些目標或計劃,這些因素可能在我們的控制範圍之內或之外。此外,我們基於我們目前認為合理的預期、假設或第三方信息可能採取的行動或聲明可能隨後被確定為錯誤或受到誤解。我們還可能被要求在未來幾年增加與ESG相關的信息的披露,無論是由於利益相關者需求的增加,還是由於歐盟的企業可持續發展報告指令等立法的發展。此外,2022年3月,美國美國證券交易委員會提出了針對某些上市公司的氣候相關數據、風險和機會披露的新規則,包括財務影響、實物和過渡風險、相關治理和戰略以及温室氣體排放。如果我們被要求報告更多的ESG信息,而投資者、客户或其他利益相關者認為這些信息是滯後的,這可能會對我們的業務產生負面影響,無論是從聲譽的角度來看,通過減少購買我們的股票或產品的興趣,還是其他方面。
此外,制定與供應鏈相關的以ESG為重點的法規,特別是在歐盟,可能需要我們進行額外的盡職調查程序,並收集與我們供應鏈中實體的ESG表現相關的進一步信息。這可能導致我們的原材料成本增加,進而可能導致我們的業務前景降低,還可能導致我們的聲譽面臨風險,因為我們決心使用不符合客户、投資者和其他利益相關者預期的ESG行為標準的供應商。
某些向投資者和股東提供公司治理和其他公司風險信息的組織已經發展起來,其他組織可能在未來根據ESG或可持續發展指標制定評分和評級,以評估公司和投資基金。許多投資基金在進行投資時關注積極的ESG業務實踐和可持續性得分,並可能將公司的ESG或可持續性得分作為做出投資決策的聲譽或其他因素。此外,投資者,特別是機構投資者,使用這些分數來對照同行對公司進行評估,如果一家公司被認為落後,這些投資者可能會與這些公司接觸,以改善ESG披露或業績,也可能做出投票決定或採取其他行動,以追究這些公司及其董事會的責任。在ESG事件對我們的聲譽產生負面影響的情況下,它還可能阻礙我們有效競爭以吸引和留住員工、客户或業務合作伙伴(包括社交媒體和社區大使)的能力,這可能會對我們的運營產生不利影響。此外,我們的許多供應商可能會受到類似預期的影響,這可能會增加或產生額外的風險,包括我們可能不知道的風險。
我們的木球設施的原材料成本大幅增加,或我們的供應商遭遇經營或財務困難,可能會對收入和我們滿足客户需求的能力造成不利影響。
我們從第三方購買木質纖維,用於我們的木質顆粒設施。我們依賴第三方來確保木纖維的安全,這使我們面臨潛在的價格波動和此類原材料的不可用,相關成本可能超出我們將此類價格上漲轉嫁給客户的能力,這可能對我們的毛利率產生不利影響。例如,近年來木材價格大幅上漲。此外,獲得木材纖維的延遲或中斷可能是由於影響我們供應商的多種因素造成的,包括極端天氣或森林火災、生產或交貨中斷、伐木能力不足、勞資糾紛、特定供應商的財務狀況受損、供應商無法遵守法規或可持續性要求(包括提高可持續性標準,如FSC)或原材料供應減少。此外,其他公司,無論是否在我們的行業,可能會在我們的採購區內採購木纖維,並對地區市場動態產生不利影響,導致原材料數量不足或價格上漲。任何這些事件或對木纖維可用性的影響都可能增加我們的運營成本或阻止我們大量銷售滿足客户需求的木質顆粒,從而可能對我們的品牌、聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的收入、淨收入和運營現金流在很大程度上取決於我們產品的定價,以及我們以足夠的水平和可接受的價格確保原材料的持續能力。因此,如果我們在很長一段時間內無法從第三方獲得足夠的原材料,或者如果這種第三方土地所有者的相當大一部分木材受到實質性損害,我們的經營結果可能會受到實質性的不利影響。木纖維供應的任何中斷或延遲,或我們無法以可接受的價格及時獲得木纖維,都可能削弱我們滿足客户需求的能力,這可能對我們的品牌、聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們的木質顆粒工廠未能實施有效的質量控制體系,可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。
我們木質顆粒產品的性能和質量對我們業務的成功非常重要,可以顯著影響我們燒烤架的烹飪體驗和我們燒烤架烹調的食物的味道。為了確保產品質量的一致性,我們必須開發和實施改進的質量控制系統和質量培訓計劃,並必須以其他方式促進和強制員工遵守我們的質量控制政策和指南。我們還必須更新這些政策和指導方針,並可能需要僱用更多的人員和質量控制專家。我們在現有和計劃的規模下運營木質顆粒製造設施的歷史有限,在實施支持未來業務需求所需的流程和運營改進方面可能會遇到挑戰,這進一步增加了我們在質量控制方面的風險。任何涉及質量控制系統和相關計劃的開發、實施或維護的重大故障都可能對我們的產品質量和一致性產生負面影響,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生實質性的不利影響。
電價上漲或電力供應大幅中斷可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
我們的木球設備使用大量的電力。電力的價格和供應是不可預測的,可能會根據國際、政治和經濟環境以及其他我們無法控制的事件而大幅波動,例如由於天氣條件、地區生產模式和環境問題而導致的供需變化。此外,潛在的氣候變化法規或碳税或排放税可能會導致更高的電力生產成本,這些成本可能會全部或部分轉嫁給我們,我們可能沒有能力將這些成本轉嫁給
客户,這可能會對我們的毛利率產生不利影響。電價大幅上漲或我們生產工廠的電力供應長期中斷,可能會對我們的運營業績和現金流產生重大不利影響。
勞動力成本的增加、潛在的勞資糾紛和停工或無法僱用熟練的製造、銷售和其他人員可能會對我們的業務產生不利影響。
勞動力成本的增加、我們工廠或我們供應商或運輸服務提供商的工廠停工或中斷,或其他勞動力中斷,可能會減少我們的銷售額,增加我們的費用。此外,儘管我們的員工沒有工會代表,但我們的勞動力可能會受到工會組織努力的影響,這可能會導致我們產生額外的勞動力成本,並增加我們現在面臨的相關風險。工會也有可能試圖組織我們員工羣體的一個子集,例如我們製造工廠的員工,也可能發起一場企業活動,導致負面宣傳或其他需要我們的管理團隊和員工關注的行動。負面宣傳、停工或工會罷工可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
在我們木質顆粒工廠所在的地區,對熟練製造、銷售和其他人員的競爭可能會非常激烈。這些地區或相互競爭的僱主支付的工資和工資大幅增加,可能會導致我們的勞動力減少,我們必須支付的工資和工資增加,或者兩者兼而有之。如果我們無法僱用熟練的製造、銷售和其他人員,我們執行業務計劃和運營結果的能力將受到影響。
我們的木球生產業務受到運營風險和停機或中斷的影響,這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
我們的木球是易燃產品。與我們類似的製造設施也發生過火災和爆炸,我們的木質顆粒生產設施或附近也曾發生過火災。因此,我們的業務可能會受到這些和其他運營風險的不利影響,並可能因意外事件(如爆炸、火災、自然災害或惡劣天氣條件)而遭受災難性損失。惡劣天氣,如洪水、地震、颶風、森林火災或其他災難,或氣候現象,如干旱,可能會對我們的木質顆粒設施和設備造成與天氣相關的損害,從而影響我們的運營。由於氣候變化,這類事件可能會變得更加頻繁和嚴重。惡劣天氣和其他氣候現象也可能對供應商向我們提供所需原材料的能力或船舶裝卸木質顆粒產品的能力產生不利影響。此外,我們的木球設施還面臨着意外設備故障的風險。在我們的木球設備工廠,我們的製造過程依賴於關鍵設備,此類設備有時可能會因此類故障而無法使用。因此,我們可能會經歷重大設施關閉或減產時期,這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。任何干擾或削減我們的木球設施和相關生產操作都可能導致生產力損失、我們的運營成本增加和收入減少,這可能對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。
此外,我們可能沒有為我們的木球生產業務提供全面的風險保險,包括我們的業務因惡劣天氣和自然災害而中斷的風險。此外,我們可能無法以合理的費率維持或獲得我們想要的類型和金額的保險。由於市場狀況,我們某些保單的保費和免賠額可能會上升。在某些情況下,保險可能變得不可用,或者只能在保險金額減少的情況下才能獲得保險。如果我們承擔重大責任,而我們沒有得到充分的保險,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的木球生產業務受到嚴格的環境和職業健康安全法律法規的約束,這可能會使我們面臨巨大的成本和責任。
我們的木質顆粒生產業務受到嚴格的聯邦、地區、州和地方環境、健康和安全法律法規的約束。這些法律和法規管理環境保護、職業健康和安全、向環境中釋放或排放材料、空氣排放、廢水排放、污染場地的調查和補救以及這些場地清理責任的分配。這些法律和法規可能會以多種方式限制或影響我們的業務,包括要求我們必須獲得許可或其他批准才能進行受監管的活動;限制我們的空氣排放或廢水排放,或要求我們安裝昂貴的設備來控制、減少或處理此類排放或排放;對廢物的處理或處置提出要求;影響我們修改或擴大業務的能力(例如,通過限制或禁止在環境敏感地區的建築和經營活動);以及對工人保護提出健康和安全要求。我們可能會被要求投入大量的資本和運營
為遵守這些法律和法規而進行的支出。不遵守這些法律和法規可能會導致對行政、民事和刑事處罰的評估,施加調查或補救義務,暫停或吊銷許可證,併發布限制或禁止我們部分或全部業務的命令。採用新的或修改後的環境法律和法規可能會損害我們木質顆粒生產業務的運營,延遲或阻止現有設施的擴建或新設施的建設,否則會導致成本和負債增加,這可能是材料造成的。
某些環境法,包括CERCLA和類似的州法律,將嚴格的責任以及連帶責任強加給法定定義的當事人,而不考慮比較過錯。根據這些法律,我們可能被要求補救目前或以前由我們經營的受污染財產,或接收我們木球生產業務產生的廢物的第三方設施。無論此類污染是否全部或部分是由他人的行為造成的,也無論此類污染是由(我們或第三方)符合當時生效的所有適用法律的行為造成的,均可施加此類補救義務。我們的工廠位於長期用於製造活動的場地,這增加了存在污染的可能性。此外,對包括自然資源在內的人員或財產的損害索賠可能源於我們的運營對環境、健康和安全的影響,包括在我們的運營過程中或第三方的意外泄漏或泄漏。雖然我們目前不知道我們的財產受到任何重大污染或任何重大補救責任,但我們不能向您保證,我們未來不會承擔重大的補救義務或責任。
作為各種消費品的生產商和分銷商,我們必須遵守與我們產品的材料、生產、包裝、質量、標籤和分銷相關的各種聯邦、州、省、地方和外國法律,包括各種環境、健康和安全法律法規。例如,我們產品的電子元件可能會受到所使用的原材料和報廢要求的限制,例如廢物的收集、回收和回收。我們的食品必須符合美國食品和藥物管理局(FDA)或類似的外國對人類消費、標籤、加工和分銷的安全要求,並在衞生條件下根據FDA的“良好生產實踐”進行生產。如果我們的產品未能遵守這些法律和法規,或者對這些法律和法規的解釋或執行變得更加嚴格,我們的成本可能會增加,我們的產品或運營可能需要改變,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生不利影響。
氣候變化立法、監管舉措和訴訟可能導致運營成本增加,或者在某些情況下,對我們產品的需求產生不利影響。
許多國家已經同意根據《聯合國氣候變化框架公約》(又稱《京都議定書》)和其他倡議限制温室氣體排放。2015年12月,美國和其他194個國家通過了《巴黎協定》,承諾致力於應對氣候變化,並同意建立温室氣體排放監測和審查程序。雖然美國於2020年11月退出了《巴黎協定》,但隨着總統換屆,美國於2021年2月正式重新加入《巴黎協定》,未來可能會選擇加入其他針對温室氣體排放的國際協定。2021年4月,總裁·拜登宣佈了到2030年將美國的排放量在2005年的基礎上減少50%-52%的目標。2021年11月,國際社會再次齊聚格拉斯哥參加《聯合國氣候變化框架公約》第26次締約方大會,會上發表了多項聲明,包括呼籲締約方取消某些化石燃料補貼,並採取進一步行動控制非二氧化碳温室氣體。
此外,2021年1月,總裁·拜登發佈了一項行政命令,指示所有聯邦機構審查並採取行動,以應對上屆政府期間頒佈的任何可能與本屆政府政策不一致的聯邦法規、命令、指導文件、政策和任何類似的機構行動,以及應對氣候危機。總裁·拜登還發布了一項專門針對氣候變化的行政命令。在聯邦一級通過立法或監管計劃,或採取其他政府行動減少温室氣體排放,可能會要求我們招致更高的運營成本,如購買和運營排放控制系統的成本,獲得排放限額或遵守新的監管或報告要求的成本。
此外,美國許多州已經開始單獨或通過多個州的地區性倡議來解決温室氣體排放問題,主要是通過有計劃地制定温室氣體排放清單和/或地區性温室氣體限額與交易計劃。我們的木質顆粒工廠所在的某些州,包括紐約,已經實施了氣候變化法規,並承諾減少温室氣體排放。例如,紐約最近實施了《氣候領導和社區保護法案》,目標是到2030年將温室氣體排放量比1990年的水平減少40%,到2050年將温室氣體排放量比1990年的水平減少85%。這樣的規定可能會增加運營此類產品的成本
或以其他方式限制此類設施的運營,這可能會對我們的業務和運營產生不利影響。
此外,我們的市場可能會受到立法倡議和政策的影響,這些立法倡議和政策推廣或不推廣與我們的木質顆粒燒烤具有或共享相似特徵的設備,例如燃燒木材的爐子和類似的電器。某些司法管轄區已通過或建議本地條例或政策,限制使用廣泛的器具,這些器具可能涵蓋或涵蓋我們的木粒燒烤所使用的烹調機制。目前尚不確定這些限制是否或在多大程度上會影響對我們產品的需求,或影響客户在已經或未來可能採用或實施此類限制的州或其他司法管轄區使用我們的燒烤架的能力。美國環境保護署對人們用來取暖的某些燃木電器發佈了物質限制。雖然這些限制不適用於燒木頭燒烤等烹飪爐具,但法規規定了可能適用的標籤要求,此類法規未來可能會擴大。這些限制以及適用的許可或豁免要求可能因地點不同而有很大差異,我們可能無法跟蹤或監控我們銷售產品的市場中的所有此類限制。未來與這些或類似事項相關的法律或政策的變化可能會減少對我們產品的需求,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
與林業產品相關的聯邦、州和地方立法和監管舉措以及相關訴訟的可能性可能會導致我們供應商的成本增加、額外的運營限制或延誤,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
商業林業受到聯邦、州和地方各級複雜監管框架的監管。在其他聯邦法律中,《清潔水法》和《瀕危物種法》通過機構法規和法院裁決,以及通過授權各州實施和監測此類法律的遵守情況,已被應用於商業林業業務。州林業法律,以及地方層面的土地使用法規和分區條例,也被用來管理美國的森林,以及我們未來可能需要從其獲得原材料的其他地區。在上述任何一級,任何新的或修改的法律或法規都可能減少我們採購原材料的地區的林業作業,因此可能會阻止我們以經濟的方式或根本不能購買原材料。此外,未來對林地的使用、保護受威脅或瀕危物種或其棲息地、促進森林生物多樣性、應對和預防野火以及環保活動團體提出的訴訟、運動或其他措施的監管或訴訟,也可能減少我們的業務和木球生產所需的原材料的供應。例如,美國通過了一個目標,到2030年保護該國至少30%的土地和水資源,其中可能包括某些林區
在歐盟,歐洲議會和歐洲理事會於2022年12月就一項關於無砍伐森林產品的規定達成了臨時政治協議。儘管該規定仍有待歐盟正式採納,但如果獲得通過,它將對在某些行業向歐盟市場投放產品的公司引入新的盡職調查規則,包括木材和衍生產品。這些要求可能會對我們的業務產生不利影響,因為我們需要修改採購木質顆粒並在歐盟市場銷售的流程,增加我們和我們客户的木質顆粒成本,減少需求,並對我們的收入和運營結果產生不利影響。
美國、歐盟和其他地方的監管機構正在越來越多地監管危險材料和其他物質,這些規定可能會影響我們產品的銷售。
有關危險材料和其他物質的立法和條例可限制產品的銷售和/或增加其生產成本。我們的一些產品受到法律或法規的限制,如加利福尼亞州的65號提案和歐盟的化學物質指令。歐盟的REACH註冊系統要求我們對我們產品中使用的一些材料進行研究,並在中央數據庫中註冊信息,這增加了這些產品的成本。由於這些規定,我們銷售某些產品的能力可能會受到限制,客户可能會避免購買某些產品,轉而選擇監管較少、危險較小或成本較低的替代產品。對我們來説,繼續生產嚴格監管的產品可能是不切實際的,我們可能會因關閉此類業務或將其轉變為替代產品而產生成本。這些情況可能會對我們的業務產生不利影響,包括我們的收入和運營結果。
2022年12月,歐洲議會和歐洲理事會暫時就一項關於在歐盟銷售的電池的修訂規定達成一致,該規定將適用於我們的MEATER智能温度計業務。雖然該規定仍有待歐盟正式通過,但如果獲得通過,它最終將要求便攜式電池的設計方式,使消費者可以輕鬆地拆卸和更換它們,並攜帶與電池容量、性能、耐用性和化學成分相關的信息的標籤和二維碼。此外,該條例將要求在歐盟銷售電池的許多實體制定和實施盡職調查政策,以應對社會和環境風險
與電池的採購有關,以及其他一些要求,例如關於可回收礦物的最低水平。這些要求可能會對我們的MEATER温度計業務產生不利影響,因為需要重新設計我們的產品或增加我們和我們的消費者的電池成本,從而減少需求並對我們的收入和運營結果產生不利影響。
與我們對第三方的依賴有關的風險
我們依賴數量有限的第三方製造商,供應商出現問題或失去供應商或無法獲得原材料可能會損害我們的業務和運營結果。
我們的烤架是由有限數量的第三方製造商生產的。我們面臨的風險是,這些第三方製造商可能無法及時生產和交付我們的產品,甚至根本不能。我們對有限數量的製造商的產品的依賴增加了我們的風險,因為我們目前沒有現有製造商以外的某些產品的替代或替代製造商。如果我們的製造商或供應商中斷,我們可能無法從其他來源增加產能或開發替代或二次來源,而不會招致材料額外成本和重大延誤,並且我們沒有維持足夠的庫存水平來減輕此類成本和延誤的影響。此外,這些製造商中的某些製造商已經為我們的某些產品制定了特定的工藝和製造程序,這些工藝和程序可能不會輕易轉移到其他製造商,如果有的話。此外,我們預計,隨着我們不斷推出新產品和產品增強功能,我們的製造成本將變得越來越複雜,成本將繼續增加。我們已經經歷過,也可能會繼續經歷我們製造商的某些經營困難。這些困難包括生產能力的減少、遵守產品規格的錯誤、質量控制不足、未能在生產截止日期前完成、未能達到我們的產品質量標準、材料成本增加以及製造或其他業務中斷。我們製造商有效滿足我們生產要求的能力也可能受到以下因素的影響:製造商財務困難或因火災、恐怖襲擊、騷亂、自然災害、公共衞生問題(例如當前的新冠肺炎大流行或其他未來的大流行或流行病)或其他事件而對其運營造成的損害。特別是,當前的新冠肺炎疫情已經並可能繼續導致我們產品的開發、製造(包括關鍵組件採購)和發貨中斷,這可能會對我們的收入和運營結果產生不利影響。這些中斷可能是由於製造設施以及我們供應鏈中的其他供應商和分銷商暫時關閉,限制我們使用的某些港口的旅行或貨物和服務的進出口,以及當地的檢疫。如果任何製造商或分銷商未能達到我們的期望,可能會導致某些產品的供應短缺或延遲,並損害我們的業務。
此外,近年來,利益攸關方,包括某些司法管轄區的監管機構和政府,對公司供應鏈中的ESG考慮給予了額外的關注。新興立法,包括歐盟擬議的企業可持續性盡職調查指令,可能會要求我們對我們供應鏈中的運營各方進行ESG盡職調查,以確定我們的產品是否可能導致不利的ESG後果。出於ESG考慮,美國還通過了立法,限制使用某些供應商,以及完全或部分來自某些地區的開採、生產或製造的產品。這樣的立法可能會導致我們公司為我們的產品採購材料的成本增加,如果我們供應鏈中的各方被認為不符合某些ESG性能標準,無論是客户、監管機構還是其他方面,這可能會導致要求更換供應商、對我們公司的聲譽造成影響,或者(在某些情況下)我們某些產品的進口資格。
如果我們的需求顯著增加,或者如果我們由於缺乏性能或ESG考慮而需要更換現有製造商,我們可能無法及時或按我們可以接受的條款補充或更換製造能力,這可能會增加我們的成本,降低我們的利潤率,並損害我們按時交付產品的能力。對於我們的某些產品,可能需要相當長的時間來確定和鑑定一家制造商,該製造商有能力和資源按照我們的規格大量生產我們的產品,並滿足我們的服務和質量控制標準。因此,我們的任何重要製造商、供應商或分銷商的損失都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們製造商生產我們產品的能力也取決於原材料的可用性。我們的製造商可能無法獲得足夠的原材料供應,這可能會導致我們的製造商延遲交付我們的產品或增加成本。任何原材料短缺或製造商無法及時生產或發運我們的產品,或根本無法生產或發貨,都可能損害我們以經濟高效、及時的方式發貨產品訂單的能力,並可能導致我們無法滿足客户的交貨要求。因此,我們可能會遇到訂單取消、拒絕接受交貨或價格和利潤率下降的情況,任何這些都可能損害我們的財務業績、聲譽和運營結果。
如果我們不能及時有效地從製造商那裏獲得產品發貨,並將產品交付給我們的客户,包括我們的零售商,我們的業務和運營結果可能會受到損害。
我們的業務依賴於我們及時採購和分銷產品的能力。然而,我們無法控制所有可能影響我們從第三方製造商及時有效地採購我們的產品以及向我們的客户交付我們的產品的所有因素,包括通過我們的零售渠道向零售商交付產品。
我們的第三方合同製造商將我們的大部分產品運送給我們的第三方物流提供商,他們在加利福尼亞州、佐治亞州、德克薩斯州和華盛頓設有倉庫,並在荷蘭和加拿大設有業務。我們配送和配送中心的地理範圍有限,使得我們很容易受到自然災害、與天氣有關的中斷、事故、系統故障、公共衞生問題(如當前的新冠肺炎疫情(或其他未來的流行病或流行病))或其他不可預見的事件的影響,這些事件可能會延誤或削弱我們向零售渠道客户履行訂單和/或向DTC客户發貨的能力,這可能會損害我們的銷售。我們進口我們的產品,我們也容易受到與在國外製造的產品相關的風險的影響,這些風險包括但不限於:(A)產品在運往我們的配送中心途中損壞、銷燬或被沒收的風險;以及(B)運輸和其他運輸延誤的風險,包括由於美國加強安全檢查、港口擁堵和檢查程序或其他入境口岸限制或限制造成的。如果不能從第三方製造商處採購我們的產品,並以及時、有效和經濟可行的方式將這些產品交付給我們的客户,可能會降低我們的銷售額和毛利率,損害我們的品牌,並損害我們的業務。
我們還依賴於我們的供應商和製造商通過開放和可運營的港口及時和自由地運送貨物。港口、我們的共同承運人、我們的供應商或製造商的勞資糾紛或中斷可能會給我們的業務帶來重大風險,特別是如果這些糾紛導致工作放緩、停工、罷工或在重大進口或製造期間發生其他中斷,可能導致客户延遲或取消訂單、意外的庫存積累或短缺,以及對我們的業務、運營結果和財務狀況的損害。此外,我們依靠獨立的貨運公司將產品從我們的配送中心運往我們的客户。我們可能無法及時或以優惠的運費獲得足夠的貨運能力,因此可能無法及時收到供應商的產品或將產品交付給客户。
因此,我們面臨的風險包括勞資糾紛、工會組織活動、惡劣天氣、公共衞生危機(如持續的新冠肺炎大流行或其他流行病)以及運輸成本增加,這些風險與我們的第三方製造商和運營商提供產品和服務以滿足我們的需求的能力有關。此外,如果燃料成本上升,交付產品的成本可能會上升,這可能會損害我們的盈利能力。
成本和可獲得性的波動以及原材料、設備、勞動力和運輸的延誤可能導致製造延誤或增加我們的成本。
用於製造我們產品的原材料和關鍵組件的價格和可用性可能會有很大波動,包括電子組件,如集成電路、處理器和芯片上系統、我們獨特規格中的組件或單一來源的組件,以及製造設備、工具和木纖維。此外,我們第三方製造商的勞動力成本可能會大幅增加。例如,近年來,由於勞動力短缺和人民幣兑美元匯率波動,中國的製造商經歷了成本上升。此外,物流和運輸成本的波動在很大程度上是由於石油價格、全球需求和其他地緣政治因素。與我們的原材料或產品相關的任何原材料成本和可獲得性或其他採購或運輸成本的任何波動都可能損害我們的毛利率(2021年由於運費和物流成本增加而出現的情況)和我們滿足客户需求的能力。例如,由於船隻、駁船、火車或卡車短缺、與天氣有關的問題、洪水、乾旱、事故、機械困難、破產、罷工、停工、瓶頸(如最近2021年3月蘇伊士運河堵塞)或其他事件,當地、地區國內或國際運輸服務以及其他形式的基礎設施(如電力)的中斷或成本增加,可能會增加我們的成本,暫時損害我們按時或完全向客户交付產品的能力,在某些情況下,可能會構成我們客户合同下的不可抗力事件。允許我們的客户暫停接受我們的產品併為其付款,或因我們未能及時交付產品而導致客户的利潤損失向我們收取費用。與此相關的是,我們與大型零售客户簽訂的一些合同,如果我們不能按時或全額發貨,就會受到經濟處罰。如果我們不能成功緩解這些產品成本增加、波動或延誤的很大一部分,我們的運營結果可能會受到損害。
此外,我們對基礎設施的訪問持續中斷,可能會迫使我們在設施達到存儲容量時停止生產。因此,如果我們用於運輸產品的主要運輸服務中斷,並且
我們無法找到替代的運輸供應商,這可能會對我們的運營結果、業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的許多產品是由美國以外的第三方製造的,我們的業務可能會受到與國際貿易和這些市場相關的法律、法規、經濟、政治和公共衞生風險的損害。
我們的許多初級產品都是由位於中國的實體制造的。此外,我們在越南還有一家第三方製造商。我們在國外市場對供應商和製造商的依賴造成了在外國司法管轄區開展業務時固有的風險,包括:(A)遵守各種外國法律和法規的負擔,包括貿易和勞工限制以及與商品進口和税收有關的法律;(B)美國或國際法規的變化,要求在我們生產產品的市場(包括中國和/或越南)制定更嚴格的環境法規;(C)對知識產權和其他法律權利的保護弱於美國,以及在美國以外執行知識產權和其他權利的實際困難;(D)遵守與外國經營和商業活動有關的美國和外國法律,包括《反海外腐敗法》和英國《反賄賂法》(一般禁止美國公司為獲得或保留業務的目的向外國官員支付不正當款項)、美國外國資產管制辦公室(OFAC)的規定(通常限制美國公司在某些國家經營或與某些受限制的人保持商業關係)、美國反洗錢條例以及禁止從事其他腐敗和非法行為的類似法律;(E)供應商所在國家的經濟和政治不穩定以及恐怖主義行為;(F)供應商和製造商所在國家的公共衞生危機,如流行病和流行病;(G)運輸中斷或運輸成本增加;以及(H)對我們進口到美國或其他市場的零部件和產品徵收關税或設置非關税壁壘。例如,持續的新冠肺炎疫情導致旅行限制增加,供應鏈中斷,全球某些企業長時間關閉。這場公共衞生危機或我們產品製造市場的任何進一步政治事態發展或健康擔憂可能會導致社會、經濟和勞動力不穩定,對我們產品的供應產生不利影響,進而影響我們的業務、財務狀況和運營結果。此外,我們不能向您保證,我們的董事、高級管理人員、員工、代表、製造商或供應商沒有也不會從事我們可能要承擔責任的行為,我們也不能向您保證,我們的製造商、供應商或其他業務合作伙伴沒有、也不會從事可能嚴重損害他們履行對我們的合同義務的能力,甚至導致我們對此類行為承擔責任的行為。違反《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》、《海外資產管制條例》或其他出口管制、反腐敗、反洗錢和反恐怖主義法律或法規的行為可能會導致嚴厲的刑事或民事處罰,我們還可能承擔其他相關責任,這可能會損害我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果。
美國限制進口或提高進口關税的貿易政策的變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
近年來,美國的貿易政策、關税和影響進口的條約發生了重大變化,並提出了變化建議。例如,美國對從中國進口的某些產品徵收高達25%的補充關税,以及對從其他國家進口的產品增加關税和進口限制。對此,中國等國已對美國的某些出口產品加徵或提議加徵關税。美國還在調查越南可能影響美國從該國進口的某些貿易相關行為,最近重新談判了美國、加拿大和墨西哥之間的多邊貿易關係,結果是用新的美國-墨西哥-加拿大協定(USMCA)取代了北美自由貿易協定(NAFTA)。
我們很大一部分產品是在中國、越南和美國以外的其他地區生產的。因此,美國的這種政策變化已經並可能繼續使我們難以或更昂貴地獲得在美國以外製造的某些產品,這可能會影響我們的收入和盈利能力。進一步提高關税可能需要我們提高價格,這可能會減少客户對我們產品的需求。其他國家實施的報復性關税和貿易措施可能會影響我們出口產品的能力,從而對我們的收入產生不利影響。這些因素中的任何一個都可能抑制我們的經濟活動,限制我們接觸供應商或客户,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響,並影響我們在越南中國和世界其他地方的戰略。
我們依賴零售商向客户展示和展示我們的產品,如果我們不能保持和進一步發展與零售商的關係,可能會損害我們的業務。
通過我們的零售渠道,我們通過知識淵博的國家、地區和獨立零售商銷售大量產品。這些零售商通過儲存和展示我們的產品、解釋我們的產品來為客户服務
屬性和能力,並分享我們的品牌故事。我們與這些零售商的關係對我們品牌的真實性和我們繼續部署的營銷計劃非常重要。我們未能與零售商和零售商的品牌大使保持關係,或者這些零售商遇到財務困難,可能會損害我們的業務。
由於我們是一個高端品牌,我們的銷售在一定程度上取決於零售商有效地展示我們的產品,包括在他們的商店和電子商務平臺提供有吸引力的空間和購買點展示,以及培訓他們的銷售人員銷售我們的產品。如果零售商減少或終止這些活動,我們的產品銷售可能會減少,導致毛利率下降,這將損害我們的運營結果。
我們的零售商或分銷商可能面臨破產、信用問題或其他財務困難,這可能會使我們面臨財務風險。
我們以開放式賬户條款向絕大多數零售渠道客户銷售,不需要抵押品或我們向他們銷售的庫存的擔保權益。因此,我們零售渠道客户的應收賬款是無擔保的。我們還依賴第三方分銷商將我們的產品分銷給我們的零售渠道和DTC客户。我們的零售商或分銷商面臨破產、信用問題或其他財務困難,可能會使我們面臨財務風險。如果我們的分銷商無法將我們的產品分銷給我們的客户,和/或我們的零售渠道客户無法及時或根本無法為他們從我們那裏購買的產品付款,這些行動可能會使我們面臨風險。我們零售商的財務困難也可能導致他們減少銷售人員、使用有吸引力的陳列、商店的數量或規模以及專門用於我們產品的樓面面積。我們目前的零售商或客户需求的任何銷售減少或損失,或與我們的零售商或分銷商相關的信用風險,都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
如果我們的獨立供應商和製造商不遵守道德商業慣例或適用的法律法規,我們的聲譽、業務和運營結果可能會受到損害。
我們的聲譽和客户購買我們產品的意願在一定程度上取決於我們的供應商、製造商和零售商是否遵守道德僱傭慣例,例如關於童工、工資和福利、強迫勞動、歧視、安全和健康的工作條件以及與其業務行為相關的所有法律和法規要求。我們不對我們的供應商、製造商和零售商進行控制,也不能保證他們遵守道德和合法的商業慣例。如果我們的供應商、製造商或零售商未能遵守適用的法律、法規、安全守則、僱傭做法、人權標準、質量標準、環境標準、生產慣例或其他義務、規範或道德標準,我們的聲譽和品牌形象可能會受到損害,我們可能會面臨訴訟和額外費用,從而損害我們的業務、聲譽和運營結果。
與資本結構、負債和資本要求相關的風險
我們依賴運營產生的現金來支持我們的增長,我們可能需要籌集額外的資本,這些資本可能無法以我們可以接受的條款獲得,或者根本無法獲得。
我們主要依靠銷售產生的現金流為我們目前的業務和我們的增長計劃提供資金。隨着我們擴大業務,我們將需要大量的運營現金來購買庫存,增加產品開發,擴大我們的製造商和供應商關係,支付人員工資,支付與上市公司運營相關的增加的成本,進行國際擴張,並進一步投資於我們的銷售和營銷工作。如果我們的業務沒有從運營中產生足夠的現金流來為這些活動提供資金,並且我們目前或未來的信貸安排沒有足夠的資金可用,我們可能需要額外的股權或債務融資。如果我們不能以令人滿意的條件獲得這種融資,我們運營和擴大業務或應對競爭壓力的能力可能會受到損害。此外,如果我們通過發行股權證券或可轉換為股權證券的證券來籌集額外資本,我們現有股東的所有權可能會被稀釋。新證券持有人還可以享有優先於現有普通股持有人的權利、優惠或特權。此外,我們產生的任何債務都可能使我們受到限制我們運營的契約的約束,並將需要支付利息和本金,這可能會為我們帶來額外的現金需求和財務風險。
我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。
截至2022年12月31日,我們有大約1.218億美元的淨營業虧損結轉(NOL)用於美國聯邦所得税,這將用於抵消未來的應税收入。由於最近的税收立法,這些NOL中約有9530萬美元有資格無限期結轉,受到某些應税收入的限制。由於累計虧損,我們分別在2022年、2021年和2020年12月31日對我們的遞延税淨資產計入了全額估值準備金。我們的NOL和某些其他税收屬性的利用取決於許多因素,包括我們的
未來的收入,這是無法保證的。1986年修訂的《國税法》第382節(下稱《第382節》)一般規定,當公司經歷了一次“所有權變更”(一般來説,如果按照第382節的定義,其“5%的股東”所持股份的百分比在三年內增加50個百分點以上(按價值計算)),可由NOL和某些其他税收屬性抵消的應納税所得額的年度限額。我們不知道根據第382節對我們的NOL或其他税收屬性的使用有任何現有的限制或限制。然而,我們未來可能會經歷所有權變更,包括由於本次和未來發行的合併影響,這將導致第382節規定的年度限制。任何所有權變更所產生的限制可能會阻止使用我們的NOL和某些其他税收屬性。
在2017年12月31日或之前的納税年度或2017年之前的納税年度產生的美國聯邦NOL或2017年前的NOL將到期,而美國聯邦和某些州在2017年12月31日或2017年後的納税年度產生的NOL不會到期。此外,對於2020年12月31日之後開始的應税年度,2017年後的聯邦NOL的扣除額限制為該年度我們應納税所得額的80%,在確定該年度的應税收入時,不考慮2017年後NOL的NOL。由於這些和其他原因,我們可能無法實現使用我們的NOL的税收優惠。
如果我們不能用NOL或其他税收屬性來抵消我們未來的應税收入,這可能會對我們的經營業績和現金流產生不利影響。
我們的有效税率的變化或承擔額外的所得税負債可能會對我們的財務業績產生不利影響。
税收和税收政策的變化、税率的變化、新的税法、修訂的税法解釋以及與税務相關的會計準則和指導方針的變化可能會導致我們的有效税率的波動。例如,拜登政府提議將美國企業所得税税率從21%提高到28%,提高美國對國際商業運營的税收,並徵收全球最低税率。我們的有效税率也可能受到我們收入地域組合變化的影響。
我們的國際業務可能會產生潛在的不利税收後果。
我們正在擴大我們的國際業務和員工,以更好地支持我們進入國際市場的增長。我們的公司結構和相關的轉讓定價政策預測了未來進入國際市場的增長。我們在不同司法管轄區繳納的税額可能取決於包括美國在內的各個司法管轄區的税法在我們的國際業務活動中的適用情況、税率的變化、新的或修訂的税法或對現有税收法律和政策的解釋,以及我們以與我們的公司結構和公司間安排一致的方式運營業務的能力。我們經營業務的司法管轄區的税務機關可能會挑戰我們的公司間交易定價方法,這些方法通常要求根據公司間安排按獨立原則計算,或不同意我們對特定司法管轄區的收入和支出的確定。如果出現這樣的挑戰或分歧,而我們的地位無法維持,我們可能需要支付額外的税款、利息和罰款,這可能會導致一次性税費、更高的有效税率、現金流減少和我們業務的整體盈利能力下降。我們的財務報表可能無法反映出足夠的準備金來應對這種意外情況。
對我們或我們的客户不利的各個税收管轄區的税收法律或法規的變化可能會增加我們產品的成本並損害我們的業務。
可以隨時制定新的收入、銷售、使用、增值税或其他税收法律、法規、規章或條例。這些法規可能會損害我們的國內和國際業務運營,以及我們的業務和財務業績。此外,現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們。這些事件可能要求我們或我們的客户在預期或追溯的基礎上支付額外的税款,並要求我們或我們的客户為過去被視為到期的金額支付罰款和/或罰款和利息。如果我們提高價格來抵消這些變化的成本,現有的和潛在的未來客户可能會選擇在未來不購買我們的產品。此外,新的、更改的、修改的或新解釋或適用的税法可能會增加我們客户和我們的合規、運營和其他成本,以及我們產品的成本。此外,這些事件可能會減少我們可用於運營業務的資本。任何或所有這些事件都可能損害我們的業務和財務表現。舉例來説,美國、經濟合作及發展組織和歐盟等不同的立法和監管行動和建議,已越來越集中於未來的税制改革,並考慮改變長期實行的税制原則,這可能會對我們的流動資金和經營業績造成不利影響。
作為一家跨國組織,我們可能需要在全球某些司法管轄區納税,這些司法管轄區的税法日益複雜,其適用性可能不確定。我們在這些司法管轄區繳納的税款可能會因適用税收原則的變化而大幅增加,包括税率增加、新税法或對現有税法和先例的修訂解釋,這可能會損害我們的流動性和經營業績。此外,該等司法權區的當局可審閲我們的報税表,並徵收額外税項、利息及罰款,而當局可聲稱各種預扣税規定適用於我們或我們的附屬公司,或聲稱我們或我們的附屬公司不享有税務條約的利益,任何該等情況均可能損害我們及我們的經營業績。
我們的鉅額債務可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響,我們的資本可能無法以可接受的條款獲得,甚至在未來根本無法獲得。
截至2022年12月31日,我們的現金及現金等價物為3,910萬美元,受限現金為1,250萬美元,循環信貸安排下的借款能力為1.25億美元,應收賬款融資協議下的借款能力最高為1,500萬美元。截至2022年12月31日,我們已從循環信貸安排中提取了7200萬美元,並根據應收賬款融資協議提取了1170萬美元。截至2022年12月31日,我們的第一筆留置權定期貸款工具下的未償還本金總額為4.041億美元。我們的鉅額債務可能會對我們普通股的持有者產生重要後果,包括:
•使我們更難履行與其他債務有關的義務;
•限制我們獲得額外融資以資助未來營運資本、資本支出、收購或其他一般公司要求的能力;
•要求我們將很大一部分現金流用於償還債務,而不是用於其他目的,從而減少了可用於營運資本、資本支出、收購和其他一般公司目的的現金流;
•增加我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性;
•限制了我們在計劃和應對我們競爭的行業的變化方面的靈活性;
•使我們與其他槓桿率較低的競爭對手相比處於劣勢;以及
•增加了我們的借貸成本。
截至2022年12月31日,我們的鉅額債務也可能使我們面臨利率上升的風險,因為我們在第一筆留置權定期貸款工具和循環信貸工具下的借款利率是可變的。然而,在2022年2月,為了降低這一利率風險,我們簽訂了利率對衝合同,詳情見附註8-衍生品與所附的合併財務報表相抵。
第一筆留置權定期貸款工具和循環信貸工具將分別於2028年6月和2026年6月到期。我們可能需要在債務到期時或之前對全部或部分債務進行再融資。我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得此類融資。如果不能對我們的債務進行再融資,可能會對我們產生實質性的不利影響。此外,影響金融機構的市場狀況可能會影響我們獲得部分或全部現金、現金等價物和有價證券的能力,我們可能無法在需要時以可接受的條件獲得替代融資(如果有的話)。
我們的第一份留置權貸款協議的條款可能會限制我們目前和未來的業務,包括我們應對變化或採取某些行動的能力。
吾等的首份留置權協議包含多項限制性契諾,對吾等施加重大經營及財務限制,並可能限制吾等從事某些行為的能力,包括但不限於產生額外債務或留置權(某些例外情況除外)、作出某些投資、進行根本性改變或交易(包括更改控制權、轉讓或處置某些資產)、作出限制性付款(包括派息)、從事新業務、支付某些預付款及從事某些聯屬交易的能力。見第二部分,第7項。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--信貸安排。”我們的第一份留置權信貸協議還包含金融契約,要求我們保持一定的流動性水平,並禁止我們超過某些槓桿水平。由於這些限制,我們可能在經營業務方面受到限制,無法籌集額外的債務或股權融資以在一般經濟或商業衰退期間運營,或無法有效競爭或利用新的商業機會。我們過去曾對我們的財務契約進行修改,未來可能需要根據我們未來的財務表現要求進一步修改。
違反契約,包括金融契約,或根據我們的第一留置權信貸協議的限制,可能會導致違約或違約事件。這種違約可能允許債權人加速相關債務,並可能導致適用交叉加速或交叉違約規定的任何其他債務加速。此外,違約事件將允許貸款人終止根據這種安排提供進一步信貸的所有承諾。此外,如果我們無法償還到期和應付的金額,或者無法通過談判對我們的債務協議進行其他修改,以確保治癒或免除此類違約事件,每項安排下的貸款人可以針對授予他們的抵押品進行訴訟,以確保債務得到擔保。如果我們的貸款人加速償還我們的債務,我們和我們的子公司可能沒有足夠的資產來償還債務。在情況惡化或延長的情況下,這些事件中的一個或多個可能導致我們的破產或清算。
我們的債務已經被降級,並可能進一步降級,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
評級機構降低對我們的短期和長期債務的評級可能會對我們進入債務資本市場的機會產生負面影響,並增加我們的借貸成本,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。例如,2022年3月,穆迪投資者服務公司將我們的第一份留置權信用協議(定義如下)的評級從B2下調至B3,並於2022年8月將其對我們的第一份留置權協議的展望從正面改為負面。我們不能保證我們目前的評級將在任何給定的時間段內被上調或保持有效,或者我們不能保證評級在未來不會被下調或進一步下調。
與知識產權、信息技術和數據隱私相關的風險
美國和外國司法管轄區專利法最近的變化可能會限制我們獲得、捍衞和/或執行我們專利的能力。
近年來,美國最高法院對幾起專利案件做出了裁決,要麼縮小了某些情況下可用的專利保護範圍,要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外,這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、美國聯邦法院和美國專利商標局的行動,管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化,可能會削弱我們獲得新專利或實施我們已經許可或未來可能獲得的專利的能力。同樣,其他國家或司法管轄區專利法律或法規的變化、頒佈它們的政府機構的變化或相關政府當局執行專利法律或法規的方式的變化可能會削弱我們獲得新專利或執行我們已授權或未來可能獲得的專利的能力。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護,我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護,我們可能無法建立知名度,我們的業務可能會受到不利影響。有時,競爭對手可能會採用與我們類似的商品名稱或商標,從而阻礙我們建立品牌名稱認知度的能力,可能會導致市場混亂,並可能要求我們採取法律行動,這可能會耗費時間和成本。此外,其他註冊商標或商標的所有者可能會提出潛在的商號或商標侵權索賠,包括我們的未註冊商標或商號的變體,這可能會耗時且訴訟成本高昂。如果我們無法成功註冊我們的商標和商號,並根據我們的商標和商號建立品牌名稱認可,那麼我們可能無法有效競爭,我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、域名、版權或其他知識產權相關的專有權的努力可能無效,並可能導致大量成本和資源轉移,並可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵犯或挪用他人所有權的情況下運營的能力,如果我們做不到這一點,我們可能要承擔損害賠償責任。
我們不能確定美國或外國的專利或其他公司的專利申請不存在或不會發布,從而阻止我們的產品商業化。第三方可以起訴我們涉嫌侵犯或挪用他們的專利或其他知識產權。知識產權訴訟既耗時又昂貴。如果我們不能在訴訟中獲勝,取決於訴訟當事人,除了我們可能必須支付的任何損害賠償外,我們可能被要求停止侵權活動或獲得要求我們支付版税的許可證。我們可能無法以商業上可接受的條款獲得所需的許可證(如果有的話)。此外,所需的許可可能是非排他性的,因此我們的競爭對手可能會獲得授權給我們的相同知識產權。如果我們不能
如果我們無法獲得所需的許可或無法圍繞第三方的專利進行設計,我們可能無法使用一些受影響的產品或其功能,這可能會減少我們的收入並對我們的業務造成不利影響。
專利侵權訴訟的辯護費用和和解費用不在保險範圍內。專利侵權訴訟費用高昂,可能需要數年時間才能解決。如果我們的辯護不成功或未能成功駁回任何此類訴訟和/或隨後的上訴,法律費用或和解費用可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們在很大程度上依賴信息技術,該技術的任何故障、不足或中斷都可能損害我們有效運營業務的能力。
我們的業務依賴於信息技術。我們是否有能力有效地管理和維護我們的庫存和內部報告,並及時向客户發貨和開具發票,這在很大程度上取決於我們的企業資源規劃、倉庫管理和其他信息系統,包括由我們的某些第三方合作伙伴運營的系統。我們還嚴重依賴信息技術系統來處理財務報告方面的財務和會計信息。這些系統中的任何一個都可能出現故障或服務中斷,原因有很多,包括計算機病毒、編程錯誤、黑客攻擊或其他非法活動、災難或我們未能正確維護系統宂餘或保護、維修、維護或升級系統。我們或我們的第三方合作伙伴的信息技術系統無法有效運行或與其他系統集成,或這些系統的安全性遭到破壞,可能會導致產品交付延遲,降低我們的運營效率,這可能會對我們的財務業績產生負面影響。如果我們或我們的第三方合作伙伴遇到任何我們無法緩解的系統嚴重中斷,我們及時報告財務業績的能力可能會受到影響,這可能會對我們的股價產生負面影響。我們還在世界各地與我們的員工以及客户、供應商、供應商和消費者等第三方進行電子通信。服務中斷或關閉可能會對我們的運營活動產生實質性的不利影響,並可能導致聲譽、競爭和業務損害。補救和修復我們的關鍵信息技術系統的任何故障、問題或漏洞都可能需要大量的資本投資,這可能會對我們的業務產生不利影響。
網絡攻擊或數據泄露可能會對我們的業務產生不利影響,擾亂我們的運營,並對我們的業務產生負面影響。
網絡和數據安全面臨的威脅日益多樣和複雜。儘管我們努力防止網絡攻擊和數據泄露,但我們的產品和服務以及我們的服務器、計算機和信息技術系統以及我們在運營中使用的第三方的產品和服務仍容易受到網絡安全風險的影響,包括網絡攻擊,如病毒和蠕蟲、勒索軟件攻擊、網絡釣魚攻擊、拒絕服務攻擊、物理或電子入侵、試圖獲取數據或公司資產的電子郵件詐騙、第三方或員工盜竊或濫用,以及未經授權篡改我們的服務器和計算機系統或我們在運營中使用的第三方的服務器和計算機系統而造成的類似中斷,這可能會導致中斷、延誤、關鍵數據丟失、未經授權訪問客户和員工個人數據以及客户信心喪失,這些都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、結果或運營、增長和未來前景產生重大不利影響。
儘管我們努力為此類威脅設置安全屏障,但網絡威脅參與者使用的技術經常發生變化,可能很難預測和檢測。因此,我們可能無法完全緩解這些威脅。由於新冠肺炎大流行,對我們系統的遠程工作和遠程訪問大幅增加,這也增加了我們的網絡安全攻擊面。因此,我們可能會經歷網絡攻擊的數量、頻率和複雜性的增加,這是由遠程勞動力的全球啟用推動的。我們的產品和服務可能容易受到其他已知或未知威脅的攻擊。任何試圖獲取我們或我們客户的數據和資產、中斷我們的服務或以其他方式訪問我們的系統或我們使用的第三方系統的網絡攻擊,如果成功,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響,補救成本高昂,並損害我們的聲譽。此外,任何此類違規行為都可能導致負面宣傳、訴訟和監管行動或罰款,並對我們的品牌造成不利影響,影響對我們產品和服務的需求,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。緩解網絡安全風險的成本是巨大的,而且未來可能會增加。這些費用包括但不限於保留網絡安全提供商的服務;現有和未來的網絡安全、數據保護和隱私法律和條例產生的合規費用;以及與維護宂餘網絡、數據備份和其他減少損害措施有關的費用。
我們業務的某些方面,特別是我們的網站,在很大程度上依賴於消費者委託通過公共網絡安全傳輸個人財務信息。在過去的幾年裏,我們經歷了電子商務銷售額的增長,這增加了我們面臨的網絡安全風險。我們投入了大量的資源來保護個人
我們的客户的個人資料,但仍會面臨安全漏洞和網絡事故的風險,導致未經授權訪問個人資料。任何違反我們網絡安全措施的行為都可能導致違反隱私、安全和數據保護法律法規、潛在的訴訟、政府或監管機構的處罰以及對我們安全措施的信心喪失,所有這些都可能對我們的財務業績和聲譽產生負面影響。此外,數據泄露可能會導致我們招致鉅額成本,包括減輕此類違規行為的成本,例如恢復我們系統的完整性。
雖然我們的保單包括某些網絡安全或與安全相關的事項的責任保險,但我們的保險受到某些排除和例外情況的影響,以及可能相當可觀的留存金額。如果我們遇到重大安全事故,我們可能要承擔超出我們保險覆蓋範圍的責任或其他損害,我們不能確定此類保單將繼續以經濟合理的條款提供給我們,或者根本不能確定任何保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。對我們的一項或多項超出可用保險覆蓋範圍的大額索賠的成功主張,或我們的保單發生變化,包括保費增加或實施昇華、大額免賠額或共同保險要求,可能會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
我們的信息技術系統或第三方合作伙伴的信息技術系統的任何重大中斷或破壞都可能嚴重損害我們的客户和業務合作伙伴關係,並使我們面臨重大的聲譽、財務、法律和運營後果。
我們依賴我們的信息技術系統以及第三方的系統來設計和開發新產品、運營我們的網站、託管和管理我們的服務、存儲數據、處理交易、迴應用户查詢、管理庫存和我們的供應鏈以及進行和管理其他業務活動。我們的系統或我們所依賴的第三方系統的任何重大中斷或減速,包括我們或他們未能成功管理用户數量的大幅增長或成功升級我們或他們的系統,或發生系統故障、病毒、勒索軟件、安全漏洞或其他類似事件而導致的中斷或減速,都可能導致信息(包括個人數據、與訂單相關的數據)丟失或延遲,這可能導致向零售商和客户交付產品的延遲或銷售損失,這可能會減少對我們產品的需求,損害我們的品牌和聲譽,並導致我們的銷售額下降。如果技術的變化導致我們的信息系統或我們所依賴的第三方的信息系統過時,或者如果我們或他們的信息系統不足以處理我們的增長,特別是當我們通過我們的網站增加銷售額時,我們可能會損害我們的客户和業務合作伙伴關係,我們的業務和運營結果可能會受到損害。
我們通過我們的電子商務平臺與許多消費者互動,這些系統面臨類似的中斷或攻擊風險。消費者越來越多地使用這些服務來購買我們的產品並與我們的品牌打交道。如果我們不能繼續為消費者提供用户友好的體驗,並發展我們的平臺以滿足消費者的偏好,我們的電子商務業務的增長和我們的淨收入可能會受到負面影響。如果本軟件包含阻礙或停止服務的錯誤、錯誤或其他漏洞,可能會導致我們的聲譽和品牌受損、用户流失或收入損失。
我們收集、處理、存儲和使用數據,包括個人數據、機密信息或公司數據,這使我們受到政府監管和其他與隱私和安全相關的法律義務的約束,我們實際或認為不遵守這些義務可能會損害我們的業務。
在開展業務的過程中,我們通過我們的網站、應用程序和信息技術系統定期收集、獲取和傳輸有關客户、員工、供應商和供應商的個人數據。因此,我們受到許多聯邦、州和國際數據隱私和安全法律、規則和法規的約束,這些法律、規則和法規管理着個人數據的收集、使用、披露、保留、安全、傳輸、存儲和其他處理。
在美國,聯邦貿易委員會和許多州總檢察長正在解釋聯邦和州消費者保護法,以實施在線數據收集、使用、傳播和安全的標準。此類標準要求我們發佈聲明,描述我們如何處理個人數據,以及個人可能對我們處理其個人數據的方式進行選擇。如果我們發佈的這些信息被認為是不真實或不準確的,我們可能會受到政府對不公平或欺騙性貿易行為的指控,這可能會導致重大責任和後果。此外,根據聯邦貿易委員會的規定,侵犯消費者隱私權或未能採取適當措施保護消費者個人數據安全,可能構成違反聯邦貿易委員會法案第5(A)條的不公平行為或做法或影響商業。州消費者保護法對不公平或欺騙性行為提供了類似的訴訟理由。
此外,各個聯邦和州立法和監管機構或自律組織可能會擴展當前的法律或法規,制定新的法律或法規,或發佈有關隱私、數據保護、消費者保護和廣告的修訂規則或指南,隨着與信息安全、數據收集和使用以及隱私相關的監管環境變得越來越嚴格,適用於我們業務的新的和不斷變化的要求。例如,加州消費者隱私法(CCPA)要求承保公司向加州消費者提供信息披露,併為這些消費者提供某些數據保護和隱私權利,包括選擇退出某些個人信息銷售的能力。CCPA規定了對違規行為的民事處罰,以及對某些數據泄露行為的私人訴權。這種私人訴權可能會增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。一項由隱私權倡導者發起的旨在增強和擴大CCPA的投票倡議--加州隱私權法案(CPRA)於2020年11月獲得通過,並於2023年1月1日生效(追溯到2022年1月)。CPRA對CCPA進行了重大修改,包括擴大了消費者在某些敏感個人信息方面的權利。CPRA還創建了一個新的國家機構,該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。弗吉尼亞州消費者數據保護法(VCDPA)也於2023年1月1日生效,賦予弗吉尼亞州居民新的數據保護權,並對個人數據的控制器和處理器施加了額外的義務。科羅拉多州隱私法案與VCDPA非常相似,也將於2023年生效,儘管兩者在許多方面不同。美國多個州提議或頒佈的新立法對收集、存儲、使用、保留、披露、傳輸和以其他方式處理機密、敏感和個人數據的公司施加或可能施加額外義務,並將繼續塑造全國範圍內的數據隱私環境。州法律正在迅速變化,國會正在討論一項新的聯邦數據保護和隱私法,如果頒佈,我們將受到該法的約束。此類立法可能會增加額外的複雜性、要求的變化、限制和潛在的法律風險,並需要對合規計劃的資源進行額外的投資,可能會影響戰略和以前有用的數據的可用性,並可能導致合規成本增加以及業務實踐和政策的變化。
我們還受到美國以外許多司法管轄區的法律、法規和標準的約束,這些法律、法規和標準廣泛適用於個人數據的收集、使用、保留、安全、披露、傳輸和其他處理。例如,在歐洲經濟區(EEA),《一般數據保護條例》(GDPR)對處理個人信息的實體提出了嚴格的運營要求,並對違反規定的行為施加了重大處罰。特別是,根據GDPR,違反GDPR某些要求的行為可被處以最高2000萬歐元或不合規公司全球年收入的4%的罰款,以金額較大者為準。此類處罰是對數據當事人的任何民事訴訟索賠以及主管當局可能採取的其他監管行動的補充。我們還受英國GDPR和2018年英國數據保護法的約束,該法案將GDPR保留在英國的國家法律中,並反映了GDPR下的罰款。
此外,我們還必須遵守歐盟和英國有關Cookie和網絡營銷的隱私法。在歐盟和英國,監管機構越來越注重遵守執行電子隱私指令的現行國家法律,並可能被一項名為電子隱私法規的歐盟法規所取代,該法規將大幅提高對違規行為的罰款。在歐盟和英國,在客户或用户的設備上放置某些cookie或類似技術以及進行直接電子營銷都需要徵得知情同意。英國GDPR和GDPR還對獲得有效同意施加條件,例如禁止預先檢查同意,並要求確保每種類型的Cookie或類似技術都尋求單獨的同意。雖然電子隱私法規的文本仍在制定中,但歐洲法院和監管機構最近的裁決正在推動人們對Cookie和跟蹤技術的更多關注。如果監管機構越來越嚴格地執行除基本用例以外的所有用例的選擇同意方法,這可能會導致大量成本,需要重大的系統更改,限制我們營銷活動的有效性,轉移我們技術人員的注意力,對我們的利潤率產生不利影響,增加成本,並使我們承擔額外的責任。對Cookie和類似技術的監管,以及Cookie或類似在線跟蹤技術作為識別和潛在目標客户和用户的手段的任何衰落,也可能導致我們的營銷和個性化活動受到更廣泛的限制和損害,並可能對我們瞭解客户和用户的努力產生負面影響。
除了GDPR,我們在中國也要受法律的約束。根據中國的《網絡安全法》,網絡運營商通過網絡收集、使用、轉移和存儲中國公民的個人信息,應基於合法性、正當性和必要性三項原則,並須徵得數據主體的同意。這種收集的規則、目的、方法和範圍也應向數據主體披露。中國的數據本地化要求在行業監管中變得越來越普遍。例如,中國的《網絡安全法》要求關鍵信息基礎設施(CIIO)的運營商在中國內部存儲從關鍵信息基礎設施收集和生成的個人信息和重要數據。不遵守中國的《網絡安全法》,相關單位和直接責任人員最高可被處以人民幣100,000元罰款。2022年9月14日,中國的最高網絡安全監管機構網信辦發佈了對中國網絡安全法的新修正案,徵求公眾意見。如果修正案獲得通過,修改後的法律將加大對違反
《網絡安全法》規定的網絡安全義務最高可達5,000萬元人民幣,與《數據安全法》和PIPL規定的義務一致。
在此基礎上,中國的《數據安全法》(《數據安全法》)於2021年9月1日起施行。《數據安全法》的首要目的是規範數據活動,維護數據安全,促進數據開發利用,保護個人和實體的合法權益,維護國家主權、國家安全和發展利益。數據安全法適用於治外法權,並適用於涉及“數據”(不僅僅是個人或敏感數據)的廣泛活動。根據《數據安全法》,開展數據活動的實體和個人必須遵守各種數據安全義務。例如,數據安全法提出,根據數據對國家經濟發展的重要性,以及數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取或使用時對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益造成的損害程度,對數據進行分類和保護。需要對每一類數據採取適當程度的保護措施。數據安全法也呼應了網絡安全法中的數據本地化要求,要求重要數據存儲在中國本地。此類重要數據只能在符合某些數據傳輸限制的情況下才能傳輸到中國之外,例如通過有關部門組織的安全評估
2022年2月15日在中國生效的《網絡安全審查辦法》明確了實體何時必須向中國政府當局申請強制性網絡安全審查。這些情形包括:(一)首席信息官購買可能影響國家安全的網絡產品;(二)網絡平臺經營者的數據處理活動可能影響國家安全;(三)網絡平臺經營者持有一百多萬人的個人信息,並計劃在境外公開上市(中國以外)。網絡平臺運營商沒有定義,但可以理解為廣義地解釋為包括所有互聯網平臺運營商或服務提供商,從而提供了廣泛的應用。強制性的網絡安全審查可能會延長任何擬在海外上市的時間表,並增加受這一要求約束的實體的監管合規負擔。
此外,2021年8月20日,人民Republic of China公佈了個人信息保護法,並於2021年11月1日起施行。PIPL旨在澄清適用範圍、個人信息和敏感個人信息的定義、個人信息處理的合法性以及通知和同意的基本要求等。PIPL也為CIIO和個人信息處理器制定了數據本地化要求,他們處理的個人信息超過有關當局規定的特定門檻。PIPL還包括在將個人信息轉移到中國之外之前必須遵守的規則清單,例如遵守相關當局指定的機構進行的安全評估或認證,或與海外接收者簽訂相關當局批准的標準格式合同範本。
2022年7月7日,中國網信辦發佈了《出境數據傳輸安全評估辦法》,自2022年9月1日起施行。《對外數據傳輸安全評估辦法》明確了PIPL下的安全評估要求,並要求數據處理器在信息對外傳輸之前,在下列任何情況下申請CAC組織的安全評估:(I)數據處理器在海外提供關鍵數據,(Ii)關鍵信息基礎設施運營商和個人信息處理器處理超過100萬個人個人信息;(Iii)數據處理器自上一年1月1日以來累計提供超過10萬個人的個人信息或海外總計超過1萬人的敏感個人信息。此外,2022年11月18日,CAC和國家市場監管總局發佈了《個人信息保護認證實施細則》,該實施細則立即生效,為個人信息在PIPL下合法跨境轉移獲得個人信息認證提供了重要指導。
值得注意的是,PIPL類似於GDPR,適用於治外法權。不遵守PIPL可能會導致個人信息處理器被處以最高人民幣5000萬元的罰款或前一年總收入的5%,和/或暫停服務或數據處理活動。其他可能的處罰包括對主管人員或直接責任人員處以最高人民幣100萬元的罰款,在嚴重情況下,根據中國其他地方法律,如《中華人民共和國Republic of China刑法》,個人和實體可能面臨刑事責任。PIPL還禁止違反PIPL的責任人員在相關企業擔任高級管理或數據保護官員職位。
除中國網絡安全法、數據安全法、PIPL外,人民政府有關部門還頒佈了若干規定或發佈了若干規定徵求意見稿,旨在根據上述法律進一步提供實施指導。
我們無法預測新的法律法規或增加的合規成本(如果有)將對我們在中國的運營產生什麼影響,尤其是數據安全法或PIPL,或者合規成本(如果有)將對
我們在中國的行動由於最近頒佈的法律和可獲得的指導有限,特別是關於PIPL的指導,各實體正在等待進一步的指導。通常也不清楚有關政府當局將如何在實踐中解釋和執行這些法律,因為上述法律往往是廣泛起草的,因此給有關政府當局留下了很大的自由裁量權。
上述隱私法還包含與數據安全有關的繁重要求。儘管我們依靠各種安全措施來為我們的個人信息和其他機密信息的處理、傳輸和存儲提供安全保障,但考慮到黑客、數據竊賊和網絡犯罪分子使用的日益複雜的工具,我們無法保證我們不會遇到未來的安全漏洞。任何對我們網絡或供應商系統的破壞都可能導致機密業務和財務數據的丟失或個人信息被盜用,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,包括不必要的媒體關注、對我們聲譽的損害、訴訟、罰款、鉅額法律和補救費用,或監管行動。
我們通過我們的隱私政策、網站上提供的信息和新聞聲明,就我們使用和披露個人信息發表公開聲明。儘管我們努力確保我們的公開聲明是完整、準確和充分執行的,但我們有時可能無法做到這一點,或被指控未能做到這一點。如果這些政策或聲明被發現具有欺騙性、不公平或與我們的實際做法不符,我們可能會受到潛在的監管或其他法律行動的影響。此外,我們的產品和服務是否會損害我們用户和其他人的數據隱私,這可能會不時引起人們的擔憂。對我們的數據隱私和安全實踐的任何擔憂(即使是沒有根據的),或者我們未能遵守我們張貼的隱私政策或公開聲明,或任何適用於我們的法律或法規要求、標準、認證或命令或其他與隱私或消費者保護相關的法律和法規,都可能導致我們的用户減少對我們產品和服務的使用。
雖然我們相信我們在所有重要方面都遵守與隱私、安全和數據保護相關的行業標準、適用法律和行業行為準則,但不能保證我們不會受到違反適用法律或行為準則的指控,不能保證我們能夠成功地對抗此類指控,也不能保證我們不會在違規情況下受到鉅額罰款和處罰。此外,在美國,如果引入了多個州一級的法律,但標準不一致或相互衝突,並且沒有聯邦法律先發制人,那麼遵守這些法律可能很困難,成本也很高,如果不遵守,我們可能會受到罰款和懲罰。我們未能或被認為未能遵守適用的隱私、安全和數據保護法律、規則、法規和標準,或我們可能或可能成為其約束的其他義務,可能會導致政府實體或監管機構對我們進行調查或採取行動、私人索賠和訴訟、罰款、處罰或其他責任,或導致命令或同意法令迫使我們修改我們的業務做法。因此,我們可能會因遵守有關保護和未經授權披露個人信息的法律而產生鉅額成本,這也可能對我們的運營產生負面影響,對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。任何此類行動都可能代價高昂,損害我們的聲譽,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們依賴操作系統提供商和應用商店來支持我們的一些產品和服務,包括我們的應用程序,他們的服務、政策、實踐、指南和/或服務條款的任何中斷、惡化或更改都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們一些產品和服務的成功取決於操作系統提供商和應用商店(提供商)運行的某些移動操作系統、網絡和標準的有效運行。我們不控制這些提供商,因此,我們受到與這些提供商所採取或未採取的行動相關的風險和不確定性的影響。我們的Traeger應用程序主要使用基於Android和iOS的技術。
控制這些操作系統的供應商經常推出新技術,他們可能會不時推出新的操作系統或修改現有的操作系統。此外,我們還受發佈Traeger應用程序和內容的提供商平臺的政策、實踐、指導方針、認證和服務條款的約束。這些政策、指導方針和服務條款管理通過此類提供商提供的應用程序和內容的推廣、分發、內容和運營。每個提供商都有廣泛的自由裁量權來更改和解釋其服務條款、指南和政策,這些更改可能會對我們或我們的客户或用户使用我們的產品和服務的能力產生不利影響。提供商還可以改變其收費結構,增加與訪問和使用其平臺或應用商店相關的費用,限制將個人數據信息和其他數據用於廣告目的,或限制用户在其平臺上或跨其他平臺共享信息的方式。如果我們或我們的客户或用户違反提供商的服務條款、指南、認證或策略,或者提供商認為我們或我們的客户或用户違反了
服務、指南、認證或政策,則該提供商可以限制或中斷我們或我們的客户或用户對其平臺或應用商店的訪問。在某些情況下,這些要求可能不明確,我們對要求的解釋可能與提供商的解釋不一致,這可能會導致針對我們或我們的客户或用户的這些服務條款或政策的執行不一致,還可能導致提供商限制或停止訪問其平臺或應用商店。如果我們的產品和服務無法在這些操作系統上或與這些操作系統一起有效工作,無論是因為技術或運營限制,還是因為提供商削弱了我們在其平臺上運營的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果任何供應商,包括谷歌(Android)或蘋果(IOS),停止向我們提供對其平臺或基礎設施的訪問,未能提供可靠的訪問,停止運營,修改或引入新系統,或以其他方式終止服務,則因資格認證和切換到其他操作系統而導致的延遲可能會耗時且成本高昂,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。對我們或我們的客户或用户訪問任何提供商的平臺或應用商店的任何限制或中斷都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果產生重大不利影響,或以其他方式要求我們改變我們的業務方式。
與我們普通股相關的風險
無論我們的經營業績如何,我們的股價可能會波動,也可能會下跌,導致投資者遭受重大損失。
我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動,其中許多因素是我們無法控制的,包括:
•我們經營結果的實際或預期波動;
•我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化,或我們未能滿足這些預測;
•證券分析師未能啟動或維持對我們的報道,跟蹤我們的任何證券分析師改變財務估計或評級,或我們未能達到這些估計或投資者的預期;
•我們或我們的競爭對手宣佈重大技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、經營結果或資本承諾;
•其他零售公司,特別是本行業零售公司的經營業績和股票市場估值的變化;
•整體股票市場的價格和成交量波動,包括新冠肺炎疫情和整個經濟趨勢造成的波動;
•董事會或管理層的變動;
•出售我們的大量普通股,包括我們的主要股東、高管或董事的出售;
•威脅或對我們提起訴訟;
•適用於我們業務的法律或法規的變化;
•我們資本結構的變化,例如未來發行債務或股權證券;
•涉及我們股本的賣空、套期保值和其他衍生交易;
•美國的總體經濟狀況;
•其他事件或因素,包括由戰爭、恐怖主義事件、流行病或其他突發公共衞生事件引起的事件或因素,或對這些事件的反應;以及
•本部分第I部分第1A項所述的其他因素。“風險因素。”
我們章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難,限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試,並限制我們普通股的市場價格。
我們的公司註冊證書和章程中的條款可能會延遲或阻止我們的控制權變更或管理層變更,包括:
•對公司註冊證書某些條款的修訂或對公司章程的修訂通常需要獲得至少三分之二的已發行股本投票權的批准;
•我們交錯的董事會;
•於本公司於2021年7月28日訂立的股東協議(“股東協議”)、AEA投資者(“AEA基金”)、安大略省教師退休金計劃委員會(“OTPP”)及三地資本合夥公司(“TCP”)合共實益擁有本公司已發行股本的至少大部分投票權時,本公司股東可在不召開會議的情況下經同意採取行動,以及當本公司股東協議各方合共實益擁有本公司已發行股本的多數投票權時,本公司股東可隨時採取行動。我們的股東不得在書面同意下采取行動,而只能在股東會議上採取行動;
•我們的公司證書沒有規定累積投票權;
•根據公司與Jeremy Andrus於2021年7月28日簽訂的《股東協議》和《管理股東協議》(“管理股東協議”,連同《股東協議》、《新股東協議》)授予的權利,董事會的空缺只能由我們的董事會填補,不能由股東填補;
•我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官或董事會的過半數成員召集;
•我們的公司註冊證書將針對我們的某些訴訟的場所限制在特拉華州或聯邦法院,如果適用,除非我們另有書面同意;
•我們的董事會有權發行非指定優先股的股票,其條款可以確定,股票可以發行,而不需要我們的股東採取進一步的行動;以及
•預先通知程序適用於股東(根據新股東協議的條款提名我們的新股東協議的各方除外)提名董事候選人或將事項提交年度股東大會。
此外,我們已選擇退出特拉華州一般公司法(“DGCL”)第203條,但我們的公司註冊證書規定,在股東成為“有利害關係的股東”之日起的三年內,禁止與任何“有利害關係的股東”(一般定義為與該股東的關聯公司和聯營公司共同擁有我們已發行的有表決權股票的15%或以上的任何人)進行任何廣泛的業務合併,然而,根據我們的公司註冊證書,吾等股東協議各方及其各自聯營公司不會被視為擁有權益的股東,不論彼等持有吾等已發行有表決權股份的百分比為何,因此不受此等限制。
這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員,從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。因此,如果這些條款被認為限制了我們股票的流動性或阻礙了未來的收購嘗試,那麼它們可能會對我們普通股的市場價格和市場產生不利影響。
少數股東持有我們已發行普通股的很大一部分,他們的利益可能與我們的利益和其他股東的利益相沖突。
截至2023年3月9日,AEA基金、OTPP和TCP的附屬基金或實體擁有我們普通股約62%的投票權。此外,根據吾等與該等投資者之間的股東協議,吾等同意提名由AEA Fund、OTPP及TCP各自指定的人士進入董事會,而每名該等投資者均有權指定董事,只要他們各自實益擁有緊隨本公司首次公開招股後已發行普通股總數的至少5%。此外,只要AEA基金、OTPP和TCP共同實益擁有緊隨IPO後已發行普通股總數的至少30%,我們或我們的任何子公司的某些行動將需要AEA基金、OTPP和TCP各自的事先書面同意,只要該股東有權指定至少兩名董事進入我們的董事會。需要事先書面同意的行動包括:(I)控制權交易的變更;(Ii)在任何一筆或一系列交易中收購或處置代價超過2.5億美元的資產或任何企業或其分支;(Iii)增加或縮小董事會的規模;(Iv)終止 聘用我們的首席執行官或聘用新的首席執行官;(V)啟動涉及我們或我們任何重要子公司的任何清算、解散、破產或其他破產程序;以及(Vi)任何轉讓、發行、
發行、出售或處置普通股、其他股權證券、股權掛鈎證券或可轉換為吾等或吾等附屬公司的股權證券的任何股份予在一項或一系列私募交易中屬非戰略財務投資者的任何人士或實體。
即使我們的股東協議各方不再擁有我們的股票,佔總投票權的大多數,只要這些各方繼續擁有我們股票的相當大比例,他們仍然能夠通過他們的投票權顯著影響或有效控制我們董事會的組成和需要股東批准的行動的批准。因此,在這段時間內,我們股東協議的各方將對我們的管理、業務計劃和政策產生重大影響。例如,只要AEA基金、OTPP和TCP繼續擁有我們相當大比例的普通股,它們就可能導致或阻止公司控制權的變更或董事會組成的變化,並可能阻止對公司的任何主動收購。所有權的集中可能會剝奪我們認為有吸引力的業務合併機會,或者投資者作為公司出售的一部分,失去獲得普通股溢價的機會,並最終可能影響我們普通股的市場價格。
此外,吾等的公司註冊證書規定,“公司機會”原則不適用於吾等股東協議的某些當事人或其聯屬公司(吾等及吾等附屬公司除外)、及其各自的任何負責人、成員、董事、合夥人、股東、高級職員、僱員或其他代表(同時亦是吾等僱員或吾等附屬公司僱員的任何此等人士),或並非受僱於吾等或吾等附屬公司的任何董事或股東。
現有股東,包括我們的主要股東、高級管理人員或董事,未來出售股份可能會導致我們的股價下跌。
如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股,我們普通股的交易價格可能會下降。截至本年度報告Form 10-K的日期,我們的高級管理人員、董事和主要股東(超過5%的股東)共同擁有我們已發行和已發行普通股的大部分。這些股東隨後出售我們的股票,可能會降低我們的股票價格。這些股東可能出售大量股票,或對衝基金或其他重要投資者持有大量空頭頭寸,這可能會導致我們的一些股東出售他們的股票,從而導致我們的股票價格下跌。此外,由於我們的董事或管理人員實際或預期出售股票而對我們的股票價格造成的實際或預期的下行壓力,可能會導致其他機構或個人賣空我們的普通股,這可能會進一步導致我們的股票價格下跌。
我們的董事和高管可能會不時在公開市場上出售我們普通股的股票。這些交易將在提交給美國證券交易委員會的文件中公開披露。未來,我們的董事和高管可能會出於與我們的業務業績無關的各種原因出售大量股票。我們的股東可能認為這些出售反映了管理層對業務的看法,並導致一些股東出售他們在我們普通股中的股份。這些銷售可能會導致我們的股票價格下跌。
我們的公司註冊證書規定,“公司機會”原則不適用於我們的新股東協議的某些當事人以及我們或我們的子公司沒有僱用的任何董事或股東。
公司機會理論一般規定,公司受託人不得利用公司資源開發機會,不得獲得與公司的利益相反的利益,也不得獲得與公司當前或未來的業務合理相關的財產,或公司在當前或預期的利益中擁有合理的財產,除非該機會是首先提供給公司的,而公司選擇不追求該機會。公司機會原則旨在阻止高級管理人員或董事或其他受託人從屬於公司的機會中個人受益。根據我們的公司註冊證書,我們在法律允許的最大範圍內,根據特拉華州公司法第122(17)條,放棄我們本來有權在任何可能提供給AEA基金、OTPP和TCP或其關聯公司(我們和我們的子公司除外)及其任何負責人、成員、董事、合夥人、股東、高級管理人員、員工或其他代表(也是我們的員工或子公司的員工的任何此等人士)的任何機會中享有的所有權益和預期,以及獲得參與機會的所有權利。因此,任何並非受僱於友邦保險基金、OTPP及天普或其聯營公司的董事或股東,以及任何非受僱於我們或其附屬公司的董事或股東,並無責任向我們傳達或呈現任何公司機會,並有權為其(及其聯屬公司)本身的賬户持有任何公司機會並從中獲益,或向我們以外的人士推薦、轉讓或以其他方式轉讓有關公司機會,包括向並非受僱於我們或我們附屬公司的任何董事或股東。因此,我們的某些股東、董事和他們各自的關聯公司不被禁止經營或
投資於相互競爭的企業。因此,我們可能會發現自己正在與某些股東、董事或他們各自的關聯公司競爭,而我們可能不知道或無法進行可能對我們有利的交易。因此,我們可能會失去一個企業機會或遭受競爭損害,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。
規定我們的公司註冊證書要求在特拉華州的某些法院或美國聯邦地區法院對某些類型的訴訟進行獨家審理,可能會阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟。
吾等的公司註冊證書規定,除非吾等另有書面同意,否則:(A)(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序;(Ii)任何聲稱吾等現任或前任董事、高級職員、其他僱員或股東對吾等或吾等股東負有的受信責任的任何訴訟;(Iii)任何聲稱根據DGCL任何條文而產生的申索的訴訟;我們的公司註冊證書或我們的章程(可能會被修訂或重述)或DGCL賦予特拉華州衡平法院的專屬管轄權,或(Iv)任何主張受特拉華州法律的內部事務原則管轄的索賠的訴訟,應在法律允許的最大範圍內,完全提交給特拉華州衡平法院,如果該法院對此沒有標的管轄權,則應僅在特拉華州聯邦地區法院提起訴訟;和(B)美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出訴因的任何投訴的獨家論壇;然而,法院是否會執行該條款存在不確定性,投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。儘管如此,排他性法庭條款不適用於尋求強制執行《交易法》規定的任何責任或義務的索賠,也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。選擇法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟,儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。或者,如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用,這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何權益,應被視為已知悉並同意本公司註冊證書中的論壇條款。
我們有責任發展和維持適當和有效的財務報告內部控制,如果我們不能發展和維持有效的披露控制和財務報告內部控制制度,我們編制及時準確財務報表或遵守適用法律和法規的能力可能會受到損害。
作為一家上市公司,我們必須遵守《交易所法案》、2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》、2010年的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》、紐約證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本,使一些活動更加困難、耗時或成本更高,並增加對我們系統和資源的需求,特別是在我們不再是一家新興成長型公司之後。除其他事項外,《交易法》要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。這可能需要大量的資源和管理監督來維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制,以達到這一標準。因此,管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。雖然我們已經僱傭了更多的員工來遵守這些要求,但我們未來可能需要僱傭更多的員工或聘請外部顧問,這將增加我們的成本和支出
作為一家上市公司,根據薩班斯-奧克斯利法案第404節,我們還必須由管理層提交一份報告,其中包括從本Form 10-K年度報告開始,我們對財務報告的內部控制的有效性。對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的,並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施,或在執行過程中遇到的困難,都可能導致我們無法履行我們的報告義務。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心,這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。
這項評估將需要包括披露管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點,以及我們的獨立註冊會計師事務所已發佈
在我們被認定為“加速申報公司”或“大型加速申報公司”的較晚日期之後,我們將不再需要我們的獨立註冊會計師事務所證明我們財務報告內部控制的有效性,前提是我們的獨立註冊會計師事務所將不再需要證明我們財務報告內部控制的有效性,直到我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年度報告之前,或者我們不再是美國就業法案定義的新興成長型公司之日。對我們內部控制有效性的獨立評估可能會發現我們管理層評估可能無法發現的問題。我們的內部控制中未被發現的重大缺陷可能導致財務報表重述,並要求我們產生補救費用。我們可能需要採取各種行動,確保遵守適用的規章制度,例如實施新的或額外的內部控制和程序,以及僱用會計或內部審計人員。
如果我們不能斷言我們對財務報告的內部控制是有效的,或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的內部控制的有效性發表意見,我們可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去投資者的信心,這可能導致我們的普通股價格下跌,我們可能受到美國證券交易委員會的調查或制裁。此外,如果我們無法繼續滿足這些要求,我們可能無法繼續在紐約證券交易所上市。
此外,隨着我們繼續擴大和改進我們的業務,包括我們的內部系統和流程,我們目前正在實施各種關鍵系統,未來可能會尋求實施這些系統,例如帳單、人力資源信息系統和會計系統。我們不能向你保證,新的系統,包括任何規模的擴大或相關的改進,都將得到成功實施,也不能保證有適當的人員協助和管理這些進程。如果不執行必要的系統和程序,不過渡到新的系統和程序或僱用必要的人員,可能會導致費用增加、內部報告和程序受損以及系統錯誤或故障。例如,我們正在實施新的產品生命週期管理系統或PLM系統,作為幫助我們彙編和分析與產品生命週期相關的數據的開發工具。實施和過渡到任何新的關鍵系統,包括我們新的PLM系統,或對現有系統的增強,可能成本高昂,需要許多員工的大量關注,否則他們將專注於我們業務的其他方面,如果他們沒有按計劃工作,或者如果我們遇到與此類實施或過渡相關的問題,可能會對我們的運營產生實質性的不利影響,並對我們的業務造成幹擾。
本公司已招致並預期將繼續招致大量以股票為基礎的補償開支,以及與完成首次公開招股而授出的RSU歸屬及交收有關的重大責任,這可能會對我們的財務狀況及經營業績產生不利影響,並可能導致重大攤薄。
在首次公開招股方面,我們的首席執行官Jeremy Andrus(統稱為“CEO獎勵”)獲授7,782,957個受限股票單位(“RSU”)和業績基礎受限股票單位(“PSU”),4,380,285個RSU獲授與我們的IPO相關的其他員工(統稱為“IPO RSU”和與CEO獎勵一起的“IPO獎勵”)。自2022年8月31日起,在IPO RSU中,我們加快了授予某些員工的未歸屬股份和授予Jeremy Andrus的518,864股收益但未歸屬股份的歸屬。由於上述原因,我們已經產生並預計將繼續產生大量基於股票的補償支出,並可能花費大量資金來履行與這些RSU相關的預扣税和匯款義務。受CEO獎限制的4,150,910個股票單位將根據業績目標的實現情況授予,我們稱為“PSU CEO獎”,RSU受CEO獎的限制,我們稱為與2022年8月加速相關的“基於時間的RSU CEO獎”。授予Andrus先生的PSU CEO獎將基於在IPO結束十週年之前的任何時間實現股價目標(以成交量加權股價衡量)而獲得。安德魯斯先生的PSU首席執行官獎分為五個部分,第一部分的股價目標是首次公開募股價格的125%,接下來的四個股價目標中的每一個都相當於前一個股價目標的125%。在賺取的程度上,如果某些基於時間的歸屬條件也得到滿足,PSU CEO獎將進行歸屬。
我們已經記錄並將繼續記錄IPO RSU、首席執行官獎項和 以及加速我們某些員工持有的RSU和PSU的歸屬. 加速歸屬被確定為修改,因此,我們評估了每項修改後的獎勵,以確定必要的會計處理。在修改前後,獎勵的歸屬被評估為可能,導致剩餘費用根據原授予日期的公允價值加速。由於修改,我們在截至2022年12月31日的年度記錄了約3,940萬美元的加速股權薪酬。
根據紐約證券交易所的公司治理標準,我們是一家“受控公司”。因此,我們有資格並打算依賴於某些公司治理標準的豁免。你將不會得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。
AEA基金、OTPP和TCP共同控制着有資格在我們的董事選舉中投票的股份的多數投票權。由於我們董事選舉中超過50%的投票權由個人、集團或另一家公司持有,因此我們是紐約證券交易所公司治理標準意義上的“受控公司”。作為受控公司,我們可以選擇不遵守某些公司治理要求,包括在我們普通股上市之日起一年內:
•我們的董事會大多數由“獨立董事”組成,這是此類交易所規則所界定的;
•我們的董事會有一個薪酬委員會,該委員會完全由獨立董事組成,並有一份書面章程,説明該委員會的宗旨和職責;以及
•我們的董事會有一個提名和公司治理委員會,該委員會完全由獨立董事組成,並有一份書面章程,闡述該委員會的目的和責任。
我們不打算依賴這些豁免,除了免除我們的薪酬委員會完全由獨立董事組成的要求。然而,只要我們仍然是一家“受控公司”,我們未來就可以選擇利用這些豁免中的任何一項。任何此類選舉的結果是,我們的董事會將不會有獨立董事的多數,我們的薪酬委員會將不會完全由獨立董事組成,我們的董事將不會由獨立董事提名或挑選。因此,您將不會獲得與受紐約證券交易所規則所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。
我們是一家“新興成長型公司”,正在利用降低適用於新興成長型公司的披露要求,這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據JOBS法案的定義,我們是一家新興成長型公司,在IPO完成後長達五年的時間裏,我們正在利用並可能繼續利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求,減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。此外,根據《就業法案》,新興成長型公司可以推遲採用某些新的或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。
我們已選擇豁免遵守新的或經修訂的會計準則,因此,我們不會亦不會繼續遵守與其他非新興成長型公司或已選擇不採用該延長過渡期的其他公眾公司相同的新或經修訂的會計準則,這可能會令我們的財務報表與其他公眾公司的財務報表比較更加困難。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場,我們的股價可能會更加波動。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告,或者他們發表關於我們業務的負面報告,我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的業務、我們的市場和我們的競爭對手的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級,或者改變了他們對我們股票的看法,我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這可能會導致我們的股價或交易量下降。
在可預見的未來,我們不打算支付紅利。
我們目前打算保留未來的任何收益,為我們業務的運營和擴張提供資金,我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此,股東必須依靠在價格上漲後出售普通股,作為實現未來投資收益的唯一途徑。
一般風險
我們可能從事併購活動,這可能需要管理層的高度關注,擾亂我們的業務,稀釋股東價值,並對我們的運營結果產生不利影響。
作為我們業務戰略的一部分,我們已經並可能在未來對業務、新技術、服務和其他資產以及補充我們業務的戰略投資進行投資。例如,2021年7月1日,我們收購了Apption Labs的全部股權,Apption Labs專門從事與小型廚房電器相關的硬件和軟件的製造和設計,包括MEATER智能温度計及相關技術。我們可能找不到合適的收購候選者,而且我們可能無法在未來以有利的條件完成收購。如果我們完成收購,我們最終可能無法加強我們的競爭地位或實現我們的目標,我們完成的任何收購都可能被我們的客户或投資者視為負面。此外,收購、投資或業務關係可能導致不可預見的經營困難和支出,包括擾亂我們的持續運營,轉移管理層的主要責任,使我們承擔額外的負債,增加我們的費用,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,如果我們不能成功地將此類收購或與此類收購相關的技術整合到我們的公司中,我們可能會面臨未知的債務,任何收購、投資或業務關係的預期收益可能無法實現。
為了支付任何此類收購,我們將不得不使用現金、產生債務或發行股權證券,每一種都可能影響我們的財務狀況或我們的股本價值,並可能導致我們的股東稀釋。如果我們承擔更多債務,將導致固定債務增加,還可能使我們受制於契約或其他限制,從而阻礙我們管理業務的能力。此外,我們可能會收到其他有意收購我們部分或全部業務的公司的意向。評估這些興趣跡象所需的時間可能需要管理層的高度關注,擾亂我們業務的正常運作,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
有時,我們可能會受到法律訴訟、監管糾紛和政府調查的影響,這可能會導致我們產生鉅額費用,轉移我們管理層的注意力,並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。
我們可能不時受到索賠、訴訟、政府調查和其他訴訟的影響,涉及產品責任、競爭和反壟斷、知識產權、隱私、消費者保護、證券、税務、勞工和就業、商業糾紛和其他可能對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響的事項。隨着我們的發展,我們看到這些糾紛和調查的數量和重要性都在上升,作為一家上市公司,我們可能面臨更多的證券訴訟。我們目前面臨或可能面臨的訴訟和監管程序可能會曠日持久、代價高昂,結果很難預測。其中某些事項包括對鉅額或不確定數額的損害賠償的投機性索賠,幷包括對強制令救濟的索賠。此外,我們的訴訟費用可能會很高。訴訟或任何此類法律程序的不利結果可能導致鉅額和解費用或判決、處罰和罰款,或要求我們修改我們的產品或服務,使內容不可用,或要求我們停止提供某些功能,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
訴訟、調查、索賠和監管程序的結果不能肯定地預測,確定未決訴訟和其他法律和監管事項的準備金需要重大判斷。不能保證我們的預期將被證明是正確的,即使這些問題以有利於我們的方式解決,或者沒有重大的現金和解,這些問題以及提起訴訟或解決它們所需的時間和資源可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們的財務業績和未來的增長可能會受到匯率波動的影響。
隨着我們國際業務的增長,我們的經營業績可能會受到外幣匯率變化的不利影響,例如英鎊和加元,我們未來可能會進行更多的外幣交易。美國以外市場的收入和某些費用是以當地外幣確認的,我們面臨着將這些金額轉換為美元以併入我們的財務報表的潛在收益或損失。同樣,我們的海外子公司以當地貨幣以外的貨幣進行交易時,由於匯率波動而產生的損益,我們也面臨風險。此外,我們在中國和越南的獨立製造商的業務也可能受到貨幣匯率波動的幹擾,使他們購買原材料的成本更高,融資更困難。外幣相對於美元價值的變化可能會影響我們的收入和運營結果。隨着我們國際業務範圍的擴大,
外幣匯率波動可能會使我們更難發現我們業務和運營結果的潛在趨勢,如我們的利潤率和現金流。我們不時使用對衝策略以減少我們對貨幣波動的風險,並可能繼續使用衍生工具,如外幣遠期合約和期權合約,以對衝某些對外幣匯率波動的風險敞口。鑑於匯率的波動性,不能保證我們將能夠有效地管理我們的貨幣交易風險。在對衝實施的有限時間內,此類對衝活動的使用可能無法抵消外匯匯率不利變動帶來的任何或超過一部分不利的財務影響,如果我們無法利用此類工具進行有效的對衝,可能會帶來額外的風險。
我們未來的成功有賴於管理層和關鍵員工的持續努力,以及我們吸引和留住高技能人才和高級管理人員的能力。
我們依賴於我們的高級管理層和關鍵員工的人才和持續努力。我們管理層成員或關鍵員工的流失可能會擾亂我們的業務,損害我們的運營結果。此外,我們管理進一步擴張的能力將要求我們繼續吸引、激勵和留住更多合格的人員。對這類人員的競爭非常激烈,我們可能無法成功地吸引、整合和留住有效發展和運營業務所需的人員。不能保證我們現有的管理團隊或管理團隊中的任何新成員都能夠成功地執行我們的業務和運營戰略。
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的或發生重大變化,我們的運營結果可能會受到損害。
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表和附註中報告的金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。這些估計構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及銷售和費用金額的判斷的基礎,而這些銷售和費用從其他來源並不容易看出。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同,我們的運營結果可能會受到損害,這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期,並可能導致我們的股價下跌。
我們的業務面臨地震、火災、爆炸、停電、洪水、森林火災和其他災難性事件的風險,並受到恐怖主義、公共衞生危機、網絡攻擊或關鍵信息技術系統故障等問題的幹擾。
我們的業務容易受到地震、火災、爆炸、洪水、電力損失、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、騷亂、公共衞生危機、人為錯誤、犯罪行為和類似事件的破壞或中斷。例如,重大自然災害或不利天氣事件(如地震、火災或洪水)可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況,而我們的保險覆蓋範圍可能不足以賠償可能發生的損失。我們在紐約的木質顆粒生產設施位於洪泛區,由於颶風和熱帶風暴等不利天氣事件,我們經歷了洪水和其他破壞。最近,由於熱帶風暴,該設施遭到破壞,我們繼續評估對運營造成的破壞程度。此外,我們的供應商的工廠和我們的製造商生產我們的產品的地方都位於經常遭受颱風和地震的亞洲地區。氣候變化可能會影響某些災難性事件的頻率或強度,並導致物理環境的長期變化(如海平面上升或環境温度或降水模式的變化),這可能會擾亂我們或我們供應商的運營,要求我們產生額外的運營或資本支出,或以其他方式對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。此外,如果此類事件增加,可能會對保險的可獲得性或成本產生不利影響。恐怖主義行為和公共衞生危機,如當前的新冠肺炎大流行(或未來的其他流行病或流行病),也可能導致我們或我們的供應商、製造商和物流提供商的業務或整體經濟中斷。新冠肺炎疫情對全球供應鏈產生了重大影響,對相關活動的限制和限制導致了中斷和延誤,而新冠肺炎疫情可能產生的整體影響被視為對整體經濟具有高度負面影響。這些中斷和延誤使某些國內和國際供應鏈變得緊張,這已經並可能繼續對我們某些產品的流動或供應產生負面影響。在某些情況下,我們可能沒有足夠的保護或恢復計劃,例如自然災害影響到我們有業務和設備或儲存大量庫存的地點。我們的服務器還可能容易受到計算機病毒、犯罪行為、拒絕服務攻擊、勒索軟件以及未經授權篡改我們的計算機系統造成的類似中斷的影響,這可能會導致關鍵數據的中斷、延遲或丟失。由於我們嚴重依賴我們的信息技術和通信系統以及互聯網來開展業務和提供高質量的客户服務,這些中斷可能會損害我們的能力
經營我們的業務,直接或間接擾亂我們供應商或製造商的業務,這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們面臨着許多危險和運營風險,這些風險和風險可能會擾亂我們的業務,其中一些可能沒有保險或保險沒有完全覆蓋。
我們的業務面臨許多風險和業務固有的運營風險,包括:(A)一般業務風險;(B)產品責任;(C)產品召回;以及(D)火災、爆炸、洪水和其他自然災害、電力損失、電信故障、恐怖襲擊、騷亂、公共衞生危機等公共衞生危機(如當前的新冠肺炎疫情(及未來的其他流行病或流行病))、人為錯誤及類似事件對第三方、我們的基礎設施或財產造成的損害。
我們的保險範圍可能不足以覆蓋我們與此類危害或運營風險相關的責任。例如,我們的保險範圍不涵蓋我們的業務中斷,因為它們與COVID-19大流行有關。此外,我們未來可能無法以我們認為合理且商業合理的費率維持足夠的保險,而且保險可能無法繼續以與我們當前安排一樣優惠的條款提供。發生重大未保險索賠或超出我們維持的保險範圍限額的索賠可能會損害我們的業務、運營業績和財務狀況。
項目1B。未解決的員工評論。
沒有。
項目2.財產
我們計劃於2023年底遷往猶他州鹽湖城約94,000平方英尺的新總部,租約預計將於2037年到期。考慮到此次搬遷,我們已同意分三階段轉租我們以前的總部,面積約80,000平方英尺,直到2026年租約到期。在此期間,在我們的新總部建設完成之前,我們已經根據一份預計將於2023年9月30日到期的租約租用了臨時空間。這些臨時設施用於會計和財務、銷售和營銷、客户支持、產品開發和供應鏈管理功能。
我們在紐約州塔斯卡羅拉、俄勒岡州莫拉拉、俄勒岡州雷德蒙德、俄勒岡州斯威特家園、佐治亞州門洛、得克薩斯州賈斯珀和弗吉尼亞州鄉村撤退的木質顆粒生產設施生產木質顆粒。我們擁有紐約塔斯卡羅拉設施的土地和建築,並租賃其他設施的土地和建築。下表概述了我們截至2022年12月31日的木質顆粒生產設施。
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| | 塔斯卡羅拉 紐約 | | 莫拉拉 或 | | 雷德蒙 或 | | 甜 家, 或 | | 門羅, 鎵 | | 賈斯珀 TX | | 農村 撤退, 弗吉尼亞州 |
原材料存儲(平方英國《金融時報》) | | 5,000 | | | 12,000 | | | 不適用 | | 6,000 | | | 不適用 | | 8,000 | | | 10,400 | |
製造規模(平方英國《金融時報》) | | 3,750 | | | 5,280 | | | 20,000 | | | 5,000 | | | 6,000 | | | 8,400 | | | 12,000 | |
倉儲規模(平方英國《金融時報》) | | 36,000 | | | 12,800 | | | 45,000 | | | 15,000 | | | 47,000 | | | 34,000 | | | 21,600 | |
平均產量(年產木球噸)(1) | | 13,967 | | | 10,508 | | | 18,778 | | | 15,520 | | | 18,965 | | | 13,718 | | | 20,224 | |
最大產量(每年木質顆粒噸) | | 54,338 | | | 19,924 | | | 39,848 | | | 19,924 | | | 39,848 | | | 19,924 | | | 54,338 | |
所有權 | | 擁有 | | 租賃 | | 租賃 | | 租賃 | | 租賃 | | 租賃 | | 租賃 |
租約結束 | | — | | | 2027 | | | 2023 | | | 2026 | | | 2026 | | | 2035 | | | 2025 | |
平均員工人數(2) | | 17 | | | 11 | | | 14 | | | 13 | | | 16 | | | 12 | | | 14 | |
(1)基於截至2022年12月31日財年的實際產量。
(2)截至2022年12月31日財年的平均員工人數。
項目3.法律訴訟
我們不時地受到各種法律程序、索賠和政府檢查、審計或在我們正常業務過程中出現的調查的影響。我們相信,這些問題的最終解決預計不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第II部
第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
市場信息
2021年7月29日,我們的普通股開始在紐約證券交易所交易,代碼為“COOK”。在此之前,我們的普通股沒有公開市場。
持有者
截至2023年3月9日,有21名持有我們普通股的記錄。
股利政策
我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益,為我們業務的發展和增長提供資金,並可能償還任何債務,因此,我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。未來有關宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定,將由我們的董事會酌情決定,前提是遵守管理我們當前和未來債務的協議中的合同限制和契約。任何此類決定也將取決於我們的業務前景、經營結果、財務狀況、現金需求和可用性以及董事會可能認為相關的其他因素。
近期出售未登記證券;發行人或關聯買受人購買股權證券
沒有。
性能圖表
下圖和表格説明瞭2021年7月29日至2022年12月31日期間(i)我們的普通股、(ii)標準普爾小型股600指數(“標準普爾600指數”)和(iii)標準普爾小型股600指數消費者自由裁量權指數的總回報。該圖表和表格假設2021年7月29日,我們的普通股、標準普爾600指數和標準普爾小盤股600消費者自由裁量權指數投資了100美元,並且任何股息都被再投資。圖表和表格中反映的比較並非旨在預測我們股票的未來表現,也可能不表明我們未來的表現。
2021年7月29日以來累計總收益的比較
假設初始投資為100美元
第六項。[已保留].
第七項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
您應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及我們的經審計的綜合財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述。由於各種因素,包括在“風險因素”和本年度報告10-K表格其他部分中列出的因素,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。關於截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的討論,已在我們於2022年3月29日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財年的10-K表格年度報告中進行了報告,標題為《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》。
概述
Traeger是木球燒烤架的創造者和類別領導者,這是一個户外烹飪系統,可以點燃全天然硬木來燒烤、吸煙、烘焙、烘烤、燉肉和燒烤。我們的烤架用途廣泛,使用方便,使所有技能的廚師都能做出美味的食物,具有燃氣、木炭或電動烤架無法複製的木燒味道。燒烤架是我們平臺的核心,並輔之以Traeger木球、磨擦、醬料和配件。
我們的營銷策略在打造我們的品牌和推動客户宣傳和收入方面發揮了重要作用。我們顛覆了户外烹飪市場,創建了一個充滿激情的社區Traegerhood,其中包括美食家、領隊、後院英雄、父母、專業運動員、户外男女和世界級廚師。這個社區與我們的各種營銷活動一起,幫助我們向更廣泛的消費者羣體推廣我們的品牌和產品,並支持我們努力將户外烹飪重新定義為每個人都能獲得的體驗。我們擁有活躍的在線和社交媒體,以及內容豐富的網站,這推動了重要的客户參與度,並將我們的旅行者聯繫在一起。我們還通過贊助和參與各種活動直接與現有和目標客户打交道,包括現場表演、户外節日、牛仔競技、音樂和電影節、燒烤比賽、釣魚錦標賽和零售商活動。我們相信,我們客户參與的風格和真實性加強了我們的品牌,並推動了新的和現有的客户對我們的產品和社區的興趣。
我們的收入主要來自銷售我們的木球燒烤架、消耗品和配件。我們目前提供六個系列的燒烤架-Pro(帶和不帶WiFIRE)、鐵木和Timberline-以及在我們的城鎮和旅遊系列中精選的較小的便攜式燒烤架,以及通過有針對性的渠道提供的特殊俱樂部陣容。我們的烤架有多種不同的尺寸可供選擇,並可通過各種配件進行升級。我們越來越多的燒烤架採用WiFIRE技術,允許用户使用我們的Traeger應用程序遠程監控和調整他們的燒烤架。我們的消耗品包括我們的木球,它是由天然的原始硬木製成的,有各種口味可供選擇,以及摩擦和調味汁。我們的配件包括烤架蓋、襯裏、工具、MEATER智能温度計、服裝和其他輔助物品。
我們採用全方位分銷策略來銷售我們的烤架,這種分銷策略主要由零售和直接面向消費者(DTC)渠道組成。我們的零售渠道包括實體零售商、電子商務平臺和多渠道零售商,這些零售商反過來將我們的烤架銷售給他們的最終客户。我們的零售商包括Ace Hardware、Amazon、Costco、Home Depot和Best Buy等,以及大量迎合當地社區和特定類別的獨立零售商,如五金、露營、户外、農場、牧場、燒烤和其他類別。我們的DTC渠道通過我們的網站和Traeger應用程序以及某些特定國家和地區的Traeger或經銷商網站直接向客户銷售。我們的耗材和配件可以通過與我們的燒烤相同的渠道獲得。
在過去的幾年裏,我們在供應鏈和製造業務方面進行了大量投資。我們的供應鏈包括我們的燒烤架和配件的第三方製造商,以及我們擁有或租賃的木質顆粒的顆粒生產設施。我們與我們的製造商密切合作,在設計、製造工藝和產品質量方面不斷進步。我們的燒烤架目前在中國和越南生產,我們的木質顆粒在紐約、俄勒岡州、佐治亞州、弗吉尼亞州和德克薩斯州的工廠生產,我們的MEATER智能温度計配件目前在香港生產。我們已經簽訂了幾乎所有燒烤架和配件的供應制造協議,根據這些協議,我們以採購訂單的方式進行採購。我們依賴幾家第三方供應商提供燒烤架所用的組件,包括集成電路、處理器和芯片系統。
與截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度我們的收入下降了16.5%,截至2022年12月31日的年度收入為6.559億美元,低於截至2021年12月31日的年度的7.855億美元。截至2022年12月31日的財年,我們錄得淨虧損3.821億美元,而截至2021年12月31日的財年,我們錄得淨虧損9180萬美元。
影響公司財務狀況和經營業績的主要因素
我們認為,我們的財務狀況和經營結果已經並將繼續受到一些因素的影響,這些因素為我們帶來了重要的機遇,但也構成了風險和挑戰,包括下文和第一部分第1A項中的風險和挑戰。本年度報告10-K表格中的“風險因素”。
宏觀經濟狀況
持續的全球經濟不確定性、政治狀況以及美國和國外的財政挑戰可能會導致不利的宏觀經濟狀況,包括通脹、增長放緩或經濟衰退。特別是2022年第四季度,我們繼續面臨通脹壓力,消費需求放緩。這些具有挑戰性的宏觀經濟壓力導致我們在截至2022年的一年中的收入較上年同期下降。如果這些宏觀經濟趨勢持續到2023年第一季度,與去年同期相比,我們的收入和利潤率可能會下降。
供應鏈限制導致了更高的產品組件和運費成本,這增加了我們的收入成本。如果這些宏觀經濟不確定性或供應鏈挑戰在未來持續或惡化,我們可能會看到客户對我們產品的需求減少,對關鍵零部件的競爭加劇,履行某些客户訂單面臨挑戰,或者零部件和運費成本持續上升,這可能會影響我們的經營業績,包括我們實現歷史收入水平的能力。
經營成果的構成部分
收入
我們幾乎所有的收入都來自北美地區(包括美國和加拿大)的烤架、耗材和配件的銷售。我們一般在通過我們的零售渠道交付給零售商和通過我們的DTC渠道交付給客户時,確認我們的燒烤架、消耗品和配件的收入,扣除產品回報後的淨額。預計產品退貨量在確認時被記錄為收入的減少,並根據產品退貨歷史、退貨行為的可觀察變化以及基於銷售量和組合的預期退貨量來計算。我們也有某些合同計劃,可能會產生可變對價的因素,如數量激勵回扣,估計的信用額度記錄為收入的減少。
儘管我們的產品全年都有需求,但我們相信我們的收入可能會有一定的季節性波動。我們通常會在今年第一季度和第二季度經歷燒烤架適度較高的銷售水平,因為我們的零售商在天氣轉暖之前購買庫存,而此時我們的主要市場對户外烹飪產品的需求最高。銷量較高的時間也與社交活動和國定假日不謀而合,這些活動發生在同一個温暖的天氣時間段。
毛利
毛利潤反映的是收入減去收入成本。收入成本包括產品成本,包括零部件成本、第三方製造商的產品成本、所有產品的直接和間接製造成本、包裝、入站運費和關税、倉儲和履行、保修成本、產品質量測試和檢驗成本、超額和陳舊庫存減記、WiFIRE連接烤架的雲託管成本、工具和製造設備的折舊、內部使用軟件和專利技術的攤銷,以及某些與員工相關的支出。
我們用毛利除以營收來計算毛利。毛利率可能受到幾個因素的影響,特別是包括產品組合和銷售渠道組合。例如,通過DTC渠道銷售的毛利率通常高於通過我們零售渠道銷售的毛利率。如果我們的DTC銷售額增長快於我們零售渠道的銷售額,如果我們能夠通過工程和採購實現更大的規模經濟或產品成本改善,隨着時間的推移,我們預計將對整體毛利率產生有利影響。此外,我們某些產品的銷售毛利率高於其他產品。如果木球銷售收入佔總收入的百分比增加,我們預計整體毛利率將會增加。這些有利的預期毛利影響可能無法實現,或可能被其他不利的毛利因素抵消。此外,我們開發的任何新產品,或我們向新地區擴張的計劃,都可能影響我們未來的毛利率。我們無法控制的外部因素,如關税和在某些地區開展業務的成本,也會影響毛利率。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用主要包括與我們產品的廣告和營銷相關的成本和與員工相關的費用,包括工資、福利和股權薪酬費用,以及銷售激勵和專業服務。這些成本可能包括印刷、互聯網和電視廣告、與旅行相關的費用、直接客户獲取成本、與會議和活動相關的成本以及經紀人佣金。隨着我們繼續降低成本以提高長期運營效率,我們預計短期內我們的銷售和營銷費用將會減少。我們預計,隨着我們繼續擴大對潛在新客户的拓展範圍,以推動我們的收入增長,我們的銷售和營銷費用將在長期內按絕對美元計算增加。我們還預計,銷售和營銷費用佔收入的百分比將根據這一時期的收入以及我們擴大銷售和營銷功能的時間而波動,因為這些活動的範圍和規模可能在未來幾個時期有所不同。
一般和行政
一般和行政費用主要包括與員工有關的費用和行政、財務、會計、法律、人力資源、信息技術和其他行政職能的設施。一般和行政費用還包括外部法律、會計、信息和技術服務以及保險等專業服務的費用。
此外,一般及行政開支包括為發展及改善我們未來的產品及流程而產生的研發開支,主要包括與員工及設施有關的開支,包括工資、福利及股權薪酬開支,以及專業服務費、與原型工具及材料有關的費用,以及軟件平臺成本。截至2022年、2021年和2020年12月31日的財年,研發支出分別為1080萬美元、1880萬美元和680萬美元。
作為2022年重組計劃(如下所述)的結果,我們預計一般和行政費用,包括我們的研發費用和外部法律和會計費用,將隨着我們繼續管理我們的投資以支持我們的增長並開發新的和增強現有產品而正常化。我們預計,一般和行政費用佔收入的百分比將因時期而異,但我們預計隨着收入的增長,這些費用將隨着時間的推移而發揮槓桿作用。
無形資產攤銷
無形資產的攤銷主要包括攤銷已確定的有限壽命客户關係、分銷商關係、競業禁止安排和商標資產,這些資產在2017年公司重組和收購我們的業務以及2021年7月收購Apption Labs時分配了相當大一部分收購價格。這些成本在2.5至25年的使用年限內按直線攤銷,因此,這些資產的攤銷費用預計在未來幾年將保持穩定。未來的業務收購可能導致在任何此類交易中獲得的無形資產的遞增攤銷。
或有對價的公允價值變動
我們的或有對價賺取與Apption Labs業務合併相關的債務的公允價值是根據使用重大投入預期轉移的對價的概率調整現值來估計的。於每個報告日期,吾等將或有對價負債重估至其公允價值,並在綜合經營報表及全面收益(虧損)中記錄一般及行政費用的公允價值增減。或有對價債務公允價值的變化是由於貼現期和貼現率的變化,以及關於實現業績目標的可能性的概率假設的變化。
商譽減值
商譽是指在企業合併中取得的有形和可識別的無形淨資產以及承擔的負債的公允價值之上轉移的額外對價。當我們的公司在2017年被收購時和Apption Labs在2021年7月被收購時,我們幾乎所有的商譽都在收購價格分配中確認,在隨後的業務合併中確認的增量金額較小。商譽不會攤銷,但每年或更頻繁地在報告單位層面測試減值,如果事件或情況變化表明報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值。在進行減值測試時,我們首先審查定性因素,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於
它的賬面價值。我們目前作為一個單一的報告單位在專題350“無形資產--商譽和其他”的指導下運作。
在測試商譽減值時,我們可以選擇首先進行定性評估,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果我們選擇繞過定性評估,或者如果定性評估表明賬面價值更有可能超過其公允價值,我們將進行商譽減值測試。在量化商譽減值測試下,如果我們的報告單位的賬面金額超過其公允價值,我們將根據該差額計入減值費用。本公司於2022年第二季度及第三季度進行中期商譽減值測試,得出結論認為單一報告單位的賬面價值超過其公允價值,並於截至2022年12月31日止年度錄得2.223億美元非現金商譽減值費用。
重組成本
董事會批准了2022年重組計劃,作為其努力的一部分,以降低我們的成本和提高長期運營效率,因為具有挑戰性的宏觀經濟壓力。作為2022年重組計劃的一部分,我們裁減了約14%的全球員工,暫停了我們的優質冷凍套餐業務Traeger Provitions的運營,並推遲了在墨西哥生產產品的近岸努力。這些行動在2022財年第三季度基本完成。
其他費用合計
其他費用總額由利息費用和其他收入(費用)組成。利息支出包括與我們的信貸安排和應收賬款融資協議(各自定義如下)相關的利息和其他費用,以及我們利率互換協議的結算。其他收入(費用)還包括出售長期資產的任何收益(損失)、因美元以外貨幣計價的交易匯率波動而產生的已實現外幣和未實現損益,以及我們用來管理與我們的購買和國際業務相關的外幣匯率風險敞口的外幣合同。
經營成果
下表概述了我們在本報告所述期間的業務成果的主要組成部分。對我們歷史結果的逐期比較並不一定表明未來可能取得的結果。
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| 年末 十二月三十一日, | | 變化 |
| 2022 | | 2021 | | 金額 | | % |
| (千美元) |
收入 | $ | 655,901 | | | $ | 785,545 | | | $ | (129,644) | | | (16.5) | % |
收入成本 | 427,129 | | | 484,780 | | | (57,651) | | | (11.9) | % |
毛利 | 228,772 | | | 300,765 | | | (71,993) | | | (23.9) | % |
運營費用: | | | | | | | |
銷售和市場營銷 | 130,688 | | | 165,180 | | | (34,492) | | | (20.9) | % |
一般和行政 | 166,824 | | | 158,555 | | | 8,269 | | | 5.2 | % |
無形資產攤銷 | 35,554 | | | 34,379 | | | 1,175 | | | 3.4 | % |
或有對價的公允價值變動 | 10,002 | | | 3,800 | | | 6,202 | | | 163.2 | % |
商譽減值 | 222,322 | | | — | | | 222,322 | | | 100.0 | % |
重組成本 | 9,324 | | | — | | | 9,324 | | | 100.0 | % |
總運營費用 | 574,714 | | | 361,914 | | | 212,800 | | | (58.8) | % |
運營虧損 | (345,942) | | | (61,149) | | | 284,793 | | | 465.7 | % |
其他收入(支出): | | | | | | | |
利息支出 | (27,885) | | | (26,646) | | | (1,239) | | | 4.6 | % |
債務清償損失 | — | | | (5,185) | | | (5,185) | | | (100.0) | % |
其他收入(費用) | (7,127) | | | 2,702 | | | (9,829) | | | (363.8) | % |
其他費用合計 | (35,012) | | | (29,129) | | | (5,883) | | | 20.2 | % |
扣除所得税準備前的虧損 | (380,954) | | | (90,278) | | | (290,676) | | | 322.0 | % |
所得税撥備 | 1,186 | | | 1,489 | | | (303) | | | (20.3) | % |
淨虧損 | $ | (382,140) | | | $ | (91,767) | | | $ | (290,373) | | | 316.4 | % |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年末 十二月三十一日, | | 變化 |
| 2022 | | 2021 | | 金額 | | % |
| (千美元) |
收入: | |
燒烤架 | $ | 355,441 | | | $ | 544,200 | | | $ | (188,759) | | | (34.7) | % |
消耗品 | 131,342 | | | 136,216 | | | (4,874) | | | (3.6) | % |
附件 | 169,118 | | | 105,129 | | | 63,989 | | | 60.9 | % |
總收入 | $ | 655,901 | | | $ | 785,545 | | | $ | (129,644) | | | (16.5) | % |
截至2022年12月31日的財年,收入減少1.296億美元,降幅16.5%,至6.559億美元,與7.855億美元截至2021年12月31日的年度。這一下降主要是由於烤架和消耗品的單位銷量下降,但燒烤架的銷售價格上升部分抵消了這一下降。配件收入得益於2022年上半年因2021年7月收購Apption Labs後銷售MEATER智能温度計而增加的收入。
截至2022年12月31日的財年,我們來自燒烤的收入減少了1.888億美元,降幅為34.7%,與截至2021年12月31日的財年的5.442億美元相比,下降了3.554億美元。下降主要是由於單位銷量下降,但部分被推出更高價格的產品導致的平均售價上升、2021年9月和2022年初的價格上漲以及渠道組合變化所抵消。
截至2022年12月31日的財年,我們來自消費品的收入減少了490萬美元,降幅3.6%,至1.313億美元,而截至2021年12月31日的財年,我們的消費品收入為1.362億美元。下降的主要原因是木球單位體積較低,部分被食品消耗品數量增加以及木球和其他消耗品的平均售價上升所抵消。
截至2022年12月31日的財年,我們來自配件的收入增加了6400萬美元,增幅為60.9%,與截至2021年12月31日的財年的1.051億美元相比,增長了60.91%。這一增長主要是由於2021年7月收購Apption Labs後MEATER智能温度計的銷售導致2022年上半年的收入增加,以及與2021年下半年相比,2022年下半年Meater產品的銷量增加。
毛利
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| 年末 十二月三十一日, | | 變化 |
| 2022 | | 2021 | | 金額 | | % |
| (千美元) |
毛利 | $ | 228,772 | | | $ | 300,765 | | | $ | (71,993) | | | (23.9) | % |
毛利(毛利佔收入的百分比) | 34.9 | % | | 38.3 | % | | | | |
在截至2022年12月31日的財年,毛利潤下降了7200萬美元,降幅為23.9%,而截至2021年12月31日的財年,毛利潤為3.008億美元。截至2022年12月31日的一年,毛利潤佔收入的百分比從截至2021年12月31日的38.3%降至34.9%。毛利率的下降主要是由於固定成本和支出的槓桿率降低、重組成本和有限折扣所致。燒烤架和配件的銷售價格上漲以及匯率的優惠部分抵消了這一下降。
銷售和市場營銷
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年末 十二月三十一日, | | 變化 |
| 2022 | | 2021 | | 金額 | | % |
| (千美元) |
銷售和市場營銷 | $ | 130,688 | | | $ | 165,180 | | | $ | (34,492) | | | (20.9) | % |
佔收入的百分比 | 19.9 | % | | 21.0 | % | | | | |
截至2022年12月31日的一年,銷售和營銷費用減少了3,450萬美元,降幅為20.9%,降至1.307億美元,而截至2021年12月31日的一年為1.652億美元。在截至2022年12月31日的一年中,銷售和營銷費用佔收入的比例從截至2021年12月31日的21.0%降至19.9%。銷售及市場推廣開支減少的主要原因是股權薪酬減少,主要是由於完成首次公開招股後,與未歸屬及未償還的B類單位獎勵有關的1,020萬美元加速歸屬、專業服務費下降、廣告成本下降及佣金減少所致。
一般和行政
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年末 十二月三十一日, | | 變化 |
| 2022 | | 2021 | | 金額 | | % |
| (千美元) |
一般和行政 | $ | 166,824 | | | $ | 158,555 | | | $ | 8,269 | | | 5.2 | % |
佔收入的百分比 | 25.4 | % | | 20.2 | % | | | | |
截至2022年12月31日的財年,一般和行政費用增加了830萬美元,增幅為5.2%,達到1.668億美元,而截至2021年12月31日的財年,一般和行政費用為1.586億美元。在截至2022年12月31日的一年中,一般和行政費用佔收入的百分比從截至2021年12月31日的20.2%增加到25.4%。一般和行政費用增加的主要原因是8370萬美元的基於股權的薪酬,這是因為與以下方面有關的本期修改加速了4050萬美元
首席執行官及若干董事所持有的獎勵,與基於股權的薪酬3,690萬美元相比,是由於在完成首次公開招股後加快了所有未歸屬及未償還的B類單位獎勵的歸屬,加上與人事相關的開支增加所致。這一增長被專業服務費的下降部分抵消,這主要是由於Traeger條款的業務暫停以及與首次公開募股相關的一次性成本。
無形資產攤銷
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年末 十二月三十一日, | | 變化 |
| 2022 | | 2021 | | 金額 | | % |
| (千美元) |
無形資產攤銷 | $ | 35,554 | | | $ | 34,379 | | | $ | 1,175 | | | 3.4 | % |
佔收入的百分比 | 5.4 | % | | 4.4 | % | | | | |
無形資產攤銷,主要歸因於2017年公司重組和收購以及2021年7月收購Apption Labs,在截至2022年12月31日的年度中增加了120萬美元,即3.4%,達到3560萬美元,而截至2021年12月31日的年度為3440萬美元。
或有對價的公允價值變動 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年末 十二月三十一日, | | 變化 |
| 2022 | | 2021 | | 金額 | | % |
| (千美元) |
或有對價的公允價值變動 | $ | 10,002 | | | $ | 3,800 | | | $ | 6,202 | | | 163.2 | % |
佔收入的百分比 | 1.5 | % | | 0.5 | % | | | | |
在截至2022年12月31日止年度,可歸因於與Apption Labs業務合併相關的重估賺取債務而產生的或有代價公允價值變動增加6,200,000美元至1,000萬美元,較截至2021年12月31日止年度的3,800,000美元增加6,200,000美元或163.2%。或有對價公允價值的變化主要是由於實現業績目標的可能性增加。
商譽減值 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年末 十二月三十一日, | | 變化 |
| 2022 | | 2021 | | 金額 | | % |
| (千美元) |
商譽減值 | $ | 222,322 | | | $ | — | | | $ | 222,322 | | | 100.0 | % |
佔收入的百分比 | 33.9 | % | | — | % | | | | |
截至2022年12月31日止年度,該公司錄得非現金善意損失2.223億美元,而截至2021年12月31日止年度無任何損失。非現金善意損失主要是由於我們的報告單位對估計經營業績和現金流量的貼現預測持續下降、我們的公開上市股價和市值持續下降以及估值倍數與公開交易公司相比下降,導致我們的報告單位的公允價值超過其公允價值。
重組成本 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年末 十二月三十一日, | | 變化 |
| 2022 | | 2021 | | 金額 | | % |
| (千美元) |
重組成本 | $ | 9,324 | | | $ | — | | | $ | 9,324 | | | 100.0 | % |
佔收入的百分比 | 1.4 | % | | — | % | | | | |
截至2022年12月31日止年度,該公司記錄了930萬美元的重組成本,而截至2021年12月31日止年度沒有重組成本。重組成本主要是由於削減兵力、暫停Traeger Provides的運營以及推遲在墨西哥生產產品的近海工作。
其他費用合計
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年末 十二月三十一日, | | 變化 |
| 2022 | | 2021 | | 金額 | | % |
| (千美元) |
利息支出 | $ | (27,885) | | | $ | (26,646) | | | $ | 1,239 | | | 4.6 | % |
債務清償損失 | — | | | (5,185) | | | (5,185) | | | (100.0) | % |
其他收入(費用) | (7,127) | | | 2,702 | | | 9,829 | | | 363.8 | % |
其他費用合計 | $ | (35,012) | | | $ | (29,129) | | | $ | 5,883 | | | 20.2 | % |
佔收入的百分比 | (5.3) | % | | (3.7) | % | | | | |
截至2022年12月31日的年度,其他支出總額增加了590萬美元,增幅為20.2%,達到3500萬美元,而截至2021年12月31日的年度為2910萬美元。這一增長主要是由於我們的外幣合同發生了不利的變化、與外幣計價交易相關的虧損,以及由於我們更多地利用我們的信貸安排和增加第一留置權定期貸款安排的借款而導致的利息支出增加。這些增加被上期債務清償損失所抵消。
流動性與資本資源
從歷史上看,我們的現金需求主要用於營運資本、資本支出和償債。我們通過經營活動的現金流、手頭的現金以及我們的信貸安排和應收賬款融資協議下的借款為我們的運營提供資金。本公司的大部分現金和現金等價物都存放在美國主要金融機構和跨國金融機構的賬户中,這些機構包括摩根大通銀行、滙豐銀行、世界第一銀行、德國商業銀行和德國明興銀行,我們在這些機構的存款超過了保險限額。市場狀況可能會影響這些機構的生存能力。如果我們維持現金和現金等價物的任何金融機構倒閉,不能保證我們能夠及時或根本不能獲得未投保的資金。任何無法獲得或延遲獲得這些資金的情況都可能對我們的業務和財務狀況造成不利影響。
截至2022年12月31日,我們擁有3910萬美元的現金和現金等價物,1250萬美元的限制性現金,我們的循環信貸安排(定義如下)下的1.25億美元借款能力,以及我們的應收款融資協議(定義如下)下的高達1500萬美元的借款能力。截至2022年12月31日,我們已從循環信貸安排中提取了7200萬美元,並根據應收賬款融資協議提取了1170萬美元。截至2022年12月31日,我們的第一筆留置權定期貸款工具(定義如下)下的未償還本金總額為4.041億美元。根據我們目前的業務計劃和收入前景,我們仍然相信,我們現有的現金和現金等價物、我們循環信貸安排和應收賬款融資協議下的可獲得性以及我們來自經營活動的預期現金流將足以滿足我們至少在本10-K年度報告日期起未來12個月的營運資本和運營資源支出需求。然而,我們未來的營運資金需求將取決於許多因素,包括我們的收入增長率和盈利能力,未來收購的時機和規模,以及在我們的供應鏈和技術實施中推出新產品和投資的時機。
我們可能會不時尋求籌集額外的股本或債務融資,以支持我們的增長或與收購補充業務有關。我們可能進行的任何股權融資都可能稀釋我們現有股東的權益,而我們可能進行的任何額外債務融資可能需要償還債務以及可能對我們的業務產生不利影響的財務和運營要求。不能保證我們能夠以可接受的條件或根本不能獲得未來的融資。特別是,大範圍的新冠肺炎疫情已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂,降低了我們獲得資本的能力。見第一部分第1A項“風險因素”。
關於IPO,我們授予了RSU。具體地説,我們可以發行7,782,957股普通股,與CEO獎的歸屬相關。此外,我們可發行4,380,285股普通股,與根據2021年計劃授予其他人(包括我們的首席財務官和我們的某些董事)的IPO RSU相關,這些獎勵與IPO相關而生效。鑑於受IPO獎勵的RSU數量眾多,以及我們某些員工持有的RSU和PSU的歸屬速度加快,我們已經產生和我們
預計我們將繼續產生大量基於股權的薪酬支出和支出大量資金以滿足預提和匯出税款的需要與這些RSU相關的連接。加速歸屬被確定為一項修改,因此,我們評估了每一項修改後的獎勵,以確定必要的會計處理。在修改之前和之後,根據最初的授予日期公允價值,評估了授予的可能性,從而加速了剩餘費用的支付。由於這一修改,我們在截至2022年12月31日的年度記錄了約3940萬美元的加速股權薪酬。
此外,隨着本公司首次公開招股的完成,作為2021年7月生效的法定公司轉換的一部分,已發行和歸屬的B類單位被轉換為本公司的普通股。由於基於18.00美元的IPO價格加快了未歸屬B類單位的歸屬,公司記錄了約4740萬美元的股權補償支出。鑑於修訂接近首次公開招股,本公司記錄的開支是根據B類單位實際轉換為普通股及本公司於首次公開招股時的估值計算。
現金流
下表列出了其中所示期間的現金流量數據(以千為單位):
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 年末 十二月三十一日, |
| | 2022 | | 2021 |
經營活動提供(用於)的現金淨額 | | $ | 5,094 | | | $ | (28,427) | |
用於投資活動的現金淨額 | | (18,904) | | | (79,897) | |
融資活動提供的現金淨額 | | 48,625 | | | 113,508 | |
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 | | $ | 34,815 | | | $ | 5,184 | |
經營活動現金流
在截至2022年12月31日的年度內,經營活動提供的現金淨額由淨虧損3.821億美元和淨虧損的非現金調整淨額3.81億美元組成,但被營業資產和負債淨變化620萬美元部分抵消。非現金調整包括1,380萬美元的財產、廠房和設備折舊,4,270萬美元的無形資產攤銷,8,770萬美元的基於股權的補償,222.3美元的商譽減值,670萬美元的或有對價的公允價值變化,以及240萬美元的衍生品合同未實現虧損。在截至2022年12月31日的年度內,經營資產和負債淨變化帶來的現金淨額增加,主要是由於應收賬款減少5110萬美元,但被庫存增加1190萬美元以及應付賬款和應計費用減少2820萬美元部分抵消。
在截至2021年12月31日的年度內,用於經營活動的現金淨額包括淨虧損9180萬美元和淨收益非現金調整淨額1.457億美元,但被8230萬美元的經營資產和負債淨變化部分抵消。非現金調整包括920萬美元的財產、廠房和設備折舊,3840萬美元的無形資產攤銷,8110萬美元的股權補償,以及480萬美元的外幣合同未實現虧損。在截至2021年12月31日的年度內,經營資產和負債淨變化導致的現金淨額減少,主要原因是應收賬款增加2640萬美元,庫存增加6780萬美元,但因應付賬款和應計費用增加1920萬美元而部分抵消。
投資活動產生的現金流
在截至2022年12月31日的年度內,用於投資活動的現金淨額為1890萬美元。使用的現金流主要用於購買物業、廠房和設備1,840萬美元,主要用於內部使用軟件和網站開發成本、工具設備採購和木球生產設備。
在截至2021年12月31日的年度內,用於投資活動的現金淨額為7990萬美元。所使用的現金流主要來自於2021年7月收購Apption Labs,扣除收購的現金淨額5690萬美元,以及購買物業、廠房和設備2250萬美元,主要用於購買木質顆粒生產設備、工具以及內部使用軟件和網站開發成本。
融資活動產生的現金流
在截至2022年12月31日的年度內,融資活動提供的現金淨額為4860萬美元。所提供的現金流主要是由於循環信貸安排及應收賬款融資協議項下我們信貸額度的淨借款(3,360萬美元作一般企業及營運資本用途),以及延遲支取定期貸款項下為收購Apption Labs相關的賺取責任提供融資的借款2,500萬美元所致。
在截至2021年12月31日的年度內,融資活動提供的現金淨額為1.135億美元。所用現金流主要由首次公開招股時發行普通股所得款項(扣除發售成本)以及本公司第一留置權定期貸款融資所得款項淨額5100,000,000美元所帶動,部分由償還第一留置權信貸協議及第二留置權信貸協議446.4,000,000美元及使用首次公開招股所得款項償還第一留置權定期貸款融資130,800,000美元所抵銷。
信貸安排
於二零二一年六月二十九日,吾等為現有信貸安排再融資,並與瑞士信貸股份公司開曼羣島分行作為行政代理及抵押品代理,以及其他貸款方作為聯席牽頭安排人及聯席賬簿管理人訂立新的第一留置權信貸協議(“第一留置權信貸協議”)。第一份留置權信貸協議規定優先擔保定期貸款安排(“第一留置權定期貸款安排”)和循環信貸安排(“循環信貸安排”以及與第一留置權定期貸款安排一起的“信貸安排”)。
首份留置權信貸協議
第一留置權信貸安排提供560.0,000,000美元的第一留置權定期貸款安排(包括5,000,000,000美元的延遲提取定期貸款)和1.25億美元的循環信貸安排。
第一筆留置權定期貸款工具按考慮固定和浮動部分的年利率計息。在我們於2021年7月完成首次公開招股後,根據我們的公共債務評級(定義見第一份留置權信貸協議),固定組成部分的年利率範圍為3.00%至3.25%。浮動部分以相關利息期間的歐洲貨幣基本利率(定義見第一留置權信貸協議)為基礎。第一留置權定期貸款安排要求從2021年12月到2028年6月每季度支付本金,任何剩餘的未償還本金和任何應計和未付利息在2028年6月29日到期日到期。延遲提取定期貸款包括可變承諾費,該費用以固定利率為基礎,範圍從0%到適用利率(如第一留置權信貸協議中所定義)。於2022年期間,本公司借入延遲支取定期貸款2,500萬美元,以資助本公司的賺取債務。這筆借款發生在推遲的提取期限承諾日期2022年12月29日到期之前。通過延遲提取定期貸款借入的未償還金額記錄在第一留置權定期貸款安排中。截至2022年12月31日,第一留置權定期貸款工具的未償還本金總額為4.041億美元。
循環信貸安排下的貸款按計入固定和浮動部分的年利率計提利息。於2021年7月完成首次公開招股後,根據我們最新釐定的第一留置權淨槓桿率(定義見第一留置權信貸協議),固定組成部分的年利率介乎2.75%至3.25%。浮動部分以相關利息期間的歐洲貨幣基本利率為基礎。循環信貸安排也有可變承諾費,該費用基於我們最近確定的第一留置權淨槓桿率,未支取金額的年利率範圍為0.25%至0.50%。在循環信貸機制下,可簽發金額不超過1,500萬美元的信用證,這在簽發時會降低該機制的整體借款能力。循環信貸安排將於2026年6月29日到期,在此日期之前沒有本金到期。截至2022年12月31日,循環信貸安排下的未償還本金餘額總額為7200萬美元。
除下文所述外,信貸安排以TGP Holdings III LLC、TGPX Holdings II LLC、Traeger Pellet Grills Holdings LLC及Traeger Pellet Grills Holdings LLC的若干附屬公司的幾乎所有資產作抵押,包括知識產權、按揭及各該等實體的股權。Traeger SPE LLC的資產實質上由我們的應收賬款組成,以下文討論的應收賬款融資協議為抵押,而不以信貸安排為抵押。TGPX Holdings II LLC以上的任何實體都不提供擔保,包括Traeger,Inc.。
第一份留置信貸協議包含若干正面及負面契諾,限制吾等招致額外債務或留置權(某些例外情況除外)、作出某些投資、進行根本性改變或交易(包括更改控制權、轉讓或處置某些資產)、作出限制性付款(包括派息)、從事新業務、支付某些預付款及從事某些聯屬交易的能力。此外,
吾等須遵守一項財務契約,根據該契約,吾等須維持第一留置權淨槓桿率(定義見第一留置權信貸協議),不得超過6.20至1.00。
於2022年8月9日,吾等對首份留置權信貸協議訂立第二項修正案(“修正案”),規定“契約修訂期”(定義見“修訂期”)至2023年6月30日(包括較早的日期),以及吾等全權酌情決定向行政代理遞交書面通知以終止契約修訂期的日期。在此期間,我們的彈性第一留置權淨槓桿率契約將從6.20:1.00增加到8.50:1.00,並將生效最低3,500萬美元的流動性契約。流動資金將按我們資產負債表上的現金、我們循環信貸安排下的可獲得性和我們應收賬款融資協議(定義如下)下的可獲得性的總和來計算,只有當我們根據我們的循環信貸安排申請借款時,才會測試最低流動資金契約。在《公約修正案》期間,“固定美元”定義中的固定美元部分將從1.27億美元減少到1.02億美元,某些限制性付款籃子的使用將減少或完全取消。截至2022年12月31日,我們遵守了新信貸安排下的契約。
應收賬款信貸安排
於2020年11月2日,吾等訂立經修訂的應收賬款融資協議或應收賬款融資協議。根據應收賬款融資協議,我們參與了由三菱UFG銀行有限公司管理的應收賬款證券化計劃。通過這一安排,我們利用未償還應收賬款餘額作為抵押品,獲得了短期資本需求融資,這些資金已由我們提供給全資子公司Traeger SPE LLC。作為一家特殊目的實體(“特殊目的實體”),Traeger SPE LLC的結構使得其資產(主要是我們向特殊目的實體貢獻的應收賬款)不受其他債權人的控制,包括我們第一份留置權協議下的貸款人。雖然我們通過繼續參與應收賬款的催收和現金運用方面為SPE提供服務,但應收賬款一旦由SPE出資後即歸SPE所有。我們是SPE的主要受益人,並持有SPE的所有股權,因此我們在沒有任何重大判斷的情況下鞏固了SPE。
2021年6月29日,我們簽訂了應收賬款融資協議第1號修正案,並將淨借款能力從先前的3,000萬美元增加到4,500萬美元,最高可達1,000萬美元。截至2022年12月31日,我們已根據這一安排提取了1170萬美元,用於一般公司和營運資本用途。如果沒有任何超過SPE可用現金的現金預付款,SPE將從應收賬款中收取收益,並定期將可用現金轉移給我們。我們需要為該設施支付年度預付費用,以及約1.7%的未償還現金預付款的利息,以及0.25%至0.50%的未使用容量費用。該設施將於2024年6月29日終止。
合同義務
截至2022年12月31日,與債務相關的重大合同義務為4.761億美元的本金借款和1.894億美元的相關利息,將於2028年6月29日到期。可變利率工具的預計利息成本採用2022年12月31日的市場利率計算。見註釋12 - 應付票據有關我們的信貸安排的其他資料,請參閲隨附的綜合財務報表。
我們簽訂了與辦公空間、倉庫、車輛和辦公設備相關的各種租賃協議,這些租賃協議將於2034年之前的不同日期到期。截至2022年12月31日,不可取消經營租賃下的未來最低租金付款為1560萬美元。參見注釋4 - 租契關於我們不可撤銷的經營租賃的更多信息,請參見隨附的合併財務報表。
我們還承擔購買義務,包括在正常業務過程中籤訂的購買商品和服務的協議。截至2022年12月31日,我們不可撤銷無條件購買義務的未來最低價值為610萬美元。見註釋14 - 承付款和或有事項關於我們的購買義務的更多信息,請參見隨附的合併財務報表。
關鍵會計政策和估算
我們的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。根據美國公認會計原則編制我們的財務報表時,我們需要做出影響合併財務報表日期的某些已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的收入和支出金額的估計和假設。
雖然我們的重要會計政策在附註2中有更詳細的描述-重要會計政策摘要根據本10-K年度報告所附的綜合財務報表,我們認為以下關鍵會計政策反映了我們更重要的判斷和估計,管理層認為這些判斷和估計在編制合併財務報表時特別重要,需要使用估計、假設和判斷來確定本質上不確定的事項。
收入確認
如附註2“收入確認及銷售退回及津貼”一節所述-重要會計政策摘要對於隨附的合併財務報表,我們採用了新的收入確認標準ASC 606,與客户簽訂合同的收入,2019年初。
我們根據ASC 606通過以下步驟確定收入確認:
•與客户簽訂的一份或多份合同的標識;
•確定合同中的履行義務;
•交易價格的確定;
•將交易價格分配給合同中的履行義務;以及
•當我們履行一項業績義務時,確認收入。
我們幾乎所有的收入都來自銷售燒烤架、耗材和配件,以及向客户收取的相關運費。當與客户簽訂了合同,規定將以商定的銷售價格提供商品和服務,並且履行了履行義務時,我們按預期應得的金額確認收入。我們大多數銷售交易的履約義務在控制權轉移時被認為是完成的,控制權轉移是根據合同條款確定產品發貨或交付給客户的時間。銷售是在正常和慣例的短期信貸條件下進行的,或者在交付銷售點交易時進行。
向客户收取的運費計入淨銷售額,相關運費計入銷售成本。我們選擇將控制權轉移給客户後執行的運輸和搬運活動作為履行成本進行核算。
我們以個人客户訂單的形式與客户達成合同安排,其中規定了貨物、數量、定價和相關的訂單條款。我們沒有隨着時間推移而得到滿足的長期合同。由於合同的性質,對於客户合同的確定或履行義務的履行,不存在重大判斷。由於合同的短期性質,我們花費獲得合同的增量成本。
我們與客户簽訂了各種合同計劃和做法,產生了不同的對價因素,如客户合作廣告和數量獎勵回扣。我們使用基於每個客户的銷售額和合同率的最可能金額方法來估計可變對價,並將這些計劃的估計積分金額記錄為收入的減少。實際信貸及其對報告收入的影響可能與我們的估計不同,並可能對我們的運營結果產生重大影響。
我們已經與一些客户簽訂了合同,允許就某些運營合規事項要求信用或從最終消費者向零售客户退貨。將發行的與這些項目相關的貸項使用預期值法估計,並基於實際歷史經驗,在確認時或當情況發生變化導致估計收益變化時記錄為收入減少。實際信貸及其對報告收入的各自影響可能與我們的估計不同,並可能對我們的運營結果產生重大影響。
商譽和收購無形資產的價值評估
無形資產
有限年限無形資產最初按公允價值入賬,扣除累計攤銷後淨額列報。無形資產在其預計使用年限內按直線攤銷。我們目前正在攤銷收購的無形資產,包括客户關係、分銷商關係、競業禁止安排、商業商標、技術和其他無形資產,期限從2.5年到25年不等。這些資產在我們2017年進行公司重組和收購時以及我們收購Apption時在收購價格分配中確認
實驗室在2021年7月。當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時,我們會評估無形資產的減值。
當無形資產的使用及其最終處置所產生的預計未貼現現金流量少於其賬面價值時,就存在無形資產減值損失。如果賬面金額超過未貼現現金流量的總和,則根據資產賬面金額超過資產估計公允價值的金額確認減值費用。
商譽
商譽是指在企業合併中取得的有形和可識別的無形淨資產以及承擔的負債的公允價值之上轉移的額外對價。在2017年收購公司和2021年7月收購Apption Labs時,公司的商譽幾乎全部在收購價格分配中確認,較小的增量金額在其他業務合併中確認。商譽不會攤銷,但每年或更頻繁地在報告單位層面測試減值,如果事件或情況變化表明報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值。在進行減值測試時,本公司首先審查定性因素,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。我們目前作為一個單一的報告單位在專題350、無形資產--商譽和其他方面的指導下運作。
在對商譽進行減值測試時,本公司可以選擇首先進行定性評估,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果我們選擇繞過定性評估,或者如果定性評估表明賬面價值更有可能超過其公允價值,我們將進行商譽減值測試。在量化商譽減值測試下,如果我們的報告單位的賬面金額超過其公允價值,我們將根據該差額計入減值費用。
為了確定報告單位公允價值作為量化測試的一部分,我們使用了從收益法和市場法得出的公允價值加權。根據收益法,公司預測未來的現金流,並對這些現金流進行貼現,以反映其相對風險。所使用的現金流與公司內部規劃中使用的現金流一致,這反映了我們經歷的實際業務趨勢和我們的長期業務戰略。在市場法下,我們使用指導公司法來開發估值倍數,並將我們的報告單位與類似的上市公司進行比較。
為了進一步確認由上述收入和市場方法確定的公允價值的合理性,隨後通過估計合理的控制溢價和其他市場因素與市值進行對賬。未來在商譽減值測試中使用的判斷、假設和估計的變化可能導致對公允價值的重大不同估計。
該公司在每個會計年度的第四季度或任何有減值指標的時候進行年度商譽減值測試。就2022年第四季度及2021年第四季度進行的年度減值測試而言,本公司對商譽進行了定性評估,並確定商譽的公允價值大於其賬面價值,因此沒有進行量化減值測試,也沒有與年度減值測試相關的商譽減值記錄。由於在2022年第二季度和第三季度確定的減值指標,本公司進行了中期商譽減值測試,得出結論,單一報告單位的賬面價值超過了其公允價值,並在截至2022年12月31日的財年記錄了2.223億美元的非現金商譽減值費用。有關本公司中期商譽減值測試的詳情,請參閲附註11-商譽和無形資產.
基於股權的薪酬
我們記錄了與TGP控股有限公司(前身為我們的母公司)頒發的B類激勵單位獎勵相關的股權薪酬支出,與與激勵單位持有人相關的薪酬支出保持一致。TGP Holdings LP授予的單位是為代表我們提供的服務而發行的。因此,與這些獎項相關的費用被壓低到我們身上。
獎勵單位贈款在授予之日以獎勵的公允價值為支出目的進行計量。獎勵單位獎勵包括計時獎勵單位、普通績效獎勵單位和非常績效獎勵單位。隨着首次公開招股的完成,我們記錄了基於股權的補償,這是所有未歸屬和未償還的B類單位加速歸屬的結果。
此外,我們還根據2021計劃向員工和董事發放基於股權的薪酬。我們分別以直線法和加速歸屬法來衡量基於時間和績效的RSU獎勵的補償費用,分別基於部分必需的服務期。此外,我們在沒收發生時予以確認,然而,如果獎勵在歸屬日期之前被沒收,我們將確認在沒收期間對先前確認的費用進行的調整,但已提供所需服務期的績效獎勵除外。
我們使用蒙特卡羅定價模型來估計我們基於績效的RSU獎勵截至授予日的公允價值,並通過隨機模型使用對未來股票價格的各種模擬來估計截至授予日的績效期間剩餘期限的公允價值
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率波動、外匯匯率風險和大宗商品價格風險的結果。我們不持有或發行用於投機或交易目的的金融工具。
利率風險
截至2022年和2021年12月31日,我們的現金和現金等價物分別為3910萬美元和1670萬美元。我們持有現金和現金等價物,用於營運資本目的。我們在投資方面沒有重大的市場風險敞口。截至2022年和2021年12月31日,我們分別有4.761億美元和3.882億美元的未償債務。我們的信貸安排項下的某些金額按浮動利率計息。根據新信貸安排截至2022年12月31日的未償還餘額,利率每上調100個基點,我們將產生約480萬美元的額外年度利息支出,這不包括我們利率互換的影響。2022年2月,我們簽訂了浮動利率至固定利率掉期合同,以對衝或以其他方式保護部分浮動利率債務的波動,詳情見附註8-衍生品未來,我們可能會使用上限、套頭式、結構性套頭式或其他常見的衍生金融工具來進一步降低利率風險。很難預測未來的套期保值活動將對我們的經營業績產生什麼影響。
外幣兑換風險
我們有與某些外國子公司相關的外幣風險。這些子公司的運營費用以子公司所在國家的貨幣入賬。然而,我們認為,目前運營費用對外幣波動的影響相對較小,因為相關成本在我們的總支出中並不佔很大比例。
此外,我們的製造商和供應商可能會產生其他貨幣的成本,包括勞動力成本。如果匯率變動對我們的製造商和供應商不利,他們可能會尋求將這些額外成本轉嫁給我們,這可能會對我們的毛利率產生實質性影響。此外,美元走強可能會增加我們產品對美國以外客户的成本。因此,我們的經營業績和現金流會受到外幣匯率變化的影響。
我們的主要外匯兑換風險與從製造商購買以人民幣計價的庫存以及我們主要以加元、歐元和英鎊計價的國際銷售有關。我們利用外幣合同來管理購買庫存和資本設備以及未來以外幣計價的資產和負債結算的外幣風險。我們的外幣合約活動的數量受到每種外幣的交易敞口金額以及我們選擇是否對各自的交易進行對衝的限制。截至12月31日、2022年和2021年,我們有未償還的外幣合約,但沒有為這些合約中的任何一份選擇對衝會計。所有未平倉合約均與同一交易對手訂立,因此,持有資產頭寸的合約的公平市價將由持有負債頭寸的合約的公平市價抵銷,以達到淨頭寸。對於淨頭寸為資產餘額的期間,餘額記錄在我們綜合資產負債表上的預付費用和其他流動資產中,而對於淨頭寸為負債餘額的期間,餘額記錄在綜合資產負債表上的衍生負債中。合同公允淨值的變動記入合併業務報表中的其他收入(費用)。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,我們外幣合同頭寸的淨負債和資產公允價值分別為100萬美元和140萬美元。這些外幣合約頭寸導致
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別淨虧損390萬美元和淨收益340萬美元。截至2022年12月31日,在我們的外幣合同組合中,人民幣匯率每出現10%的有利或不利變動,將分別導致約350萬美元的增量未實現收益或約290萬美元的虧損。
商品價格風險
我們受到大宗商品價格波動的影響,這主要是因為我們的製造商使用的鋼材成本。例如,鋼是製造我們燒烤架的主要原材料。根據我們目前與主要合同製造商達成的協議,我們有能力定期確定我們燒烤架的成本,以便製造商承擔一段時間內鋼材價格波動的風險。在此期間,鋼材價格的上漲不會影響我們的成本。然而,我們的業務可能會受到鋼鐵價格持續大幅波動的影響。
通貨膨脹風險
我們受到通貨膨脹因素的影響,如產品成本和間接成本的增加,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。雖然到目前為止,通貨膨脹對我們的財務狀況和經營結果產生了可控的影響,但如果我們產品的銷售價格不隨着這些增加的成本而上漲,持續的高通貨膨脹率可能會對我們的毛利率和運營費用產生不利影響。
項目8.財務報表和補充數據
根據本項目8規定須提交的財務報表附於本報告之後。這些財務報表的索引載於本年度報告表格10-K第四部分第15項。
第九項會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序。
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外,披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,在本年度報告10-K表格所涵蓋的期間結束時評估了我們的披露控制和程序的有效性(如《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)。基於該評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2022年12月31日,我們的披露控制和程序都是有效的在合理的保證水平上。
管理層財務報告內部控制年度報告
管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制,如《交易法》第13 a-15(f)條和第15 d-15(f)條所定義。
管理層評估了截至2022年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時,管理層使用了COSO在《內部控制--綜合框架(2013)》中提出的標準。基於這一評估,管理層得出結論,截至2022年12月31日,公司對財務報告的內部控制是有效的。
本Form 10-K年度報告不包括獨立註冊會計師事務所對管理層對財務報告內部控制的評估的認證報告,原因是美國證券交易委員會規則針對新興成長型公司規定的此類要求獲得豁免。
財務報告內部控制的變化
有幾個沒有變化在截至2022年12月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制(如交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)中存在重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的情況。
項目9B。其他信息。
沒有。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。
第三部分
項目10.董事、行政人員和公司治理
下表提供了有關我們的高管和董事會成員的信息(截至本年度報告10-K表格日期的年齡):
| | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 年齡 | | 職位 |
行政人員 | | | | |
傑裏米·安德魯斯 | | 51 | | 首席執行官、董事會主席和董事 |
多米尼克·布洛西爾 | | 41 | | 首席財務官 |
吉姆·哈迪 | | 63 | | 首席運營官 |
非僱員董事 | | | | |
勞爾·阿爾瓦雷斯 | | 67 | | 領銜獨立董事 |
温迪·A·貝克 | | 58 | | 董事 |
馬丁·埃爾特里奇 | | 50 | | 董事 |
何志平 | | 45 | | 董事 |
Daniel·詹姆斯 | | 58 | | 董事 |
伊麗莎白·C·倫普拉斯 | | 62 | | 董事 |
詹姆斯·曼格斯 | | 46 | | 董事 |
韋恩·馬裏諾 | | 62 | | 董事 |
史蒂文·裏奇曼 | | 63 | | 董事 |
哈吉特·肖恩 | | 48 | | 董事 |
行政人員
傑裏米·安德魯斯自2014年1月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員,自2021年7月以來擔任我們的董事會主席。在加入我們之前,Andrus先生是SkullCandy,Inc.的首席執行官兼首席執行官。Andrus先生擁有楊百翰大學的國際關係學士學位和哈佛商學院的MBA學位。我們相信安德魯斯先生有資格在我們的董事會任職,因為他作為首席執行官的觀點和經驗,以及他在公司戰略、品牌領導、一般管理流程和運營領導方面的豐富經驗。
多米尼克·布洛西爾自2018年1月以來一直擔任我們的首席財務官。在此之前,Blosil先生於2014年2月至2017年12月擔任我們的戰略和財務副總裁。2010年11月至2014年1月,布洛西爾先生在SkullCandy,Inc.擔任戰略與財務總監。布洛西爾先生獲得楊百翰大學工商管理與金融學士學位。
吉姆·哈迪自2022年9月以來一直擔任我們的首席運營官,在此之前,自2021年3月以來擔任我們的首席供應鏈官。Hardy先生擁有超過35年的供應鏈經驗,最近在2017年11月至2019年12月擔任特許運動服裝和商品零售商Fanatics,Inc.的首席運營官,並於2012年3月至2017年3月擔任Under Armour,Inc.全球運營執行副總裁總裁。哈迪還曾在幾家私人公司擔任過董事會成員。哈迪先生獲得了佛羅裏達大學工業工程學士學位。
非僱員董事
勞爾·阿爾瓦雷斯自2018年5月以來一直擔任我們的董事會成員,並自2021年7月以來擔任我們的首席獨立董事。阿爾瓦雷斯是全球私募股權公司Advent International Corporation的運營合夥人,自2017年7月以來一直擔任該職位。阿爾瓦雷斯先生自2009年以來一直擔任禮來公司的董事會成員,自2010年以來一直擔任洛氏公司的董事會成員,自2017年8月以來一直擔任第一手錶餐飲集團董事的董事會成員,並自2019年12月以來一直擔任該公司的董事長。阿爾瓦雷斯先生還在幾家私營公司的董事會任職。Alvarez先生之前曾在Dunkin‘Brands Group,Inc.、McDonalds Corporation、KeyCorp、Skylark Co.,Ltd和Realology Holdings Corp.的董事會任職。Alvarez先生擁有邁阿密大學會計學學士學位。我們相信Alvarez先生有資格在我們的董事會任職,因為他擁有豐富的領導經驗、強大的商業洞察力和上市公司董事會經驗。
温迪·A·貝克自2021年7月以來一直擔任我們的董事會成員。貝克女士最近在2010年至2018年3月期間擔任美國郵輪公司挪威郵輪控股公司執行副總裁總裁兼首席財務官。在此之前,Beck女士於2008年至2010年擔任Domino‘s Pizza Inc.執行副總裁兼首席財務官,2004年至2008年擔任Whataburger Restaurants LP首席財務官兼財務主管高級副總裁,2001年至2004年擔任該公司副總裁兼首席財務官,2000年至2001年擔任Checkers Drive-in Restaurants Inc.首席財務官兼財務主管總裁,自1993年以來曾擔任過其他財務職位。貝克女士於2020年12月加入學院體育和户外運動公司(ASO)董事會,並擔任ASO審計委員會和提名和公司治理委員會主席。自2018年2月以來,她還在Bloomin‘Brands,Inc.的董事會和薪酬委員會任職,此前她曾在2014年9月至2021年7月擔任At Home Group Inc.的董事會成員和審計委員會主席。貝克女士擁有南佛羅裏達大學會計學學士學位,自1992年以來一直擔任註冊公共會計師。我們相信貝克女士有資格在我們的董事會任職,因為她的行政領導能力以及她豐富的金融和上市公司高管和董事會經驗。
馬丁·埃爾特里奇自2017年9月以來一直擔任我們的董事會成員。Eltrich先生是AEA Investors的合夥人,他於2001年6月加入AEA Investors,領導其消費者/零售投資業務。Eltrich先生於2011年10月至2020年10月期間擔任At Home Group Inc.的董事會成員。他目前是幾家私人公司的董事會成員,包括Jack‘s Family Restaurants、Melissa&Doug和Three60。Eltrich先生獲得了賓夕法尼亞大學經濟學學士學位。我們相信Eltrich先生有資格在我們的董事會任職,因為他對我們的業務、公司財務、戰略規劃和投資具有廣泛的知識和理解。
何志平自2017年9月以來一直擔任我們的董事會成員。何先生是AEA Investors的合夥人,他於2001年8月加入AEA,專注於AEA在消費和服務領域的投資。目前,何鴻燊是幾家非上市公司的董事會成員,其中包括梅麗莎安道和Three60。何先生擁有西北大學經濟學學士學位和碩士學位。我們相信何先生有資格在我們的董事會任職,因為他對我們的業務、消費者業務、公司戰略、公司財務和治理具有廣泛的知識和理解。
Daniel·詹姆斯自2014年以來一直擔任我們的董事會成員。詹姆斯先生是Triltic North America的執行合夥人和總裁,他於2009年加入該公司。目前,詹姆斯先生是幾家非上市公司的董事會成員,其中包括奧託萊特和日出戰略夥伴公司。詹姆斯先生獲得了聖十字學院的化學學士學位。我們相信詹姆斯先生有資格在我們的董事會任職,因為他對我們的業務瞭如指掌,並在公司融資和投資方面擁有豐富的經驗。
伊麗莎白·C·倫普拉斯自2021年7月以來一直擔任我們的董事會成員。最近,Lempres女士擔任管理諮詢公司McKinsey&Company的高級合夥人,直到2017年8月退休。自2019年6月以來,Lempres女士一直擔任General Mills,Inc.,Great-West Lifeco的董事會成員。Inc.自2018年5月起和Axalta塗層系統有限公司自2017年4月起。Lempres女士還在幾家私人公司的董事會任職。Lempres女士擁有達特茅斯學院的學士學位、達特茅斯學院的學士學位、塞耶工程學院的學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。我們相信Lempres女士有資格在我們的董事會任職,因為她擁有豐富的領導經驗、強大的商業洞察力和上市公司的董事會經驗。
詹姆斯·曼格斯自2013年以來一直擔任我們的董事會成員。曼格斯是Triltic North America的合夥人兼消費者業務主管,他於2009年加入該公司。目前,曼格斯先生在幾家非上市公司的董事會任職,其中包括大猩猩商業公司、奧索利特公司、Orva公司、稀有獸醫夥伴公司、Taymax公司和日出戰略夥伴公司。曼格斯擁有耶魯大學的學士學位和哥倫比亞大學商學院的工商管理碩士學位。我們相信Manges先生有資格在我們的董事會任職,因為他對消費者業務有廣泛的瞭解,並在公司財務和投資方面擁有豐富的經驗。
韋恩·馬裏諾自2014年7月以來一直擔任我們的董事會成員。馬裏諾目前在幾家私營公司的董事會任職。馬裏諾曾在2004年至2012年擔任Under Armour,Inc.的首席財務官兼首席運營官。馬裏諾先生獲得了愛奧納學院的會計學學士學位。我們相信Marino先生有資格在我們的董事會任職,因為他擁有豐富的領導經驗、金融知識和上市公司的管理經驗。
史蒂文·裏奇曼自2022年10月以來一直擔任本公司董事會成員。裏奇曼先生自2007年以來一直擔任電動工具製造商密爾沃基電動工具公司的總裁集團。在此之前,裏奇曼先生於2005年至2007年擔任維爾納公司首席執行官,並從1998年起擔任SKIL和博世電動工具公司的總裁
到2004年。裏奇曼先生擁有加州大學洛杉磯分校的學士學位。我們相信,由於作為首席執行官的經驗以及他在消費品行業的其他領導職位,Richman先生有資格在我們的董事會任職。
哈吉特·肖恩自2017年9月以來一直擔任我們的董事會成員。肖恩是OTPP董事董事總經理,他於2014年6月加入該公司。目前,肖恩先生是幾家私營公司的董事會成員,包括Arterra Wines Canada和Koru。肖恩擁有威爾弗裏德·勞裏埃大學的工商管理學士學位和牛津大學的工商管理碩士學位。肖恩是CFA特許持有人。我們相信Shoan先生有資格在我們的董事會任職,因為他在投資和公司融資方面擁有豐富的經驗,而且他對消費零售業務的瞭解也很豐富。
商業行為和道德準則
我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則,包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監,或執行類似職能的人員。代碼的最新副本發佈在我們的投資者關係網站上的治理選項卡下,網址為Investors.traeger.com。此外,我們打算在我們的網站上公佈法律或紐約證券交易所上市標準要求的所有披露,涉及對我們的商業行為和道德準則任何條款的任何修訂或豁免。我們網站上的信息並未以引用方式併入本Form 10-K年度報告中。
本項目所需的其餘信息將包括在我們為我們的2023年股東年會所作的最終委託書中,該等所需信息被併入本文作為參考。
第11項.行政人員薪酬
本項目所要求的信息將包括在我們為2023年股東年會所作的最終委託書中,這些信息以參考方式併入本文。
第十二條特定實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。
根據股權補償計劃授權發行的證券(截至2022年12月31日)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
計劃類別 | | 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 | | 未償還期權、權證和權利的加權平均行權價 | | 根據股權補償計劃可供未來發行的證券數量(不包括第一欄反映的證券) |
證券持有人批准的股權補償計劃(1) | | 10,638,077 (2) | | — | | 4,268,573 (3) |
未經證券持有人批准的股權補償計劃 | | — | | — | | — |
總計 | | 10,638,077 | | — | | 4,268,573 |
(一)由2021年規劃組成.
(2)由2021年計劃下的10,638,077個未償還的RSU組成。
(3)根據2021年計劃可供發行的普通股數量每年在每個日曆年的第一天增加,從2022年1月1日(含)開始,到2031年1月1日(含)結束,等於(i)上一個日曆年最後一天已發行普通股股份總數的5%和(ii)由我們董事會確定的較小數量的普通股。
本項目所需的其餘信息將包括在我們為我們的2023年股東年會所作的最終委託書中,該等所需信息被併入本文作為參考。
第十三條某些關係和相關交易,以及董事的獨立性。
本項目所要求的信息將包括在我們為2023年股東年會所作的最終委託書中,這些信息以參考方式併入本文。
項目14.首席會計師費用和服務
本項目所要求的信息將包括在我們為2023年股東年會所作的最終委託書中,這些信息以參考方式併入本文。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
(A)(1)財務報表。
以下文件包含在隨附的F-1至F-43頁中,並作為本年度報告的一部分以表格10-K提交。
合併財務報表索引
| | | | | |
| 頁面 |
獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所報告(PCAOB ID:42) | F-2 |
合併資產負債表 | F-3 |
合併經營表和全面損益表(虧損) | F-4 |
合併成員和股東權益變動表 | F-5 |
合併現金流量表 | F-6 |
合併財務報表附註 | F-10 |
(A)(2)財務報表附表。
財務報表明細表被省略,是因為它們不是必需的、不適用的、不足以要求提交明細表的數額,或者所需的信息顯示在合併財務報表或附註中。
(A)(3)展品。
以下是作為本年度報告10-K表格的一部分而提交的證物清單。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式併入 | | |
證物編號: | | 展品説明 | | 表格 | | 日期 | | 數 | | 已歸檔/已配備 特此聲明 |
| | | | | | | | | | |
3.1 | | 修訂和重訂Traeger,Inc.公司註冊證書。 | | 8-K | | 08/03/21 | | 3.1 | | |
3.2 | | 特雷格公司章程 | | 8-K | | 08/03/21 | | 3.2 | | |
4.1 | | 普通股股票證書格式 | | S-1/A | | 07/21/21 | | 4.1 | | |
4.2 | | 股東協議 | | 8-K | | 08/03/21 | | 10.2 | | |
4.3 | | 管理股東協議 | | 8-K | | 08/03/21 | | 10.3 | | |
4.4 | | 註冊權協議 | | 8-K | | 08/03/21 | | 10.1 | | |
4.5 | | 證券説明 | | 10-K | | 03/28/22 | | 4.5 | | |
10.1† | | Traeger,Inc.與其董事和高級管理人員之間的賠償協議格式 | | S-1 | | 07/06/21 | | 10.1 | | |
10.2† | | Traeger,Inc.2021年激勵獎勵計劃 | | 10-K | | 03/28/22 | | 10.2 | | |
10.3† | | 2021年激勵獎勵計劃下業績授予限制性股票單位獎勵協議(Andrus IPO獎勵)的形式 | | S-1/A | | 07/21/21 | | 10.9 | | |
10.4† | | 2021年激勵獎勵計劃限制性股票單位獎勵協議(Andrus IPO獎勵)格式 | | S-1/A | | 07/21/21 | | 10.10 | | |
10.5† | | 2021年激勵獎勵計劃下業績授予限制性股票單位獎勵協議(IPO獎勵)的格式 | | S-1/A | | 07/21/21 | | 10.11 | | |
10.6† | | 2021年激勵獎勵計劃限制性股票獎勵協議格式 | | S-1/A | | 07/21/21 | | 10.12 | | |
10.7† | | Traeger,Inc.遞延薪酬計劃 | | S-1/A | | 07/21/21 | | 10.13 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
10.8† | | 2021年激勵獎勵計劃限制性股票單位獎勵協議(延期RSU)格式 | | S-1/A | | 07/21/21 | | 10.14 | | |
10.9† | | 2021年獎勵計劃下的期權獎勵協議格式 | | S-1/A | | 07/21/21 | | 10.15 | | |
10.10† | | 特雷格公司非員工董事薪酬計劃 | | S-1/A | | 07/21/21 | | 10.3 | | |
10.11† | | Traeger,Inc.控制權分離計劃中的高管變動 | | 8-K | | 04/26/22 | | 10.1 | | |
10.12† | | 修訂和重新簽署的僱傭協議,由Jeremy Andrus和Traeger Pellet Grills LLC共同簽署,日期為2017年9月25日 | | S-1 | | 07/06/21 | | 10.4 | | |
10.13† | | Jeremy Andrus和Traeger,Inc.之間的信函協議,日期為2021年8月2日 | | 10-Q | | 09/10/21 | | 10.11 | | |
10.14 | | Jeremy Andrus和Traeger,Inc.之間的信函協議,日期為2022年8月31日 | | 8-K | | 08/31/22 | | 10.1 | | |
10.15† | | 多米尼克·布洛西爾和Traeger Pellet Grills LLC之間的聘書,日期為2014年1月28日。 | | S-1 | | 07/06/21 | | 10.5 | | |
10.16† | | 吉姆·哈迪和Traeger Pellet Grills LLC之間的聘書,日期為2021年2月25日。 | | 10-K | | 03/28/22 | | 10.14 | | |
10.17 | | TGP Holdings III LLC、Traeger Pellet Grills Holdings LLC、TGPX Holdings II LLC、瑞士信貸(Credit Suisse AG)作為行政代理和貸款人之間達成的第一份留置權信貸協議y日期為2021年6月29日。 | | S-1 | | 07/06/21 | | 10.14 | | |
10.18 | | TGP Holdings III LLC、Traeger Pellet Grills Holdings LLC、TGPX Holdings II LLC、作為行政代理的瑞士信貸以及貸款人之間對第一留置權信貸協議的修訂,日期為2021年8月18日。 | | 10-Q | | 09/10/21 | | 10.10 | | |
10.19 | | TGP Holdings III LLC、Traeger Pellet Grills Holdings LLC、TGPX Holdings II LLC、作為行政代理的瑞士信貸以及貸款人之間對第一留置權信貸協議的第2號修正案,日期為2022年8月9日。 | | 10-Q | | 08/15/22 | | 10.3 | | |
10.20 | | Traeger SPE LLC、MUFG Bank,Ltd.、Traeger Pellet Grills LLC及其貸款人之間的應收款融資協議,日期為2020年11月2日。 | | S-1 | | 07/06/21 | | 10.16 | | |
10.21 | | Traeger SPE LLC、MUFG Bank,Ltd.、Traeger Pellet Grills LLC和貸款人之間的應收款融資協議第1號修正案,日期為2021年6月29日。 | | S-1 | | 07/06/21 | | 10.17 | | |
10.22 | | Traeger SPE LLC、MUFG Bank,Ltd.、Traeger Pellet Grills LLC和貸款人之間的應收款融資協議第2號修正案,日期為2022年2月18日。 | | 10-K | | 03/28/22 | | 10.19 | | |
10.23 | | Traeger SPE LLC、MUFG Bank,Ltd.、Traeger Pellet Grills LLC和貸款人之間的應收款融資協議修正案3,日期為2022年7月20日。 | | 10-Q | | 08/15/22 | | 10.2 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
10.24 | | Traeger SPE LLC、MUFG Bank,Ltd.、Traeger Pellet Grills LLC和貸款人之間的應收款融資協議第4號修正案,日期為2022年8月19日。 | | 10-Q | | 11/14/22 | | 10.3 | | |
10.25 | | Traeger SPE LLC、MUFG Bank,Ltd.、Traeger Pellet Grills LLC和貸款人之間的應收款融資協議第5號修正案,日期為2022年9月21日。 | | 10-Q | | 11/14/22 | | 10.5 | | |
10.26 | | Traeger SPE LLC、MUFG Bank,Ltd.、Traeger Pellet Grills LLC和貸款人之間的應收款融資協議第6號修正案,日期為2022年9月30日。 | | 10-Q | | 11/14/22 | | 10.6 | | |
10.27 | | Traeger SPE LLC、MUFG Bank,Ltd.、Traeger Plelet Grills LLC及其貸款人之間的應收款融資協議豁免和修正案,日期為2022年11月8日。 | | 10-Q | | 11/14/22 | | 10.7 | | |
10.28 | | Traeger SPE LLC、MUFG Bank,Ltd.、Traeger Pellet Grills LLC及其貸款人之間的購買和貢獻協議,日期為2020年11月2日。 | | S-1 | | 07/06/21 | | 10.18 | | |
10.29 | | 當前的寫字樓租約日期為2015年1月23日,修訂日期為2015年4月1日、2016年2月8日、2016年11月22日、2017年12月4日和2018年8月28日。 | | S-1 | | 07/06/21 | | 10.19 | | |
10.30 | | 轉租,日期為2021年10月29日,由Traeger Pellet Grills LLC和Verkada,Inc. | | 8-K | | 01/19/21 | | 10.1 | | |
10.31^ | | 計劃中的辦公室租賃,日期為2020年11月4日,修訂後為2021年2月8日。 | | 10-K | | 03/28/22 | | 10.23 | | |
10.32^ | | 計劃寫字樓租賃第二修正案,日期為2021年9月1日。 | | 10-K | | 03/28/22 | | 10.24 | | |
21.1 | | 附屬公司名單 | | 10-K | | 03/28/22 | | 21.1 | | |
23.1 | | 獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意 | | | | | | | | * |
31.1 | | 根據規則第13a-14(A)/15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書 | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | |
31.2 | | 根據第13a-14(A)/15d-14(A)條規定的首席財務官證書 | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | |
32.1 | | 依據《美國法典》第18編第1350條發出的行政總裁證明書 | | | | | | | | ** |
| | | | | | | | | | |
32.2 | | 依據《美國法典》第18編第1350條發出的首席財務官證明書 | | | | | | | | ** |
| | | | | | | | | | |
101.INS | | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | |
101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | |
101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | |
101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | |
101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | |
104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) | | | | | | | | * |
*現送交存檔。
**隨函提供。
†指管理合同或補償計劃。
本展品的某些部分已根據S-K條例第601(B)(10)(Iv)項進行了編輯。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | |
| Traeger公司 |
| |
| | |
日期:2023年3月16日 | 發信人: | /S/傑裏米·安德魯斯 |
| | 傑裏米·安德魯斯 |
| | 首席執行官 |
| | (首席行政主任) |
| | |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 標題 | | 日期 |
| | |
/S/傑裏米·安德魯斯 | | 首席執行官、董事會主席和董事 (首席行政主任) | | 2023年3月16日 |
傑裏米·安德魯斯 |
| | |
/S/多米尼克·布洛西爾 | | 首席財務官 (首席財務會計官) | | 2023年3月16日 |
多米尼克·布洛西爾 |
| | |
撰稿S/勞爾·阿爾瓦雷斯 | | 董事 | | 2023年3月16日 |
勞爾·阿爾瓦雷斯 | | | | |
| | |
/S/温迪·A·貝克 | | 董事 | | 2023年3月16日 |
温迪·A·貝克 | | | | |
| | |
/發稿S/馬丁·埃爾特里奇 | | 董事 | | 2023年3月16日 |
馬丁·埃爾特里奇 | | | | |
| | | | |
/發稿S/何超瓊 | | 董事 | | 2023年3月16日 |
何志平 | | | | |
| | | | |
/S/Daniel/詹姆斯 | | 董事 | | 2023年3月16日 |
Daniel·詹姆斯 | | | | |
| | | | |
/撰稿S/伊麗莎白·C·倫普拉斯 | | 董事 | | 2023年3月16日 |
伊麗莎白·C·倫普拉斯 | | | | |
| | | | |
/S/詹姆斯·曼格斯 | | 董事 | | 2023年3月16日 |
詹姆斯·曼格斯 | | | | |
| | | | |
/S/韋恩·馬裏諾 | | 董事 | | 2023年3月16日 |
韋恩·馬裏諾 | | | | |
| | | | |
/S/史蒂文·裏奇曼 | | 董事 | | 2023年3月16日 |
史蒂文·裏奇曼 | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
/S/哈吉特·肖恩 | | 董事 | | 2023年3月16日 |
哈吉特·肖恩 | | | | |
Traeger公司
合併財務報表索引
| | | | | |
| 頁面 |
獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所報告(PCAOB ID:42) | F-2 |
合併資產負債表 | F-3 |
合併經營表和全面損益表(虧損) | F-4 |
合併成員和股東權益變動表 | F-5 |
合併現金流量表 | F-6 |
合併財務報表附註 | F-10 |
獨立註冊會計師事務所報告
致Traeger,Inc.的股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們審計了Traeger,Inc.隨附的合併資產負債表。(the公司)截至2022年和2021年12月31日,相關合並經營報表和全面收益(虧損),截至2022年12月31日止三年內每年成員和股東權益和現金流量變化情況以及相關附註 (統稱“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重大方面均公允列報貴公司於二零二二年及二零二一年十二月三十一日的財務狀況,以及截至二零二二年十二月三十一日止三個年度各年的經營業績及現金流量,符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ 安永律師事務所
自2017年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
猶他州鹽湖城
2023年3月16日
Traeger公司
合併資產負債表
(單位為千,不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2022 | | 2021 |
資產 | | | |
流動資產 | | | |
現金和現金等價物 | $ | 39,055 | | | $ | 16,740 | |
受限現金 | 12,500 | | | — | |
應收賬款淨額 | 42,050 | | | 92,927 | |
盤存 | 153,471 | | | 141,540 | |
預付費用和其他流動資產 | 27,162 | | | 15,036 | |
流動資產總額 | 274,238 | | | 266,243 | |
財產、廠房和設備、淨值 | 55,510 | | | 55,477 | |
經營性租賃使用權資產 | 13,854 | | | — | |
商譽 | 74,725 | | | 297,047 | |
無形資產,淨額 | 512,858 | | | 555,151 | |
其他長期資產 | 15,530 | | | 3,608 | |
總資產 | $ | 946,715 | | | $ | 1,177,526 | |
| | | |
負債和股東權益 | | | |
流動負債 | | | |
應付帳款 | $ | 29,841 | | | $ | 42,694 | |
應計費用 | 52,295 | | | 69,773 | |
信用額度 | 11,709 | | | 41,138 | |
應付票據的當期部分 | 250 | | | — | |
經營租賃負債的當期部分 | 5,185 | | | — | |
或有對價的本期部分 | 12,157 | | | 12,200 | |
其他流動負債 | 1,470 | | | 420 | |
流動負債總額 | 112,907 | | | 166,225 | |
應付票據,扣除當期部分 | 468,108 | | | 379,395 | |
經營租賃負債,扣除當期部分 | 9,001 | | | — | |
或有對價,扣除當期部分 | 10,590 | | | 13,100 | |
遞延税項負債 | 10,370 | | | 11,673 | |
其他非流動負債 | 870 | | | 1,111 | |
總負債 | 611,846 | | | 571,504 | |
承付款和或有事項(見附註14) | | | |
股東權益 | | | |
優先股,$0.0001票面價值;25,000,000授權股份及不是截至2022年及2021年12月31日已發行或發行在外的股份 | — | | | — | |
普通股,$0.0001票面價值;1,000,000,000授權股份 | | | |
已發行及已發行股份-122,624,414和117,547,916截至2022年和2021年12月31日 | 12 | | | 12 | |
額外實收資本 | 882,069 | | | 794,413 | |
累計赤字 | (570,475) | | | (188,317) | |
累計其他綜合收益(虧損) | 23,263 | | | (86) | |
股東權益總額 | 334,869 | | | 606,022 | |
總負債和股東權益 | $ | 946,715 | | | $ | 1,177,526 | |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
Traeger公司
合併業務表和全面收益表(虧損)
(單位為千,不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止的年度、 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
收入 | $ | 655,901 | | | $ | 785,545 | | | $ | 545,772 | |
收入成本 | 427,129 | | | 484,780 | | | 310,960 | |
毛利 | 228,772 | | | 300,765 | | | 234,812 | |
運營費用: | | | | | |
銷售和市場營銷 | 130,688 | | | 165,180 | | | 93,690 | |
一般和行政 | 166,824 | | | 158,555 | | | 50,243 | |
無形資產攤銷 | 35,554 | | | 34,379 | | | 32,533 | |
或有對價的公允價值變動 | 10,002 | | | 3,800 | | | — | |
商譽減值 | 222,322 | | | — | | | — | |
重組成本 | 9,324 | | | — | | | — | |
總運營費用 | 574,714 | | | 361,914 | | | 176,466 | |
營業收入(虧損) | (345,942) | | | (61,149) | | | 58,346 | |
其他收入(支出): | | | | | |
利息支出 | (27,885) | | | (26,646) | | | (34,073) | |
債務清償損失 | — | | | (5,185) | | | — | |
其他收入(費用) | (7,127) | | | 2,702 | | | 7,526 | |
其他費用合計 | (35,012) | | | (29,129) | | | (26,547) | |
未計提所得税準備的收入(虧損) | (380,954) | | | (90,278) | | | 31,799 | |
所得税撥備 | 1,186 | | | 1,489 | | | 749 | |
淨收益(虧損) | $ | (382,140) | | | $ | (91,767) | | | $ | 31,050 | |
每股基本和稀釋後淨收益(虧損) | $ | (3.19) | | | $ | (0.82) | | | $ | 0.29 | |
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 | 119,698,776 | | | 112,374,669 | | | 108,724,387 | |
其他全面收益(虧損): | | | | | |
外幣折算調整 | $ | (61) | | | $ | (86) | | | $ | — | |
現金流套期保值變動 | 23,410 | | | — | | | — | |
其他全面收入合計 | 23,349 | | | (86) | | | — | |
綜合收益(虧損) | $ | (358,791) | | | $ | (91,853) | | | $ | 31,050 | |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
Traeger公司
合併成員和股東權益變動表
(單位和份額除外,以千為單位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公共單位 | | 普通股 | | | | 額外實收資本 | | | | 累計其他綜合收益(虧損) | | 總計 會員和股東的 權益 |
| 單位 | | 沒有標準桿 價值 | | 股票 | | 金額 | | 會員的 資本 | | | 累計 赤字 | | |
2019年1月1日的餘額 | 108,724,422 | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | 558,478 | | | $ | — | | | $ | (127,600) | | | $ | — | | | $ | 430,878 | |
分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | (250) | | | — | | | — | | | — | | | (250) | |
基於股權的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 12,810 | | | — | | | — | | | — | | | 12,810 | |
淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 31,050 | | | — | | | 31,050 | |
2020年12月31日的餘額 | 108,724,422 | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | 571,038 | | | $ | — | | | $ | (96,550) | | | $ | — | | | $ | 474,488 | |
重組交易的效力 | (108,724,422) | | | — | | | 108,724,387 | | | 11 | | | (571,038) | | | 571,027 | | | — | | | — | | | — | |
首次公開募股中的普通股發行,扣除發行成本 | — | | | — | | | 8,823,529 | | | 1 | | | — | | | 142,274 | | | — | | | — | | | 142,275 | |
基於股權的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 81,112 | | | — | | | — | | | 81,112 | |
淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (91,767) | | | — | | | (91,767) | |
外幣折算調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (86) | | | (86) | |
2021年12月31日的餘額 | — | | | $ | — | | | 117,547,916 | | | $ | 12 | | | $ | — | | | $ | 794,413 | | | $ | (188,317) | | | $ | (86) | | | $ | 606,022 | |
股票計劃下普通股的發行 | — | | | — | | | 5,082,024 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | — | |
與股份淨額結算有關的被扣留股份 | — | | | — | | | (5,526) | | | — | | | — | | | (41) | | | — | | | — | | (41) | |
採用ASC 842的累計調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (18) | | | — | | (18) | |
基於股權的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 87,697 | | | — | | | — | | 87,697 | |
淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (382,140) | | | — | | (382,140) | |
外幣折算調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (61) | | | (61) | |
現金流套期保值變動 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 23,410 | | | 23,410 | |
2022年12月31日的餘額 | — | | | $ | — | | | 122,624,414 | | | $ | 12 | | | $ | — | | | $ | 882,069 | | | $ | (570,475) | | | $ | 23,263 | | | $ | 334,869 | |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
Traeger公司
合併現金流量表
(單位:千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止的年度、 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
經營活動的現金流 | | | | | |
淨收益(虧損) | $ | (382,140) | | | $ | (91,767) | | | $ | 31,050 | |
將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整: | | | | | |
財產、廠房和設備的折舊 | 13,821 | | | 9,150 | | | 7,762 | |
無形資產攤銷 | 42,726 | | | 38,350 | | | 33,206 | |
遞延融資成本攤銷 | 1,957 | | | 2,523 | | | 2,762 | |
處置財產、廠房和設備的損失 | 1,140 | | | 274 | | | 186 | |
債務清償損失 | — | | | 5,185 | | | — | |
基於股權的薪酬費用 | 87,697 | | | 81,112 | | | 12,810 | |
壞賬支出 | (175) | | | 468 | | | — | |
衍生品合同未實現損失(收益) | 2,440 | | | 4,821 | | | (6,087) | |
或有對價的公允價值變動 | 6,722 | | | 3,800 | | | — | |
商譽減值 | 222,322 | | — | | | — | |
重組成本 | 2,046 | | — | | | — | |
其他非現金調整 | 334 | | — | | | — | |
營業資產和負債變動: | | | | | |
應收賬款 | 51,052 | | | (26,365) | | | (30,170) | |
盤存 | (11,931) | | | (67,826) | | | (28,979) | |
預付費用和其他流動資產 | (3,046) | | | (5,787) | | | (4,311) | |
其他非流動資產 | 78 | | | (681) | | | — | |
應付賬款和應計費用 | (28,211) | | | 19,182 | | | 28,351 | |
其他非流動負債 | (1,738) | | | (866) | | | 17 | |
經營活動提供(用於)的現金淨額 | 5,094 | | | (28,427) | | | 46,597 | |
投資活動產生的現金流 | | | | | |
購置房產、廠房和設備 | (18,398) | | | (22,479) | | | (14,127) | |
專利費用的資本化 | (506) | | | (563) | | | (511) | |
應收票據收益 | — | | | — | | | 21 | |
企業合併,扣除收購現金後的淨額 | — | | | (56,855) | | | (12,724) | |
用於投資活動的現金淨額 | (18,904) | | | (79,897) | | | (27,341) | |
融資活動產生的現金流 | | | | | |
來自信貸額度的收益 | 179,000 | | | 118,000 | | | 57,000 | |
按信用額度償還貸款 | (145,429) | | | (67,862) | | | (67,000) | |
長期債務收益 | 25,000 | | | 510,000 | | | — | |
支付遞延融資成本 | — | | | (8,601) | | | (810) | |
償還長期債務 | (125) | | | (579,921) | | | (3,407) | |
融資租賃負債的本金支付 | (505) | | | (382) | | | (310) | |
支付與收購相關的或有對價 | (9,275) | | | — | | | — | |
與股權獎勵的股份淨額結算有關的已支付税款 | (41) | | | — | | | — | |
首次公開募股的收益,扣除發行成本 | — | | | 142,274 | | | — | |
分發給會員 | — | | | — | | | (250) | |
融資活動提供(用於)的現金淨額 | 48,625 | | | 113,508 | | | (14,777) | |
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 | 34,815 | | | 5,184 | | | 4,479 | |
期初現金、現金等價物和限制性現金 | 16,740 | | | 11,556 | | | 7,077 | |
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 51,555 | | | $ | 16,740 | | | $ | 11,556 | |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
Traeger公司
合併現金流量表
(單位:千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
(續) | 截至12月31日止的年度、 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
現金流量信息的補充披露: | | | | | |
期內支付的利息現金 | $ | 25,138 | | | $ | 23,444 | | | $ | 31,327 | |
繳納所得税的現金 | $ | 2,844 | | | $ | 1,654 | | | $ | 76 | |
非現金融資和投資活動 | | | | | |
根據融資租賃購買的設備 | $ | 1,116 | | | $ | 645 | | | $ | 393 | |
包括在應付帳款和應計費用中的財產、廠房和設備 | $ | 2,134 | | | $ | 8,586 | | | $ | 576 | |
收購子公司的未付金額計入應計費用 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,414 | |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
合併財務報表附註
1.業務描述和陳述依據
運營的性質-Traeger,Inc.及其全資子公司(統稱“Traeger”或“公司”)設計、採購、銷售和支持以木球為燃料的燒烤架,銷售給零售商、分銷商和直接銷售給消費者。該公司生產和銷售燒烤用的顆粒,還銷售Traeger品牌的磨擦、香料、醬料和優質冷凍餐包,以及燒烤配件(包括蓋子、燒烤工具、託盤、襯墊、MEATER智能温度計和商品)。該公司很大一部分銷售額來自美國各地的客户,該公司繼續在加拿大和歐洲開展分銷。該公司總部設在猶他州鹽湖城。
2021年7月,該公司對其10常用單位轉化為108,724,422公共單位。所附合並財務報表中列報的所有單位、每單位和相關信息均已酌情進行追溯調整,以反映拆分共同單位的影響。
Traeger,Inc.成立於2021年7月,目的是在公司首次公開募股(IPO)時將TGPX Holdings I LLC從特拉華州的一家有限責任公司轉變為特拉華州的一家公司。除了在其合併子公司中的所有權外,Traeger,Inc.沒有任何重大資產和負債或獨立業務。TGPX Holdings II LLC是Traeger,Inc.的唯一直接子公司。TGPX Holdings II LLC是一家控股公司,除了在TGP Holdings III LLC的股權外,沒有其他業務、現金流、重大資產或負債。根據法定公司轉換(“公司轉換”),TGPX Holdings I LLC的所有已發行有限責任公司權益均轉換為Traeger,Inc.的普通股,而TGP Holdings LP(“合夥企業”)成為Traeger,Inc.普通股的持有人。在公司轉換方面,合夥企業清算這些普通股,並根據Traeger,Inc.在首次公開募股時的價值,將這些普通股直接分配給合夥企業中的合夥企業權益持有人。以首次公開募股中出售的普通股的首次公開募股價格所隱含的價值。基於首次公開募股價格為美元18.00在合夥企業的清算和分配,包括由此產生的任何零碎股份的消除和公司轉換之後,公司每股108,724,387首次公開募股前發行的普通股。
列報依據和合並原則 – 隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的。隨附的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
對先前發佈的合併財務報表的修訂-在截至2022年12月31日的季度財務收盤期間,公司確定與特殊活動的直接面向消費者銷售相關的某些庫存餘額沒有在正確的會計期間進行準確調整。因此,在2022年期間以及以前的年度和季度期間,以前報告的庫存額和收入成本存在某些非實質性錯誤。
本公司從數量及質量兩方面評估錯報的重要性,並認定更正該等錯誤對所有過往的綜合財務報表整體而言並不重要,因此並無需要修訂過往提交的報告以更正錯誤。然而,該公司得出結論,在截至2022年12月31日的季度糾正錯誤的累積影響將嚴重虛報公司截至2022年12月31日的三個月的精簡綜合財務報表。因此,該公司已在本年度報告的Form 10-K中反映了前期業績中的修正。此外,標有“調整”的數額包括以前認為不重要的某些其他以前確定的調整。
下表列出了以前報告的每個期間的訂正結果、對每個期間所作的調整和以前報告的金額,以總結更正對以前報告的合併資產負債表、合併業務表和合並現金流量表的影響(以千計,但每股金額除外)。
未經審計的簡明綜合資產負債表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年9月30日 |
| 正如之前報道的那樣 | | 調整,調整 | | 已更正 |
流動資產 | | | | | |
盤存 | $ | 161,769 | | | $ | (5,384) | | | $ | 156,385 | |
流動資產總額 | 233,815 | | | (5,384) | | | 228,431 | |
總資產 | 926,207 | | | (5,384) | | | 920,823 | |
總負債 | 562,840 | | | — | | | 562,840 | |
累計赤字 | (536,169) | | | (5,384) | | | (541,553) | |
股東權益總額 | 363,367 | | | (5,384) | | | 357,983 | |
總負債和股東權益 | 926,207 | | | (5,384) | | | 920,823 | |
未經審計濃縮綜合經營報表和全面損失
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年9月30日的三個月 |
| 正如之前報道的那樣 | | 調整,調整 | | 已更正 |
收入成本 | $ | 67,810 | | | $ | 900 | | | $ | 68,710 | |
毛利 | 25,978 | | | (900) | | | 25,078 | |
一般和行政 | 70,882 | | | (397) | | | 70,485 | |
運營虧損 | (199,982) | | | (503) | | | (200,485) | |
所得税收益前虧損 | (210,864) | | | (503) | | | (211,367) | |
淨虧損 | (210,639) | | | (503) | | | (211,142) | |
每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | (1.76) | | | $ | — | | | $ | (1.76) | |
綜合損失 | (198,421) | | | (503) | | | (198,924) | |
未經審計濃縮綜合經營報表和全面損失
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年9月30日的9個月 |
| 正如之前報道的那樣 | | 調整,調整 | | 已更正 |
收入成本 | $ | 334,719 | | | $ | 1,886 | | | $ | 336,605 | |
毛利 | 183,049 | | | (1,886) | | | 181,163 | |
運營虧損 | (322,788) | | | (1,886) | | | (324,674) | |
所得税收益前虧損 | (351,377) | | | (1,886) | | | (353,263) | |
淨虧損 | (351,350) | | | (1,886) | | | (353,236) | |
每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | (2.96) | | | $ | (0.02) | | | $ | (2.98) | |
綜合損失 | (326,799) | | | (1,886) | | | (328,685) | |
未經審計的簡明綜合現金流量表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年9月30日的9個月 |
| 正如之前報道的那樣 | | 調整,調整 | | 已更正 |
淨虧損 | $ | (351,350) | | | $ | (1,886) | | | $ | (353,236) | |
營業資產和負債變動: | | | | | |
盤存 | (16,731) | | | 1,886 | | | (14,845) | |
未經審計的簡明綜合資產負債表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年6月30日 |
| 正如之前報道的那樣 | | 調整,調整 | | 已更正 |
流動資產 | | | | | |
盤存 | $ | 163,804 | | | $ | (4,484) | | | $ | 159,320 | |
流動資產總額 | 308,871 | | | (4,484) | | | 304,387 | |
總資產 | 1,110,193 | | | (4,484) | | | 1,105,709 | |
應計費用 | 74,207 | | | 397 | | | 74,604 | |
總負債 | 601,658 | | | 397 | | | 602,055 | |
累計赤字 | (325,530) | | | (4,881) | | | (330,411) | |
股東權益總額 | 508,535 | | | (4,881) | | | 503,654 | |
總負債和股東權益 | 1,110,193 | | | (4,484) | | | 1,105,709 | |
未經審計濃縮綜合經營報表和全面損失
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年6月30日的三個月 |
| 正如之前報道的那樣 | | 調整,調整 | | 已更正 |
收入成本 | $ | 126,764 | | | $ | 65 | | | $ | 126,829 | |
毛利 | 73,506 | | | (65) | | | 73,441 | |
銷售和市場營銷 | 43,811 | | | (1,760) | | | 42,051 | |
一般和行政 | 28,886 | | | 2,550 | | | 31,436 | |
運營虧損 | (119,819) | | | (855) | | | (120,674) | |
扣除所得税準備前的虧損 | (132,233) | | | (855) | | | (133,088) | |
淨虧損 | (132,279) | | | (855) | | | (133,134) | |
每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | (1.12) | | | $ | (0.01) | | | $ | (1.13) | |
綜合損失 | (126,532) | | | (855) | | | (127,387) | |
未經審計濃縮綜合經營報表和全面損失
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年6月30日的六個月 |
| 正如之前報道的那樣 | | 調整,調整 | | 已更正 |
收入成本 | $ | 266,909 | | | $ | 986 | | | $ | 267,895 | |
毛利 | 157,071 | | | (986) | | | 156,085 | |
一般和行政 | 71,755 | | | 397 | | | 72,152 | |
運營虧損 | (122,806) | | | (1,383) | | | (124,189) | |
扣除所得税準備前的虧損 | (140,513) | | | (1,383) | | | (141,896) | |
淨虧損 | (140,711) | | | (1,383) | | | (142,094) | |
每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | (1.19) | | | $ | (0.01) | | | $ | (1.20) | |
綜合損失 | (128,378) | | | (1,383) | | | (129,761) | |
未經審計的簡明綜合現金流量表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年6月30日的六個月 |
| 正如之前報道的那樣 | | 調整,調整 | | 已更正 |
淨虧損 | $ | (140,711) | | | $ | (1,383) | | | $ | (142,094) | |
營業資產和負債變動: | | | | | |
盤存 | (18,767) | | | 986 | | | (17,781) | |
應付賬款和應計費用 | (19,351) | | | 397 | | | (18,954) | |
未經審計的簡明綜合資產負債表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年3月31日 |
| 正如之前報道的那樣 | | 調整,調整 | | 已更正 |
流動資產 | | | | | |
盤存 | $ | 164,127 | | | $ | (4,026) | | | $ | 160,101 | |
流動資產總額 | 351,188 | | | (4,026) | | | 347,162 | |
總資產 | 1,268,544 | | | (4,026) | | | 1,264,518 | |
總負債 | 645,387 | | | — | | | 645,387 | |
累計赤字 | (193,251) | | | (4,026) | | | (197,277) | |
股東權益總額 | 623,157 | | | (4,026) | | | 619,131 | |
總負債和股東權益 | 1,268,544 | | | (4,026) | | | 1,264,518 | |
未經審計濃縮綜合經營報表和全面損失
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年3月31日的三個月 |
| 正如之前報道的那樣 | | 調整,調整 | | 已更正 |
收入成本 | $ | 140,145 | | | $ | 921 | | | $ | 141,066 | |
毛利 | 83,565 | | | (921) | | | 82,644 | |
銷售和市場營銷 | 33,094 | | | 1,760 | | | 34,854 | |
一般和行政 | 42,869 | | | (2,153) | | | 40,716 | |
運營虧損 | (2,987) | | | (528) | | | (3,515) | |
扣除所得税準備前的虧損 | (8,280) | | | (528) | | | (8,808) | |
淨虧損 | (8,432) | | | (528) | | | (8,960) | |
每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | (0.07) | | | $ | (0.01) | | | $ | (0.08) | |
綜合損失 | (1,846) | | | (528) | | | (2,374) | |
未經審計的簡明綜合現金流量表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年3月31日的三個月 |
| 正如之前報道的那樣 | | 調整,調整 | | 已更正 |
淨虧損 | $ | (8,432) | | | $ | (528) | | | $ | (8,960) | |
營業資產和負債變動: | | | | | |
盤存 | (19,089) | | | 528 | | | (18,561) | |
合併資產負債表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日 |
| 正如之前報道的那樣 | | 調整,調整 | | 已更正 |
流動資產 | | | | | |
盤存 | $ | 145,038 | | | $ | (3,498) | | | $ | 141,540 | |
流動資產總額 | 269,741 | | | (3,498) | | | 266,243 | |
總資產 | 1,181,024 | | | (3,498) | | | 1,177,526 | |
總負債 | 571,504 | | | — | | | 571,504 | |
累計赤字 | (184,819) | | | (3,498) | | | (188,317) | |
股東權益總額 | 609,520 | | | (3,498) | | | 606,022 | |
總負債和股東權益 | 1,181,024 | | | (3,498) | | | 1,177,526 | |
未經審計濃縮綜合經營報表和全面損失
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的三個月 |
| 正如之前報道的那樣 | | 調整,調整 | | 已更正 |
收入成本 | $ | 109,481 | | | $ | 737 | | | $ | 110,218 | |
毛利 | 65,451 | | | (737) | | | 64,714 | |
運營虧損 | (27,251) | | | (737) | | | (27,988) | |
扣除所得税準備前的虧損 | (30,914) | | | (737) | | | (31,651) | |
淨虧損 | (33,658) | | | (737) | | | (34,395) | |
每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | (0.29) | | | $ | — | | | $ | (0.29) | |
綜合損失 | (33,755) | | | (737) | | | (34,492) | |
合併經營報表和全面虧損
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 |
| 正如之前報道的那樣 | | 調整,調整 | | 已更正 |
收入成本 | $ | 481,834 | | | $ | 2,946 | | | $ | 484,780 | |
毛利 | 303,711 | | | (2,946) | | | 300,765 | |
運營虧損 | (58,203) | | | (2,946) | | | (61,149) | |
扣除所得税準備前的虧損 | (87,332) | | | (2,946) | | | (90,278) | |
淨虧損 | (88,821) | | | (2,946) | | | (91,767) | |
每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | (0.79) | | | $ | (0.03) | | | $ | (0.82) | |
綜合損失 | (88,907) | | | (2,946) | | | (91,853) | |
未經審計的簡明綜合現金流量表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 |
| 正如之前報道的那樣 | | 調整,調整 | | 已更正 |
淨虧損 | $ | (88,821) | | | $ | (2,946) | | | $ | (91,767) | |
營業資產和負債變動: | | | | | |
盤存 | (70,772) | | | 2,946 | | | (67,826) | |
未經審計的簡明綜合資產負債表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年9月30日 |
| 正如之前報道的那樣 | | 調整,調整 | | 已更正 |
流動資產 | | | | | |
盤存 | $ | 114,597 | | | $ | (2,761) | | | $ | 111,836 | |
流動資產總額 | 235,036 | | | (2,761) | | | 232,275 | |
總資產 | 1,149,701 | | | (2,761) | | | 1,146,940 | |
總負債 | 525,557 | | | — | | | 525,557 | |
累計赤字 | (151,161) | | | (2,761) | | | (153,922) | |
股東權益總額 | 624,144 | | | (2,761) | | | 621,383 | |
總負債和股東權益 | 1,149,701 | | | (2,761) | | | 1,146,940 | |
未經審計濃縮綜合經營報表和全面損失
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年9月30日的三個月 |
| 正如之前報道的那樣 | | 調整,調整 | | 已更正 |
收入成本 | $ | 107,696 | | | $ | 1,254 | | | $ | 108,950 | |
毛利 | 54,322 | | | (1,254) | | | 53,068 | |
運營虧損 | (81,810) | | | (1,254) | | | (83,064) | |
所得税收益前虧損 | (91,168) | | | (1,254) | | | (92,422) | |
淨虧損 | (89,185) | | | (1,254) | | | (90,439) | |
每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | (0.78) | | | $ | (0.01) | | | $ | (0.79) | |
綜合損失 | (89,174) | | | (1,254) | | | (90,428) | |
未經審計濃縮綜合經營報表和全面損失
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年9月30日的9個月 |
| 正如之前報道的那樣 | | 調整,調整 | | 已更正 |
收入成本 | $ | 372,353 | | | $ | 2,209 | | | $ | 374,562 | |
毛利 | 238,260 | | | (2,209) | | | 236,051 | |
運營虧損 | (30,952) | | | (2,209) | | | (33,161) | |
所得税收益前虧損 | (56,418) | | | (2,209) | | | (58,627) | |
淨虧損 | (55,163) | | | (2,209) | | | (57,372) | |
每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | (0.50) | | | $ | (0.02) | | | $ | (0.52) | |
綜合損失 | (55,152) | | | (2,209) | | | (57,361) | |
未經審計的簡明綜合現金流量表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年9月30日的9個月 |
| 正如之前報道的那樣 | | 調整,調整 | | 已更正 |
淨虧損 | $ | (55,163) | | | $ | (2,209) | | | $ | (57,372) | |
營業資產和負債變動: | | | | | |
盤存 | (40,331) | | | 2,209 | | | (38,122) | |
未經審計的簡明綜合資產負債表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年6月30日 |
| 正如之前報道的那樣 | | 調整,調整 | | 已更正 |
流動資產 | | | | | |
盤存 | $ | 86,151 | | | $ | (1,507) | | | $ | 84,644 | |
流動資產總額 | 292,385 | | | (1,507) | | | 290,878 | |
總資產 | 1,119,160 | | | (1,507) | | | 1,117,653 | |
總負債 | 607,597 | | | — | | | 607,597 | |
累計赤字 | (61,976) | | | (1,507) | | | (63,483) | |
會員權益總額 | 511,563 | | | (1,507) | | | 510,056 | |
總負債和成員權益 | 1,119,160 | | | (1,507) | | | 1,117,653 | |
未經審計的簡明合併業務報表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年6月30日的三個月 |
| 正如之前報道的那樣 | | 調整,調整 | | 已更正 |
收入成本 | $ | 129,715 | | | $ | 247 | | | $ | 129,962 | |
毛利 | 83,307 | | | (247) | | | 83,060 | |
營業收入 | 2,935 | | | (247) | | | 2,688 | |
扣除所得税準備前的虧損 | (4,903) | | | (247) | | | (5,150) | |
淨虧損 | (4,907) | | | (247) | | | (5,154) | |
每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | (0.05) | | | $ | — | | | $ | (0.05) | |
未經審計的簡明合併業務報表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年6月30日的六個月 |
| 正如之前報道的那樣 | | 調整,調整 | | 已更正 |
收入成本 | $ | 264,657 | | | $ | 955 | | | $ | 265,612 | |
毛利 | 183,938 | | | (955) | | | 182,983 | |
營業收入 | 50,858 | | | (955) | | | 49,903 | |
未計提所得税準備的收入 | 34,750 | | | (955) | | | 33,795 | |
淨收入 | 34,022 | | | (955) | | | 33,067 | |
每股基本收益和稀釋後淨收益 | $ | 0.31 | | | $ | (0.01) | | | $ | 0.30 | |
未經審計的簡明綜合現金流量表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年6月30日的六個月 |
| 正如之前報道的那樣 | | 調整,調整 | | 已更正 |
淨收入 | $ | 34,022 | | | $ | (955) | | | $ | 33,067 | |
營業資產和負債變動: | | | | | |
盤存 | (17,316) | | | 955 | | | (16,361) | |
未經審計的簡明綜合資產負債表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年3月31日 |
| 正如之前報道的那樣 | | 調整,調整 | | 已更正 |
流動資產 | | | | | |
盤存 | $ | 75,532 | | | $ | (1,259) | | | $ | 74,273 | |
流動資產總額 | 269,038 | | | (1,259) | | | 267,779 | |
總資產 | 1,094,671 | | | (1,259) | | | 1,093,412 | |
總負債 | 579,746 | | | — | | | 579,746 | |
累計赤字 | (57,069) | | | (1,259) | | | (58,328) | |
會員權益總額 | 514,925 | | | (1,259) | | | 513,666 | |
總負債和成員權益 | 1,094,671 | | | (1,259) | | | 1,093,412 | |
未經審計的簡明合併業務報表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年3月31日的三個月 |
| 正如之前報道的那樣 | | 調整,調整 | | 已更正 |
收入成本 | $ | 134,942 | | | $ | 707 | | | $ | 135,649 | |
毛利 | 100,631 | | | (707) | | | 99,924 | |
營業收入 | 47,923 | | | (707) | | | 47,216 | |
未計提所得税準備的收入 | 39,653 | | | (707) | | | 38,946 | |
淨收入 | 38,929 | | | (707) | | | 38,222 | |
每股基本收益和稀釋後淨收益 | $ | 0.36 | | | $ | (0.01) | | | $ | 0.35 | |
未經審計的簡明綜合現金流量表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年3月31日的三個月 |
| 正如之前報道的那樣 | | 調整,調整 | | 已更正 |
淨收入 | $ | 38,929 | | | $ | (707) | | | $ | 38,222 | |
營業資產和負債變動: | | | | | |
盤存 | (6,697) | | | 707 | | | (5,990) | |
合併資產負債表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日 |
| 正如之前報道的那樣 | | 調整,調整 | | 已更正 |
流動資產 | | | | | |
盤存 | $ | 68,835 | | | $ | (552) | | | $ | 68,283 | |
流動資產總額 | 159,007 | | | (552) | | | 158,455 | |
總資產 | 989,581 | | | (552) | | | 989,029 | |
總負債 | 514,541 | | | — | | | 514,541 | |
累計赤字 | (95,998) | | | (552) | | | (96,550) | |
會員權益總額 | 475,040 | | | (552) | | | 474,488 | |
總負債和成員權益 | 989,581 | | | (552) | | | 989,029 | |
合併業務報表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日的年度 |
| 正如之前報道的那樣 | | 調整,調整 | | 已更正 |
收入成本 | $ | 310,408 | | | $ | 552 | | | $ | 310,960 | |
毛利 | 235,364 | | | (552) | | | 234,812 | |
營業收入 | 58,898 | | | (552) | | | 58,346 | |
未計提所得税準備的收入 | 32,351 | | | (552) | | | 31,799 | |
淨收入 | 31,602 | | | (552) | | | 31,050 | |
每股基本收益和稀釋後淨收益 | $ | 0.29 | | | $ | — | | | $ | 0.29 | |
未經審計的簡明綜合現金流量表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日的年度 |
| 正如之前報道的那樣 | | 調整,調整 | | 已更正 |
淨收入 | $ | 31,602 | | | $ | (552) | | | $ | 31,050 | |
營業資產和負債變動: | | | | | |
盤存 | (29,531) | | | 552 | | | (28,979) | |
2 -重要會計政策摘要
預算的使用 – 根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出影響合併財務報表日期資產和負債報告金額以及或有資產和負債披露以及報告期內收入和費用報告金額的估計和假設。管理層做出的、呈現最大估計不確定性的最重要估計和假設包括或有對價義務的公允價值、客户信貸和回報、無形資產(包括聲譽)的估值和減損、外幣衍生品的未實現頭寸和擔保準備金。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物 – 公司在收購時考慮存入現金和剩餘期限的短期投資。三個月或更短的時間作為現金和現金等價物。
受限現金-當取款或一般用途受到法律限制時,公司認為現金受到限制。受限現金餘額與延遲提取定期貸款工具的借款有關,這些貸款在使用中受到限制。公司預計將利用這些借款來清償或有對價債務。
濃度 – 可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括銀行現金、應收貿易賬款和外幣合同。信貸是根據對客户財務狀況的評估向客户發放的,公司的銷售交易通常不需要抵押品。在所示會計期間,佔淨銷售額很大部分的三個客户如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
客户A | 14 | % | | 20 | % | | 20 | % |
客户B | 16 | % | | 17 | % | | 18 | % |
客户C | 15 | % | | 16 | % | | 16 | % |
截至2022年12月31日,客户A、B和C佔應收貿易賬款的很大一部分31%, 20%,以及8%,與45%, 13%,以及13截至2021年12月31日。在與這三個大客户延長信用期限的程度上,信用風險集中存在。這三個客户中的任何一個客户的業務失敗都可能導致對公司的大量風險敞口。在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度內,沒有其他單一客户佔公司淨銷售額的10%以上。此外,截至2022年和2021年12月31日,沒有其他單一客户的應收賬款佔公司應收賬款的10%以上。
該公司對美國以外的經銷商和分銷商的銷售通常以美元計價。該公司確實向歐盟、英國和加拿大的某些經銷商銷售產品,分別以歐元、英鎊和加元計價。
該公司依賴於有限數量的供應商進行烤架和配件的合同製造。其中某些製造商的運營或零部件運輸的重大中斷將在相當長一段時間內影響公司產品的生產,這可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
應收賬款淨額 – 該公司根據預期從向客户銷售中收取的金額報告其應收賬款。應收賬款餘額由向客户開具發票的金額減去壞賬準備、應計銷售折扣以及銷售退貨和撥備的貸方準備金組成。該公司對其客户進行持續的信用評估,在某些情況下可能會部署第三方收集工作。一般來説,該公司在與客户的交易中不需要抵押品。本公司根據管理層對應收賬款賬齡、過去的信用和收款歷史以及產品退貨和折扣歷史的評估,確定其壞賬準備和銷售退貨及準備的信用準備金。對可能影響客户支付能力的已知信貸事件相關金額的壞賬準備的調整計入壞賬支出,否則任何調整將計入淨銷售額的減值。未付應收賬款餘額不計利息。
盤存 – 庫存包括產成品、在製品和原材料。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報,原材料和產成品的成本按先進先出原則確定的近似成本列報。可變現淨值被定義為正常業務過程中的估計銷售價格,以及較難合理預測的完工、處置和運輸成本。以購買庫存的平均成本或庫存的可變現淨值中的較低者對庫存進行估值的評估是基於對未來的假設
需求、實物惡化、價格水平和市場狀況的變化。根據本公司的評估,當存貨的可變現淨值少於賬面價值時,存貨成本減記為可變現淨值,減記記為收入成本。庫存包括使庫存達到其當前狀態和位置所發生的間接購置和生產成本。存貨是扣除報廢準備金後入賬的。一旦確定,庫存的原始成本減去相關的庫存準備金即為此類產品的新成本基礎。
衍生工具 – 本公司受到外幣匯率和基準利率變化的影響。公司使用外匯期權合約的目的是在經濟上對衝美元和人民幣之間貨幣波動的風險敞口,以及使用浮動利率對固定利率掉期協議來對衝公司部分浮動利率債務。本公司根據FASB ASC 815對這些合同進行會計處理,衍生工具和套期保值它要求所有衍生品在綜合資產負債表中按公允價值確認,相應的損益在綜合業務表和全面收益(虧損)表中的其他收益(費用)中確認。本公司對利率互換協議採用對衝會計,而不對外匯期權合同採用對衝會計。
物業、廠房和設備 – 財產、廠房和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。對物業、廠房和設備的增加和改進,如能提高經濟效益、延長使用壽命或提高組成資產生產的單位或服務的質量,則予以資本化。
本公司不對記錄的土地金額進行折舊。財產各組成部分的折舊和攤銷按資產的估計使用年限按直線方法計算如下:
| | | | | |
| 年份 |
建築物 | 15 |
機器和設備 | 5-20 |
租賃權改進 | 更短的有用壽命,或更短的租期 |
辦公設備和固定裝置 | 2-10 |
車輛 | 2-10 |
計算機硬件和軟件 | 3-5 |
當資產被出售或以其他方式處置時,成本及相關累計折舊或攤銷將從各自的賬户中取消確認,任何剩餘的賬面價值如果註銷則計入綜合經營報表的折舊費用,或如果出售,由此產生的損益在綜合經營報表和全面收益(虧損)的其他收益中確認。維護和維修費用在發生時計入費用。
該公司將應用程序開發階段發生的內部使用軟件的成本資本化。與初步項目活動和實施後活動有關的軟件費用在發生時計入費用。該公司將購買軟件所產生的成本和與網站開發相關的某些成本資本化。與內部使用軟件、軟件購買和網站開發相關的資本化成本在軟件的估計使用年限內按直線攤銷,但不得超過。三年。資本化成本減去累計攤銷後計入房地產、廠房和設備,在合併資產負債表中為淨額。
租契-公司主要從第三方租賃辦公空間、車輛和設備。公司在一開始就確定合同是否是租賃。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價,則合同包含租賃。租賃期從開始日期開始,也就是本公司擁有資產的日期,並可包括在合理確定將行使選擇權時延長或終止租約的選擇權。本公司的某些租約包含不同期限的續期選擇權,可通過雙方協議或由本公司自行決定行使。租賃根據租賃期限、租賃付款以及資產的經濟壽命、公允價值和估計剩餘價值等因素被歸類為經營性或融資性租賃。如果租賃包括在租賃期結束時購買租賃資產的選擇權,這將作為本公司租賃分類確定的一部分進行評估。該公司的租約的剩餘租賃條款範圍為1月至19好幾年了。
根據ASC 842,該公司確認使用權(“ROU”)資產和租賃負債,以核算其租賃。淨收益資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。淨收益資產及租賃負債於開始日按不可撤銷租賃期內的租賃付款現值確認。ROU資產以租約為基礎
負債因預付租賃付款而增加,因收到租賃獎勵而減少。租賃獎勵通過租賃資產攤銷,作為租賃期限內費用的減少。對於本公司合理確定將行使續期選擇權的租約,該等選擇權期限已計入本公司的ROU資產及租賃負債的釐定中。
租約通常包含租金在租賃期內的上漲。本公司在租賃期內按直線原則確認該等租約的開支。其中一些租約包括基於通脹指數的租金上漲。經營租賃負債按租賃開始時的現行指數或利率計算。隨後指數或費率的上升和或有租金付款被確認為可變租賃費用。某些租賃要求公司支付與租賃資產相關的税款、保險、維護和其他運營費用。此類金額不計入淨收益資產和租賃負債的計量範圍內,因為它們的性質是可變的。這些可變租賃成本在發生時確認為可變租賃費用。
我們的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。
作為一種實際的權宜之計,包含租賃和非租賃組成部分的租賃協議被視為所有資產類別的單一租賃組成部分。該公司為所有符合條件的租約選擇了短期租約確認豁免。因此,初始租期為12個月或以下的租約不會記錄在合併資產負債表中;相反,租賃付款在租賃期內按直線原則確認為租賃費用。除非本公司合理確定所有權或購買選擇權的轉讓,否則ROU資產的折舊年限和租賃改進受預期租賃期的限制。
本公司使用租約中隱含的利率(如已知),根據每份租約開始日期可獲得的信息,對未來的租約付款進行貼現。如果租賃中隱含的利率未知,公司將使用其遞增借款利率作為貼現率。遞增借款利率的釐定需要判斷,並以本公司現行的有擔保借款利率釐定,該利率根據與租賃一致的各種因素而調整,包括總租賃付款和租賃期限。
該公司分三個階段轉租了以前總部的一部分,直到2026年租約到期。轉租物業的收入在直線基礎上確認,並在公司的綜合經營報表和全面收益(虧損)中按一般和行政費用分配的成本減少額列示。截至2022年12月31日、2022年、2021年和2020年的轉租收入都是微不足道的。
遞延融資成本 – 與長期債務融資有關的成本遞延並在扣除應付票據後反映,並在相關融資期間採用實際利息法攤銷為利息支出。與延遲支取、循環信貸安排及應收賬款融資協議修訂有關的再融資所產生的成本被資本化,並在綜合資產負債表中作為其他資產入賬。這些成本將在每個信貸安排的期限內以直線方式攤銷為利息支出。
無形資產 – 有限年限無形資產最初按公允價值入賬,扣除累計攤銷後淨額列報。無形資產在其預計使用年限內按直線攤銷。該公司目前正在攤銷收購的無形資產,包括客户關係、分銷商關係、競業禁止安排、商業商標和技術,時間跨度為2.5年和25好幾年了。與已收購專利技術相關的攤銷和資本化專利成本被記錄為收入成本的組成部分,與已收購業務商標、客户關係、經銷商關係和競業禁止安排相關的攤銷在綜合經營和全面收益(虧損)表中的無形資產攤銷中記錄。
商譽-商譽是指在企業合併中取得的有形和可識別的無形淨資產以及承擔的負債的公允價值之上轉移的額外對價。在2017年收購公司和2021年7月收購Apption Labs時,公司的商譽幾乎全部在收購價格分配中確認,在隨後的業務合併中確認的增量金額較小。商譽不會攤銷,但每年或更頻繁地在報告單位層面測試減值,如果事件或情況變化表明報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值。在進行減值測試時,本公司首先審查定性因素,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。我們目前作為一個單一的報告單位在專題350“無形資產--商譽和其他”的指導下運作。
在對商譽進行減值測試時,本公司可以選擇首先進行定性評估,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果我們選擇繞過
在進行定性評估後,或如果定性評估顯示賬面價值更有可能超過其公允價值,我們將進行商譽減值量化測試。在量化商譽減值測試下,如果我們的報告單位的賬面金額超過其公允價值,我們將根據該差額計入減值費用。
為了確定報告單位公允價值作為量化測試的一部分,我們使用了從收益法和市場法得出的公允價值加權。根據收益法,公司預測未來的現金流,並對這些現金流進行貼現,以反映其相對風險。所使用的現金流與公司內部規劃中使用的現金流一致,這反映了我們經歷的實際業務趨勢和我們的長期業務戰略。在市場法下,我們使用指導公司法來開發估值倍數,並將我們的報告單位與類似的上市公司進行比較。
為了進一步確認由上述收入和市場方法確定的公允價值的合理性,隨後通過估計合理的控制溢價和其他市場因素與市值進行對賬。未來在商譽減值測試中使用的判斷、假設和估計的變化可能導致對公允價值的重大不同估計。
該公司在每個會計年度的第四季度或任何有減值指標的時候進行年度商譽減值測試。於2022年第四季度及2021年第四季度進行的年度減值測試,本公司對商譽進行定性評估,並確定商譽的公允價值大於其賬面價值的可能性較大,因此沒有進行量化減值測試以及不是商譽減值已於年度減值測試中入賬。由於在2022年第二季度和第三季度確定的減值指標,本公司進行了中期商譽減值測試,得出結論,單一報告單位的賬面價值超過其公允價值,並記錄了#美元。222.3截至2022年12月31日的財年的非現金商譽減值費用為百萬美元。有關本公司中期商譽減值測試的詳情,請參閲附註11-商譽和無形資產.
資產減值 – 長壽資產,包括物業、廠房及設備、經營性使用權資產及須攤銷的有限年限無形資產,於發生事件或環境變化顯示一項資產或資產組的賬面價值可能無法收回時,評估減值。如果按未貼現基準估計的未來現金流量總額少於資產或資產組的賬面金額,則視為存在減值。如果存在減值,減值損失將根據折現的估計未來現金流量計量和記錄。在估計未來現金流時,資產被歸類於存在可識別現金流的最低水平,這些現金流基本上獨立於其他資產組的現金流。該公司得出的結論是,在2022年和2021年12月31日沒有發現減值指標。
金融工具的公允價值-對於按公允價值按經常性或非經常性基礎記錄的金融資產和負債,公允價值是公司在計量日在市場參與者之間的有序交易中,在資產或負債的本金或最有利市場上出售資產或轉移負債時將收到的價格。在缺乏此類數據的情況下,公允價值是使用與市場參與者在假設交易中使用的內部信息一致的內部信息來估計的。在確定公允價值時,可觀察到的投入反映了從獨立來源獲得的市場數據,而不可觀察到的投入反映了市場假設。這兩種類型的投入創建了以下公允價值層次結構:
•第1級:活躍市場上相同工具的報價。
•第2級:活躍市場中類似工具的報價;非活躍市場中相同或類似工具的報價;以及其投入可觀察到或其重大價值驅動因素可觀察到的模型衍生估值。
•級別3:無法觀察到估值模型的重要輸入。
由於這些工具的短期性質,本公司綜合資產負債表中報告的現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、預付費用和其他流動資產、應付賬款和應計費用的賬面價值接近其公允價值。本公司綜合資產負債表中有關浮動利率循環信貸安排(定義見下文)的賬面值亦與其公允價值相若。固定利率第一留置權定期貸款工具(定義如下)的公允價值不容易確定,因為信息不可用。有關本公司金融工具公允價值計量的詳情,請參閲附註9-公允價值計量.
或有對價 – 與收購Apption Labs Limited(及其附屬公司“Apption Labs”)相關的購買對價包括根據2021、2022和2023財年實現某些收入、收益和成功推出產品門檻向賣方支付的或有現金對價。的公允價值
或有對價債務是根據關於實現業績目標的可能性的概率評估和符合實現風險水平的貼現率估計的。該公司將這項或有債務的公允價值作為當期和非當期或有對價計入綜合資產負債表。
於每一報告期,本公司將或有對價債務重估至其公允價值,並在綜合經營報表及全面收益(虧損)表中記錄或有對價公允價值變動的增減。或有對價債務公允價值的變化是由於貼現期和貼現率的變化,以及關於實現業績目標的可能性的概率假設的變化。
收入確認和銷售退回及津貼 – 2019年1月1日,公司採用ASU 2014-09與客户簽訂合同的收入以及使用修改後的追溯方法對ASU(統稱為ASC 606)的所有後續相關修訂適用於截至2020年1月1日仍未完成的合同。根據經修訂的追溯法,公司確認初步應用新收入準則的累積影響為累計虧損期初餘額的減少。
當與客户簽訂了合同,規定將以商定的銷售價格提供商品和服務,並且履行了履行義務時,公司按預期應得的金額確認收入。公司大多數銷售交易的履約義務在控制權轉移時被認為是完成的,控制權轉移是根據合同條款確定何時將產品發貨或交付給客户。銷售是在正常和慣例的短期信貸條件下進行的,或者在交付銷售點交易時進行。
向客户收取的運費計入淨銷售額,相關運費計入銷售成本。該公司已選擇將控制權轉移給客户後執行的運輸和搬運活動作為履行成本進行核算。
本公司以個人客户訂單的形式與客户訂立合同安排,其中規定了貨物、數量、定價和相關的訂單條款。該公司沒有隨時間推移而得到滿足的長期合同。由於合同的性質,對於客户合同的確定或履行義務的履行,不存在重大判斷。由於合同的短期性質,公司為獲得合同而支出增量成本。
該公司與客户簽訂了某些合同計劃和做法,可能會產生不同的對價因素,如客户合作廣告和批量獎勵返點。該公司使用基於與每個客户的銷售額和合同率的最可能金額法估計可變對價,並將這些計劃的估計信用金額記錄為淨銷售額的減少額。
公司與一些客户簽訂了合同,允許就經營合規的某些事項或從最終消費者向零售客户退貨申請信用。將發行的與這些項目相關的貸項使用預期值法估計,並基於實際歷史經驗,在確認時或當情況發生變化導致估計收益變化時記錄為收入減少。收入在扣除從客户那裏收取的任何税款後確認,這些税款隨後匯給政府當局。
該公司還提供與其銷售給最終客户的產品有關的保修,這些保修在ASC主題460項下進行,**保證。看見保修成本下面。
收入成本-收入成本包括產品成本,包括組件成本、燒烤、耗材和配件第三方合同製造商的產品成本、木球生產的直接和間接製造成本、包裝、入站運費和關税、倉儲和履行、保修成本、產品質量測試和檢驗成本、多餘和過時的庫存減記、連接設備的雲託管成本、工具和製造設備的折舊、內部使用軟件和專利技術的攤銷,以及某些與員工相關的費用。
保修成本-該公司通常為其客户提供三年制對住宅模型顆粒烤架和一年制在正常使用和維護的情況下,對配件的材料和工藝缺陷提供保修。保修責任是根據售出的烤架和配件記錄的,並反映了管理層對各自未到期保修期內預計產生的保修相關成本的估計。管理層對保修成本的估計是基於歷史和當前的產品更換和相關交付成本以及保修政策。
保修索賠費用計入所附綜合經營報表和綜合收益(損失)的收入成本。
銷售和市場營銷 – 銷售和營銷費用主要包括產品的廣告和營銷以及與人員相關的費用,包括工資、福利和基於股權的薪酬費用,以及銷售激勵和專業服務。這些成本包括在綜合經營報表和綜合收益(虧損)中的營業費用中的銷售和營銷費用。
廣告費 – 本公司產生非直接回應廣告費用,這些費用在發生時計入費用。廣告費是$48.4百萬,$58.4百萬美元和美元30.3分別於截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度的銷售及營銷開支,並計入所附綜合經營報表及全面收益(虧損)的銷售及營銷開支。
一般和行政 – 一般和行政費用主要包括與人事有關的費用,包括薪金、福利和基於公平的薪酬以及行政、財務、會計、法律、人力資源和信息技術職能的設施。一般和行政費用還包括主要由法律、審計、税務和會計服務以及保險組成的專業服務費用。這些費用計入綜合業務表和綜合收益(虧損)中的一般費用和行政費用,屬於業務費用。
研究與開發 – 研發費用主要包括與人員有關的費用,包括工資、福利和股權薪酬費用,以及專業服務、原型材料和軟件平臺費用。研究和開發費用為$10.8百萬,$18.8百萬美元和美元6.8分別於截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度的一般及行政開支,並計入所附綜合經營報表及全面收益(虧損)的一般及行政開支。
所得税 – 本公司採用資產負債法核算所得税。資產負債法要求確認遞延税項資產和負債,因為公司資產和負債的計税基礎和財務報告基礎之間目前存在的暫時性差異所產生的預期未來税務後果。遞延所得税資產和負債採用頒佈税率計量,預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。若管理層認為遞延税項資產極有可能不會變現,則就遞延税項資產計提估值撥備。
用於税務目的的收入和損失可能不同於財務報表的金額,並可能在不同於財務報表的税務目的基礎上分配給成員。
按照美國會計準則第740條編制合併財務報表,所得税,要求本公司報告其對本公司持有的各種税務頭寸的風險敞口的信息。本公司已確定是否有任何税務倉位已達到確認門檻,並已衡量本公司對該等税務倉位的風險敞口。管理層相信,本公司已充分處理所有相關税務狀況,並無不確定的税務狀況需要對綜合財務報表作出調整,以符合指引的規定。本公司已選擇在隨附的綜合經營報表中記錄與利息支出內的不確定税務狀況有關的任何利息和罰款。不是與不確定税收狀況相關的利息和罰款分別在截至2022年12月31日、2021年或2020年的年度錄得。
本公司記錄了可用於開發新的、改進的或創新的產品、工藝、軟件或發明的研究和開發税收抵免。
基於股權的薪酬 – 本公司記錄了與TGP控股有限公司頒發的B類獎勵單位獎勵相關的股權薪酬支出,與與獎勵單位持有人相關的薪酬支出一致。由TGP Holdings LP授予的單位已為代表本公司提供的服務而發行。因此,與這些獎勵相關的費用被壓低到公司身上。
獎勵單位贈款在授予之日以獎勵的公允價值為支出目的進行計量。獎勵單位獎勵包括基於時間的獎勵單位、普通績效獎勵單位和非常績效獎勵單位。本公司完成首次公開招股後,由於所有未歸屬及尚未完成的乙類單位轉歸速度加快,本公司錄得以股權為基礎的補償。
此外,本公司根據Traeger,Inc.2021年激勵獎勵計劃(以下簡稱2021年計劃)向員工和董事發放基於股權的薪酬,該計劃在附註16中有描述-基於股權的薪酬。本公司分別以直線法及加速歸屬法計量基於時間和業績的限制性股票單位(“RSU”)獎勵的補償費用。此外,本公司在發生沒收時予以確認,然而,如在歸屬日期前沒收獎勵,本公司將確認在沒收期間對先前確認的費用所作的調整,但已提供所需服務期的績效獎勵除外。
該公司使用蒙特卡羅定價模型估計其基於業績的RSU獎勵截至授予日的公允價值,並通過隨機模型使用對未來股票價格的各種模擬來估計截至授予日的績效期間剩餘期限的公允價值。
綜合收益(虧損) – 本公司的綜合收益(虧損)是根據扣除外幣換算調整和利率互換損益調整後的淨收益確定的。
外幣 – 該公司在海外設有子公司,其淨銷售額以及這些業務直接產生的大部分相關費用都是以當地貨幣計價的。這些經營或支持這些業務的外國子公司的本位幣通常與公司的本位幣相同。本公司綜合海外子公司的經營業績按期內平均匯率由當地貨幣兑換成美元重新計量,而貨幣資產和負債則按報告日的有效匯率重新計量。合併境外子公司的非貨幣性資產負債和權益賬户按歷史價值列賬。因重新計量外幣財務報表而產生的損益計入隨附的綜合經營報表和全面收益(虧損)中的其他收益(費用)。
以美元以外貨幣計價的交易因匯率波動而產生的外幣交易損益計入隨附的綜合經營報表和全面收益(虧損)中的其他收益(支出)。*公司錄得淨匯兑虧損#美元3.2百萬,$1.4百萬美元和美元0.2截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
細分市場信息-該公司的結論是,其業務是一個單一的可報告部門,僅作為消費品業務運營。這得到了公司運營結構的支持,該結構包括銷售、設計、運營、營銷和行政職能,側重於整個產品系列,而不是個別產品類別。公司首席運營決策者不會定期審查低於公司綜合業績水平的財務信息,以確定資源分配或評估業績。
近期發佈的會計準則
作為一家“新興成長型公司”,JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)允許公司推遲採用適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明,直到此類聲明適用於非上市公司。公司已根據《就業法案》選擇使用這一延長的過渡期。下面討論的收養日期反映了這次選舉。
新近採用的新會計公告
2022年1月1日,公司通過了ASU 2016-02《租賃(主題842)》,採用了修改後的追溯法。該公告要求承租人確認租期超過12個月的每份租約的租賃負債和ROU資產,並增加了對承租人和出租人的新的列報和披露要求。已確認負債按尚未支付的租賃付款的現值計量,相應資產代表承租人在租賃期內使用標的資產的權利,並以負債為基礎,但須進行某些調整。就損益表和現金流量表而言,該準則保留雙重模式,將租賃分類為經營性租賃或融資租賃。經營性租賃將導致直線費用,而融資租賃將導致前期負擔的費用模式。出租人的會計指引基本保持不變。
公司選擇了可選的過渡方法來應用生效日期起的標準。根據這一方法,本公司沒有根據新準則的影響調整其可比期間財務報表,也沒有在生效日期之前的幾年內進行新的、擴大的必要披露。因此,截至2022年12月31日止年度的綜合經營及全面收益(虧損)表及截至2022年12月31日的綜合資產負債表反映了ASC 842的適用情況,而截至2022年12月31日的綜合經營及全面收益(虧損)表則反映了ASC 842的適用情況。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2021年12月31日的綜合資產負債表沒有進行調整,並繼續根據上一年有效的會計指導ASC 840租賃(“ASC 840”)進行報告。
該公司選擇了ASC 842中過渡指導所允許的一攬子實際權宜之計,沒有重新評估先前與包含租賃、租賃分類和初始直接成本的合同有關的結論。
新準則的採用對我們的綜合資產負債表產生了重大影響,這是因為在公司為承租人的初始期限超過12個月的租賃安排中確認了經營租賃ROU資產和租賃負債。採用新標準導致確認額外租賃資產和租賃負債#美元。20.8百萬美元和美元21.0淨資產和租賃負債之間的差額主要是由於截至採用日的現有遞延租金負債餘額所致。採納時的累積影響調整導致留存收益的非實質性期初資產負債表減少。ASU 842的採用並未對公司的綜合經營報表和全面收益(虧損)或綜合現金流量表產生實質性影響。
在採用ASC 842之前,公司簽訂了租賃協議,租賃一棟寫字樓,由大約85,771位於德克薩斯州鹽湖城的一平方英尺,預計將成為新的公司總部。根據ASC 840的規定,就承建租賃安排而言,如果公司在租賃開始前參與建築結構改善工程或承擔一定程度的建築風險,則公司在施工期間被視為資產和土地的所有者。因此,在施工活動開始時,該公司記錄了在建工程資產和相應的融資負債。截至2021年12月31日,公司資本化美元4.3作為套裝建造資產,在合併資產負債表內有相應的套裝建造租賃債務,金額相同。在採用ASC 842後,該租約被歸類為經營租賃,在該租賃中,公司不再確認其按套建造的資產和相關負債,並將在控制正在建設的標的資產時確認運營ROU資產和租賃負債。
2017年1月,FASB發佈了ASU 2017-04,無形資產--商譽和其他(主題350)。該指引取消了計算商譽隱含公允價值的要求,簡化了減值會計處理。在決定是否進入步驟1之前,實體仍可以執行今天可選的定性商譽減值評估。
該指南對2021年12月15日之後開始的年度減值測試有效;但允許提前採用。本公司選擇於2020年1月1日提前採納本指引,不會對合並財務報表造成重大影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-15,無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算。該指導要求作為服務合同的雲計算安排中的客户遵循ASU 350-40中的內部使用軟件指導,以確定要推遲哪些實施成本並將其確認為資產。該指導意見適用於2020年12月15日之後開始的年度期間,以及2021年12月15日之後開始的所有過渡期。公司從2021年1月1日起採用了這一ASU,採用了前瞻性方法。採用這一ASU並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
已發佈但尚未採用的新會計公告
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具--信貸損失(主題326)它修改了某些金融工具的預期信貸損失的計量,要求實體估計金融資產的預期終身信貸損失。該指導意見適用於財政年度和2022年12月15日之後開始的財政年度的過渡期,並允許提前採用。本公司已於2023年1月1日起採用該指引,目前正在評估該準則對合並財務報表及相關披露可能產生的影響,但目前並不認為採用ASU 2016-13年度會對其合併財務報表產生重大影響。
3%-收入
下表按產品類別、地理位置和銷售渠道對指定會計期間的收入進行了細分(以千為單位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止的年度、 |
按產品類別劃分的收入 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
燒烤架 | | $ | 355,441 | | | $ | 544,200 | | | $ | 391,047 | |
消耗品 | | 131,342 | | | 136,216 | | | 120,247 | |
附件 | | 169,118 | | | 105,129 | | | 34,478 | |
總收入 | | $ | 655,901 | | | $ | 785,545 | | | $ | 545,772 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止的年度、 |
按地域劃分的收入 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
北美 | | $ | 598,839 | | | $ | 737,402 | | | $ | 529,983 | |
世界其他地區 | | 57,062 | | | 48,143 | | | 15,789 | |
總收入 | | $ | 655,901 | | | $ | 785,545 | | | $ | 545,772 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止的年度、 |
按銷售渠道劃分的收入 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
零售 | | $ | 502,884 | | | $ | 689,437 | | | $ | 506,786 | |
直接面向消費者 | | 153,017 | | | 96,108 | | | 38,986 | |
總收入 | | $ | 655,901 | | | $ | 785,545 | | | $ | 545,772 | |
4 – 租契
該公司簽訂了與辦公空間、倉庫、車輛和辦公設備相關的各種租賃協議。該等租賃將於2034年之前的不同日期到期,主要計入經營租賃。
下表列出了租賃成本的組成部分(以千計):
| | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 |
經營租賃成本 | | $ | 6,476 | |
可變租賃成本 | | 1,561 | |
短期租賃成本 | | 1,154 | |
下表列出了租賃條款和折扣率:
| | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 |
加權平均剩餘租期 | | 4.54 |
加權平均貼現率 | | 4.28 | % |
截至2022年12月31日,經營租賃項下的未來租賃付款(收款)如下(單位:千):
| | | | | | | | | | | |
| 經營租賃負債 | | 經營性轉租 |
2023 | $ | 5,649 | | | $ | (1,291) | |
2024 | 3,160 | | | (1,979) | |
2025 | 2,795 | | | (2,029) | |
2026 | 1,499 | | | (1,035) | |
2027 | 488 | | | — | |
此後 | 2,058 | | | — | |
租賃付款總額(收據) | 15,649 | | | (6,334) | |
減去:貼現對淨現值的影響 | (1,463) | | | |
租賃負債現值 | $ | 14,186 | | | |
下表顯示補充現金流信息(以千為單位):
| | | | | |
| 2022年12月31日 |
用於租賃安排的營運現金流的現金支付 | $ | 6,313 | |
以新的經營租賃負債換取的使用權資產 | $ | 21,525 | |
因租賃期重估而取消確認使用權資產 | $ | (596) | |
5美元-應收賬款,淨額
應收賬款淨額由以下部分組成(以千計):
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2022 | | 2021 |
應收貿易賬款 | $ | 56,822 | | | $ | 108,620 | |
壞賬準備 | (867) | | | (1,090) | |
退貨、折扣及津貼儲備金 | (13,905) | | | (14,603) | |
應收賬款總額,淨額 | $ | 42,050 | | | $ | 92,927 | |
6個月-庫存
庫存包括以下內容(以千計):
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2022 | | 2021 |
原料 | $ | 7,110 | | | $ | 3,106 | |
Oracle Work in Process | 12,155 | | | 11,523 | |
成品 | 134,206 | | | 126,911 | |
盤存 | $ | 153,471 | | | $ | 141,540 | |
包括在庫存中的調整為#美元。1.3百萬美元和美元0.7截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度分別為百萬,以將庫存記錄為可變現淨值。
7應計費用
應計費用包括以下各項(以千計):
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2022 | | 2021 |
在途存貨的應計項目 | $ | 7,987 | | | $ | 28,536 | |
保修應計 | 7,368 | | | 8,326 | |
應計薪酬和獎金 | 4,499 | | | 7,025 | |
其他 | 32,441 | | | 25,886 | |
應計費用 | $ | 52,295 | | | $ | 69,773 | |
在合併資產負債表的應計費用中,公司保修應計費用的變化情況如下(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
保修應計,期初 | $ | 8,326 | | | $ | 6,728 | | | $ | 4,798 | |
保修索賠 | (7,601) | | | (7,693) | | | (6,773) | |
應計保修成本 | 6,643 | | | 9,291 | | | 8,703 | |
保修應計,期末 | $ | 7,368 | | | $ | 8,326 | | | $ | 6,728 | |
8個衍生工具
利率互換
於2022年2月25日,本公司訂立浮動至固定利率掉期協議,以對衝或以其他方式防範本公司部分浮動利率債務的歐洲貨幣基礎利率(定義見第一留置權信貸協議)波動。該協議規定名義金額為#美元。379.2百萬美元,固定利率2.08%,到期日為2026年2月28日。本協議被指定為一項現金流對衝,以對衝未來現金流的可變性風險,但受#年浮動月利率的制約。379.2第一留置權定期貸款安排(定義見下文)項下的定期貸款部分。本公司於訂立協議時利用迴歸分析評估對衝效果,並確定對衝預期會非常有效。
作為現金流對衝,利率互換按當前市場匯率重新估值,估值變動在綜合經營報表和全面收益(虧損)內計入其他全面收益,但在對衝有效的範圍內。利率互換的收益或虧損計入綜合資產負債表內的累計其他全面收益(虧損),並在利率互換影響收益的期間重新分類為利息支出。與利息結算及估值變動有關的現金流量一般按綜合現金流量表的經營活動分類,與對衝每月利息付款的處理方式一致。
本公司每季度評估利率掉期的對衝效果,或在必要時更頻繁地評估,方法是核實利率掉期的關鍵條款繼續與對衝的每月利息支付的關鍵條款匹配,並且對衝預計於2022年12月31日高度有效。因此,衍生工具的公允價值變動抵銷了對衝債務的公允價值變動,因此不會在收益中記錄無效。
截至2022年12月31日,來自與單一現金流對衝合同相關的月度利息結算的淨資產餘額為#美元。23.41000萬美元。
於2023年1月,本公司選擇按季度支付第一留置權定期貸款(定義見下文)項下定期貸款部分的利息。因此,本公司評估了利率掉期的對衝效果,並確定利率掉期的關鍵條款與對衝債務利息支付的關鍵條款不匹配。本公司將利率互換收益計入綜合資產負債表中的累計其他全面收益(虧損),並將重新分類為綜合經營表和綜合收益(虧損)中的利息支出淨額。
利率互換的已實現虧損和未實現收益在綜合經營報表和綜合收益(虧損)中分別計入利息支出和其他全面收益,具體如下(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
已實現虧損 | $ | (24) | | | $ | — | | | $ | — | |
未實現收益 | 23,410 | | | — | | | — | |
總收益 | $ | 23,386 | | | $ | — | | | $ | — | |
外幣合同
該公司面臨與其採購和國際業務相關的外幣匯率風險。公司利用外幣合同管理採購存貨和資本設備的外幣風險,以及未來外幣資產和負債的結算。公司外幣合同活動的數量受到每種外幣交易風險的大小以及公司是否對交易進行對衝的選擇的限制。沒有為投機目的而訂立的衍生工具。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,該公司有未償還的外幣合同。該公司沒有為這些合同中的任何一份選擇對衝會計。所有未平倉合約均與同一交易對手訂立,因此,持有資產頭寸的合約的公平市價將由持有負債頭寸的合約的公平市價抵銷,以達到淨頭寸。對於淨頭寸為資產餘額的期間,餘額計入綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產,對於淨頭寸為負債餘額的期間,餘額計入綜合資產負債表中的衍生負債。合同公允價值淨值的變動記入其他費用,淨額記入合併經營報表。
外幣合同頭寸的毛餘額和淨餘額如下(以千計):
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2022 | | 2021 |
總資產公允價值 | $ | — | | | $ | 1,439 | |
總負債公允價值 | 1,001 | | | — | |
公平淨值 | $ | 1,001 | | | $ | 1,439 | |
外幣合同的收益(損失)記入其他收入(費用),在所附的綜合業務報表和綜合收益(損失)報表內的淨額如下(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
已實現損益 | $ | (1,527) | | | $ | 8,199 | | | $ | 1,512 | |
未實現收益(虧損) | (2,396) | | | (4,821) | | | 6,087 | |
總收益(虧損) | $ | (3,923) | | | $ | 3,378 | | | $ | 7,599 | |
9非公允價值計量
下表介紹了該公司金融工具的公允價值計量信息(單位:千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至12月31日, |
按公允價值經常性記錄的金融工具: | | 公允價值與計量水平 | | 2022 | | 2021 |
資產: | | | | | | |
衍生資產-外幣合約 (1) | | 2 | | $ | — | | | $ | 1,439 | |
衍生資產-利率互換合約(2) | | 2 | | 23,410 | | | — | |
總資產 | | | | $ | 23,410 | | | $ | 1,439 | |
| | | | | | |
負債: | | | | | | |
衍生負債--外幣合同 (3) | | 2 | | $ | 1,001 | | | $ | — | |
或有對價--賺取報酬 (4) | | 3 | | 22,747 | | | 25,300 | |
總負債 | | | | $ | 23,748 | | | $ | 25,300 | |
(1)計入合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產
(2)計入合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產和其他非流動資產
(3)計入合併資產負債表的其他流動負債
(4)計入合併資產負債表的當期和非當期或有對價
第一級、第二級和第三級之間的資產和負債轉移記錄為導致轉移的事件或情況變化的實際日期。截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度,本公司按公允價值計量的資產或負債的公允價值層級之間並無轉移。
本公司透過外幣合約持有的衍生資產及負債的公允價值是基於可觀察到的市場投入,反映每份合約的估計未來外幣利率與固定未來結算價格之間的差額的現值,因此被歸類為第2級。本公司與金融機構持有的利率掉期合約的公允價值被歸類為第2級金融工具,按報告日的可見標的利率和市場決定的風險溢價進行估值。
2022年11月10日,公司對與Apption Labs業務合併相關的股份購買協議進行了第二次修訂,將盈利期限延長至2023財年末。這項修正案還修改了與實現2022財年和2023財年某些收入、收益和成功推出產品門檻相關的或有對價計算。根據或有代價安排,公司可能需要支付的剩餘未貼現金額為$27.4100萬美元,將於2023年和2024年財政年度上半年到期。
本公司或有代價賺取債務的公允價值採用布萊克-斯科爾斯模型進行估計。這些估計數中使用的主要假設包括加權平均資本成本和與實現風險水平相一致的預測業績目標實現可能性的概率評估。由於這些是重大的不可觀察的投入,或有對價賺取債務包括在第三級投入中。
於每個報告日期,本公司將或有對價債務重估至其公允價值,並在所附綜合經營報表及全面收益(虧損)中記錄或有對價公允價值變動的增減。或有對價債務公允價值的變化是由於貼現期和貼現率的變化,以及關於實現業績目標的可能性的概率假設的變化。
下表列出或有對價的公允價值(以千為單位):
| | | | | |
2021年12月31日的餘額 | $ | 25,300 | |
或有對價的支付 | (12,555) | |
對或有對價公允價值的調整 | 10,002 | |
2022年12月31日的餘額 | $ | 22,747 | |
下列金融工具按賬面金額入賬(千元):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日 | | 截至2021年12月31日 |
按賬面金額記錄的金融工具: | | 攜帶 金額 | | 估計數 公允價值 | | 攜帶 金額 | | 估計數 公允價值 |
負債: | | | | | | | | |
債務--信貸安排(1) | | $ | 476,070 | | | $ | 393,236 | | | $ | 388,195 | | | $ | 386,139 | |
總負債 | | $ | 476,070 | | | $ | 393,236 | | | $ | 388,195 | | | $ | 386,139 | |
(1)計入應付票據的流動部分和應付票據,扣除綜合資產負債表中的流動部分。由於輸入數據的不可觀察性質,這些金融工具被視為公允價值層級中的第3級工具.
10%-房地產、廠房和設備
物業、廠房和設備包括以下內容(以千計):
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2022 | | 2021 |
土地和建築物 | $ | 1,472 | | | $ | 1,472 | |
機器和設備 | 22,371 | | | 19,227 | |
租賃權改進 | 9,538 | | | 7,891 | |
辦公設備和固定裝置 | 16,362 | | | 9,400 | |
車輛 | 3,122 | | | 2,876 | |
計算機軟硬件 | 21,668 | | | 13,473 | |
| 74,533 | | | 54,339 | |
加上在建工程 | 19,353 | | | 27,359 | |
減去累計折舊 | (38,376) | | | (26,221) | |
財產、廠房和設備、淨值 | $ | 55,510 | | | $ | 55,477 | |
收入成本中與不動產、廠房和設備有關的折舊費用為#美元。6.2百萬,$4.0百萬美元和美元3.4截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。與財產、廠房和設備有關的折舊費用一般和行政費用為#美元。7.6百萬,$5.2百萬美元和美元4.4截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
11-商譽和無形資產
商譽是$74.7百萬美元和美元297.0分別截至2022年和2021年12月31日。商譽金額主要歸因於2017年9月25日的交易(定義如下)和2021年7月收購Apption Labs的收購價格的分配。
由於本公司股價、市值持續下跌,經營業績低於預期,本公司對其商譽和長期資產進行了減值分析。根據這項分析,本公司得出結論,並無任何事件或情況變化顯示其長期資產的賬面價值可能無法收回。然而,本公司確實為單一報告單位確定了商譽減值指標,並得出結論,已發生觸發事件,需要在2022財年第二季度和第三季度進行中期商譽減值評估。主要減值指標歸因於宏觀經濟狀況的不利影響,如通脹壓力和供應鏈中斷、不利的需求以及公司公開報價的股價和市值的持續下降。由於這些因素,經營業績低於預期。
本公司分別採用貼現現金流模型和準則公司模型,按照收益法和市場法估算報告單位的公允價值。收益法使用了報告單位對估計經營業績和現金流的預測,這些預測使用基於加權平均資本成本的市場參與者貼現率進行貼現。支持現金流預測的主要假設包括但不限於收入增長、利潤率、貼現率和終端增長率。財務預測反映了管理層對預測期內經濟和市場狀況的最佳估計,包括預測的收入增長、利潤率、資本支出、折舊和攤銷。在市場法下,本公司使用指導公司法來制定估值倍數,並將單一報告單位與類似的上市公司進行比較。
由於中期量化減值評估的結果,單一報告單位的賬面價值超過了其公允價值,公司記錄了#美元。222.3截至2022年12月31日的財年,非現金商譽減值費用為100萬美元。
在下列日期,無形資產包括以下各項(以千美元為單位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 加權 平均壽命 (單位:年) | | 毛收入 攜帶 金額 | | 累計 攤銷 | | 上網本 價值 |
客户關係 | 17 | | $ | 378,394 | | | $ | (116,857) | | | $ | 261,536 | |
商標 | 24 | | 281,700 | | | (58,271) | | | 223,429 | |
技術 | 5 | | 36,300 | | | (12,700) | | | 23,600 | |
總代理商關係 | 8 | | 2,400 | | | (450) | | | 1,950 | |
競業禁止安排 | 2.5 | | 700 | | | (420) | | | 280 | |
有利的租賃位置 | 8 | | 51 | | | (35) | | | 16 | |
其他無形資產 | 11 | | 2,519 | | | (473) | | | 2,047 | |
總計 | | | $ | 702,064 | | | $ | (189,206) | | | $ | 512,858 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 加權 平均壽命 (單位:年) | | 毛收入 攜帶 金額 | | 累計 攤銷 | | 上網本 價值 |
客户關係 | 17 | | $ | 378,394 | | | $ | (94,251) | | | $ | 284,143 | |
商標 | 24 | | 281,700 | | | (45,941) | | | 235,759 | |
技術 | 5 | | 36,300 | | | (5,668) | | | 30,632 | |
總代理商關係 | 8 | | 2,400 | | | (150) | | | 2,250 | |
競業禁止安排 | 2.5 | | 700 | | | (140) | | | 560 | |
有利的租賃位置 | 8 | | 51 | | | (29) | | | 22 | |
其他無形資產 | 11 | | 2,089 | | | (304) | | | 1,785 | |
總計 | | | $ | 701,634 | | | $ | (146,483) | | | $ | 555,151 | |
2017年,客户關係和商標的優勢從交易(定義如下)的採購會計中被剔除。
未來五年及以後截至12月31日的年度攤銷費用估計數(以千計):
| | | | | |
2023 | $ | 42,728 | |
2024 | 42,289 | |
2025 | 41,835 | |
2026 | 38,582 | |
2027 | 35,354 | |
此後 | 311,334 | |
| $ | 512,122 | |
在收入成本中記錄的與無形資產有關的攤銷費用為#美元。7.2百萬,$4.0百萬美元和美元0.7截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度分別為百萬。與無形資產相關的攤銷費用
無形資產攤銷記錄為美元35.6百萬,$34.4百萬美元和美元32.5截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
12美元-應付票據
應付票據是指2021年6月29日再融資的企業層面債務融資。公司的企業債務由其某些運營子公司產生和擔保,但不由公司或所有權結構中借款人和擔保人之上的任何母公司提供擔保。
公司的綜合未償債務如下(以千美元為單位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, | | 截至2022年12月31日的利率 |
| 2022 | | 2021 | |
第一留置權信貸協議: | | | | | |
第一留置權定期貸款安排,2028年6月到期 | $ | 404,070 | | | $ | 379,195 | | | 7.6 | % |
循環信貸安排,2026年6月到期 | 72,000 | | | 9,000 | | | 8.0 | % |
應付票據總額 | 476,070 | | | 388,195 | | | |
減去:未攤銷遞延融資成本 | (7,712) | | | (8,800) | | | |
減:當前到期日 | (250) | | | — | | | |
應付票據,扣除當期部分 | $ | 468,108 | | | $ | 379,395 | | | |
於二零二一年六月二十九日,本公司對其現有信貸安排進行再融資,並與瑞士信貸股份公司開曼羣島分行訂立新的第一留置權信貸協議(“第一留置權信貸協議”),作為借款人,瑞士信貸股份公司開曼羣島分行為行政代理及抵押品代理,而其他貸款方則為聯席牽頭安排人及聯席賬簿管理人。第一份留置權信貸協議規定:(I)$560.0百萬優先擔保定期貸款安排(“第一留置權定期貸款安排”),其中包括50.0百萬美元延期支取定期貸款和(Ii)一美元125.01,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元的循環信貸安排(“循環信貸安排”,以及與第一留置權定期貸款安排一起,“信貸安排”)。
第一筆留置權定期貸款工具按考慮固定和浮動部分的年利率計息。本公司於2021年7月完成首次公開招股後,固定成分介乎3.00%至3.25年利率基於公司的公共債務評級(定義見第一份留置權信貸協議)。浮動部分以相關利息期間的歐洲貨幣基本利率(定義見第一留置權信貸協議)為基礎。第一留置權定期貸款安排要求從2021年12月到2028年6月每季度支付本金,任何剩餘的未償還本金和任何應計和未付利息在2028年6月29日到期日到期。延遲提取定期貸款包括可變承諾費,該費用基於固定利率,範圍為0%至適用利率(如第一留置權信貸協議中所定義)。在2022年間,該公司借入了25.0根據延遲支取定期貸款,為本公司的賺取債務提供資金。這筆借款發生在推遲的提取期限承諾日期2022年12月29日到期之前。通過延遲提取定期貸款借入的未償還金額記錄在第一留置權定期貸款安排中。
循環信貸安排下的貸款,按計入固定和浮動部分的年利率計息。本公司於2021年7月完成首次公開招股後,固定成分介乎2.75%至3.25按本公司最近釐定的第一留置權淨槓桿率(定義見第一留置權信貸協議)計算。浮動部分以相關利息期間的歐洲貨幣基本利率為基礎。循環信貸安排也有可變承諾費,該費用基於公司最近確定的第一留置權淨槓桿率,範圍為0.25%至0.50未支取金額的年利率。可根據循環信貸機制簽發金額不超過#美元的信用證。15.0100萬歐元,當發行時,降低了該工具的整體借款能力。循環信貸安排將於2026年6月29日到期,在此之前沒有本金到期。
本公司在逐個債權人的基礎上進行債務修改和清償的分析,以確定回購的債務是否與已發行的債務有實質性差異,以確定相關發行成本的適當會計處理。關於再融資,該公司記錄了#美元2.0因提前清償所附綜合業務報表和全面收益(虧損)中的債務而造成的百萬美元損失。
關於第一份留置權信貸協議,公司支付了總計#美元的融資費用。8.41000萬美元,其中6.7與第一留置權定期貸款安排有關的1,000萬美元和1.7300萬美元與循環信貸安排有關。總融資成本包括原始發行折扣#美元。2.81000萬美元。與第一留置權定期貸款相關的費用
貸款已遞延並反映為扣除應付票據後的淨額,並在貸款期限內採用實際利息法攤銷為利息支出。與延遲提取定期貸款和循環信貸安排有關的費用已遞延,並作為其他資產入賬。這些成本在各自的信貸安排期限內以直線方式攤銷為利息支出。
2021年8月11日,公司利用與首次公開募股相關的淨收益,自願預付了#美元130.8根據第一筆留置權定期貸款,其未償還本金的1000萬美元。關於自願預付款,本公司支出#美元。3.2以前未攤銷的遞延融資成本,作為隨附的綜合經營報表和全面收益(虧損)中的債務清償損失。
除下文所述外,信貸安排以TGP Holdings III LLC、TGPX Holdings II LLC、Traeger Pellet Grills Holdings LLC及Traeger Pellet Grills Holdings LLC的若干附屬公司的幾乎所有資產作抵押,包括知識產權、按揭及各該等實體的股權。Traeger SPE LLC的資產主要由公司的應收賬款組成,以下文討論的應收賬款融資協議為抵押,而不以信貸安排為抵押。TGPX Holdings II LLC以上的任何實體都不提供擔保,包括Traeger,Inc.。
第一份留置權信貸協議載有若干正面及負面契諾,限制本公司招致額外債務或留置權(某些例外情況除外)、作出若干投資、進行重大改變或交易(包括更改控制權、轉讓或處置某些資產)、作出受限制付款(包括派息)、從事新業務、支付若干預付款及從事若干聯營交易的能力。此外,本公司須遵守財務契約,並須維持第一留置權淨槓桿率(定義見第一留置權信貸協議)不得超過6.20到1.00。截至2022年12月31日,公司遵守了信貸安排下的契諾。
於2022年8月9日,本公司訂立第一份留置權信貸協議的第二次修訂(“修訂”),規定“契約修訂期”(定義見下文)至及包括較早的2023年6月30日,以及本公司全權酌情決定將本公司選擇終止契約修訂期的書面通知送交行政代理的日期。在此期間,本公司的首個留置權淨槓桿率契約將從6.20:1.00至8.50:1.00,最低流動資金承諾為#美元35.0300萬美元將生效。流動資金將按本公司資產負債表上的現金、循環信貸安排下的可用現金及應收賬款融資協議(定義見下文)下的可用現金的總和計算,而最低流動資金承諾只會在本公司根據循環信貸安排申請借款的情況下及當本公司要求借入循環信貸安排下的款項時才接受測試。在《公約修正案》期間,“固定美元”定義的固定美元部分應從#美元減少。127.02000萬美元至2000萬美元102.01000萬美元,某些受限支付籃子的使用將減少或完全取消。截至2022年12月31日,本公司遵守了該修正案下的這些修訂契諾。
在2022年12月31日之後,公司在其信貸安排下的淨借款為#美元9.5100萬美元,用於滿足營運資金要求。2023年3月15日,該公司申請遞增借款$30.0根據銀行業最近面臨的挑戰的不確定性,將於2023年3月20日根據其循環信貸安排為其提供資金,以增加其現金頭寸並最大限度地提高靈活性。
應付票據的未來到期日如下(單位:千):
| | | | | |
2023 | $ | 250 | |
2024 | 250 | |
2025 | 250 | |
2026 | 72,250 | |
2027 | 250 | |
此後 | 402,820 | |
| $ | 476,070 | |
13應收賬款融資協議
於2020年11月2日,本公司訂立應收賬款融資協議(“應收賬款融資協議”)。通過應收賬款融資協議,公司參與由三菱UFG銀行有限公司(“MUFG”)代表其管理的應收賬款證券化計劃。通過這一安排,公司獲得了短期
資本要求使用公司向全資子公司Traeger SPE LLC提供的未償還應收賬款餘額作為抵押品進行融資。作為一家特殊目的實體(“特殊目的實體”),Traeger SPE LLC的結構使得其資產(主要是本公司向特殊目的實體提供的應收賬款)超出其他債權人的承受能力,包括根據本公司的新第一留置權信貸協議的貸款人。雖然本公司透過持續參與應收賬款的催收及現金運用等方面為特殊目的實體提供服務,但應收款項於本公司向特殊目的實體作出貢獻後即歸特殊目的實體所有。本公司是SPE的主要受益人,並持有SPE的所有股權,因此本公司在沒有任何重大判斷的情況下合併SPE。
於2021年6月29日,本公司訂立應收賬款融資協議(經修訂應收賬款融資協議)第1號修正案,並將淨借款能力由先前的範圍增加至1美元。30.02000萬美元至2000萬美元45.0最高可達100萬美元100.0百萬美元。如果沒有超過SPE可用現金的任何現金預付款,SPE將從應收賬款中收取收益,並定期將可用現金轉移到公司。該公司需要為該設施支付一筆預付費用,以及未償還的現金墊款利息約為1.7%,以及未使用容量費用,範圍為0.25%至0.50%。該設施將於2024年6月29日終止。本公司遵守應收賬款融資協議項下之契諾於2022年12月31日。
截至2022年12月31日,公司已從其應收賬款融資中提取了1美元。11.7100萬美元,用於一般公司和營運資本用途。
14.承付款和或有事項
無條件購買承諾
該公司無條件承諾購買雲託管成本、軟件許可證和其他專業費用。根據這些無條件購買承諾,未來的最低付款如下(以千為單位):
| | | | | |
2023 | $ | 3,112 | |
2024 | 2,618 | |
2025 | 342 | |
2026 | — | |
2027 | — | |
此後 | — | |
未來最低付款總額 | $ | 6,072 | |
法律事務
本公司在正常業務過程中會受到各種索賠、投訴和法律行動的影響。本公司不認為其目前有任何未決的訴訟,其結果將對其運營或財務狀況產生重大不利影響。
15%-退休計劃
該公司為美國所有全職員工維持一項固定繳款退休計劃(“401(K)計劃”)。這項401(K)計劃允許員工貢獻其合格薪酬的一部分,最高可達美國國税局設定的某些最高美元限額。該公司為401(K)計劃提供了相應的捐款#美元。2.3百萬,$1.6百萬美元和美元1.2截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。這些費用按照與匹配繳款有關的每個僱員的工資費用入賬。
16-基於股權的薪酬
激勵單位
2017年9月25日,AEA Investors LP、TCP Traeger Holdings SPV LLC、Ontario Limited和其他管理層和有限合夥人通過TGP Holdings LP成立的合併協議購買了Traeger Pellet Grills Holdings LLC 100%的股權(“交易”)。關於這項交易,TGP Holdings LP建立了一個管理激勵股權池,授權最多99,389總單位數,或15佔總授權的百分比股份化單位,用於向公司及其子公司的員工和某些董事發放補償性獎勵。根據截至2017年9月25日的修訂和重新簽署的TGP Holdings LP有限合夥協議,有資格
管理層僱員和董事被授予一定數量的TGP Holdings LP的B類單位,該等單位旨在為税務目的而被視為利潤權益。B類單位的參與門檻歷來是根據TGP Holdings LP會員單位在授予日的公平市場價值為每個授予確定的。
2021年7月12日,TGP Holdings GP Corp董事會批准加快所有未歸屬和未完成的B類單位的歸屬,前提是該公司的IPO成功完成。TGP Holdings GP Corp是特拉華州的一家公司,當時是TGP Holdings LP的普通合夥人。對加速歸屬的批准被確定為一種修改。因此,公司對每一項修改後的獎勵進行了評估,以確定必要的會計處理。於首次公開招股時,於修訂前及修訂後可能歸屬的獎勵導致以原始授出日期公允價值為基準的剩餘開支加快,而若不可能歸屬的獎勵則確認經修訂獎勵於修訂日期的公允價值。
隨着本公司首次公開招股的完成,作為公司轉換的一部分,已發行和歸屬的B類單位被轉換為本公司的普通股。公司記錄的股權薪酬支出約為#美元。47.4由於未歸屬B類單位的歸屬速度加快,其IPO價格為#美元18.00。鑑於修訂接近首次公開招股,本公司記錄的開支是根據B類單位實際轉換為普通股及本公司於首次公開招股時的估值計算。
限制性股票單位獎
Traeger,Inc.2021激勵獎勵計劃(“2021計劃”)於2021年7月28日生效,也就是我們普通股首次公開交易的前一天。2021年計劃規定向公司員工、公司及其子公司的顧問和董事授予股票期權,包括激勵性股票期權和非限制性股票期權、限制性股票、股息等價物、限制性股票單位、股票增值權和其他股票或現金獎勵。在符合以下句子所述調整的情況下,根據2021年計劃授予的獎勵,我們普通股的初始可供發行的股票數量等於14,105,750股份,可以是授權但未發行的股份、庫存股或在公開市場上購買的股份。2022年1月1日,另一項5,877,395由於實施了2021年計劃中的年度自動增持規定,普通股可以根據根據2021年計劃授予的獎勵進行發行。儘管在2021年計劃中有任何相反的規定,但不超過100,000,000我們的普通股可以根據2021年計劃下的激勵性股票期權的行使而發行。
2021年7月20日,董事會批准授予限制性股票單位(RSU),包括12,163,242因完成本公司首次公開招股而生效的普通股,包括7,782,957作為CEO獎項基礎的股票RSU4,380,285授予其他員工、董事和某些非員工的IPO RSU的基礎。
CEO大獎
該獎項包括基於時間和基於性能的RSU的組合。具體而言,基於時間的RSU涵蓋2,594,319股票(“RSU CEO獎”)和以業績為基礎的RSU(“PSU”)涵蓋5,188,638股票(“PSU CEO獎”)被授予CEO。
RSU首席執行官獎
RSU首席執行官獎將授予20於首次公開招股結束後的第一、二、三、四及五週年各佔相關股份的百分比,但須繼續擔任本公司的行政總裁或董事會執行主席。
當公司無故終止首席執行官的服務,首席執行官有充分的理由,或由於首席執行官的殘疾(在其獎勵協議中定義)或由於他的死亡(每個,“首席執行官資格終止”),然後,受首席執行官(或他的遺產)及時執行和不撤銷全面解除索賠,並繼續遵守CEO約束的限制性契約,直到全面解除索賠的生效日期,RSU首席執行官獎的任何未授予部分將被授予。在RSU CEO獎授予的任何範圍內,CEO必須持有已授予和結算的股份兩年在其歸屬日期之後,受授標協議中規定的某些例外情況的限制。
PSU首席執行官獎
PSU CEO獎將根據股價目標的實現情況(以成交量加權股價衡量)獲得60連續交易日),直至十首次公開募股結束週年紀念日。PSU首席執行官獎分為五第一批股票的目標股價為125%的IPO價格,以及接下來四個股價目標中的每一個都等於125前一個股價目標的%。截至2022年12月31日,第一個
PSU CEO獎勵的歸屬部分已根據適用股價目標的實現而獲得,並已根據信函協議(如下所述)授予。除第一批歸屬部分外,tPSU首席執行官獎將在下表中描述的適用授予日期授予,或者,如果較晚,授予適用股價目標的日期,前提是首席執行官繼續擔任我們的首席執行官或董事會執行主席:
| | | | | | | | |
獲得PSU的歸屬份額 | | 歸屬日期 |
第一批歸屬股份 | | 50一週年及50首次公開招股結束兩週年的% |
第二批歸屬股份 | | 50兩週年時的%及50首次公開招股結束三週年的% |
第三批歸屬股份 | | 50在三週年紀念日及50首次公開招股結束四週年的% |
第四批歸屬股份 | | 50在四週年紀念日和50首次公開招股結束五週年的% |
第五批歸屬股份 | | 50在五週年紀念日及50首次公開招股結束六週年的% |
在CEO資格終止後,根據CEO(或其遺產)的及時執行和未撤銷全面索賠,並繼續遵守CEO受其約束的限制性契約,任何先前獲得的PSU將被授予,任何先前未獲得的PSU將被沒收和終止,而不是先前獲得的任何剩餘PSU將被沒收和終止,而不受考慮的任何剩餘PSU將被沒收和終止。在任何受CEO PSU獎授予的PSU範圍內,CEO必須持有該等既得股份兩年在其歸屬日期之後,受授標協議中規定的某些例外情況的限制。 如果CEO經歷了除CEO資格終止之外的服務終止,則受PSU CEO獎約束的所有PSU(包括獲得的PSU)將被自動沒收並在終止日期終止,無需考慮。
如果公司發生控制權變動,則任何以前賺取的PSU將歸屬,任何剩餘的PSU將基於普通股股東與交易相關的每股收入價或應付價格進行歸屬,按比例反映介於兩個股價目標之間的每股價格。
截至到期日仍未授予的PSU將被沒收並終止,不加考慮。
信函協議
2022年8月31日,董事會批准了公司與公司首席執行官之間的一項函件協議(“函件協議”),旨在促進個人税務規劃舉措。
《函件協議》規定加速歸屬2,075,455未歸屬股份受RSUS首席執行官獎和518,864已賺取但未歸屬的股份須受PSU CEO獎勵的約束,並要求CEO以現金或支票支付與加速獎勵相關的預扣税,而不是通過出售既有股份來支付與此類加速歸屬有關的税收義務。
此外,信函協議施加了某些追回權利,旨在通過反映RSU CEO獎和PSU CEO獎之前的歸屬時間表來維持RSU CEO獎和PSU CEO獎的保留激勵。如果首席執行官在RSU或PSU的原始歸屬日期之前遭遇服務終止,而不是由於符合資格的終止(定義見適用的獎勵協議),首席執行官將沒收並返還根據原始獎勵協議的條款原本不會歸屬的該數量的公司普通股,或者,如果他已經出售或轉讓該等股份,他將向本公司交付該等股份的相應價值加上與該等出售或其他轉讓相關的任何收益。
加速歸屬的批准被確定為一項修改,因此,本公司評估了每一項修改後的獎勵,以確定必要的會計處理。在修改之前和之後,根據最初的授予日期公允價值,評估了授予的可能性,從而加速了剩餘費用的支付。由於進行了修改,公司記錄了大約#美元。39.4截至2022年12月31日的一年中,基於股權的加速薪酬為100萬美元。
其他IPO大獎
授予其他員工、董事和某些非員工的RSU包括3,635,287基於時間的RSU(“IPO RSU”)和744,998授予本公司某些高級管理人員的基於業績的RSU(“IPO PSU”)。
IPO RSU
IPO RSU根據適用授予協議中規定的某些基於時間的條件進行授予。授予本公司若干高級管理人員的IPO RSU最初有資格授予50於首次公開招股完成三週年及四週年各佔相關股份的百分比,但須繼續受僱於本公司或其一間附屬公司。
對RSU的修正
2022年8月,董事會批准了對適用於某些高管和其他員工持有的IPO RSU的歸屬時間表的修訂。根據修訂,IPO RSU有資格在IPO結束後的第一、第二和第三週年各歸屬三分之一的相關股份,但須繼續受僱於本公司或其一家附屬公司。
此外,董事會於2022年8月批准了對先前授予受公司裁員影響的某些員工的RSU的修正案。修正案規定,在任何服務終止(定義見2021年計劃)時,加速授予這些員工當時持有的每項獎勵所依據的三分之一的RSU,前提是持有人及時簽署並向公司交付(如果適用,不撤銷)以公司為受益人的全面釋放債權。
對歸屬附表修訂的批准被確定為一項修改,因此,本公司評估了每一項修改後的獎勵,以確定必要的會計處理。如果在修改之前和之後可能進行歸屬,則按照加速歸屬時間表,基於原始授予日期公允價值,剩餘費用的一部分將被加速。在修改前不可能歸屬的獎勵導致重新計量截至修改日期的公允價值,這導致獎勵的公允價值總額減少約#美元6.7由於公允價值在最初授予日期和修改日期之間有所減少,產生了100萬歐元的損失。由於公允價值在原授予日期和修改日期之間的減少,本公司記錄了累積效果調整。由於加速歸屬時間表,扣除累計影響調整後,本公司錄得#美元1.1截至2022年12月31日的一年中,基於股權的加速薪酬為100萬美元。
IPO PSU
IPO PSU包括二同等份額,第一批股票的目標股價為200IPO價格的%,第二批股票的目標股價為300IPO價格的30%。一旦獲得收益,適用的IPO PSU將授予(I)50在首次公開募股結束或實現適用股價目標的一週年較晚時賺取的PSU的百分比以及(Ii)50於首次公開招股完成兩週年或就適用歸屬部分實現各自股價目標一週年較後的日期(兩者以較遲者為準),惟須繼續受僱於本公司或其一間附屬公司。
當一名高管因殘疾(在適用的獎勵協議中定義)或因其死亡而終止僱傭時,則在該高管(或其遺產)及時執行且未撤銷全面解除債權以及繼續遵守該高管所受約束的限制性契諾的情況下,受IPO PSU約束的任何先前賺取的PSU將被授予,而受IPO PSU獎勵約束的任何剩餘PSU將被自動沒收並於終止日起終止而不加考慮。
如果公司發生控制權變動,則任何以前賺取的PSU將歸屬,任何剩餘的PSU將基於普通股股東與交易相關的每股收入價或應付價格進行歸屬,按比例反映介於兩個股價目標之間的每股價格。
截至到期日仍未授予的PSU將被沒收並終止,不加考慮。
對於RSU和PSU,補償費用分別在歸屬時間表上以直線方式確認,在份額的必要服務期內以加速方式確認。此外,如果獎勵在歸屬日期之前被沒收,本公司將確認在沒收期間對先前確認的費用進行的調整,但已提供必要服務期的績效獎勵除外。
該公司使用蒙特卡羅定價模型估計其PSU截至授予日的公允價值,並通過隨機模型使用對未來股票價格的各種模擬來估計截至授予日的履約期剩餘期限的公允價值。
截至2022年12月31日的年度以時間為基礎的限制性股票單位活動摘要如下:
| | | | | | | | | | | |
| 單位 | | 加權平均授予日期公允價值 |
截至2021年12月31日未償還債務 | 6,274,860 | | | $ | 18.08 | |
已修改 | (449,179) | | | 18.05 |
授與 | 4,991,392 | | | 3.69 |
既得 | (4,044,296) | | | 17.55 | |
被沒收 | (848,942) | | | 15.24 |
截至2022年12月31日未償還債務 | 5,923,835 | | | $ | 6.73 | |
截至2022年12月31日,該公司擁有31.5與未歸屬相關的未確認的基於股權的薪酬支出基於時間的限制性股票單位預計將在加權平均期內確認2.05好幾年了。
截至2022年12月31日止年度內基於業績的限制性股票單位活動摘要如下:
| | | | | | | | | | | |
| 單位 | | 加權平均授予日期公允價值 |
截至2021年12月31日未償還債務 | 5,933,636 | | | $ | 13.25 | |
授與 | — | | | 0.00 |
既得 | (1,037,728) | | | 16.52 | |
被沒收 | (181,666) | | | 11.84 | |
截至2022年12月31日未償還債務 | 4,714,242 | | | $ | 12.59 | |
截至2022年12月31日,該公司擁有37.0百萬未確認的基於股權的薪酬費用與未歸屬的績效單位相關,預計將在加權平均期間內確認 3.22好幾年了。
股權薪酬概述
該公司的股權薪酬在隨附的合併經營報表和全面收益(虧損)對於指定的財政期間(以千為單位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止的年度、 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
收入成本 | $ | 202 | | | $ | 947 | | | $ | 88 | |
銷售和市場營銷 | 3,796 | | | 16,401 | | | 2,575 | |
一般和行政 | 83,699 | | | 63,764 | | | 10,147 | |
基於股權的薪酬總額 | $ | 87,697 | | | $ | 81,112 | | | $ | 12,810 | |
17 -所得税
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。
所示財政期間所得税前收入(損失)的組成部分如下(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年末 十二月三十一日, |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
國內 | $ | (380,014) | | | $ | (83,172) | | | $ | 30,888 | |
外國 | (940) | | | (7,106) | | | 911 | |
未計提所得税準備的收入(虧損) | $ | (380,954) | | | $ | (90,278) | | | $ | 31,799 | |
所得税準備金包括所示財政期間的下列組成部分(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年末 十二月三十一日, |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
當前: | | | | | |
聯邦制 | $ | 241 | | | $ | 124 | | | $ | — | |
狀態 | 8 | | | 208 | | | 678 | |
外國 | 2,247 | | | 2,095 | | | 121 | |
當期税費總額 | $ | 2,496 | | | $ | 2,427 | | | $ | 799 | |
遞延費用: | | | | | |
聯邦制 | $ | — | | | $ | 1 | | | $ | — | |
狀態 | — | | | — | | | — | |
外國 | (1,310) | | | (939) | | | (50) | |
遞延税收優惠總額 | $ | (1,310) | | | $ | (938) | | | $ | (50) | |
所得税撥備 | $ | 1,186 | | | $ | 1,489 | | | $ | 749 | |
對實際所得税率和法定所得税率之間的差異的核對如下所示的財政期間:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年末 十二月三十一日, |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
聯邦法定利率 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
扣除聯邦福利後的州所得税 | 3.2 | | | 3.7 | | | 3.3 | |
外幣利差 | (0.1) | | | (2.0) | | | 0.2 | |
基於股權的薪酬 | (3.8) | | | (14.3) | | | 9.9 | |
全球無形低税收入 | (0.6) | | | (1.6) | | | — | |
不可扣除項目 | (1.1) | | | (1.1) | | | 0.5 | |
研發學分 | 0.1 | | | 0.6 | | | (0.7) | |
合夥企業投資的變化 | (0.9) | | | (3.0) | | | — | |
估值免税額的變動 | (19.5) | | | (5.4) | | | (33.9) | |
税率的變動 | — | | | (0.7) | | | (0.5) | |
其他 | 1.4 | | | 1.0 | | | 2.6 | |
| (0.3) | % | | (1.7) | % | | 2.4 | % |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度美國法定税率與公司有效税率之間的差異主要是由於估值津貼、州税和股權補償的變化。
構成遞延所得税資產的淨額如下所示各會計期間(以千為單位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年末 十二月三十一日, |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
遞延税項資產: | | | | | |
淨營業虧損結轉 | $ | 30,785 | | | $ | 19,483 | | | $ | 16,807 | |
美國證券交易委員會。163(J)利息 | 9,948 | | | 3,342 | | | 2,998 | |
税收抵免 | 1,516 | | | 1,206 | | | 725 | |
基於股權的薪酬 | 1 | | | 68 | | | — | |
財產和設備 | 78 | | | — | | | 34 | |
遞延補償 | — | | | 722 | | | — | |
經營租賃負債 | 168 | | | — | | | — | |
投資 | 55,952 | | | 340 | | | — | |
其他 | 180 | | | — | | | — | |
減去:估值免税額 | (98,211) | | | (25,092) | | | (20,384) | |
遞延税項資產總額 | $ | 417 | | | $ | 69 | | | $ | 180 | |
遞延税項負債: | | | | | |
財產和設備 | $ | (645) | | | $ | (229) | | | $ | — | |
無形資產 | (9,971) | | | (11,513) | | | — | |
投資 | — | | | — | | | (146) | |
經營性使用權資產 | (171) | | | — | | | — | |
遞延税項負債總額 | $ | (10,787) | | | $ | (11,742) | | | $ | (146) | |
遞延税項淨資產(負債) | $ | (10,370) | | | $ | (11,673) | | | $ | 34 | |
截至2022年12月31日,公司淨營業虧損結轉約為美元121.8100萬美元用於聯邦所得税,這筆錢將用於抵消未來的應税收入。由於最近的税收立法,大約為1美元95.3這些淨運營虧損中的百萬美元有資格無限期結轉,但受某些應税收入限制的限制。如果不利用,聯邦淨運營虧損將於2037年開始到期。公司不知道《國內税收法》第382條對淨營業虧損的使用有任何限制或限制。該公司的淨營業虧損結轉約為美元69.1 用於國家所得税的百萬美元,將用於抵消未來的應税收入。如果不利用,該州淨運營虧損將於2023年開始到期。由於累計虧損,公司已分別對其截至2022年、2021年和2020年12月31日的淨遞延所得税資產進行估值撥備。
該公司還擁有聯邦研究和開發税收抵免結轉$2.1百萬美元和州研發税收抵免結轉$0.5 百萬美元,如果不使用,將分別於2038年和2032年開始到期。
2017年12月22日,美國頒佈了被稱為《減税和就業法案》(簡稱《税法》)的税改立法。税法大幅修訂了美國聯邦所得税法,包括將企業所得税税率降至21%,限制利息支出的扣除,實施修改後的地區税制,並對被視為匯回美國擁有的外國子公司的未納税收益和利潤徵收一次性匯回税。《税法》還頒佈了對全球無形低税收入徵税的規定。2018年,公司通過了一項會計政策,將GILTI確認為發生期間的費用。因此,本公司不會為任何與GILTI相關的遞延税項資產或負債撥備。
該公司每年對其税務狀況進行分析,不確認所得税撥備中不確定的税收狀況帶來的某些税收優惠。只有在税務機關根據税務地位的技術價值進行審查後,該税務地位很有可能維持的情況下,税收優惠才被確認。對於這類頭寸,在結算時實現的可能性大於50%的最大利益在財務報表中確認。
以下彙總了所示會計期間與未確認税收優惠相關的活動(以千為單位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年末 十二月三十一日, |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
未確認的福利--年初 | $ | 908 | | | $ | — | | | $ | — | |
增加總額--本期頭寸 | 196 | | | 908 | | | — | |
毛減--上期頭寸 | (48) | | | — | | | — | |
未確認的福利-年終 | $ | 1,056 | | | $ | 908 | | | $ | — | |
該公司預計其未確認的税收優惠在未來12個月內不會有任何重大變化。截至2022年12月31日,公司擁有1.1在研究和開發税收抵免結轉中記錄的未確認税收優惠總額中,不是其中一項如果得到確認,將影響實際税率。
該公司已選擇在隨附的綜合經營報表和全面收益(虧損)中確認與不確定税務狀況有關的利息和罰金,作為持續經營的利息支出的組成部分。不是在截至2022年12月31日的一年中,已記錄利息或罰款。
該公司在美國以及各個外國和州司法管轄區提交納税申報單。本公司的所有納税年度仍可接受本公司所屬主要税務管轄區的審查,因為過去年度產生的結轉屬性仍可能在國税局或國家和外國税務機關審查後進行調整,如果這些屬性已經或將在未來期間使用的話。截至2022年12月31日,本公司未接受任何司法管轄區的審查。除極少數例外,公司在2019年前的幾年內不再接受美國聯邦、州或地方税務機關的所得税審查。
18筆與交易有關的交易
該公司通過第三方外包其部分客户服務和支持,該第三方通過共同所有權成為公司的關聯公司。公司記錄的與此類服務有關的費用總額為#美元。6.4百萬,$10.1百萬美元和美元6.5截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日,應向第三方支付的金額為$0.4百萬美元和美元1.2分別為100萬美元。
19-每股收益(虧損)
公司通過將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數,計算普通股股東應佔每股基本收益(虧損)。稀釋每股收益是根據潛在普通股的稀釋效應調整加權平均流通股計算出來的,採用庫存股方法確定。就稀釋每股收益計算而言,限制性股票單位被視為潛在普通股。
下表列出了公司在所示會計期間普通股股東應佔基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法(以千計,不包括每股和每股金額):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止的年度、 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
淨收益(虧損) | $ | (382,140) | | | $ | (91,767) | | | $ | 31,050 | |
| | | | | |
加權平均已發行普通股-基本(1) | 119,698,776 | | | 112,374,669 | | | 108,724,387 | |
稀釋性證券的影響: | | | | | |
限制性股票單位 | — | | | — | | | — | |
加權平均已發行普通股-稀釋(1) | 119,698,776 | | | 112,374,669 | | | 108,724,387 | |
| | | | | |
每股收益(虧損) | | | | | |
基本信息 | $ | (3.19) | | | $ | (0.82) | | | $ | 0.29 | |
稀釋 | $ | (3.19) | | | $ | (0.82) | | | $ | 0.29 | |
(1)於截至二零二零年十二月三十一日止年度,本公司於緊接首次公開招股前於公司轉換時追溯應用已發行普通股。請參閲附註1-業務説明和呈報依據以瞭解有關公司轉換的説明。
下表包括未來可能成為稀釋性普通股的單位數量,由於其影響在所示會計期間是反攤薄的,因此不包括在每股攤薄收益(虧損)的計算中:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止的年度、 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
限制性股票單位 | 10,638,077 | | | 12,208,496 | | | — | |
20 – 重組計劃
2022年7月,董事會批准了一項重組計劃(“2022年重組計劃”),作為其努力的一部分,以降低公司的成本,並由於具有挑戰性的宏觀經濟壓力而提高長期運營效率。作為2022年重組計劃的一部分,該公司淘汰了約14其全球員工總數的1%,暫停了Traeger Providing(該公司的優質冷凍餐套裝業務)的運營,並推遲了在墨西哥生產產品的近基地工作。這些行動在2022財年第三季度基本完成。
下表彙總了與2022年重組計劃有關的綜合業務報表和全面收益(虧損)中記錄的費用(以千計):
| | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 |
計入收入成本的成本: | |
庫存核銷和合同取消成本 | $ | 2,218 | |
計入收入成本的總成本 | 2,218 | |
計入重組成本的成本: | |
與員工相關的成本 | 2,261 | |
合同退出成本 | 5,511 | |
其他重組相關成本 | 1,552 | |
計入重組成本的總成本 | 9,324 | |
重組總成本 | $ | 11,542 | |
與公司2022年重組計劃相關的重組儲備活動彙總如下(單位:千),記錄在簡明綜合資產負債表內應計費用中:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 與員工相關的成本 | | 合同退出成本 | | 其他重組相關費用 |
2021年12月31日的餘額 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
從費用中扣除的淨增加額 | 2,262 | | | 7,506 | | | — | |
現金支付準備金 | (2,127) | | | (4,553) | | | — | |
2022年12月31日的餘額 | $ | 135 | | | $ | 2,953 | | | $ | — | |