第三次修訂和重述的年度激勵協議
馬裏蘭州的一家公司Arbor Realty Trust, Inc.（“公司”）與伊萬·考夫曼（“高管”）之間的第三份經修訂和重述的年度激勵協議（本 “協議”）於2024年4月5日生效。
W IT N E S S S E T H：
鑑於，該高管目前擔任公司首席執行官；以及
鑑於公司董事會（“董事會”）薪酬委員會（“委員會”）希望繼續激勵高管的業績，保留其服務，並進一步使其利益與公司股東的利益保持一致；以及
鑑於，高管和公司此前簽訂了日期為 2015 年 1 月 1 日的年度激勵協議（“2015 年激勵協議”）；以及
鑑於，高管和公司修訂並重述了2015年激勵協議，簽訂了截至2017年3月31日的經修訂和重述的年度激勵協議，該協議隨後由截至2018年10月31日的經修訂和重述的年度激勵協議第一修正案（統稱為 “2017年激勵協議”）修訂；以及
鑑於高管和公司訂立了截至2021年4月22日的第二次修訂和重述年度激勵協議（經修訂的 “2021年激勵協議”），修訂並重述了2017年激勵協議；以及
鑑於（i）公司自2021年激勵協議執行以來在財務和運營方面取得的成功，（ii）公司業務日益複雜以及（iii）公司運營市場競爭力的提高，委員會和董事會認定，進一步修訂和重申《2021年激勵協議》符合公司的最大利益；以及
鑑於，行政部門已同意此類修正和重述。
因此，現在特此商定如下：
1. 定義的術語。此處使用但未定義的大寫術語應具有2021年激勵協議中此類術語的含義。
2. 期限；2021 年激勵協議的適用性。
(a) 期限。除非本協議中另有明確規定，否則本協議自2024日曆年起生效，並將持續到2028日曆年（“期限”）（受本協議第4節約束）。
(b) 2021 年激勵協議。除非本協議另有明確修改，否則2021年激勵協議的條款和條件對於先前根據2021年激勵協議授予高管的所有股權獎勵的歸屬將繼續有效。
3. 補償。
(a) 基本工資。在任期內，自2024年1月1日起，公司應向高管支付120萬美元的年度基本工資（“年度基本工資”），該工資應根據公司不時生效的高級管理人員常規薪資慣例支付。
(b) 年度現金付款。在任期內，公司應每年向高管支付（i）1,064,800美元的現金付款，於2024年3月15日支付；（ii）1,171,280美元，此後每年的3月15日支付，但須根據第3（f）節的規定進行調整，還要視高管在該日期受僱於公司而定。
(c) 年度績效現金獎勵。根據公司在2023日曆年的業績，於2024年3月向高管支付的年度績效現金獎勵應支付並受2021年激勵協議的條款管轄。在本任期的剩餘時間內，高管應參與基於現金績效的年度激勵薪酬計劃。根據第3（f）節的規定，根據該計劃，高管在任期內每年的目標獎勵機會（“目標獎金”）為3,897,439美元，達到門檻績效後的年度獎金為1,948,717美元，最高年度獎金等於5,846,151美元，但須遵守本附錄A第二段的規定。根據本協議向高管支付的任何基於現金績效的獎金（“年度現金獎勵”）將在公司通常向其高級管理人員支付獎金時支付（受本協議第5條約束）。年度現金獎勵的目標和權重應如下所示，2025年支付的2024年年度現金獎勵的指標應與本文附錄A中規定的指標相同：
(i) 年度現金獎勵的百分之五十（50%）應基於每股可分配收益目標的實現情況。
(ii) 年度現金獎勵的百分之二十（20%）應基於企業資本增長目標的實現情況。
(iii) 年度現金獎勵的百分之十（10%）應基於資產負債表管理目標的實現情況。
(iv) 年度現金獎勵的百分之十（10%）應基於效率目標的實現情況。
(v) 年度現金獎勵的百分之十（10%）應基於投資組合相對風險目標的實現情況
按平均值（適用年度的四個季度）First Dollar LTV 和 Last Dollar LTV（適用年度的四個季度）Last Dollar LTV的平均值來衡量，均按當時原始投資、投資期限延長、投資修改或止贖/替代契約時間的貸款價值比率來衡量。
(d) 業績指標；年度現金獎勵的確定。除非委員會和高管書面同意修改一項或多項績效指標或年度現金獎勵中歸屬於一項或多項績效指標的相應百分比，否則第3（c）節和第3（e）（ii）節以及附錄A和B中分別描述的每個類別的適用績效指標將在任期內保持有效。任何日曆年度的年度現金獎勵總額應通過分別衡量第3（c）節中描述的每個類別的績效來確定，然後彙總所有此類類別的應付金額。例如，在第3（c）（i）節規定的目標水平上的業績將導致1,948,717美元（視第3（f）節或第3（g）節的規定進行調整）包含在適用年度的該類別的年度現金獎勵中。如果績效低於第 3 (c) 節規定的任何類別的門檻，則在衡量該類別的衡量期內，將不支付任何獎勵。如果績效超過第 3 (c) 節中規定的任何類別的最大績效，將導致按該類別的最大金額計算該期間的獎勵（根據本文附錄A第二段的規定，可能會增加）。第 3 (c) 節中規定的任何類別在閾值和目標之間或目標與最高績效之間的績效都將導致獎勵反映閾值和目標績效之間或目標績效與最大績效之間的相應提高（視情況而定）。
(e) 長期股權獎勵。在任期內，委員會應向高管（x）授予基於時間的股權歸屬獎勵（詳見下文（i）條的規定，並受其約束）和（y）基於績效的限制性股票單位獎勵（“基於績效的股權獎勵”）（在下文（ii）條款中更具體地描述並受其約束）。2024年支付給高管的長期股權獎勵應受2021年激勵協議的條款管轄。
(i) 從2025年開始，然後在任期內每年向高管發放限制性股票獎勵（“定時歸屬股權獎勵”），其公允市場價值（根據授予前最後三十（30）個交易日的普通股的平均收盤價計算）為220萬美元（向下舍入至最接近的整數）。在遵守本協議第4節規定的前提下，每項此類定時歸屬股權獎勵均應在該授予之日起三週年之日全額歸屬，前提是高管在該週年紀念日繼續在公司工作。
(ii) 從2025年開始，然後每年在任期內，根據第3（f）條的規定進行調整，向高管授予基於業績的限制性股票單位獎勵（“基於績效的股東總股權獎勵”），其公允市場價值（根據授予前最後三十（30）個交易日的普通股的平均收盤價衡量）為8,800,000美元（向下舍入到最接近的整數）。根據公司實現本文附錄B中規定的四年股東總回報率目標（包括已支付的股息和公司普通股（以下簡稱 “TSR”）的變動）的情況，每項此類基於績效的股東股權獎勵應在業績期結束時全部或部分歸屬，或予以沒收，前提是高管在公司任職後繼續與公司合作四年績效期，除非本協議第 4 節另有規定。根據本第 3 (e) (iii) 條發放的每項獎勵的歸屬應按照本協議附錄 B 的規定確定。
(iii) 在每年11月1日開始至該年11月30日止期間，行政部門可以不可撤銷地以書面形式選擇是否調整上文 (i) 和 (ii) 條所述的下一年度的補助金金額，將基於時間的股權獎勵金額減少或增加25％，相反，將基於績效的股權獎勵金額增加或減少25％，50% 或 75%。如果高管未能及時做出任何此類選擇，則不得更改基於時間的歸屬權益獎勵和基於績效的股東總股權獎勵的相應金額。
(iv) 由高管選出的基於時間的股權歸屬權益獎勵和基於績效的股權獎勵應由委員會在委員會批准公司其他員工年度股權補助的同一次會議上批准和授予。
(v) 本第 3 (e) 節中描述的所有股權獎勵均應受授予股權補償計劃的條款的約束，並應受該計劃和適用的獎勵協議（不得與本協議的規定相沖突）的條款和條件的約束。在歸屬之前，根據第3（e）（i）條規定的定時歸屬權益獎勵授予的限制性股票應獲得相當於為受限制性股票補助的普通股支付的股息的金額，這筆分紅應在向股東支付股息的同時支付給高管。根據第3（e）（ii）條規定的基於績效的股東總回報率股票獎勵授予的限制性股票單位不得計入股息等價物。
(f) 自動調整。第3（b）節中描述的年度付款、第3（c）節中描述的年度現金獎勵以及第3（e）（i）和第3（e）（ii）節中描述的股權獎勵應按照本第3（f）節的規定自動增加。在某種程度上，公司將其包括所有形式的普通股、優先股和留存收益在內的GAAP股權資本從3562,154,427美元增長了25％，直至隨後任何日曆年的第一天（從2025年日曆年開始，以該年的第一天和隨後日曆年的第一天計算）（例如增長25％，即 “新基數”），此類現金支付和權益的價值第 3 (b) 節、第 3 (c) 節、第 3 (e) (i) 節和第 3 (e) (ii) 節所述的在該日曆年內發放的獎勵應增加 10%，並將繼續按每年增加的水平發放。根據前一新基數計算，此類現金支付和股權獎勵的價值每進一步增加25％，則此類現金支付和股權獎勵的價值將再增加10％，即生效。在計算每年的GAAP股票資本時，一般CECL儲備金的任何增加或減少均應排除在外。
(g) 公平調整。對於合併、收購、股票分割、資本重組、資產出售和任何其他類似的公司交易等公司交易，委員會應有權公平和真誠地調整本協議規定的年度現金獎勵和股權獎勵的金額、目標和其他條款，以防止本協議各方權利的擴大或削弱。此外，如果發生無法合理預期且委員會合理判斷會對公司業績產生重大不利影響的特殊事件，委員會應有權公平和真誠地調整第3（c）節所述的年度現金獎勵以及第3（e）（i）和第3（e）（ii）節所述的股權獎勵的金額、目標和其他條款，根據第 3 (c) 節和第 3 (e) 節、附錄 A 和 B 中規定的指標進行衡量因此，高管有資格實現應得的業績，從而有資格獲得第 3 (f) 節規定的報酬和獎勵或任何增加的報酬和獎勵。在2025年11月1日至2025年12月31日之間，高管可以要求公司和他發起真誠的討論，修改本協議的條款，以反映在執行本協議時未合理預期的影響公司的情況。
(h) 淨結算。在授予本協議第3節所述的任何股權獎勵後，高管可以自行決定要求公司通過扣留原本到期的普通股的交付來履行與此類歸屬相關的全部或部分預扣義務，其價值不超過適用的預扣税義務的最大數量的全股普通股（使適用的最大法定預扣税率生效），任何餘額（由兩者之間的差額產生應預扣的金額以及部分普通股全股的價值，將通過從高管有權獲得的其他薪酬中扣留現金來支付。公司應代表並履行行政部門的預扣税義務向適用的税務機關支付此類普通股的價值。就本第 3 (h) 節而言，普通股的估值應為
適用日期的公允市場價值（定義見Arbor Realty Trust, Inc.2020年經修訂的綜合股票激勵計劃或任何後續計劃）。
4. 終止僱用。
(a) 由公司無故導致；死亡；殘疾；由高管出於正當理由。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果高管死亡、高管出於正當理由（定義見下文）辭職，或者如果公司無故終止了高管的聘用（定義見下文）或由於高管殘疾（定義見下文）而被公司解僱（每個此類事件均為 “解僱”），則除了業績期已結束的未付薪酬外在解僱時根據其條款支付（如果已獲得）根據實際表現：
(i) 從任何解僱之日起至任期結束時應付給高管的剩餘年度基本工資應在解僱後的30天內支付給高管；以及
(ii) 在解僱當年，應在解僱後的30天內按照目標績效水平支付第3（c）和第3（d）節所述的年度現金獎勵；以及
(iii) 在終止之日，如果根據2017年協議授予的任何基於績效的Cliff Vesting股權獎勵仍未歸屬，則該獎勵將在終止時全部歸屬；以及
(iv) 根據2021年協議或本協議授予的任何基於時間的歸屬權益獎勵應在此類終止時全部歸屬；以及
(v) 對於根據本協議授予的任何基於績效的股權獎勵，高管應有資格立即獲得按比例分配的獎勵部分（該比例部分基於截至終止之日四年業績期的部分），適用該比例的歸屬水平由 (A) 衡量該部分實現的股東總回報率來確定績效期發生在終止日期之前，(B) 確定本來必須達到的股東總回報率已在終止之日達到，以便在整整四年的業績期內達到每項門檻、目標和最高績效水平（假設在這整四年的業績期內保持一致的績效水平），並根據終止之日之前達到的總股東總回報率是否達到上文 (B) 款所述的任何水平（根據前述規定未歸屬的獎勵部分被沒收）來確定歸屬水平終止時）。委員會應本着誠意作出這種決定；
(vi) 第3 (e) (i) 節所述將在本期限剩餘時間內授予的所有基於時間的歸屬股權獎勵均應在終止之日加速發放（普通股數量將根據終止之日前最後三十（30）個交易日的普通股平均收盤價發放）。並應在加速後立即歸屬。
(b) 其他終止僱傭關係。如果在第 4 (a) 節所述情況之外的其他情況下終止僱傭，則本協議中描述的所有有持續履行期或歸屬期的獎勵將在解僱時被沒收。解僱時業績期已結束的未付獎勵應根據實際業績按其條款支付（如果適用）。
5. 第 409A 節；預扣税。本協議下的款項旨在根據短期延期、離職金或其他適用的例外情況免受《美國國税法》第 409A 條的約束，或者以其他方式遵守第 409A 條。雙方同意，本協議的管理方式應符合此類意圖。就第 409A 節而言，本協議下的所有付款均應視為單獨付款。如果公司確定在 “終止僱傭” 時根據本協議應付給高管的任何金額或福利構成第409A條所指的 “延期補償”（在考慮了任何適用的例外情況後），則在高管也經歷了第409A條所指與公司 “離職” 的情況之前，不得支付或提供此類金額或福利。儘管有任何相反的規定，但如果根據第409A條，高管被視為特定員工，並且有權在高管離職後的六個月內獲得第409A條未另行排除的補助金，則此類款項要等到高管離職或死亡六個月週年紀念日以較早者為準；前提是延遲後支付的第一筆款項應包括先前支付的所有款項，但是延遲了六 (6) 個月。本協議下的所有款項均需繳納所需的預扣税。
6. 協議的約束性質；繼承人和受讓人。根據本協議的規定，本協議對本協議各方及其各自的繼承人、個人代表、繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。
7. 完整協議。除非本協議中另有明確規定，否則本協議包含本協議各方之間關於本協議標的的的的全部協議和諒解，並取代先前和同期與本協議標的有關的任何性質的明示或暗示的口頭或書面協議、諒解、誘惑和條件，包括。本協議的明確條款控制並取代任何與本協議任何條款不一致的交易行為和/或使用方式。除本協議各方簽署的書面協議外，不得修改或修改本協議。
8. 管轄法律。本協議以及與其有效性、解釋、履行和執行有關的所有問題均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋、解釋和執行，無論紐約州或其他法律衝突條款有任何相反的規定。
9. 無豁免。一方未能或任何延遲行使本協議項下的任何權利、補救措施、權力或特權均不構成對本協議的放棄，任何權利、補救措施、權力或特權的單一或部分行使均不得妨礙對相同或任何其他權利、補救措施、權力或特權的任何其他或進一步行使，也不得將任何與任何事件相關的任何權利、補救措施、權力或特權的放棄解釋為放棄與任何其他事件相關的此類權利、補救措施、權力或特權。除非以書面形式並由聲稱已授予此類豁免的一方簽署，否則任何豁免均無效。
10. 標題。本協議中包含的章節、段落和分段的標題僅為方便起見，它們既不構成本協議的一部分，也不能用於解釋或解釋本協議。
11. 通知。除非本協議中另有明確規定，否則本協議要求或允許的所有通知、請求、要求和其他通信均應採用書面形式，在收據或實際收到 (a) 個人交付，(b) 由信譽良好的隔夜快遞公司送達，(c) 通過傳真傳送回復進行交付，或 (d) 通過掛號或掛號郵件交付，預付郵資，退貨時，應視為已按時發出、發出和接收申請收據，地址如下：
如果是給公司：
Arbor Realty Trust, Inc.
厄爾·奧文頓大道 333 號，900 號套房
尤寧代爾，紐約 11553
注意：董事會薪酬委員會主席
傳真：(516) 908-6734
如果對行政部門説：
伊萬考夫曼
柯林斯大道 9701 號
#2701S
佛羅裏達州巴爾港 33154
傳真：(516) 908-3632
任何一方均可根據本第 11 節關於發出通知的規定發出地址變更通知，從而更改發送通信或副本的地址。
12. 同行。本協議可在任意數量的對應方中籤署，每份對應方均應被視為原件，所有對應方共同構成同一份文書。當本協議的一個或多個對應方單獨或合併在一起簽名時，本協議即具有約束力，本協議即具有約束力。
13. 可分割的物資；施工。本協議的條款相互獨立且相互分離，任何條款均不得因任何其他條款或其中的任何其他條款可能全部或部分無效或不可執行而受到影響、失效或不可執行。無論具體使用何種數字和性別，此處使用的詞語均應視為並解釋為包括上下文要求的任何其他數字，無論是單數還是複數。凡提及的敍文、章節、段落和附表均指本協議中的敍文、章節、段落和附表。
14. 定義。就本協議和附錄A和B而言，以下定義應具有下述含義。
(i) “平均收盤價” 是指任何一年的公司普通股在該期間公佈季度收益之前每個交易日的平均收盤價。
(ii) “可分配收益” 是指公司根據1934年《證券交易法》定期披露中描述或定義的任何時期內的可分配收益。
(iii) “每股可分配收益” 是指在任何時期內，公司該期間的可分配收益與（y）該期間已發行普通股攤薄後的加權平均數之比。
(iv) “CECL儲備” 是指公司根據1934年《證券交易法》定期披露中描述或定義的任何時期的CECL儲備。
(v) “控制權變更” 是指以下事件或事件：
1. 經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）和14（d）條中使用的任何 “人” 都是或成為 “受益所有人”，因為該術語在《交易法》第13d-3條中直接或間接使用了公司證券（不包括該人實益擁有的證券中直接收購的任何證券）來自公司或其關聯公司），佔公司總投票權的25％或以上
公司當時的未償還證券，不包括因下文 (iii) 款 (A) 項所述交易而成為此類受益所有人的任何人；或
2. 以下個人因任何原因停止構成當時任職的董事人數的多數：在本報告發布之日組成董事會的個人，以及董事會任命或選舉或公司提名選舉的任何新董事（最初就職與實際或威脅的競選，包括但不限於與公司董事選舉有關的徵求同意的董事除外）的股東通過投票獲得批准或推薦在當時仍在任的董事中，至少有三分之二（2/3），他們要麼在本文發佈之日是董事，要麼其任命、選舉或提名先前已獲得批准或推薦的任命、選舉或提名；或
3. 公司或本公司的任何直接或間接子公司與任何其他公司的合併或合併已完成，但以下情況除外：(A) 合併或合併將導致公司在合併或合併前夕未償還的有表決權證券（保持未償還狀態或轉換為尚存實體或其任何母公司的有表決權證券）至少佔公司證券或此類尚存證券合併投票權的60％ 實體或任何母公司此類合併或合併後立即未償還的合併，或 (B) 為實施公司資本重組（或類似交易）而實施的合併或合併，其中沒有人直接或間接成為公司證券（不包括《交易法》第13d-3條中使用的 “實益持有” 證券）的 “受益所有人”，該人直接從公司或其收購的任何證券關聯公司）佔公司當時合併投票權的25％或以上未償還證券；或
4. 公司股東批准公司全面清算或解散的計劃，或者已就公司出售或處置公司全部或幾乎全部資產達成協議，但公司向實體出售或處置公司的全部或基本上全部資產除外，該實體有表決權的至少 60% 的有表決權歸股東所有
該公司股份的比例與其在此次出售前對公司的所有權的比例基本相同。
(vi) “殘疾” 是指高管因身體或精神疾病而喪失工作能力，因此，高管應在公司全職履行高管職責一百二十 (120) 天，公司應向高管發出殘疾解僱通知，在發出此類解僱通知後的三十 (30) 天內，高管不得恢復全職業績行政部門的職責。
(vii) “GAAP” 是指一致適用的公認會計原則。
(viii) “效率比率” 是指截至每個財政季度末，（x）淨利息收入（不包括與終止抵押債務和抵押貸款義務相關的加速利息支出）加上所有機構業務收入（不包括抵押貸款還本付息權的攤銷）與（y）運營費用（包括員工薪酬支出以及銷售和管理費用，但不包括與股票薪酬相關的費用）的比率。效率比率應不包括收入、支出和折舊以及出售自有房地產的任何收益或損失。
(ix) “First Dollar LTV” 的含義應與公司在1934年《證券交易法》下的定期披露中給出的含義相同。
(x) “原因” 是指 (i) 具有司法管轄權的法院判定高管犯有重罪犯罪行為，或 (ii) 行政部門故意進行欺詐或不誠實行為，在金錢或其他方面對公司或其聲譽造成明顯和實質性的損害。
(xi) “有正當理由” 是指未經高管書面同意在任期內發生以下任何情況：(i) 降低高管的基本工資；(ii) 終止本協議，或對本協議進行不利於高管利益的實質性修改；(iii) 未經高管同意，將高管的主要工作地點遷至距高管當前主要辦公地點超過50英里在佛羅裏達州邁阿密工作；(iv) 公司違反本協議任何實質性條款的行為協議；(v) 公司未能提名高管參加董事會選舉，也未盡最大努力讓他當選和連任（如適用）；(vi) 高管職稱、權限、職責、責任或報告義務發生重大不利變化（在高管身體或精神上無行為能力期間或根據適用法律的要求暫時發生除外）或 (vii) 控制權變更；前提是出於正當理由為了在下文中存在，
高管必須在據稱構成正當理由的狀況或情況的存在後的90天內通知公司，公司必須在收到此類通知後的30天內未能糾正此類狀況，並且辭職必須在該補救期結束後立即生效。
(xii) “最後一美元LTV” 的含義應與公司在1934年《證券交易法》下的定期披露中該術語的含義相同。
(xiii) “槓桿比率” 是指截至每個財政季度末，僅以結構性業務衡量的（x）貸款和投資與（y）與此類貸款和投資相關的總債務以及其他借款債務（不包括信託優先證券）的比率。
(xiv) “新股籌集的淨收益” 是指公開或私募出售普通股和優先股的總收益，減去此類出售的承保折扣、佣金和其他費用。
(xv) “新債籌集的淨收益” 是指（a）在公開或私募發行中出售的債務證券，包括證券化，此類出售的總收益，減去此類出售的承保折扣、佣金和其他費用，以及（b）在一年內達成的信貸額度、回購協議、循環和/或定期貸款機制以及類似債務安排方面，（x）之間的差額（如果為正）截至該年第一天存在的所有此類信貸額度的本金以及 (y)截至當年最後一天存在的所有此類信貸額度的本金，但前提是，如果該年內達成的新的信貸額度不符合本條款 (b) 的要求，但經委員會酌情決定，與公司現有信貸額度的定價、條款和條件相比，確實代表公司在定價或其他重要條款和條件方面的重大改善，則此類信貸額度的本金將為被視為 “新債務的淨收益”。
(xvi) “股權投資產生的淨利潤” 是指根據公認會計原則計算的淨收益，該收入來自（a）從公司借款人那裏收到的超過貸款或投資利息、發起費、退出費和其他類似費用和收費以及貸款或投資本金的款項，以及（b）出售REO資產所得收益以外的一次性收益。
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為此，本協議各方自上文首次寫明之日起執行了本協議，以昭信守。
Arbor Realty Trust, Inc.
馬裏蘭州的一家公司
作者：/s/ 威廉 ·C· 格林
姓名：威廉 ·C· 格林
職位：薪酬委員會主席
//伊萬·考夫曼
伊萬考夫曼