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董事會成員US-GAAP：聯邦全國抵押貸款協會證書和義務SFNMM成員2017-12-310001253986ABR：其他關聯方交易會員SRT: 董事會成員US-GAAP：聯邦全國抵押貸款協會證書和義務SFNMM成員2024-01-012024-03-310001253986ABR：其他關聯方交易會員SRT: 董事會成員US-GAAP：聯邦全國抵押貸款協會證書和義務SFNMM成員2023-01-012023-03-310001253986ABR：其他關聯方交易會員ABR：BridgeLoanSix 多户家庭地產成員2019-12-310001253986SRT: 首席執行官成員ABR: MezzanineLoan會員ABR：其他關聯方交易會員ABR：2024 年 1 月成員的到期日2019-01-012019-12-310001253986SRT: 首席執行官成員ABR：其他關聯方交易會員ABR：2019年9月成員的到期日ABR：BridgeLoanSix 多户家庭地產成員2024-01-012024-03-310001253986SRT: 首席執行官成員ABR：其他關聯方交易會員ABR：2019年9月成員的到期日ABR：BridgeLoanSix 多户家庭地產成員2023-01-012023-03-310001253986SRT: 首席執行官成員ABR：其他關聯方交易會員SRT: 最低成員ABR：2019 年成員的到期日ABR：BridgeLoanSix 多户家庭地產成員2019-01-012019-12-310001253986SRT: 首席執行官成員SRT: 最大成員ABR：其他關聯方交易會員ABR：2019 年成員的到期日ABR：BridgeLoanSix 多户家庭地產成員2019-01-012019-12-310001253986US-GAAP：關聯黨成員ABR：其他關聯方交易會員ABR：住宅抵押貸款銀行收購公司會員ABR: ACMMember2015-01-012015-12-310001253986US-GAAP：關聯黨成員ABR：其他關聯方交易會員ABR: 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成員2023-01-012023-03-310001253986ABR：萊克斯福德投資組合成員US-GAAP：關聯黨成員ABR：其他關聯方交易會員ABR：到期日2029年12月會員US-GAAP：Bridge Loan 成員2024-03-310001253986SRT: 首席執行官成員ABR：其他關聯方交易會員2024-03-310001253986ABR：其他關聯方交易會員SRT: 董事會成員2024-03-310001253986US-GAAP：關聯黨成員ABR：其他關聯方交易會員ABR: ACMMemberABR: 機構平臺收購會員2024-03-310001253986US-GAAP：關聯黨成員ABR：其他關聯方交易會員ABR: ACMMemberABR: 機構平臺收購會員2024-01-012024-03-310001253986SRT: 首席執行官成員ABR：其他關聯方交易會員SRT: 最低成員2024-03-310001253986US-GAAP：運營部門成員ABR：結構化交易業務板塊成員2024-01-012024-03-310001253986US-GAAP：運營部門成員ABR: 機構業務部門成員2024-01-012024-03-310001253986US-GAAP：分段間消除成員2024-01-012024-03-310001253986US-GAAP：運營部門成員ABR：結構化交易業務板塊成員2023-01-012023-03-310001253986US-GAAP：運營部門成員ABR: 機構業務部門成員2023-01-012023-03-310001253986US-GAAP：分段間消除成員2023-01-012023-03-310001253986US-GAAP：運營部門成員ABR：結構化交易業務板塊成員2024-03-310001253986US-GAAP：運營部門成員ABR: 機構業務部門成員2024-03-310001253986US-GAAP：運營部門成員ABR：結構化交易業務板塊成員2023-12-310001253986US-GAAP：運營部門成員ABR: 機構業務部門成員2023-12-310001253986SRT：多家庭成員US-GAAP：Bridge Loan 成員ABR：結構化交易業務板塊成員2024-01-012024-03-310001253986SRT：多家庭成員US-GAAP：Bridge Loan 成員ABR：結構化交易業務板塊成員2023-01-012023-03-310001253986ABR：單户家庭租賃債券會員US-GAAP：Bridge Loan 成員ABR：結構化交易業務板塊成員2024-01-012024-03-310001253986ABR：單户家庭租賃債券會員US-GAAP：Bridge Loan 成員ABR：結構化交易業務板塊成員2023-01-012023-03-310001253986US-GAAP：Bridge Loan 成員ABR：結構化交易業務板塊成員2024-01-012024-03-310001253986US-GAAP：Bridge Loan 成員ABR：結構化交易業務板塊成員2023-01-012023-03-310001253986ABR: MezzanineLoan會員ABR：結構化交易業務板塊成員2024-01-012024-03-310001253986ABR: MezzanineLoan會員ABR：結構化交易業務板塊成員2023-01-012023-03-310001253986ABR：結構化交易業務板塊成員2024-01-012024-03-310001253986ABR：結構化交易業務板塊成員2023-01-012023-03-310001253986ABR：聯邦國民抵押貸款協會貸款會員ABR: 機構業務部門成員2024-01-012024-03-310001253986ABR：聯邦國民抵押貸款協會貸款會員ABR: 機構業務部門成員2023-01-012023-03-310001253986ABR：聯邦住房貸款抵押貸款公司貸款會員ABR: 機構業務部門成員2024-01-012024-03-310001253986ABR：聯邦住房貸款抵押貸款公司貸款會員ABR: 機構業務部門成員2023-01-012023-03-310001253986ABR: 自有品牌會員ABR: 機構業務部門成員2024-01-012024-03-310001253986ABR: 自有品牌會員ABR: 機構業務部門成員2023-01-012023-03-310001253986ABR：單户家庭租賃債券會員ABR: 機構業務部門成員2024-01-012024-03-310001253986ABR：單户家庭租賃債券會員ABR: 機構業務部門成員2023-01-012023-03-310001253986ABR：聯邦住房管理局貸款成員ABR: 機構業務部門成員2024-01-012024-03-310001253986ABR：聯邦住房管理局貸款成員ABR: 機構業務部門成員2023-01-012023-03-310001253986ABR: 機構業務部門成員2024-01-012024-03-310001253986ABR: 機構業務部門成員2023-01-012023-03-310001253986US-GAAP：服務合同成員ABR：聯邦國民抵押貸款協會貸款會員ABR: 機構業務部門成員2024-01-012024-03-310001253986US-GAAP：服務合同成員ABR：聯邦國民抵押貸款協會貸款會員ABR: 機構業務部門成員2024-03-310001253986ABR：聯邦住房貸款抵押貸款公司貸款會員US-GAAP：服務合同成員ABR: 機構業務部門成員2024-01-012024-03-310001253986ABR：聯邦住房貸款抵押貸款公司貸款會員US-GAAP：服務合同成員ABR: 機構業務部門成員2024-03-310001253986ABR: 自有品牌會員US-GAAP：服務合同成員ABR: 機構業務部門成員2024-01-012024-03-310001253986ABR: 自有品牌會員US-GAAP：服務合同成員ABR: 機構業務部門成員2024-03-310001253986ABR：聯邦住房管理局貸款成員US-GAAP：服務合同成員ABR: 機構業務部門成員2024-01-012024-03-310001253986ABR：聯邦住房管理局貸款成員US-GAAP：服務合同成員ABR: 機構業務部門成員2024-03-310001253986US-GAAP：Bridge Loan 成員US-GAAP：服務合同成員ABR: 機構業務部門成員2024-01-012024-03-310001253986US-GAAP：Bridge Loan 成員US-GAAP：服務合同成員ABR: 機構業務部門成員2024-03-310001253986US-GAAP：服務合同成員ABR：單户家庭租賃債券會員ABR: 機構業務部門成員2024-01-012024-03-310001253986US-GAAP：服務合同成員ABR：單户家庭租賃債券會員ABR: 機構業務部門成員2024-03-310001253986US-GAAP：服務合同成員ABR: 機構業務部門成員2024-03-310001253986US-GAAP：服務合同成員ABR：聯邦國民抵押貸款協會貸款會員ABR: 機構業務部門成員2023-01-012023-12-310001253986US-GAAP：服務合同成員ABR：聯邦國民抵押貸款協會貸款會員ABR: 機構業務部門成員2023-12-310001253986ABR：聯邦住房貸款抵押貸款公司貸款會員US-GAAP：服務合同成員ABR: 機構業務部門成員2023-01-012023-12-310001253986ABR：聯邦住房貸款抵押貸款公司貸款會員US-GAAP：服務合同成員ABR: 機構業務部門成員2023-12-310001253986ABR: 自有品牌會員US-GAAP：服務合同成員ABR: 機構業務部門成員2023-01-012023-12-310001253986ABR: 自有品牌會員US-GAAP：服務合同成員ABR: 機構業務部門成員2023-12-310001253986ABR：聯邦住房管理局貸款成員US-GAAP：服務合同成員ABR: 機構業務部門成員2023-01-012023-12-310001253986ABR：聯邦住房管理局貸款成員US-GAAP：服務合同成員ABR: 機構業務部門成員2023-12-310001253986US-GAAP：Bridge Loan 成員US-GAAP：服務合同成員ABR: 機構業務部門成員2023-01-012023-12-310001253986US-GAAP：Bridge Loan 成員US-GAAP：服務合同成員ABR: 機構業務部門成員2023-12-310001253986US-GAAP：服務合同成員ABR：單户家庭租賃債券會員ABR: 機構業務部門成員2023-01-012023-12-310001253986US-GAAP：服務合同成員ABR：單户家庭租賃債券會員ABR: 機構業務部門成員2023-12-310001253986US-GAAP：服務合同成員ABR: 機構業務部門成員2023-12-31
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
þ根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024年3月31日
要麼
o根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
委員會文件編號： 001-32136
Arbor Realty Trust, Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
馬裏蘭州20-0057959
（公司成立的州或其他司法管轄區）（美國國税局僱主識別號）
厄爾·奧文頓大道 333 號, 900 套房, 尤寧代爾, 紐約州
（主要行政辦公室地址）
11553
（郵政編碼）
（註冊人的電話號碼，包括區號）： (516) 506-4200
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.01美元ABR紐約證券交易所
優先股，D 系列累計 6.375%
可兑換，面值每股0.01美元		ABR-PD紐約證券交易所
優先股，E系列累計6.25％
可兑換，面值每股0.01美元		ABR-PE紐約證券交易所
優先股，6.25% F系列固定至浮動利率累計可兑換，面值每股0.01美元ABR-PF紐約證券交易所
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的þ沒有 o
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 þ沒有 o
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器þ加速過濾器o非加速過濾器o
規模較小的申報公司o新興成長型公司o
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 o沒有 þ
發行人有 188,514,660截至2024年4月26日已發行的普通股。

目錄
索引
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表（未經審計）
2
合併資產負債表
2
合併收益表
3
綜合權益變動表
4
合併現金流量表
5
合併財務報表附註
7
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
42
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
52
第 4 項。控制和程序
53
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
53
第 1A 項。風險因素
53
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
54
第 6 項。展品
55
簽名
56

目錄
前瞻性陳述
本10-Q表季度報告中包含的信息並未完整描述我們的業務或與投資Arbor Realty Trust, Inc.相關的風險。我們敦促您仔細審查和考慮本報告中的各種披露，以及我們於2月20日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）中的信息，2024年以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告和文件中。
本報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的某些 “前瞻性陳述”。除其他外，此類前瞻性陳述涉及我們的投資和融資需求的經營業績。我們使用 “預期”、“期望”、“相信”、“打算”、“應該”、“可以”、“將”、“可能” 等詞語以及類似的表述來識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。前瞻性陳述基於某些假設，討論未來預期，描述未來的計劃和戰略，包含對經營業績或財務狀況的預測或陳述其他前瞻性信息。我們預測結果或未來計劃或戰略的實際效果的能力本質上是不確定的。這些前瞻性陳述涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們在未來時期的實際業績與預測的業績存在重大差異。可能對我們的業務和未來前景產生重大不利影響的因素包括但不限於經濟、宏觀經濟和地緣政治條件的總體變化，尤其是房地產市場的變化；我們在政府贊助企業中的不利地位的變化，影響我們通過此類計劃發放貸款的能力；利率的變化；投資渠道的質量和規模以及我們可以投資現金的利率；貸款所依據抵押品價值的減值和投資；通貨膨脹；聯邦和州法律法規的變化，包括税法的變化；未來投資的資本可用性和成本；以及競爭。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述反映了我們截至本報告發布之日的觀點。上述因素可能導致我們的實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在顯著差異。
儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。在本報告發布之日之後，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際業績保持一致。
1
目錄
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
ARBOR 房地產信託有限公司和子公司
合併資產負債表
（以千美元計，股票和每股數據除外）
2024年3月31日2023年12月31日
（未經審計）
資產：
現金和現金等價物$908,049 $928,974 
限制性現金 546,643 608,233 
貸款和投資，淨額（信貸損失備抵金）211,942和 $195,664)
12,001,544 12,377,806 
待售貸款，淨額322,875 551,707 
資本化抵押貸款還本付息權，淨額385,520 391,254 
持有至到期的證券，淨額（信貸損失備抵金）7,597和 $6,256)
155,413 155,279 
對股票附屬公司的投資90,244 79,303 
關聯方應付款 104,365 64,421 
商譽和其他無形資產90,205 91,378 
其他資產 499,998 490,281 
總資產$15,104,856 $15,738,636 
負債和權益：
信貸和回購設施$2,913,483 $3,237,827 
證券化債務6,691,958 6,935,010 
高級無抵押票據1,335,013 1,333,968 
可轉換優先無抵押票據283,776 283,118 
發行優先證券的附屬信託初級次級票據144,096 143,896 
應歸因於關聯方 14,159 13,799 
應付借款人的款項95,807 121,707 
損失分擔義務備抵金72,790 71,634 
其他負債319,466 343,072 
負債總額11,870,548 12,484,031 
承付款和或有開支（注13）  
股權：
Arbor Realty Trust, Inc. 股東權益：
優先股，累積，可兑換，美元0.01面值： 100,000,000按期劃分的授權股份、已發行和流通的股份：
633,684 633,684 
特別投票優先股- 16,293,589股份
       6.375% 系列 D- 9,200,000股份
       6.25% 系列 E- 5,750,000股份
       6.25% 系列 F- 11,342,000股份
普通股，$0.01面值： 500,000,000授權股份- 189,452,116和 188,505,264已發行和流通股份
1,895 1,885 
額外的實收資本2,372,336 2,367,188 
留存收益91,770 115,216 
Arbor Realty Trust, Inc. 股東權益總額3,099,685 3,117,973 
非控股權益134,623 136,632 
權益總額3,234,308 3,254,605 
負債和權益總額 $15,104,856 $15,738,636 
注意： 我們的合併資產負債表包括合併可變利息實體（VIE）的資產和負債，因為我們是這些VIE的主要受益者。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們合併後的VIE的資產總額為美元8,289,662和 $8,614,571，分別是，我們合併後的VIE的負債總額為美元6,715,750和 $6,967,877，分別地。有關我們的 VIE 的討論，請參閲註釋 14.
參見合併財務報表附註。
2
目錄
ARBOR 房地產信託有限公司和子公司
合併收益表（未經審計）
（以千美元計，股票和每股數據除外）
截至3月31日的三個月
20242023
利息收入$321,292 $327,947 
利息支出217,676 219,373 
淨利息收入103,616 108,574 
其他收入：
銷售收益，包括收費服務，淨收益16,666 14,589 
抵押貸款服務權10,199 18,458 
服務收入，淨額31,526 29,565 
物業營業收入1,570 1,381 
衍生工具的收益（虧損），淨額(5,257)4,223 
其他收入，淨額2,333 4,882 
其他收入總額57,037 73,098 
其他費用：
員工薪酬和福利47,694 42,399 
銷售和管理13,933 13,623 
物業運營費用1,678 1,383 
折舊和攤銷2,571 2,624 
損失分擔準備金（扣除追回款後）273 3,177 
信貸損失準備金（扣除追回款項）19,118 22,517 
其他支出總額85,267 85,723 
股權關聯公司收入和所得税前的收入75,386 95,949 
股權關聯公司的收入1,418 14,326 
所得税準備金(3,592)(8,029)
淨收入73,212 102,246 
優先股分紅10,342 10,342 
歸屬於非控股權益的淨收益4,997 7,585 
歸屬於普通股股東的淨收益$57,873 $84,319 
普通股每股基本收益$0.31 $0.47 
攤薄後的每股普通股收益$0.31 $0.46 
已發行股票的加權平均值：
基本188,710,390181,116,674
稀釋222,926,076214,910,974
每股普通股申報的股息$0.43 $0.40 
參見合併財務報表附註。
3
目錄
ARBOR 房地產信託有限公司和子公司
合併權益變動報表（未經審計）
（以千美元計，股票除外）
截至2024年3月31日的三個月
首選
股票
股份		首選
股票
價值		常見
股票
股份		常見
股票
面值		額外
付費
資本		已保留
收益		Total Arbor
房地產信託公司
股東
公平		非控制性
利息		權益總額
餘額 — 2024 年 1 月 1 日42,585,589$633,684 188,505,264$1,885 $2,367,188 $115,216 $3,117,973 $136,632 $3,254,605 
股票薪酬，淨額—— 946,852 10 5,148 — 5,158 — 5,158 
分配-普通股—— —— — (81,314)(81,314)— (81,314)
分配-優先股—— —— — (10,347)(10,347)— (10,347)
分配-非控股權益—— —— — — — (7,006)(7,006)
淨收入—— —— — 68,215 68,215 4,997 73,212 
餘額 — 2024 年 3 月 31 日42,585,589$633,684 189,452,116$1,895 $2,372,336 $91,770 $3,099,685 $134,623 $3,234,308 
截至2023年3月31日的三個月
餘額 — 2023 年 1 月 1 日42,585,589$633,684 178,230,522$1,782 $2,204,481 $97,049 $2,936,996 $134,883 $3,071,879 
發行-普通股—— 5,635,80056 82,688 — 82,744 — 82,744 
回購-普通股—— (886,432)(9)(9,662)— (9,671)— (9,671)
股票薪酬，淨額—— 841,1139 780 — 789 — 789 
分配-普通股—— —— — (73,666)(73,666)— (73,666)
分配-優先股—— —— — (10,347)(10,347)— (10,347)
分配-非控股權益—— —— — — — (6,517)(6,517)
淨收入—— —— — 94,661 94,661 7,585 102,246 
餘額 — 2023 年 3 月 31 日42,585,589$633,684 183,821,003$1,838 $2,278,287 $107,697 $3,021,506 $135,951 $3,157,457 

參見合併財務報表附註。
4
目錄
ARBOR 房地產信託有限公司和子公司
合併現金流量表（未經審計）
（以千計）
截至3月31日的三個月
20242023
經營活動：
淨收入 $73,212 $102,246 
調整淨收入與（用於）經營活動提供的淨現金：
折舊和攤銷2,571 2,624 
基於股票的薪酬6,020 5,901 
利息和費用的攤銷和增加，淨額(46)(236)
資本化抵押貸款還本付息權的攤銷16,631 15,416 
待售貸款的發放來源(857,805)(1,033,384)
出售待售貸款的收益，扣除出售收益1,085,374 921,522 
抵押貸款服務權(10,199)(18,458)
從回報中註銷資本化抵押貸款還本付息權1,787 3,307 
損失分擔準備金（扣除追回款後）273 3,177 
信貸損失準備金（扣除追回款項）19,118 22,517 
虧損分擔義務的淨扣除額883 (588)
遞延税（福利）條款(3,952)3,164 
股權關聯公司的收入(1,418)(14,326)
股權關聯公司運營分配— 4,748 
待售貸款公允價值的變化(19)(2,960)
衍生工具的虧損（收益），淨額5,257 (4,223)
待售貸款的回報和還款14 13 
經營資產和負債的變化(77,745)(67,245)
由（用於）經營活動提供的淨現金259,956 (56,785)
投資活動：
融資、發放和購買的貸款和投資(313,557)(380,633)
貸款和投資的回報和償還670,388 1,191,076 
遞延費用3,464 3,953 
對股權附屬公司的捐款(9,593)(500)
股票關聯公司的分配69 11,567 
持有至到期證券的回報和償付47 2,580 
應付借款人和儲備金(19,234)— 
投資活動提供的淨現金331,584 828,043 
籌資活動：
信貸和回購機制的收益1,865,362 1,849,389 
信貸和回購機制的付款和回報(2,187,147)(2,042,692)
證券化債務的回報和償還(246,165)(344,547)
發行普通股的收益— 82,744 
發行優先無抵押票據的收益— 95,000 
優先無抵押票據的回報和支付— (70,750)
在淨結算既得股票時支付預扣税(862)(5,112)
回購普通股— (9,671)
向股東分配(98,667)(90,530)
遞延融資費用的支付(6,576)(3,866)
用於融資活動的淨現金(674,055)(540,035)
現金、現金等價物和限制性現金淨增加（減少）(82,515)231,223 
期初現金、現金等價物和限制性現金1,537,207 1,248,165 
期末現金、現金等價物和限制性現金$1,454,692 $1,479,388 
參見合併財務報表附註。
5
目錄
ARBOR 房地產信託有限公司和子公司
合併現金流量表（未經審計）（續）
（以千計）
截至3月31日的三個月
20242023
現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
期初的現金和現金等價物$928,974 $534,357 
期初的限制性現金608,233 713,808 
期初現金、現金等價物和限制性現金$1,537,207 $1,248,165 
期末的現金和現金等價物$908,049 $774,544 
期末限制性現金546,643 704,844 
期末現金、現金等價物和限制性現金$1,454,692 $1,479,388 
補充現金流信息：
用於支付利息的現金$209,712 $213,849 
用於納税的現金567 1,032 
非現金投資和融資活動的補充時間表：
優先股應計分配7,010 7,010 
參見合併財務報表附註。
6
目錄
ARBOR 房地產信託有限公司和子公司
合併財務報表附註（未經審計）
注意事項 1 — 業務描述
Arbor Realty Trust, Inc.（“我們” 或 “我們的”）是一家成立於2003年的馬裏蘭州公司。我們是一家全國性的房地產投資信託基金（“REIT”）和直接貸款機構，為商業房地產資產提供貸款發放和服務。我們通過以下方式運作 二業務領域：我們的結構性貸款發放和投資業務，或 “結構性業務”，以及我們的代理貸款發放和服務業務或 “代理業務”。
通過我們的結構化業務，我們在多户住宅、單户住宅租賃（“SFR”）和商業房地產市場投資結構性融資資產的多元化投資組合，主要包括過渡貸款、夾層貸款、首次抵押貸款中的初級參與權益以及優先股和直接股權。我們還投資與房地產相關的合資企業，並可能直接收購不動產，投資房地產相關票據和某些抵押貸款相關證券。
通過我們的代理業務，我們通過聯邦全國抵押貸款協會（“房利美”）和聯邦住房貸款抵押貸款公司（“房地美”，以及房利美、政府贊助的企業或 “GSE”）、政府全國抵押貸款協會（“Ginnie Mae”）、聯邦住房管理局（“FHA”）和美國住房部，發起、銷售和服務一系列多户家庭融資產品和城市發展（還有金妮·梅和聯邦住房管理局，“HUD”）。我們保留根據GSE和HUD計劃發放和出售的幾乎所有貸款的還本付息權和資產管理責任。我們是經批准的全國房利美委託承保和服務（“DUS”）貸款機構，房地美多户家庭常規貸款貸款機構，紐約、新澤西和康涅狄格州的賣方/服務商，房地美經濟適用房、人造住房、高級住房和小額餘額貸款（“SBL”）貸款機構，全國的賣方/服務商，以及全國的HUD MAP和LEAN高級住房/醫療保健貸款機構。我們還根據向GSE出售的現有代理貸款（我們稱之為 “私人標籤” 貸款）的指導方針發起和保留永久融資貸款的還本付息權，並通過CMBS計劃發起和銷售金融產品。我們要麼即時出售自有品牌貸款，要麼將其合併證券化，然後向第三方投資者出售證券化證書，同時保留風險最高的證券化底層證書。
實際上，我們的所有業務都是通過我們的運營合作伙伴關係進行的，即我們作為間接普通合夥人的Arbor Realty Limited Partnership（“ARLP”）和ARLP的子公司。出於美國聯邦所得税的目的，我們有資格成為房地產投資信託基金。房地產投資信託基金通常無需對其分配給股東的房地產投資信託基金應納税收入部分繳納聯邦所得税，前提是至少分配了90％的應納税所得額，並且滿足某些其他要求。我們產生不合格房地產投資信託基金收入的某些資產，主要來自代理業務，是通過應納税房地產投資信託基金子公司（“TRS”）運營的，這些子公司是我們的TRS合併集團（“TRS合併集團”）的一部分，需要繳納美國聯邦、州和地方所得税。通常，我們的TRS實體可能持有房地產投資信託基金無法直接持有的資產，並且可能從事房地產或非房地產相關業務。
注意事項 2 — 列報基礎和重要會計政策
演示基礎
合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）、中期財務報表和10-Q表的説明編制的。因此，通常包含在根據公認會計原則編制的合併財務報表中的某些信息和腳註披露已被簡要或省略。我們認為，為公允列報我們的財務狀況、經營業績和現金流而認為必要的所有調整均已包括在內，這些調整屬於正常和經常性質。所列的中期經營業績不一定代表任何其他中期或全年的預期業績。這些財務報表應與我們的2023年年度報告中包含的財務報表及其附註一起閲讀。
整合原則
合併財務報表包括我們的財務報表以及我們擁有控股權的全資子公司、合夥企業和其他實體的財務報表，包括我們作為主要受益人的可變權益實體（“VIE”）。我們具有重大影響力的實體按權益法計算。註釋 14 中描述了我們的 VIE。所有重要的公司間往來交易和餘額都已在合併中清除。
估算值的使用
按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出可能對合並財務報表和附註中報告的金額產生重大影響的估計和假設。實際結果可能與這些估計有所不同。通貨膨脹、利率上升、銀行倒閉、資本市場緊縮和房地產價值下降的最終影響，無論是全球還是對我們的業務，都使得截至2024年3月31日的任何估計或假設本質上都不那麼確定。
7
目錄
ARBOR 房地產信託有限公司和子公司
合併財務報表附註（未經審計）
最近發佈的會計公告
2024年3月，財務會計準則委員會發布了《2024-01年會計準則更新》（“ASU”），《薪酬——股票薪酬（主題718）：利潤利息和類似獎勵的範圍適用》，於2025年第一季度生效。我們目前沒有任何屬於該ASU範圍的交易；因此，該採用預計不會對我們的合併財務報表產生影響。
重要會計政策
有關我們重要會計政策的描述，請參閲我們的2023年年度報告中的第8項——財務報表和補充數據。自2023年12月31日以來，我們的重要會計政策沒有重大變化。
注意事項 3 — 貸款和投資
我們的結構化商業貸款和投資組合包括（千美元）：
2024年3月31日的百分比
總計		貸款
計數		Wtd。平均。
工資率 (1)		Wtd。平均。
剩餘的
還有幾個月了
到期日 (2)		Wtd。平均。
第一美元
LTV 比率 (3)		Wtd。平均。
最後一美元
LTV 比率 (4)
過橋貸款 (5)$11,866,289 97 %6988.11 %11.40 %81 %
夾層貸款260,414 2 %557.87 %53.349 %82 %
優先股投資117,431 1 %265.09 %57.954 %78 %
SFR 永久貸款5,728 1% 29.94 %12.80 %53 %
UPB 總計12,249,862 100 %7818.07 %12.82 %81 %
信用損失備抵金(211,942)
未賺取的收入(36,376)
貸款和投資，淨額$12,001,544 
2023年12月31日
過橋貸款 (5)$12,273,244 97 %6798.45 %12.00 %78 %
夾層貸款248,457 2 %498.41 %56.648 %80 %
優先股投資85,741 1 %173.95 %60.353 %82 %
SFR 永久貸款7,564 1% 29.84 %13.90 %56 %
UPB 總計12,615,006 100 %7478.42 %13.21 %78 %
信用損失備抵金(195,664)
未賺取的收入(41,536)
貸款和投資，淨額$12,377,806 
________________________
(1)“加權平均支付率” 是根據我們投資組合中每筆貸款的未償本金餘額（“UPB”）對個人貸款協議中規定的每月需要支付的利率的加權平均值。如表所示，某些需要在到期時按應計利率支付的貸款和投資不包括在加權平均支付率中。
(2)包括延期期權在內，截至2024年3月31日和2023年12月31日的剩餘到期月份的加權平均值分別為27.6和29.4。
(3)“第一美元貸款價值比率（“LTV”）的計算方法是將我們在資本堆棧中最優先的美元和所有優先留置權頭寸的總額與標的抵押品的公允價值進行比較，以確定我們將在何時吸收頭寸的總損失。
(4)“最後一美元LTV比率” 是通過將我們的貸款和資本堆棧中所有優先留置權頭寸的賬面價值總額與標的抵押品的公允價值進行比較來計算的，以確定我們最初將在何時吸收損失。
(5)在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，過渡貸款包括 389和 354分別是總貸款承諾額為美元的SFR貸款3.21十億和美元2.86分別為十億美元，其中美元1.45十億和美元1.32分別獲得了十億美元的資金。
8
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ARBOR 房地產信託有限公司和子公司
合併財務報表附註（未經審計）
信用風險的集中度
我們面臨集中風險，因為無論是在2024年3月31日還是2023年12月31日，UPB都與 31貸款 五代表不同的借款人 11佔總資產的百分比。在截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度中，沒有任何一筆貸款或投資佔我們總資產的10％以上，也沒有一個投資者集團創造的收入超過10％。有關我們關聯方貸款和投資集中的詳細信息，請參閲附註17。
我們將每筆貸款和投資的信用風險評級定為及格、通行證/監視、特別提及、不合格或可疑，合格評級為最低風險，可疑評級為最高風險。每個信用風險評級都有與償債覆蓋率、LTV比率、借款人實力、資產質量和資金儲備有關的基準指導方針。還審查了其他因素，例如擔保、市場實力、剩餘貸款期限和借款人權益，並在確定分配給每筆貸款的信用風險評級時將其考慮在內。該指標提供了投資組合質量和信用風險的有用快照。所有投資組合資產至少都要接受全面的季度財務評估，其中回顧了歷史經營業績和前瞻性預測，但是，我們保持更高的審查水平，將重點放在我們認為 “高風險” 且信用質量惡化的貸款上。
總體而言，鑑於我們的典型貸款概況，通行證、通行證/手錶和特別提及的風險評級表明，我們預計貸款將根據貸款協議的合同條款同時支付本金和利息。不合標準的風險評級表明我們預計貸款可能需要進行某種形式的修改。風險評級為可疑表明我們預計該貸款將在期限內表現不佳，並且可能會出現利息和/或本金損失。此外，儘管以上是確定特定風險評級時使用的主要指導方針，但借款人實力、市場實力或資產質量等主觀因素可能導致評級高於或低於任何風險評級矩陣所顯示的評級。
截至2024年3月31日按資產類別分列的貸款組合的內部風險評級和LTV比率以及截至2024年3月31日的三個月記錄的扣款摘要如下（以千美元計）：
按起源年份劃分的 UPB總計Wtd。平均。
第一美元
LTV 比率 		Wtd。平均。
最後一美元
LTV 比率
資產類別/風險評級20242023202220212020優先的
多户家庭：
通過$36,060 $92,062 $52,027 $8,835 $2,010 $24,879 $215,873 
通行證/觀看36,501 319,437 2,336,702 1,846,835 119,860 113,100 4,772,435 
特別提及9,069 3,014 1,771,071 2,787,716 28,250 167,229 4,766,349 
不合標準— 21,100 467,123 151,612 8,006 350 648,191 
值得懷疑— — 4,800 174,235 14,800 9,765 203,600 
多户家庭總數$81,630 $435,613 $4,631,723 $4,969,233 $172,926 $315,323 $10,606,448 2 %84 %
單户家庭出租：投資組合百分比87 %
通過$— $— $9,476 $9,673 $— $— $19,149 
通行證/觀看105,172 308,123 446,660 174,652 126,066 — 1,160,673 
特別提及6,496 57,147 77,385 129,906 — — 270,934 
單户家庭租金總額$111,668 $365,270 $533,521 $314,231 $126,066 $— $1,450,756 0 %63 %
土地：投資組合百分比12 %
通行證/觀看$— $— $— $— $8,100 $— $8,100 
不合標準— — — — — 127,928 127,928 
總土地$— $— $— $— $8,100 $127,928 $136,028 0 %97 %
辦公室：投資組合百分比1 %
特別提及$— $— $— $— $35,410 $— $35,410 
辦公室總數$— $— $— $— $35,410 $— $35,410 0 %80 %
零售：投資組合百分比1%
不合標準$— $— $— $— $— $19,520 $19,520 
零售總額$— $— $— $— $— $19,520 $19,520 0 %95 %
商業：投資組合百分比1%
值得懷疑$— $— $— $— $— $1,700 $1,700 
其他合計$— $— $— $— $— $1,700 $1,700 63 %66 %
投資組合百分比 1%
總計$193,298 $800,883 $5,165,244 $5,283,464 $342,502 $464,471 $12,249,862 2 %81 %
扣款$— $— $— $1,500 $— $— $1,500 
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ARBOR 房地產信託有限公司和子公司
合併財務報表附註（未經審計）
截至2023年12月31日，貸款組合的內部風險評級和按資產類別劃分的LTV比率以及2023年記錄的扣款摘要如下（以千美元計）：
按起源年份劃分的 UPB總計Wtd。平均。
第一美元
LTV 比率 		Wtd。平均。
最後一美元
LTV 比率
資產類別/風險評級20232022202120202019優先的
多户家庭：
通過$80,814 $53,316 $26,185 $2,010 $4,598 $20,300 $187,223 
通行證/觀看317,358 2,561,938 2,223,155 119,860 84,600 58,044 5,364,955 
特別提及24,424 1,762,539 2,631,689 180,750 140,685 350 4,740,437 
不合標準— 435,878 322,987 8,006 — — 766,871 
值得懷疑— — 13,930 14,800 9,765 — 38,495 
多户家庭總數$422,596 $4,813,671 $5,217,946 $325,426 $239,648 $78,694 $11,097,981 1 %80 %
單户家庭出租：投資組合百分比88 %
通過$9,709 $608 $— $— $— $— $10,317 
通行證/觀看289,482 465,057 144,846 119,692 — — 1,019,077 
特別提及31,131 45,145 218,697 — — — 294,973 
單户家庭租金總額$330,322 $510,810 $363,543 $119,692 $— $— $1,324,367 0 %62 %
土地：投資組合百分比10 %
通行證/觀看$— $— $— $4,600 $— $— $4,600 
特別提及— — — 3,500 — — 3,500 
不合標準— — — — — 127,928 127,928 
總土地$— $— $— $8,100 $— $127,928 $136,028 0 %97 %
辦公室：投資組合百分比1 %
特別提及— — — 35,410 — — 35,410 
辦公室總數$— $— $— $35,410 $— $— $35,410 0 %80 %
零售：投資組合百分比1%
不合標準— — — — — 19,520 19,520 
零售總額$— $— $— $— $— $19,520 $19,520 0 %88 %
商業：投資組合百分比1%
值得懷疑$— $— $— $— $— $1,700 $1,700 
其他合計$— $— $— $— $— $1,700 $1,700 63 %66 %
投資組合百分比1%
總計$752,918 $5,324,481 $5,581,489 $488,628 $239,648 $227,842 $12,615,006 1 %78 %
扣款$— $— $— $— $5,700 $5,700 
地域集中風險
截至2024年3月31日，德克薩斯州和佛羅裏達州的標的房產是 23% 和 17分別佔我們貸款和投資組合未償餘額的百分比。截至2023年12月31日，德克薩斯州和佛羅裏達州的標的房產是 24% 和 17分別佔我們貸款和投資組合未償餘額的百分比。沒有其他州佔貸款和投資組合總額的10％或以上。
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信用損失備抵金
信貸損失備抵額變動摘要如下（以千計）：
截至2024年3月31日的三個月
多家庭土地零售單户家庭出租商用辦公室其他總計
信用損失備抵金：
期初餘額$110,847 $78,058 $3,293 $1,624 $1,700 $142 $— $195,664 
信貸損失準備金（扣除追回款項）16,652 62 — 1,113 — (49)— 17,778 
扣款(1,500)— — — — — — (1,500)
期末餘額$125,999 $78,120 $3,293 $2,737 $1,700 $93 $— $211,942 
截至2023年3月31日的三個月
信用損失備抵金：
期初餘額$37,961 $78,068 $5,819 $781 $1,700 $8,162 $68 $132,559 
信貸損失準備金（扣除追回款項）20,387 18 — 192 — (56)(23)20,518 
期末餘額$58,348 $78,086 $5,819 $973 $1,700 $8,106 $45 $153,077 
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們記錄了美元17.8百萬加一美元20.5分別為我們的結構化投資組合準備了百萬美元的信貸損失準備金。在截至2024年3月31日的三個月中，額外的信貸損失準備金主要歸因於特別減值的多户家庭貸款以及商業房地產市場宏觀經濟前景的影響。我們對結構化投資組合（包括相關的無準備金貸款承諾）信貸損失備抵額的估計是基於合理且可支持的預測期，該預測期反映了最近的可觀測數據，包括利率的上升、更高的失業率預測以及持續的通貨膨脹壓力，包括估計的房地產價值持續下降和其他市場因素。
我們貸款合同期內的預期信貸損失還包括通過我們無準備金的貸款承諾提供信貸的義務。我們目前對無準備金貸款承諾的預期信用損失（“CECL”）補貼按季度進行調整，與相關的未償貸款相對應。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們尚未兑現的無準備金承付款為美元1.59十億和美元1.31當借款人滿足某些要求時，我們有義務分別為數十億美元提供資金。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，與我們的貸款相關的應計應收利息總額為美元131.0百萬和美元124.2分別將百萬美元排除在信貸損失估計數之外，幷包含在合併資產負債表的其他資產中。
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我們所有的結構性貸款和投資均以房地產資產或房地產資產的權益為擔保，因此，信貸損失的衡量可能基於標的抵押品的公允價值與期末資產賬面價值之間的差額。 我們被視為按資產類別減值的特定貸款摘要如下（千美元）：
2024年3月31日
資產類別UPB攜帶
價值 (1)		以下津貼
信用損失		Wtd。平均值。第一
美元LTV比率		Wtd。平均值。最後的
美元LTV比率
多家庭$352,223 $338,772 $50,500 0 %99 %
土地134,215 127,868 77,869 0 %99 %
零售19,521 15,037 3,292 0 %95 %
商用1,700 1,700 1,700 0 %100 %
總計$507,659 $483,377 $133,361 0 %99 %
2023年12月31日
多家庭$272,493 $260,291 $37,750 0 %100 %
土地134,215 127,868 77,869 0 %99 %
零售19,521 15,037 3,292 0 %88 %
商用1,700 1,700 1,700 0 %100 %
總計$427,929 $404,896 $120,611 0 %99 %
________________________
(1)代表的 UPB 二十二和 十九分別於2024年3月31日和2023年12月31日按資產類別劃分的減值貸款（減去未賺收入和其他滯留和調整）。
有 不貸款擔保抵押品的公允價值低於截至2024年3月31日和2023年12月31日我們未記錄信貸損失準備金的貸款賬面價值的貸款。
不良貸款
一旦合同還款超過逾期60天，貸款即被歸類為不良貸款。不良貸款的收入通常在收到時以現金方式確認。當貸款按合同生效並且業績重新開始時，將恢復全面收入確認。2024 年 3 月 31 日， 二十一總淨賬面價值為美元的貸款406.1百萬，扣除貸款損失儲備金美元32.9百萬人，被歸類為不良表現，截至2023年12月31日， 十六總淨賬面價值為美元的貸款235.6百萬，扣除相關貸款損失儲備金美元27.1百萬，被歸類為不良表現。
按資產類別分列的不良貸款摘要如下（以千計）：
2024年3月31日2023年12月31日
UPB61-90 天
逾期未交		大於
90 天
逾期未交		UPB61-90 天
逾期未交		大於
90 天
逾期未交
多家庭$462,207 $— $462,207 $271,532 $— $271,532 
商用1,700 — 1,700 1,700 — 1,700 
零售920 — 920 920 — 920 
總計$464,827 $— $464,827 $274,152 $— $274,152 
其他非應計貸款
在這種充滿挑戰的經濟環境中，我們最近經歷了結構化投資組合中某些貸款的延遲和部分還款。在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，這些貸款包括 十二和 二十四多户過橋貸款，總UPB為 $489.4百萬和美元956.9逾期未滿60天的，分別為100萬個。我們僅在收到現金的範圍內確認這些貸款的收入。這種下降是由於 $174.9百萬筆貸款的到期時間超過60天，而且美元712.9數百萬筆經過修改且目前按修改條款履行的貸款，包括通過償還逾期未付利息使貸款流動（見下文 “貸款修改” 部分），部分抵消了額外的美元所抵消420.32024年第一季度有數百萬筆貸款到期不到60天，最近出現了延遲和部分還款的情況。
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在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，我們都有 不按合同逾期90天或更長時間但仍在累計利息的貸款。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們記錄了美元8.7百萬和美元0.6非應計貸款利息收入分別為百萬美元。
此外，我們有 六賬面價值總額為美元的貸款121.4截至2024年3月31日，數百萬美元，由土地開發項目提供擔保。但是, 這些貸款沒有目前的利息支付率, 五賬面價值總額為美元的貸款中112.1百萬使我們有權獲得的加權平均應計利率為 7.91%。2008年，我們暫停了這些貸款的應計利率的記錄，因為它們已減值，而且我們認為這筆利息的收取值得懷疑。在2024年3月31日和2023年12月31日，我們的累計信貸損失備抵額均為美元71.4百萬與這些貸款有關。這些貸款受與開發項目相關的某些風險的影響，包括但不限於建築融資的可用性、預計施工成本的增加、項目完工後對開發產出的需求以及訴訟風險。此外，由於借款人符合貸款的所有條款和條件，這些貸款未被歸類為不良貸款。
貸款修改
我們可能會修改或修改涉及非微不足道的還款延遲的貸款，並根據具體事實和情況為遇到財務困難的借款人提供降息和/或延長到期日。截至2024年3月31日，以下所有修改後的貸款均按照其合同條款執行。
在 2024 年第一季度，我們修改了 二十三多户過橋貸款，總UPB為 $1.07十億。這些貸款包含利率，定價超過SOFR不等 3.25% 至 4.25百分比和到期日在 2024 年 4 月至 2025 年 8 月之間。作為這些貸款修改的一部分，借款人投資了額外的資本對項目進行資本重組，以換取我們通過支付和應計功能提供的臨時利率減免。借款人投資的資本採用以下兩種形式，或其組合形式：（1）向利息和/或裝修儲備金中額外存款；（2）購買新的利率上限；（3）償還貸款本金；（4）通過償還逾期未付利息使任何拖欠的貸款流動。在每種情況下，我們都降低了工資率，並將上述利息的剩餘部分推遲到還款為止。工資率修改為SOFR，即SOFR或固定利率，原始貸款條款下的應付利息餘額被延期。截至2024年3月31日，這些修改後的貸款的加權平均支付率為 6.95%，加權平均應計率為 1.86%。這些修改後的貸款包括：（1）總額為美元的貸款712.9截至 2023 年 12 月 31 日，逾期不到 60 天的百萬美元；(2) 二特別減值貸款，總貸款損失準備金為美元7.0百萬美元，總UPB為美元49.6百萬；和 (3) 十五總UPB為美元的貸款671.0延伸到兩者之間的數百萬個 十二和 三十個月.
在 2024 年第一季度，我們還修改了 十六多户過橋貸款，總UPB為 $692.8百萬。修改條款要求借款人以以下任一形式或組合的形式投資額外資本：（1）向利息和/或翻新儲備金中追加存款；（2）購買新的利率上限；（3）償還貸款本金；（4）通過償還逾期未付利息使任何拖欠的貸款流動。上的修改 十一其中 UPB 總額為 $ 的貸款456.5百萬包括兩者之間的擴展 二和 十九個月.
截至2024年3月31日，我們對修改後的貸款做出了未來的融資承諾，借款人面臨的財務困難為美元28.0百萬，通常受績效承諾的約束，借款人必須履行這些承諾才能獲得資金。
在 2023 年第四季度，我們修改了 $86.9百萬筆多户家庭過橋貸款，利率為SOFR + 4.25%，2023 年 11 月到期日為：(1) 將利率改為 SOFR 加上大約為 $ 的可用現金流0.5每月一百萬，以及 (2) 延長到期日 一年。剩餘的利息將推遲到還款時支付。
在 2023 年第四季度，我們修改了 三多户過橋貸款，總UPB為 $241.0百萬，超過SOFR的利率範圍從 4.00% 至 4.30百分比和 2024 年 10 月至 2025 年 1 月之間的到期日到：(1) 延期支付上述部分利息，金額從 2.00% 至 2.15佔還款額的百分比；以及（2）將每筆貸款的到期日延長 一年。我們還同意放棄 25如果貸款在延長的到期日之前還清，則為遞延利息的百分比。
2023年第四季度，我們將第一筆抵押貸款和辦公樓的優先股權投資轉換為普通股投資，普通股投資包含在合併資產負債表中的其他資產中。在轉換之日，該投資的淨賬面價值為 $37.1百萬，扣除一美元8.0百萬儲備。轉換後，我們識別出了 $2.3由於房產的公允價值超過我們的貸款和優先股投資的賬面價值，追回了百萬美元的貸款損失。我們打算將該建築改建為住宅公寓。
在2023年第二季度，借款人一美元70.5百萬元多户家庭過橋貸款，利率為SOFR+ 3.40％，到期日為2024年9月，拖欠了利息支付，因此，這筆貸款被歸類為不良貸款。2023 年 9 月，借款人將標的財產出售給了承擔我們貸款的第三方。在出售房地產時，我們與新借款人簽訂了貸款修改協議，將到期日延長至2025年9月，並將利率降低至
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固定工資率為 3.00%，應計率為 3.00% 表示總固定利率為 6.00百分比為期十八個月，之後利率在貸款期限內恢復為原始利率。新借款人還必須為美元提供資金10.5隨着時間的推移逐百萬美元：$2.5百萬美元的利息儲備，這筆資金是在貸款假設結束時提供的，以及美元8.0在十五個月內進行了百萬美元的資本改進。如果新借款人未能及時完成所需的資本改善，則需要按照（1）美元中的較低值為裝修儲備金提供資金2.5百萬和 (2) 美元之間的差額8.0百萬美元的資本承諾以及此類資本改善的實際成本。關鍵負責人還親自擔保美元8.0百萬美元的資本改善。
有 不在截至2024年3月31日的三個月或截至2023年12月31日的年度內，為遇到財務困難的借款人進行其他重大貸款修改、再融資和/或延期。
貸款銷售
2023 年 4 月，我們對德克薩斯州休斯敦的一組房產行使了抵押品贖回權，這些房產是以下物業的基礎抵押品 四過橋貸款，總UPB為美元217.4百萬。我們同時將這些房產出售給了原始過渡貸款的重要股權投資者，並作為出售的一部分提供了新的過渡貸款融資。作為本次重組的一部分，我們沒有記錄原始過渡貸款的虧損，並收回了所有欠我們的未償利息。

利息儲備

鑑於我們一些房地產貸款的過渡性質，我們可能需要根據合同要求向利息儲備中存入資金，以支付還本付息費用。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的總利息儲備為美元167.6百萬和美元156.1分別為百萬 572貸款和 537貸款，總UPB為美元8.47十億和美元8.44分別為十億。
注意事項 4 — 待售貸款，淨額
我們持有的待售GSE貸款通常在內部出售 60貸款發放天數，而我們的非GSE貸款通常預計將在發放後出售給第三方或進行證券化 180貸款發放天數。 待售貸款，淨額包括以下各項（以千計）：
2024年3月31日2023年12月31日
房利美$209,743 $477,212 
弗雷迪·麥克90,658 50,235 
私人標籤11,350 11,350 
SFR-固定利率8,683 8,696 
FHA4,309 4,832 
324,743 552,325 
未來 MSR 的公允價值4,656 7,784 
未實現減值損失(1,971)(1,989)
未賺取的折扣(4,553)(6,413)
待售貸款，淨額$322,875 $551,707 
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們售出了美元1.09十億和美元932.7分別持有100萬筆待售貸款。
在2022年，我們記錄的淨減值虧損為美元5.2百萬開啟 七UPB 為 $ 的自有品牌貸款129.9百萬美元，淨賬面價值為美元116.4百萬。在2023年第一季度，我們出售了這些超過淨賬面價值的減值貸款，並錄得了1美元的收益0.9百萬。
在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 不逾期 90 天或更長時間的待售貸款，並且有 不處於非應計狀態的待售貸款。
注意事項 5 — 資本化抵押貸款服務權
我們的資本化抵押貸款還本付息權（“MSR”）反映了商業房地產MSR，主要來自我們的代理業務中出售的貸款或收購的MSR。在本報告所述期間，用於確定我們所有MSR的現值的貼現率介於 9% - 14%（表示加權平均折現率為 12%) 基於我們對市場折現率的最佳估計。我們的 MSR 的加權平均估計剩餘壽命為 7.7年和 8.0年份分別為 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。
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我們的資本化 MSR 活動摘要如下（以千計）：
截至2024年3月31日的三個月
起源已收購總計
期初餘額$382,582 $8,672 $391,254 
補充12,684 — 12,684 
攤銷(15,821)(810)(16,631)
減記和回報(1,698)(89)(1,787)
期末餘額$377,747 $7,773 $385,520 
截至2023年3月31日的三個月
期初餘額$386,878 $14,593 $401,471 
補充13,886 — 13,886 
攤銷(14,287)(1,129)(15,416)
減記和回報(2,841)(466)(3,307)
期末餘額$383,636 $12,998 $396,634 
我們收取了總計 $ 的預付款費0.4百萬和美元2.1在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，分別為百萬美元，作為服務收入的一部分，淨計入合併損益表。在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，我們有 不我們的任何 MSR 上記錄的估值補貼。
截至2024年3月31日記錄的資本化MSR的預期攤銷額如下（以千計）：
年攤銷
2024 年（截至 2024 年 12 月 31 日的九個月）$50,032 
202563,963 
202658,488 
202753,971 
202846,721 
此後112,345 
總計$385,520 
根據預定到期日，實際攤銷額可能與這些估計值有所不同。
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注意事項 6 — 抵押貸款服務
影響我們服務收入的產品和地理集中度如下（以千美元計）：
2024年3月31日
產品濃度地理集中
產品 酒吧 (1)佔總數的百分比 州UPB 佔總數的百分比
房利美$21,548,221 69 %紐約11 %
弗雷迪·麥克5,301,291 17 %德州11 %
私人標籤2,524,013 8 %北卡羅來納8 %
FHA1,365,329 4 %加利福尼亞7 %
橋 (2)380,712 1 %格魯吉亞6 %
SFR-固定利率265,429 1 %佛羅裏達6 %
總計$31,384,995 100 %新澤西5 %
伊利諾伊4 %
其他 (3)42 %
總計100 %
2023年12月31日
房利美$21,264,578 69 %德州11 %
弗雷迪·麥克5,181,933 17 %紐約11 %
私人標籤2,510,449 8 %加利福尼亞8 %
FHA1,359,624 4 %北卡羅來納8 %
橋 (2)379,425 1 %格魯吉亞6 %
SFR-固定利率287,446 1 %佛羅裏達6 %
總計$30,983,455 100 %新澤西5 %
伊利諾伊4 %
其他 (3)41 %
總計100 %
________________________
(1)不包括我們不收取服務費的貸款。
(2)代表我們正在服務的結構化業務出售的四筆過渡貸款，詳情請參閲附註3。
(3)沒有其他個別州佔總數的4％或以上。
在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，我們的加權平均服務費為 38.8基點和 39.1分別是基點。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的託管餘額總額（包括未注資的抵押貸款債務預留款）約為美元1.4十億和美元1.6分別為十億美元，其中約為 $1.3十億和美元1.5分別有10億美元未包含在我們的合併資產負債表中。這些託管存款存放在幾家聯邦保險存款機構的單獨賬户中，可能超過聯邦存款保險公司的保險限額。我們從託管存款總額中獲得利息收入，這通常基於與持有託管存款的金融機構協商的市場利率。總託管所得利息，扣除向借款人支付的利息，作為服務收入的一部分，淨額包含在合併收益表中，如下表所示。
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合併財務報表附註（未經審計）
淨服務收入的組成部分如下（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023
服務費$31,780 $29,210 
託管所得利息17,754 17,003 
預付款費410 2,075 
MSR 的註銷(1,787)(3,307)
MSR 的攤銷(16,631)(15,416)
服務收入，淨額$31,526 $29,565 
注意事項 7 — 持有至到期的證券
機構自有品牌證書（“APL 證書”）。在自有品牌證券化方面，我們保留了APL證書中最次要的類別，以滿足信用風險保留要求。2024 年 3 月 31 日，我們持有初始面值為 $ 的 APL 證書192.8百萬，是以折扣價購買的，價格為美元119.0百萬。這些證書由以下機構擔保 5 年到 10 年多户住宅的固定利率首次抵押貸款，按初始加權平均浮動利率計算的利息為 3.94%，預計加權平均剩餘到期日為 7.1年份。加權平均有效利率為 8.842024 年 3 月 31 日的百分比以及 8.85% 在 2023 年 12 月 31 日，包括被視為收藏品的部分折扣的增加。2024 年 3 月 31 日，美元192.8百萬將在五年到十年內到期。
機構B股債券 房地美可以選擇持有、出售我們在房地美SBL計劃下向他們出售的貸款，或將其證券化。作為SBL計劃證券化的一部分，我們有能力通過競標程序購買B Piece債券，這是證券化中最底層的10％或最高的風險。2024 年 3 月 31 日，我們舉行了 49%，或 $106.2百萬的初始面值， 七B Piece債券，之前是以折扣價購買的，價格為美元74.7百萬，然後賣掉了剩下的 51% 給第三方。這些證券由一組多户家庭抵押貸款抵押，按初始加權平均浮動利率計息 3.74%，預計加權平均剩餘到期日為 13.9年份。加權平均有效利率為 11.26% 和 11.28分別為 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的百分比，包括被視為收藏品的部分折扣的增加。2024 年 3 月 31 日，美元37.7百萬將在十年後到期。
我們持有至到期的證券摘要如下（以千計）：
面值淨負載
價值		未實現
收益（損失）		估計的
公允價值 		以下津貼
信用損失
2024年3月31日
APL 證書$192,791 $130,280 $(28,703)$101,577 $2,157 
B 件債券37,657 25,133 7,090 32,223 5,440 
總計$230,448 $155,413 $(21,613)$133,800 $7,597 
2023年12月31日
APL 證書$192,791 $128,865 $(31,331)$97,534 $2,272 
B 件債券37,704 26,414 5,442 31,856 3,984 
總計$230,495 $155,279 $(25,889)$129,390 $6,256 
我們持有至到期的證券的信用損失備抵額變動摘要如下（以千計）：
截至2024年3月31日的三個月
APL 證書B 件債券總計
期初餘額$2,272 $3,984 $6,256 
信貸損失費用準備金/（沖銷）(115)1,456 1,341 
期末餘額$2,157 $5,440 $7,597 
我們持有至到期證券的信貸損失備抵額是按主要證券類型集體估算的，其基礎是合理且可支持的預測期以及類似證券的歷史虧損迴歸。發行人繼續按時支付本金和利息，我們將繼續累計所有證券的利息。
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合併財務報表附註（未經審計）
我們記錄了與這些投資相關的利息收入（包括折扣攤銷）為美元3.7百萬和美元3.1在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，分別為百萬人。
注意事項 8 — 對股票關聯公司的投資
我們根據權益法對股權關聯公司的所有投資進行核算。這些投資的摘要如下（以千計）：
對股票關聯公司的投資截至2024年3月31日的股票關聯公司貸款UPB
股票關聯公司 2024年3月31日2023年12月31日
阿伯住宅投資者有限責任公司$34,459 $32,743 $— 
AWC 房地產機會合作夥伴 I LP20,064 11,671 — 
第五牆風險投資公司14,184 13,365 — 
AMAC 控股三有限責任公司13,047 13,591 — 
ARSR DPREF I LLC5,100 5,163 — 
Lightstone Value Plus 房地產投資信託基金有限責任公司1,895 1,895 — 
Via Terrossa 的公園620 — — 
Docsumo Pte。有限公司450 450 — 
J Prime425 425 — 
西岸咖啡廳— — 1,688 
萊克斯福德投資組合— — — 
東河投資組合— — — 
總計$90,244 $79,303 $1,688 

阿伯住宅投資者有限責任公司在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們錄得的收入為美元1.6百萬美元，損失為 $0.9百萬，分別計入我們的合併損益表中的股票關聯公司的收入。在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，我們在該業務中的間接權益均為 12.3%。收入分配基於基礎協議，這可能與我們的間接利息不同，而且是 9.22024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日均為%。
AWC 房地產機會合作夥伴 I LP.在截至2024年3月31日的三個月中，我們捐款了美元8.4百萬。
第五華爾風險投資公司。 在 三截至2024年3月31日的月份，我們捐款了美元0.5百萬和記錄的收入為 $0.3百萬。在這期間 三截至 2023 年 3 月 31 日的月份，我們捐款了 $0.4百萬和經營業績微乎其微。
AMAC Holdings III LLC（“AMAC III”）。在 三截至2024年3月31日的月份，我們錄得虧損美元0.5百萬。在這期間 三截至 2023 年 3 月 31 日的月份，我們收到了美元的分配0.6百萬，被歸類為資本回報率，並記錄了虧損 $0.4百萬。
Via Terrossa 的公園。在 三截至 2024 年 3 月 31 日的月份，我們捐款了 $0.6百萬換一個 4.96多户住宅的利息百分比。
萊克斯福德投資組合。在 三截至 2023 年 3 月 31 日的月份，我們收到了美元的分配4.7百萬，被歸類為資本回報率並確認為股權關聯公司的收入。
股權參與利息。在截至2023年3月31日的三個月中，我們收到了美元11.0百萬美元來自已售房產的參股權益，該房產以前還清了貸款，這筆貸款被確認為股票關聯公司的收入。
有關上述某些投資的詳情，見附註17。
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注意事項 9 — 債務義務
信貸和回購設施
我們的信貸和回購機制下的借款如下（千美元）：
2024年3月31日2023年12月31日
當前
成熟度		已擴展
成熟度		注意
費率
類型		債務
攜帶
價值 (1)		抵押品
攜帶
價值		Wtd。平均。
票據匯率		債務
攜帶
價值 (1)		抵押品
攜帶
價值
結構化業務
$1.9B 聯合回購機制 (2) (3)
2025 年 7 月2026 年 7 月V$783,102 $1,268,862 7.79 %$868,077 $1,371,436 
$1B 回購工具 (2)
2025 年 8 月2026 年 8 月V346,099 537,148 7.85 %385,779 589,533 
$1B 回購機制
(6)不適用V440,959 588,623 8.39 %447,490 597,205 
$499M 回購工具 (2) (4)
2024 年 10 月不適用V396,650 565,610 7.81 %355,328 506,753 
$350M 回購工具
2025 年 3 月2026 年 3 月V151,448 228,535 7.54 %262,820 362,465 
$250M 信貸額度
2026 年 3 月(7)V18,166 36,470 8.71 %— — 
$250M 回購工具
2024 年 7 月不適用V13,903 23,088 7.29 %17,964 23,088 
$250M 信貸額度
2025 年 10 月2026 年 10 月V— — — — — 
$200M 信貸額度
2024 年 10 月不適用V8,818 13,692 7.13 %32,579 41,522 
$200M 回購工具
2025 年 3 月2026 年 3 月V58,464 92,615 8.00 %45,969 68,762 
$200M 回購工具
2025 年 1 月不適用V106,950 141,130 7.40 %107,324 141,130 
$150M 回購工具
2025 年 10 月2026 年 10 月V91,858 124,003 8.46 %120,610 162,068 
$126M 貸款專項信貸額度
2024 年 5 月至 2025 年 9 月2025 年 8 月至 2027 年 8 月V/F125,819 170,237 6.77 %120,328 161,700 
$50M 信貸額度
2025 年 4 月不適用V29,200 36,500 7.54 %29,200 36,500 
$40M 信貸額度
2026 年 4 月2027 年 4 月V— — — — — 
$35M 營運資金設施
2024 年 7 月不適用V— — — — — 
回購機制——證券 (2) (5)不適用不適用V30,084 — 7.12 %31,033 — 
結構性業務總計$2,601,520 $3,826,513 7.84 %$2,824,501 $4,062,162 
代理業務
$750M 儘快協議
不適用不適用V$83,866 $83,961 6.47 %$73,011 $73,781 
$500M 回購工具
2024 年 11 月不適用V64,632 65,065 6.81 %115,730 241,895 
$200M 信貸額度
2025 年 3 月不適用V129,967 130,604 6.74 %187,138 187,185 
$100M 聯合回購機制 (2) (3)
2025 年 7 月2026 年 7 月V7,912 11,350 7.74 %7,833 11,350 
$100M 信貸額度
2024 年 7 月不適用V— — — — — 
$50M 信貸額度
2024 年 9 月不適用V25,055 25,080 6.69 %29,083 29,418 
$1M 回購工具 (2) (4)
2024 年 10 月不適用V531 853 7.79 %531 866 
代理業務總額$311,963 $316,913 6.71 %$413,326 $544,495 
合併總計$2,913,483 $4,143,426 7.72 %$3,237,827 $4,606,657 
________________________
V = 可變票據利率；F = 固定票據利率
(1)截至2024年3月31日和2023年12月31日，結構性業務的債務賬面價值扣除未攤銷的遞延財務成本為美元7.4百萬和美元4.8分別為百萬美元，代理業務扣除未攤銷的遞延財務費用（美元）0.3百萬和美元0.3分別是百萬。
(2)這些設施受與利差變動相關的追加保證金條款的約束。
(3)2024年3月，該聯合回購機制從美元降低3.00十億到美元2.00十億。
(4)該融資的一部分用於為通過我們的代理業務報告的固定利率SFR永久貸款提供資金。
(5)截至2024年3月31日和2023年12月31日，該融資機制由我們在房地美Q系列證券化（“Q系列證券化”）中保留的證書作為抵押，本金餘額為美元36.7百萬和美元43.1分別是百萬。
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(6)該回購機制下的承諾金額在貸款人提供書面通知六個月後到期。然後，我們還有六個月的時間來回購標的貸款。
(7)我們有能力以一年為增量延長該信貸額度的期限，但須經貸款機構批准。
結構化業務
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的結構性業務信貸和回購便利的加權平均利率，包括某些費用和成本，例如結構化費、承諾費、非使用費和倉儲費，為 8.33% 和 8.26分別為％。通過我們的信貸和回購機制（不包括證券回購機制和營運資金安排）融資的貸款和投資組合的槓桿率為 67% 和 69分別為 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的百分比。
2024 年 3 月，我們修改了 $500.0百萬美元的回購額度，將融資規模增加到美元1.0十億。
2024 年 3 月，我們修改了 $450.0百萬美元的回購額度，將融資規模減少到美元350.0百萬並已行使 一的 二剩餘 一年將到期日延長至2025年3月的延期選項。
2024 年 3 月，我們簽訂了 $250.0百萬美元回購額度，為2026年3月到期的不良貸款融資，並能夠將到期日延長 一年增量，須經貸款人批准。該設施的利率為 SOFR + 3.25%，SOFR 下限為 2.50%.
2024 年 1 月，我們合併了兩筆金額為 $ 的信貸額度225.0百萬和美元25.0百萬美元存入一個設施，總計 $150.0百萬。SOFR plus 對該設施感興趣 3.00%，全押下限為 5.50%，並將於 2025 年 10 月到期，其中 一年擴展選項。
證券化債務
我們在合併資產負債表上將證券化債務交易記作融資工具。這些交易被視為VIE，我們是其主要受益人，併合併到我們的財務報表中。向第三方發行的投資級票據和擔保憑證被視為擔保融資，對我們無追索權。
我們的證券化債務交易下的借款和相應的抵押品如下（千美元）：
債務抵押品 (3)
貸款現金
2024年3月31日面值攜帶
價值 (1)		Wtd。平均。
評分 (2)		UPB攜帶
價值		受限
現金 (4)
CLO 19$872,812 $868,814 7.80 %$999,513 $997,140 $25,097 
CLO 181,652,812 1,648,440 7.25 %1,751,575 1,748,518 280,922 
CLO 171,714,125 1,710,343 7.11 %1,931,235 1,927,741 121,339 
CLO 16 (5)1,237,500 1,234,248 6.74 %1,432,124 1,429,369 21,800 
CLO 15 (5)582,218 581,595 6.84 %720,663 719,523 — 
CLO 14 (5)467,204 466,385 6.90 %571,929 570,921 20,164 
CLO 總數6,526,671 6,509,825 7.13 %7,407,039 7,393,212 469,322 
Q 系列證券化183,448 182,133 7.34 %244,598 243,927 — 
證券化債務總額$6,710,119 $6,691,958 7.14 %$7,651,637 $7,637,139 $469,322 
2023年12月31日
CLO 19$872,812 $868,359 7.84 %$1,031,772 $1,028,669 $4,527 
CLO 181,652,812 1,647,885 7.29 %1,784,921 1,780,930 244,629 
CLO 171,714,125 1,709,800 7.14 %1,870,388 1,865,878 203,938 
CLO 161,237,500 1,233,769 6.76 %1,456,872 1,453,297 847 
CLO 15 (5)674,412 673,367 6.82 %734,120 732,498 42,600 
CLO 14 (5)589,345 588,176 6.82 %680,814 679,469 33,271 
CLO 總數6,741,006 6,721,356 7.14 %7,558,887 7,540,741 529,812 
Q 系列證券化215,278 213,654 7.38 %287,038 286,053 — 
證券化債務總額$6,956,284 $6,935,010 7.15 %$7,845,925 $7,826,794 $529,812 
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________________________
(1)債務賬面價值扣除美元18.2百萬和美元21.3截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別為百萬美元的遞延融資費用。
(2)截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的抵押貸款債務（“CLO”）（包括某些費用和成本）的總加權平均票據利率為 7.35% 和 7.37分別為百分比，而Q系列證券化為 8.06% 和 7.99分別為％。
(3)在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 二十一和 十二貸款，總UPB為美元651.1百萬和美元308.3根據CLO契約的定義，分別有百萬美元被視為 “信用風險”。信用風險資產通常被定義為根據CLO抵押品管理人的合理商業判斷，具有成為違約資產的重大風險的資產。
(4)指用於償還本金和再投資CLO的限制性現金。不包括與利息支付、延遲資金和總額為美元的支出相關的限制性現金59.1百萬和美元63.9截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別為百萬人。
(5)CLO 14、CLO 15和CLO 16的補貨期分別於2023年9月、2023年12月和2024年3月結束。
證券化付款.在截至2024年3月31日的三個月中，未償還票據總額為美元122.1CLO 14 百萬美元92.2CLO 15 百萬美元，以及 $31.8Q系列證券化的百萬美元已付清.
高級無抵押票據
我們的優先無擔保票據摘要如下（千美元）：
資深
無抵押票據		發行
日期 		2024年3月31日2023年12月31日
成熟度UPB攜帶
價值 (1)		Wtd。平均。
評分 (2)		UPB攜帶
價值 (1) 		Wtd。平均。
評分 (2)
 
7.75% 備註 (3)
2023 年 3 月2026 年 3 月$95,000 $93,840 7.75 %$95,000 $93,697 7.75 %
8.50% 備註 (3)
2022 年 10 月2027 年 10 月150,000 148,153 8.50 %150,000 $148,023 8.50 %
5.00% 備註 (3)
2021 年 12 月2028 年 12 月180,000 177,981 5.00 %180,000 $177,875 5.00 %
4.50% 備註 (3)
2021 年 8 月2026 年 9 月270,000 267,973 4.50 %270,000 $267,763 4.50 %
5.00% 備註 (3)
2021 年 4 月2026 年 4 月175,000 173,698 5.00 %175,000 $173,542 5.00 %
4.50% 備註 (3)
2020 年 3 月2027 年 3 月275,000 273,563 4.50 %275,000 $273,444 4.50 %
4.75% 備註 (4)
2019 年 10 月2024 年 10 月110,000 109,805 4.75 %110,000 $109,721 4.75 %
5.75% 備註 (4)
2019 年 3 月2024年4月 (5)90,000 90,000 5.75 %90,000 $89,903 5.75 %
$1,345,000 $1,335,013 5.41 %$1,345,000 $1,333,968 5.41 %
________________________
(1)截至2024年3月31日和2023年12月31日，賬面價值已扣除遞延融資費用（美元）10.0百萬和美元11.0分別是百萬。
(2)在2024年3月31日和2023年12月31日，包括某些費用和成本在內的總加權平均票據利率均為 5.70%.
(3)我們可以在到期日前三個月之前兑換這些票據，贖回價格等於 100本金總額的百分比，加上 “整合” 保費以及應計和未付利息。我們有權在到期日前三個月內以等於的贖回價格贖回票據 100本金總額的百分比，加上應計和未付利息。
(4)我們可以在到期日之前的任何時候以等於的贖回價格兑換這些票據 100本金總額的百分比，加上 “整合” 保費以及應計和未付利息。我們有權在到期日以等於的贖回價格贖回票據 100本金總額的百分比，加上應計和未付利息。
(5)2024 年 4 月，這些票據到期並被兑換成現金。
可轉換優先無抵押票據
我們的 7.50百分比的可轉換優先無抵押票據在到期前（2025年8月）不可兑換，持有人可以根據我們的選擇將其轉換為現金、普通股或兩者的組合，前提是滿足某些條件並在特定期限內。兑換率可能會在某些特定事件發生時進行調整，持有人可能要求我們回購其全部或任何部分票據以換取等於以下金額的現金 100如果我們進行了協議中規定的根本性變更，則本金的百分比，加上應計和未付利息。
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我們的可轉換票據的UPB和淨賬面價值如下（以千計）：
時期UPB未攤銷的延期
融資費用		淨負載
價值
2024年3月31日$287,500 $3,724 $283,776 
2023年12月31日$287,500 $4,382 $283,118 
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的兩個月中，我們的票據利息支出總額為美元6.1百萬，其中 $5.4百萬和美元0.7百萬美元分別與現金券和遞延融資費用有關。包括遞延融資費的攤銷，我們的票據的加權平均總成本為 8.43% 和 8.42分別為 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的百分比。2024 年 3 月 31 日， 7.50% 的可轉換優先票據的轉換率為每1,000美元本金中有60.5723股普通股，轉換價格為美元16.51每股普通股。
初級下屬筆記
我們的初級次級票據下借款的賬面價值為美元144.1百萬和美元143.9截至2024年3月31日和2023年12月31日分別為百萬美元，扣除遞延金額為美元8.8百萬和美元9.0分別為百萬美元（在票據有效期內攤銷為利息支出）和遞延融資費用（美元）1.4百萬和美元1.5分別為百萬。這些票據的到期日從2034年3月到2037年4月不等，每季度按浮動利率支付利息。加權平均票據利率為 8.482024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日均為百分比。包括某些費用和成本在內，加權平均票據利率為 8.562024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日均為%。
債務契約
信貸和回購機制以及無抵押債務。信貸和回購機制以及無抵押債務（優先票據和可轉換票據）包含各種財務契約，包括但不限於最低流動性要求、最低淨資產要求、最低未抵押資產要求以及某些其他償債覆蓋率、債務與權益比率和最低還本付息投資組合測試。截至2024年3月31日，我們遵守了所有財務契約和限制。
CLO。 我們的CLO工具包含利息保障和資產超額抵押契約，必須在瀑布分配之日起履行這些承諾，我們才能收到此類付款。如果我們在任何CLO中未能履行這些契約，則來自適用CLO的所有現金流將被轉用於償還未償還的CLO債券的本金和利息，在該CLO恢復遵守此類測試之前，我們將不會收到任何剩餘款項。截至2024年3月31日，我們的CLO遵守了所有這些契約，以及最新的確定日期（2024年4月）。如果違反CLO契約的行為在短期內無法糾正，我們將被要求為我們的非CLO支出提供資金，包括員工成本、維持房地產投資信託基金地位所需的分配、債務成本和其他支出，（1）手頭現金，（2）任何未違反契約測試的CLO的收入，（3）不動產和貸款資產的收入，（4）出售資產，或 (5) 進入股票或債務資本市場（如果有）。我們有權糾正違約行為，通過從CLO購買不良貸款，恢復向我們支付正常的剩餘款項。但是，我們目前可能沒有足夠的流動性來做到這一點。
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截至2024年4月的最新確定日期，我們的CLO合規性測試如下：
現金流觸發器CLO 14 CLO 15 CLO 16 CLO 17 CLO 18 CLO 19
超額抵押 (1)
當前125.22 %124.15 %120.81 %121.71 %123.87 %119.30 %
極限118.76 %119.85 %120.21 %121.51 %123.03 %119.30 %
及格/不及格通過通過通過通過通行證 通過
利息保障 (2)
當前158.39 %167.06 %147.54 %142.84 %138.90 %128.48 %
極限120.00 %120.00 %120.00 %120.00 %120.00 %120.00 %
及格/不及格通過通過通過通行證通行證 通行證
________________________
(1)超額抵押比率將CLO中所有抵押品的總本金餘額除以與適用比率相關的債券的總本金餘額。如果資產被視為違約證券，就超額抵押測試而言，該資產的本金餘額是該資產的市值或違約資產的本金餘額乘以評級機構確定的資產回收率中的較小值。就計算CLO超額抵押測試而言，CLO抵押品的評級下調通常不會對CLO資產的本金餘額產生直接影響，除非評級下調低於每種CLO工具中定義的明顯較低的門檻（例如CCC-）。
(2)利息覆蓋率將利息收入除以我們保留的年長階層的利息支出。
截至每個季度之後的確定日期，我們的CLO超額抵押率如下：
決心 (1)CLO 14 CLO 15 CLO 16 CLO 17 CLO 18 CLO 19
2024 年 4 月125.22 %124.15 %120.81 %121.71 %123.87 %119.30 %
2024 年 1 月120.00 %120.85 %120.81 %121.71 %123.87 %120.30 %
2023 年 10 月119.76 %120.85 %121.21 %122.51 %124.03 %120.30 %
2023 年 7 月119.76 %120.85 %121.21 %122.51 %124.03 %120.30 %
2023 年 4 月119.76 %120.85 %121.21 %122.51 %124.03 %120.30 %
________________________
(1)該表代表了我們超額抵押率的季度趨勢，但是，CLO的確定日期是按月計算的，我們對所有期限的測試都符合該測試。
該比率將根據標的資產的表現、在CLO各自的充資日期到期之前向CLO轉移資產、購買或處置其他投資以及貸款回報情況而波動。 沒有如果任何優先債務出現違約並且優先貸款機構已向受託人發出通知，則可以支付次級次級契約下的應付款。次級次級契約也相互違約。
注意事項 10 — 損失分擔義務備抵金
我們與房利美DUS計劃相關的損失分擔義務準備金如下（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023
期初餘額$71,634 $57,168 
損失分擔條款 1,059 4,567 
撤銷貸款還款準備金(13)(1,390)
回收額（扣款），淨額110 (588)
期末餘額$72,790 $59,757 
當根據房利美DUS計劃出售貸款時，我們有義務為貸款的履行提供部分擔保。負債是根據為擔保的非或有方面承擔的擔保義務的公允價值確認的，
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僅在擔保到期或結算時取消。在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，我們有 $34.7百萬和美元34.6損失分擔債務備抵中分別包含100萬筆擔保債務。
除了擔保的公允價值外，我們還估算了在我們面臨信用風險的合同期內CECL下的虧損分擔準備金。當前與虧損分擔相關的預期虧損基於具有相似風險特徵的集體彙集基礎、合理且可支持的預測以及基於我們在投資組合剩餘合同期限內的平均歷史損失的迴歸期。
當我們在美國虧損分攤模式下結算虧損時，淨虧損將從先前記錄的虧損分擔義務中扣除。已結清的虧損通常扣除先前根據美國國債計劃預付的任何本金和利息，這反映為清償損失所需收益的減少。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的未清預付款為美元1.0百萬和美元1.1分別從損失分擔債務備抵中扣除100萬英鎊.
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們與CECL下的預期虧損相關的虧損分擔義務準備金為美元38.1百萬和美元37.0分別為百萬，代表着 0.18% 和 0.17分別佔我們房利美服務組合的百分比。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們記錄的CECL儲備金增加了美元1.1百萬和美元2.6分別是百萬。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，與房利美DUS協議下的擔保相關的最高可量化責任為美元4.02十億和美元3.95分別為十億。最大可量化負債不能代表我們將遭受的實際損失。只有當我們為房利美提供的所有貸款（我們保留一定的損失風險）違約，並且這些貸款所依據的所有抵押品在結算時被確定為無價值的情況下，我們才對這筆款項負責。
注意事項 11 — 衍生金融工具
我們訂立衍生金融工具來管理因業務活動而產生的風險，這些風險敞口導致未來已知和不確定的現金金額的收取或支付，其價值由利率和信用風險決定。我們不將這些衍生品用於投機目的，而是使用它們來管理我們的利率和信用風險敞口。
機構利率鎖定和遠期銷售承諾。我們簽訂合同承諾，以固定價格發放和出售抵押貸款，到期日固定。當借款人在我們規定的時限內 “鎖定” 特定利率時，承諾即生效。在延長承諾之前，對所有潛在的借款人進行信用評估。如果利率在借款人鎖定利率和向投資者出售貸款之日之間出現不利變化，則會產生市場風險。為了減輕根據GSE計劃向借款人提供利率鎖定承諾所固有的利率風險的影響，我們與投資者簽訂遠期銷售承諾，同時與借款人簽訂利率鎖定承諾。遠期銷售合同鎖定了出售貸款的利率和價格。與投資者簽訂的合同條款和與借款人的利率鎖定在幾乎所有方面都相符，目的是在可行範圍內消除利率風險。向投資者簽訂的出售承諾的到期日要長於我們對借款人的相關承諾，除其他外，允許結清貸款和處理將貸款納入銷售承諾的文書工作。
這些承諾符合衍生工具的定義，按公允價值入賬，包括利率變動的影響，利率變動作為衍生工具收益（虧損）的組成部分反映在合併損益表中。利率鎖定承諾的估計公允價值還包括與償還貸款相關的預期淨現金流的公允價值，貸款在合併損益表中記為來自MSR的收入。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的收益低於美元0.1百萬和美元7.1百萬美元分別來自這些衍生品公允價值的變動和來自MSR的收入10.2百萬和美元18.5分別為百萬。有關詳細信息，請參見注釋 12。
國債期貨和信用違約互換。 我們訂立場外國債期貨和信用違約互換，以對衝我們的利率和信用風險敞口（1）從貸款鎖定利率到出售或證券化的待售代理企業自有品牌貸款中固有的利率和信用風險敞口；（2）我們的代理業務SFR，即從貸款發放之時起到可以用匹配期限的固定利率證券化債務融資之時的固定利率貸款。我們的國債期貨通常有 三個月成熟度並與 五年和 十年國庫利率。我們的信用違約互換通常有 五年到期日，與標的債券發行人的信用利差掛鈎，在我們對自有品牌貸款證券化進行定價之前，我們通常會保持頭寸。這些工具不符合套期保值會計標準，由中央清算所清算，以現金支付的差異保證金被視為衍生品本身的法律和解。我們與交易對手的協議規定根據交易對手的市場價值進行雙邊抵押品認捐。交易對手有權重新質押已發佈的抵押品，但有義務隨着國債期貨市值的變化歸還質押抵押品。我們的政策是按淨額記錄資產和負債狀況。在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，我們有 $1.8百萬和美元1.5百萬，分別包含在其他資產中，這是
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由作為抵押品記賬的現金組成1.8百萬和美元1.9分別為百萬美元，淨負債頭寸低於美元0.1百萬和美元0.4分別來自我們的國債期貨的公允價值百萬美元。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們記錄的已實現虧損為美元0.1百萬美元和未實現的收益0.4百萬美元用於我們與互換相關的代理業務。在截至2023年3月31日的三個月中，我們錄得的已實現收益為美元1.6百萬美元，未實現損失為美元4.4百萬美元用於我們與互換相關的代理業務。已實現和未實現的損益計入衍生工具的淨收益（虧損）。
我們在代理業務中不符合資格的衍生金融工具摘要如下（以千美元計）：
2024年3月31日
公允價值
衍生物計數名義價值資產負債表地點衍生資產衍生負債
費率鎖定承諾3$114,784 其他資產/其他負債$1,071 $(293)
遠期銷售承諾23419,494 其他資產/其他負債607 (739)
國債期貨828,200 — — 
$542,478 $1,678 $(1,032)
2023年12月31日
費率鎖定承諾3$26,800 其他資產/其他負債$428 $(759)
遠期銷售承諾33559,079 其他資產/其他負債6,119 (262)
國債期貨828,200 — — 
$594,079 $6,547 $(1,021)
注意事項 12 — 公允價值
公允價值估算依賴於主觀假設，涉及很大的不確定性，導致估計值隨假設的變化而變化。 下表彙總了我們金融工具的本金、賬面價值和估計的公允價值（以千計）：
2024年3月31日2023年12月31日
校長/
名義金額		攜帶
價值		估計的
公允價值		校長/
名義金額		攜帶
價值		估計的
公允價值
金融資產：
貸款和投資，淨額$12,249,862 $12,001,544 $12,158,245 $12,615,006 $12,377,806 $12,452,563 
待售貸款，淨額324,743 322,875 327,487 552,325 551,707 566,451 
資本化抵押貸款還本付息權，淨額不適用385,520 518,391 不適用391,254 510,472 
持有至到期的證券，淨額230,448 155,413 133,800 230,495 155,279 129,390 
衍生金融工具241,538 1,678 1,678 447,609 6,547 6,547 
金融負債：
信貸和回購設施$2,921,206 $2,913,483 $2,908,678 $3,242,939 $3,237,827 $3,228,324 
證券化債務6,710,119 6,691,958 6,620,181 6,956,284 6,935,010 6,864,557 
高級無抵押票據1,345,000 1,335,013 1,216,241 1,345,000 1,333,968 1,214,331 
可轉換優先無抵押票據287,500 283,776 287,500 287,500 283,118 301,156 
初級下屬筆記154,336 144,096 107,096 154,336 143,896 106,444 
衍生金融工具292,740 1,032 1,032 138,270 1,021 1,021 
按公允價值披露的資產和負債是根據與用於衡量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類的。確定資產或負債屬於哪個類別需要判斷，我們每個季度都會評估我們的層次結構披露。與這些資產和負債的公允估值投入相關的主觀性水平直接相關的等級如下：
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1級——投入未經調整，活躍市場中存在相同資產或負債的報價，例如政府、機構和股權證券。
第 2 級 — 通過與市場數據的關聯，可以觀察到資產或負債的投入（不包括在第 1 級的報價）。二級投入可能包括類似資產或負債的報價市場價格、利率和信用風險。例子包括非政府證券、某些抵押貸款和資產支持證券、某些公司債務和某些衍生工具。
3級——投入反映了我們對市場參與者在資產或負債定價時將使用什麼的最佳估計，並基於需要大量判斷和假設的不可觀測的重大輸入。例子包括某些抵押貸款和資產支持證券、某些公司債務和某些衍生工具。
下文描述了用於衡量公允價值的估值技術，以及根據公允價值層次結構對這些工具進行的一般分類。
貸款和投資，淨額。未減值貸款和投資的公允價值是使用基於直接資本化率的投入和使用貼現率的貼現現金流方法估算的，在我們看來，貼現率最能反映為具有類似特徵和信貸質量的貸款（第三級）提供的當前市場利率。減值貸款和投資的公允價值是使用需要重大判斷的投入來估算的，其中包括有關貼現率、資本化率、主要租户信譽、入住率、融資可用性、退出計劃和其他因素（第三級）的假設。
待售貸款，淨額。由通常預計將在內部轉讓或出售的原始貸款組成 60還有幾天 180貸款融資天數，並使用定價模型進行估值，該定價模型包含來自當前市場假設的可觀察輸入，或假設的證券化模型，該模型利用來自近期證券化利差的可觀察市場數據和具有相似特徵的貸款的可觀察定價（2級）。公允價值包括分配給相關未來MSR的公允價值，是根據下述資本化抵押貸款還本付息權的估值技術計算得出的，淨值（3級）。
資本化抵押貸款還本付息權，淨額公允價值是使用基於折現的未來淨現金流方法（3級）的投入來估算的。MSR 最初按公允價值入賬，按攤銷成本記賬。MSR的公允價值是使用獨立的第三方估值專家進行估算的，該過程涉及使用獨立的第三方估值專家，並輔之以市售的折扣現金流模型和對當前市場數據的分析。估算公允價值時使用的關鍵輸入包括合同規定的服務費、標的貸款的預付款速度、貼現率、每筆貸款的年度還本付息成本、拖欠率、滯納金和其他經濟因素。
持有至到期的證券，淨額。公允價值是根據從交易此類證券的金融來源獲得的當前市場報價得出的投入來估算公允價值，在某些情況下，根據公認的財務原理和對相關未來市場狀況的合理估計（第三級），從第三方專有模型中得出。
衍生金融工具。利率鎖定和遠期銷售承諾的公允價值是使用估值技術估算的，其中包括基於美國國債利率變化和其他可觀察到的市場數據（第二級）的內部開發的模型。利率鎖定承諾的公允價值包括與貸款還本付息相關的預期淨現金流的公允價值，有關適用的估值技術（第三級）的詳細信息，請參閲資本化抵押貸款還本付息權，淨額見上文。在衡量這些衍生品的公允價值時，我們還會考慮交易對手不履約風險的影響。
信貸和回購設施。結構性業務信貸和回購機制的公允價值是使用貼現現金流方法和貼現率估算的，我們認為，貼現率最能反映具有相似特徵和信貸質量的融資的當前市場利率（第三級）。我們的大多數代理業務信貸和回購機制的利率與目前市場上的利率相似，公允價值是使用二級投入估算的。對於這些設施，公允價值近似於其賬面價值。
證券化債務和次級次級票據。 公允價值是根據經紀商報價估算的，代表折後的預期未來現金流，收益率反映當前市場利率和信貸利差（3級）。
高級無抵押票據。公允價值是根據活躍市場（第一級）收到的當前市場報價估算的。如果無法獲得活躍市場的報價，則使用從非活躍市場（2級）收到的當前市場報價來估算公允價值。
可轉換優先無抵押票據，淨額公允價值是使用從不活躍市場（2級）收到的當前市場報價估算的。
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我們定期按公允價值衡量某些金融資產和金融負債。 這些金融資產和負債的公允價值是使用截至2024年3月31日的以下輸入水平（以千計）確定的：
賬面價值公允價值使用公允價值層次結構衡量公允價值
第 1 級第 2 級第 3 級
金融資產：
衍生金融工具$1,678 $1,678 $— $607 $1,071 
金融負債：
衍生金融工具$1,032 $1,032 $— $1,032 $— 
我們非經常性地按公允價值衡量某些金融和非金融資產。 這些金融和非金融資產的公允價值（如果適用）是使用截至2024年3月31日的以下輸入水平（以千計）確定的：
淨賬面價值公允價值
使用公允價值層次結構衡量公允價值
第 1 級第 2 級第 3 級
金融資產：
減值貸款，淨額
為投資而持有的貸款 (1)$350,016 $350,016 $— $— $350,016 
待售貸款 (2)18,062 18,062 — 18,062 — 
$368,078 $368,078 $— $18,062 $350,016 
________________________
(1)我們的信貸損失備抵金為 $133.4與之相關的百萬個 二十二減值貸款，扣除貸款損失準備金前的總賬面價值為美元483.4截至 2024 年 3 月 31 日，為百萬人。
(2)我們的未實現減值損失為美元2.0與之相關的百萬個 六未實現減值損失前的總賬面價值為美元的待售貸款20.0百萬。
貸款減值評估。為投資而持有的貸款應持有至到期，因此，如果此類貸款或投資被視為減值，則按成本記賬，扣除未攤銷的貸款發放成本和費用、貸款購買折扣，以及扣除信貸損失備抵後的淨額。根據目前的信息，當根據貸款協議的合同條款可能無法收取所有應付的本金和利息時，我們認為貸款減值。我們對貸款進行評估，以確定為減值貸款提供擔保的標的抵押品的價值是否低於貸款的淨賬面價值，這可能會產生備抵和相應的信貸損失準備金或減值損失。這些估值需要重要的判斷，其中包括有關資本化和貼現率、收入增長率、主要租户的信譽、入住率、融資可用性、退出計劃和其他因素的假設。
持有的待售貸款通常預計將在內部轉讓或出售 60還有幾天 180貸款發放天數，並以較低的成本或市場價格進行報告。如果根據目前的信息，我們很可能會以低於面值的價格出售貸款，或者無法根據貸款協議的合同條款收取所有本金和利息，則我們認為貸款被歸類為待售減值貸款。這些貸款的估值使用定價模型，該定價模型包含來自當前市場假設的可觀察輸入，或者假設的證券化模型，該模型利用來自近期證券化利差的可觀察市場數據和具有相似特徵的貸款的可觀察定價。
上表和下表包括所有減值貸款，無論減值是在多長時間內確認的。
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截至2024年3月31日，有關3級公允價值衡量的定量信息如下（千美元）：
公允價值估值技巧
大量不可觀察的輸入
金融資產：
減值貸款：加權平均值最小/最大
多家庭$288,272 折扣現金流資本化率6.31%
6.00% - 7.00%
土地49,999 折扣現金流折扣率21.50%21.50%
收入增長率3.00%3.00%
零售11,745 銷售對比每英畝價格$165,128$165,128
衍生金融工具：
費率鎖定承諾1,071 折扣現金流W/A 折扣率13.60%13.60%
使用三級輸入的衍生金融工具在短時間內（通常少於60天）未清償。 三級衍生工具的向前滾動如下（以千計）：
使用不可觀測的重要輸入進行公允價值測量
截至3月31日的三個月
20242023
衍生資產和負債，淨額
期初餘額$428 $354 
定居點(9,436)(15,066)
收益中記錄的已實現收益9,008 14,712 
收益中記錄的未實現收益1,071 3,097 
期末餘額$1,071 $3,097 
與我們的利率鎖定承諾、遠期銷售承諾和待售貸款償還現金流的估計公允價值相關的公允價值和其他相關信息的組成部分如下（以千計）：
2024年3月31日名義/
本金金額		的公允價值
服務權利		利率
運動效果		未實現
減值損失		公允價值總額
調整
費率鎖定承諾$114,784 $1,071 $84 $— $1,155 
遠期銷售承諾419,494 — (84)— (84)
待售貸款，淨額 (1)324,743 4,656 — (1,971)2,685 
總計$5,727 $— $(1,971)$3,756 
________________________
(1)待售貸款淨額按成本或市值較低的總額入賬，包括與來自MSR的估計現金流相關的公允價值調整。
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我們衡量某些僅披露公允價值的資產和負債。 這些資產和負債的公允價值根據截至2024年3月31日的以下輸入水平確定（以千計）：
使用公允價值層次結構衡量公允價值
賬面價值公允價值第 1 級第 2 級第 3 級
金融資產： 
貸款和投資，淨額$12,001,544 $12,158,245 $— $— $12,158,245 
待售貸款，淨額322,875 327,487 — 322,831 4,656 
資本化抵押貸款還本付息權，淨額385,520 518,391 — — 518,391 
持有至到期的證券，淨額155,413 133,800 — — 133,800 
金融負債：
信貸和回購設施$2,913,483 $2,908,678 $— $311,963 $2,596,715 
證券化債務6,691,958 6,620,181 — — 6,620,181 
高級無抵押票據1,335,013 1,216,241 1,216,241 — — 
可轉換優先無抵押票據283,776 287,500 — 287,500 — 
初級下屬筆記144,096 107,096 — — 107,096 
注意事項 13 — 承付款和或有開支
代理業務承諾。 我們的代理業務受某些監管機構的監督。除其他外，這些機構要求我們滿足一定的最低淨資產、運營流動性和限制性流動性抵押品要求，並遵守報告要求。各機構在所有報告期內要求的調整後淨資產和流動性均超過了這些要求。
在 2024 年 3 月 31 日，我們被要求維持至少 $21.1我們的一家子公司擁有數百萬的流動資產，以滿足我們對房利美的運營流動性要求，而我們的運營流動性超過了這一要求。
我們通常需要分擔與根據房利美DUS計劃出售的貸款相關的任何損失的風險，並需要通過向房利美分配限制性現金餘額和/或信用證來擔保這一義務。房利美所需的抵押品金額是房利美指定等級在貸款層面上的公式計算得出的，該等級考慮了貸款餘額、貸款風險水平、貸款期限和風險分擔水平。房利美要求二級貸款的流動性限制為75個基點，三級貸款的流動性限制為15個基點，四級貸款的流動性限制為5個基點，其資金來源於 48 個月期限從向房利美交付貸款時開始。在我們風險分擔的房利美DUS服務貸款中，有很大一部分是二級貸款。截至2024年3月31日，限制流動性要求總額為美元79.7百萬美元，對一美元感到滿意64.0向房利美簽發了百萬張信用證和現金。
2024年3月31日，房利美美國貸款組合的準備金要求將要求我們為美元提供資金38.9未來將增加百萬美元的限制性流動性 48月，假設我們的風險投資組合中沒有進一步的本金支付、預付款或違約。房利美會定期重新評估這些抵押品要求，將來可能會對這些要求進行更改。我們從運營中產生了足夠的現金流來滿足這些資本標準，預計任何變化都不會對我們的未來業務產生重大影響；但是，抵押品要求的未來變化可能會對我們的可用現金產生不利影響。
我們與二級市場投資者簽訂的賣方/服務商協議受各種資本要求的約束。未能維持最低資本要求可能導致我們無法為相應的投資者發放和償還貸款，因此可能會對我們的合併財務報表產生直接的實質性影響。截至2024年3月31日，我們滿足了房利美的所有季度資本要求，房利美調整後的淨資產超過了所需的淨資產。我們不受Ginnie Mae和FHA每季度的資本要求的約束，因為僅要求每年對這些投資者進行一次資本要求。
作為房地美SBL計劃下經批准的指定賣家/服務商，我們需要提供抵押品，以確保我們能夠履行該計劃要求的某些購買和損失義務。根據SBL計劃，我們需要提供等於美元的抵押品5.0百萬，對一美元感到滿意5.0百萬張信用證。
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我們與提供利率鎖定承諾的借款人簽訂合同承諾，同時與投資者簽訂遠期出售承諾。這些承諾在短時間內未兑現（通常少於 60天），並在註釋 11 和註釋 12 中進行了更詳細的描述。
債務和經營租賃。 截至2024年3月31日，我們的債務到期日和期限超過一年的租賃下的最低年度經營租賃付款額如下（以千計）：
年債務義務最低年度經營租賃付款額總計
2024 年（截至 2024 年 12 月 31 日的九個月）$1,891,132 $8,295 $1,899,427 
20253,407,613 11,206 3,418,819 
20264,547,643 11,297 4,558,940 
20271,237,437 9,782 1,247,219 
2028180,000 9,093 189,093 
2029— 8,576 8,576 
此後154,336 19,308 173,644 
總計$11,418,161 $77,557 $11,495,718 
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們記錄的租賃費用均為美元2.6百萬。
無準備金的承諾。 根據某些結構性貸款和投資，我們有未償還的無準備金承付款 $1.59截至2024年3月31日，當借款人滿足某些要求時，我們有義務為此提供資金。具體要求包括但不限於根據借款人根據貸款協議達到的標準進行房產翻新、建築物建造和改造。
訴訟。 在正常業務過程中，我們會不時受到各種索賠和訴訟。儘管管理層目前認為，單獨或總體解決針對我們的索賠不會對我們的合併財務報表產生重大不利影響，但這些問題存在固有的不確定性，管理層對這些問題的看法將來可能會發生變化。
應付給借款人。 應付給借款人是指我們持有的借款人資金，用於為某些支出提供資金，或在某些預先規定的事件發生時由我們酌情發放，並用作借款人貸款的額外抵押品。這些餘額在保留期間，根據與之相關的特定貸款條款賺取利息。
注意事項 14 — 可變利息實體
我們對VIE的參與主要通過利息收入、利息支出、貸款損失準備金以及與我們的衍生工具相關的活動來影響我們的財務業績和現金流。
合併的 VIE。我們已經確定我們的運營合作伙伴關係ARLP以及我們的CLO和Q系列證券化實體（“證券化實體”）是VIE，我們對其進行了整合。
我們的證券化實體投資於房地產和房地產相關證券，並通過發行債務證券融資。我們認為，我們擁有指導這些實體最重要的經濟活動所必需的權力。我們還面臨的損失不超過向債券投資者支付的股本權益和向債券投資者支付的瀑布付款的權利。由於合併，取消了股權，合併資產負債表反映了證券化實體在平倉前持有的資產和向第三方發行的債務。我們的經營業績和現金流包括與證券化實體相關的總資產和負債金額，而不是我們在這些實體中的淨經濟權益。
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與這些合併證券化實體相關的資產和負債如下（以千計）：
2024年3月31日2023年12月31日
資產：
受限制的現金$528,658 $593,956 
貸款和投資，淨額7,637,138 7,826,793 
其他資產123,866 193,822 
總資產$8,289,662 $8,614,571 
  
負債：
證券化債務$6,691,958 $6,935,010 
其他負債23,792 32,867 
負債總額$6,715,750 $6,967,877 
證券化實體持有的資產受到限制，只能用於清償這些實體的債務。證券化實體的負債對我們來説是無追索權的，只能從各自的資產池中清償。有關詳細信息，請參見注釋 9。我們沒有義務提供、沒有提供也不打算向任何證券化實體提供財政支持。
未合併的 VIE. 我們確定我們不是的主要受益者 33截至2024年3月31日，我們在VIE中擁有可變權益，因為我們沒有能力指導VIE的活動，這些活動對每個實體的經濟表現影響最大。
截至2024年3月31日，我們在已確定的VIE（我們不是其主要受益人）中的可變權益摘要如下（以千計）：
類型賬面金額 (1)
貸款$636,297 
APL 證書132,437 
股票投資37,726 
B 件債券30,573 
僅限機構利息的利息134 
總計$837,167 
________________________
(1)表示扣除儲備金前的貸款和投資賬面金額。2024 年 3 月 31 日，美元128.2向VIE提供的百萬筆貸款的相應特定貸款損失準備金為美元80.9百萬。截至2024年3月31日，最大虧損敞口不會超過我們投資的賬面金額。
這些未合併的VIE的房地產債務敞口約為$4.01截至 2024 年 3 月 31 日，已達十億。
注十五 — 公平
普通股。2023 年，董事會批准了一項股票回購計劃，規定回購最高可達 $150.0我們的百萬股已發行普通股。根據我們的股票價格、總體市場狀況、適用的法律要求和其他因素，可以不時在公開市場上回購我們的普通股，也可以按照《交易法》第10b-18條和第10b5-1條進行回購。該程序可以隨時終止或修改。截至 2024 年 3 月 31 日，有 $150.0根據該計劃，百萬美元可供回購。
後續事件. 在 2024 年 4 月，我們回購了 935,739根據股票回購計劃購買我們的普通股，總成本為美元11.4百萬美元，平均成本為 $12.19每股。
非控股權益。非控股權益涉及為滿足與2016年收購Arbor商業抵押貸款有限責任公司（“ACM”）代理平臺相關的部分收購價而發行的運營合夥單位（“OP Units”）。這些 OP 單元中的每一個都配對 一面值為美元的特別投票優先股的份額0.01每股且有權 一就提交股東批准的任何事項進行各人投票。如果我們的董事會，OP單位有權獲得分配
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董事授權並宣佈普通股分配。OP單位也可以兑換成現金，也可以根據我們的選擇兑換我們的普通股 一-一對一。截至 2024 年 3 月 31 日，有 16,293,589傑出的 OP 單位，這代表了 7.9我們已發行股票投票權的百分比。
分佈。 在截至2024年3月31日的三個月中，宣佈的股息（按每股計算）如下：
普通股優先股
分紅
申報日期分紅申報日期D 系列E 系列F 系列
2024年2月14日$0.43 2024年3月29日$0.3984375 $0.390625 $0.390625 
普通股 — 2024 年 5 月 1 日，董事會宣佈現金分紅為 $0.43每股普通股。股息將於2024年5月31日支付給截至2024年5月17日營業結束時的登記在冊的普通股股東。
遞延補償。在 2024 年，我們發行了 603,903根據2020年經修訂的綜合股票激勵計劃（“2020計劃”）向某些員工和董事會成員發行的限制性普通股，總授予日公允價值為美元7.7百萬，其中：(1) 219,578授予日公允價值為美元的股票2.9在2024年撥款之日歸還百萬美元；(2) 192,062授予日公允價值為美元的股票2.42025 年將投入百萬美元；以及 (3) 192,263授予日公允價值為美元的股票2.42026 年將投入百萬美元。
2024 年，我們任命了首席執行官 309,775授予日公允價值為美元的限制性普通股3.92027年第一季度全額捐贈了100萬件背心。
我們還發行了 36,688完全歸屬的限制性股票單位（“RSU”），授予日公允價值為 $0.5向我們董事會的某些成員發放百萬美元，根據預先確定的延期選擇，他們決定將普通股（限制性股票單位）的接收推遲到未來的日期。
在 2024 年期間， 275,569先前授予我們首席執行官的基於績效的限制性股票單位的股份已完全歸屬。
在 2024 年，我們扣留了 242,395來自員工為繳納歸屬股票的預扣税而進行的限制性普通股淨結算的股份。
每股收益（“EPS”）。 基本每股收益的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）除以每個時期內已發行普通股的加權平均數，包括具有全額股息參與權的未歸屬限制性股票。攤薄後每股收益的計算方法是淨收益（虧損）除以已發行普通股的加權平均數，再加上每個時期普通股等價物的額外稀釋效應。我們的普通股等價物包括限制性股票單位、OP單位和可轉換優先無擔保票據的加權平均攤薄效應。
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我們的基本每股收益和攤薄後每股收益計算的分子和分母的對賬如下（千美元，股票和每股數據除外）：
截至3月31日的三個月
20242023
基本稀釋基本稀釋
歸屬於普通股股東的淨收益 (1)$57,873 $57,873 $84,319 $84,319 
歸屬於非控股權益的淨收益 (2)— 4,997 — 7,585 
可轉換票據的利息支出 — 6,084 — 6,081 
歸屬於普通股股東的淨收益和非控股權益$57,873 $68,954 $84,319 $97,985 
加權平均已發行股數188,710,390188,710,390181,116,674181,116,674
OP 單位的稀釋效果 (2)—16,293,589—16,293,589
可轉換票據的攤薄效應—17,414,547—17,230,358
限制性股票單位的稀釋作用 (3)—507,550—270,353
加權平均已發行股數 188,710,390222,926,076181,116,674214,910,974
普通股每股淨收益 (1)$0.31 $0.31 $0.47 $0.46 
________________________
(1)扣除優先股股息。
(2)我們認為OP單位是普通股等價物，因為持有人擁有投票權、分配權以及根據我們的選擇以相應數量普通股或相應數量普通股的現金價值贖回OP單位的權利。
(3)我們的首席執行官獲得了限制性股票單位，該股將在年底歸屬 4 年業績期限基於我們實現股東總回報率目標。

注意事項 16 — 所得税
作為房地產投資信託基金，只要滿足某些資產、收入、分配、所有權和管理考驗，我們通常無需繳納美國聯邦所得税。為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們必須每年至少分配 90向股東繳納房地產投資信託基金應納税收入的百分比，並符合某些其他要求。我們還可能需要繳納某些州、地方和特許經營税。在某些情況下，我們未分配的應納税收入可能需要繳納聯邦所得税和消費税。如果我們未能滿足這些要求，我們將繳納美國聯邦所得税，這可能會對我們的經營業績和可供分配給股東的金額產生重大不利影響。我們認為，在適用時期內，維持房地產投資信託基金資格的所有標準均已得到滿足，但無法保證這些標準在隨後的時期內將繼續得到滿足。
代理業務通過我們的TRS合併集團運營，需繳納美國聯邦、州和地方所得税。通常，我們的TRS實體可能持有房地產投資信託基金無法直接持有的資產，並且可能從事房地產或非房地產相關業務。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們記錄的税收準備金為美元3.6百萬和美元8.0分別為百萬。截至2024年3月31日的三個月中記錄的税收準備金包括當前的税收準備金為美元7.6百萬美元和遞延所得税優惠4.0百萬。截至2023年3月31日的三個月中記錄的税收準備金包括本期和遞延所得税準備金為美元4.8百萬和美元3.2分別為百萬。本期税和遞延税主要計入我們在TRS中的權益所確認的收益（虧損）部分。遞延所得税資產和負債是根據我們的美國公認會計準則合併財務報表與合併資產負債表中聯邦、州、地方資產負債基礎之間的臨時差異計算的。
注意事項 17 — 與關聯方的協議和交易
支持協議和員工借調協議。 我們與 ACM 及其某些關聯公司以及我們首席執行官親屬（“服務接收者”）的某些關聯公司簽訂了支持協議和借調協議，我們在協議中向服務接受者提供支持服務和借調員工。服務接受者向我們報銷提供此類服務的費用和借調員工的費用。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們產生了美元0.9百萬和美元0.7
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分別為百萬美元提供服務的費用和向服務接受者借調員工的費用，所有這些費用均可報銷給我們，幷包含在合併資產負債表中關聯方應付的款項。
其他關聯方交易。關聯方的應付金額為 $104.4百萬和美元64.4截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別為百萬美元，其中主要包括與本季度末完成的房地產交易相關的關聯服務業務應付的款項，以及ACM應付的與上述支持和借調協議相關的費用款項。
應付給關聯方的款項是 $14.2百萬和美元13.8截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別為百萬美元，其中包括貸款結算、滯留款和託管，將匯入我們與房地產交易相關的附屬服務業務。
在某些情況下，我們的業務要求我們的高管包租私人飛機以促進我們的業務。我們與一家由我們的首席執行官控制的擁有私人飛機的實體簽訂了飛機分時協議。根據該協議，我們將根據美國聯邦航空管理局的規定向飛機所有者償還我們的高管包機航班所需的費用。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們向飛機所有者償還了美元0.3百萬和美元0.2分別為百萬美元用於我們的高管根據協議包租的航班。
2023 年 5 月，我們承諾提供一美元資金56.9百萬美元過橋貸款（美元）14.9截至2024年3月31日，已為SFR按租建造的建築項目提供了100萬英鎊的資金。 兩個我們的官員進行了總額為美元的少數股權投資0.5百萬，代表大約 4投資於該項目的總股權的百分比。這筆貸款的利率為 SOFR + 5.50%，SOFR 下限為 3.25%，並將於 2025 年 12 月到期，其中 二六個月擴展選項。這筆貸款記錄的利息收入為 $0.3截至2024年3月31日的三個月，為百萬美元。
2022年，我們購買了一美元46.2ACM 按面值發放的百萬筆過橋貸款（美元）6.5截至2024年3月31日，已為SFR按租建造的建築項目提供了100萬英鎊的資金。投資者財團（除其他非關聯投資者外，還包括我們擁有少數股權的某些高管）擁有 70借款實體和由我們首席執行官直系親屬間接擁有和控制的實體所擁有的百分比 10借款實體的百分比。這筆貸款的利率為 SOFR + 5.50%，並將於 2025 年 3 月到期。這筆貸款記錄的利息收入為 $0.2截至2024年3月31日的三個月，為百萬美元。 沒有由於截至2023年3月31日沒有資金到位，因此在截至2023年3月31日的三個月中收到了利息。
2022年，我們承諾提供一美元資金67.1百萬美元過橋貸款（美元）6.5截至2024年3月31日，在SFR按租建造的建築項目中獲得了100萬英鎊的融資。我們首席執行官的直系親屬擁有的一家實體也對該項目進行了股權投資，並擁有 2.25借款實體的股權百分比。這筆貸款的利率為 SOFR + 4.63%，SOFR 下限為 0.25%，並將於 2025 年 5 月到期。這筆貸款記錄的利息收入為 $0.1百萬且少於 $0.1截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。
2022年，我們承諾提供一美元資金39.4百萬美元過橋貸款（美元）12.7截至2024年3月31日，在SFR按租建造的建築項目中獲得了100萬英鎊的融資。我們首席執行官的直系親屬擁有的一家實體也對該項目進行了股權投資，並擁有 2.25借款實體的股權百分比。這筆貸款的利率為 SOFR + 4.00%，SOFR 下限為 0.25%，並將於 2025 年 3 月到期。這筆貸款記錄的利息收入為 $0.3百萬且少於 $0.1截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。
2021 年，我們投資了 $4.2百萬為 49.3以美元購買零售物業的有限責任公司（“LLC”）的權益百分比32.5百萬美元並假設現有美元26.0百萬CMBS貸款。該物業的一部分有可能被改建為辦公空間，部分辦公空間我們有權佔用。我們首席執行官的直系親屬擁有的一家實體也對該有限責任公司進行了投資 10% 所有權，是管理成員，有權購買我們在有限責任公司的權益。
2021 年，我們創立了 $63.4向第三方提供百萬元過渡貸款，用於從一家以多户家庭為重點的商業房地產投資基金中購買多户住宅房產，該基金由我們的首席執行官及其一位直系親屬贊助和管理，該基金在收購後沒有繼續參與該房產。這筆貸款的利率為 SOFR + 3.75%，SOFR 下限為 0.25%，計劃於2024年3月到期。2023 年 12 月，這筆貸款已全額還清。這筆貸款記錄的利息收入為 $1.4截至2023年3月31日的三個月，為百萬美元。
2020年，我們承諾提供一美元資金32.5百萬的過橋貸款，並賺了美元3.5向SFR按租建造的建築項目投資了百萬股優先股權。我們首席執行官的直系親屬擁有的一家實體也對該項目進行了股權投資，並擁有 21.8借款實體的股權百分比。過渡貸款的利率為SOFR以上 4.75%，SOFR 下限為 0.75%，優先股投資有 12.00% 固定利率。兩筆貸款計劃於2023年12月到期。2023 年 11 月，過渡貸款擴大到最高限額 $39.9百萬 ($)37.0截至2024年3月31日，已為百萬美元融資，兩筆貸款的到期日均延長至2024年10月。這些貸款記錄的利息收入為 $1.0百萬和美元0.5截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。
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合併財務報表附註（未經審計）
2020年，我們承諾提供一美元資金30.5百萬美元過橋貸款，我們賺了一美元4.6向SFR按租建造的建築項目投資了數百萬美元的優先股權。ACM和我們首席執行官的直系親屬擁有的實體也對該項目進行了股權投資，並擁有一個 18.9借款實體的股權百分比。過渡貸款的利率為SOFR以上 5.25%，SOFR 下限為 1.00％，計劃於2023年5月到期，優先股投資有 12.00固定利率百分比，計劃於2023年4月到期。2023 年 4 月，過渡貸款擴大到最高限額 $38.8百萬 ($)36.7截至2024年3月31日，已為百萬美元融資，兩筆貸款的到期日均延長至2025年5月。這些貸款記錄的利息收入為 $1.1百萬和美元0.7截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。
2020 年，我們創立了 $14.8百萬美元自有品牌貸款和一美元3.4百萬夾層貸款 二多户住宅物業部分歸投資者財團所有（除其他非關聯投資者外，還包括我們的某些高管和首席執行官），該財團擁有 50借款實體的利息百分比。2020年，我們將自有品牌貸款出售給了我們一家未合併的子公司。夾層貸款的利息為 9.00固定利率百分比，將於2030年4月到期。夾層貸款記錄的利息收入為 $0.1截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，均為百萬美元。
我們有一美元35.0百萬美元過橋貸款和一美元10.0一棟辦公樓的百萬優先股權益。過渡貸款計劃於2023年10月到期，優先股投資計劃於2027年6月到期。日常運營由我們首席執行官的一位直系親屬的附屬機構管理。2021年9月，我們與借款人就未償還的過渡貸款簽訂了寬限協議，將所有所欠利息推遲到期或提前還清。2023年第四季度，我們將大樓中的這些貸款轉換為普通股投資。
2019年，我們與ACM、我們的某些高管以及一個由獨立外部投資者組成的財團一起成立了AMAC III，這是一家專注於多家庭的商業房地產投資基金，由我們的首席執行官及其一位直系親屬贊助和管理。我們承諾一美元30.0百萬投資（美元）25.9截至 2024 年 3 月 31 日，百萬美元已獲得資助 18AMAC III 的利息百分比。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們記錄了與該投資相關的虧損為美元0.5百萬和美元0.4分別為百萬美元，收到的現金分配額為美元0.6在截至2023年3月31日的三個月中，有百萬美元。2019 年，AMAC III 創立了 $7.0向借款人提供的百萬夾層貸款，我們還有未償還的美元34.0百萬的過橋貸款。2020年，為了完全償還夾層貸款，AMAC III成為該物業的所有者。同樣在2020年，為了完全償還夾層貸款，AMAC III成為該物業的所有者。同樣在2020年，美元34.0百萬美元過橋貸款被再融資35.4百萬美元過橋貸款，利率為SOFR + 3.50%，並將於 2024 年 8 月到期。過渡貸款記錄的利息收入為美元0.8百萬和美元0.7截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。
2018 年，我們創立了 $21.7百萬美元過橋貸款，該多户住宅物業部分歸投資者財團所有（除其他非關聯投資者外，還包括我們的某些高管和首席執行官），該財團擁有 75% 在借款實體中。這筆貸款的利率為 SOFR + 4.75%，SOFR 下限為 0.25%，並將於 2024 年 8 月到期。這筆貸款記錄的利息收入為 $0.6百萬和美元0.5截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。
2017 年，我們創立了 $46.9房利美的百萬美元貸款，該多户住宅物業部分歸投資者財團所有（其中包括其他非關聯投資者，包括我們的某些高管），該財團擁有 17.6借款實體的利息百分比。對於這筆貸款，我們對房利美負有最高損失分擔義務，金額不超過 5原始 UPB 的百分比。這筆貸款記錄的服務收入低於 $0.1所有期限均為百萬。
2017年，銀杏投資有限責任公司（“Ginkgo”），其中一位董事是 33% 管理成員，購買了一棟多户公寓大樓，該大樓假設現有美元8.3我們提供的數百萬房利美貸款。Ginkgo隨後出售了其在該物業中的大部分權益，並擁有了一家 3.6截至2024年3月31日的利息百分比。2023 年 7 月，房利美的貸款已全額還清。這筆貸款記錄的服務收入低於 $0.1截至2023年3月31日的三個月，為百萬美元。
2019 年，我們將現有的過渡貸款轉換為美元2.0百萬夾層貸款，固定利率為 10.00% 和 2024 年 1 月的到期日。2024 年 1 月，到期日延長至 2025 年 1 月。這筆貸款記錄的利息收入為 $0.1截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，均為百萬美元。標的多户住宅物業部分歸投資者財團所有（其中包括其他非關聯投資者，包括我們的某些高管和首席執行官），該財團擁有的權益包括 10.5% 至 12.0借款實體中的百分比.
2015 年，我們投資了 $9.6百萬為 50ACM在與第三方合資企業中間接權益的百分比，該合資企業旨在投資住宅抵押貸款銀行業務。截至 2024 年 3 月 31 日，我們的間接權益為 12.3% 在此實體中。我們記錄的收入為 $1.6百萬美元虧損美元0.9在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，分別有100萬美元與該投資有關。
我們與我們的執行官和一個由獨立外部投資者組成的財團一起對被稱為 “Lexford” 投資組合的多户住宅物業投資組合進行股權投資，該投資組合由一個主要由關聯投資者財團擁有的實體管理，其中包括我們的首席執行官和我們的執行官。根據管理合同的條款，管理公司有權 4.75標的物業總收入的百分比，以及分享收益的可能性
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合併財務報表附註（未經審計）
出售或重組債務。2018年，萊克斯福德的所有者重組了部分債務，我們發起了 12過橋貸款總額為 $280.5百萬，用於全額償還某些現有抵押貸款債務和翻新 72投資組合中包含的多户住宅物業。這些貸款起源於2018年，利率為倫敦銀行同業拆借利率+ 4.00%，計劃於2021年6月到期。在2019年，借款人還款和部分還清了本金，總額為美元250.0百萬，到2020年，貸款的剩餘餘額以美元再融資34.6百萬自有品牌貸款，固定利率為 3.30%，並將於 2030 年 3 月到期。2020年，我們將自有品牌貸款出售給了我們一家未合併的子公司。此外，作為2018年重組的一部分，美元50.0一家無擔保貸款人向財產所有者的某些母實體提供了數百萬美元的無擔保融資。ACM擁有略低於一半的無擔保貸款實體股份，因此提供的無擔保貸款人融資略低於一半。此外，在股權投資方面，我們收到的分配總額為 $4.7在截至2023年3月31日的三個月中，100萬英鎊，計為股票關聯公司的收入。除了我們在2018年發放的貸款外，我們還為Lexford控制的某些其他債務提供有限（“壞孩子”）擔保。對於Lexford或我們的欺詐或重大失實陳述等標準的 “不良” 行為，壞孩子的擔保可能會成為我們的責任。截至2024年3月31日，這筆債務的未償總餘額約為美元500.0百萬個，計劃到2029年到期。
我們的幾位高管，包括我們的首席財務官、公司祕書以及我們的董事長、首席執行官兼總裁，在ACM擔任類似的職位。我們的首席執行官及其附屬實體（“考夫曼實體”）共擁有大約 35ACM的未償會員權益的百分比以及我們的某些員工和董事也持有ACM的所有權。此外，我們的一位董事擔任該公司的受託人和共同受託人 二持有 ACM 成員權益的考夫曼實體。截至2024年3月31日，ACM持有 2,535,870我們的普通股和 10,615,085OP 單位，它表示 6.4我們已發行股票投票權的百分比。我們的董事會根據章程批准了一項決議，允許我們的首席執行官和ACM（我們首席執行官持有其控股權）擁有的股權超過 5修訂後的章程中規定的普通股所有權利息限額百分比。
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注十八 — 細分信息
下表包含按分部劃分的損益表和資產負債表數據的彙總表以及某些其他數據（以千美元計）。具體而言，可識別的成本直接記錄到每個業務部門。對於無法明確識別的項目，使用最有意義的分配方法在業務部門之間分配成本，主要是直接勞動力成本（即在每個業務領域工作的時間）。此類成本包括但不限於薪酬和員工相關成本、銷售和管理費用以及股票薪酬。
截至2024年3月31日的三個月
結構化
商業		中介機構
商業		其他 (1)合併
利息收入$307,888 $13,404 $— $321,292 
利息支出212,600 5,076 — 217,676 
淨利息收入95,288 8,328 — 103,616 
其他收入：
銷售收益，包括收費服務，淨收益— 16,666 — 16,666 
抵押貸款服務權— 10,199 — 10,199 
服務收入— 48,157 — 48,157 
MSR 的攤銷— (16,631)— (16,631)
物業營業收入1,570 — — 1,570 
衍生工具虧損，淨額— (5,257)— (5,257)
其他收入，淨額2,300 33 — 2,333 
其他收入總額3,870 53,167 — 57,037 
其他費用：
員工薪酬和福利18,547 29,147 — 47,694 
銷售和管理6,796 7,137 — 13,933 
物業運營費用1,678 — — 1,678 
折舊和攤銷1,398 1,173 — 2,571 
損失分擔準備金（扣除追回款後）— 273 — 273 
信貸損失準備金（扣除追回款項）17,777 1,341 — 19,118 
其他支出總額46,196 39,071 — 85,267 
股權關聯公司收入和所得税前的收入52,962 22,424 — 75,386 
股權關聯公司的收入1,418 — — 1,418 
所得税準備金(81)(3,511)— (3,592)
淨收入54,299 18,913 — 73,212 
優先股分紅10,342 — — 10,342 
歸屬於非控股權益的淨收益— — 4,997 4,997 
歸屬於普通股股東的淨收益$43,957 $18,913 $(4,997)$57,873 
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合併財務報表附註（未經審計）
截至2023年3月31日的三個月
結構化
商業		中介機構
商業		其他 (1)合併
利息收入$317,376 $10,571 $— $327,947 
利息支出214,894 4,479 — 219,373 
淨利息收入102,482 6,092 — 108,574 
其他收入：
銷售收益，包括收費服務，淨收益— 14,589 — 14,589 
抵押貸款服務權— 18,458 — 18,458 
服務收入— 44,981 — 44,981 
MSR 的攤銷— (15,416)— (15,416)
物業營業收入1,381 — — 1,381 
衍生工具的淨收益— 4,223 — 4,223 
其他收入，淨額1,908 2,974 — 4,882 
其他收入總額3,289 69,809 — 73,098 
其他費用：
員工薪酬和福利15,641 26,758 — 42,399 
銷售和管理6,711 6,912 — 13,623 
物業運營費用1,383 — — 1,383 
折舊和攤銷1,451 1,173 — 2,624 
損失分擔準備金（扣除追回款後）— 3,177 — 3,177 
信貸損失準備金（扣除追回款項）20,645 1,872 — 22,517 
其他支出總額45,831 39,892 — 85,723 
股權關聯公司收入和所得税前的收入59,940 36,009 — 95,949 
股權關聯公司的收入14,326 — — 14,326 
從所得税（準備金）中受益429 (8,458)— (8,029)
淨收入74,695 27,551 — 102,246 
優先股股息 10,342 — — 10,342 
歸屬於非控股權益的淨收益— — 7,585 7,585 
歸屬於普通股股東的淨收益$64,353 $27,551 $(7,585)$84,319 
________________________
(1)包括分配給未分配給的非控股權益持有人的收入 二可報告的細分市場。
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2024年3月31日
結構化業務代理業務合併
資產：
現金和現金等價物$453,316 $454,733 $908,049 
受限制的現金530,099 16,544 546,643 
貸款和投資，淨額12,001,544 — 12,001,544 
待售貸款，淨額— 322,875 322,875 
資本化抵押貸款還本付息權，淨額— 385,520 385,520 
持有至到期的證券，淨額— 155,413 155,413 
對股票附屬公司的投資90,244 — 90,244 
商譽和其他無形資產12,500 77,705 90,205 
其他資產和關聯方應付款532,385 71,978 604,363 
總資產$13,620,088 $1,484,768 $15,104,856 
負債：
債務義務$11,056,363 $311,963 $11,368,326 
損失分擔義務備抵金— 72,790 72,790 
其他負債和應付給關聯方的債務343,557 85,875 429,432 
負債總額$11,399,920 $470,628 $11,870,548 
2023年12月31日
資產：
現金和現金等價物$619,487 $309,487 $928,974 
受限制的現金595,342 12,891 608,233 
貸款和投資，淨額12,377,806 — 12,377,806 
待售貸款，淨額— 551,707 551,707 
資本化抵押貸款還本付息權，淨額— 391,254 391,254 
持有至到期的證券，淨額— 155,279 155,279 
對股票附屬公司的投資79,303 — 79,303 
商譽和其他無形資產12,500 78,878 91,378 
其他資產和關聯方應付款453,073 101,629 554,702 
總資產$14,137,511 $1,601,125 $15,738,636 
負債：
債務義務$11,520,492 $413,327 $11,933,819 
損失分擔義務備抵金— 71,634 71,634 
其他負債和應付給關聯方的債務369,588 108,990 478,578 
負債總額$11,890,080 $593,951 $12,484,031 

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合併財務報表附註（未經審計）
截至3月31日的三個月
20242023
起源數據：
結構化業務
橋：
多家庭$39,235 $186,100 
SFR171,490 76,089 
210,725 262,189 
夾層股權/優先股45,129 5,845 
新貸款發放總額$255,854 $268,034 
發放的貸款數量5924
SFR 承諾$411,617 $54,350 
貸款流失$640,018 $1,186,649 
代理業務
按投資者劃分的發起量：
房利美$458,429 $795,021 
弗雷迪·麥克370,102 101,332 
私人標籤15,410 41,107 
SFR-固定利率2,318 5,461 
FHA— 148,940 
總計$846,259 $1,091,861 
貸款承諾總量$934,243 $1,500,110 
代理商業貸款銷售數據：
房利美$725,898 $651,758 
弗雷迪·麥克329,679 68,457 
私人標籤15,410 159,945 
FHA12,069 43,475 
SFR-固定利率2,318 9,064 
總計$1,085,374 $932,699 
銷售利潤（收費服務佔貸款銷售額的百分比）1.54 %1.56 %
MSR 利率（MSR 收入佔貸款承諾的百分比）(1)1.09 %1.23 %
________________________

(1) 不包括美元160.2百萬筆貸款承諾未付費，MSR率為 1.32截至2024年3月31日的三個月的百分比。

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合併財務報表附註（未經審計）
2024年3月31日
代理業務的關鍵服務指標：服務組合 UPBWtd。平均值。服務費率（基點）Wtd。平均值。投資組合壽命（年）
房利美$21,548,221 47.17.2
弗雷迪·麥克5,301,291 23.47.7
私人標籤2,524,013 18.96.3
FHA1,365,329 14.419.0
橋380,712 10.93.6
SFR-固定利率265,429 20.15.0
總計$31,384,995 38.87.7
2023年12月31日
房利美$21,264,578 47.47.4
弗雷迪·麥克5,181,933 24.08.5
私人標籤2,510,449 19.56.7
FHA1,359,624 14.419.2
橋379,425 10.93.2
SFR-固定利率287,446 20.15.1
總計$30,983,455 39.18.0

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
您應將以下討論與未經審計的合併中期財務報表和相關附註以及此處包含的標題為 “前瞻性陳述” 的部分一起閲讀。
概述
通過我們的結構化業務，我們在多户住宅、SFR和商業房地產市場投資結構性融資資產的多元化投資組合，主要包括過渡貸款、夾層貸款、首次抵押貸款的初級參與權以及優先股和直接股權。我們還投資與房地產相關的合資企業，並可能直接收購不動產，投資房地產相關票據和某些抵押貸款相關證券。
通過我們的代理業務，我們通過房利美和房地美、金妮·梅、聯邦住房管理局和HUD發起、銷售和服務一系列多户家庭融資產品。我們保留根據GSE和HUD計劃發放和出售的幾乎所有貸款的還本付息權和資產管理責任。我們是全國範圍內經批准的房利美DUS貸款機構，位於紐約、新澤西和康涅狄格州的房地美多家庭常規貸款貸款貸款機構、賣方/服務商，全國範圍內是房地美經濟適用房、人造住房、老年住房和SBL貸款機構、賣方/服務商，以及全國的HUD MAP和LEAN高級住房/醫療保健貸款機構。我們還根據向GSE出售的現有代理貸款（我們稱之為 “私人標籤” 貸款）的指導方針發起和保留永久融資貸款的還本付息權，並通過CMBS計劃發起和銷售金融產品。我們要麼即時出售自有品牌貸款，要麼將其合併證券化，然後向第三方投資者出售證券化證書，同時保留風險最高的證券化底層證書。
我們開展業務以符合房地產投資信託基金的資格。房地產投資信託基金通常無需對其房地產投資信託基金繳納聯邦所得税，房地產投資信託基金是分配給股東的應納税收入，前提是其房地產投資信託基金的至少90％的應納税收入已得到分配，前提是滿足某些其他要求。
我們的經營業績主要由以下因素驅動：
我們的投資賺取的淨利息收入。 淨利息收入是指我們資產所得利息收入超過借款產生的利息支出的金額。如果我們的資產收益率增加或借款成本降低，這將對收益產生積極影響。但是，如果我們的資產收益率下降或借款成本增加，這將對收益產生負面影響。淨利息收入也直接受到我們資產組合規模和表現的影響。我們確認我們的大部分淨利息收入來自結構性業務。此外，我們確認通過代理業務發放的貸款的淨利息收入，這些貸款通常在發放後的60天內出售。
通過GSE和HUD計劃發起、出售和償還抵押貸款所確認的費用和其他收入。抵押貸款發放和出售所確認的收入包括出售貸款的收益（扣除產生的任何直接貸款發放成本）、承諾費、經紀費、貸款承擔費和貸款發放費。這些收益和費用統稱為銷售收益，包括收費服務的淨收益。我們在向借款人作出承諾時記錄來自MSR的收入，該收入代表與我們發放的抵押貸款還本付息權相關的預期未來淨現金流的公允價值，並在出售時確認相應的資產。我們還記錄了服務收入，其中包括為抵押貸款提供服務而收到的費用，減去記錄的MSR資產的攤銷。儘管我們與GSE和HUD機構有着長期的關係，但如果我們與這些機構的業務關係惡化，我們的經營業績將受到負面影響。此外，我們還確認來自發起、銷售和償還自有品牌貸款的收入。
我們的核心業務戰略之一是在切實可行和適當的情況下，通過為我們的多户家庭資產負債表過渡貸款組合再融資來創造更多的代理貸款機會。我們通過承保我們為潛在的未來機構融資發放的多户家庭過渡貸款來執行這一策略。然後，我們將繼續與借款人合作，在多户家庭過渡貸款的整個生命週期中執行這項任務。該策略生效後，使我們能夠抓住再融資機會，分散資產負債表，並通過我們的輕資本代理業務創造額外的收入來源。
從我們的結構化交易中獲得的收入。 我們的結構性交易主要包括對股權關聯公司的投資，這是為收購、開發和/或出售房地產相關資產而形成的未合併合資企業投資。這些投資的經營業績可能難以預測，並且可能在不同時期之間有很大差異。當利率上升時，這些投資的收入可能會受到重大負面影響，尤其是我們對住宅抵押貸款銀行業務的投資，因為利率上升通常會減少對住宅房地產貸款的需求。此外，我們會定期從股權投資中獲得分配。很難預測此類付款的時機，這在任何一個季度都可能很大。我們在結構化業務中對結構化交易進行核算。
我們的貸款和投資的信貸質量，包括我們的服務組合。 有效的投資組合管理對於最大限度地提高我們的貸款、投資和服務組合的績效和價值至關重要。維持我們投資組合中貸款的信貸質量至關重要。不符合其條款的貸款可能會對收益和流動性產生負面影響。
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2024年第一季度的重大進展
融資和資本市場活動。

•修改了現有的債務安排，使這些貸款的承諾金額淨減少了7億美元，並訂立了新的2.5億美元債務額度；以及
•償還了總額為2.461億美元的現有證券化未償票據。
結構化業務活動。
•我們的資產負債表投資組合減少了3％，至122.5億美元，原因是6.4億美元的貸款流出超過了總額為2.559億美元的貸款；以及
•我們修改了39筆貸款，總額為17.6億美元的UPB，所有這些貸款都要求借款人投入額外的資本來對貸款進行資本重組。對其中23筆貸款（總額為10.7億美元的UPB）進行了修改，為借款人提供了通過薪酬和應計功能提供的臨時利率減免。有關詳細信息，請參見注釋 3。
代理業務活動。
•貸款發放總額為8.463億美元，其中包括從我們的結構性業務決勝中收回的2.069億美元的新機構貸款；以及
•我們的收費服務組合增長了約1％，即4.015億美元，達到313.8億美元。
2024 年 4 月的最新進展
•我們5.75％的優先無抵押票據，總額為9,000萬美元，已到期並已兑換成現金；以及
•我們以每股平均12.19美元的價格回購了1140萬美元的普通股。
當前的市場狀況、風險和近期趨勢
我們目前處於高利率環境中，因為美聯儲在過去兩年中多次提高利率，以對抗通貨膨脹和恢復價格穩定。根據美聯儲在2024年3月發表的最新評論，我們預計他們可能會在2024年的某個時候開始降低利率。如果通貨膨脹和其他經濟指標不符合美聯儲的預期，利率可能會在比預期更長的時間內保持較高的水平。
通貨膨脹、利率上升、銀行倒閉和地緣政治不確定性導致了包括金融服務、房地產和信貸市場在內的許多細分市場的重大混亂，這已經並將繼續導致資本市場的進一步混亂和可用流動性的持續減少。儘管這些週期性中斷，但我們還是成功地在需要時通過各種工具籌集了資金，以發展我們的業務。
最近銀行業的不穩定，例如多個區域銀行的倒閉和合並，進一步加劇了股票和資本市場流動性條件的緊縮，影響了資本的可用性，增加了資本成本。信貸成本的增加或債務融資條件的惡化，可能會影響我們以有吸引力的條件確定和執行投資的能力，甚至完全影響我們的能力。此外，儘管我們的大部分現金目前存放在主要金融機構，但我們的餘額經常超過保險限額。我們通過在不同交易對手之間分散這些餘額來限制與這些餘額相關的風險敞口。通常，存款可以按需兑換，並存放在信譽良好的金融機構，因此我們認為承擔的信用風險最小。
當前的市場條件可能會繼續限制我們發展結構性業務的能力，因為該業務更依賴資本市場來發展，但也可能為我們提供在現有關係基礎上建立或與貸款人建立新關係的選擇。我們的結構化業務的決流還為在切實可行和適當的情況下，通過新的機構貸款為這些貸款再融資提供了機會。由於我們的代理業務需要有限的資本才能增長，因為貸款出售前通常通過倉庫設施進行長達60天的融資，因此股票和資本市場流動性條件的緊縮不應對我們維持該業務的能力產生重大影響。
這些不利的經濟狀況已經導致並可能繼續導致資本市場的混亂、某些資產類別的房地產價值下降、拖欠還款和違約情況增加以及貸款修改和取消抵押品贖回權的增加，所有這些都可能對我們未來的經營業績、財務狀況、業務前景以及我們向股東進行分配的能力產生重大影響。
由於當前的高利率環境，我們的一些借款人已經經歷並可能繼續經歷財務壓力，這導致拖欠還款、貸款損失準備金和投資組合中某些貸款的已實現虧損增加。我們採用嚴格的風險管理和承保措施來積極維護我們的貸款組合的質量，
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目錄
與借款人密切合作，減少潛在損失，同時維護我們投資組合的完整性。鑑於當前的高利率環境，我們無法保證我們的貸款組合將按照最初制定的條款行事。
目前，高利率環境對我們的淨利息收入產生了積極影響，因為我們的結構性貸款組合超過了相應的債務餘額，而且我們的絕大多數貸款組合是基於SOFR的浮動利率。此外，與我們的結構性貸款組合相比，我們的債務中有很大一部分是固定利率（可轉換和優先無抵押票據），不會隨着利率的上升而重置。因此，利率上升導致的利息收入增長可能大於浮動利率債務利息支出的相應增長。此外，我們通過託管和現金餘額賺取利息，因此高利率環境將增加我們在此類餘額上的收益。有關更多詳細信息，請參閲下面的 “有關市場風險的定量和定性披露”。相反，這種利率上升對房地產價值產生了負面影響，限制了某些借款人償還債務的能力，這可能會限制新的抵押貸款發放，如果抵押品價值的減少不足以全額償還貸款，則增加違約貸款出現額外拖欠和損失的可能性。
我們是房利美和房地美的全國創始人，GSE仍然是多户住宅市場最重要的資本提供者。2023年11月，FHFA將房利美和房地美的2024年上限定為每家企業700億美元，總機會為1,400億美元，低於2023年每家企業750億美元的上限。FHFA表示，他們將繼續監測市場，並保留在必要時增加2024年上限的權利，但是，如果市場小於最初的預期，他們不會減少2024年的上限。為了促進經濟適用住房的保護，歸類為支持勞動力住房物業的貸款將不受2024年上限的限制。勞動力住房貸款將多户住宅的租金保持在可承受的水平，通常不使用公共補貼。2024年的上限將繼續要求至少50％用於任務驅動的經濟適用房，可負擔性水平相當於該地區中位收入的80％-120％，視市場而定。我們發起的GSE是高利潤的執行，因為它們通過出售我們的貸款、與MSR相關的非現金收益和服務收入提供了可觀的收益。當前的高利率環境可能導致我們的GSE發放量下降，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。我們不確定FHFA未來是否會對GSE多户家庭產量施加更嚴格的限制。
財務狀況的變化
資產 — 2024 年 3 月 31 日至 2023 年 12 月 31 日的餘額比較：
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的結構性貸款和投資組合餘額分別為122.5億美元和126.2億美元。下降的主要原因是貸款流出量超過貸款發放額3.842億美元。有關詳細信息，請參見下文。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的投資組合的加權平均當前利息支付率分別為8.07％和8.42％。包括某些所得費用和與結構性投資組合相關的成本，截至2024年3月31日和2023年12月31日，加權平均當前利率分別為8.81％和8.98％。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們為貸款和投資組合提供資金的債務總額分別為111.1億美元和115.7億美元，加權平均融資成本分別為7.13％和7.14％，其中不包括融資成本。包括融資成本在內，截至2024年3月31日和2023年12月31日，加權平均融資利率分別為7.44％和7.45％。
我們的結構化業務投資組合中的活動包括以下內容（以千美元計）：
截至2024年3月31日的三個月
貸款起源$255,854 
貸款數量59
加權平均利率7.14%
貸款流失$640,018 
貸款數量41
加權平均利率9.19%
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目錄
如下表所示，代理業務的待售貸款減少了2.288億美元，這主要是由於貸款銷售額超過貸款發放額2.391億美元。我們的代理業務組合中的活動包括以下內容（以千計）：
截至2024年3月31日的三個月
貸款發放貸款銷售
房利美$458,429 $725,898 
弗雷迪·麥克370,102 329,679 
私人標籤15,410 15,410 
SFR-固定利率2,318 2,318 
FHA— 12,069 
總計$846,259 $1,085,374 
I對股票附屬公司的投資增加了1,090萬美元，這主要是由於對現有合資企業的額外投資。
關聯方的應付賬款增加了3,990萬美元，這是由於我們的關聯服務業務在報告期末匯出的與房地產交易相關的回報資金有所增加，這些資金是在季度末之後匯給我們的。
其他資產增加了970萬美元，主要是由於無抵押資產的增加d 貸款資金。
負債 — 2024 年 3 月 31 日至 2023 年 12 月 31 日的餘額比較：
信貸和回購額度減少了3.243億美元，這主要是由於我們的結構性業務組合中的貸款流失以及貸款銷售超過了代理業務的發放額。
證券化債務減少了2.431億美元，這主要是由於償還了現有證券化的債務。
由於借款人減少了2590萬美元，這主要是由於我們結構性業務中先前承諾的發起資金提供了資金。
其他負債減少了2360萬美元，這主要是由於在2024年第一季度支付了與2023年業績相關的應計激勵薪酬和佣金。
公平
有關我們申報的股息和遞延薪酬交易的詳細信息，請參閲附註15。
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代理服務組合
下表列出了我們的貸款服務組合的特徵，該組合抵押貸款服務權和服務收入（以千美元計）：
2024年3月31日
產品投資組合 UPB貸款數量Wtd。平均值。投資組合年限（年）Wtd。平均值。投資組合壽命（年）利率類型Wtd。平均值。票據匯率年化預付款佔投資組合的百分比 (1)拖欠款佔投資組合的百分比 (2)
已修復可調節
房利美$21,548,221 2,5753.57.296 %4 %4.52 %1.35 %0.88 %
弗雷迪·麥克5,301,291 1,1383.37.784 %16 %4.76 %7.92 %3.77 %
私人標籤2,524,013 1612.76.3100 %— 4.02 %— 0.18 %
FHA1,365,329 1053.219.0100 %— 3.54 %— — 
橋380,712 41.53.662 %38 %7.14 %— — 
SFR-固定利率265,429 562.35.0100 %— 5.27 %24.51 %1.70 %
總計$31,384,995 4,0393.47.794 %6 %4.52 %2.47 %1.27 %
2023年12月31日
房利美$21,264,578 2,5593.47.496 %4 %4.50 %5.09 %0.86 %
弗雷迪·麥克5,181,933 1,1483.28.583 %17 %4.72 %7.92 %4.39 %
私人標籤2,510,449 1602.56.7100 %— 4.02 %— — 
FHA1,359,624 1053.019.2100 %— 3.52 %— — 
橋379,425 41.23.263 %37 %7.14 %— — 
SFR-固定利率287,446 592.35.1100 %— 5.20 %1.18 %— 
總計$30,983,455 4,0353.28.094 %6 %4.49 %4.83 %1.33 %
________________________
(1)預付款反映貸款到期日起六個月之前償還的貸款。我們的大部分貸款服務組合都有預付款保護期限，因此，我們可能會收取預付費，該費用作為淨服務收入的一部分。有關詳細信息，請參見注釋 5。
(2)拖欠貸款是指合同規定的逾期60天或更長時間的貸款。截至2024年3月31日和2023年12月31日，拖欠貸款總額分別為3.990億美元和4.111億美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，有兩筆總額為480萬美元的貸款破產，沒有取消抵押品贖回權的貸款。
我們的代理業務服務組合代表商業房地產貸款，通常在貸款融資之日起60天內轉讓或出售。我們的服務投資組合中的所有貸款主要由多户住宅抵押。此外，我們通常需要分擔與根據房利美DUS計劃出售的貸款相關的任何損失的風險，見附註10。
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目錄
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績比較
下表提供了我們的合併經營業績（以千美元計）：
截至3月31日的三個月 增加/（減少）
2024 2023金額 百分比
利息收入$321,292 $327,947 $(6,655)(2)%
利息支出217,676 219,373 (1,697)(1)%
淨利息收入103,616 108,574 (4,958)(5)%
其他收入：   
銷售收益，包括收費服務，淨收益16,666 14,589 2,077 14%
抵押貸款服務權10,199 18,458 (8,259)(45)%
服務收入，淨額31,526 29,565 1,961 7%
物業營業收入1,570 1,381 189 14
衍生工具的收益（虧損），淨額(5,257)4,223 (9,480)nm%
其他收入，淨額2,333 4,882 (2,549)(52)
其他收入總額57,037 73,098 (16,061)(22)%
其他費用：   
員工薪酬和福利47,694 42,399 5,295 12%
銷售和管理13,933 13,623 310 2%
物業運營費用1,678 1,383 295 21
折舊和攤銷2,571 2,624 (53)(2)%
損失分擔準備金（扣除追回款後）273 3,177 (2,904)(91)
信貸損失準備金（扣除追回款項）19,118 22,517 (3,399)(15)
其他支出總額85,267 85,723 (456)(1)%
股權關聯公司收入和所得税前的收入75,386 95,949 (20,563)(21)%
股權關聯公司的收入1,418 14,326 (12,908)(90)%
所得税準備金(3,592)(8,029)4,437 (55)
淨收入73,212 102,246 (29,034)(28)%
優先股分紅10,342 10,342 — —
歸屬於非控股權益的淨收益4,997 7,585 (2,588)(34)%
歸屬於普通股股東的淨收益$57,873 $84,319 $(26,446)(31)%
________________________
nm — 沒有意義
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目錄
下表顯示了我們的結構性業務利息收益資產和計息負債的平均餘額、相關的利息收入（支出）和相應的加權平均收益率（千美元）：
截至3月31日的三個月
20242023
平均值
攜帶
價值 (1)		利息
收入/
開支		W/A 收益率/
融資
成本 (2)		平均值
攜帶
價值 (1)		利息
收入/
開支		W/A 收益率/
融資
成本 (2)
結構化商業賺取利息資產：
過橋貸款$12,164,713 $286,117 9.43 %$13,799,379 $303,019 8.91 %
夾層/初級參與貸款249,983 6,877 11.03 %214,971 5,884 11.10 %
優先股投資96,908 1,600 6.62 %97,192 1,998 8.34 %
其他6,511 166 10.23 %34,152 833 9.89 %
核心賺息資產12,518,115 294,760 9.44 %14,145,694 311,734 8.94 %
現金等價物1,024,655 13,128 5.14 %871,105 5,642 2.63 %
賺取利息的資產總額$13,542,770 $307,888 9.12 %$15,016,799 $317,376 8.57 %
結構性商業計息負債：
CLO$6,619,361 $121,861 7.38 %$7,480,943 $119,051 6.45 %
信貸和回購設施2,764,919 57,974 8.41 %3,438,091 62,730 7.40 %
無抵押債務1,632,500 25,330 6.22 %1,713,633 26,289 6.22 %
Q 系列證券化202,744 4,091 8.09 %236,878 3,906 6.69 %
首選信任154,336 3,344 8.69 %154,336 2,918 7.67 %
計息負債總額$11,373,860 212,600 7.50 %$13,023,881 214,894 6.69 %
淨利息收入$95,288 $102,482 
________________________
(1)按UPB的貸款、證券的攤銷成本和債務本金計算。
(2)加權平均收益率根據年化利息收入或支出除以平均賬面價值計算得出.
淨利息收入
利息收入的減少主要是由於我們的結構性業務減少了950萬美元，但部分被代理業務的280萬美元增長所抵消。結構性業務的下降主要是由於我們的核心利息收入資產的平均餘額減少，這主要是由於貸款流出超過了貸款發放量，但部分被核心利息收入資產平均收益率的增加（主要來自SOFR的增加）所抵消。代理業務的增長主要是由於平均待售貸款餘額和SOFR的增加。
利息支出的減少主要是由於我們的結構性業務減少了230萬美元，這主要是由於我們的有息負債的平均餘額減少，這主要是由於我們的證券化中的貸款流失和票據的支付，但主要是由於SOFR的增加，計息負債平均成本的增加被大幅抵消。
代理業務收入
包括收費服務在內的銷售淨收益的增長主要是由於貸款銷售量增長了16％（1.527億美元）。
來自MSR的收入減少的主要原因是貸款承諾量下降了38％（5.659億美元），以及MSR率從1.23％下降11％至1.09％。MSR利率下降的主要原因是房利美上一年度貸款承諾的百分比有所提高，其中包括更高的服務費。
淨服務收入的增加主要是由於SOFR的增加導致託管餘額的收益增加，但部分被收到的預付款罰款減少所抵消。
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目錄
其他收入（虧損）
2024年的衍生工具虧損和2023年的收益與我們的代理業務所持有的遠期銷售承諾和互換的公允價值變化有關，這是市場利率變動以及GSE機構貸款銷售時機造成的。
2024年的淨收入主要反映了我們結構性業務的貸款發放和修改費用，而2023年主要反映了我們的代理業務中自有品牌和SFR貸款的按市值計價回升290萬美元，以及結構化業務的貸款發放費用。
其他開支
員工薪酬和福利支出的增加主要是由於激勵性薪酬的增加，包括佣金的增加，員工人數的增加，年度績效的增加以及GSE/機構貸款銷售量的增加。

虧損分攤準備金（扣除回收額）反映了2024年的淨回升，而2023年的CECL準備金淨額主要是由於房利美在2024年收回的貸款超過了本季度CECL的儲備金。
2024年的信貸損失準備金（扣除回收額）主要反映了專門確定的CECL儲備，而2023年的CECL儲備主要反映了當時經濟和市場狀況的進一步下降，在較小程度上反映了特定儲備金。
股權關聯公司的收入
2024年，股票關聯公司的收入主要反映了我們投資住宅抵押貸款銀行業務的160萬美元收入，而2023年的收入主要反映了1,100萬美元來自出售房產的參股權益以及我們的萊克斯福德合資企業的470萬美元分配。
所得税準備金
在截至2024年3月31日的三個月中，我們記錄了360萬澳元的税收準備金，其中包括760萬澳元的當前税收準備金和400萬澳元的遞延所得税優惠。在截至2023年3月31日的三個月中，我們記錄了800萬澳元的税收準備金，其中包括分別為480萬美元和320萬澳元的當期税收準備金和遞延税準備金。
歸屬於非控股權益的淨收益
非控股權益與未償還的業務單位有關（見註釋15）。截至2024年3月31日和2023年3月31日，共有16,293,589個OP單位在售，分別佔我們截至2024年3月31日和2023年3月31日已發行股票的7.9％和8.1％。
流動性和資本資源
流動性來源。 流動性是衡量我們滿足潛在現金需求能力的指標，包括償還借款的持續承諾、房利美DUS風險分擔協議下的抵押品要求的滿足情況，以及作為房地美SBL計劃的經批准的指定賣方/服務商、GSE機構的運營流動性要求、為新的貸款和投資提供資金、為運營成本和股東分配資金以及其他一般業務需求。我們的主要流動資金來源包括股票和債券發行的收益、CLO和證券化的收益、債務融資和運營現金流。我們密切關注我們的流動性狀況，並相信我們現有的資金來源和獲得額外流動性的渠道將足以滿足我們的流動性需求。
持續的不利經濟和市場狀況，包括通貨膨脹、利率上升、銀行倒閉和地緣政治的不確定性，繼續在包括金融服務、房地產和信貸市場在內的許多細分市場造成嚴重幹擾和流動性限制。這些條件已經造成並可能繼續造成資本市場的混亂和可用流動性的持續減少。銀行業的不穩定，例如最近的銀行倒閉和整合，進一步加劇了股票和資本市場流動性條件的緊縮，影響了資本的可用性，增加了資本成本。信貸成本的增加或債務融資條件的惡化，可能會影響我們以有吸引力的條件確定和執行投資的能力，甚至完全影響我們的能力。如果我們的融資來源、借款人及其租户繼續受到這些不利的經濟和市場狀況或我們在向美國證券交易委員會提交的文件中披露的其他風險的影響，那將對我們的流動性和資本資源產生重大不利影響。
如附註9所述，我們的某些回購機制包括與利差變動相關的追加保證金條款，旨在限制貸款人的信用敞口。如果我們根據這些回購協議（貸款人根據當前市場狀況設定）作為抵押品的房產的價值大幅下降，則貸款人有權要求我們償還全部或部分預付的資金，或提供額外的抵押品。儘管我們希望在所有設施到期後對其進行延期或更新，但我們無法保證這些設施將按優惠條件進行延期或續訂。
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目錄
截至2024年3月31日，我們的未償結構性債務總額為111.1億美元。其中，85.0億美元（佔77％）不包含按市值計價的條款，由無追索權證券化債務、優先無抵押債務和次級次級票據組成。剩餘的26.1億美元債務是我們與之有長期關係的幾家不同銀行的信貸和回購機制。截至2024年3月31日，我們有來自信貸和回購機制的15.6億美元債務，這些債務需要繳納與利差變動相關的追加保證金。
截至2024年4月30日，我們的CLO工具下有大約8億美元的現金和約6億美元的可用現金，以及其他流動性來源。除了我們有能力擴大信貸和回購機制以及通過股票和債券發行籌集資金外，截至2024年3月31日，我們還擁有313.8億美元的代理服務投資組合，主要受預付款保護，每年產生約1.22億美元的經常性總現金流。
為了保持《美國國税法》規定的房地產投資信託基金地位，我們必須每年至少分配房地產投資信託基金應納税收入的90％。這些分配要求限制了我們保留收益從而為運營補充或增加資本的能力。但是，我們認為，我們的資本資源和融資渠道將為我們提供財務靈活性和市場響應能力，其水平足以滿足當前和預期的資本和流動性需求。
現金流量。在截至2024年3月31日的三個月中，經營活動提供的現金流總額為2.60億美元，主要包括貸款銷售淨現金流入2.276億美元，超過代理業務的貸款發放額以及9,260萬美元的淨收入（經CECL儲備金增加1,940萬美元調整後），部分被3,990萬美元的增長所抵消 資金來自我們的附屬服務業務應得的回報.
在截至2024年3月31日的三個月中，投資活動提供的現金流總額為3.316億美元。貸款和投資活動（發放和回報/還款）構成了我們投資活動的大部分。我們的結構性業務的貸款還款和償還總額為6.704億美元，扣除3.136億美元的發放額，淨現金流入3.568億美元。
在截至2024年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金流總額為6.741億美元，主要包括債務融資活動淨現金流出3.218億美元（貸款還款額大於貸款發放額）、2.461億美元的現有證券化還款以及向股東和OP單位持有人分配的9,870萬美元。
代理業務要求。代理業務受某些監管機構的監督。除其他外，這些機構要求我們滿足特定的最低淨資產、運營流動性和限制性流動性抵押品要求、購買和虧損義務以及遵守報告要求。截至2024年3月31日，我們調整後的淨資產和運營流動性超過了各機構的要求。總額為6,900萬美元的信用證和現金滿足了我們的有限流動性以及購買和虧損義務。有關我們在這些要求方面的績效的詳細信息，請參閲註釋 13。
我們還與提供利率鎖定承諾的借款人簽訂合同承諾，同時與投資者簽訂遠期出售承諾。這些承諾在短期內（通常少於60天）未兑現，如附註11所述。
債務設施。我們維持各種形式的短期和長期融資安排。這些安排所依據的借款主要由我們的大量貸款和投資以及幾乎所有待售貸款擔保。以下是我們的債務額度摘要（以千美元計）：
債務工具2024年3月31日
承諾酒吧 (1)可用到期日 (2)
結構化業務
信貸和回購設施$6,530,603 $2,608,942 $3,921,661 2024 - 2027
證券化債務 (3)6,710,119 6,710,119 — 2024 - 2027
高級無抵押票據1,345,000 1,345,000 — 2024 - 2028
可轉換優先無抵押票據287,500 287,500 — 2025
初級下屬筆記154,336 154,336 — 2034 - 2037
結構性業務總計15,027,558 11,105,897 3,921,661 
代理業務
信貸和回購工具 (4)1,700,531 312,264 1,388,267 2024 - 2026
合併總計$16,728,089 $11,418,161 $5,309,928 
________________________
(1)不包括遞延融資成本的影響。
(2)按年度分列的債務到期日細目見附註13。
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目錄
(3)到期日代表基於2024年3月31日標的抵押品的加權平均剩餘到期日。
(4)我們與房利美達成的儘快協議沒有到期日。
在貸款證券化之前，我們主要利用信貸和回購機制為我們的貸款發放提供短期融資，包括通過CLO。我們的證券化的時間、規模和頻率會影響這些借款的餘額併產生一些波動。下表提供了有關我們借款餘額的更多信息（以千計）：
季度結束季度平均UPB期末 UPB任何月底的最大 UPB
2024年3月31日$3,010,216 $2,921,206 $3,132,279 
2023年12月31日3,274,139 3,242,938 3,251,330 
2023年9月30日3,432,725 3,398,451 3,463,825 
2023年6月30日3,565,377 3,588,538 3,677,755 
2023年3月31日3,691,191 3,662,756 3,696,760 
附註9中描述了我們的債務安排，包括其限制性契約。
資產負債表外的安排。截至2024年3月31日，我們沒有資產負債表外安排。
通貨膨脹。我們目前處於高利率環境中，因為美聯儲在過去兩年中多次提高利率，以對抗通貨膨脹和恢復價格穩定。根據美聯儲在2024年3月發表的最新評論，我們預計他們可能會在2024年的某個時候開始降低利率。如果通貨膨脹和其他經濟指標不符合美聯儲的預期，利率可能會在比預期更長的時間內保持較高的水平。目前，利率上升將對我們的淨利息收入產生積極影響，因為我們的結構性貸款組合超過了相應的債務餘額，而且我們的絕大多數貸款組合都是基於SOFR的浮動利率。此外，與我們的結構性貸款組合相比，我們的債務中有很大一部分是固定利率（可轉換和優先無抵押票據），不會隨着利率的上升而重置。因此，利率上升導致的利息收入增長可能大於我們浮動利率債務利息支出的相應增長。有關更多詳細信息，請參閲下面的 “有關市場風險的定量和定性披露”。相反，這種利率上升對房地產價值產生了負面影響，限制了某些借款人償還債務的能力，這可能會限制新的抵押貸款發放，如果抵押品價值的減少不足以全額償還貸款，則增加違約貸款出現額外拖欠和損失的可能性。
合同義務。在截至2024年3月31日的三個月中，我們在2023年年度報告中披露的合同義務發生了以下重大變化：

•修改了現有的債務安排，使這些貸款的承諾金額淨減少了7億美元；
•簽訂了新的2.5億美元債務融資；以及
•償還了總額為2.461億美元的CLOs 14和15以及Q系列證券化的未償票據。
有關我們按年度分列的債務到期日和截至2024年3月31日的無準備金承諾的描述，請參閲附註13。
衍生金融工具
我們在正常業務過程中訂立衍生金融工具，以管理利率波動造成的潛在損失敞口。有關詳細信息，請參閲註釋 11。
關鍵會計政策
有關我們關鍵會計政策的討論，請參閲我們的2023年年度報告中的合併財務報表附註2。在截至2024年3月31日的三個月中，這些政策沒有實質性變化。
非公認會計準則財務指標
可分配收益。我們之所以公佈可分配收益，是因為我們認為這是衡量我們經營業績的重要補充指標，對投資者、分析師和其他各方評估房地產投資信託基金及其向股東提供股息的能力很有用。股息是投資者投資房地產投資信託基金的主要原因之一。為了維持房地產投資信託基金的地位，房地產投資信託基金必須分配至少90％的房地產投資信託基金應納税收入。我們在確定季度股息時會考慮可分配收益，並認為隨着時間的推移，可分配收益是衡量我們每股股息的有用指標。
我們將可分配收益定義為根據公認會計原則計算的歸屬於普通股股東的淨收益（虧損），經會計項目調整後，例如折舊和攤銷（經未合併的合資企業調整）、非現金股票薪酬支出、MSR的攤銷和註銷、主要與尚未出售和證券化的自有品牌貸款相關的衍生工具的收益/虧損、GSE相關衍生品的公允價值變動暫時流動
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目錄
包括收益、遞延所得税準備金（收益）、CECL信貸損失準備金（按已實現虧損調整後，如下所述）以及通過結算貸款（出售房地產之前）獲得的房地產收益/虧損。我們還會追加一次性費用，例如收購成本和提前清償債務和贖回優先股所產生的一次性收益/虧損。
在我們確定貸款被視為不可收回的全部或部分期間，我們會減少已實現虧損的可分配收益。貸款在以下時間被視為不可收回：（1）應收貸款結算時（即償還貸款時，或者如果喪失抵押品贖回權，則出售標的資產時）；或（2）當我們確定幾乎可以確定無法收回所有到期金額時，貸款被視為不可收回。已實現虧損金額等於收到或預計收到的現金與資產賬面價值之間的差額。
可分配收益並不旨在表明我們來自經營活動的現金流（根據公認會計原則確定）或衡量我們的流動性，也不完全表示為我們的現金需求提供資金，包括我們進行現金分配的能力。我們對可分配收益的計算可能與其他公司使用的計算方法不同，因此可比性可能受到限制。
可分配收益如下（千美元，股票和每股數據除外）：
截至3月31日的三個月
20242023
歸屬於普通股股東的淨收益$57,873 $84,319 
調整：  
歸屬於非控股權益的淨收益4,997 7,585 
抵押貸款還本付息權的收入(10,199)(18,458)
遞延税（福利）條款(3,952)3,164 
MSR 的攤銷和註銷18,418 18,723 
折舊和攤銷3,193 4,295 
信貸損失準備金，淨額14,804 23,704 
衍生工具的虧損（收益），淨額5,523 (7,051)
基於股票的薪酬6,020 5,901 
可分配收益 (1)$96,677 $122,182 
攤薄後的加權平均流通股數-GAAP (1)222,926,076214,910,974
減去：可轉換票據稀釋(17,414,547)(17,230,358)
攤薄後的加權平均已發行股票——可分配收益 (1)205,511,529197,680,616
攤薄後的每股可分配收益 (1)$0.47 $0.62 
________________________
(1)金額歸屬於普通股股東和OP單位持有人。OP單位可以兑換成現金，也可以按我們的選擇以一對一的方式兑換普通股。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們在2023年年度報告的第7A項中披露了有關市場風險的定量和定性分析。本報告上文第2項所載信息對該信息進行了補充。除了下面描述的事態發展外，自2023年12月31日以來，我們的市場風險敞口沒有實質性變化。
下表預測了12個月內對利息的潛在影響（以千計），前提是假設假設的瞬間上升或下降了50個基點，相應的利率下降了100個基點。因為這種興趣不太可能
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目錄
由於當前的高利率環境，利率將在不久的將來大幅上升，我們排除了相應利率上調100個基點的影響。
資產（負債）
視利息而定
速率靈敏度 (1)		50 個基點
增加		50 個基點
減少		100 個基點
減少
貸款和投資的利息收入$12,249,862 $52,702 $(51,525)$(102,244)
來自債務的利息支出(11,105,897)47,437 (47,437)(94,873)
對貸款和投資淨利息收入的影響5,265 (4,088)(7,371)
來自現金、限制性現金和託管餘額的利息收入 (2)2,758,799 13,794 (13,794)(27,890)
假設利率變動的總體影響$19,059 $(17,882)$(35,261)
________________________
(1)代表截至2024年3月31日我們的結構性貸款組合的UPB、債務的本金餘額以及現金、限制性現金和託管的賬户餘額。
(2)我們的現金、限制性現金和託管目前以約5.0％的加權平均混合利率賺取利息，相當於每年約1.40億美元。我們的現金和限制性現金賺取的利息收入作為利息收入的一部分，託管所得的利息收入作為服務收入的一部分，淨額包含在合併損益表中。我們的現金、限制性現金和託管所賺取的利息基於平均每日餘額，可能與期末餘額有所不同。
我們訂立國債期貨是為了對衝我們（1）從貸款鎖定利率到出售和證券化的待售代理商業自有品牌貸款所固有的利率變動所帶來的風險；（2）我們的代理業務SFR，即從貸款發放之時起到可以用匹配期限固定利率證券化債務融資的固定利率貸款。我們的國債期貨與五年期和十年期國債利率掛鈎，對衝我們對私人標籤貸款的敞口，直到它們證券化，以及我們持有的待售機構業務SFR（固定利率貸款）的公允價值的變化。在截至2024年3月31日的三個月中，將我們在2024年3月31日持有的五年期和十年期國債利率上調50個基點和100個基點將分別帶來30萬美元和70萬美元的收益，而利率下降50個基點和100個基點將分別導致40萬美元和70萬美元的虧損。
我們的代理業務與房利美、房地美和HUD合作，發起、銷售和服務一系列多户家庭金融產品。在貸款承諾、結算和交付過程中，我們向這些機構出售的貸款目前沒有利率風險。向投資者出售或配售每筆貸款都是在與借款人完成貸款之前進行談判的，出售或配售通常在結算後的60天內生效。貸款的票面利率是在我們與投資者確定利率之後確定的。
此外，我們的MSR的公允價值受市場風險影響，因為這些資產公允價值的重要驅動因素是貼現率。截至2024年3月31日，加權平均貼現率提高100個基點將使我們的MSR的公允價值減少1,620萬美元，而降低100個基點將使公允價值增加1,710萬美元。
第 4 項。控制和程序
管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至2024年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序已於2024年3月31日生效。
在截至2024年3月31日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們沒有參與任何重大訴訟，據我們所知，也沒有受到任何重大訴訟的威脅。
第 1A 項。風險因素
我們的2023年年度報告第1A項中列出的風險因素沒有實質性變化。
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目錄
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
2023 年 3 月，董事會批准了一項股票回購計劃，規定回購我們高達 5,000 萬美元的已發行普通股。根據我們的股票價格、總體市場狀況、適用的法律要求和其他因素，可以不時在公開市場上回購我們的普通股，也可以按照《交易法》第10b-18條和第10b5-1條進行回購。2023 年 12 月，董事會批准將股票回購計劃下的剩餘可用量增加至 1.5 億美元。截至2024年3月31日，該計劃下有1.5億美元可供回購。該程序可以隨時終止或修改。
在截至2024年3月31日的三個月中，本計劃下或任何 “關聯購買者”（定義見《交易法》第10b-18（a）（3）條），也沒有代表我們進行任何購買。

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目錄
第 6 項。展品
以引用方式納入
展品 #描述表單展品 #申報日期
3.1
Arbor Realty Trust, Inc. 的公司章程
S-113.111/13/03
3.2
Arbor Realty Trust, Inc. 公司章程修正條款
10-Q3.208/07/07
3.3
經修訂和重述的Arbor Realty Trust, Inc.章程
8-K3.112/01/20
10.1
Arbor Realty Trust, Inc.與伊萬·考夫曼簽訂的第三份經修訂和重述的年度激勵協議，日期為2024年4月5日。
31.1
根據《交易法》第13a-14條對首席執行官進行認證
31.2
根據《交易法》第13a-14條對首席財務官進行認證
32
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證
101
Arbor Realty Trust, Inc. 於2024年5月3日提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中的財務報表，採用行內可擴展業務報告語言（“XBRL”）格式：（1）合併資產負債表，（2）合併收益表，（3）合併權益變動表，（4）合併現金流量表和（5）合併財務附註聲明。
104封面交互式數據文件（以 Inline XBRL 格式化幷包含在附錄 101 中）
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
ARBOR 房地產信託有限公司.
日期：2024 年 5 月 3 日
來自：//伊萬·考夫曼
伊萬考夫曼
首席執行官
日期：2024 年 5 月 3 日
來自：//保羅·埃萊尼奧
保羅·埃萊尼奧
首席財務官
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