附件97

退還政策

目的

美國存托股份-TEC能源公司(“本公司”)正在制定這項政策，以使公司高管的利益與股東的利益保持一致，創建和維護強調誠信和問責的文化，並執行公司的 績效薪酬理念。本政策規定，如果因重大不遵守聯邦證券法的財務報告要求而導致的會計重述 (以下簡稱《政策》)，可獲得部分高管薪酬。本政策旨在遵守1934年證券交易法(“證券交易法”)第10D條、根據交易法頒佈的規則10D-1(“規則10D-1”)和納斯達克上市規則第5608條(“上市標準”)。

行政管理

本政策應由本公司董事會(“董事會”)執行，或在董事會指定的情況下，由包括董事會薪酬委員會在內的董事會委員會執行，在此情況下，本政策中對董事會的提及應視為對該委員會的提及。董事會有權解釋和解釋本政策，並有權作出其認為對其管理是必要或適宜的所有決定和規則。本政策旨在以符合《交易法》第10D節的要求以及美國證券交易委員會或納斯達克(“納斯達克”)通過的任何適用規則或標準的方式解釋本政策。董事會作出的任何決定均為最終決定，並對所有受影響的個人具有約束力。董事會可在適用法律(包括任何上市標準)允許的情況下，將與本政策有關的行政職責授予本公司的一名或多名董事或員工。

涵蓋 名高管

本政策適用於董事會根據交易所法令第10D條 、規則10D-1所載高管的定義及上市準則(“承保高管”)所釐定的本公司現任及前任高管及董事會不時認為須受政策約束的其他僱員。就此而言，“高管”包括本公司的總裁、財務總監、會計總監(或財務總監)、負責主要業務單位、部門或職能的副總裁或執行本公司“決策”職能的任何其他高管或個人。

補償； 會計重述

如果本公司被要求編制會計重述，董事會將立即要求報銷 或沒收任何涵蓋高管在緊接本公司被要求編制會計重述之日之前的三個完整財政年度期間收到的任何超額激勵薪酬，包括在該三個完整會計年度內或緊隨其後的任何過渡期 (因本公司會計年度的變化而產生)， 但至少九個月的過渡期應計為一個完整的會計年度。本政策適用於承保高管(I)在開始擔任高管後獲得的所有基於激勵的薪酬；(Ii)在績效期間的任何時間擔任高管以獲得基於激勵的薪酬；以及(Iii)當公司 擁有上市證券類別時。就承保高管追回本政策項下的金額，不應要求認定該承保高管有任何不當行為，或該承保高管導致或促成了與會計重述相關的任何錯誤。為清楚起見，本政策項下任何高管薪酬的追回不會導致任何人因“正當理由”或因根據本公司或其任何附屬公司的任何計劃、計劃或政策或與本公司或其任何附屬公司達成的任何計劃、計劃或政策或協議而自願終止僱傭關係的權利。

就本政策而言，“會計重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而對公司的財務報表進行的會計重述，包括為更正以前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求進行的任何會計重述，或者如果錯誤在本期內得到糾正或在本期內不予糾正將導致重大錯報的任何會計重述。此外，就本政策而言，本公司須編制會計重述的日期為：(I)董事會得出或理應得出本公司須編制會計重述的日期；或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期，兩者以較早者為準，不論重述財務報表是否或何時提交。

超額 獎勵薪酬：需要追回的金額

應追回的 金額(“超額激勵薪酬”)是根據錯誤數據向受保高管支付的基於激勵的薪酬 的超額部分，如果根據重述的結果，本應支付給受保高管的基於激勵的薪酬。超額激勵薪酬應由董事會決定，而不考慮涵蓋高管就超額激勵薪酬支付的任何税款。

對於基於股價或股東總回報的激勵性薪酬：(I)董事會應基於對會計重述對獲得激勵薪酬所依據的股票價格或股東總回報的影響的合理估計，確定超額激勵薪酬的金額；及(Ii)公司應保存該合理估計的確定文件，並向納斯達克提供此類文件。

“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。就本政策而言，在公司達到基於激勵的薪酬獎勵中指定的財務報告指標的會計期間收到基於激勵的薪酬，即使基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後。

財務報告計量是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何計量，以及全部或部分源自該 計量的任何計量。就本政策而言，財務報告指標包括但不限於以下指標以及源自以下各項的任何指標：收入；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；淨收益；公司股票價格；以及股東總回報。財務報告措施不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給證券交易委員會的文件中。

回收方法

董事會應自行決定迅速收回超額獎勵薪酬的時間和方法，包括但不限於：

(A) 要求償還以前支付的所有或部分基於現金或股權激勵的補償，

(B)尋求追回在授予、行使、和解、出售、轉讓或以其他方式處置任何基於股權的獎勵時實現的任何收益。

(C) 取消以前的現金或股權獎勵，無論是既得或非既得或已支付或未支付，

(D) 取消或抵消任何計劃的未來現金或股權獎勵，

(E) 喪失遞延補償，但須遵守《國税法》(“守則”)第409a條 及其頒佈的條例；和

(F) 適用法律或合同授權的任何其他方法。

在遵守任何適用法律的前提下，董事會可根據本政策從任何應支付給被保險人的任何金額中追回金額。

公司根據本政策被授權和指示按照本政策收回多餘的獎勵薪酬，除非 董事會薪酬委員會已認定追回不可行，僅出於以下有限的原因， 並受以下程序和披露要求的約束：

不對承保高管進行賠償；不承擔責任

公司不應賠償任何承保高管因任何錯誤獎勵的超額激勵薪酬而蒙受的損失。本公司 不得為承保高管購買保險以彌補任何此類損失而向其支付或補償。本公司、本公司的聯屬公司或任何董事會成員均不會因根據本政策採取的行動而對任何人士承擔任何責任。

董事會 賠償

董事會任何成員或其代表不對就本政策作出的任何行動、決定或解釋承擔個人責任，並應根據適用法律和公司組織文件以及與任何該等行動、決定或解釋有關的政策，在最大程度上得到公司的充分賠償。前述判決不應限制根據適用法律或公司組織文件和政策對董事會成員或其代表進行賠償的任何其他權利。

生效日期

本政策自上市準則生效之日(“生效日”)起生效。本政策的條款適用於覆蓋高管在生效日期或之後收到的任何基於激勵的薪酬，即使此類基於激勵的薪酬是在生效日期之前批准、授予、授予或支付給覆蓋的高管的。

修改 和終止

董事會可隨時酌情修訂本政策，並應在其認為必要時修訂本政策，以反映證券交易委員會根據交易法第10D條通過的最終規定 ，以遵守納斯達克採納的任何規則或標準，以及遵守(或保持豁免)本守則第409A條。董事會可隨時終止本 政策。當公司沒有在全國性證券交易所或協會上市的證券類別時，本政策將自動終止。

其他 退票權

董事會打算最大限度地在法律範圍內實施這一政策。董事會可要求在生效日期或之後簽訂的任何僱傭協議、 股權獎勵協議或類似協議，作為授予任何福利的條件 ，要求承保高管同意遵守本政策的條款。本政策項下的任何追償權利是根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中的任何類似政策的條款，以及本公司可獲得的任何其他法律補救 的補充，而不是取代本公司可獲得的任何其他補救或追償權利。

可分割性

本政策中的 條款旨在最大限度地適用法律。如果本政策的任何條款 被發現在任何適用法律下不可執行或無效，則應在允許的最大範圍內適用該條款，並且 應自動視為以符合其目標的方式進行了修訂，以符合適用法律要求的任何限制 。

治理 法律

本政策及本政策項下的所有權利和義務受特拉華州國內法律管轄和解釋， 不包括任何可能指導另一司法管轄區法律適用的法律選擇規則或原則。

接班人

本政策對所有承保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

附件 歸檔要求

本政策及其任何修正案的副本應張貼在公司網站上，並以表格20-F作為公司年度報告的證物。

[供該公司涵蓋的高管簽名]

退款 策略確認

本人， 簽字人，同意並確認本人完全受美國存托股份-TEC能源公司退還政策(可能不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的政策)的所有條款和條件的約束。如本保單與本人為其中一方的任何僱傭協議的條款或任何補償計劃、計劃或協議的條款有任何不一致之處，而根據該等補償計劃、計劃或協議給予、授予、賺取或支付任何補償，則以本保單的條款為準。如果董事會或負責本保單管理的董事會委員會決定，任何授予、判給、賺取或支付給我的款項必須沒收或退還給 公司，我將立即採取任何必要的行動來完成該沒收和/或補償。 本確認中使用的任何大寫術語無定義均應具有保單中規定的含義。

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