圖表4.25

內幕交易政策

本政策中規定的所有規則 適用於以任何方式為美國存托股份-TEC能源集團(“公司”)工作的所有人員，無論公司與這些人員之間的具體法律關係如何 。為公司工作的人員包括董事總經理、管理委員會成員、高級管理人員、員工、根據服務合同或勞動合同工作的人員以及合規官員指定的任何顧問或代理人。本政策也適用於與為公司工作的人員居住在同一家庭的家庭成員，以及個人家庭的其他成員和受本政策涵蓋的個人和實體控制的個人和實體， 如下所述。

公司對證券交易的政策 可概括為以下重要規則：

以上規則僅為摘要。 為公司工作的每個人都必須遵守以下第三節中列出的所有政策，其中包含公司適用於此類人員的關於內幕信息和內幕交易的政策的完整聲明。

“非公開”信息 是不向公眾開放的有關公司的信息。信息通常在公司或第三方在新聞稿或其他授權的公開聲明中披露，包括向美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)提交的任何文件中向公眾披露。一般而言，信息被視為在信息正式發佈後48小時向公眾提供。換句話説，有一個假設是公眾需要48小時才能收到和吸收這些信息。根據具體情況，公司可能會決定更長的期限適用於 特定重大非公開信息的發佈。

作為一般規則，如果理性的投資者認為有關本公司的信息對作出購買、持有或出售本公司的證券(在本保單中統稱為“公司證券”)的決定很重要，則有關該公司的信息是“重要的”。任何可能影響公司股價的信息 ，無論是正面還是負面的，都應被視為重要信息。雖然不可能預先確定所有被視為重要信息的信息，但此類信息的一些示例包括：

有時很難知道 信息是否會被視為“材料”。評估重要性沒有明確的標準；相反，重要性 是基於對所有事實和情況的評估，通常由執法當局事後評估。因此，當您擁有關於公司的非公開信息時，進行公司證券交易可能是有風險的。如果存在疑問 ，則應推定該信息是實質性的。如果您不確定 您知道的信息是重要的還是非公開的，您應該諮詢合規官(S)。

聯邦和州法律禁止在明知重大非公開信息的情況下購買或出售證券，或向隨後交易公司證券的其他人披露重大非公開信息。美國證券交易委員會、美國檢察官、州執法機構以及外國司法管轄區的當局都在積極追查內幕交易違規行為。對內幕交易違規行為的懲罰是嚴厲的， 可能包括鉅額罰款和監禁。雖然監管機構集中力量打擊進行交易的個人，或向交易其他人泄露內幕信息的個人，但聯邦證券法也規定，如果公司和其他“控制人”未能採取合理措施防止公司人員進行內幕交易，他們將承擔潛在的責任。

此外，如果個人 不遵守本政策，可能會受到公司施加的處罰，包括解僱，無論員工不遵守政策是否導致違反法律。不用説，違法，甚至是美國證券交易委員會調查 而不會導致起訴，都可能玷污一個人的聲譽，並對職業生涯造成不可挽回的損害。

受本政策約束的人員 。本政策適用於為公司工作的所有人員。本政策也適用於家庭成員、個人家庭的其他成員和由本政策涵蓋的個人控制的實體，如下所述。 公司還可以確定其他人也應受本政策的約束，例如承包商或其他服務提供商 ，他們可以訪問重要的非公開信息。就本政策而言，所有對“您”的提及應包括 受本政策約束的所有人員。

受政策約束的交易 。本政策適用於公司證券的交易，包括公司的普通股、購買普通股的期權或公司可能發行的任何其他類型的證券，包括(但不限於)優先股、可轉換債券和認股權證，以及非公司發行的衍生證券，如與公司證券有關的交易所交易的看跌或看漲期權或掉期。

策略的語句 。如果您知道與公司有關的重大非公開信息，您不得直接或間接 通過家庭成員或其他個人或實體：

此外，公司的 政策規定，任何為公司工作的人在為公司工作的過程中，不得了解與公司有業務往來的公司的重大非公開信息，包括公司的客户或供應商，不得交易該公司的 證券，直到該信息公開或不再具有重大意義。

本政策沒有例外， 除非在此特別註明。出於獨立原因(例如，需要為緊急支出籌集資金)或小額交易，可能是必要的或合理的交易不在本政策之列。證券法不承認任何減輕情節，無論如何，必須避免出現不正當交易，以維護公司遵守最高行為標準的聲譽。

家庭成員和其他人的交易記錄

本政策適用於與您同住的家庭成員 (包括配偶、子女、離家上大學的子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹、阿姨、叔叔、堂兄弟姐妹和姻親)、任何其他與您同住的家庭成員，以及不住在您的 家庭但在公司證券中的交易受您指示或受您影響或控制的家庭成員，如父母、 在交易公司證券之前諮詢您的子女或其他家庭成員(在本 政策中統稱為“家庭成員”)。您對這些其他人的交易負責，因此您應讓他們在交易公司證券之前 意識到需要與您協商，並且您應根據本政策和適用的證券法的目的 將所有此類交易視為您自己的賬户。但是，本政策不適用於 家庭成員的個人證券交易，如果購買或出售決定是由第三方做出的，而不受您或您的家庭成員的控制、影響或相關 。

您影響或控制的實體的交易記錄

本政策適用於您影響或控制的任何實體 ，包括任何公司、合夥企業或信託公司(在本政策中統稱為“受控實體”)，就本政策和適用的證券法而言，這些受控實體的交易應視為您自己的賬户。

公司計劃下的交易

除特別註明外，本政策不適用於以下交易：

股票 期權練習。本政策不適用於根據本公司的 計劃獲得的股票期權的行使，也不適用於行使預扣税權，根據該權利，某人已選擇在符合預扣税款要求的選擇權的約束下扣繳本公司的股票。因此，你可能會始終採取“練習並持有”的策略。然而， 標的股票的出售受保單的約束。因此，本政策中包含的限制將適用於使用公司證券支付期權的行權價和對期權的“經紀人協助的無現金行使”，或任何其他市場銷售，目的是產生支付期權行權價所需的現金或相關的預扣税款，除非 根據已由合規官(S)預先清算的“出售以覆蓋”安排進行。

股票 獎勵。本政策不適用於限制性股票、限制性股票單位或其他與股票相關的獎勵的歸屬， 或您根據該權利選擇讓本公司在任何此類獎勵歸屬時扣繳股票以滿足預扣税款的要求。然而，本政策不適用於與此類獎勵有關的任何股票市場銷售， 除非是根據在標題“規則10b5-1計劃”下描述的經批准的規則10b5-1計劃而進行的。

不涉及購買或銷售的交易

誠實守信贈與不受本政策約束，除非贈與人有理由相信收贈人 打算在收贈人知道重大非公開信息的情況下出售公司證券，或者贈送人 受以下“附加程序”標題下指定的交易限制，並且公司 證券的收購人在封閉期內進行銷售。此外，投資於公司證券的共同基金的交易不是受本政策約束的交易。

終止後交易

本政策繼續適用於公司證券的交易，即使在終止對公司的服務之後。如果個人在其服務終止時擁有重要的非公開信息，則在該信息公開或不再重要之前，該個人不得交易公司證券。

特殊交易和禁止交易

本政策附件 A中所述的禁令和限制適用於為公司工作的所有人員。

公司建立了額外的 程序，以協助公司執行本政策，以促進遵守禁止在擁有重大非公開信息的情況下進行內幕交易的法律 ，並避免出現任何不當行為。這些附加程序 僅適用於下列個人。

預審批程序 。被合規官(S)指定為受本程序約束的人，以及這些人的家庭成員和受控實體，在未事先獲得合規官(S)對交易的預先批准 之前，不得從事公司證券的任何交易。預先審批請求應至少在擬議交易前兩個工作日提交給合規官(S)。合規官(S)沒有義務批准提交進行預審批的交易，並可能決定不允許該交易。公司證券的所有交易必須由合規官(S)預先清算。如果一個人尋求預先審批，而從事交易的許可被拒絕，則他或她應避免 發起任何公司證券交易，也不應將限制通知任何其他人。

除非合規官(S)已批准具體的例外情況，否則預先清算的交易必須在收到預先清算後的十個工作日內(如果禁售期生效，則在接下來的十個工作日內)完成。在接下來的十個工作日內未生效的預清算交易 (或更早，如果封閉期生效)，必須在執行前再次預清算。

當提出預先審批請求時，申請人應仔細考慮他或她是否知道有關公司的任何重大非公開信息， 並應向合規官(S)詳細描述這些情況。請求人還應説明他或她是否在過去六個月內進行了 任何非豁免的反向交易，並應準備好在適當的表格4或表格5中報告擬議的交易。請求人還應準備在進行任何銷售時遵守美國證券交易委員會規則第144條和備案表格144(如有必要) 。

季度 交易限制。被合規官(S)指定為受此限制約束的人員及其 家庭成員或受控實體，不得在每個會計季度結束前10天至公司該季度收益結果公開發布之日後第二個(2) 營業日止的“封鎖期”內進行任何涉及公司證券的交易(本政策規定的除外)。換句話説，這些 人員只能在公司季度收益公佈後的第三個營業日(第三個營業日)至下一個財政季度結束前十天結束的“窗口期”內進行公司證券交易。

在某些非常有限的情況下， 受此限制的人可以被允許在封閉期內進行交易，但前提是合規官(S)得出結論： 此人實際上並不擁有重大的非公開信息。希望在禁售期內進行交易的人士必須在任何涉及公司證券的擬議交易前至少十天聯繫合規官(S)以獲得批准。

特定事件 交易限制期。有時，可能會發生對公司具有重大意義的事件，但只有少數為公司工作的人員知道。只要活動仍然是實質性和非公開的，由合規官(S)指定的人員不得交易公司證券。此外，公司的財務業績在特定的財政季度可能是足夠的 材料，根據合規官(S)的判斷，指定人員甚至應該在上述典型的封閉期之前禁止 交易公司證券。在這種情況下，合規官(S)可以通知這些人他們不應該交易公司證券，而不披露限制的原因。特定事件交易限制期的存在或封閉期的延長不會 向整個公司宣佈，也不應告知任何其他人。即使合規官(S)沒有將您指定為因特定事件限制而不應進行交易的人，您也不應在知道重大非公開信息的情況下進行交易。在特定事件的交易限制期內，將不會授予例外。

例外。 季度交易限制和事件驅動交易限制不適用於本政策 不適用的交易，如上所述，在“公司計劃下的交易”和“不涉及購買或出售的交易”標題下進行了説明。此外，預先結算的要求、季度交易限制和事件驅動交易限制 不適用於按照“規則10b5-1計劃”標題下所述的規則10b5-1計劃進行的交易。

規則10B5-1平面圖

經修訂的1934年《交易法》規則10b5-1根據規則10b-5提供了針對內幕交易責任的抗辯。受本政策約束的 人員必須為滿足規則中指定的特定 條件的公司證券交易訂立規則10b5-1計劃(“規則10b5-1計劃”)，才有資格依賴此辯護。如果該計劃符合規則10b5-1的要求，則可以在不考慮某些內幕交易限制的情況下買賣公司證券。要遵守本政策，規則10b5-1計劃必須得到合規官(S)的批准。一般來説，規則10b5-1計劃必須在進入計劃的人員 不知道重大非公開信息的時候輸入。一旦計劃通過，該人不得對交易證券的數量、交易價格或交易日期施加任何影響。計劃 必須預先指定交易的金額、定價和時間安排，或者將這些事項的自由裁量權委託給 獨立的第三方。

任何規則10b5-1計劃都必須在規則10b5-1計劃錄入前至少五天提交審批。不需要對根據規則10b5-1計劃進行的交易進行進一步的預先審批。對規則10b5-1計劃的任何修訂必須在修訂生效日期前至少五天提交審批。

卡斯滕·特雷布思將擔任本政策的合規官-如有必要，首席財務官沃爾夫岡·佈雷姆將擔任副手。合規官(S)的所有決定和解釋均為最終決定，不再接受進一步審查。

如果您對本政策有任何疑問， 請聯繫合規官(S)。

您必須簽署、註明日期並返回所附的證書，聲明您已收到公司的內幕交易政策，並且您同意遵守該政策。公司 可能要求您每年簽署此類證書。

請注意，無論您是否簽署證書，您都受該政策的約束。

收到保單的回執：

您必須簽署、註明日期並返回所附的證書，聲明您已收到公司的內幕交易政策，並且您同意遵守該政策。公司 可能要求您每年簽署此類證書。

請注意，無論您是否簽署證書，您都受該政策的約束。

收到保單的回執：

附錄A

特殊交易和禁止交易

本公司已確定，如果為本公司工作的任何人員從事特定類型的交易，則存在較高的法律風險和/或出現不當或不適當的行為。因此，公司的政策是，其工作人員不得從事以下任何交易，或應考慮公司的偏好，如下所述：

短線交易

公司證券的短期交易 可能會分散個人的注意力，並可能不適當地將人們的注意力集中在公司的短期股票市場表現上，而不是公司的長期業務目標上。因此，在公開市場上購買公司證券的公司工作人員不得在購買後六個月內出售任何同類公司證券(反之亦然)。

賣空

賣空公司證券 (即，出售賣方並不擁有的證券)可能 證明賣方預期證券價值將會下降，因此有可能向市場發出信號，表明賣方對公司的前景缺乏信心。此外，賣空可能會降低賣家尋求改善公司業績的 動機。出於這些原因，禁止賣空公司證券。此外，《交易法》第16(C)條禁止高級管理人員和董事從事賣空活動。(由某些類型的套期保值交易產生的賣空交易受下面標題為“套期保值交易”的段落管轄。)

公開交易的期權

鑑於公開交易期權的期限相對較短，期權交易可能會造成為公司工作的人員基於重要的非公開信息進行交易的印象，並使為公司工作的人員專注於短期業績，而犧牲公司的長期目標。因此，禁止為該公司工作的人員在交易所或任何其他有組織的市場上從事看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的交易。(由某些類型的對衝交易產生的期權頭寸 由下一段規定。)

對衝交易

對衝或貨幣化交易 可通過多種可能的機制完成，包括使用預付可變遠期、股權互換、套期和外匯基金等金融工具。此類對衝交易可能允許為公司工作的人繼續 持有通過員工福利計劃或其他方式獲得的公司證券，但不會承擔所有權的全部風險和回報。當 發生這種情況時，為公司工作的人可能不再具有與公司其他股東相同的目標。 因此，為公司工作的人被禁止參與任何此類交易。

保證金賬户和質押證券

如果客户未能滿足追加保證金的要求，作為保證金貸款抵押品的保證金賬户中持有的證券 可由經紀商出售，而無需客户同意。同樣，如果借款人拖欠貸款，質押(或抵押)作為貸款抵押品的證券可能會在止贖中出售。由於保證金出售或止贖出售可能發生在質押人知道重大非公開信息或以其他方式不允許交易公司證券的時候，因此禁止為公司工作的人員在保證金賬户中持有公司證券 或以其他方式質押公司證券作為貸款抵押品。(由某些類型的套期保值交易產生的公司證券質押由上文標題為“套期保值交易”的段落管轄。)

常規及限價買賣盤

常備訂單和限價訂單(已批准的規則10b5-1計劃下的常備訂單和限價訂單除外)創建增加了內幕交易的風險 類似於使用保證金賬户的違規行為。由於對經紀人的持續指示，無法控制購買或銷售的時間，因此，當為公司工作的人員掌握重要的非公開信息時，經紀人可能會執行交易。因此，公司不鼓勵為公司工作的人員持有公司證券。 如果董事或高級職員確定他們必須使用常規指令或限價指令，指令應限於短期 ，並應遵守政策中“附加程序”標題下概述的限制和程序。

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