附錄 10.2
RE/MAX Holdings, inc. 2023 年綜合激勵計劃
限制性股票單位獎勵通知
受贈人姓名:
您(“受讓人”)已獲得限制性股票單位獎勵(“獎勵”),但須遵守本限制性股票單位獎勵通知(“通知”)、經不時修訂的RE/MAX Holdings, Inc.2023年綜合激勵計劃(“計劃”)以及隨附的限制性股票單位協議(“協議”)的條款和條件,如下所示。除非此處另有規定,否則本通知中的條款應與本計劃中定義的術語具有相同的含義。
獎項編號:
獲獎日期:
授予的限制性股票單位的目標數量(“目標獎勵”)*:
演出週期:
*根據協議第3(c)節,歸屬的限制性股票單位(“單位”)的實際數量將介於 [_]% 至 [_]目標獎勵每部分(定義見下文)的百分比,取決於管理人確定的適用歸屬要求的滿足程度。
*請注意,本協議第 3 (c) 節包含一項重要限制,該限制可能會影響歸屬單位的數量,儘管計劃、本通知或協議中有任何相反的規定。
演出時段:
目標獎勵應分為三個相等的部分(四捨五入到最接近的完整單位)(每部分為 “一部分”),每部分應對應一年的績效期(每個 “績效期”,統稱為 “績效期”)。第一批的績效期是授予該獎項的日曆年(“首次績效期”)。第一個績效期之後的日曆年是 “第二績效期”,第二個績效期之後的日曆年是 “第三個業績期”。
歸屬時間表:
除非下文另有規定,否則受贈方在第三個績效期的最後一個工作日(“歸屬日期”)之前的持續服務,以及本通知、協議和計劃中規定的其他限制,獎勵將按以下規定歸屬。
每部分的歸屬將基於相應業績期內的收入實現情況。
每個績效期應有門檻收入水平、目標收入水平和延伸收入水平(統稱為 “績效水平”),每個績效期應由管理員確定,並在適用績效期的3月31日之前通知受贈方。每個績效期內歸屬的每部分的百分比
附錄 10.2
應由管理員在績效期結束後根據下表確定。如果在任何績效期內,收入介於兩個績效水平之間,則目標獎勵中與該績效週期相對應的部分將使用線性插值法確定。在每個績效期結束後,該獎勵將保持未歸屬狀態,但須視受贈方在授予之日之前的持續服務而定。
如果收入為: | 那麼,歸屬的收入目標獎勵的百分比為:* |
收入低於門檻 | [_]% |
等於門檻收入 | [_]% |
等於目標收入 | [_]% |
等於或大於 Stretch Revenue | [_]% |
就歸屬計劃而言,“收入” 是指管理人確定的公司在適用業績期內的收入,該收入根據公司向證券交易委員會定期提交的文件中報告的公認會計原則確定(包括任何收購的收入),加上(或減去)管理人可能確定的特殊事件的預計調整(例如自然災害等異常事件的費用減免)本着誠意。在設定業績期的績效水平時,不應考慮收購完成後前九個月的預期收入。如果收購發生在任何業績期的3月31日之前,但在管理員確定該績效期的績效水平之後,則該績效期的績效水平應增加收購後超過九個月的業績期內收購的預期收入金額。
儘管有任何相反的規定,如果在歸屬日期之前發生控制權變更,而收購實體或繼承實體(或其母公司)沒有承擔或將其轉換為同等獎勵,則在獎勵尚未兑現和未歸屬的情況下,受贈方在控制權變更之日(“交易日期”)之前的持續服務期限,每批獎勵應按以下方式歸屬:
(i) 與在交易日當天或之前完成的業績期相對應的每筆款項均應根據相應業績期內的收入歸屬;
(ii) 如果交易日期發生在業績期的最後一天之前,則與交易日期所在的業績期相對應的部分將根據 (a) 截至交易日或之前完成的最近完成的日曆月末的該業績期收入歸屬的金額,但為確定此類歸屬的目的,該業績期的業績水平應各乘以按分數計算,其分子應為業績期內截至交易日的已完成日曆月的總數,分母應為 12 和 (b) 目標收入水平;以及
(iii) 與截至交易之日尚未開始的業績期相對應的每筆資金應歸於目標收入水平。
附錄 10.2
儘管如此,如果收購實體或繼承實體(或其母公司)在績效期內控制權發生變化,即收購實體或繼承實體(或其母公司)承擔獎勵或轉換為同等獎勵,則應在此類假設或轉換之前,對獎勵進行修改,使獎勵 (i) 涵蓋的單位數量等於如果不假設該獎勵則根據前一段歸屬的單位數量或通過收購轉換為同等獎勵或與此類控制權變更相關的繼承實體(或其母公司)以及(ii)在第三個業績期的最後一天歸屬該受保單位的100%,但前提是該實體(或相關實體)在控制權變更後的24個月內無故終止了受贈方的持續服務, 或受贈方出於正當理由,或者如果受贈方的持續服務因死亡或殘疾而終止,則獎勵應在終止之日授予此類受保單位的100%。
為此,就該實體(或關聯實體)終止受贈方的持續服務而言,“原因” 是指 “原因”,因為受贈方與該實體(或關聯實體)之間當時有效的書面協議中明確定義了該條款(或類似措辭),或者在沒有此類當時有效的書面協議和定義的情況下,以管理人的決定為依據, 受贈方的:(i) 惡意實施任何行為或未採取任何不利行為此類實體(或關聯實體);(ii)不誠實、故意不當行為或重大違反與該實體(或關聯實體)達成的任何協議;或(iii)犯下涉及不誠實、違反信任或對任何人造成身體或情感傷害的犯罪。
為此,就受贈方終止受贈方的持續服務而言,“正當理由” 是指受贈方與受贈方與該實體(或關聯實體)之間當時有效的書面協議中明確定義了此類條款(或類似措辭),或者在沒有此類當時有效的書面協議和定義的情況下,以管理人的決定為依據,沒有受贈方的同意,(i)減少受贈人的年度基本工資、年度獎金的總價值機會和年度長期激勵機會(如果採用股權激勵形式,則基於授予日的公允價值;如果採用現金激勵的形式,則基於 “目標” 現金潛力)或任何此類薪酬部分的削減幅度超過10%,(ii)受贈方的所有權、權限、職責或責任的實質性減少,(iii)地理位置的變化超過30英里受贈方必須為該實體提供服務,(iv)與工作相關的旅行發生重大變化期望或遠程出勤要求與面對面出勤要求,或(v)此類實體(或相關實體)嚴重違反受贈方與此類實體(或關聯實體)之間的任何重要書面協議。受贈方繼續受僱不構成本協議下任何構成正當理由的行為或不作為的同意或放棄其權利;但是,除非:(a) 受贈方在參與者首次得知此類事件或狀況之日起90天內向公司提供書面反對該事件或條件的書面異議;(b) 公司不撤銷或以其他方式糾正該事件或條件的行為在收到該書面異議後 30 天內發生的事件或情況;以及 (c) 受贈方在30天補救期到期後的30天內終止其工作.
如果受贈方的身份從員工變為顧問或董事,則將根據該守則第409A條確定此類身份變更是否導致持續服務的終止。
附錄 10.2
如果根據旨在獲得績效薪酬延期選擇資格的選舉而推遲獎勵,則殘疾一詞的含義應符合《財政條例》第1.409A-1(e)條中規定的含義;否則,“殘疾” 一詞的含義應與計劃中規定的含義相同。
就本通知和協議而言,對於任何單位,“歸屬” 一詞是指公司不再可以沒收此類單位。
除非上文另有規定,否則如果受贈方的持續服務在績效期的最後一天或之前因任何原因終止,但由於死亡或殘疾除外,則受贈方的持續服務應立即被沒收並視為已轉交給公司,此後公司將成為此類再轉讓單位的合法和受益所有者,並應擁有與之相關的所有權利和利益,無需受贈方採取進一步行動。如果受贈方的持續服務在績效期內和控制權變更之前因受贈方的死亡或殘疾而終止,(i) 如果受贈方的持續服務在一個或多個績效期結束後終止,則與該績效期相對應的部分應根據相應績效期的收入在終止之日歸屬,(ii) 如果受贈方的持續服務終止在績效期內,與該績效期相對應的部分應歸屬於該日期解僱的依據是截至公司最近完成的日曆月結束時或之前的收入,但為了確定此類歸屬,該業績期的業績水平應各乘以一個分數,其分子應為業績期內截至該終止之日的業績期內已完成的日曆月總數,分母應為 12,以及 (iii) 與任何績效期相對應的獎勵的任何部分 (s) 截至終止之日尚未開始的,將被沒收。
為此,公司和受贈方已執行本通知並同意該獎勵受本通知、計劃和協議的條款和條件的約束,以昭信守。
特拉華州的一家公司 RE/MAX Holdings, Inc.
[姓名]
[標題]
[日期]
受贈方承認並同意,如果有的話,這些單位只能在受贈方持續服務期間或按本協議另有具體規定進行歸屬(不得通過受僱、獲得本獎勵或根據本協議收購股份的行為)。那個
附錄 10.2
受贈方進一步承認並同意,本通知、協議和計劃中的任何內容均不賦予受贈方繼續提供任何與受贈方持續服務有關的權利,也不得以任何方式干涉受贈方或公司隨時終止受贈方持續服務的權利,無論是否有理由,無論是否發出通知。受贈方承認,除非受贈方與公司簽訂了相反的書面僱傭協議,否則受贈人的身份是隨意的。
附錄 10.2
受贈方承認並同意:
受贈方確認收到了本計劃和協議的副本,並表示他或她熟悉其中的條款和規定,特此接受該獎勵,但須遵守本計劃和協議的所有條款和規定。受贈方已全面審查了本通知、協議和計劃,在執行本通知之前有機會徵求了律師的建議,並充分理解了本通知、協議和計劃的所有條款。受贈方進一步同意並承認,根據《守則》第409A條,該獎項是一項非選擇性安排。
受贈方進一步承認,公司可能不時處於 “封鎖期” 和/或受適用的聯邦證券法的約束,受贈方可能因參與任何涉及出售公司股票的交易而承擔責任。受贈方進一步承認並同意,在出售根據本獎勵收購的任何股份之前,受贈方有責任確定此類股份出售是否會使受贈方承擔內幕交易規則或其他適用的聯邦證券法規定的責任。
受贈方理解,該獎勵須經受贈方同意,方可在公司內聯網或公司指定經紀公司的網站上以電子形式訪問本通知、協議、計劃和計劃招股説明書(統稱為 “計劃文件”)(如果適用)。通過在下方簽署(或點擊下方提供電子簽名)並接受獎勵的授予,受贈方:(i)同意通過公司內聯網或公司指定經紀公司的網站(如果適用)訪問計劃文件的電子副本(而不是接收紙質副本);(ii)表示受贈方可以訪問公司的內聯網或公司指定經紀公司的網站(如果適用);(iii) 確認收到電子副本,或者受贈方已經擁有電子副本計劃文件的紙質副本;以及(iv)承認受贈方熟悉並接受該獎項,但須遵守計劃文件的條款和規定。
如果受贈方未在獎勵之日起 90 天內簽署本補助金,則受贈方應將該獎項視為拒絕,受贈方無權獲得該獎項或單位。
公司可自行決定通過電子方式交付任何計劃文件,或請求受贈方同意通過電子方式參與本計劃。受贈方特此同意通過電子交付接收此類文件,並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。
附錄 10.2
受贈方特此同意,與本通知、計劃和協議有關的所有解釋和管理問題均應由署長根據協議第8節解決。受贈方還同意根據協議第9節選擇地點和司法管轄區。受贈方還同意在本通知中註明的居住地址發生任何變更時通知公司。
日期:
附錄 10.2
姓名:
獎項編號:
RE/MAX Holdings, inc. 2023 年綜合激勵計劃
限制性股票單位協議
附錄 10.2
附錄 10.2
儘管有上述規定,公司或相關實體也可以通過抵消公司和/或關聯實體應付給受贈人的任何金額(包括但不限於工資、獎金和遣散費)來履行任何預扣税義務。此外,如果確定公司未能預扣足以支付與該獎勵有關的所有預扣税,則受贈方同意在收到公司書面要求後的五(5)天內向公司支付此類現金短缺的款項,無論受贈方當時是否是公司的員工。
附錄 10.2
協議終止