西南能源公司
限制性現金單位獎勵協議
特拉華州的一家公司西南能源公司（“西南能源公司”）對此進行了研究 [___]________、20__（“獎勵日期”）授予的當天 [______]（“員工”）限制性現金單位獎勵（“獎勵”）。該獎勵受本限制性現金單位獎勵協議（“協議”）的條款約束，是根據西南能源公司2022年激勵計劃（“計劃”）和該協議下的《西南能源公司長期激勵獎勵指南》（“指導方針”）制定的，兩者均以引用方式納入本協議。此處使用的任何未定義的大寫術語應具有本計劃或指導方針中規定的含義。
1。接受條款和條件。通過承認並接受本獎勵，員工同意受本協議的條款和條件、本計劃以及西南航空制定的與該獎勵有關的所有條件的約束，員工進一步承認並同意，本獎勵不直接或間接地對西南航空或任何子公司（統稱為 “公司”）賦予任何法律或衡平權利（構成獎勵本身的權利除外），也不會引起法律或法律上的任何訴訟理由對公司的股權。要獲得本協議中描述的獎勵，員工必須接受該獎勵。如果員工未能在第一個歸屬日期之前接受此獎勵，則該獎勵將被取消和沒收。
2。格蘭特。在遵守本計劃和本協議中規定的限制、限制、條款和條件的前提下，西南航空特此向員工發放金額為 $ 的獎勵[_______].
3.授權。除非本協議第 6 和第 7 節中另有規定，否則該獎勵將在獎勵日期的第一、第二和第三週年紀念日（均為 “歸屬日期”）分配三個等額的金額（均為 “歸屬金額”），前提是員工在歸屬日期工作。
4。付款。在歸屬日期後的30天內，公司將以現金支付歸屬金額，減去所有適用税費。儘管如此，對於收盤後發生的任何歸屬日期（定義見下文），委員會可自行決定將獎勵以母公司普通股（定義見下文）進行結算（股份數量將通過歸屬金額除以截至適用歸屬日的此類股票的公允市場價值，四捨五入至最接近的整數來確定）。
“成交” 是指切薩皮克能源公司（“切薩皮克”）、西南航空和某些其他實體完成截至2024年1月10日的某些協議和合並計劃所設想的交易。
“母公司普通股” 是指切薩皮克的普通股，面值每股0.01美元。
5。終止僱用。
(a) 因死亡、殘疾或退休而解僱。如果員工因員工死亡、殘疾（定義見下文）或退休（定義見下文）而終止在公司的工作，則解僱之日所有未歸還的金額應全部歸屬，並將根據上述第 4 節進行結算。
“殘疾” 是指參與者有權根據公司維持並適用於參與者的長期殘疾政策獲得福利的條件。就本計劃而言，自參與者首次有權根據該政策、法律或法規領取殘疾津貼之日起，參與者的工作或服務應被視為因殘疾而終止；前提是，對於受《守則》第 409A 條約束的任何獎勵，如果該獎勵規定對參與者 (i) 殘疾進行任何付款或分配，則 “殘疾” 應具有該術語所賦予的含義在《財政條例》第 1.409A-3 (i) (4) 條或 (ii) 終止由於殘疾而就業或服務，則在該參與者離職之日該參與者的工作或服務應被視為因殘疾而終止。
“退休” 是指在員工年滿 65 歲並在公司完成 3 年服務之日當天或之後終止僱傭員工。
(b) 其他解僱。如果員工因上文第 5 (a) 節或下文第 6 節所述原因以外的任何原因終止在公司的工作，則員工終止僱用之日的所有未歸款項應在員工終止僱用之日予以沒收和取消。
6。控制權的變化。控制權變更後，（x）如果沒有就控制權變更作出任何規定以獲得獎勵，或（y）根據本計劃第10（b）節的規定，假定或取代與控制權變更相關的獎勵，並且參與者的僱用終止，則該獎勵應完全歸屬，並將根據上述第4節進行結算。為避免疑問，公司的控制權變更遣散計劃將被視為與公司達成的協議，目的是根據本計劃第10（b）條確定參與者是否有資格獲得 “正當理由” 保護。
7。傳輸限制。在授予任何歸屬金額之前，本協議下的任何權利均不可轉讓，任何員工與獎勵相關的權利的轉讓，無論是自願的還是非自願的，都是通過法律或其他方式進行的，都將導致本獎勵的取消和沒收，並且該轉讓不具有任何效力或效力。
8。税收責任。根據本計劃第16節，員工應全權負責任何適用的税款（包括但不限於所得税和消費税）和罰款，以及因本獎勵的歸屬或結算而產生的任何應計利息。但是，在以現金或與本獎勵有關的任何付款行使或結算本獎勵時，公司有權從根據該獎勵所需支付的任何款項中扣留足以滿足聯邦政府的款項，
州、地方和/或非美國的預扣税要求（如果有），可歸因於此類行使、結算或付款。
9。《守則》第 409A 節。在適用的範圍內，本協議規定的補助金的支付方式應符合《守則》第 409A 條或《守則》第 409A 條適用情況的例外情況。如果這些福利受《守則》第 409A 條的約束，則應在《守則》第 409A 條及其相關指南允許的最大範圍內對本協議和本計劃進行解釋和解釋，以滿足例外要求或遵守《守則》第 409A 條及其下的適用指導方針，並避免根據該條款徵收任何額外税款。儘管有上述規定或本協議中任何相反的規定，在任何情況下，公司均不因獎勵未有 (i) 有資格獲得美國或非美國的優惠税收待遇或 (ii) 避免美國或非美國法律（包括但不限於《守則》第 409A 條）規定的不利税收待遇而對員工承擔任何責任。此外，無論本協議中有任何相反的規定，如果員工在離職時是特定員工，則該員工因離職而有權獲得的與《守則》第 409A 條約束的任何獎勵相關的任何款項均應在員工離職後的六 (6) 個月之日支付（如果更早，則應在員工離職之日起）的死亡）。
10。遵守計劃。本協議旨在在所有方面遵守本計劃的所有適用條款，並受其約束。如果本計劃的條款和條件與本協議之間存在任何衝突，則以委員會解釋的本計劃條款為準。
11。沒有繼續就業的權利。本協議中的任何內容均不賦予員工繼續受僱於公司或為公司服務的任何權利，也不得以任何方式干涉公司隨時終止員工的僱用或服務，或從授予本獎勵時的現行薪酬中增加或減少員工薪酬的權利。
12。同意傳輸個人數據。員工承認並同意按照本第 11 節的規定收集、使用、處理和傳輸個人數據。公司持有有關員工的某些個人信息，用於管理和管理獎勵（“數據”）。公司可以將數據傳輸給協助公司實施、管理和管理該獎項的任何第三方。員工授權公司和任何第三方以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理獎勵。
13。保密性。員工同意不向公司任何其他員工或第三方披露本獎勵的存在或條款，員工的會計師、律師或配偶除外，並應確保除非遵守法律程序，否則他們都不會向任何其他人披露此類存在或條款。
14。修改。本協議和本計劃構成雙方就本協議標的達成的完整協議。委員會可以修改、修改或終止本條款
根據本計劃第17條達成的協議，前提是未經參與者的書面同意，除本計劃第17（b）節規定的以外，任何此類修正或修改均不得對參與者在本協議下的權利產生不利影響。
15。管轄法律。本協議下產生的所有事項，包括有效性、解釋和解釋問題，均應受特拉華州內部法律的管轄，不考慮任何州的法律衝突原則。
16。電子交付和驗收。公司可自行決定通過電子方式交付與獎勵相關的任何文件，包括本協議，和/或要求員工通過電子方式接受本獎勵或任何未來的獎勵。員工特此同意通過電子方式接收此類文件，並同意可以通過西南航空或西南航空指定的第三方建立和維護的在線或電子系統接受本獎勵和未來的任何獎勵。
17。可分割性。只要可行，本協議的每項條款都將被解釋為根據適用法律是有效和有效的，但是如果本協議的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款將僅在該禁止或無效的範圍內無效，而不會使本協議的其餘部分失效
18。豁免。公司對員工遵守本協議任何條款的豁免不應構成或解釋為對本協議任何其他條款的豁免，也不得解釋為對該方隨後違反本協議條款的任何行為的豁免。
19。參與者致謝。接受本協議即表示參與者同意受本協議和計劃的所有條款和條件的約束，因為本協議和計劃可能會不時進行修改。
自那時起，Southwestern已使其下列簽署的正式授權官員執行本協議，以昭信守 [____]_______ 的那一天，20__。
西南能源公司
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