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特拉華州的一家公司西南能源公司（“西南能源公司”）對此進行了研究 [___]________、20__（“獎勵日期”）授予的當天 [______]（“參與者”）限制性股票單位獎勵（“獎勵”）。該獎勵受本限制性股票單位獎勵協議（“協議”）的條款約束，並根據西南能源公司2022年激勵計劃（“計劃”）和西南能源公司長期激勵獎勵指南（“指導方針”）制定，兩者均以引用方式納入本協議。此處使用的任何未定義的大寫術語應具有本計劃或指導方針中規定的含義。

1。接受條款和條件。通過承認並接受本獎勵，參與者同意受本協議、本計劃（包括但不限於本計劃第12節）的條款和條件的約束，以及西南航空就根據本計劃發放的獎勵制定的所有條件的約束，參與者進一步承認並同意，本獎勵不直接賦予西南航空或任何子公司（統稱為 “公司”）任何法律或衡平權利（構成獎勵本身的權利除外）或間接地，或引起任何原因對公司提起法律或股權訴訟。要歸屬於本協議中描述的限制性股票單位（“RSU”），參與者必須接受此獎勵。如果參與者未能在第一個歸屬日期之前接受此獎勵，則該獎勵將被取消並沒收。

3.授權。除非本協議第 5 和第 7 節中另有規定，否則在獎勵日期的第一、第二和第三週年紀念日（均為 “歸屬日期”），RSU將分別以三等額的金額歸屬，前提是參與者在適用的歸屬日期受僱於公司。

4。結算。在根據本協議授予的任何限制性股票單位歸屬後的30個工作日內，根據本協議第9節，西南航空應根據委員會自行決定向參與者交付的每股既得限制性股票（a）一股普通股或（b）相當於截至歸屬日一股普通股公允市場價值的現金，並且為避免疑問，可以和解根據前述規定，使用普通股和現金的組合進行獎勵。

(a) 因死亡、殘疾或退休而解僱。如果參與者因參與者死亡、殘疾或退休而終止在公司的工作，則在解僱之日所有未歸屬的RSU均應完全歸屬，並將根據上文第4節以現金結算，相當於一股普通股的公允市場價值。

(b) 其他解僱。如果參與者因上述第5（a）節所述原因以外的任何原因終止在公司的工作，則在參與者終止僱傭關係之日所有未歸還的RSU均應在終止僱傭關係之日沒收，公司無需向參與者支付任何對價。

7。控制權的變化。控制權變更後，（x）如果沒有按照本計劃第10（a）節的規定就控制權變更作出任何規定以獲得獎勵，或（y）根據本計劃第10（b）節的規定，假定或取代與控制權變更相關的獎勵並且參與者的僱用終止，則所有未投資的限制性股票單位應完全歸屬並按照以下規定進行結算上面第 4 節。

8。傳輸限制。在根據本獎勵授予的RSU歸屬之前，參與者在任何情況下均不得轉讓RSU，並且參與者與這些限制性單位相關的權利的任何轉讓，無論是自願的還是非自願的，通過法律實施或其他方式，都將導致本獎勵的取消和沒收，並且轉讓不具有任何效力或效力。

9。税收責任。根據本計劃第16節，參與者應全權負責任何適用的税款（包括但不限於所得税和消費税）和罰款，以及因本獎勵的歸屬或結算而產生的任何應計利息。但是，在以現金或與本獎勵相關的任何付款行使或結算本獎勵時，公司有權從根據該獎勵支付的任何款項中扣留足以滿足聯邦、州、地方和/或非美國預扣税要求（如果有）的款項，這筆款項可歸因於此類行使、結算或支付。

10。《守則》第 409A 節。本協議下提供的補助金應以滿足《守則》第 409A 條或《守則》第 409A 條適用例外情況的方式支付。如果這些福利受《守則》第 409A 條的約束，則應在《守則》第 409A 條及其相關指南允許的最大範圍內對本協議和本計劃進行解釋和解釋，以滿足例外要求或遵守《守則》第 409A 條及其下的適用指導方針，並避免根據該條款徵收任何額外税款。儘管有上述規定或本協議或本計劃的任何相反規定，在任何情況下，公司均不因獎勵未有 (i) 有資格獲得美國或非美國的優惠税收待遇或 (ii) 避免美國或非美國法律（包括但不限於《守則》第409A條）下的不利税收待遇而對參與者承擔任何責任。此外，無論本協議中有任何相反的規定，如果參與者在離職時是特定員工，則該參與者因離職而有權獲得的與《守則》第 409A 條約束的任何獎勵相關的任何款項均應在參與者離職後六個月之日支付（如果更早，則為參與者死亡之日）。

11。遵守計劃。本協議旨在在所有方面遵守本計劃的所有適用條款，並受其約束。如果本計劃的條款和條件與本協議之間存在任何衝突，則以委員會解釋的本計劃條款為準。

12。沒有繼續就業的權利。本協議或本計劃中的任何內容均不賦予參與者繼續受僱於公司或為公司服務的任何權利，也不得以任何方式干涉公司隨時終止參與者的僱用或服務，或從授予本獎項時的現行費率中增加或減少參與者薪酬的權利。

13。同意傳輸個人數據。參與者承認並同意按照本第 13 節的規定收集、使用、處理和傳輸個人數據。公司持有有關參與者的某些個人信息，用於管理和管理本計劃（“數據”）。公司可以將數據傳輸給協助公司實施、管理和管理本計劃的任何第三方。參與者授權公司和任何第三方以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理參與者對本計劃的參與，包括將管理本計劃和/或隨後代表參與者持有普通股所需的任何必要數據轉移給參與者可以選擇向其存入任何股份的經紀人或其他第三方收購或收到的普通股根據該計劃。

14。保密性。參與者同意不向公司的任何其他員工或第三方披露本獎勵的存在或條款，參與者的會計師、律師或配偶除外，並應確保除非遵守法律程序，否則他們都不會向任何其他人透露此類存在或條款。

(a) 除本計劃規定的補救措施外，如果參與者未能遵守本計劃或本協議的任何條款和條件，除非在委員會向參與者通報此類不遵守情況後的十天內得到補救，否則這種不遵守行為應成為委員會可能確定的全部或部分取消和沒收本獎勵的理由。

(b) 無論此處有任何相反的規定，公司都有權在適用的法律或不時生效的公司政策允許或要求的範圍內，收回公司或其任何子公司根據本計劃向參與者支付的任何形式的薪酬，包括參與者因根據本協議授予或歸屬限制性股票而可能獲得的任何福利。

16。作為股東的權利。除非本協議或本計劃中另有明確規定，否則在普通股發行之日（如果有）或公司記錄之日之前，參與者作為股東對根據本計劃授予的本獎勵所涵蓋或與之相關的任何普通股擁有任何權利

17。修改。本協議和本計劃構成雙方就本協議標的達成的完整協議。委員會可以根據本計劃第17條修改、修改或終止本協議，前提是未經參與者的書面同意，除本計劃第17（b）節規定的以外，任何此類修正或修改都不會對參與者在本協議下的權利產生不利影響。

19。電子交付和驗收。Southwestern可自行決定通過電子方式交付與當前或未來參與本計劃相關的任何文件和/或要求參與者通過電子方式接受本獎勵或任何未來獎勵。參與者特此同意通過電子方式接收此類文件，並同意通過西南航空或西南航空指定的第三方建立和維護的在線或電子系統接受本獎項和未來的任何獎勵。

20。可分割性。只要可行，本協議的每項條款都將被解釋為根據適用法律是有效和有效的，但是如果本協議的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款將僅在該禁止或無效的範圍內無效，而不會使本協議的其餘部分失效