根據第 424 (b) (4) 條提交

註冊號 333-276556

招股説明書

Cemtrex， Inc.

11,764,705 個單位，每個單位包括一股普通股或一份用於購買一股普通股的預先注資認股權證、一份購買一股普通股的系列 A 系列認股權證和一份購買一股普通股的 B 系列認股權證

A系列和B系列認股權證基礎的23,529,410股普通股

我們 將以堅定承諾和承銷方式向公眾發行11,764,705個單位（“單位”），每個單位包括一股 普通股，每股面值0.001美元，一份用於購買一股普通 股票的A系列認股權證（“A系列認股權證”）和一份用於購買一股普通股的B系列認股權證（“B系列認股權證”）每件商品的報價為 0.85 美元。

單位沒有獨立權利，也不會作為獨立證券進行認證或發行。特此發行的每份A系列認股權證 均可在發行之日立即行使，行使價為每股普通股0.85美元，或根據備用 無現金行使期權，並將自本次公開發行截止之日起兩年半到期。特此發行的每份 B系列認股權證均可在發行之日立即行使，行使價為每股普通股0.85美元，並將自本次公開發行截止之日起五年 年到期。

根據 ，自認股權證股東批准之日起，A系列認股權證的替代無現金行使期權（見下文 ），A系列認股權證的持有人有權獲得等於（x）A系列認股權證現金行使時可發行的普通股總數 的乘積和（y）3.0的股份。此外，從認股權證股東批准之日起 起，A系列認股權證和B系列認股權證將包含將行使價 重置為等於 (i) 當時行使價和 (ii) 從前五個交易日開始的 期間以及從我們實施反向股票拆分之日開始的五個交易日內 (i) 當時的行使價和 (ii) 最低成交量加權平均價格 (VWAP) 中較低值的價格在 未來，按比例調整A系列認股權證和B系列認股權證所依據的股票數量。最後，從認股權證股東批准之日開始 ，除某些例外情況外，B系列認股權證將規定在我們以低於B系列認股權證行使價發行普通股或普通股等價物 時，調整B系列認股權證的行使價和股票數量。

A系列認股權證中包含的 替代無現金行使期權以及A系列認股權證和B系列認股權證中包含的上述段落中描述的其他調整條款 只有在獲得納斯達克資本市場適用規章制度所要求的股東批准後方可用，允許以非現金方式進行A系列認股權證 和上述其他調整條款的股東批准 A系列認股權證和B系列認股權證中包含的段落（“認股權證 股東批准”）。如果我們無法獲得認股權證股東批准，則A系列認股權證和B系列認股權證中包含的替代無現金行使期權和上述段落 中描述的其他調整條款將無法行使 ，因此A系列認股權證和B系列認股權證 的價值可能要低得多。有關權證股東批准的更多詳情，請參閲第 12 頁上與 A 系列認股權證和 B 系列認股權證和權證 股東批准相關的風險因素，請參閲第 43 頁上標題為 “權證股東批准” 的部分。

我們 還向每位購買者提供本次發行完成後，購買者的受益所有權超過已發行普通股4.99％ 的單位，有機會購買 由一份預先注資的認股權證（代替一股普通股，每股為 “預先注資的認股權證”）、一份 系列認股權證和一份 系列認股權證組成的單位。除有限的例外情況外，如果預先注資認股權證的持有人及其關聯公司在行使 生效後立即實益擁有已發行普通股數量的4.99％以上（或者，在 持有人的選擇下，該限額可以提高到9.99％），則該股權證的持有人將無權行使其 預融資認股權證的任何部分。每份預先注資的認股權證均可行使一股普通股。包括 預融資認股權證在內的每個單位的購買價格將等於包括一股普通股在內的每單位價格減去0.001美元，每份預融資認股權證的剩餘行使價 將等於每股0.001美元。預融資認股權證可立即行使（受 實益所有權上限限制），並且可以隨時行使，直到所有預融資認股權證全部行使為止。對於我們出售的包括預先注資認股權證的每個單位 （不考慮其中規定的行使限制），包括 普通股在內的單位數量將逐一減少。

本 招股説明書還包括行使A系列認股權證、B系列認股權證和預先注資 認股權證時可發行的普通股。

普通股和預先注資認股權證在本次發行中只能與作為單位一部分的隨附的A系列認股權證和B系列 認股權證一起購買，但單位的組成部分將立即可分離，並將在本 發行中單獨發行。有關更多信息，請參閲本招股説明書中的 “股本描述”。

我們的 普通股在納斯達克資本市場（納斯達克）上市，股票代碼為 “CETX”。2024年5月1日，我們在納斯達克發佈的 普通股最後一次公佈的銷售價格為每股0.3055美元。A系列認股權證、 B系列認股權證或預融資認股權證尚無公開交易市場，我們不打算在任何國家證券交易所或交易系統上架A系列認股權證、B系列認股權證或預先注資 認股權證。如果沒有活躍的交易市場，A系列認股權證、 B系列認股權證和預先注資認股權證的流動性將受到限制。

我們 已授予作為承銷商的Aegis Capital Corp. 自本次發行截止之日起45天內可行使的期權，用於購買 最多1,764,705股普通股和/或預融資認股權證，佔本次發行中出售的普通股和/或預籌資金 份認股權證的15％，和/或最多1,764,705份A系列認股權證，佔A系列認股權證的15％ 在本次發行中出售的認股權證， 和/或最多1,764,705份B系列認股權證，佔本次發行中出售的B系列認股權證的15％。承銷商可以行使 僅對普通股的超額配股權、僅限於預先籌資的認股權證、僅限A系列認股權證、僅對B系列認股權證 或其任意組合行使 的超額配股權。

在投資我們的任何證券之前，您 應仔細閲讀本招股説明書以及 “以參考方式納入的信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

投資 我們的證券涉及高度的風險。有關投資我們證券時應考慮的風險的討論 ，請參閲本招股説明書第12頁開頭的 “風險因素”。

鑑於本招股説明書的充分性或準確性， 證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過 。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將在2024年5月3日左右向本次發行的買方交付我們的證券。

Aegis 資本公司

本招股説明書的 日期為 2024 年 5 月 3 日

目錄

關於 這份招股説明書

我們 以引用方式將重要信息納入本招股説明書。您可以按照 “在哪裏可以找到更多信息” 下的説明以引用方式獲取包含的信息，而無需付費 。在決定 投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書 以及 “以引用方式納入某些信息” 中描述的其他信息。

除了本招股説明書或由我們或代表我們編寫或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的 中包含的信息或陳述外，我們 沒有，承銷商也沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書是一項提議 ，僅在合法的情況下和司法管轄區出售特此提供的證券。本招股説明書或任何適用的免費書面招股説明書中包含的信息 僅在當日有效，無論其交付 或任何證券的出售時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

以引用方式納入或在本招股説明書中提供的 信息包含統計數據和估計值，包括我們從自己的內部估計和 研究、行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究中獲得的 與我們所參與市場的市場規模和競爭地位相關的統計數據和估計。行業出版物、 研究和調查通常表示，它們是從被認為可靠的來源獲得的。儘管我們認為我們的內部 公司研究是可靠的，我們的市場和行業定義是恰當的，但這項研究和這些定義 均未得到任何獨立來源的證實。

對於美國以外的 投資者：除了美國以外，我們沒有、承銷商也沒有采取任何允許本次發行或持有 或分發本招股説明書的行動。持有本招股説明書的美國境外人士 必須瞭解在美國境外的證券發行和本招股説明書的分發，並遵守與 相關的任何限制。

本 招股説明書和以引用方式納入本招股説明書中的信息可能包含對我們的商標和屬於其他實體的商標 的提及。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱以及以引用方式納入本招股説明書的 信息（包括徽標、插圖和其他視覺顯示屏）可能不帶有® 或 TM 符號，但是 此類提法無意以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們的權利 或適用許可人的權利這些商標和商品名稱。我們使用或展示其他公司的 商品名稱或商標無意暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。

本 招股説明書是僅在合法 的情況下和司法管轄區出售特此提供的證券的提議。在任何不允許出價 或出售的州或司法管轄區，我們不是，承銷商也沒有提出出售這些證券的要約。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本 招股説明書以及我們以引用方式納入的任何文件都包含某些涉及重大風險 和不確定性的前瞻性陳述。除了 歷史事實陳述外，本招股説明書和我們以引用方式納入的任何文件中包含的所有陳述均為前瞻性陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、 未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述。這些陳述涉及已知的 和未知風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

“預測”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、 “計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“將”、 “將”、“可能”、“應該”、“繼續” 和類似表述旨在識別 前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別性陳述單詞。這些前瞻性陳述 除其他外包括以下方面的陳述：我們的業務計劃、戰略和目標；我們對流動性 和業績的預期，包括我們的支出水平、資本來源和維持運營的能力； 我們行業的競爭格局；以及總體市場、經濟和政治狀況。

這些 前瞻性陳述只是預測，我們可能無法實際實現我們 前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，因此您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們這些 前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響 我們的業務、財務狀況和經營業績。我們在本招股説明書中包含的警示性陳述中納入了重要因素，這些因素可能導致未來的實際業績或事件與我們做出的前瞻性陳述存在重大差異。 我們的前瞻性陳述不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業 或投資的潛在影響。

您 在閲讀本招股説明書時應明白，我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。除非適用法律要求，否則我們 不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因， 。

招股説明書 摘要

這份 摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息。本摘要不包含您 在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書，包括本招股説明書中的 “風險 因素” 部分以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中的類似標題。 除非另有説明，否則在本招股説明書中，“公司”、“Cemtrex”、“我們”、“我們”、 和 “我們的” 等術語是指 Cemtrex, Inc.

商業 概述

Cemtrex 於 1998 年在特拉華州成立，通過戰略收購和內部增長已發展成為一家領先的多行業 公司。

在2023財年第一季度 ，公司對其報告部門進行了重組，使其與目前的結構保持一致，包括 （i）安全、（ii）工業服務和（iii）Cemtrex Corporate。

安全

Cemtrex 的 安全部門以其控股子公司Vicon Industries, Inc.（“Vicon”）的品牌運營，該公司提供 端到端安全解決方案，以應對最棘手的企業、工業和政府安全挑戰。Vicon 的產品 包括基於瀏覽器的視頻監控系統和基於分析的識別系統、攝像頭、服務器和訪問控制系統 ，用於工業和商業設施、聯邦監獄、醫院、大學、學校、 以及聯邦和州政府辦公室的安全和監控的各個方面。Vicon 利用基於 人工智能 (AI) 的數據算法，提供創新的關鍵任務安全和視頻監控解決方案。

工業 服務

Cemtrex 的 工業服務部門以高級工業服務（“AIS”）品牌運營，該部門為多元化客户提供索具、millwrighting、工廠維護、設備安裝、搬遷和拆卸方面的單一來源專業知識 和服務。 AIS 在汽車、印刷和製圖、工業自動化、 包裝和化學品等各種工業市場安裝高精度設備。AIS 是為機械、 包裝、印刷、化工和其他製造市場提供以可靠性為導向的維護和承包解決方案的領先提供商。重點是尋求提高資產利用率 和可靠性以削減成本和提高現有資產產量的客户，包括小型項目、持續資本、週轉、 維護、專業焊接服務和高質量腳手架。

Cemtrex Corporate

Cemtrex 的 企業板塊是我們另外兩個細分市場的控股公司。

商業 戰略

我們 的重點是利用我們的資源和能力，在我們看到獨特機會的領域建立品牌和業務，為我們的客户、股東和員工長期創造 非凡的價值。我們的目標是在我們看到巨大長期機會的市場中實現增長，以創造有吸引力的股東權益回報率。通常，這些市場是高增長的市場，由於創新、新技術或其他行業變化的發生， 正在發生變化。在這些市場中，我們尋求建立或收購毛利率誘人、客户留存機會豐厚且資產輕的企業 。我們對 的戰略採取長期方針，力求在五年或更長的時間內獲得回報。

我們 相信，我們吸引和留住新客户的能力源於我們對了解客户的業務 績效要求的持續承諾，以及我們在滿足或超過這些要求以及通過 尖端技術增強其競爭優勢方面的專業知識。我們從運營和高級管理層與客户密切合作，深入瞭解客户的目標、挑戰、戰略、運營和產品，最終為他們提供最佳解決方案。

我們 繼續尋求和執行額外的戰略收購，專注於擴大我們的產品和服務以及進入新的 市場。我們相信，我們的產品和服務的多樣性以及我們為各種終端市場提供完整解決方案的能力 為我們提供了多種收入和增長來源，以及相對於業內其他參與者的競爭優勢。我們不斷 尋找機會，通過對公司運營和財務有利的收購來獲得新客户、滲透地理位置和終端市場，或者獲得新的產品或服務機會 。

最近的事態發展

前 Cemtrex 品牌的銷售

2022 年 11 月 22 日，公司與公司首席執行官 Saagar Govil 簽訂了兩份資產購買協議和一份未來股權簡單協議（“SAFE”） ，以確保出售子公司 Cemtrex Advanced Technologies, Inc.，包括 品牌 Smartdesk 和 Cemtrex XR, Inc.，後者包括 Cemtrex XR、Virtual Driver Interactive 品牌、Bravo Strong 和 good tech （前身為 Cemtrex Labs），致戈維爾先生。

2022 年 11 月 22 日，出於以下考慮，公司完成了上述處置。

公司的董事會批准了這些行動 和協議，但對這些協議投了棄權票的 Saagar Govil 除外。

收購 Heisey Mechanical 的

2023年7月1日，AIS旗下的公司完成了對一家專門從事工業和水處理市場的領先服務承包商和鋼鐵製造商——總部位於賓夕法尼亞州哥倫比亞的Heisey Mechanical, Ltd.（“Heisey”）的收購，此外還對393,291美元的未清合同資產和負債進行了調整。該企業的房地產於2023年8月30日在另一筆交易中以150萬美元的價格以公允的市值收購。

Heisey 為水處理行業提供各種預製容器和設備，包括 ASME 壓力容器、熱交換器、 混合罐、反應器和其他專業製造設備。此外，訂約團隊還協助安裝和維修製成品 。該公司的工廠擁有超過 33,000 平方英尺的製造佔地面積，並擁有一支經驗豐富的 製造商、焊工和現場機械師隊伍。

下文列出的 收購價格分配仍是初步的，但它是根據截至2023年7月1日海西 收購的可識別有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值估算得出的。收購 價格的最終分配將在海西收購截止之日起一年內確定。

Heisey 有形和無形資產與負債的 轉讓對價和初步分配如下：

以下 未經審計的預計摘要顯示了經營業績，就好像收購海西發生在2021年10月1日一樣。截至2023年9月30日的十二個月未經審計的 形式調整包括收購固定資產的127,800美元的折舊費用， 127,883美元的收購所用債務的利息支出。截至2022年9月30日的十二個月未經審計的預計調整包括收購固定資產的255,600美元的折舊費用，81,140美元的收購所用債務的利息支出。 未經審計的預計摘要使用基於當時可用信息的估計值和假設。管理層認為估計 和假設是合理的；但是，實際結果可能與這種形式上的財務信息有很大不同。 未經審計的預計信息並未反映 通過合併運營可能實現的任何成本節約、運營協同效應或收入增長。未經審計的預估摘要僅用於説明目的， 並不代表截至本次收購完成後的公司的實際合併經營業績， 也不應將其視為Cemtrex未來的合併經營業績的指標。

截至2022年12月31日的三個月的Proforma 調整包括收購固定資產的63,900美元的折舊費用，收購中使用的債務的33,400美元利息支出。

2023年8月30日，公司從富爾頓銀行收購了120萬美元的抵押貸款，為購買海西機械有限公司以前擁有的 房產提供資金。該抵押貸款的利息按擔保隔夜融資利率（SOFR）加2.8％，並於2043年9月30日到期 。

Common 股票反向股票拆分

2023 年 1 月 25 日，該公司完成了普通股 35:1 的反向股票拆分。所有份額和每股數據均已針對反向拆分進行了追溯調整 。

納斯達克 公司證券的缺陷和行動

1 系列優先股

2022 年 7 月 29 日 ，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門的通知信 通知公司，由於公司在納斯達克上市的第 1 系列優先股的收盤價連續30個交易日低於 1.00 美元，公司不再符合納斯達克市場規則55下繼續在納斯達克 資本市場上市的最低出價要求 50 (a) (2)，要求最低出價為每股1.00美元（“最低出價 要求”）。

2023 年 1 月 26 日 ，公司收到納斯達克上市資格部的一封通知信，通知公司 ，在公司滿足公開持有股票市值的持續上市要求和資本市場首次上市的所有其他適用要求 的前提下，公司已獲準再有 180 天或直到 2023 年 7 月 24 日重新遵守最低出價要求 價格要求，以及公司關於 意圖的書面通知必要時通過進行反向股票拆分來彌補第二個合規期的不足。

2023年7月25日，公司收到納斯達克上市資格部門發出的員工裁決通知，通知 公司其第一系列優先股未獲得合規，將在2023年8月3日 開業時暫停交易。該公司隨後要求舉行聽證會。

2023 年 7 月 25 日，公司收到通知，稱其已獲準於 2023 年 9 月 14 日舉行聽證會。

2023 年 9 月 8 日，公司收到了納斯達克聽證小組（“小組”）的一封信，通知公司 小組已批准公司臨時例外以恢復對最低出價規則的遵守。

公司曾表示，如有必要，它打算在2024年1月5日之前進行反向股票拆分，以恢復合規， 並描述了為滿足該時間表而打算採取的行動。因此，公司已獲準在 2024 年 1 月 19 日之前的例外 ，以實現反向股票拆分，然後重新遵守最低出價規則。

2023年12月29日，公司重新召開了第一系列優先股股東特別會議（“特別會議”） ，以獲得股東批准以實施反向股票拆分。在特別會議續會時，由代理人或虛擬親自代表的 票不足，不足以構成特別會議商務交易的法定人數。根據公司章程 ，會議不會進一步休會，因此該決議未獲通過。

2024年1月3日，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司聽證小組的來信，通知公司 已對2023年9月8日批准的例外情況進行了以下修改。

根據2023年8月22日批准的股票回購計劃， 公司已以69,705美元的價格回購了71,951股股票，該計劃允許公司 通過各種方式回購第一系列優先股的股份，包括通過私下協商的交易和 公開市場計劃。事實證明，該行動無法滿足最低出價要求。

2024年1月18日，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司聽證小組的來信，通知公司 已決定將公司的第一系列優先股股票從交易所退市，原因是 無法滿足該小組於2023年9月8日批准的經修訂的例外條款。

公司的第一系列優先股已於2024年1月22日在納斯達克資本市場暫停。第一系列優先股 現已在場外交易市場上市，股票代碼為 “CETXP”。

納斯達克 於 2024 年 3 月 21 日提交了 25 號表格。根據交易所 法案第12（b）條取消公司第一系列優先股的註冊將在提交25號表格後的90天內生效，或美國證券交易委員會可能確定的較短期限。

普通股票

2022 年 1 月 24 日 ，公司收到納斯達克上市資格部的一封通知信，通知公司 ，由於公司在納斯達克上市的普通股連續30個交易日的收盤價低於1.00美元 ，因此公司不再符合納斯達克市場 規則5550 (a) (2) 規定的繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價要求出價為每股1.00美元（“最低出價要求”）。

2022 年 7 月 26 日 ，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司納斯達克 上市資格部門的通知信，通知公司，在公司滿足公募股票市值的持續上市要求和資本市場首次上市的所有 其他適用要求的基礎上，公司已獲得額外的 180 天或直到 2023 年 1 月 23 日重新遵守最低 出價要求投標價格要求和公司的 除外書面通知，表示打算在第二個合規期內通過進行反向股票拆分來彌補缺陷。

2023 年 1 月 26 日，公司收到納斯達克上市資格部的通知信，通知公司 尚未恢復遵守上市規則 5550 (a) (2)，因此將從資本市場退市。公司 隨後要求並獲準在2023年3月16日舉行聽證會，根據納斯達克上市規則5800系列規定的程序，向聽證小組（“小組”）（“小組”）提出上訴。

2023年2月8日，公司收到納斯達克上市資格部門的通知信，通知該公司 已恢復遵守上市規則5550 (a) (2)，並符合所有適用的上市標準。

公司的普通股目前在納斯達克股票市場上市和交易，但須遵守納斯達克持續的 上市要求。

與美國證券交易委員會和解

2022年9月30日，根據公司提交的和解要約，美國證券交易委員會（“SEC”） 根據《證券法》第8A條發佈命令，指示公司停止和停止實施或造成任何 違規行為以及未來任何違反《證券法》第17（a）條和《交易法》第10（b）條和第10b-5條的行為根據此 （“SEC 命令”）。

美國證券交易委員會命令還指示薩加爾·戈維爾先生停止和停止實施或造成任何違規行為以及未來任何違反《證券法》第 17 (a) (3) 條的行為。

SEC 發現，由於其既未獲承認也未被否認的行為，該公司違反了《證券法》第 17 (a) 條和《交易法》第 10 (b) 條及其下的第 10b-5 條，這些條款禁止在證券發行或出售以及與購買或出售證券有關的欺詐行為。

SEC 還發現，由於其既未被承認也未否認的行為，戈維爾先生違反了《證券 法》第 17 (a) (3) 條，該條規定，從事任何以欺詐 或欺騙買方為手段的交易、行為或業務過程均為非法。

在 中，除了上述停止和終止條款外，公司承諾在未向負責該公司與公司關係的另一家公司的商人提供事先書面通知（包括公告 文本的副本）的情況下，不公開宣佈與另一家公司合作或 已成為公司的客户。

此外， 該公司收到了總額為二十萬美元（合220萬美元）的民事罰款，這筆罰款必須支付給美國證券交易委員會。戈維爾先生還被處以總額為三十五萬美元（合35萬美元）的民事罰款，這筆罰款必須支付給美國證券交易委員會。截至2022年9月30日，該公司和戈維爾先生已匯出款項。美國證券交易委員會的命令可以在www.sec.gov上訪問 。

Going 問題注意事項

公司在2023和2022財年分別蒙受了9,196,875美元和13,020,958美元的鉅額虧損，在截至2023年12月31日的三個月中， 持續經營虧損為1,314,395美元，流動負債為28,696,123美元，週轉的 資本赤字為2,284,787美元，這引起了人們對公司能力的嚴重懷疑繼續作為持續經營企業。

儘管 營運資金赤字和流動負債表明人們對公司繼續經營的 企業的能力存在重大懷疑，但該公司歷來不時通過發行普通股 來滿足某些短期負債，並可能繼續償還某些短期負債，從而減少我們滿足運營需求的現金需求。截至 2023 年 12 月 31 日，該公司擁有大約 284 萬美元 的現金。此外，該公司（i）為其Vicon品牌獲得了信貸額度以資助其運營， 截至2023年12月31日，該品牌的可用產能為1,642,676美元，（ii）出售了無利可圖的品牌，減少了維護 這些品牌所需的現金，（iii）不斷重新評估我們對Vicon品牌的定價模式以提高這些產品的利潤率，以及（iv）影響了 a 35:1 反向拆分普通股以繼續在納斯達克資本市場上交易，並提高我們可能通過股票發行籌集資金的能力我們可以用來償還債務。如果通過股票發行 籌集額外資金和/或債務以股權支付，則可能會對我們現有的股東產生稀釋作用。儘管該公司認為，這些計劃 如果成功，將足以滿足我們當前業務至少未來十二個月的資本需求，但 無法保證我們會成功。總體而言，無法保證來自我們現有或未來業務的現金流以及我們可能能夠籌集的任何外部 資本將足以滿足我們的營運資金需求。公司目前信貸額度上沒有足夠的 現金或可用流動性/可用能力來滿足我們的短期或長期需求。如果沒有能力籌集 額外的外部資本以及對我們的全部或部分債務進行重組或再融資，公司將無法履行其債務 ，因為這些債務將在發行日期後的未來十二個月內到期。

COVID-19 對我們業務的潛在 影響

COVID-19 疫情影響了我們在2022年和2021財年的業務運營和經營業績，主要是 許多客户的訂單延遲和新產品的開發，包括自我們在印度浦那的技術 設施多次被封鎖以來，新版本的監控軟件。與2021財年某些時期的水平相比，我們業務的總體預訂量下降了20％以上。與 去年相比，本日曆年度的預訂量和收入已基本恢復。但是，由於某些供應鏈領域的持續延遲，我們的新產品和新版本 的預期發佈時間導致了幾個月的延遲。這些供應鏈問題也影響了公司為我們當前的預訂獲取庫存 的能力，並且公司已採取措施增加庫存水平，以保持競爭力並將積壓訂單 降至最低。此外，成本增加以及需要提高工資以留住人才可能導致我們的毛利率百分比下降 ，運營成本上升。為了應對這些增加的成本，公司對我們的 定價進行了持續的審查，以彌補這些額外成本，同時保持競爭力。

COVID-19 對我們未來經營業績的更廣泛影響仍不確定。COVID-19 疫情以及由此產生的 供應鏈問題和通貨膨脹有可能對我們在已經或將要經歷更明顯中斷的地點 的客户、供應商或業務合作伙伴造成不利影響，這可能導致未來收入和製造業產出減少 以及我們的新產品開發活動延遲。但是，Vicon 產品在視頻監控領域的機會一直在增加 。

疫情對我們運營和財務業績的影響程度將在很大程度上取決於未來的發展， 目前無法合理估計。未來的發展包括出現比以前的變種更具傳染性 或有害的新病毒變種，在我們 經營的司法管轄區內外為遏制或減輕其影響而採取的行動，對政府計劃和預算的影響，治療或疫苗的開發以及廣泛的 經濟活動的恢復。由於前所未有且迅速變化的局勢固有的不確定性，我們無法滿懷信心地預測 COVID-19 疫情可能對我們未來運營產生的影響。

與我們的業務相關的風險

我們的 業務面臨許多風險，在做出投資決策之前，您應該意識到這些風險。 在本招股説明書摘要之後立即在本招股説明書的 “風險因素” 部分以及截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中， 對這些風險和其他風險進行了更全面的討論，該報告以引用方式納入本招股説明書中 。這些風險包括以下內容：

產品

除另有説明的 外，本招股説明書中的信息假設：（i）本次發行中不出售預先注資的認股權證，如果出售 ，這將減少我們在一對一的基礎上發行的普通股數量；（ii）不行使任何 A系列認股權證或B系列認股權證；（iii）不行使上述期權。

風險 因素

對我們證券的投資涉及高度的風險。在決定是否購買我們的證券（包括本招股説明書中提供的證券 ）之前，您應仔細考慮截至2022年9月30日財年的 10-K表年度報告、隨後的任何10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件 中 “風險因素” 下描述的風險和不確定性，所有這些文件均以引用方式納入。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況 和經營業績可能會受到重大不利影響，我們可能無法實現目標，證券 的價值可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。我們目前不知道或我們目前認為 不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。如果發生任何這些風險，我們的業務、經營業績 或財務狀況和前景都可能受到損害。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會 損失全部或部分投資。

與宏觀經濟條件和國際運營相關的風險

我們的 運營和業績在很大程度上取決於全球和區域經濟狀況，不利的經濟狀況可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

不利的 宏觀經濟狀況，包括增長緩慢或衰退、高失業率、通貨膨脹、信貸緊縮、利率上升和 貨幣波動，可能會對消費者的信心和支出產生不利影響，並對我們的產品 和服務的需求產生重大不利影響。此外，由於財政和 貨幣政策的變化、金融市場的波動、收入或資產價值的下降以及其他經濟因素，消費者信心和支出可能會受到重大不利影響。

除了對我們產品和服務的需求產生不利影響外，全球或區域經濟 狀況的不確定性或下降還可能對我們的供應商、合同製造商、物流提供商、分銷商和其他渠道 合作伙伴和開發商產生重大影響。潛在的結果包括財務不穩定；無法獲得信貸為企業運營融資； 和破產。

不利的 經濟狀況還可能導致我們的貿易應收賬款的信用和可收性風險增加；衍生品交易對手 和其他金融機構的倒閉；我們發行新債的能力受到限制；流動性降低；以及 我們的金融工具的公允價值下降。這些影響和其他影響可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況 和股價產生重大不利影響。

我們的 業務可能會受到政治事件、貿易和其他國際爭端、戰爭、恐怖主義、自然災害、公共衞生 問題、工業事故和其他業務中斷的影響。

政治 事件、貿易和其他國際爭端、戰爭、恐怖主義、自然災害、公共衞生問題（例如 COVID-19）、工業 事故和其他業務中斷可能會損害或破壞國際商業和全球經濟，並可能對我們和我們的客户、供應商、合同製造商、物流提供商、分銷商和其他渠道合作伙伴產生重大不利影響。

對國際貿易的限制，例如對商品、技術或數據進出口的關税和其他管制， 可能會對我們的運營和供應鏈產生重大不利影響，並限制我們向客户提供和分銷產品和服務的能力。如果這些限制性措施適用於我們 收入的很大一部分和/或擁有大量供應鏈業務的國家和地區，則 的影響可能特別大。限制性措施可能要求我們採取各種行動，包括更改 供應商和重組業務關係。根據新的或變更的國際 貿易限制來改變我們的業務可能會昂貴、耗時並且會對我們的運營造成幹擾。此類限制可以在很少或根本不提前通知 的情況下宣佈，我們可能無法有效減輕此類措施的所有不利影響。例如，包括美國和中國在內的 政府之間的緊張關係過去曾導致對我們的業務徵收關税和其他限制。如果未來爭端和衝突 進一步升級，政府的應對行動可能會更加嚴厲和嚴格，並可能對我們的業務產生重大不利影響。圍繞貿易和其他國際爭端的政治不確定性也可能對消費者信心和支出產生負面影響 ，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的許多 業務和設施，以及供應商和合同製造商的關鍵業務運營都位於容易發生地震和其他自然災害的地點 。此外，此類運營和設施面臨因火災、電力短缺、核電廠事故和其他工業事故、恐怖襲擊和其他敵對行為、勒索軟件 和其他網絡安全攻擊、勞資糾紛、公共衞生問題（包括 COVID-19 疫情等流行病以及我們無法控制的其他 事件）而中斷的風險。全球氣候變化導致某些類型的自然災害，例如干旱、洪水、颶風和 野火，發生頻率更高或影響更大。此類事件可能使我們難以或無法制造 和向客户交付產品，在供應和製造鏈中造成延誤和效率低下，並導致 減速和我們的產品和服務中斷，並對受影響地區的消費者支出和需求產生負面影響。 我們的業務中斷後，我們可能需要很長的恢復時間，需要大量支出才能恢復運營， 會損失大量的銷售額。

我們的 業務還面臨供應商和合同製造商發生工業事故的風險。雖然我們的供應商 必須保持安全的工作環境和運營，但可能會發生工業事故，並可能導致 嚴重傷害或生命損失、業務中斷以及我們的聲譽受損。重大公共衞生問題，包括 COVID-19 疫情等流行病，已經對我們產生不利影響，並將來可能對我們產生重大不利影響，因為它們對全球 經濟和消費品需求的影響；實施保護性公共安全措施，例如嚴格的員工出行限制 和對貨運服務和產品在區域間流動的限制；以及我們的運營、供應鏈和 銷售中斷分銷渠道，導致電流供應中斷產品和現有服務的提供，以及 新產品的生產和新服務的開發的延遲。

貨幣匯率的波動 可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

我們的 國際業務約佔我們 2023 年淨銷售額的 9.2%。我們面臨匯率波動對將我們國際業務的財務報表（其中大部分 以當地貨幣計價）轉換為美元所產生的影響（包括正面和 負面影響）。匯率波動可能會影響我們的國際業務中的產品需求和報告的利潤 。此外，貨幣波動可能會影響我們向供應商支付用於我們 產品的材料的價格，以及使用美元本位幣的外國實體在國外產生的其他當地成本。 的結果是，匯率波動可能會對我們的經營業績和現金流產生不利影響。

我們的 業務和經營業績可能會因遵守進出口法律而受到重大不利影響。

我們 必須遵守與從美國和 其他對我們的業務具有管轄權的國家進口和出口產品、服務和技術相關的各種法律和法規，這可能會影響我們與某些客户、商業夥伴 和其他人的交易。在某些情況下，出口管制和經濟制裁法規可能會禁止某些產品、 服務和技術的出口，而在其他情況下，我們可能需要在出口受管制物品之前獲得出口許可證。 許可程序所需的時間長度可能會有所不同，這可能會延遲產品的發貨或服務的執行 以及相應收入的確認。此外，不遵守任何這些法規都可能導致民事 和刑事、金錢和非金錢處罰、業務中斷、限制我們進出口產品 和服務的能力以及我們的聲譽受損。此外，出口管制或制裁法規的任何變化都可能進一步限制我們產品或服務的 出口，此類變化的可能性需要持續監測，以確保我們保持合規。對我們產品或產品線出口的任何 限制都可能對我們的競爭地位、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

與 Covid-19 相關的風險

全球疫情可能會干擾我們的業務或客户的業務。

2019 年 12 月，報告了一種新型冠狀病毒株，該菌株會導致被稱為 COVID-19 的傳染病。世界衞生組織 宣佈 COVID-19 為突發公共衞生事件和全球大流行病。COVID-19 嚴重影響了世界各地的經濟。

當前的 COVID-19 疫情影響了我們的業務運營和本財年的經營業績，主要是 由於我們在印度浦那的 技術設施多次被封鎖以來，許多客户的預期訂單出現延遲，新產品的開發，包括更新版本的監控軟件。與去年相比，這個 日曆年度的預訂量和收入已基本恢復。此外，由於某些供應鏈領域的延遲，我們的新產品 和新版本的預期發佈時間導致了幾個月的延遲。

COVID-19 對我們未來經營業績的更廣泛影響仍不確定。COVID-19 疫情有可能 對我們的客户、供應商或業務合作伙伴造成不利影響，這些地區已經或將要經歷更明顯的中斷， 這可能導致未來收入和製造產出減少以及我們的新產品開發活動延遲。 但是，另一方面，Vicon 產品在視頻監控領域的機會一直在增加。

疫情對我們運營和財務業績的影響程度將在很大程度上取決於未來的發展， 目前無法合理估計。未來的發展包括疫情的持續時間、範圍和嚴重程度， 出現比先前變種更具傳染性或危害性的新病毒變種，在我們開展業務的司法管轄區內外為遏制或減輕其 影響而採取的行動，對政府計劃和預算的影響， 療法或疫苗的開發以及廣泛的經濟活動的恢復。由於前所未有且迅速變化的 局勢固有的不確定性，我們無法自信地預測 COVID-19 疫情可能對我們未來運營產生的影響。 這可能會對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生重大影響。

與我們的財務狀況相關的風險

我們的獨立註冊會計師事務所的 報告包含一個解釋性段落，對 我們繼續經營的能力表示嚴重懷疑。

公司在2023和2022財年分別蒙受了9,196,875美元和13,020,958美元的鉅額虧損，在截至2023年12月31日的三個月中， 持續經營虧損為1,314,395美元，流動負債為28,696,123美元，週轉的 資本赤字為2,284,787美元，這引起了人們對公司能力的嚴重懷疑繼續作為持續經營企業。

儘管 我們的營運資本赤字和流動債務表明，人們對公司繼續經營的 企業的能力存在重大疑問，但該公司歷來不時通過發行普通股 來滿足某些短期負債，並可能繼續償還某些短期負債，從而減少我們滿足運營需求的現金需求。截至 2023 年 12 月 31 日，該公司擁有大約 284 萬美元 的現金。此外，該公司（i）為其Vicon品牌獲得了信貸額度以資助其運營， 截至2023年12月31日，該品牌的可用產能為1,642,676美元，（ii）出售了無利可圖的品牌，減少了維護 這些品牌所需的現金，（iii）不斷重新評估我們對Vicon品牌的定價模式以提高這些產品的利潤率，以及（iv）影響了 a 35:1 反向拆分普通股以繼續在納斯達克資本市場上交易，並提高我們可能通過股票發行籌集資金的能力我們可以用來償還債務。如果通過股票發行 籌集額外資金和/或債務以股權支付，則可能會對我們現有的股東產生稀釋作用。儘管該公司認為，這些計劃 如果成功，將足以滿足我們當前業務至少未來十二個月的資本需求，但 無法保證我們會成功。總體而言，無法保證來自我們現有或未來業務的現金流以及我們可能能夠籌集的任何外部 資本將足以滿足我們的營運資金需求。公司目前信貸額度上沒有足夠的 現金或可用流動性/可用能力來滿足我們的短期或長期需求。如果沒有能力籌集 額外的外部資本以及對我們的全部或部分債務進行重組或再融資，公司將無法履行其債務 ，因為這些債務將在發行日期後的未來十二個月內到期。

無法保證運營和/或債務和股權融資產生的現金流將提供足夠的資本來滿足我們的擴張 目標、營運資金需求或為我們的運營提供資金。

我們當前的 戰略計劃包括通過有機方式和在市場條件和競爭條件允許的情況下通過收購實現公司的擴張。由於收購投資的長期性質以及支持有機增長的其他財務需求，包括 營運資金，我們預計我們的長期和營運資金需求將定期超過 業務現金流的短期波動。我們預計，除了運營現金流（可能並不總是足夠的）外，在市場條件允許的情況下，我們可能需要通過出售普通股、優先股和債務 工具籌集額外的外部資本，為我們的 增長和營運資金需求提供資金。

如果我們需要隨時或長期籌集大量外部資本，我們面臨的風險是 可能需要在不利的資本市場條件下籌集資金，因此，如果我們通過出售普通股或優先股籌集資金，我們的現有股東以及收購 普通股的人可能會立即遭受大幅稀釋。 同樣，我們可能需要通過按利率出售有擔保或無抵押債務工具來滿足外部資本需求， 附帶市場當時要求的其他債務契約和條件。但是，無法保證我們將能夠 在當前市場條件下以合理的條件籌集外部資本。如果我們無法這樣做， 那些收購我們普通股的人可能會立即面臨重大稀釋和其他不利後果。此外，我們發行的債務工具中包含的債務契約 可能會限制我們的財務和運營靈活性，從而對我們的普通 股票市場價格產生不利影響。

我們 有虧損歷史，將來可能會遭受損失，這可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們 出現了淨虧損，包括2023年歸屬於Cemtrex, Inc.股東的淨虧損920萬美元，2022年的1,300萬美元， 和2021年的780萬美元。截至2023年12月31日的季度，我們虧損了1,303,903美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為6,530萬美元。我們預計將繼續產生大量的產品開發、銷售和營銷以及管理 費用。因此，我們將需要創造可觀的收入才能實現盈利。我們無法確定未來是否會實現 盈利能力，或者如果我們實現盈利，也無法維持盈利能力。如果我們不能實現和保持盈利能力，我們普通股的市場 價格可能會大幅下跌。

公司面臨信用風險、市場風險及其投資組合價值的波動。

公司可以不時將公司手頭的多餘現金投資於在主要交易所上市的大盤股證券，包括 股票和期權。公司的投資可能會受到流動性、信用惡化、財務業績、 市場和經濟狀況、政治風險、主權風險、利率波動或其他因素的負面影響。

儘管 我們尚未確認與現金等價物、短期投資或長期投資相關的任何重大損失，但此類投資的市值未來 下跌可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。 的結果是，公司現金、現金等價物和有價證券的價值和流動性可能會大幅波動。 因此，儘管公司的現金、現金等價物和有價證券尚未出現任何重大損失，但其價值的未來 波動可能會導致重大損失，並可能對公司的財務狀況 和經營業績產生不利影響。

我們 有鉅額債務，這可能會對我們籌集額外資金為運營提供資金的能力產生不利影響，並使我們無法履行 未償債務下的義務。

截至2023年12月31日 ，我們的總負債約為2,250萬美元，包括1,640萬美元的應付票據、340萬美元的應付抵押貸款 、供應商融資的50萬美元收購以及220萬美元的銀行貸款。

截至2023年9月30日 ，我們的總負債約為2440萬美元，包括1,810萬美元的應付票據、340萬美元的應付抵押貸款、70萬美元的供應商融資購買以及220萬美元的銀行貸款，包括 公司預計可以免除的90萬美元PPP貸款。相比之下，截至2022年9月30日，我們的總負債約為2,060萬美元，包括1770萬美元的 應付票據、230萬美元的應付抵押貸款和60萬美元的銀行貸款，包括10萬美元的PPP貸款。 在2023年和2022年，此類債務中分別約有1,450萬美元和1,690萬美元被歸類為流動債務。這筆鉅額的 債務可能會產生重要後果，包括：(i) 我們運營現金流的很大一部分 可能專門用於支付本金和負債利息，從而減少可用於運營的資金、未來的商業機會 和資本支出；(ii) 我們在未來為營運資金、還本付息要求和一般 公司用途獲得額外融資的能力可能受到限制；(iii) 我們為營運資金、還本付息要求和一般 公司用途獲得額外融資的能力可能受到限制；(iii) 我們未來為營運資金、還本付息要求和一般 公司用途獲得額外融資的能力可能受到限制；(iii) 我們為營運資金、償債要求和一般 ）與槓桿率較低的競爭對手相比，我們可能面臨競爭劣勢；(iv) 我們的 還本付息要求可能會使履行其他財務義務變得更加困難；以及 (v) 在經濟低迷時期 ，總體經濟狀況或業務不景氣，我們可能無法開展對我們的增長至關重要的活動。

我們 定期支付本金、支付利息或為債務再融資的能力取決於並受到 的財務和經營業績的影響，而財務和經營業績反過來又受到總體和區域經濟、金融、競爭、業務 以及管理層無法控制的其他因素的影響。如果我們無法產生足夠的現金流來償還債務或為 我們的其他流動性需求提供資金，我們將需要對全部或部分債務進行重組或再融資，這可能會損害我們的流動性。任何 債務再融資，如果有的話，都可能採用更高的利率，並可能要求我們遵守更繁瑣的契約 ，這可能會進一步限制我們的業務運營。儘管我們負有鉅額債務，但我們可能需要承擔大量 筆額外債務，這可能會進一步加劇與我們的鉅額債務相關的風險。

我們 獲得和維持足夠信貸安排的能力是我們持續運營的關鍵，無法保證我們 將來能夠獲得足夠的額外股權或債務融資。

無法保證我們將來能夠保留或續訂我們的信貸協議和其他融資協議。如果 我們的公司快速增長，不確定的經濟環境持續下去，或者我們收購了一家或多家其他公司，則在當前或未來的財政年度中可能需要額外的融資 資源。作為一家吸引 和獲得融資能力有限的小型上市公司，無法保證我們未來能夠以合理的條件獲得足夠的額外股權或債務融資 。

與我們的業務相關的風險

我們 在很大程度上取決於我們技術的成功和持續的市場接受度，如果沒有我們的技術， 可能會顯著減少我們的銷售、利潤和現金流，並對我們的財務狀況產生不利影響。

競爭性的 技術可能由現有競爭對手或進入市場的競爭對手提供，這些競爭技術可能提供 比我們的產品更好的成本效益比和/或價格更低，結果我們的銷售、利潤和現金流可能會在很長一段時間內受到嚴重影響 ，對我們的財務狀況造成嚴重的不利影響。

我們 採取了多業務方法，迄今為止，我們的一些業務部門一直未能使我們的公司受益，而且 仍然存在我們的其餘部門可能無法取得成功的風險。我們可能會撤資或擴展到我們當前業務活動之外的新領域，這些活動可能不會取得成功。

我們 不斷評估投資組合業務的構成，以確保其符合我們的戰略目標，並將 定位，以在未來幾年實現增長和回報最大化。由於我們的業務涉及新技術和正在開發的技術，而且其中許多努力 都失敗了，因此我們投資組合中的一些業務可能無法成功創造足夠的收入，無法成為我們公司的可行選擇。

目前， 公司擁有以下業務領域，包括（i）安全、（ii）工業服務和（iii）Cemtrex Corporate。如本年度報告 “第 1 項” 項下所述， 這些細分市場中有許多我們正在研究的技術。業務。” 存在一種風險，即我們的一項或多項技術無法成功創造收入以維持與其存在相關的支出。此外，擁有多個業務部門可能會帶來挑戰，例如我們的經營業績波動， 將公司有限的資源用於不太有價值的業務活動，以及分散管理層實現 總體運營目標的注意力。如果我們無法在市場上建立我們的技術，也無法克服這樣做的挑戰，我們可能會倒閉。

隨着 我們不斷審查我們的業務組合，我們可能會退出或開展新的業務活動，這些活動最終可能會失敗 。

我們 未來的經營業績在一定程度上取決於通過我們的安全部門持續成功地研究、開發和營銷新的和改進的產品和 服務，並且無法保證我們會成功地向 市場推出新產品和服務。

通過我們的安全領域成功推出新的和改進的產品和服務，取決於我們的研發工作以及 消費者對我們產品和解決方案的初步接受。我們的業務受到不同程度的技術變革和 相應的客户需求變化的影響，這導致了不可預測的產品過渡，縮短了生命週期， 率先推出新產品和服務的重要性增加。由於缺乏資金，我們在研發、生產 和/或新產品和服務的營銷方面可能會遇到困難或延遲，這可能會對我們的經營業績產生負面影響，使我們 無法收回或實現繼續向市場推出新產品和服務所需的投資回報。

我們 未來的經營業績在一定程度上取決於我們的工業服務部門的持續成功運營，而且 無法保證我們將在該業務中取得成功。

通過我們的工業服務部門成功銷售服務取決於我們僱用和留住人才的能力、我們 成功向客户推銷這些服務的能力、對這些服務的總體需求以及客户的做工質量， 等因素。我們的業務受到不同程度的技術變革和相應的客户需求變化的影響， 這導致了不可預測的產品過渡，縮短了生命週期，並增加了率先推出新產品 和服務的重要性。由於缺乏資金或缺乏足夠的人才，我們在提供服務方面可能會遇到困難或延遲， 這可能會對我們的經營業績產生負面影響，使我們無法收回或實現 繼續在市場上競爭所需的投資回報。

我們的 經營業績可能會波動，這可能會對我們擴大客户羣、建立可持續收入 和整體成功的能力產生負面影響。

我們的 經營業績可能會因多種因素而波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括但不限於 ：

由於這些因素，我們的業務可能無法成功，我們可能會倒閉。

我們 從事週期性業務，這可能會導致對我們產品的需求大幅波動。

過去，客户業務的週期性 變化導致了對我們產品的需求、銷售價格和盈利能力的顯著波動，並將來也可能導致 的重大波動。我們的大多數客户都從事週期性行業。由於總體經濟條件的變化、技術變化、客户需求、 和其他因素，他們對我們技術的要求 會大幅波動。在需求增加的時期，我們的客户通常會尋求增加我們產品的庫存，以避免 生產瓶頸。當他們的產品需求達到峯值並開始下降時，就像過去一樣，他們往往會減少 或取消我們產品的訂單，同時他們會用盡累積的庫存。不同的地理區域 和客户行業的業務週期略有不同。產品銷售的重大波動會影響我們的單位制造成本並影響我們的盈利能力 ，因為這使我們更難預測我們的生產、原材料和運輸需求。需求組合、所需技術、 和最終用途市場的變化可能會對我們匹配產品、庫存和能力以滿足客户需求的能力產生不利影響，並可能 對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。我們還容易受到超出我們 控制範圍的總體經濟事件或趨勢的影響，在需求疲軟時期，我們的銷售和利潤可能會受到影響。

我們的 銷售額和毛利率在很大程度上取決於市場對我們產品的需求，對此無法保證。

美國以及國際經濟和政治環境中的 不確定性可能導致任何行業對 我們產品的需求下降。我們的毛利率取決於我們能否將銷量維持在能夠支付 固定成本和單位可變成本的水平。如果一個或多個產品系列的銷量出現顯著而持久的下降，我們的毛利率可能會大幅下降，這可能會導致損失。此外，影響客户的税率和法律的任何不利變化 都可能導致對我們產品的需求減少，從而降低我們的毛利率。 這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

在 在這種情況下，我們預計可能需要增加或減少人員配備，並更嚴格地管理其他費用 ，以滿足現有和未來客户的預期需求。客户的訂單可能會被取消， 和客户的交貨時間表會因客户需求的變化而波動，從而對我們的經營業績產生不利影響，並可能導致庫存水平增加。較高的庫存水平可能導致我們需要更多的外部融資， 這會對我們的財務業績產生不利影響。

我們的 產品面臨激烈的競爭挑戰，包括快速的技術變革和來自競爭對手的定價壓力，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的所有 產品線都受到來自現有和未來競爭對手、市場狀況和技術 變化的激烈競爭，或兩者的結合，我們的銷售收入和毛利率可能會遭受長期而嚴重的下降，結果 我們可能會蒙受長期的損失。此外，我們一些業務領域的進入壁壘並不那麼嚴重 ，以至於我們可能面臨着來自其他公司的競爭，他們看到了進入市場的巨大機會，並以具有卓越技術屬性的產品 降低了我們的價格，為我們的客户提供了更好的價值。在這種情況下，我們可能會遭受曠日持久的 和重大損失，收購我們普通股的人將因此遭受損失。

我們可能需要不時降低價格以應對競爭和客户壓力，並保持我們的市場份額。競爭 和客户壓力也可能限制我們為應對大宗商品和其他投入成本的增加而提高價格的能力。如果由於價格下跌、投入成本增加或其他因素導致利潤率下降， ，如果我們無法增加銷量以抵消這些利潤率的下降，我們的 經營業績將受到影響。我們還可能需要增加營銷、 廣告和新產品創新方面的支出，以保護現有的市場份額或增加市場份額。我們的投資成功受風險 的影響，包括貿易和消費者接受度的不確定性。因此，我們增加的支出可能無法維持或提高 的市場份額，並可能導致盈利能力降低。

影響使用我們產品的行業的因素 可能會對我們的客户和我們產生負面影響。

我們 無法真正控制影響使用我們產品的行業的因素，如果這些 行業中的任何一個或多個發生巨大變化，我們可能會面臨超出我們現有能力的重大財務挑戰。這些 因素包括：

如果 我們無法開發新產品，我們的競爭對手可能會開發和銷售具有更好功能的產品，這可能會減少對 我們現有和潛在產品的需求，或者以其他方式導致我們的產品過時，並可能對我們維持盈利能力的 能力產生重大不利影響。

有許多較大的競爭對手直接與我們競爭，他們擁有更多的財務、技術和研究資源。 這可能會嚴重損害我們以價格水平推銷和銷售產品的能力，從而使我們能夠實現和維持 利潤率和正現金流。

我們 是一家規模較小的上市公司，我們的許多產品市場都面臨着快速的技術變革，我們可能無法及時或根本無法推出 任何成功的新產品或對現有產品的任何改進。這可能會導致長期的 和重大損失。此外，如果某些現有產品直接與我們的現有產品競爭，我們推出的新產品可能會對這些新產品的銷售產生不利影響 。如果我們的競爭對手開發的創新技術優於我們的產品 ，或者我們未能準確預測市場趨勢並及時通過自己的創新做出迴應，則 我們可能無法實現足夠的收入增長以實現盈利，或者如果我們這樣做了，我們可能無法維持盈利能力。

新產品推出的成功取決於多種因素，包括但不限於及時成功地開發新產品 ，包括軟件開發、這些產品的市場接受度以及我們管理與 引入這些產品相關的風險的能力。這些風險包括開發和生產能力、為滿足預期的 需求而對庫存水平的管理、新產品在推出初期可能存在質量缺陷的風險以及現有產品的過時風險。

開發 和維護專利組合是一個昂貴而耗時的過程，無法保證公司會成功 開發專利來保護其正在研究的知識產權。

我們 越來越依賴信息技術，如果我們無法防範服務中斷、數據損壞、 基於網絡的攻擊或網絡安全漏洞，我們的運營可能會中斷，因此我們可能會承擔鉅額成本和聲譽損失

我們 依靠包括互聯網在內的信息技術網絡和系統來處理、傳輸和存儲電子和金融 信息；管理各種業務流程和活動；遵守監管、法律和税收要求。我們 還依賴我們的信息技術基礎設施來進行數字營銷和銷售活動，以及我們在世界各地的地點、人員、客户和供應商之間的電子通信 。我們在全球範圍內使用的許多信息技術系統 已經存在多年，目前並非所有硬件和軟件都由供應商支持。由於升級或更換軟件、數據庫 或其組件過程中出現故障、停電、硬件故障、計算機病毒、網絡攻擊、電信故障、用户錯誤或 災難性事件，這些信息技術系統 容易受到損壞、中斷或關閉。如果我們的信息技術系統遭受嚴重損壞、中斷或關閉，並且我們的業務連續性 計劃無法及時有效地解決問題，則我們的產品銷售、財務狀況和經營業績可能會受到重大影響，並且我們可能會延遲報告財務業績。

我們 一直遭受並將繼續遭受各種網絡攻擊。迄今為止，我們尚未看到這些攻擊或事件對我們的業務 或運營產生任何實質性影響。將來對我們的數據安全的任何重大損害、泄露或濫用都可能導致 鉅額成本和聲譽損害。不斷變化的威脅意味着我們和我們的第三方服務提供商必須持續 評估和調整我們各自的系統和流程以及整體安全環境，以及我們收購的任何公司的系統和流程、整體安全環境。 無法保證這些措施足以防範所有數據安全損害、泄露或濫用。 此外，隨着與信息安全、數據收集和使用以及隱私相關的監管環境變得越來越嚴格 ，遵守這些要求也可能導致額外的成本。

第三方 服務提供商，例如分銷商、分包商、供應商和數據處理者，有權訪問我們敏感 數據的某些部分。如果這些服務提供商沒有適當地保護我們的數據，則結果可能是安全漏洞或我們的數據丟失 。我們的第三方服務提供商的任何此類數據丟失都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

此外， 此外，如果我們無法防止安全漏洞，則可能會因 未經授權泄露屬於我們或我們的客户或供應商的機密信息而遭受財務和聲譽損失或處罰。此外，通過外部媒體渠道披露 非公開敏感信息可能會導致知識產權損失或損害我們的聲譽 和品牌形象。

我們 也在轉換某些信息技術網絡和系統並整合某些全球系統。如果 此類項目失敗，或者出現意想不到的技術困難，我們的運營和財務系統可能會受到不利影響。 此外，我們可能會產生額外費用或需要額外的技術支持來解決此類困難。

我們的 經營業績對原材料和轉售產品的可用性、質量和成本很敏感

我們 力求為每項主要需求提供多種供應來源，以避免嚴重依賴任何一個或幾個供應商。 但是，自然災害、國際貿易關税、戰爭、流行病、 爭端和其他事件可能會中斷材料或其他物品的供應。儘管某些要求的市場價格波動，而且我們的一些 業務面臨材料定價壓力，但我們的產品所需的原材料和各種購買的組件通常都有足夠的數量供應。 在某些情況下，由於全球物流延誤和勞動力短缺，交貨時間已超過正常水平。但是，我們的一些 產品需要使用的原材料，這些原材料僅在全球有限的地區提供， 只能從有限數量的供應商處獲得，或者可能受到市場價格的重大波動的影響。如果我們難以獲得這些原材料，我們的主要供應商遇到財務困難，可用原材料的質量 惡化或這些原材料的價格大幅上漲，我們的經營業績可能會受到不利影響。我們無法通過提高銷售價格來收回增加的 成本，可能會對我們的經營業績產生不利影響。在這些 原材料價格上漲的時期，我們可能無法將增加的成本轉嫁給客户，這將導致 使用這些原材料的產品的銷售利潤率下降。在這些原材料價格下跌的時期，我們可能需要像過去一樣 減記這些原材料和產品的庫存賬面成本。根據市場價格與賬面成本之間差異的程度，減記可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們 轉售其他組件和互連產品製造商生產的產品。如果這些製造商在供應我們轉售的產品時遇到困難，或者此類供應商使用其他渠道推銷其產品，我們的銷售額可能會降低， 這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

與法律不確定性相關的風險

如果我們違反與 美國證券交易委員會的和解條款，我們 可能會受到額外的民事處罰或面臨刑事處罰和制裁。

2022年9月30日，美國證券交易委員會根據公司提交的和解要約採取行動，根據《證券法》第8A 條發佈命令，指示公司停止和停止實施或造成任何違規行為以及未來的任何違規行為 和《交易法》第10（b）條及其第10b-5條的行為（“SEC 命令”）。

雖然 我們已經支付了根據美國證券交易委員會命令簽訂的訂單所規定的罰款，但它包含持續和持續的 要求，我們避免違反《證券法》。我們或管理層 未來任何違反適用證券法的行為都可能導致更嚴厲的制裁和罰款，這將對我們實施業務計劃的能力產生重大不利影響。 SEC 工作人員可以向我們提出合理的要求，要求我們提供進一步的合規證據。此類進一步信息、記錄保存 要求和其他要求通常會轉移管理層對實施業務計劃的注意力，並可能需要我們向法律顧問或其他顧問和服務提供商額外的 實質性支出。進一步的問題可能會降低投資者和股東 對我們公司的信心，並可能導致我們的業務計劃無法執行，這將對我們的業務產生負面影響。 美國證券交易委員會命令的副本可在www.sec.gov上找到。

我們的 全球業務使我們受許多不同而複雜的法律和法規約束，我們可能在合規方面面臨困難。

由於我們的全球業務，我們受許多管理國際關係的法律（包括但不限於《反海外腐敗 行為法》、《美國出口管理法》、《歐盟通用數據保護條例》和《英國現代反奴隸制法》）的約束；這些法律 禁止向政府官員不當付款，限制我們在何處和如何開展業務、我們可以向某些國家提供哪些信息或產品、我們哪些個人信息可以傳輸，以及我們可以向非美國政府提供哪些信息。 儘管我們已經制定了可以降低違反這些法律的風險的程序和政策，但無法保證 它們足夠有效。如果以及當我們收購新業務時，我們可能無法確保先前存在的旨在防止違反規則和法律的控制措施 和程序有效，並且在整合新收購的業務時，我們可能無法足夠快地實施有效的控制措施 和程序來防止違規行為。在新的 非美國司法管轄區收購新業務也可能使我們受到新的法規和法律的約束，在確保遵守這些新的 要求方面我們可能面臨困難。

特拉華州法律和我們的章程中的條款 可能會使投資者很難以違反信託義務為由對我們的董事或高級管理人員 提起任何法律訴訟，或者可能要求我們支付董事或高級管理人員在任何此類訴訟中產生的任何款項。

根據特拉華州法律和我們章程的規定，除非在有限的情況下，我們董事會成員和高級管理人員對違反其作為董事或高級管理人員的信託謹慎義務不承擔任何責任， 。因此，即使我們的董事或高級管理人員違反了信託謹慎義務，您也可能無法在針對他們的法律訴訟中勝訴 。此外，我們的章程 允許我們補償我們的董事和高級管理人員因他們以此類身份向我們行事而產生的任何和所有成本、費用和開支。這意味着，如果您能夠對我們的董事或高級管理人員提起訴訟， 我們很可能需要支付他們在訴訟辯護方面產生的任何費用以及 他們本應支付的任何判決或和解費用。因此，我們的賠償義務可能會轉移所需的財務資源，並可能對我們的業務、 財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響，並對普通股的現行市場價格產生不利影響。

如果 我們未能建立、維護和執行與我們的技術相關的知識產權，我們的財務狀況、運營和業務業績 可能會受到負面影響。

我們 建立、維護和執行與我們的專有技術、專利、專利 應用程序、軟件和其他權利相關的知識產權的能力將是決定我們未來財務和經營業績的重要因素。我們 尋求依靠專利、商業祕密和版權法的組合來保護我們的知識產權。我們還在協議中使用 保密和其他條款，限制訪問和披露我們的機密專有技術和貿易 機密。

我們 已經就我們技術的許多方面提交了專利申請。但是，我們無法保證這些應用程序中的任何 最終都會導致專利的簽發，或者如果頒發了專利，它們將為我們的技術提供足夠的保護 ，使其免受競爭對手的侵害。儘管我們已經為一些核心技術提交了各種專利申請，但我們目前 僅擁有六項已頒發的專利，其中兩項在美國，四項在加拿大，並且我們在獲得 其他已申請專利時可能會遇到延遲和困難，或者我們可能根本無法獲得此類專利。

在 這些專利申請之外，我們尋求將我們的技術作為商業祕密和技術專有知識加以保護。但是，商業祕密和技術 專有知識難以維護，也無法提供與專利相同的法律保護。特別是，只有專利 才允許我們禁止他人使用獨立開發的類似技術。如果競爭對手積累的知識實質上等同或優於我們的商業祕密和技術專有知識，或者通過其他方式獲得我們的知識，例如在我們無法控制的客户現場觀察 體現商業祕密的技術，那麼我們的商業祕密和技術 專有技術的價值就會降低。

雖然 我們努力維護系統和程序以保護我們的商業祕密和技術專有知識的機密性和安全性，但 這些系統和程序可能無法提供足夠程度的保護。例如，儘管我們通常與員工、顧問、顧問和戰略合作伙伴簽訂協議 ，限制披露和使用商業祕密、技術知識 和機密信息，但我們無法保證這些協議足以防止未經授權的使用或 的披露。此外，未來在客户現場部署的某些我們無法控制的技術，可以很容易地被不受合同保密義務的第三方觀察 ，這可能會限制或損害我們繼續 將此類技術作為商業祕密進行保護的能力。

監控 和監管未經授權的使用和披露知識產權很困難。如果我們得知第三方實際上侵犯了 或以其他方式侵犯了我們的知識產權，我們可能需要通過訴訟來執行我們的知識產權。與我們的知識產權相關的訴訟 可能不會成功，並可能導致鉅額成本以及資源和管理層注意力的轉移 。

從 客户的角度來看，我們所控制的知識產權的力量可能是我們產品和服務 價值的關鍵決定因素。如果我們無法保護、保護和執行我們的知識產權， 我們吸引新客户可能會變得更加困難。任何此類事態發展都可能對我們的業務、前景、財務狀況 和經營業績產生重大不利影響。

我們 可能沒有足夠的財政資源來捍衞我們的知識產權或以其他方式成功地對我們侵犯第三方知識產權的索賠 進行辯護，因此，這可能會對我們的業務、財務 狀況和經營業績產生不利影響。

即使 此類索賠無效，也可能使我們承擔鉅額費用。此外，將來可能需要強制執行我們的 知識產權，以確定他人所有權的有效性和範圍。為了對他人的侵權或無效索賠進行辯護，也可能需要提起訴訟 。我們可能沒有足夠的財務資源來捍衞我們的知識產權 產權，或者以其他方式成功地保護公司免受我們侵犯他人知識產權 的有效或虛假索賠。訴訟或任何類似程序的不利結果可能迫使我們採取可能損害其 業務的行動。其中包括：(i) 停止銷售涉嫌侵權的產品；(ii) 獲得我們可能無法以可接受或根本無法獲得的 相關知識產權的許可；(iii) 如果確定我們侵犯或盜用了另一方的知識產權 ，則賠償某些 客户或戰略合作伙伴；以及 (iv) 重新設計以下產品：體現涉嫌侵犯知識產權。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響 ，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。此外，不管 索賠是否有效，為任何知識產權索賠進行辯護或主張的成本，包括律師費和開支，以及管理資源的轉移，都可能非常巨大，並導致重大和曠日持久的損失。

針對我們的產品 責任訴訟可能會導致我們承擔鉅額責任，並限制我們的產品或我們未來可能開發的任何 產品的商業化。

我們 面臨着與我們的產品銷售和計劃產品的未來銷售相關的產品責任風險的固有風險。如果我們的任何產品據稱造成傷害，我們可能會被起訴 。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、 設計缺陷、未能警告產品固有的危險、疏忽、嚴格責任和違反擔保的指控。我們 也可能因誤解或不當依賴我們提供的信息而承擔責任。如果我們無法 成功地為自己辯護，使其免受有關我們的產品或計劃產品造成傷害的索賠，我們可能會承擔重大責任。 無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠都可能導致：

這類 事件可能會使我們面臨代價高昂的訴訟，要求我們向受害方支付大量款項，推遲、負面影響、 或終止我們推銷這些產品的機會，或者要求我們暫停或放棄我們的商業化努力。即使在 我們認為不良事件與我們的產品無關的情況下，對該情況的調查也可能很耗時 或尚無定論。這些調查可能會中斷我們的銷售工作。由於這些因素，產品責任索賠，即使成功辯護 ，也可能損害我們的業務。

我們 目前維持產品責任保險，這可能不足以支付我們可能承擔的所有責任。保險 的承保越來越昂貴。我們可能無法以合理的成本或足以 滿足可能產生的任何責任的金額維持保險。

如果 我們將來遇到重大弱點或以其他方式未能維持對未來財務 報告的有效內部控制體系，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營業績，這可能會 對投資者對我們的信心產生不利影響，從而對我們普通股的價值產生不利影響。

作為 一家上市公司，我們需要維持對財務報告的內部控制，並報告此類 內部控制中的任何重大缺陷。《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們評估和確定財務報告內部控制 的有效性，並提供關於財務報告內部控制的管理報告。重大缺陷是指財務報告內部控制方面的缺陷（ 或多種缺陷的組合），因此很可能無法及時預防或發現我們財務報表的重大 誤報。確保我們有足夠的內部 財務和會計控制和程序，以便我們能夠及時編制準確的財務報表，是一項既昂貴又耗時的工作。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則編制財務報表提供合理的保證。 我們可能無法及時完成評估、測試和任何必要的補救措施。在評估和測試 過程中，如果我們發現財務報告內部控制中存在一個或多個重大缺陷，我們將無法斷言 我們的內部控制是有效的。發現一個或多個重大缺陷將無法得出我們對財務報告保持 有效內部控制的結論。因此，仍有可能無法及時防止或發現我們財務報表的重大 誤報。

我們的 管理層，包括我們的首席執行官和首席會計官，使用Treadway 委員會贊助組織委員會（“COSO”）在《內部控制—綜合框架》（2013）中規定的標準，對財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據評估，我們的管理層得出結論 ，截至2023年9月30日，我們對財務報告的內部控制是有效的。

我們 必須每季度披露內部控制和程序的變更。但是，在我們不再是 “小型申報公司” 之前，根據薩班斯-奧克斯利法案第 404 條 ，我們的獨立註冊 公共會計師事務所無需報告我們對財務報告的內部控制的有效性。此時，如果我們的獨立 註冊會計師事務所對我們的控制措施的記錄、設計或運作水平不滿意，可能會發布一份負面報告。我們的補救措施可能無法使我們避免將來出現重大缺陷。如果我們 無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者將來需要時，如果我們的獨立 註冊會計師事務所無法對財務 報告的內部控制的有效性發表無保留的意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股 的市場價格可能會受到不利影響，我們可能會成為受體對於我們證券上市的證券交易所的調查， 美國證券交易委員會或其他監管機構，這可能需要額外的財務和管理資源。

與收購相關的風險

我們 通過收購實現增長，並一直在尋求為其他收購提供資金；我們未能為收購籌集資金 可能會減緩我們的增長，而我們使用資金進行收購使我們面臨收購相關風險。

我們 打算收購互補的（包括競爭性的）業務、產品和技術。但是，未來的任何收購 都可能導致重大交易成本、與商譽和其他無形資產相關的利息和攤銷費用增加、 折舊費用增加和運營費用增加，所有這些都可能對我們的經營業績和 財務狀況產生不利影響。收購將需要將收購的資產和管理整合到我們的運營中，以實現規模經濟和控制成本。收購可能涉及其他風險，包括轉移管理層的注意力，否則本來可以用於我們業務的持續內部發展，以及進入我們之前沒有經驗或經驗有限的市場所固有的風險。在未來的收購方面，我們可能會發行可能具有攤薄作用的股權證券。此外，收購的完成 可能會使我們面臨意想不到的業務不確定性、或有負債或與被收購的 業務相關的法律事務，而被收購企業的賣方可能無法向我們提供全額賠償。無法保證我們的業務會如預期的那樣通過收購增長。

我們 可能無法成功整合我們的收購，或者無法從收購中受益。

我們 認為，通過所有產品類別的收購和合資企業，都有有意義的增長機會，我們預計 將繼續採取有選擇地識別和收購具有互補產品的企業的戰略。我們可能無法在合理的條件下確定、 談判和完成合適的收購機會。無法保證我們收購 的任何業務都會成功整合到我們的業務中或證明對我們有利可圖。我們可能會承擔與 收購相關的未來負債。如果我們的收購策略導致以下任何問題或其他問題，則可能產生重大影響：

與我們的管理和控制人員相關的風險

無論出於何種原因， Saagar Govil的服務損失都將對我們的業務運營和前景產生重大不利影響。

我們 的財務成功在很大程度上取決於我們的董事長、總裁兼首席執行官 官薩加爾·戈維爾的努力。Saagar Govil 擁有我們公司的管理、財務專業知識、工程、銷售和營銷經驗，這是 我們的其他高管所沒有的。我們沒有與戈維爾先生簽訂就業安排，也沒有為他購買關鍵人物保險 。無法保證 Saagar Govil 會繼續為我們提供服務。如果我們無法及時為我們的業務運營吸引合格的替代者 ， Saagar Govil 的自願或非自願離職可能會對我們的業務運營產生重大不利影響。

如果 我們無法吸引和留住合格的人員，尤其是我們的設計和技術人員，我們可能無法有效執行 我們的業務戰略。

我們 未來的成功取決於我們留住、吸引和激勵合格人員的能力，包括我們的管理、銷售和營銷、 財務，尤其是我們的設計和技術人員。作為我們技術和產品創新的源泉，我們的設計和 技術人員是一項重要的資產。任何無法留住、吸引或激勵此類人員的行為都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們的 管理股東持有我們公司的大量股權和影響力，這可能使公眾股東 無法影響我們公司的事務。

我們 是《納斯達克上市規則》下的 “受控公司”。我們約90％的已發行有表決權的股票，包括 我們的普通股、C系列優先股和1系列優先股，由我們的董事長、總裁 兼首席執行官薩加爾·戈維爾實益持有。根據我們的C系列優先股的指定證書，在每次股東大會上，C系列優先股 的每股已發行股票有權獲得的選票數等於 (i) 該投票時 的已發行普通股總數乘以10.01，再除以 (ii) 此類投票時 時已發行的C系列優先股總數尊重提交給股東採取行動 或考慮的所有事項，包括選舉導演們。由於薩加爾·戈維爾擁有我們的普通股、C系列優先股 和系列1優先股，他控制並將來控制幾乎所有需要我們公司 股東批准的事項，包括選舉所有董事和批准重大公司交易。這可能使 公眾股東無法影響我們公司的事務。

特拉華州法律對董事違反職責的責任 是有限的。

我們的 公司註冊證書將董事的責任限制在特拉華州法律允許的最大範圍內。特拉華州法律規定 ，公司董事不因違反其作為董事的信託義務而對金錢損害承擔個人責任， ，但以下任何責任除外：

這些 責任限制不適用於根據聯邦或州證券法產生的責任，也不影響 的公平補救措施（例如禁令救濟或撤銷）的可用性。

我們的 章程規定，我們將在法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並可能對員工 和其他代理人進行賠償。我們的章程還規定，我們有義務在 最終處置任何行動或程序之前，預付董事或高級管理人員產生的費用。

我們的公司註冊證書和章程中的 責任限制和賠償條款可能會阻礙股東 以違反信託義務為由對董事提起訴訟。它們還可以減少對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性 ，儘管訴訟如果成功，可能會為我們和我們的股東帶來好處。如果我們根據這些賠償條款向董事 和高級管理人員支付和解費用和損害賠償，我們的經營業績 和財務狀況可能會受到損害。

就允許董事、高級管理人員或控制我們的人員補償《證券法》產生的責任而言， 我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策 ，因此不可執行。

目前，沒有任何涉及我們任何董事或高級管理人員的 或允許賠償的未決訴訟或程序，我們也不知道有任何可能導致賠償索賠的威脅性訴訟或程序。

與我們的證券和發行相關的風險

我們在公開市場上出售大量證券可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市交易，我們的第一系列優先股在場外交易市場上市。如果我們的 股東在公開市場上出售大量證券，包括在 行使股票期權時可發行的普通股、根據我們的2020年股權補償計劃發行的股票以及作為未來收購對價發行的股票， 或者市場認為可能發生此類出售，則我們證券的市場價格可能會下跌，我們將來可能無法出售證券 。

我們的 證券可能會經歷極端的價格和交易量波動，這可能會給我們帶來代價高昂的訴訟，並使對我們的投資 的吸引力降低。

由於多種因素，我們證券的 市場價格可能會大幅波動，包括：

早期公司的證券市場價格，尤其是像我們這樣產品收入和收益不穩定的公司， 的證券市場價格一直波動很大，未來可能會保持高度波動。這種波動性通常與特定公司的經營 業績無關。過去，證券市場價格波動的公司經常 面臨證券集體訴訟。無論是否有理，對我們提起的訴訟都可能導致鉅額成本， 會轉移我們管理層的注意力和資源，損害我們的財務狀況和經營業績。

在清算、 清盤或解散業務的情況下，我們的 系列1優先股以及我們所有現有和未來的債務將優先於普通股。

如果我們進行清算、清盤或解散，我們的資產將可用於向所有現有和 未來債務和第一系列優先股的持有人付款，然後再向普通股持有人付款。如果我們破產、清算 或清盤，在向我們的債務和第一系列優先股 股的持有人支付款項後，可能沒有足夠的剩餘資產來向普通股股東支付任何款項。截至2023年12月31日，我們的合併負債總額約為3,800萬美元，已發行2,408,053股，已發行1系列優先股為2,343,953股。我們公司或我們任何全資或部分擁有的子公司的任何清算、清盤或解散 都將對我們的普通 股票持有人產生重大不利影響。

我們的 普通股股東可能會受到任何後續優先股系列的發行的不利影響。

我們的 公司註冊證書不限制我們額外提供一個或多個新系列優先股的能力，其中任何或全部 在股息支付、投票權、清算權 或其他類型的權利方面可能與我們的普通股同等或優先於我們的普通股。在創建任何 系列新優先股或參與任何此類發行或交易時，我們沒有義務考慮普通股持有人的特定利益。我們創建任何新的優先股 系列或參與任何此類發行或交易都可能對普通股持有人產生重大不利影響。

普通股的 公開交易市場將來可能會受到限制。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市交易，股票代碼為CETX。交易量會波動， 段內普通股的交易量受到限制。管理層無法保證交易量 將來不會受到類似的限制。如果沒有活躍的交易市場，就無法保證普通股的任何流動性或轉售價值 ，股東可能需要無限期持有普通股。

我們 不得為普通股支付現金分紅。

我們的 董事會於 2017 年 4 月宣佈對普通股進行一次性現金分紅。我們的第一系列優先股的條款規定 從2017年3月開始，在每年的3月和9月的最後一天支付半年股息。在最近兩個財政年度或截至本招股説明書 之日的這段時間內，我們均未申報或支付任何其他現金 股息。除第一系列優先股外，如果董事會自行決定支付股息，而不是另行使用現金，符合股東的最大利益，則會宣佈分紅。此類決定 基於當時存在的事實和情況，包括但不限於我們的經營業績、財務狀況、 合同限制、適用法律施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。因此， 我們無法預測未來何時或是否會再次宣佈普通股股息。

我們單位的 發行價格可能不代表我們的資產價值或股票的轉售價格。商品的報價 可能無法表示我們的實際價值。

我們單位的每股 公開發行價格是根據公司與承銷商之間的談判確定的。 考慮的因素包括本次發行前我們普通股的交易量、我們的普通股 最近交易的歷史價格、我們公司的歷史和前景、我們業務的發展階段、我們的未來業務 計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、發行時證券 市場的總體狀況，以及其他被認為相關的因素。無法保證我們的普通股 可以按單位的公開發行價格轉售。

出於 這些原因，逐一比較我們的經營業績可能沒有意義，您不應依賴過去的業績 作為未來業績的指標。過去，在上市公司 證券的市場價格經歷一段時間的波動之後，通常會對上市公司提起證券集體訴訟。無論結果如何，這種 類型的訴訟都可能給我們帶來鉅額成本，並可能轉移管理層的注意力。當您出售股票時，您可能無法獲得 的正投資回報，並且可能會損失全部投資金額。

如果 證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究，我們的股價 和交易量可能會下降。

我們普通股的 交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的有關 我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表關於我們公司的研究報告。如果沒有證券 或行業分析師開始報道我們的公司，我們股票的交易價格可能會受到負面影響。如果 證券或行業分析師發起報道，如果為我們提供報道的一位或多位分析師下調了我們的股票評級或發佈了有關我們業務的不準確的 或不利的研究，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道 或未能定期發佈有關我們的報告，則對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量 下降。

如果 我們的股票受便士股規則的約束，那麼我們的股票交易將變得更加困難。

美國證券交易委員會通過了監管與便士股交易有關的經紀交易商行為的規則。細價股通常是價格低於5.00美元的 股權證券，不包括在某些國家證券交易所註冊或經授權在某些自動報價系統上報價的 證券，前提是此類證券交易 的當前價格和交易量信息由交易所或系統提供。如果我們的普通股價格低於5.00美元，我們的普通股將 被視為便士股。細價股規則要求經紀交易商在以其他方式不受 這些規則約束的便士股票進行交易之前，提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件。此外，細價股規則 要求，在進行任何以其他方式不受這些規則約束的便士股票的交易之前，經紀交易商必須特別書面確定細價股是適合買方的投資，並獲得 (i) 買方對收到風險披露聲明的書面確認；(ii) 涉及細價股交易的書面協議；以及 (iii) a 書面適用性聲明的簽名並註明日期的 副本。這些披露要求可能會減少我們普通股二級市場 的交易活動，因此股東可能難以出售股票。

FINRA 銷售慣例要求可能會限制股東買入和賣出我們證券的能力。

自 2020年6月30日起，美國證券交易委員會實施了《最佳利益》法規，要求 “經紀商、交易商或經紀商或交易商的關聯自然人在向零售客户推薦任何涉及證券 的證券交易或投資策略（包括賬户推薦）時，應在提出建議 時為零售客户的最大利益行事，不提出財務或其他利益經紀人、交易商或作為經紀人關聯人的自然人的 或經銷商在零售客户的利益之前提出建議。”根據FINRA的 “適用性規則”， 經紀交易商向零售客户推薦證券的標準比以前高得多。FINRA適用性規則 仍然適用於機構投資者，並要求經紀交易商在向客户推薦投資時必須有合理的 理由相信該投資適合該客户。在向客户推薦證券之前，經紀交易商 必須盡合理努力獲取有關客户財務狀況、税收狀況、投資目標和 其他信息的信息，對於零售客户，確定投資符合客户的 “最大利益” 並符合 其他美國證券交易委員會的要求。美國證券交易委員會的 “最佳利益” 監管和 FINRA 的適用性要求都可能使經紀交易商 更難推薦其客户購買投機性、低價證券。它們可能會影響對我們的普通股或優先股 股的投資，從而降低我們證券的交易活動水平。因此，可能更少的 經紀交易商願意在我們的普通股或優先股上市，從而降低了股東轉售我們的普通 股票或優先股的能力。

未來 普通股或普通股購買權的銷售和發行，包括根據我們的股權激勵計劃和未償還的 期權的銷售和發行，可能會導致股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

我們 預計，未來可能需要大量的額外資金來繼續我們的計劃運營、擴大研發 活動以及與運營上市公司相關的成本。公司還可能需要資金來收購或投資互補的 業務、產品或技術，或獲得使用此類互補技術的權利。我們對 對任何收購或投資沒有任何承諾；但是，我們尋求管理層認為有利於 公司及其運營或前景的機會和交易。為了籌集資金，我們可能會以我們不時確定的價格和方式通過一次或多筆交易出售普通股、可轉換證券或其他股權證券 。如果我們出售普通股、可轉換證券 或其他股權證券，則隨後的銷售可能會嚴重稀釋投資者。此類出售還可能導致我們現有股東的實質性稀釋 ，新投資者可能會獲得優先於普通股（ ）持有人的權利、優惠和特權，包括本次發行中出售的證券。截至2023年12月31日，根據我們的2020年股權補償計劃，根據股票 獎勵可能發行的普通股總數為1,991,207股。可供未來授予或購買的 股票數量的增加可能會導致進一步稀釋，這可能會導致我們的股價下跌。

公司將在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些收益。

公司的管理層將在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，包括將所得款項 用於開展運營、增加營銷工作以及對我們現有業務計劃和產品的投資以及一般 營運資金。公司還可以將本次發行的淨收益用於收購或投資補充業務、產品、 或技術，或獲得使用此類補充技術的權利。我們對任何收購 或投資沒有任何承諾；但是，我們尋求管理層認為對公司及其運營 或前景有利的機會和交易。我們無法確定本次發行淨收益的實際用途。您可能不同意 我們的管理層選擇分配和支出淨收益的方式。我們可能會以不產生收入或損失價值的 方式投資本次發行的淨收益。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務、 財務狀況和經營業績。

儘管 我們的普通股在納斯達克資本市場上市，但如果我們未能遵守現行上市標準，交易所隨後可能會將我們的普通股與我們 1 系列優先股一樣退市。

我們 之前收到了納斯達克關於第一系列優先股的缺陷信。由於未能滿足持續的上市要求， 公司於2024年1月18日收到納斯達克股票市場有限責任公司聽證小組的來信，通知公司 已決定將公司的第一系列優先股從交易所退市，原因是 無法滿足該小組於2023年9月8日批准的經修訂的例外條款。公司 第一系列優先股的暫停交易於2024年1月22日開盤時生效。第一系列優先股現已在 場外交易市場上市。

我們 還收到了普通股的虧損信。2022年1月24日，公司收到納斯達克 上市資格部門的一封通知信，通知公司，由於公司在納斯達克上市的普通股 股票的收盤價連續30個交易日低於1.00美元，根據納斯達克市場規則5550 (a) (2)，公司不再符合納斯達克市場規則5550 (a) (2) 下繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價要求，要求最低出價為每股1.00美元 （“最低出價要求”）。

2023年2月8日，公司收到納斯達克上市資格部門的通知信，通知該公司 已恢復遵守上市規則5550 (a) (2)，並符合所有適用的上市標準。該公司的 普通股繼續在納斯達克股票市場上市和交易。

儘管 我們的普通股在納斯達克資本市場上市，但該交易所將要求我們持續滿足一定的財務、公眾持股量、出價價格 和流動性標準，才能繼續普通股上市。如果我們未能滿足這些持續的 上市要求，我們的普通股可能會被退市。從納斯達克資本市場退市可能會使投資者更難交易我們的普通 股票，這可能會導致我們的股價和流動性下降。如果沒有納斯達克資本市場 上市，股東可能很難獲得出售或購買我們股票的報價，出售或購買我們的股票 可能會變得更加困難，我們股票的交易量和流動性可能會下降。從納斯達克資本 市場退市也可能導致負面宣傳，也可能使我們更難籌集額外資金。缺少 這樣的上市可能會對接受我們的普通股作為貨幣或對其他各方賦予的價值產生不利影響。此外， 如果我們被退市，根據州藍天法，我們還將承擔與證券銷售相關的額外費用。這些 要求可能會嚴重限制我們普通股的市場流動性以及股東在二級市場出售普通股 的能力。如果我們的普通股被納斯達克退市，我們的普通股可能有資格在場外 報價系統上交易，例如場外交易粉紅、OTCQB和OTCQX市場，投資者可能會發現更難出售我們的股票或獲得 有關我們普通股市值的準確報價。如果我們的普通股從納斯達克資本市場退市， 我們可能無法在其他國家證券交易所上市普通股或在場外報價 系統上獲得報價。

在場外粉紅市場上交易 是波動和零星的，這可能會壓低第一系列優先股的市場價格，並使持有人難以轉售其第一系列優先股。

截至2024年1月22日 ，該公司的第一系列優先股在場外粉紅市場上市。由於許多因素，在 場外粉紅公開市場上報價的證券交易通常很少，其特徵是交易價格波動幅度很大，其中一些因素可能與我們的運營或業務前景無關。由於與經營業績無關的原因，這種波動可能會壓低第一系列優先股 的市場價格。此外，場外粉紅市場不是證券交易所， 場外粉紅市場的證券交易通常比在納斯達克上市的證券交易更加零散。這些因素可能導致股東 難以轉售任何第一系列優先股。

A系列認股權證、B系列認股權證和預融資認股權證不會在任何交易所上市或報價。

本次發行的A系列認股權證B系列認股權證或預融資認股權證沒有成熟的公開交易市場， 我們預計市場不會發展。此外，我們無意申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統（包括納斯達克）上市 A 系列認股權證、B 系列認股權證或 預融資認股權證。如果沒有活躍的 市場，A系列認股權證、B系列認股權證和預融資認股權證的流動性將受到限制。

除A系列認股權證、B系列認股權證和預融資認股權證中另有規定的 外，在本次發行中購買的A系列認股權證、B系列認股權證、 和預融資認股權證的持有人在行使A系列認股權證、 系列認股權證或預融資認股權證並收購我們的普通股之前，將無權作為股東。

除A系列認股權證、B系列認股權證和預融資認股權證中另有規定的 外，除非認股權證或預融資認股權證 的持有人在行使A系列認股權證、B系列認股權證或預融資認股權證時收購我們的普通股之前，A系列認股權證、 系列認股權證和預融資認股權證的持有人對此類系列標的普通股沒有任何權利 A 認股權證、 B 系列認股權證和預先注資認股權證。行使A系列認股權證、B系列認股權證和預融資認股權證後，持有人 將僅有權對記錄日期在 行使日期之後的事項行使普通股持有人的權利。

根據證券購買協議在本次發行中購買我們證券的購買者 可能無法獲得權利，如果沒有證券購買協議的好處，購買者 可能無法獲得這些權利。

除了根據聯邦證券和州法律在本次發行中向所有購買者提供的權利和補救措施外， 簽訂證券購買協議的購買者還將能夠對我們提出違約索賠。提出 違約索賠的能力為這些投資者提供了執行 證券購買協議中獨有的契約的手段，包括：（i）及時交割股票；（ii）協議在 收盤後的90天內不進行任何融資，但某些例外情況除外；（iii）對違約行為的賠償。

此 發行可能會導致我們普通股的交易價格下降。

每單位的 價格，以及我們提議發行的普通股和認股權證的數量，以及本次 發行完成後最終將發行的普通股和認股權證的數量，可能會導致我們股票的市場價格立即下跌。在本次發行 完成後，這種下降可能會繼續。

由於本次發行，我們的股東在公開市場上轉售我們的普通股 股可能會導致我們 普通股的市場價格下跌。

我們 註冊了總共11,764,705股普通股和/或11,764,705股普通股，這些股票可在行使 預籌認股權證以及根據本招股説明書提供的A系列認股權證和B系列認股權證後發行。我們在公開市場上出售大量 股普通股，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的 市場價格產生不利影響。普通股新股的發行可能會導致我們的現有股東轉售我們的普通股 股，他們擔心其持有的所有權可能會被稀釋。此外，未來，我們 可能會發行額外的普通股或其他可行使或可轉換為普通股的股權或債務證券。 任何此類發行都可能導致我們現有股東大幅稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

由於本次發行，您 將立即經歷大幅稀釋，並且將來可能會出現進一步的稀釋。

如果 您購買本次發行的單位，則根據我們的實際賬面價值，您的證券價值將立即低於您支付的價格 。股權價值的這種減少被稱為稀釋。這種稀釋在很大程度上是因為我們的現有股東 在收購普通股時支付的費用低於假定的公開發行價格。根據我們在本次發行中以每股0.85美元的公開發行價發行和出售 11,764,705個單位，普通股每股有形賬面淨值 將立即稀釋。如果行使購買我們普通股的未償還期權，投資者將經歷 的額外稀釋。更多信息請參閲 “稀釋”。

根據本招股説明書發行的A系列認股權證和B系列認股權證的條款 可能會阻止第三方收購我們。

根據本招股説明書發行的A系列認股權證和B系列認股權證中的某些 條款可能會使第三方更難或更昂貴 收購我們。A系列認股權證和B系列認股權證禁止我們參與構成 “基本交易” 的某些交易，除非倖存實體承擔我們在A系列認股權證 和B系列認股權證下的義務。A系列認股權證和B系列認股權證的這些條款和其他條款可能會阻止或阻止第三方 收購我們，即使收購可能對您有利。

A系列認股權證和B系列認股權證可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使 更難實現業務合併。

就我們發行普通股以實現未來的業務合併而言，行使A系列認股權證和B系列認股權證後可能發行大量 股普通股，這可能會使我們在目標企業眼中的吸引力降低 的收購工具。此類A系列認股權證和B系列認股權證行使後，將增加已發行的 和已發行普通股的數量，並降低為完成業務合併而發行的股票的價值。因此， A系列認股權證和B系列認股權證可能會使實現業務合併變得更加困難或增加收購 目標業務的成本。此外，出售A系列認股權證 和B系列認股權證所依據的普通股，甚至可能出售這些普通股，可能會對我們證券的市場價格或我們獲得未來融資的能力產生不利影響。 如果行使A系列認股權證和B系列認股權證，您的持股量可能會被稀釋。

我們 在行使A系列認股權證時可能不會獲得任何額外資金。

如果 我們獲得認股權證股東批准，則A系列認股權證可以通過替代性無現金行使的方式行使，這意味着 持有人在行使時不得支付現金購買價格，而是在行使時獲得根據A系列認股權證中規定的公式確定的普通股淨數 。因此，行使A系列認股權證後，我們可能不會獲得任何 額外資金。

A系列認股權證和B系列認股權證中的某些 優惠條款在我們能夠獲得股東批准 之前不會生效，如果我們無法獲得此類批准，則認股權證的價值將大大降低。

根據 納斯達克上市規則，A系列認股權證中的替代性無現金行使期權和{ br} B系列認股權證中的某些反稀釋條款只有在獲得股東批准後才能生效。雖然我們打算立即尋求股東 的批准，但無法保證會獲得認股權證股東的批准。如果我們無法獲得認股權證股東 的批准，則上述條款將無法生效，A系列認股權證和B系列認股權證的價值將大大降低 。此外，我們將承擔鉅額成本，管理層將投入大量時間和精力，試圖獲得認股權證股東的批准。

使用 的收益

我們 估計，在扣除預計的承保折扣和佣金 以及我們應付的預計發行成本後，出售我們所發行證券的淨收益約為910萬美元（如果承銷商全額行使超額配股權，則約合1,040萬美元）。

我們 打算將本次發行的淨收益用於開展業務、加強營銷工作、對我們現有的 業務計劃和產品進行投資、向Streeterville Capital, LLC償還約450萬美元的部分現有債務，以及一般營運資金。我們還可能將本次發行的部分淨收益用於收購或投資 補充業務、產品或技術，或獲得使用此類補充技術的權利。我們對任何收購或投資沒有任何承諾 ，目前也沒有參與有關任何此類交易的任何談判。

下表列出了在本次發行中出售100％、75％、50％或25％的證券時我們的收益使用情況。本次發行淨收益的預期用途 代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖。

截至本招股説明書發佈之日的 ，我們無法確定本次發行完成後 將獲得的淨收益的所有特定用途。其實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括其產品開發工作的現狀 、銷售和營銷活動、技術進步、其運營產生或使用的現金金額 和競爭。因此，我們的管理層將在淨收益的使用方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者 將依賴其管理層對本次發行收益的應用的判斷。

在 我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種資本保值投資， 包括短期、投資等級、計息工具和美國政府證券。

稀釋

如果 您在本次發行中投資我們的證券，您的利息將立即稀釋至我們標的普通股每股公開發行價格與本次發行後立即調整後的 普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

根據當日已發行普通股計算，截至2023年12月31日，我們普通股的歷史有形賬面淨值（赤字）約為2,933,320美元，合每股2.78美元。每股歷史有形賬面淨值（赤字）表示其有形資產總額 減去總負債金額，除以已發行普通股總數。

在 正式發行11,764,705股普通股標的本次發行生效後，將按每股0.85美元的 假定公開發行價格出售，將普通單位中包含的認股權證不計入任何價值，扣除 承保折扣和我們應支付的預計發行費用後，截至2023年12月31日，調整後的有形賬面淨值， 本應為12,007,450美元或每股0.94美元。這意味着現有股東的每股 股淨有形賬面價值立即下降1.84美元，而新投資者的淨有形賬面價值立即稀釋為每股0.09美元（0.09）美元。

下表説明瞭本次發行中出售的普通股的每股稀釋情況：

如果 承銷商行使全額購買額外1,764,705個普通單位的選擇權，則本次發行生效後的調整後淨有形賬面價值 將約為每股0.92美元，這意味着現有股東的淨有形賬面價值 減少約1.86美元，新投資者每股有形淨賬面價值約0.07美元 (0.07) 購買本次發行的股票。

上面討論的 信息僅供參考，將根據實際發行價格、我們在本次發行中提供 的實際股票數量以及本次發行中按定價確定的任何其他條款進行調整。

已發行普通股數量基於截至2023年12月31日已發行和流通的1,055,636股普通股， ，不包括以下內容：

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表列出了截至2024年5月3日 我們已知的有關普通股實益所有權的某些信息，具體如下：

除另有説明的 外，根據適用的社區財產法，下表中列出的人員對其持有的所有普通股擁有唯一投票權和 投資權。

的受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的。在計算個人實益擁有的股份數量和 該人的所有權百分比時，該人持有的受期權約束、目前可行使 或可在 2024 年 5 月 3 日起 60 天內行使的普通股被視為已流通。但是，就計算任何其他人的所有權百分比而言，截至2024年5月3日，此類股票不被視為已發行股份 。除非另有説明，否則每位受益所有人 的地址為紐約州哈帕克市費爾法院135號 11788。

承保

Aegis Capital Corp.（“Aegis” 或 “承銷商”）是本次發行的承銷商和賬面運營經理。 根據作為註冊聲明附錄提交的承保協議的條款，我們同意向 承銷商出售以下數量的單位，承銷商同意以公開發行價格減去本招股説明書封面上列出的承保折扣和佣金 購買以下數量的單位：

承保協議規定，承銷商購買單位的義務取決於對承保協議中包含的條件 的滿足程度，包括：

承銷商已同意購買本招股説明書中提供的所有單位（下文描述的超額配股權 所涵蓋的單位除外）（如果根據承銷協議購買了任何單位）。

承銷商提供符合各種條件的商品，並可能拒絕所有或部分訂單。承銷商已告知 我們，它提議按本招股説明書封面上顯示的每單位公開發行價格直接向公眾發行這些單位。此外，承銷商可能會以這樣的價格向其他證券交易商提供部分單位，減去每單位0.85美元的優惠 。在單位向公眾發佈銷售後，承銷商可能會在不同時間更改發行價格 和其他銷售條款。

超額配股 期權

我們 已授予承銷商購買最多1,764,705股普通股（佔本次發行中出售單位的15.0％）的期權，和/或最多額外購買1,764,705份A系列認股權證，以額外購買1,764,705股普通股，佔公司本次發行中出售的收盤單位的15.0％；以及1,764,705股普通股 705 份 B 系列認股權證，用於購買 共計 1,764,705 股普通股，佔 本次發行中出售的收盤單位的 15.0%公司按公開發行價格減去承保折扣和佣金計算。承銷商可在發行之日起四十五 (45) 天內隨時行使全部或 部分期權。承銷商只能對普通股、認股權證或其任意組合行使超額配股權 。每增加 股普通股應支付的購買價格將等於一個單位的公開發行價格（減去分配給每份完整認股權證的0.01美元）， 減去承保折扣，每份超額配股權證支付的購買價格為0.01美元。根據期權 ，我們將有義務在行使期權的範圍內向承銷商出售這些額外的普通股或認股權證。 如果購買任何額外的普通股或認股權證，承銷商將按與本協議發行其他普通股和認股權證相同的條件提供額外的普通股、 和認股權證。根據承銷商的超額配股權購買的任何認股權證均不支付承保 折扣或佣金。如果全額行使此超額配股 期權，則向公眾提供的總髮行價約為1150萬美元，扣除支出和扣除上述承保折扣後， 對我們的總淨收益約為1,060萬美元（按普通股每股0.85美元的公開發行價格計算 ）。

承保 折扣和費用

下表顯示了我們將向 Aegis 支付的每件商品和總承保折扣。這些金額是在承銷商沒有行使 和完全行使購買額外證券的選擇權的情況下顯示的。

我們 還同意向承銷商償還其某些費用，包括 “路演”、盡職調查以及合理的 律師費和支出，總金額不超過100,000美元。我們估計，不包括承保折扣，我們應支付的發行 的總費用約為175,870美元。

穩定

根據《交易法》第M條例，承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響 普通股價格的活動，包括賣空和買入以彌補空頭頭寸產生的頭寸、穩定交易、涵蓋交易的 辛迪加、罰款出價和被動做市。

這些 活動可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩 普通股市場價格的下跌。由於這些活動，我們的普通股價格可能會高於 在公開市場上可能存在的價格。這些交易可以在納斯達克或其他地方進行，如果開始，可以隨時終止 。

我們和承銷商均未就上述 交易可能對我們普通股價格產生的任何影響方向或規模做出任何陳述或預測。此外，我們和承銷商均未聲明Aegis將 參與這些穩定交易，也未聲明任何交易一旦開始，將不會在未經通知的情況下終止。

全權 賬户

承銷商已通知我們，他們預計不會向行使自由裁量權的賬户出售超過本次發行證券的百分之五（5%）的 。

賠償

我們 已同意向Aegis、其關聯公司和每位控制Aegis的人士提供賠償，使其免受任何損失、索賠、損害賠償、判決、評估、 成本和其他責任，這些損失是本着誠意進行的（包括合理的律師費用和開支）（包括合理的律師費用和開支）。

封鎖 協議

根據某些 “封鎖” 協議，我們的執行官、董事、員工和在本次發行結束後立即行使或可轉換為普通股的公司至少 5% 的 普通股和證券的持有人已同意，除某些例外情況外，不發行、出售、轉讓、質押、出售合同或以其他方式處置或 宣佈以其他方式處置的意向，或簽訂任何全部或部分轉讓 的互換、對衝或類似的協議或安排，未經承銷商事先書面同意，直接或間接地進行任何普通股 或可兑換或行使的任何普通股（“封鎖證券”）的賣空，無論是 目前擁有還是隨後收購，在發行截止日期後的九十（90）天內，直接或間接地進行任何普通股 的所有權的賣空。請參閲 “有資格在未來出售的股票——鎖倉協議”。

承銷商可自行決定隨時全部或部分發行受上述 所述封鎖協議約束的普通股和其他證券。在決定是否根據封鎖協議發行普通股和其他證券時， 承銷商將考慮持有人要求發行的理由、普通股 股和其他證券的數量以及當時的市場狀況等因素。

公司 暫停

我們 已同意，在發行截止日期後的九十（90）天內（“停頓期”），未經 Aegis事先書面同意，我們不會（a）直接或間接地出售、出售、發行或以其他方式轉讓或處置 我們公司的任何股權或任何可轉換為我們公司股權或可行使或可兑換為我們公司股權的證券；(b) 向委員會提交或促使 提交任何與發行我們公司的任何股權或任何可轉換 的證券有關的註冊聲明可行使或交換為我們公司的股權；或 (c) 簽訂任何協議或宣佈打算實施本 (a) 或 (b) 小節所述的任何 行動（所有此類事項，“停頓限制”）。只要 在停頓期到期前均不得在公開市場上出售此類股權證券，則停頓限制不應禁止以下事項 ：(i) 根據任何股權激勵計劃採用股權激勵計劃和授予獎勵或股權 ，並在 S-8 表格上提交註冊聲明；以及 (ii) 根據 收購發行的證券或經本公司大多數不感興趣的董事批准的戰略交易，前提是此類證券 作為 “限制性證券” 發行（定義見規則 144），在停頓期內不具有要求或允許 提交任何與之相關的註冊聲明的註冊權，前提是 僅向本身或通過其子公司、運營公司 或資產所有者的個人或實體（或實體的股權持有人）發行業務與我們公司的業務具有協同效應，除了 外，還將為我們公司提供額外的好處 資金投資，但不包括本公司主要為 籌集資金或向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易。在任何情況下，停頓期內的任何股權交易 都不應導致以低於本次發行的價格向公眾出售股權。

第一次拒絕的權利

如果 在從收盤開始到發行開始銷售後十五（15）個月內我們或我們的任何一家 子公司（a）決定為任何債務融資或再融資，則Aegis（或Aegis指定的任何關聯公司）應有權 就此類融資或再融資擔任唯一賬簿管理人、獨家經理、獨家配售代理人或獨家代理人；或 (b) 決定 通過公開募股（包括市場融資）、私募或任何其他籌資融資方式籌集資金 對於股權、股票掛鈎證券或債務證券，Aegis（或安吉斯指定的任何關聯公司）應有權擔任此類融資的唯一賬面經營 經理、獨家承銷商或獨家配售代理人。如果 Aegis 或其關聯公司決定接受任何此類約定， 管理此類合作的協議除其他外將包含適用於此類交易的慣常費用和條款（包括賠償）的條款，包括 類似規模和性質交易的條款。

儘管有上述規定，但接受我們聘用的決定應由Aegis或其關聯公司在收到我們的融資需求通知（包括詳細條款表）後十 (10) 天內通過書面通知我們，做出 。Aegis 對 是否在任何情況下行使優先拒絕權的決定將嚴格限於該條款表上的條款，對 此類優先拒絕權的任何豁免僅適用於此類特定條款。如果Aegis放棄其優先拒絕權，則任何偏離此類 條款的行為都將使豁免無效，並要求我們尋求新的優先拒絕權豁免。

其他 關係

承銷商是一家提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括銷售和交易、商業和 投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、做市、經紀以及 其他金融和非金融活動和服務。承銷商將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業 銀行和其他金融服務，他們將來可能會為此收取慣常費用。

在 的正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司、高級職員、董事和員工可以為自己的賬户和客户的賬户購買、出售 或持有各種投資和活躍交易的證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約互換 和其他金融工具，此類投資和交易活動 可能涉及或與其資產、證券和/或工具有關發行人（直接作為其他債務擔保的抵押品或其他形式） 發佈或表達有關此類資產、證券或工具的獨立研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦 應收購此類資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

Electronic 證券的發行、出售和分配

電子格式的 招股説明書可在參與本次發行 的承銷商（如果有）維護的網站上提供，參與本次發行的承銷商可以通過電子方式分發招股説明書。承銷商可能同意向其在線經紀賬户持有人分配 一些單位進行出售。互聯網發行將由承銷商分配， 將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分配。除電子格式的招股説明書外，這些網站上的信息 不是本招股説明書或本招股説明書 構成部分的註冊聲明的一部分，也未經我們或承銷商以承銷商身份批准或認可，投資者不應依賴 。

在美國境外提供 限制

除美國外 ，我們或承銷商沒有采取任何行動來允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書所提供的 證券。本招股説明書提供的證券不得直接或間接發行或出售 ，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書或與 任何此類證券的要約和出售相關的任何其他發行材料或廣告，除非在導致 符合該司法管轄區的適用規則和法規的情況下。 建議持有本招股説明書的人瞭解並遵守與本招股説明書的發行和分發相關的任何限制。 本招股説明書不構成在 任何非法的司法管轄區的出售要約或要求購買本招股説明書提供的任何證券的要約。

轉讓 代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理人和註冊機構是Clear Trust LLC。

交易 市場

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “CETX”。我們無意申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市 預先注資的認股權證或認股權證。

證券的描述

普通的

我們的 授權股本包括5000萬股普通股，面值每股0.001美元，以及1,000萬股優先股，面值每股0.001美元，其中1,000,000股被指定為A系列優先股，10萬股被指定為 C系列優先股，3,000,000股被指定為系列1優先股。截至2024年5月3日，已發行和流通了1,056,981股普通股 ，發行和流通了5萬股C系列優先股，發行了2,392,727股1系列優先股 股，已發行2,392,727股。

此外，截至2024年5月3日，我們共有28,796股普通股留待發行，以每股50.67美元的加權平均行使價行使 股票期權。

普通股票

投票 權力；分紅。我們的普通股持有人有權就提交股東投票的所有事項對持有的每股股票進行一票，並有權對董事選舉進行累積投票。這意味着，在我們的年會投票中， 每位股東或其代理人可以將其股份數量乘以待選的董事人數，然後將所得的 總票數投給一位被提名人，或者根據需要在選票上將此類選票分配給被提名人。我們普通股 的持有人有權從合法可用的 資金中按比例獲得我們董事會可能宣佈的股息（如果有），但須遵守我們已發行優先股的任何優先股的優先股息權。

清算、 解散和清盤。 在我們的清算、解散或清盤後，我們的普通股持有人有權按比例獲得 在償還所有債務和其他負債後的可用淨資產，但須遵守我們任何已發行優先股的持有人 的先前權利。

優先權 和其他權利。我們普通股的持有人沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權。我們普通股持有人的權利、 優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

在我們的債權人獲得全額還款並且優先股股東的優先權或參與權 得到滿足之前，我們的 普通股股東不得獲得任何資產或資金。如果我們參與公司合併、合併、購買或收購 財產或股票或其他重組，則分配給普通股股東的任何款項或股票將按每股按比例分配給普通股持有人。如果我們贖回、回購或以其他方式收購普通股 的任何股份，我們將一視同仁地對待每股普通股。

除非特拉華州法律或我們證券交易所在的證券交易所要求，否則如果獲得董事會的授權，我們 可以在未經普通股股東 批准的情況下額外發行普通股和優先股。如果我們收到適當的付款，我們發行的 普通股將全額支付，且不可估税。

納斯達克 資本市場。我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為CETX。

轉讓 代理人和註冊商。我們普通股的過户代理人和註冊機構是位於佛羅裏達州盧茨的Clear Trust LLC。

首選 股票

根據公司註冊證書，董事會有權在一個或多個系列中發行不超過1,000,000股優先股，而無需股東採取進一步行動，其權力、名稱、優先權和相關權利、參與權、可選權利和 其他權利以及相關決議中規定的資格、限制和限制。 我們目前沒有發行任何額外優先股的計劃。

A 系列優先股

根據與這些股票相關的指定證書，A系列優先股的每股已發行和流通股權 獲得的選票數等於 (i) 投票時已發行普通股總數乘以 乘以1.01，再除以 (ii) 在每次會議上投票時已發行的A系列優先股總數 } 的股東就提交給股東採取行動或考慮的任何事宜進行審議，包括 選舉董事。

在我們的 公司清算、解散或清盤時，我們的 A系列優先股擁有與普通股股東平等的分配權，否則沒有優先權、認購權、轉換權或贖回權。

C 系列優先股

2019年10月3日，根據公司章程第四條，我們董事會投票指定了一類名為C系列優先股的優先股 股，最多包含十萬（100,000）股，面值0.001美元。根據指定證書 ，C系列優先股的持有人有權在每股股東大會上獲得的每股選票數等於 (i) 該投票時已發行普通股總數 乘以10.01，再除以 (ii) 在每次股東大會上投票時已發行的C系列優先股的總股數 提交給股東採取行動或考慮的事項，包括選舉董事。

系列 1 首選

截至2024年5月3日 ，已發行2,392,727股1系列優先股（“1系列優先股”），已發行2,392,727股 ，具有以下權力、優惠和權利：

分紅。 第一系列優先股的持有人有權按每年購買價格 的10％獲得累計現金分紅，每半年在每年的3月和9月的最後一天支付一次。我們也可以選擇以第一系列優先股的額外 股支付股息，按其清算優先權進行估值。就股息而言，系列1優先股的排名高於普通股。股息將有權在向普通股持有人分紅之前支付。

清算 首選項。第一系列優先股的清算優先權為每股10.00美元，等於其收購價格。如果 我們公司進行任何清算、解散或清盤， 償還我們公司所有負債後可供分配給股東的任何剩餘款項將首先分配給系列1優先股的持有人，然後按比例分配給A系列優先股和我們普通股的 持有人。在我們公司的任何清算、解散或清盤中，第一系列優先股的持有人優先於我們 普通股的持有人。第一系列優先股的持有人也優先於我們 A 系列優先股的持有人 。

投票 權利。除非指定、優先權和權利證書中另有規定或法律要求，否則在任何年度或特別股東大會上， 1系列優先投票與我們的普通股（不作為單獨類別）一起投票。 除非法律要求，否則第一系列優先股的每位持有人有權就記錄日期持有的第一系列優先股 的每股獲得兩張選票，就好像系列1優先股的每股是我們普通股的兩股一樣。第 1 系列的持有人傾向於 對任何修改或更改系列 1 的權力、偏好或權利的修正案進行集體投票，從而對他們 產生不利影響。

沒有 轉換。第一系列優先股不可兑換成普通股或任何其他證券，也不可兑換成我們的普通股或任何其他證券。

等級。 第一系列優先股根據我們的清算、清盤或解散時的分銷權以及股息 權進行排名，視情況而定：

此外， 中，就我們的清算、清盤或解散時的權利而言，第一系列優先股將在結構上從屬於我們公司和子公司的現有和未來債務，以及第三方持有的子公司的股本。

兑換。 我們可以隨時不時地通過發出通知 （發佈新聞稿或以其他方式公開發布、郵寄兑換通知或其他方式），強制性地按我們的期權兑換 1 系列優先權中的任何或全部。如果我們贖回 少於第一系列優先股的所有已發行股份，我們可以通過按比例贖回股份、按手贖回 或任何其他公平方法來選擇要贖回的股份。任何系列1優先股的強制性贖回價格等於每股 10.00 美元的購買價格加上截至固定贖回日期的任何應計但未付的股息。

從 起以及任何適用的兑換日期之後，如果贖回所需的資金可用且已不可撤銷地存入或 預留，那麼：

我們 還可以在強制贖回權之外通過私下協商的交易 或在納斯達克公開市場購買中回購第一系列優先股的任何股份，但須遵守有關發行人回購其股本的適用法規。在這類 情況下，我們很可能會以低於我們有權強制贖回股票的價格進行贖回。

沒有 其他權利。第一系列優先股的持有人沒有優先權、優先權或其他權利購買或認購 我們的任何股票、債券、認股權證或其他證券。

交易。 1系列優先股在場外交易市場上報價，代碼為CETXP。

轉讓 代理人和註冊商。位於佛羅裏達州的Clear Trust, LLC是我們首選的系列1的過户代理和註冊商。

反收購 條款

我們的A系列股票的 條款，目前沒有發行和流通，而我們的 首席執行官薩加爾·戈維爾持有的C系列優先股也可能起到阻礙收購我們公司的作用。根據我們的A系列 優先股的指定證書，A系列優先股的每股已發行股票有權獲得的選票數等於（i）投票時已發行普通股總數乘以1.01，除以（ii）我們在每次投票時已發行的A系列優先股總數 股的總數 我們公司的股東就 提交給股東採取行動或考慮的任何事項進行審查，包括董事的選舉. 根據我們C系列優先股的指定證書，每股已發行和流通的C系列優先股應有權 獲得的選票數等於以下結果：(i) 該投票時公司發行和流通的普通股（“普通股”） 數量乘以10.01；除以（ii）發行的C系列優先股總數 且在進行此類表決時，在公司的每一次股東大會上尚未就提交 的所有事項進行表決供公司股東採取行動或考慮，包括選舉董事。C系列優先股 的持有人應與普通股持有人一起作為單一類別進行投票。由於Saagar Govil擁有我們的 C系列優先股，我們的管理股東控制並將來控制幾乎所有需要我們公司股東批准 的事項，包括選舉所有董事和批准重大公司交易。鑑於 我們的A系列優先股和C系列優先股的持續投票權益，其持有人將能夠對所有公司活動施加重大的 影響力，包括要約收購、合併、代理競賽或其他購買普通 股的結果，這可能會阻礙其他人啟動控制權變更。

為了打擊 “greenmail”，我們的 公司註冊證書總體上規定， 我們直接或間接購買已知由持有我們某類有表決權股票超過 5% 且持有所購買證券不到兩年的個人或團體實益擁有的任何有表決權股票的任何直接或間接購買權，都必須得到 至少 的贊成票的批准三分之二的選票有權由有表決權的股票持有人投出，但某些例外情況除外。 禁止 “greenmail” 可能往往會阻礙或取消對我們證券的某些收購的抵押品贖回權，這可能會暫時 提高我們的證券價格。阻止外部方收購我們的大量證券也可能對收購產生 潛在的負面影響。通過大規模收購我們的證券尋求控制我們公司的各方如果競標失敗， 將無法訴諸於 “greenmail”，因此這種出價對尋求發起 收購的人的吸引力降低。

我們 受《特拉華州通用公司法》第 203 條的規定約束。第 203 條禁止特拉華州某些上市公司 在 成為 “利益股東” 的交易之日起三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非企業 合併以規定的方式獲得批准。“業務合併” 包括合併、資產出售和其他交易 ，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“利益股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有（或在過去三年內確實擁有）公司 15% 或以上的有表決權股票的個人或實體。該法規包含條款，如果持有公司大多數有表決權的股東批准，則公司可以避開該法規的限制 。

董事和高級職員的賠償

我們的 公司註冊證書規定，任何人由於是或曾經是公司的董事、高級職員、註冊人、僱員或代理人而成為任何受威脅、待決 或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方或訴訟的當事方，無論是民事、刑事、行政還是調查（無論是否由公司或其權利 行使）的當事方或受到威脅 應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資 企業的董事、高級職員、註冊人、員工或代理人，信託或其他企業有權在法律允許的最大範圍內獲得公司的賠償，或在 有管轄權的法院認為適當或允許的範圍內（以較大者為準）獲得公司的賠償，以彌補該人與 此類訴訟、訴訟或訴訟有關的 費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額。這種賠償權應確保所主張的索賠是否基於 公司在其公司註冊證書中採用賠償條款之前的事項。此外，對於已不再擔任董事、高級職員、註冊人、僱員或代理人的人，此類賠償權將繼續有效 ，並將為該人的繼承人和個人代表的利益投保 。

我們提供的證券的描述

我們 在堅定承諾的基礎上，根據每單位0.85美元的假定公開發行價格，發行11,764,705個單位。每個單位將包括 一股普通股（或用於購買一股普通股的預融資認股權證）、一份用於購買一股普通股的A系列認股權證 和一份用於購買一股普通股的B系列認股權證。這些單位沒有獨立權利 ，也不會作為獨立證券進行認證或發行。普通股和預先注資認股權證（如果有）只能在本次發行中與隨附的A系列認股權證和B系列認股權證一起作為單位的一部分購買（根據承銷商購買額外普通股和/或預籌認股權證和/或A系列認股權證和/或 系列認股權證和/或 系列認股權證的選擇權證除外），但單位的組成部分將立即分離併發行分別在本產品中。

普通股票

標題下描述了我們普通股的 重要條款和條款證券描述” 在這份 招股説明書中。

預先注資 認股權證

以下 對特此發行的預融資認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整， 受預融資認股權證的約束，並完全受其條款的限制。潛在投資者應仔細閲讀預融資認股權證形式的條款 和條款，以完整描述預先注資認股權證的條款和條件。

術語 “預先籌資” 是指我們在本次發行中普通股的購買價格幾乎包括將在預融資認股權證下支付的所有 行使價，但名義剩餘行使價0.001美元除外。預籌認股權證 的目的是，在本次發行完成後，通過獲得預融資認股權證來代替我們普通股的預融資認股權證，使可能受到限制的投資者有機會 在不觸發所有權限制的情況下對公司進行投資，從而獲得預先注資的認股權證來代替我們的 普通股導致此類所有權超過 4.99%（或 9.99%），並獲得行使 選擇權的能力稍後以這樣的名義價格購買預先注資認股權證的股份。

持續時間。 特此發行的預融資認股權證將使其持有人有權從發行之日起立即以每股0.001美元的名義行使價 購買我們的普通股。預先注資的認股權證沒有到期日。

練習 限制。如果持有人（及其關聯公司） 在行使生效後立即實益擁有我們已發行普通股 數量的4.99％（如果持有人當選，則為9.99％），則持有人將無權行使預先資助的認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據預籌資金 認股權證的條款確定的。但是，任何持有人都可以增加或減少該百分比（最高 9.99%），前提是任何提高要到此類選舉後的第 61 天才生效 。持有人有責任確定任何行使是否會超過行使 限額。

練習 價格。預先注資認股權證的行使價為每股0.001美元。如果發生某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或影響我們普通股的類似事件，以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，則行使價將進行適當的調整 。

可轉移性。 根據適用法律，可以在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓預付認股權證。

交易市場缺失 。預先注資的認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。 此外，我們不打算在任何國家證券交易所或其他交易市場申請預先注資的認股權證上市。 如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

基本面 交易。如果是基本交易，通常包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類 ，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們的合併， 與他人合併、合併或安排，收購我們50％以上的已發行普通股，或 任何個人或團體成為50％選票的受益所有人以我們的已發行普通股為代表的權力，持有者 將有權獲得，對於在 發生此類基本交易前夕通過此類行使本來可以發行的每股普通股，繼任者或收購公司的股份數量，如果我們是 倖存的公司，以及由於此類基本交易前夕可行使的預融資認股權證的數量 股的持有人進行此類基本交易而產生的任何額外應收對價。預先注資 認股權證的持有人還可以要求我們通過向每位持有人支付等於基本交易當日預融資認股權證剩餘未行使部分的Black Scholes價值的金額從持有人那裏購買預先注資認股權證。

作為股東沒有 權利。除非預先注資認股權證中另有規定，或者由於該持有人擁有我們的普通股 的所有權，否則在持有人行使預融資認股權證之前，預先注資認股權證的持有人不享有普通股 持有人的權利或特權，包括任何投票權。

認股權證 股東批准

根據 納斯達克上市規則，A系列認股權證中的另類無現金行使期權（如下所述）、B系列認股權證中的某些反稀釋條款 （如下所述）以及A系列認股權證和B系列認股權證（分別見下文）中的反向股票拆分條款在獲得股東批准之前不會生效。雖然我們打算立即尋求 股東的批准，但無法保證會獲得認股權證股東的批准。如果我們無法獲得 認股權證股東批准，則上述條款將無法生效，A系列認股權證和B系列認股權證的價值將大大降低。此外，我們將承擔大量成本，管理層將投入大量時間和精力， 試圖獲得認股權證股東的批准。

A 系列認股權證和 B 系列認股權證

下列 單位中包含的A系列認股權證和B系列認股權證的某些條款和條款的摘要不完整，受A系列認股權證和系列 B認股權證的某些條款和規定的約束和完全限定，這些條款和條款是作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交的。潛在投資者應 仔細閲讀A系列認股權證和B系列認股權證形式的條款和規定。

可鍛鍊性。 A系列認股權證和B系列認股權證可在首次發行後的兩年半（對A系列認股權證而言， ）或五年（對於B系列認股權證）的任何時候立即行使。A系列認股權證 和B系列認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們發出正式執行的行使 通知，並且任何時候登記根據《證券法》發行A系列認股權證 和B系列認股權證的普通股的註冊聲明均生效，可用於發行此類股票，但須立即全額付款 用於支付此類行使時購買的普通股數量的可用資金。如果登記根據《證券法》發行A系列認股權證或B系列認股權證的普通股的註冊聲明無效，則持有人 可以選擇通過無現金行使A系列認股權證或B系列認股權證，在這種情況下，持有人將在行使後獲得根據認股權證中規定的公式確定的普通股淨數 。不會發行與行使A系列認股權證或B系列認股權證相關的零碎普通股 股。代替部分 股，我們將向持有人支付一筆等於部分金額乘以行使價的現金金額。

在 或收到認股權證股東批准後，持有人還可以在A系列認股權證未償還期間的任何 時間進行 “替代性無現金行使”。在這種情況下，此類另類無現金 行使中可發行的股票總數將等於行使的A系列認股權證數量乘以三。

練習 限制。如果持有人 （及其關聯公司）在行使生效後立即實益擁有我們已發行普通股數量的4.99％以上 ，則持有人將無權行使A系列認股權證或B系列認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據A系列認股權證 和B系列認股權證的條款確定的。但是，任何持有人均可將該百分比提高或減少至不超過9.99％的任何其他百分比，前提是 該百分比的任何增加要到持有人通知我們的61天后才能生效。

練習 價格。行使A系列認股權證時可購買的每股普通股的行使價為0.85美元，行使B系列認股權證時可購買的每股普通股的行使價 為0.85美元。如果某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似 事件影響我們的普通股，以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，則行使價需要進行適當的 調整。

隨後 融資。此外，如果我們 出售、簽訂出售協議、授予任何購買或出售期權、簽訂出售協議、簽訂出售協議，或授予任何 重新定價、以其他方式處置或發行（或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置的期權）任何 股普通股的權益，前提是獲得認股權證股東的批准，並有某些豁免，但須遵守某些豁免，按每股有效價格低於當時有效的B系列認股權證的行使價，B系列認股權證的行使價 將在攤薄發行或公告後的連續五個交易日內（在認股權證股東批准之前的下限為0.57美元）的 連續五個交易日內，降至該價格或最低成交量加權平均價格（VWAP）的較低者，行使時可發行的股票數量將按比例進行調整，使 總行使價保持不變。

反向 股票分割。以獲得認股權證股東批准為條件，如果在發行之日當天或之後的任何時候發生任何涉及我們的普通股和 的股票分割、股票分紅、股票組合資本重組或其他類似交易，則從該事件發生之日起的連續五個交易日開始的時段內最低每日成交量加權平均價格低於該事件發生之日開始的連續五個交易日的最低每日成交量加權平均價格 A 系列認股權證或 B 系列認股權證當時生效，然後在此期間，A系列認股權證和B系列認股權證的行使價將降至最低的每日 成交量加權平均價格，行使時可發行的股票數量將按比例進行調整，使 總價格保持不變。

可轉移性。 根據適用法律，A系列認股權證和B系列認股權證可在未經 我們同意的情況下進行出售、出售、轉讓或轉讓。

基本面 交易。如果進行基本交易，如A系列認股權證和B系列認股權證中所述，通常為 ，包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的所有 或幾乎所有財產或資產，我們與他人合併或合併或合併為他人，收購超過 50% 的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們 已發行普通股所代表的50％的投票權的受益所有人，A系列認股權證和B系列認股權證的持有人在行使 A系列認股權證和B系列認股權證時有權獲得持有人在行使A系列認股權證和B系列認股權證前夕行使A系列認股權證和B系列認股權證本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。 A系列認股權證和B系列認股權證的持有人也可以要求我們向持有人 購買A系列認股權證和B系列認股權證，方法是向每位持有人支付相當於基本交易當日A系列認股權證和 B系列認股權證剩餘未行使部分的Black Scholes價值的金額。

作為股東的權利 。除非A系列認股權證或B系列認股權證中另有規定，或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則A系列認股權證或B系列認股權證的持有人在持有人行使A系列認股權證或B系列認股權證之前，不具有普通股持有人的權利或特權 ，包括任何投票權。

管理法律。A系列認股權證和B系列認股權證受紐約州法律管轄。

法律 問題

我們在本次發行中發行的普通股的 有效性將由內華達州拉斯維加斯的 Doney Law Firm 轉交給我們。位於弗吉尼亞州里士滿的Kaufman & Canoles, P.C. 已將與本次發行相關的某些 法律事務移交給承銷商。

專家們

Cemtrex, Inc.截至2023年9月30日和2022年9月30日以及截至2023年9月 30日的兩年期間每年的 財務報表均以引用方式納入本註冊聲明，並依據獨立註冊會計師事務所 Grassi & Co.、CPA, P.C. 作為審計專家的授權提交的報告 納入本註冊聲明 br} 和會計。

在哪裏可以找到更多信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們已根據《證券法》在S-1表格上就根據本招股説明書發行的股票向美國證券交易委員會提交了註冊 聲明。本招股説明書 不包含註冊聲明和註冊聲明證物中規定的所有信息。有關公司和根據本招股説明書發行的證券的更多 信息，請參閲完整的註冊 聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。

您 可以在位於華盛頓特區東北 100 號 F 街 20549 號的 SEC 公共 參考室閲讀和複製註冊聲明以及我們的報告、委託書和其他信息。請致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，瞭解有關公共參考室運作 的更多信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息 。美國證券交易委員會的互聯網網站可以在以下網址找到 http://www.sec.gov。您 可以在美國證券交易委員會的網站上免費訪問我們的 10-K 表年度報告、10-Q 表格的季度報告、8-K 表的最新報告以及根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會免費提交或提供的 其他報告。

以引用方式納入某些信息

SEC 規則允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着 我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中引用 的信息，包括合併財務報表，被視為本招股説明書的一部分。這些 文件可能包括 10-K 表年度報告、10-Q 表季度報告和 8-K 表最新報告，以及委託書。 您應該閲讀以引用方式納入的信息，因為它是本招股説明書的重要組成部分。

本 招股説明書以引用方式納入了下列文件，但這些文件或這些文件中被視為 已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的部分除外：

我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有 份文件，但任何未被視為根據此類條款提交的報告 或文件的任何部分除外，(i) 在提交包含 本招股説明書的註冊聲明之日或之後，以及註冊聲明生效之前，以及 (ii) 在註冊聲明生效之前或之後本招股説明書的發佈日期，直至出售本招股説明書下所有證券或撤回本招股説明書之日（以較早者為準）之前， 應被視為 以引用方式納入本招股説明書，並自提交這些文件之日起成為本招股説明書的一部分。我們將來提交的文件中的 信息將更新並取代本招股説明書中目前由 引用所包含和納入的信息。本招股説明書中的任何內容均不應被視為包含根據表格8-K第2.02、7.01或8.01項向美國證券交易委員會提供但未向美國證券交易委員會提交的信息。

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Hauppauge， NY 11788

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初步的 招股説明書

2024年5月3日