img187971018_0.jpg附件10.14

 

 

基於業績的限制性股票單位協議(Delta PSU)
根據《
瑞安專業控股公司2021年綜合激勵計劃

* * * * *

參與者:[●]

 

授予日期:[●]

 

授予的PSU目標數量(“目標PSU”):[●]

 

* * * * *

本基於業績的限制性股票單位獎勵協議(連同本協議的任何附錄),日期為上述授予日期,是由特拉華州組織的公司瑞安專業控股公司(以下簡稱“公司”)與上述參與者之間根據瑞安專業控股公司2021年綜合激勵計劃簽訂的,該計劃由;委員會管理並不時修訂(以下簡稱“計劃”)。

鑑於,根據該計劃,向參與者授予基於業績的限制性股票單位(“PSU”)將符合本公司的最佳利益。

現,鑑於下文所述的相互契約和承諾以及其他良好和有價值的對價,本協議雙方特此相互契約並達成如下協議:

1.
承認限制性契約。參與者承認並同意,作為獲得本協議項下PSU的條件之一,參與者將受本協議附錄A中規定的所有限制性契約的約束,這些限制性契約是參與者可能受到的任何其他限制性契約的補充,而不是替代。
2.
通過參考合併;計劃文件接收。本協議在所有方面均受本協議條款和條款的約束(包括但不限於在任何時間和不時通過的對本協議的任何修訂,除非此類修訂明確不適用於本協議項下規定的裁決),所有條款和條款均作為本協議的一部分並納入本協議,就像它們各自在本協議中明確闡述一樣。本協議中未定義的任何大寫術語的含義與本計劃中賦予該術語的含義相同。參與者在此確認已收到本計劃的真實副本,並確認參與者已仔細閲讀本計劃並充分理解其內容。如果本協議的條款與本計劃的條款有任何衝突,則以本計劃的條款為準。
3.
授予PSU獎。公司特此向參賽者授予上述指定授予日所指定的PSU數量。除本計劃另有規定外,

 


 

參保人同意並理解,本協議沒有為參賽者提供任何保護,也不打算為參賽者提供任何保護,防止參賽者在公司的權益因任何原因可能被稀釋,並且不會對與PSU相關的普通股股票的現金或其他財產股息、分派或其他權利進行調整,除非本計劃或本協議另有明確規定。
4.
歸屬權。
(a)
將軍。除第4節另有規定外,若干PSU(如果有)將在[●](“認證日期”)根據截至認證日期達到本協議附錄B中規定的績效門檻和支付百分比,前提是參與者通過以下途徑繼續為公司或其任何子公司提供服務[●](“時間歸屬日期”)。
(b)
終止時對未歸屬的PSU的處理。除下文所述外,如果參賽者在時間歸屬日期之前因任何原因終止,自參賽者終止之日起未歸屬的任何PSU將立即被沒收。即使本第4節有任何相反的規定:
(i)
如果參與者在時間歸屬日期之前發生無故終止,則根據適用的績效門檻和支付百分比,PSU將保持未完成狀態,並有資格在認證日期根據附錄B歸屬,但按比例分配所賺取的PSU數量,按比例分配的方法是:(A)將截至認證日期所賺取的PSU數量乘以(B)分數;(I)分子是參與者在授予日期至時間歸屬日期期間(該期間,獲獎期限)和(Ii)其分母是獲獎期限內的總天數,並根據第6條在認證日期之後結算任何賺取的PSU;和
(Ii)
如果參與者因其死亡或殘疾而被終止,應根據附錄B授予與終止之日實際賺取的PSU數量相等的PSU數量,該數量是根據實際支付百分比和實際達到適用的績效閾值計算的,但(A)初始履約期被視為在終止之日已結束,(B)[●]自終止之日起視為已達到的條件,及(C)[●]自終止之日起被視為已達到的條件。

在參賽者終止之日之後,未按照第4(B)條授予的任何部分的PSU將被沒收。儘管有上述規定,根據參與者的傷殘能力授予的任何PSU交付的任何普通股股票不得出售、簽約出售、質押或以其他方式轉讓或處置,直至(I)終止日期後兩年或(Ii)認證日期(以較早者為準)。為免生疑問,任何因參與者死亡而歸屬於任何PSU而交付的普通股股份在歸屬時將立即可用,不受任何進一步轉讓限制。

(c)
控制權的變化。如果在沒收或交割PSU之前公司的控制權發生變更,除非委員會自行決定,除非參與者在控制權變更之日之前一直受僱於本公司或其任何附屬公司,否則PSU應於控制權變更之日起轉換為公司或適用的後續實體的基於時間的受限股票單位(“轉換後的RSU”),轉換後的RSU的數量以(I)實際的較大者為基礎計算

2

 


 

支付百分比和業績門檻的實際實現情況,計算(A)初始業績期間在控制權變更之日已結束,(B)[●]自控制權變更之日起被視為已達到的條件以及(C)與[●]或(Ii)經轉換的目標PSU須於(X)時間歸屬日期或(Y)參與者無故終止或因參與者死亡或傷殘而終止的日期(兩者以較早者為準)悉數歸屬,惟須受參與者於適用歸屬日期前持續受僱於本公司或其任何附屬公司(包括因控制權變更而倖存的實體)的僱用或服務。
(d)
控件定義中的更改。即使本計劃有任何相反規定,在任何情況下,(I)Patrick G.Ryan(“Pat Ryan”)向其任何家族成員轉讓本公司證券,(Ii)Pat Ryan的任何家族成員向其各自的家族成員轉讓本公司證券,或(Iii)任何前述人士向非牟利實體轉讓本公司證券,在任何情況下均不構成控制權變更。
(e)
委員會自由裁量權加速歸屬。儘管有上述規定,委員會仍可在任何時間和出於任何理由,自行決定加快對PSU的歸屬。
5.
追回。如果參與者因原因而被終止或發生限制性違反契諾行為(定義見下文),且本公司已向參與者發出關於該限制性違反契諾行為的書面通知,則所有PSU(無論是否歸屬)以及之前在PSU達成和解時交付的任何股份或現金將被自動沒收,自因此原因或限制性違反契諾行為終止之日起沒有任何代價。如果參與者已出售或以其他方式出售任何PSU或任何此類股票,參與者應立即(且在任何情況下不得晚於因此原因終止或書面通知違反限制性契約之日起十(10)天)向公司支付該等證券在出售或處置時的公平市值。就本協議而言,“限制性違反契約”是指參與者在任何實質性方面違反本協議所附附錄A的規定,或參與者為使公司或其任何關聯公司受益而訂立的任何其他非競爭、非招標、保密或其他類似契約(由董事會自行決定)。此外,參與者關於PSU的權利在任何情況下都將受制於(A)公司可能根據公司的退還政策或任何公司退款政策或與參與者達成的其他協議或安排可能擁有的任何權利,以及(B)公司可能根據交易法第10D條以及美國證券交易委員會或任何其他適用法律不時頒佈的任何適用規則和法規,可能擁有的關於收回“基於激勵的薪酬”的任何權利或義務。
6.
股份的交付。
(a)
將軍。根據本協議第6(B)節的規定,在PSU歸屬後30天內,參與者將收到與在適用歸屬日期歸屬的PSU數量相對應的普通股數量。在不限制前述規定的情況下,委員會可自行決定以現金方式向參與者支付相當於在適用歸屬日期歸屬的PSU數量對應的普通股數量的公平市價的金額,以結算任何已歸屬的PSU,而不是僅交付普通股的股份。參與者確認並同意,如果他或她在任何此類出售後一年內出售根據該結算獲得的任何普通股,將以書面形式通知本公司。
(b)
停電期。如果參與者受制於公司在以其他方式進行分銷之日實施的任何公司“封殺”政策或其他交易限制

3

 


 

根據本協議第6(A)條,本公司可將分配推遲到(I)參與者不受任何此類政策或限制的日期和(Ii)(A)本應進行分配的日曆年末和(B)緊接本應根據本協議進行分配之日起兩個半月之前的日期中較晚的日期。
7.
作為股東分紅;權利。如果本公司宣佈並支付其普通股流通股的股息,並且在該股息的記錄日期,參與者持有根據本協議授予的尚未結算的PSU,則本公司應將該股息(“主題股息”)的金額記錄在簿記賬户中。在根據本協議規定向參與者交付PSU相關普通股的日期,公司將向參與者支付的金額等於(A)標的股息總額乘以(B)在該日根據本協議賺取的PSU數量;前提是,任何股票股息將在PSU相關普通股股票按照本協議規定交付給參與者的同時以普通股支付。為清楚起見,如果參與者根據本協議的條款沒收了任何PSU,則參與者還應沒收與該被沒收的PSU相關的所有主題紅利(如果有的話)。在宣佈和支付適用股息和結算標的股息之間,不會就標的股息產生利息。除非本協議另有規定,否則參與者對於任何PSU所涵蓋的任何普通股股份將沒有作為股東的權利,除非且直到該參與者成為此類股份的記錄持有人。
8.
不可轉讓。參與者不得出售、轉讓、轉讓、抵押、質押或質押任何部分的PSU,除非因本協議規定沒收PSU而向本公司出售、轉讓、轉讓、抵押或質押,除非已按照本章程的規定就已歸屬的PSU交付股份,且參與者已成為本協議項下可發行普通股的既有股份的記錄持有人。儘管有上述規定,委員會仍可全權酌情允許轉讓PSU;但此類轉讓僅在簽署委員會以其全權酌情決定可接受的形式和實質內容的書面文書後才有效,證明此類轉讓且受讓人已由參與方和受讓方簽署;此外,條件是,除委員會根據計劃和本協定的條款自行決定允許轉讓外,PSU隨後不得轉讓,並將繼續受計劃和本協定條款的約束。
9.
治國理政。關於本協議的解釋、有效性和解釋的所有問題將受特拉華州法律管轄,並根據特拉華州法律進行解釋,而不考慮法律原則的選擇。雙方同意使用參與者與公司或其任何關聯公司之間的仲裁協議中規定的條款(為免生疑問,包括因附錄A引起的爭議)解決與本協議有關的任何爭議;但任何一方均可向有管轄權的法院請求強制令救濟,以解決違反附錄A中任何條款的問題,但為免生疑問,第2節除外。
10.
預扣税款。本公司將有權及有權扣減或扣繳或要求參與者向本公司匯入足以支付任何種類的任何聯邦、州、地方及外國税項(包括但不限於參與者的FICA及SDI義務)的款項,而本公司可全權酌情決定扣減或匯出該等税款以遵守守則及/或任何其他適用法律、規則或法規,以遵守守則及/或任何其他適用法律、規則或法規,而如參與者未能履行上述規定,本公司可拒絕發行或轉讓根據本協議鬚髮行的任何普通股股份。經委員會同意,任何法定要求的與PSU和解有關的最低扣繳義務

4

 


 

可通過減少普通股的現金或股票金額來滿足,否則可在PSU結算時交付。
11.
傳奇。本公司可隨時引用任何適用的聯邦、州或外國證券法對根據本協議發行的代表普通股的所有股票的限制的圖例。應本公司的要求,參與者應迅速向本公司提交其根據本協議獲得的代表普通股的任何和所有證書,以執行本第11條的規定。
12.
完整協議;修正案。除第1節所述外,本協議和本計劃包含本協議雙方關於本協議所含標的的完整協議,並取代雙方之間關於該標的的所有先前協議或先前的諒解,無論是書面的還是口頭的。委員會有權根據本計劃的規定隨時修改或修改本協議。本協議也可通過公司和參與者雙方簽署的書面形式進行修改或修改。在本協議通過後,公司將在可行的情況下儘快向參與者發出書面通知,説明對本協議的任何修改或修訂。
13.
通知。參與者根據本協議發出的任何通知將以書面形式向公司發出,只有在公司總法律顧問收到通知後,該通知才被視為正式發出。本公司根據本協議發出的任何通知將以書面形式發給參與者,該通知只有在收到通知後才被視為正式發出,地址為參與者向本公司提交的地址。
14.
沒有就業權。關於是否終止、何時終止以及終止原因的任何問題,將由委員會自行決定。本協議中的任何條款都不會以任何方式幹擾或限制公司、其子公司或關聯公司在任何時間、以任何理由、不論是否出於任何原因終止參與者的僱用或服務的權利。
15.
個人資料的轉移。參與者授權、同意並明確同意公司(或任何附屬公司)出於合法商業目的(包括但不限於計劃的管理)傳輸與根據本協議授予的PSU有關的任何個人數據信息。這種授權和同意是由參與者自由給予的。
16.
遵紀守法。根據本協議授予PSU和發行普通股將受任何外國和美國聯邦和州證券法律、規則和法規(包括但不限於《證券法》、《交易法》以及在每種情況下頒佈的任何相應規則和法規的規定)的任何適用要求以及任何其他適用於此的法律、規則法規或交易所要求的約束。如果任何此類發行將違反任何此類要求,公司將沒有義務根據本協議發行PSU或任何普通股。作為解決PSU的條件之一,公司可以要求參與者滿足任何必要或適當的資格,以證明符合任何適用的法律或法規。
17.
第409A條。儘管本協議或本計劃中有任何相反的規定,但PSU的目的是豁免或遵守本規範第409a節的適用要求,並將根據該意圖進行限制、解釋和解釋。
18.
具有約束力的協議;分配。本協議將符合公司及其繼承人和受讓人的利益,對其具有約束力,並可由其強制執行。參與者將不會分配

5

 


 

(根據本協議第8條的規定除外)本協議的任何部分,未經本公司事先明確書面同意。
19.
標題。本協議各部分的標題和標題僅供參考,不會被視為本協議的一部分。
20.
對手方;電子承兑。本協議可以簽署一份或多份副本,每份副本將被視為正本,但所有副本將構成一份相同的文書。雙方同意本協議可通過電子方式簽署,包括通過互聯網門户進行電子接受。
21.
進一步的保證。為實現本協議和計劃的意圖和目的以及完成本協議項下預期的交易,本協議各方將作出和執行(或將促使作出和執行)所有此類進一步行動,並將簽署和交付本協議任何一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件。
22.
可分割性。本協議任何條款在任何司法管轄區的無效或不可執行性,不影響本協議其餘部分在該司法管轄區的有效性、合法性或可執行性,也不影響本協議的任何條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性,雙方在本協議項下的所有權利和義務將在法律允許的最大範圍內強制執行。
23.
既得權利。參與者承認並同意:(a)公司可以隨時終止或修改計劃;(b)根據本協議做出的PSU獎勵完全獨立於任何其他獎勵或授予,並由公司全權決定;(c)過去沒有資助或獎勵(包括但不限於根據以下授予的MPS)賦予參與者未來獲得任何贈款或獎勵的任何權利;和(d)根據本協議授予的任何福利不屬於參與者正常工資的一部分,並且在遣散費、裁員或辭職的情況下不會被視為該工資的一部分。

* * * * *

6

 


 

 

 

特此證明,雙方已於上文首次寫下的日期簽署(或以電子方式接受,如適用)本協議。

 

瑞恩特殊控股公司

 

執行人:

姓名:帕特里克·G瑞安

職務:董事長兼首席執行官

 

 

 

參與者

[●]

[基於業績的限制性股票協議的簽名頁]


 

附錄A

限制性契約和保密

24.
不徵求和不接受。在參賽者受僱或服務期間以及參賽者終止後的兩年內(“限制期”),參賽者不得直接或間接地、個人或代表任何其他人,直接或間接地向公司或其任何關聯公司(統稱“瑞安集團”)履行其職責:
(a)
(I)招攬、引誘、鼓勵或誘使在禁制期內任何時間身為瑞安集團任何成員(“受保護方”)的僱員、顧問、代理人或代表成為任何其他人的僱員、顧問、代理人或代表;或(Ii)為此目的與任何該等受保護方接洽,或授權或知情地批准任何其他人採取該等行動,或協助任何該等人士採取該等行動;但第1(A)節的任何規定均不禁止參與者接受和考慮任何未經違反第1(A)節的引誘、引誘、鼓勵或引誘的任何受保護方的就業申請;
(b)
招攬、引誘、鼓勵或引誘瑞安集團任何成員的任何直接或間接客户、客户、推薦人、承運人(定義見下文)、管理人、許可人、供應商、保險人或其他業務關係,包括但不限於任何投保人、賬户、零售代理或零售經紀人(統稱為“業務關係”),(I)停止與瑞安集團任何成員開展業務,(Ii)與瑞安集團成員以外的任何人建立任何業務關係,或(Iii)以任何方式幹預任何該等業務關係與瑞安集團成員之間的關係(包括但不限於,對瑞安集團成員或其各自的高級職員、董事、僱員、負責人、合夥人、成員、經理、律師及代表作出任何負面或貶損的聲明或通訊),或在每種情況下,協助任何其他人士採取任何此等行動;但第1(B)款並不禁止參與者為未違反第1(B)款的引誘、引誘、鼓勵或引誘的任何業務關係的業務或賬户提供服務。本條款第1(B)款規定的契約僅適用於瑞安集團任何成員在參與者終止前12個月內撮合或以其他方式提供專業服務或以其他方式從事業務的業務關係。此外,本公約僅適用於參與者參與了與業務關係的關係的業務關係。在本協議中,“承運人”是指任何保險公司、擔保人、福利計劃、保險池、風險保留集團、再保險人、勞合社辛迪加、附屬福利承運人、國家基金或池或其他已投放或獲得任何保險、再保險或債券的風險承擔實體。
(c)
接受或服務任何業務關係的業務,包括但不限於以任何方式導致任何該等業務關係(I)停止與瑞安集團的任何成員做生意,(Ii)與瑞安集團成員以外的任何人建立任何業務關係,或(Iii)以任何方式幹擾任何該等業務關係與瑞安集團成員之間的關係,或在任何情況下,協助任何其他人採取任何此類行動。本條款第1(C)款規定的契約僅適用於瑞安集團任何成員在參與者終止前12個月內撮合或以其他方式提供專業服務或以其他方式從事業務的業務關係。此外,本公約僅適用於參與者參與安置或提供業務關係的業務關係;或
(d)
接受或服務任何業務關係的任何帳户,包括但不限於以任何方式導致任何

A-1

 


 

此類業務關係不得在瑞安集團的任何成員處開立任何此類賬户,或將該等賬户轉移給瑞安集團成員以外的任何人,或在每種情況下協助任何其他人採取任何此類行動。第1(D)節中的限制是對第1節中任何其他條款的補充,不應以任何方式解讀為限制。第1(D)節中規定的公約僅適用於瑞安集團任何成員在參與者終止前18個月內撮合或以其他方式提供專業服務或以其他方式從事此類業務關係的業務關係賬户。此外,本公約僅適用於參與者參與賬户的安置或服務的賬户。
25.
非競爭。在限制期內,參與者不得直接或間接向在限制區內任何地方與本公司或其任何聯屬公司的任何業務競爭的任何業務提供任何競爭服務。本章程並不禁止參與者被動持有上市公司任何類別的流通股不超過2%,只要參與者沒有積極參與該公司的業務。為了強制執行或防止違反第2條的任何規定,公司放棄獲得特定履約和/或禁令或其他衡平法救濟的權利。在違反第2條的情況下,公司有權追回相當於為和解PSU而收到的股份的總公平市場價值的金額,以及公司在追回此類損害賠償時產生的費用(包括合理的律師費和費用)。為免生疑問,本協議中的任何內容均不限制本公司的追回權利。就這些目的而言,(A)“競爭服務”是指(1)擁有、管理或控制,或(2)諮詢或提供與參與者向公司或其關聯公司提供的服務類似的服務,以及(B)“限制地區”是指(1)參與者的主要辦公室所在的縣和/或參與者在終止前兩(2)年內主要工作的地點,(2)參與者代表公司或其關聯公司與之做生意的每個客户或投保人的主要辦公室所在的縣。及(3)與第2(B)(1)及(2)(B)(2)條所述縣毗連的縣。
26.
保密協議。在限制期間及之後,參與者不得直接或間接以任何未經授權的方式或出於任何未經授權的目的(如下文定義)使用、披露或泄露、提供或向任何人提供任何受保護的信息。
(a)
在本協議中使用的術語“受保護信息”應指商業祕密、機密或專有信息,以及瑞安集團任何成員以有形或無形形式擁有、開發或擁有的與瑞安集團業務有關的所有其他知識、訣竅、信息、文件或材料,該所有者、開發商或佔有者採取合理措施保護其機密性,包括但不限於瑞安集團的研究、業務關係、產品(包括價格、成本、銷售和內容)、新產品開發計劃、流程、技術、財務、合同、財務信息或措施,業務方法、業務計劃、數據庫、計算機程序、設計、模型、操作程序、組織知識、營銷戰略和方法、供應商、客户偏好和聯繫人、瑞安集團任何成員的主要員工的身份和角色,以及瑞安集團任何成員擁有、開發或擁有的其他信息;但是,受保護的信息不應包括:(I)在不違反本第3款的情況下應為公眾所知的信息,以及(Ii)參與者終止後由另一方披露給參與者的信息,該另一方沒有保密義務,並且有披露該信息的真正權利。
(b)
在本協議中使用的術語“未經授權”應指:(I)違反瑞安集團的政策或程序;(Ii)在其他情況下與瑞安集團成員在其受保護信息中保護其利益的措施不一致;(Iii)違反任何義務

A-2

 


 

根據法律或合同存在,或(Iv)未經董事會事先書面同意。儘管本第3款有任何相反規定,但如果法院命令或法令要求參與者披露任何受保護的信息,或遵守政府機構的規則和規定或依法要求參與者披露任何受保護的信息,參與者應立即向公司發出披露要求的通知,以便公司可以尋求適當的保護令和/或放棄參與者對本第3條規定的遵守。如果在沒有保護令或收到本條款下的豁免的情況下,參與者的律師通知參與者,此類披露需要遵守該法院命令、法令、規則、根據法規或法律,參與者可以披露此類信息,而無需承擔本協議項下的責任。
27.
瑞安集團的財產。參與者同意,參與者在作為瑞安集團任何成員的僱員提供服務期間以任何方式獲得的與瑞安集團的運營或業務有關的所有備忘錄、筆記、記錄、文件或其他文件及其所有副本、計算機磁盤、計算機軟件程序等(統稱為“文件”),以及涉及受保護信息的所有備忘錄、筆記、記錄、文件或其他文件(統稱為“文件”)應為瑞安集團的該成員的財產。除為瑞安集團的利益使用外,參與者不得複製或複製上述任何文件或物品,也不得將其從瑞安集團的設施中移走。參與者應遵守瑞安集團任何成員為保護受保護信息的機密性和上述類型財產的機密性而不時採取的任何和所有程序,無論此類財產是否包含表明其機密性的圖例。在參與者因任何原因終止時以及在瑞安集團任何成員的要求下的任何其他時間(包括參與者停止向瑞安集團的任何成員提供服務),參與者(或參與者的遺產代理人)應將本第4款所述由參與者擁有或控制的所有財產交付給公司。參賽者特此確認,參賽者終止後,公司可能認為向參賽者的新僱主送達通知是可取的,並有權向參賽者的新僱主送達通知,説明參賽者已經訪問或接觸到某些受保護的信息,並且根據本協議的條款,參賽者有持續的義務不披露該等信息。參與者特此向公司轉讓以下各項的所有權利、所有權和利益:所有專利和專利申請、所有發明、創新、改進、開發、方法、設計、分析、圖紙、報告和所有類似或相關信息(無論是否可申請專利)、所有版權和可受版權保護的作品、所有商業祕密、機密信息和專有技術,以及以下所有其他知識產權:(A)由參與者在受僱於公司或其關聯公司時構思、實施、開發或製造,以及(B)與公司或其任何關聯公司的實際或預期業務有關,研發或現有或未來的產品或服務,或(Ii)使用本公司或其任何聯屬公司的任何設備、供應、設施、資產或資源(包括任何知識產權)構思、付諸實踐、開發或製造(“工作產品”)。參與者應在適當的時間框架內向董事會(或董事會指定的人)披露該工作產品(如果有),並執行董事會合理要求的所有行動(無論是在參與者受僱或服務期間或之後),並由公司承擔費用,以確定和確認公司對工作產品的所有權(包括轉讓、同意、授權書、申請和其他文書)。在此告知參與者,本第4條不適用於(且工作產品不應包括)未使用本公司或其任何關聯公司的設備、用品、設施或商業祕密信息的發明,且該發明完全由參與者自己開發,除非(X)該發明涉及(I)本公司和/或其關聯公司的業務,或(Ii)本公司或其任何關聯公司的實際或明顯預期的研究或開發,或(Y)該發明源於參與者為本公司或其任何關聯公司所做的任何工作。

A-3

 


 

28.
可執行性。
(a)
本附錄A中包含的根據適用法律不能強制執行的任何公約不適用於參與者。
(b)
參與者承認,參與者已仔細考慮了本協議對其施加的限制的性質和程度以及本協議賦予本公司及其關聯公司的權利和補救措施,並特此承認並同意:(I)本協議的條款和條件(A)在類型、範圍和期限方面是公平合理的,對於保護本公司及其關聯公司以及與本公司和/或其關聯企業的業務相關的商譽是合理的,(B)旨在消除否則將對本公司及其關聯公司不公平的活動,(C)不得扼殺參與者的固有技能和經驗,(D)不會妨礙參與者的唯一支持手段,(E)完全需要保護公司及其關聯公司的合法利益,(F)不得向公司或其關聯公司授予與損害參與者或本協議以其他方式給予參與者的利益不成比例的利益,以及(G)對於保護公司及其關聯公司及其各自的業務、高級管理人員、董事和員工的合法商業利益是必要的(Ii)本公司及其聯屬公司擁有廣泛的商業祕密和其他受保護信息,作為參與者作為本公司或其任何關聯公司的股權持有人以及瑞安集團的僱傭或服務的必要組成部分,參與者將熟悉這些信息;(Iii)本公司及其聯屬公司的商業祕密和其他受保護信息的價值源於此類信息在市場上並不為人所知;(Iv)本公司及其聯屬公司的商業祕密和其他受保護信息在整個限制期內及之後將繼續具有生命力,(V)參與者將充分了解公司及其關聯公司的商業祕密和其他受保護的信息,如果參與者在限制期內與公司或其關聯公司競爭,參與者將不可避免地(有意識或無意地)依賴此類商業祕密和其他受保護的信息,對公司及其關聯公司造成不可彌補的損害;(Vi)本協議中的契約就其期限、地理區域和範圍而言是合理的,並且不超過保護公司及其關聯公司的合法商業利益所需的範圍;並且這些契諾不會給參與者帶來不必要的困難或不適當地限制參與者的謀生能力,以及(Vii)本協議中的契諾是對本協議項下預期提供的補償的考慮。
(c)
參與者和本公司的意圖是在適用法律允許的最大範圍內強制執行本附錄A,並且本公司及其每一家關聯公司是本附錄A的第三方受益人。因此,如果目前書面的本附錄A的任何條款被解釋為非法、無效或不可由有管轄權的法院或法庭執行,則上述非法、無效或不可執行的條款應被視為被修改,並應被法院或法庭解釋為具有適用法律允許的最廣泛的類型、範圍和期限,如果不可能進行有效的解釋,則應與本協議的其餘部分分開,且本附錄A的其餘條款的有效性、合法性或可執行性不應因此而受到任何影響或損害。由於參與者的服務是獨一無二的,並且參與者可以訪問受保護的信息和工作產品,因此雙方同意,除第2款外,對於任何違反本附錄A的行為,金錢損害賠償不是足夠的補救措施。因此,如果違反或威脅違反本協議,除本附錄A第2款之外,公司、其關聯公司和/或其各自的繼承人或受讓人,除對其有利的其他權利和補救措施外,向任何有管轄權的法院申請具體履行和/或禁令或其他救濟,以強制執行或防止任何違反本協議規定的行為(無需提交保證金或其他擔保)。此外,如果參與者違反或違反了第1款,則應對該款收取限制期的費用,直至該違規或違規行為得到適當糾正為止。本附錄A中包含的契約獨立於本

A-4

 


 

協議以及公司違反本協議或與參與者的任何其他協議的任何條款(或公司或其任何附屬公司違反與參與者的任何其他協議)不對參與者在本協議項下的義務產生任何影響。
(d)
無論出於何種原因,本附錄A的條款在參與者在瑞安集團的僱傭或服務終止後仍然有效,並可由瑞安集團的任何成員(或其繼任者或轉讓人)執行。

A-5

 


 

附錄B

Delta NSO的績效歸屬條件和方法

[●]

B-1