瑞安專業控股公司
合併財務報表附註（未經審計）
(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據)
運營的性質
瑞安專業控股公司(“本公司”)是一家為保險經紀人、代理人和承運人提供專業產品和解決方案的服務提供商。這些服務包括分銷、承保、產品開發、管理和風險管理，作為批發經紀人和保險公司授權的管理承保人或計劃管理員。該公司通過一個運營部門瑞安專業公司提供的服務覆蓋了廣泛的部門，包括商業、工業、機構、政府和個人。除權益法投資外，本公司不承擔任何承保風險。
該公司總部設在伊利諾伊州芝加哥，在美國、加拿大、英國、歐洲和新加坡都有業務。該公司的A類普通股在紐約證券交易所交易，股票代碼為“Ryan”。
組織
Ryan Specialty Holdings，Inc.成立於2021年3月5日，是特拉華州的一家公司，目的是完成IPO並繼續開展有限責任公司的業務。New Ryan Specialty，LLC或New LLC成立於2021年4月20日，是特拉華州的一家有限責任公司，目的是在我們的首次公開募股之後，成為Ryan Specialty Holdings，Inc.和The LLC之間的中間控股公司。該公司是新有限責任公司的唯一管理成員。New LLC是一家控股公司，其唯一重大資產是該有限責任公司的控股權。本公司通過新有限責任公司經營和控制有限責任公司的業務和事務，並通過有限責任公司開展業務。因此，本公司合併新有限責任公司的財務業績，從而合併有限責任公司，並在其合併財務報表中報告新有限責任公司普通股的非控股權益。由於有限責任公司實質上與新有限責任公司相同，就本文件而言，我們將把新有限責任公司和有限責任公司稱為“有限責任公司”。截至2024年3月31日，公司擁有45.6%優秀的有限責任公司公用事業單位.
陳述的基礎
隨附的未經審計綜合中期財務報表及其附註是根據美國公認會計準則編制的。根據美國證券交易委員會關於臨時財務信息的規則和規定，按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包括的某些信息和披露已被遺漏。這些綜合中期財務報表應與經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀，這些綜合財務報表及其附註包含在公司於2024年2月28日提交給美國證券交易委員會的10-K年度報告中。由於季節性和其他因素，中期業績不一定代表整個財政年度的業績。
管理層認為，綜合中期財務報表包括所有必要的正常經常性調整，以公平地列報公司所有列報期間的綜合財務狀況、經營業績和現金流量。合併現金流量表中的某些前期金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。
合併原則
未經審核的綜合中期財務報表包括本公司及其附屬公司因擁有多數投票權權益或根據可變權益實體(“VIE”)會計而控制的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
本公司通過其中間控股公司New LLC擁有LLC的少數經濟權益，並經營和控制LLC的業務和事務。有限責任公司是本公司的一家VIE，而本公司是有限責任公司的主要受益人，因為本公司既有權指導對有限責任公司的經濟表現影響最大的活動，也有義務吸收有限責任公司的損失並從有限責任公司獲得利益，這可能對本公司產生重大影響。因此，本公司已根據會計準則彙編810編制這些合併財務報表，整固(“ASC 810”)。ASC 810要求，如果一個實體是VIE的主要受益人，VIE的資產、負債和經營結果應包括在該實體的合併財務報表中。本公司與有限責任公司的關係不會對本公司的一般信貸產生追索權，本公司也沒有合同要求向有限責任公司提供財務支持。公司在有限責任公司的收益和虧損中的份額與公司的所有權百分比成正比。
預算的使用
編制未經審核綜合中期財務報表及其附註時，管理層須作出影響未經審核綜合中期財務報表及其附註所報金額的估計、判斷及假設。這些估計和假設未來可能會隨着情況的變化或獲得更多信息而發生變化，這可能會影響本文報告和披露的金額。
重大會計政策
與2024年2月28日公司向美國證券交易委員會提交的10-K表格年度報告中披露的截至2023年12月31日的年度相比，公司的重大會計政策沒有重大變化。
近期發佈的會計公告
最近發佈的尚未採用的會計公告
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07 分部報告(主題280)--對可報告分部披露的改進，這要求在年度和中期基礎上披露增量分部信息。此ASU在2023年12月15日之後的年度期間和2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期內有效，並允許提前採用。本會計準則中的修正應追溯適用於財務報表中列報的以前所有期間。該公司目前正在評估採用這一ASU對其合併財務報表和披露的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09所得税（專題740）-所得税披露的改進其中包括進一步加強所得税披露的修正案，主要是通過對税率調節類別和司法管轄區支付的所得税進行標準化和分類。此ASU在2024年12月15日之後的年度期間有效，並允許提前採用。該公司目前正在評估採用這一ASU對其合併財務報表和披露的影響。
新近採用的新會計公告
2024年3月，FASB發佈了ASU 2024-01薪酬-股票薪酬(主題718) -利潤、利息和類似獎勵的適用範圍，其中舉例説明實體應如何適用第718-10-15-3段中的範圍指導意見，以確定是否應根據專題718對利潤、利息和類似賠償金進行核算。此ASU在2024年12月15日之後的財年對上市公司有效，但允許提前採用。該公司於2024年1月1日追溯採用這一標準，對合並財務報表或披露沒有實質性影響。
2024年3月，FASB發佈了ASU 2024-02編撰方面的改進 -刪除對概念陳述的提及的修正，它刪除了對各種FASB概念聲明的引用，這些聲明將簡化編纂並區分權威和非權威文獻。此ASU在2024年12月15日之後的財年對上市公司有效，但允許提前採用。該公司於2024年1月1日前瞻性地採用了這一標準，對合並財務報表或披露沒有實質性影響。
收入的分類
下表按專業總結了與客户的合同收入：
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截至3月31日的三個月， |
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2024 |
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2023 |
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批發經紀 |
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$ |
323,445 |
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$ |
285,850 |
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綁定機構 |
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88,635 |
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69,526 |
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承銷管理 |
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125,807 |
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92,137 |
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淨佣金和費用總額 |
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$ |
537,887 |
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$ |
447,513 |
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合同餘額
合同資產主要來自公司的補充佣金安排和醫療停止損失業務，計入合併資產負債表中的應收佣金和費用淨額。合同資產餘額為美元18.0百萬美元和美元13.4百萬，截至分別為2024年3月31日和2023年12月31日。對於合同資產，付款通常在完成履行義務後一年內到期。與遞延收入相關的合同負債餘額（計入合併資產負債表的應付賬款和應計負債）為美元5.7百萬美元N和$7.8百萬，截至分別為2024年3月31日和2023年12月31日。截至2024年3月31日的三個月內， $3.5截至2023年12月31日，未償合同負債中有百萬美元已在收入中確認。
截至2024年3月31日的三個月內沒有完成收購。
2023年收購
2023年1月3日，本公司完成了對總部位於華盛頓州貝爾維尤的具有約束力的專業機構和批發保險經紀公司Griffin保險承保服務公司(“Griffin”)的某些資產的收購，現金對價為1美元115.5百萬美元。
2023年7月1日，公司完成了對ACE Benefit Partners，Inc.(“ACE”)和Point6 Healthcare，LLC(“Point6”)的某些資產的收購。ACE是一家總部位於愛達荷州伊格爾的醫療止損總代理，Point6 Healthcare LLC是一家代表總部位於德克薩斯州普萊諾的零售經紀人和第三方管理人的醫療止損保險分銷商。46.8百萬美元的現金對價和2.3百萬美元的或有對價。截至2024年3月31日的三個月內，與或有對價初始估值相關的計算法期間調整數#美元。0.6百萬美元已在綜合資產負債表的商譽中確認。
2023年7月3日，公司完成了對總部位於加利福尼亞州北部的全國性批發保險經紀公司Socius Insurance Services(“Socius”)的收購，收購價格為1美元253.5百萬現金對價，$5.8百萬美元或有對價，以及$2.7百萬股瑞安A類普通股。
2023年12月1日，本公司完成了對總部位於伊利諾伊州芝加哥的醫療止損管理普通承銷商AccuRisk Holdings，LLC的收購，價格為1美元98.3百萬現金對價。在截至2024年3月31日的三個月內，與或有對價初始估值相關的計量期調整為#美元0.3百萬美元已在綜合資產負債表的商譽中確認。
收購估值中使用的估計和假設可能會在自每個收購日期起計至一年的計量期內發生變化。
未經審計的備考財務信息
以下未經審計的備考財務信息顯示了公司經營的綜合結果，好像2023年的收購發生在2023年1月1日，不包括格里芬，因為它已經包括在兩個時期的業績中。未經審計的備考財務資料僅供參考，並不表明如果在所示日期進行收購將會取得的業務成果或今後可能取得的成果。
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截至三個月 |
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2023年3月31日 |
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總收入 |
$ |
488,482 |
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淨收入 |
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13,819 |
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未經審計的備考財務信息包括：(1)購置的無形資產的增量攤銷費用為#美元。2.7百萬美元；(二)交易費用增加#美元2.0百萬元；及(Iii)增加1,000萬元18.4作為Socius和AccuRisk收購的一部分，與共同控制權重組相關的所得税支出為100萬美元。
或有對價
某些收購的總對價包括或有對價，該對價一般基於收購後一段規定期間後被收購業務的EBITDA或收入。關於或有對價的公允價值計量的進一步資料詳見附註13，公允價值計量. 本公司在或有對價變動內確認估計或有對價公允價值變動的收益或虧損，並確認該等收益或虧損的貼現增加
負債在綜合損益表的利息支出淨額內。下表彙總了確認的金額：
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截至3月31日的三個月， |
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2024 |
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2023 |
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或有對價的變動 |
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$ |
(65 |
) |
$ |
714 |
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利息支出，淨額 |
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936 |
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871 |
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總計 |
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$ |
871 |
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$ |
1,585 |
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與收購有關的最高或有對價總額為#美元。98.1截至2024年3月31日百萬.
2023年2月，該公司啟動了Accelerate 2025計劃，該計劃將實現持續增長，推動創新，並從長期來看提供可持續的生產率提高。重組計劃旨在通過專注於優化公司的運營和技術來降低成本和提高效率。擴大後的重組計劃預計將產生總計約#美元的重組費用。110.0到2024年12月31日，每年可節省約5,000美元60.0到2025年將達到100萬。該計劃的預期總費用包括#美元。55.0與運營和技術優化相關的百萬美元，40.0與僱員薪酬和福利有關的百萬美元，以及15.0與資產減值和其他終止費用有關的百萬美元。
下表列出了該計劃發生的重組費用:
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截至3月31日的三個月， |
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創始至今 |
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2024 |
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2023 |
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截至2024年3月31日 |
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運營和技術優化 |
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$ |
4,435 |
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$ |
1,434 |
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$ |
30,430 |
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薪酬和福利 |
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24,603 |
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659 |
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35,923 |
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資產減值和其他終止費用 |
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— |
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586 |
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11,057 |
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總計 |
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$ |
29,038 |
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$ |
2,679 |
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$ |
77,410 |
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截至2024年3月31日及2023年3月31日止三個月，公司確認重組費用為26.1百萬美元和美元0.7分別為百萬美元，包括承包人費用、報酬和福利以及#美元2.9百萬美元和美元2.0合併損益表的一般費用和行政費用分別為100萬美元。
下表彙總了重組負債的變化：
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運營和技術優化 |
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薪酬和福利 |
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總計 |
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2023年12月31日的餘額 |
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$ |
5,886 |
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$ |
1,080 |
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$ |
6,966 |
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應計成本 |
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10,392 |
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24,603 |
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34,995 |
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付款 |
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(8,944 |
) |
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(24,018 |
) |
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(32,962 |
) |
2024年3月31日的餘額 |
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$ |
7,334 |
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$ |
1,665 |
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$ |
8,999 |
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上表中的應計成本包括期內支出和資本化的成本。截至2024年3月31日和2023年12月31日，$6.9百萬美元和美元5.3重組負債中的百萬美元分別計入應付賬款和應計負債以及美元2.1百萬美元和 $1.7分別包括百萬 合併資產負債表上的當前應計報酬。
應收賬款
本公司有應收款項$299.2百萬美元和美元294.2截至2024年3月31日和2023年12月31日，未償金額分別為百萬美元，已在合併資產負債表的應收佣金和費用淨額中確認。應收佣金和費用扣除信用損失撥備。該公司的信用損失撥備基於多種因素的組合，包括對歷史核銷的評估、當前經濟狀況、餘額賬齡以及其他定性和定量分析。
下表彙總了公司預期信用損失撥備的變化：
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截至3月31日的三個月， |
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2024 |
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2023 |
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期初 |
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$ |
2,458 |
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$ |
1,980 |
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核銷 |
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(787 |
) |
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(425 |
) |
增加撥備 |
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390 |
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531 |
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期末 |
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$ |
2,061 |
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$ |
2,086 |
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其他流動資產
其他流動資產的主要類別包括以下內容：
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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預付費用 |
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$ |
25,357 |
|
$ |
25,762 |
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可收回的保險 |
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19,537 |
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20,562 |
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其他當期應收賬款 |
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17,395 |
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15,905 |
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其他流動資產總額 |
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$ |
62,289 |
|
$ |
62,229 |
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其他當期應收賬款包含日內瓦再保險有限公司的服務應收賬款。請參閲註釋 15, 相關各方，瞭解有關關聯方的更多信息。見註釋14， 承諾和意外情況，瞭解有關可收回保險的更多信息。
該公司擁有各種不可取消的經營租賃，期限不同，直至2038年9月，主要用於辦公空間和辦公設備。 下表提供了有關公司租賃的更多信息：
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截至3月31日的三個月， |
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2024 |
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2023 |
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租賃費 |
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經營租賃成本 |
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$ |
7,878 |
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$ |
8,406 |
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短期租賃成本 |
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經營租賃成本 |
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245 |
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238 |
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轉租收入 |
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(148 |
) |
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(172 |
) |
租賃成本-淨額 |
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$ |
7,975 |
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$ |
8,472 |
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為計入租賃負債的金額支付的現金 |
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經營租賃的經營現金流 |
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$ |
8,031 |
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$ |
7,158 |
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非現金相關活動 |
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以新的經營租賃負債換取的使用權資產 |
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4,007 |
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3,401 |
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經營租賃活動使用權資產攤銷 |
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5,708 |
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6,014 |
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加權平均貼現率(百分比) |
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經營租約 |
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5.2 |
% |
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4.8 |
% |
加權平均剩餘租賃年限(年) |
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經營租約 |
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8.0 |
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8.4 |
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該公司的幾乎所有債務均以未償還本金餘額減去債務發行成本和任何未攤銷折扣計算。 下表為公司未償債務摘要：
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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定期債務 |
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7年期 定期貸款便利、定期利息和季度本金支付、調整後期限SOFR + 2.75%截至2024年3月31日，調整後期限SOFR + 3.00%截至2023年12月31日，到期 2027年9月1日 |
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$ |
1,577,645 |
|
$ |
1,564,718 |
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高級擔保票據 |
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8年制 高級擔保票據、半年一次的利息支付， 4.38%，到期2030年2月1日 |
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396,547 |
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400,704 |
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循環債務 |
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5年期 循環貸款便利、定期支付利息、調整後期限SOFR +高達 3.00%，另加承諾費 0.25%-0.50%，到期2026年7月26日 |
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395 |
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377 |
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優質融資票據 |
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商業票據、定期利息和本金支付， 5.75%，過期 2024年5月1日 |
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566 |
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2,251 |
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商業票據、定期利息和本金支付， 5.75%，過期 2024年6月1日 |
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251 |
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622 |
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商業票據、定期利息和本金支付， 6.00%，過期 2024年6月19日 |
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1,675 |
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2,485 |
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商業票據、定期利息和本金支付， 5.75%，過期 2024年6月21日 |
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1,438 |
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2,855 |
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須強制贖回的單位 |
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3,399 |
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5,200 |
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債務總額 |
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$ |
1,981,916 |
|
$ |
1,979,212 |
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減去：短期債務和長期債務的當期部分 |
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(39,374 |
) |
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(35,375 |
) |
長期債務 |
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$ |
1,942,542 |
|
$ |
1,943,837 |
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定期貸款
定期貸款的原始本金為美元1,650.0萬截至2024年3月31日，美元1,596.4本金中有100萬美元未償還，11.5應計利息為100萬美元，相關未攤銷遞延發行成本為#美元30.2萬截至2023年12月31日，$1,596.4本金中有100萬美元未償還，1.1應計利息為100萬美元，相關未攤銷遞延發行成本為#美元32.8百萬美元。
2024年1月19日，本公司對定期貸款的信貸協議進行了第五次修訂(“重新定價修訂”)。作為重新定價修正案的結果，定期貸款的適用利率從調整後的期限SOFR+下調3.00調整後期限SOFR+的百分比2.75%，不再包含信用利差調整。所有其他實質性規定保持不變。與選擇不重新定價的貸款人有關的債務部分被認為已經清償，其遺留債務發行費用為#美元。0.4在截至2024年3月31日的三個月內，100萬美元被註銷，這在綜合收益表中的利息支出淨額中確認。此外，該公司還產生了與重新定價#美元有關的第三方費用。1.9截至2024年3月31日的三個月，已在綜合損益表的其他營業外虧損(收入)中確認。
循環信貸安排
循環信貸機制的借款能力為#美元。600.0截至2024年3月31日和2023年12月31日。由於循環信貸安排於2024年3月31日或2023年12月31日尚未動用，與該安排有關的遞延發行成本為#美元。3.5百萬美元和美元4.1百萬美元分別計入綜合資產負債表中的其他非流動資產。循環信貸機制下可供借款的承付款為#美元。599.6百萬美元和美元599.7截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別為100萬美元，因為該設施的可用額減少了#美元0.4百萬美元和美元0.3分別是百萬張未開出的信用證。
本公司就下列貸款項下的未支取款項支付承諾費0.25% - 0.50%。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司應計美元0.4與短期債務中的循環信貸安排和合並資產負債表中長期債務的當期部分有關的未付承諾費為100萬美元。
2030年到期的高級擔保票據
2022年2月，有限責任公司發行了$400.0百萬高級擔保票據。截至2024年3月31日和2023年12月31日，票據的應計利息為$2.9百萬美元和美元7.3百萬美元，相關未攤銷遞延發行成本加折價為6.3百萬美元和美元6.6分別為100萬美元。
須強制贖回的附屬單位
瑞安再保險承銷經理有限責任公司(“瑞安再保險”)有義務在2034年6月13日，即自最初發行之日起15年，結算帕特里克·G·瑞安擁有的未償還優先股的未償還資本和未支付股息總額。由於這些單位是強制贖回的，因此在綜合資產負債表上被歸類為長期債務。這些單位的歷史成本為$。3.3百萬美元，其估值使用隱含利率9.8%。使用隱含利率增加的折扣額在綜合損益表中確認為利息支出淨額。截至2024年3月31日和2023年12月31日，這些單位的應計利息為$0.1百萬美元和美元1.9百萬，分別。$1.9瑞安再保險優先股的應計回報在截至2024年3月31日的三個月內支付了100萬美元。見附註17，關聯方，瞭解有關Ryan Re的更多信息。
Ryan Specialty修改和重述的公司證書授權發放最多1,000,000,000A類普通股，1,000,000,000B類普通股股份，10,000,000X類普通股的股份，以及500,000,000優先股，每股面值為$0.001每股。
新的有限責任公司經營協議規定，除非公司另有決定，否則公司和有限責任公司在任何時候都必須在公司發行的A類普通股股份數量與公司擁有的有限責任公司普通股數量之間保持一對一的比例。
A類和B類 普通股
A類普通股每股享有一票投票權。 每股B類普通股最初享有每股10票的投票權，但一旦發生本公司經修訂及重述的公司註冊證書所載的若干事項，將有權於日後每股享有一票投票權。A類普通股和B類普通股的所有持有人作為一個類別一起投票，除非適用法律或我們修訂和重述的公司證書另有要求。B類普通股的持有者無權在公司清算或清盤時獲得股息或分紅。
根據新有限責任公司營運協議，有限責任公司單位持有人有權以有限責任公司普通股換取A類普通股股份，或在本公司選擇下，從實質上同時進行的公開發售或非公開發售(根據該等公開發售或非公開發售中我們的A類普通股的價格)換取現金。有限責任公司單位持有人還必須向本公司交付等值數量的B類普通股，以實現此類交換。如此交付的任何B類普通股將被註銷。如附註9所述，B類普通股不發行用於交換有限責任公司普通股的C類激勵單位，因為這些有限責任公司普通股立即交換為A類普通股。基於股權的薪酬.
X類普通股
那裏有艾爾不是股票截至2024年3月31日或2023年12月31日已發行的X類普通股。SX類普通股的野兔沒有經濟、投票權或分紅權利。
優先股
那裏有e 不是的股份截至2024年3月31日或2023年12月31日的已發行優先股。根據經修訂及重述的公司註冊證書的條款，董事會有權指示本公司在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股股份。董事會有權決定每一系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先股。
分紅
在截至2024年3月31日的三個月內，公司董事會宣佈一次性特別現金股息#美元0.23並開始定期派發季度現金股息1美元0.11公司已發行的A類普通股的每股收益。
在截至2024年3月31日的三個月內，40.0百萬股息，包括$27.1與特別股息有關的百萬美元和$12.9與定期季度股息相關的百萬美元，支付給了A類普通股。
非控制性權益
該公司是有限責任公司的唯一管理成員。因此，本公司將有限責任公司合併在其綜合財務報表中，導致與有限責任公司普通股相關的非控股權益不由本公司持有。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司擁有45.6%有限責任公司的經濟利益，而非控股股東擁有剩餘的股份54.4%有限責任公司的經濟利益。
適用報告期的加權平均所有權百分比被用來將淨收益(虧損)和其他全面收益(虧損)歸屬於公司和非控股利益持有人。非控股權益持有人的加權平均持股百分比為54.9%和57.0%分別截至2024年和2023年3月31日的三個月。
在截至2024年3月31日的三個月內，公司啟動了定期季度現金分配，金額為0.04在有限責任公司傑出的有限責任公司公共單位上每單位。在截至2024年3月31日的三個月內，5.6向有限責任公司共同單位的非控股權益持有人支付了100萬歐元的分派。
瑞安專業控股公司2021年綜合激勵計劃(“綜合計劃”)規定了公司可以作為股權薪酬獎勵授予員工的獎勵類型等。綜合計劃規定可能授予以下獎勵：(I)股票期權，(Ii)股票增值權，(Iii)限制性股票獎勵，(Iv)業績獎勵，(V)其他基於股票的獎勵，(Vi)其他以現金為基礎的獎勵，以及(Vii)有限責任公司的類似股權獎勵。
與IPO相關的獎項
作為組織交易的結果，作為激勵獎勵授予的有限責任公司單位的首次公開募股前持有人，歷史上被歸類為股權並按比例授予五年，被要求將其有限責任公司單位交換為受限股票或受限普通股。此外，還向員工發放了重新加載期權或重新加載C類獎勵單位，以防止他們現有的獎勵在交換到新獎勵時被稀釋。
另外，若干僱員獲授予以下一項或多項新獎勵：(I)限制性股票單位(“RSU”)、(Ii)認股權、(Iii)受限有限責任公司單位(“RLU”)或(Iv)認購C類獎勵單位。這些獎項的條款如下所述。作為組織交易和首次公開募股的一部分授予的所有獎勵在首次公開募股後至少五年內受到非線性轉移限制。
激勵獎
作為公司年度薪酬程序的一部分，公司向某些員工和董事發放以股權為基礎的薪酬獎勵(“激勵獎勵”)。此外，公司還為某些新員工提供獎勵。這些獎勵通常採取(I)RSU、(Ii)RLU、(Iii)C類激勵單位、(Iv)股票期權、(V)績效股票單位(“PSU”)和(Vi)績效有限責任公司單位(“加”)的形式。這些獎項的條款如下所述。
限制性股票和限制性普通股
作為組織交易的一部分，某些現有的員工單位持有人被授予限制性股票或受限普通單位，以換取他們的有限責任公司單位。受限股票和受限普通單位遵循它們被交換的有限責任公司單位的歸屬時間表。LLC單位歷史上按比例授予5年.
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截至2024年3月31日的三個月 |
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限制性股票 |
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加權平均授權日
公允價值 |
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受限
公共單位 |
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加權平均授權日
公允價值 |
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期初未歸屬 |
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|
938,910 |
|
|
$ |
21.15 |
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|
1,122,564 |
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|
$ |
23.84 |
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授與 |
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— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
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|
— |
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既得 |
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(5,144 |
) |
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21.15 |
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|
(5,124 |
) |
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23.84 |
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被沒收 |
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|
— |
|
|
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— |
|
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|
— |
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— |
|
期末未歸屬 |
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|
933,766 |
|
|
$ |
21.15 |
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|
|
1,117,440 |
|
|
$ |
23.84 |
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限制性股票單位(RSU)
IPO RSU
與IPO相關，公司向某些員工授予了RSU。此次IPO RSU要麼按比例授予 5年從授予日期或之後 10年從授予之日起， 10每年歸屬百分比 3穿過9和30當年歸屬百分比 10.
獎勵RSU
作為公司薪酬流程的一部分，公司向某些員工發放激勵RSU。 激勵RSU也歸屬 100% 3或5年從授予之日起，按比例超過 3或5年從授予之日起，結束 5年自授予日期起，每年授予三分之一的授予 3, 4和 5，或完畢7自授予之日起數年， 20每年歸屬百分比 3穿過7.
歸屬後，RSU自動一對一轉換為A類普通股。
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截至2024年3月31日的三個月 |
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IPO RSU |
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獎勵RSU |
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受限
股票單位 |
|
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加權平均授權日
公允價值 |
|
|
受限
股票單位 |
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|
加權平均授權日
公允價值 |
|
期初未歸屬 |
|
|
3,359,778 |
|
|
$ |
23.07 |
|
|
|
1,819,916 |
|
|
$ |
38.02 |
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授與 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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645,326 |
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52.38 |
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既得 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(9,449 |
) |
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32.30 |
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被沒收 |
|
|
(32,646 |
) |
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22.69 |
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(37,346 |
) |
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38.15 |
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期末未歸屬 |
|
|
3,327,132 |
|
|
$ |
23.08 |
|
|
|
2,418,447 |
|
|
$ |
41.88 |
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股票期權
賭注和賭注選項
作為組織交易和IPO的一部分，某些員工被授予了創業期權或股權質押期權，使獎勵持有人有權在未來以IPO價格一對一的基礎上購買A類普通股。23.50. iPad期權背心也 100% 3自授予日期起數年或以上 5自授予日期起的年內，每年授予三分之一的授予權 3, 4和5.一般來説，已歸屬的可行使期權直至授予日期十週年。 賭注期權歸屬 10年從授予之日起， 10每年歸屬百分比 3穿過9和30當年歸屬百分比 10.一般來説，已歸屬的質押期權可在授予日期十一週年之前行使。
激勵方案
作為公司薪酬流程的一部分，公司可能會向某些員工發行激勵期權，使獎勵持有人有權在未來以各自的行使價格一對一購買A類普通股。激勵期權歸屬於 5年自授予日期起，每年授予三分之一的授予 3, 4和5 或按比例超過 7自授予日期起數年。一般來説，已歸屬的激勵期權可在授予日期十週年之前行使。
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截至2024年3月31日的三個月 |
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重新加載選項1 |
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|
賭注選擇1 |
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|
激勵方案 |
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|
激勵方案
加權平均
行權價格 |
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期初未清償債務 |
|
|
4,473,388 |
|
|
|
66,667 |
|
|
|
165,684 |
|
|
$ |
34.39 |
|
授與 |
|
|
— |
|
|
|
— |
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150,000 |
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52.38 |
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已鍛鍊 |
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|
— |
|
|
|
— |
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|
— |
|
|
|
— |
|
被沒收 |
|
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(5,664 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
期末未清償債務 |
|
|
4,467,724 |
|
|
|
66,667 |
|
|
|
315,684 |
|
|
$ |
42.94 |
|
1由於獎勵和質押期權是IPO時的一次性授予，因此這些獎勵的任何變動的加權平均行使價將永遠為美元23.50.因此，上表中未列出這些值。
期間授予的激勵期權的公允價值 截至2024年3月31日的三個月是使用Black-Scholes期權定價模型確定的，假設如下：
|
|
|
激勵方案 |
波動率 |
25.0% |
到期時間(年) |
7.0 |
無風險利率 |
4.2% |
股息率 |
0.8% |
每個期權的公允價值 |
$17.09 |
使用期權的估值模型需要管理層對選定的模型輸入做出某些假設。預期波動率是根據可比公司的觀察波動率計算的。預計到期時間基於獎勵的加權平均歸屬期限和合同期限。無風險利率基於與獎勵預期期限相稱的美國國債利率。股息收益率基於公司的預期股息率。
受限制的LLC單位（RLU）
IPO RLU
與IPO相關，公司授予 某些員工的RLU按比例授予 5年從授予日期或之後 10年從授予之日起， 10每年歸屬百分比 3穿過9和30當年歸屬百分比 10.
激勵RLU
作為公司賠償流程的一部分， 公司向某些員工發放激勵RLU。激勵RLU也可以 100% 3自授予日期起的年數，按比例超過 3或5自授予日期起數年或更長 7自授予之日起數年， 20每年歸屬百分比 3穿過7.
歸屬後，RLU根據公司的選擇，以一對一的方式轉換為LLC普通股或A類普通股。
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截至2024年3月31日的三個月 |
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IPO RLU |
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激勵RLU |
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|
受限
有限責任公司單位 |
|
|
加權平均授權日
公允價值 |
|
|
受限
有限責任公司單位 |
|
|
加權平均授權日
公允價值 |
|
期初未歸屬 |
|
|
1,448,127 |
|
|
$ |
25.09 |
|
|
|
482,329 |
|
|
$ |
39.80 |
|
授與 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
249,971 |
|
|
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51.33 |
|
既得 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
被沒收 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
期末未歸屬 |
|
|
1,448,127 |
|
|
$ |
25.09 |
|
|
|
732,300 |
|
|
$ |
43.74 |
|
C類獎勵單位
Lload和Staking C類激勵單位
作為組織交易和首次公開募股的一部分，某些員工獲得了臨時C類激勵單位或股權C類激勵單位，這是利潤利益。當A類普通股的價值超過參與門檻時，既得利潤權益可以交換為等值的LLC普通股。在交換時，LLC普通單位立即以 一對一A類普通股的基礎。 Alload C類激勵單位也可以 100% 3年從授予日期或之後 5年自授予日期起，每年授予三分之一的授予 3, 4和5. 這個賭注C級
激勵單位背心或按比例超過 5年從授予日期或之後 10年從授予之日起， 10每年歸屬百分比 3穿過9和30當年歸屬百分比 10.
C類獎勵單位
作為公司薪酬流程的一部分，公司向某些員工發放C類激勵單位，這是利潤利益。當A類普通股的價值超過參與門檻時，既得利潤權益可以交換為等值的LLC普通股。在交換時，LLC普通單位立即以 一對一A類普通股的基礎。C類激勵單位歸屬 8自授予之日起數年， 15每年歸屬百分比 3穿過7和25當年歸屬百分比 8，或超過 7年從授予之日起， 20每年歸屬百分比 3穿過7.
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截至2024年3月31日的三個月 |
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|
|
ad C類激勵單位 |
|
|
押注C類激勵單位 |
|
|
C類
激勵單位 |
|
|
C類激勵單位加權平均參與門檻 |
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期初未歸屬 |
|
|
3,911,490 |
|
|
|
1,876,669 |
|
|
|
495,822 |
|
|
$ |
36.96 |
|
授與 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
既得 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
被沒收 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
期末未歸屬 |
|
|
3,911,490 |
|
|
|
1,876,669 |
|
|
|
495,822 |
|
|
$ |
36.92 |
|
由於重新加載和押注C類激勵單位是IPO時的一次性獎勵，這些獎勵的加權平均參與門檻將在任何類型的運動中保持一致。重裝和加註C類獎勵單位的加權平均參與門檻為$23.46及$23.50截至2024年3月31日和2023年12月31日。各類C類獎勵單位參與門檻的降低是由於在截至2024年3月31日的三個月內宣佈的這些獎勵的分配。
基於績效的獎項
績效股票單位(PSU)和績效有限責任公司單位(PLUS)
某些員工被授予基於績效的股權獎勵，無論是PSU還是PLUS，取決於公司是否達到了幾個已定義的績效指標，包括(I)經調整EBITDAC利潤率目標，(Ii)有機收入增長複合年增長率(“CAGR”)目標，及(Iii)總股東回報(“TSR”)CAGR目標。TSR CAGR目標從授予日股價到(I)(A)2027年第四季度A類普通股成交量加權平均價格(VWAP)和(B)2028年第一季度A類普通股成交量加權平均價(VWAP)和(Ii)支付給A類普通股股東的股息之和的總和來衡量。必須達到調整後的EBITDAC利潤率和有機收入增長CAGR目標以及TSR CAGR目標的最低門檻才能授予獎項。如果調整後的EBITDAC利潤率或有機收入增長CAGR目標未達到，或TSR CAGR低於最低門檻，獎勵將被沒收。
PSU代表獲得A類普通股的權利，加上代表在歸屬時獲得有限責任公司普通股的權利。如果實現了調整後的EBITDAC利潤率和有機收入增長CAGR目標，並且TSR CAGR至少達到了最低門檻，TSR CAGR目標將決定獎勵授予多少A類普通股或有限責任公司普通股(如果適用)。假設達到了最低門檻，獎金將歸屬於75%和150% 適用的庫存或單位。TSR CAGR範圍之間的派息百分比將在分級的基礎上確定。在公司2028財年收益報告公佈之前，目標不會得到確認。如果目標實現了，
這個獎項將於2029年4月1日頒發。為支出目的，在每個報告期評估實現業績指標的可能性。
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截至2024年3月31日的三個月 |
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PSU |
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加上 |
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績效股票單位 |
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加權平均授權日
公允價值 |
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Performance LLC單位 |
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加權平均授權日
公允價值 |
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期初未歸屬 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
授與 |
|
|
303,721 |
|
|
|
24.75 |
|
|
|
487,218 |
|
|
|
24.40 |
|
既得 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
被沒收 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
期末未歸屬 |
|
|
303,721 |
|
|
$ |
24.75 |
|
|
|
487,218 |
|
|
$ |
24.40 |
|
期間授予的績效獎勵的公允價值 截至2024年3月31日的三個月是使用蒙特卡洛模擬估值模型確定的，假設如下：
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PSE和PLU |
波動率 |
24.7% |
到期時間(年) |
4.1 |
無風險利率 |
4.2% |
瑞安股票初始價格 |
$52.38 |
使用PSU和PLUS的估值模型要求管理層對選定的模型投入作出某些假設。預期波動率是根據觀察到的可比公司的波動率計算的。到期時間是基於2028年第一季度的股價複合年增長率目標。無風險利率是根據與業績期間相稱的美國國債利率計算的。瑞安的初始股價是股價複合增長率目標的基礎。授予日PSU和PLUS公允價值的差異涉及宣佈的股息等價物和分配的差異(定義見下文)，每項獎勵有權應計。
非員工董事股票贈與
除OneX根據OneX的提名權委任的一名董事董事已同意放棄其在董事會的任何服務報酬外，本公司向擔任本公司董事會成員的非僱員董事授予董事股份除外。董事股票授予於授予時即予完全歸屬。下一筆贈款預計將於2024年第二季度與年度股東大會同時舉行。
股利等價物和已宣佈的分配
如果獎勵歸屬於A類普通股(“股息等價物”)，或者如果獎勵歸屬於LLC Common Units(“公開分配”)，則公司大多數未歸屬的基於股權的薪酬獎勵(期權和C類激勵單位除外)有權應計股息等價物。股息等價物和宣佈的分配將在基礎獎勵授予時以現金支付給獎勵持有人。如果獲獎者喪失了基礎獎金，應計股息等價物或宣佈的分配也將被沒收。C類激勵單位不累積現金分配，而是通過每次宣佈的分配來降低其參與門檻。期權不參與分紅。
截至2024年3月31日，公司累計應計美元0.5百萬美元和美元0.1應付賬款和應計負債中分別涉及股息等價物和已宣佈分配的百萬美元，以及#美元1.9百萬美元和美元0.1百萬美元，分別與綜合資產負債表上其他非流動負債中的股息等價物和已申報分派有關。
基於股權的薪酬費用
自.起2024年3月31日，上述每種股權薪酬獎勵相關的未確認股權薪酬成本和相關加權平均剩餘費用期間如下：
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金額 |
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加權平均
剩餘費用
期間(年) |
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限制性股票 |
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$ |
2,760 |
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0.7 |
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IPO RSU |
|
|
36,239 |
|
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3.7 |
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獎勵RSU |
|
|
71,388 |
|
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2.7 |
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重新加載選項 |
|
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2,036 |
|
|
1.2 |
|
賭注選擇 |
|
|
293 |
|
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5.3 |
|
激勵方案 |
|
|
3,401 |
|
|
2.0 |
|
PSU |
|
|
7,392 |
|
|
5.0 |
|
受限制的公共單位 |
|
|
1,577 |
|
|
0.3 |
|
IPO RLU |
|
|
20,946 |
|
|
5.0 |
|
激勵RLU |
|
|
25,429 |
|
|
2.4 |
|
ad C類激勵單位 |
|
|
1,892 |
|
|
1.2 |
|
押注C類激勵單位 |
|
|
11,643 |
|
|
4.5 |
|
C類獎勵單位 |
|
|
6,918 |
|
|
4.1 |
|
加上 |
|
|
11,690 |
|
|
5.0 |
|
未確認的股權補償費用總額 |
|
$ |
203,604 |
|
|
|
下表包括公司從IPO前和IPO後獎勵相關費用的角度按獎勵類型確認的股權薪酬。該表還以同樣的觀點列出了截至2024年3月31日未確認的股權薪酬費用。
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公認的 |
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無法識別 |
|
|
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截至2024年3月31日的三個月 |
|
自.起 |
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2024 |
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2023 |
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2024年3月31日 |
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IPO獎項 |
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IPO受限制股票單位和質押期權 |
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$ |
3,013 |
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$ |
4,684 |
|
$ |
36,532 |
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IPO RLU和押注C類激勵單位 |
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2,548 |
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3,150 |
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32,589 |
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增量限制性股票和可分配期權 |
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954 |
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1,254 |
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3,416 |
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增量限制普通股和臨時C類激勵股 |
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1,279 |
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2,094 |
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2,996 |
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IPO前激勵獎勵 |
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限制性股票 |
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427 |
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751 |
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1,380 |
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受限制的公共單位 |
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208 |
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551 |
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473 |
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IPO後激勵獎勵 |
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獎勵RSU |
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5,983 |
|
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3,636 |
|
|
71,388 |
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激勵RLU |
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1,578 |
|
|
956 |
|
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25,429 |
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激勵方案 |
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201 |
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118 |
|
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3,401 |
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C類獎勵單位 |
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515 |
|
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349 |
|
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6,918 |
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PSU |
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125 |
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— |
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7,392 |
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加上 |
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198 |
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— |
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11,690 |
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其他費用 |
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董事股票補助金 |
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281 |
|
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336 |
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不適用 |
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基於股權的薪酬支出總額 |
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$ |
17,310 |
|
$ |
17,879 |
|
$ |
203,604 |
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每股基本收益是通過除以Ryan Specialty Holdings，Inc.、按期內已發行A類普通股的加權平均股數計算。每股稀釋收益的計算考慮到潛在稀釋性股份，包括LLC股權獎勵和可交換為A類普通股的非控股權益LLC普通股。由於B類普通股的股票不分享收益，也不是參與證券，因此不包括在公司的計算中。 計算A類普通股每股基本和稀釋收益時使用的分子和分母的對賬如下：
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截至3月31日的三個月， |
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2024 |
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2023 |
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淨收入 |
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$ |
40,677 |
|
$ |
36,457 |
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減去：非控股權益的淨收入 |
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|
24,142 |
|
|
23,297 |
|
歸屬於Ryan Specialty Holdings，Inc.的淨利潤 |
|
$ |
16,535 |
|
$ |
13,160 |
|
分子： |
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|
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歸屬於A類普通股股東的淨收入 |
|
$ |
16,535 |
|
$ |
13,160 |
|
加（減）：歸屬於實質性歸屬受限制單位的收入 |
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(550 |
) |
|
225 |
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歸屬於A類普通股股東的淨利潤-基本 |
|
$ |
15,985 |
|
$ |
13,385 |
|
加：歸因於稀釋性股票的收入 |
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|
18,242 |
|
|
17,180 |
|
歸屬於A類普通股股東的淨利潤-稀釋 |
|
$ |
34,227 |
|
$ |
30,565 |
|
分母： |
|
|
|
|
|
加權平均A類已發行普通股-基本 |
|
|
117,811,805 |
|
|
111,034,503 |
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添加：稀釋股份 |
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152,110,563 |
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155,943,721 |
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發行在外的A類普通股加權平均股-稀釋 |
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269,922,368 |
|
|
266,978,224 |
|
每股收益 |
|
|
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|
A類普通股每股收益-基本 |
|
$ |
0.14 |
|
$ |
0.12 |
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A類普通股每股收益--稀釋後 |
|
$ |
0.13 |
|
$ |
0.11 |
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以下股份數量不包括在每股稀釋盈利計算中，因為納入此類潛在稀釋股份的影響將具有反稀釋作用：
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截至3月31日的三個月， |
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2024 |
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2023 |
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C類獎勵單位 |
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195,822 |
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495,822 |
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激勵方案 |
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150,000 |
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168,282 |
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獎勵RSU |
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— |
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5,405 |
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交易或有外幣遠期
2023年12月21日，本公司訂立或有交易外幣遠期合約(“或有交易遠期合約”)，以管理收購卡斯特爾承銷代理有限公司(“卡斯特爾”)的英鎊計價收購價的升值風險。這位交易機會很大的遠期200.0百萬英鎊的名義金額，只有在卡斯特爾收購完成時才會執行。由於或有交易遠期是一種經濟對衝，並未被指定為會計對衝，因此或有交易遠期產生的任何收益或虧損，包括該工具公允價值的變化，都將在發生期間的收益中確認。
利率上限
於2022年4月，本公司訂立利率上限協議，以管理與本公司定期貸款有關的利率波動風險，金額為$25.5百萬美元。利率上限是S a$1,000.0百萬名義金額， 2.75%罷工，並於2025年12月31日終止。在成立之初，公司正式將利率上限指定為現金流對衝。截至2024年3月31日，利率上限繼續成為有效的對衝手段。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，增加了$3.7百萬美元，減少$8.7於其他全面收益(虧損)中確認利率上限的公允價值分別為百萬美元。截至2024年3月31日，公司預計
$22.3 m利率上限帶來的數十億未實現收益將在未來12個月重新歸類為收益。見附註16，所得税，以獲取有關利率上限對其他綜合收入的税務影響的進一步資料。
衍生品的地點和收益（損失）在合併利潤表中報告如下：
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截至3月31日的三個月， |
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損益表標題 |
2024 |
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2023 |
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交易或有遠期公允價值的變化 |
一般和行政 |
$ |
(2,482 |
) |
$ |
— |
|
未指定為對衝工具的衍生品的總影響 |
|
$ |
(2,482 |
) |
$ |
— |
|
|
|
|
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|
利率上限溢價攤銷 |
利息支出，淨額 |
$ |
(1,739 |
) |
$ |
(1,739 |
) |
從與利率上限相關的其他全面收益中重新分類的金額 |
利息支出，淨額 |
|
6,544 |
|
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4,415 |
|
指定為對衝工具的衍生品的總體影響 |
|
$ |
4,805 |
|
$ |
2,676 |
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衍生品的地點和公允價值在綜合資產負債表中報告如下：
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資產負債表標題 |
2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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未被指定為對衝工具的衍生工具 |
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|
交易條件遠期 |
應付賬款和應計負債 |
$ |
3,334 |
|
$ |
852 |
|
指定為對衝工具的衍生工具 |
|
|
|
|
|
利率上限 |
其他非流動資產 |
$ |
33,412 |
|
$ |
29,667 |
|
見附註13，公允價值計量，以獲取有關衍生品公允價值的更多信息。
如注1所述，陳述的基礎，該公司根據ASC 810將LLC合併為VIE。公司的財務狀況、財務業績和現金流量實際上代表了LLC截至2024年3月31日的三個月的財務狀況、財務業績和現金流量，但現金和現金等值物除外19.6百萬美元，其他流動資產美元2.1百萬美元，遞延税務資產為美元381.8百萬美元，應付賬款和應計負債為美元2.8百萬，其他非流動負債美元1.9百萬，以及整個餘額 應收税款協議負債為美元361.0百萬美元合併資產負債表，僅歸屬於Ryan Specialty Holdings，Inc.截至2023年12月31日，現金及現金等值物為美元58.2百萬美元，應收税款協議負債的全部餘額為美元358.9百萬美元，遞延税務資產為美元383.3合併資產負債表上的100萬僅歸屬於Ryan Specialty Holdings，Inc.
會計準則建立了一個三層公允價值等級，對計量公允價值所用的輸入數據進行如下優先排序：
1級：可觀察到的投入，如活躍市場中相同資產的報價；
第2級：可直接或間接觀察到的、活躍市場上相同資產的報價以外的投入；以及
第3級：無法觀察到的投入，其中很少或根本沒有市場數據，這需要使用估值技術和發展假設。
對公允價值計量進行分類的公允價值等級是根據對整個公允價值計量具有重要意義的最低投入水平確定的。
截至2024年3月31日和2023年12月31日的綜合資產負債表中報告的應收佣金和費用淨額、其他流動資產、應付賬款、短期債務和其他應計負債的賬面價值因這些工具的短期存續期而接近公允價值。長期債務的公允價值為#美元，包括定期貸款、高級擔保票據、必須強制贖回的單位和此類債務的任何當前部分。1,979.0百萬美元和美元1,976.5分別截至2024年3月31日和2023年12月31日。定期貸款和高級擔保票據的公允價值將被歸類為公允價值層次中的第二級，而強制贖回的單位將被歸類為第三級。見附註7，債務本公司債務的賬面價值。
衍生工具
交易或有外幣遠期
本公司訂立或有交易遠期合約，以管理收購卡斯特爾的英鎊計價收購價的升值風險。或有交易遠期的公允價值是通過比較不同未來日期的合約外匯匯率與遠期市場匯率、對收購預期完成時間的概率加權以及對估值日期的貼現來確定的。對確定公允價值有重要意義的最低水平的投入被視為第三級投入。見附註11，衍生品，瞭解有關交易或有遠期的進一步信息。
利率上限
本公司使用利率上限來管理其在與本公司定期貸款相關的利率波動中的風險。利率上限的公允價值是採用市場標準方法確定的，即在浮動利率升至上限執行利率以上時，對未來預期現金收入進行貼現。用於計算上限預計收入的浮動利率是基於根據可觀察到的市場利率曲線和波動性得出的對未來利率的預期。用於確定利率上限公允價值的投入被視為第二級投入。見附註11，衍生品，以獲取有關利率上限的進一步信息。
或有對價
或有代價債務的公允價值是根據各自購買協議中概述的規定向某些收購企業的賣方支付的未來預期付款的現值，這是一種第3級公允價值計量。在確定公允價值時，公司根據管理層對每項收購業務相對於每項收購協議規定的公式的業績的財務預測來估計現金支付。該公司利用蒙特卡洛模擬來評估每一項收購業務的財務預測。蒙特卡羅模型考慮了預測收入和EBITDA以及市場風險調整後的收入和EBITDA，這些模型通過一系列模擬運行。截至2024年3月31日，這些模型使用了無風險利率、預期波動率和信用利差，範圍為4.8%至5.4%, 6.7%至18.1%，以及2.6%至3.5%，分別為。截至2023年12月31日，這些模型使用了無風險利率、預期波動率和信用利差，範圍為4.9%至5.4%, 7.0%至21.7%，以及3.3%至4.2%，分別為。公司採用風險調整比率對蒙特卡洛模型產生的預期付款進行貼現，該比率考慮了反映被收購實體實現其目標能力的基於市場的回報率。用於現金付款現值的貼現率範圍為7.4%至8.3%和8.3%至9.1%分別截至2024年3月31日和2023年12月31日。
每一期間，本公司將與若干先前收購相關的或有對價債務重估至其公允價值，並在綜合收益表中記錄或有對價變動中該等估計債務的公允價值變動。或有對價的變化是由於有關成功實現相關EBITDA和收入里程碑的概率、實現里程碑的估計時間以及用於估計負債公允價值的貼現率的假設發生變化所致。或有對價可能會隨着公司收入增長率和EBITDA估計的變化以及獲得更多數據而發生重大變化，從而影響公司的假設。使用不同的假設和判斷可能導致對公允價值的不同估計，這可能對經營業績和財務狀況產生重大影響。見注3，兼併與收購，以瞭解有關或有考慮因素的更多信息。
按公允價值經常性計量的資產和負債
下表按公允價值層級輸入水平列出了有關公司按公允價值經常性計量的資產和負債的信息：
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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資產 |
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利息 速率上限 |
$ |
— |
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$ |
33,412 |
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$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
$ |
29,667 |
|
$ |
— |
|
負債 |
|
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|
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或有對價 |
|
— |
|
|
— |
|
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42,864 |
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|
— |
|
|
— |
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41,050 |
|
交易條件遠期 |
|
— |
|
|
— |
|
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3,334 |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
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852 |
|
總資產和總負債
按公平值計量 |
$ |
— |
|
$ |
33,412 |
|
$ |
46,198 |
|
|
$ |
— |
|
$ |
29,667 |
|
$ |
41,902 |
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美元的或有對價39.8截至2024年3月31日，在綜合資產負債表的應付賬款和應計負債中記錄了100萬美元。或有對價#美元3.1百萬美元和美元41.1截至2024年3月31日和2023年12月31日，綜合資產負債表上的其他非流動負債分別計入100萬歐元。
按公允價值計量的第三級負債
以下是按公允價值計量的第3級負債的期初餘額和期末餘額的對賬：
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截至3月31日的三個月， |
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2024 |
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2023 |
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期初餘額 |
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$ |
41,902 |
|
$ |
29,251 |
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包括在收益中的總虧損 |
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3,353 |
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1,585 |
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聚落 |
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— |
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(7,912 |
) |
收購衡量期調整 |
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943 |
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— |
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期末餘額 |
|
$ |
46,198 |
|
$ |
22,924 |
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截至2023年3月31日的三個月，美元3.4百萬美元和美元4.5或有對價的百萬結算額分別列於合併現金流量表的業務和財務部分。
法律-E&O和其他考慮因素
作為E&S和認可的市場中介機構，公司面臨着正常的業務過程中的E&O風險。如果Ryan Specialty向其投保的保險公司拒絕承保索賠，或支付的金額低於被保險人認為的全額，則公司也存在潛在的E&O風險。本公司尋求通過商業通融解決某些限制經濟風險的問題，包括潛在的法律費用、承運人與被保險人之間的分歧造成的聲譽風險，以及其他E&O問題。
本公司利用保險為在正常業務過程中可能出現的E&O責任提供保障。Ryan Specialty的E&O保險為E&O損失提供高達$100.0超過每次索賠保留額#美元的100萬美元5.0百萬美元。公司每次索賠的留存金額從#美元增加到#美元。2.5百萬至美元5.0截至2023年6月1日。該公司使用最佳可用信息定期確定一系列可能的結果，這些信息在一定程度上依賴於將歷史索賠數據預測到未來。或有損失#美元7.7百萬美元和美元6.4截至2024年3月31日和2023年12月31日，懸而未決的問題分別錄得100萬件。或有損失不包括任何損失追回的影響。公司確認了或有損失和任何追回損失所產生的淨影響#美元。1.1百萬美元和美元0.6截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的一般E&O費用和合並損益表中的行政費用分別為100萬歐元。用於預測當前估計數的歷史索賠和商業住宿數據可能不能説明今後的索賠活動。因此，隨着更多信息的瞭解，估計數字未來可能會發生變化，這可能會對本文報告和披露的金額產生重大影響。
在2022年期間，該公司通過一個貿易夥伴投放了某些保單，但瞭解到這些保單是由評級較高的保險資本承保的。相反，這些保單是由一家保險公司承保的，公司或被保險人認為該保險公司並不令人滿意。該公司承諾在商業上可用的範圍內，以與最初商定的保險範圍基本相似的條款，從高評級保險公司獲得替代保險。由於這一不尋常的情況，本公司已經並可能繼續因原來的配售而產生虧損(“重置成本”)。本公司已確定，在向該貿易夥伴發出的保單上，本公司可能會承擔重置成本。公司確認了一項估計的或有損失#美元。0.2截至2024年3月31日和2023年12月31日，在綜合資產負債表上的應付賬款和應計負債內。與此相關的是，該公司從其保險公司獲得了充分的證據，得出結論認為，追回超過#美元的重置費用索賠。2.5百萬留存，是有可能的。挽回損失$19.6百萬美元和美元20.6截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別在綜合資產負債表上的其他流動資產中記錄了100萬歐元。總體而言，或有損失和追回相關損失產生了#美元。2.5 2022年確認的百萬支出，以及不是此後，與這一問題有關的更多費用已得到確認。
至少在合理的情況下，隨着政策的調整，重置成本的估計將在短期內發生變化。此外，在發現這一異常情況之前或之後不久到期的保單、在保單期限內因增加或刪除財產而產生的可調整保費、未付的承保索賠或客户遭受的損失的其他損害，可能會導致額外的損失。目前還不能估計這些潛在的損失，但隨着更多信息的瞭解，未來可能會發生變化。
瑞安投資控股公司
瑞安投資控股有限公司(“RIH”)是一家投資控股公司，旨在彙集瑞安專業公司和日內瓦瑞安控股有限公司(“GRH”)的資金，投資於日內瓦再保險合夥公司(“GRP”)。GRH是一家投資控股公司，旨在彙集帕特里克·G·瑞安和其他關聯投資者的投資資金。兩名聯屬投資者為有限責任公司單位持有人及本公司董事，另一名為有限責任公司單位持有人及本公司僱員。瑞安專業不合並GRH，因為本公司在該實體中沒有直接投資或可變權益。
本公司持有一項47RIH和GRH的%權益持有剩餘股份53%的利息。Rih擁有GRP 50%的非控股權益，另外50%由Nationwide Mutual Insurance Company擁有。GRP全資擁有日內瓦再保險有限公司(“日內瓦再保險”)，一家受百慕大監管的再保險公司，以及GR百慕大SAC有限公司(“獨立賬户公司”)。獨立賬户公司有一個獨立賬户，該賬户由第三方保險公司(“第三方保險公司”)實益擁有。RIH被視為與本公司共同控制的關聯方可變利益實體。本公司與可變權益實體並無最密切的聯繫，因此並不合併RIH。根據特拉華州有限責任公司法規，RIH的資產僅限於清償RIH的債務。
公司不需要向RIH提供任何額外資本，其權益法投資的最大虧損敞口為總投資資本#美元。47.0百萬美元。由於在日內瓦再保險確認的承保虧損或日內瓦再保險投資組合的虧損，本公司可能面臨權益法投資產生的虧損。Rih已承諾在未來幾年向GRP提供更多資本。帕特里克·G·瑞安通過他是該信託的受益人和共同受託人，承諾親自為任何此類額外的資本貢獻提供資金。這一承諾項下的任何此類額外出資不會影響RIH普通股的相對所有權。
日內瓦再保險公司
本公司與日內瓦再保險公司簽訂了一項服務協議，向日內瓦再保險公司提供行政服務，並支付日內瓦再保險公司直接產生的費用。這些直接成本包括日內瓦再保險公司員工產生的補償費用。該公司有$0.1百萬及$0.2根據本協議，日內瓦再保險公司將分別於2024年3月31日和2023年12月31日到期100萬歐元。
瑞安再保險與日內瓦再保險的服務協議
瑞安再保險是本公司的全資子公司，與日內瓦再保險簽訂了一項服務協議，其中包括提供某些承保的服務。前往日內瓦再保險公司的ING和行政服務。瑞安再保險收到一筆相當於115瑞安再保險因向日內瓦再保險提供這些服務而產生的行政成本的%。日內瓦再保險公司的收入為#美元。0.4截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月為100萬。根據本協議，日內瓦再保險公司應收賬款為#美元。0.4百萬及$0.7百萬，截至分別為2024年3月31日和2023年12月31日。
2023年4月2日，瑞安再保險與日內瓦再保險簽訂了一項服務協議，根據該協議，瑞安再保險將瑞安再保險需要提供的某些服務轉包給日內瓦再保險。代表第三方保險人向專户公司的專户賬户支付。該公司發生的費用為#美元。2.3在截至2024年3月31日的三個月內，公司預付費用為3.0百萬美元和美元5.3分別為與本服務協議相關的100萬美元。預付費用計入綜合資產負債表中的其他流動資產。
公司租賃公務機
在正常業務過程中，該公司向第三方服務提供商行政噴氣式飛機管理公司(“EJM”)租用公務機用於商務目的。Ryan先生間接擁有他租賃給EJM用於其包機業務的飛機，他從EJM獲得報酬。該公司以市場價格通過EJM租用飛機，除非所租用的飛機是Ryan先生的，在這種情況下，公司將獲得低於市場價格的折扣。從歷史上看，該公司一直能夠包租瑞安的飛機，並利用這一折扣。公司確認了與飛機商務使用有關的費用#美元。0.4百萬美元和美元0.5截至2024年和2023年3月31日的三個月內百萬，分別為。
為了所得税的目的，本公司作為一個公司徵税，並就其在有限責任公司的任何應納税淨額中的可分配份額繳納聯邦、州和地方税。有限責任公司是一家有限責任公司，為所得税目的而作為合夥企業納税，其應納税所得額或虧損將轉嫁給其成員，包括本公司。有限責任公司要繳納所得税。
在某些外國、某些州和地方司法管轄區對合夥企業徵收所得税的應納税所得額，以及其美國公司子公司的應納税所得額。
實際税率
公司持續經營的實際税率為13.70%和14.70%分別截至2024年和2023年3月31日的三個月。截至2024年和2023年3月31日止三個月的實際税率與21%法定費率 主要是因為 歸屬於非控股權益的收入。
本公司並不認為其有任何重大不確定的税務狀況，因此不是截至未確認的税收優惠2024年3月31日，如果得到承認，將影響年度有效税率。該公司預計未確認的税收優惠在未來12個月內不會發生重大變化。
遞延税金
公司報告遞延税項資產，如適用，扣除遞延税項負債淨額為#美元。382.6百萬美元和美元383.8截至2024年3月31日和2023年12月31日，綜合資產負債表上分別為100萬美元。自.起2024年3月31日，本公司得出結論，根據所有可用正面和負面證據的權重，本公司在有限責任公司的投資基差所涉及的遞延税項資產更有可能變現. 因此，不是估值減值已根據該基差確認。
應收税金協議(TRA)
本公司是與現任和某些前任有限責任公司單位持有人簽訂的TRA的締約方。《租約協議》規定，本公司須支付以下款項予現任及若干前任有限責任公司單位持有人85%公司在美國聯邦、州和地方所得税中實現(或在某些情況下被視為實現)的現金淨節省，其原因是：(I)有限責任公司的資產因購買或交換有限責任公司共同單位而產生的某些税收基礎的某些增加(“交易所税收屬性”)，(Ii)在首次公開募股之前存在的有限責任公司的某些税收屬性(“IPO前併購税收屬性”)，(Iii)公司有權獲得的某些有利的“補救性”合夥企業税收分配(如果有)，及(Iv)與本公司訂立TRA有關的若干其他税務優惠，包括本公司根據TRA作出的付款所應佔的若干税務優惠(“TRA付款税務屬性”)。本公司根據TRA項下未貼現的估計未來付款確認綜合資產負債表上的負債。根據TRA應支付的金額將根據多個因素而變化，包括本公司未來應納税所得額、性質和時間。
根據目前的預測，本公司預計有足夠的應税收入能夠實現該等利益，並已記錄應收税項協議負債#美元。361.0截至2024年3月31日的綜合資產負債表中與這些福利相關的百萬美元. 以下彙總了與應收税金協議負債相關的活動：
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匯兑税屬性 |
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首次公開募股前併購的税收屬性 |
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事務處理付款税屬性 |
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交易記錄負債 |
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2023年12月31日的餘額 |
|
$ |
194,668 |
|
$ |
85,814 |
|
$ |
78,416 |
|
$ |
358,898 |
|
LLC公共單位的交換 |
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1,502 |
|
|
147 |
|
|
470 |
|
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2,119 |
|
2024年3月31日的餘額 |
|
$ |
196,170 |
|
$ |
85,961 |
|
$ |
78,886 |
|
$ |
361,017 |
|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，TRA負債增加美元2.1百萬美元和美元8.3由於LLC普通股交換為A類普通股，分別為百萬美元，這在合併股東權益報表的額外繳入資本中確認。
其他全面收益(虧損)
下表總結了對其他全面收益（虧損）組成部分的税務影響：
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截至3月31日的三個月， |
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2024 |
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2023 |
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利率上限（收益）損失 |
$ |
(1,488 |
) |
$ |
279 |
|
利率上限收益重新分類為盈利 |
|
809 |
|
|
493 |
|
外幣折算調整 |
|
145 |
|
|
(98 |
) |
權益法投資關聯方份額變化 |
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(533 |
) |
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(73 |
) |
累計其他全面收益（扣除税後）餘額變化如下：
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利率上限收益 |
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外幣折算調整 |
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EMI其他綜合收入（損失）變化 1 |
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總計 |
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2023年12月31日的餘額 |
$ |
4,697 |
|
$ |
982 |
|
$ |
(2,603 |
) |
$ |
3,076 |
|
重新分類前的其他綜合收益(虧損) |
|
10,540 |
|
|
(1,024 |
) |
|
3,780 |
|
|
13,296 |
|
重新分類為收益的金額 |
|
(5,735 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
(5,735 |
) |
其他全面收益(虧損) |
$ |
4,805 |
|
$ |
(1,024 |
) |
$ |
3,780 |
|
$ |
7,561 |
|
減去：非控股權益 |
|
2,887 |
|
|
(616 |
) |
|
2,270 |
|
|
4,541 |
|
2024年3月31日的餘額 |
$ |
6,615 |
|
$ |
574 |
|
$ |
(1,093 |
) |
$ |
6,096 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利率上限收益 |
|
外幣折算調整 |
|
EMI其他綜合收入（損失）變化 1 |
|
總計 |
|
2022年12月31日的餘額 |
$ |
8,065 |
|
$ |
157 |
|
$ |
(2,187 |
) |
$ |
6,035 |
|
重新分類前的其他綜合收益(虧損) |
|
(2,218 |
) |
|
783 |
|
|
584 |
|
|
(851 |
) |
重新分類為收益的金額 |
|
(3,922 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
(3,922 |
) |
其他全面收益(虧損) |
$ |
(6,140 |
) |
$ |
783 |
|
$ |
584 |
|
$ |
(4,773 |
) |
減去：非控股權益 |
|
(3,889 |
) |
|
498 |
|
|
370 |
|
|
(3,021 |
) |
2023年3月31日的餘額 |
$ |
5,814 |
|
$ |
442 |
|
$ |
(1,973 |
) |
$ |
4,283 |
|
1 合併全面收益表中權益法投資關聯方其他全面收益份額的變化
利息收入
公司賺取利息收入為美元8.0百萬美元和美元7.3截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，其運營現金和現金等值物分別為百萬美元。利息收入在綜合利潤表中確認為利息費用淨額。
補充現金流信息
以下為公司補充現金流信息：
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截至3月31日的三個月， |
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2024 |
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2023 |
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支付的現金： |
|
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|
利息 |
|
$ |
31,814 |
|
$ |
40,136 |
|
所得税，扣除退款的淨額 |
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|
4,348 |
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1,244 |
|
非現金投資和融資活動： |
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|
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非控股權益持有人申報但未支付的税收分配 |
|
$ |
22,177 |
|
$ |
12,272 |
|
應收税款協議負債 |
|
|
2,119 |
|
|
8,282 |
|
股息等值和申報分配負債 |
|
|
2,547 |
|
|
— |
|
公司通過以下途徑對後續事件進行了評估可能 3, 2024並得出結論除以下列出的事件外，沒有發生任何需要披露的事件。
2024年5月1日，公司以約美元的價格收購Castel Underwriting Agency Limited，這是一家總部位於英國倫敦的管理一般承保平臺250.0百萬現金對價。對此的總體考慮
收購還將包括$2.2百萬股瑞安A類普通股。截至本文件提交之日，本公司尚未完成對所收購資產和負債的估值或購買價格分配。在完成對Castel的收購的同時，公司執行了這筆交易-或有遠期。在交易或有遠期中確認的總虧損為$5.4百萬美元，或增加$2.0比截至2024年3月31日確認的金額高出100萬英鎊。
2024年5月2日，公司董事會批准了季度現金股息$0.11每股已發行A類普通股。季度股息將於2024年5月28日支付給截至2024年5月14日收盤時登記在冊的A類普通股股東。未來的任何股息都將得到公司董事會的批准。
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論及分析總結了影響本公司截至及於下列期間的綜合經營業績、財務狀況、流動資金及現金流的重要因素。以下討論和分析應與我們的合併財務報表以及本Form 10-Q季度報告和2024年2月28日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告中其他地方包含的相關注釋一起閲讀。討論包含前瞻性陳述，這些陳述基於管理層的信念，以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中討論或暗示的結果大不相同，包括下文和我們關於Form 10-K的年度報告中討論的那些因素，特別是在題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的信息”的章節中。
以下討論對我們根據美國公認會計原則編制的截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的未經審計財務報表得出的財務結果進行了評論。此外，在評估業績時，我們定期審查以下非公認會計準則衡量標準：有機收入增長率、調整後的薪酬和福利支出、調整後的薪酬和福利支出比率、調整後的一般和行政費用、調整後的一般和行政費用比率、調整後的EBITDAC、調整後的EBITDAC利潤率、調整後的淨收入、調整後的淨收入利潤率以及調整後的稀釋後每股收益。有關進一步信息，請參閲“非公認會計準則財務衡量標準和主要業績指標”。
概述
我們由Patrick G.Ryan於2010年創立，是一家為保險經紀人、代理人和承運人提供專業產品和解決方案的服務提供商。我們提供分銷、承保、產品開發、管理和風險管理服務，主要是作為批發經紀人和保險公司授權的管理承保人或計劃管理員。我們的使命是為保險經紀人、代理人和承運人提供行業領先的創新專業保險解決方案。
對於零售保險代理人和經紀人，我們協助投放複雜或其他難以投放的風險。對於保險和再保險公司，我們主要與零售和批發保險經紀人合作，以尋找、加入、承保和服務這些相同類型的風險。我們提供的大部分保費是在安永和S的市場上進行的，其中包括倫敦的勞合社。與認可或“標準”保險市場相比，E&S保險市場在條款、條件和費率方面往往有明顯更大的靈活性。我們相信，在E&S市場上定製條款和條件的額外自由使我們能夠最好地滿足我們貿易夥伴的需求，提供獨特的解決方案，並推動創新。我們相信，我們的成功是通過提供一流的智力資本、利用我們值得信賴的長期關係以及以許多競爭對手無法比擬的規模開發差異化解決方案而實現的。
重大事件和交易
公司結構
我們是一家控股公司，我們唯一的重大資產是新有限責任公司的控股權，新有限責任公司也是一家控股公司，其唯一重大資產是有限責任公司的控股權。公司經營和控制有限責任公司的業務和事務，並通過新有限責任公司合併有限責任公司的財務結果。我們通過有限責任公司開展業務。由於有限責任公司實質上與新有限責任公司相同，為了討論的目的，我們將把新有限責任公司和有限責任公司稱為“有限責任公司”。
有限責任公司是一家有限責任公司，為所得税目的而作為合夥企業納税，其應納税所得額或虧損將轉嫁給其成員，包括本公司。有限責任公司在某些外國、某些對合夥企業徵收所得税的州和地方司法管轄區，以及其美國公司子公司的應納税所得額，都要繳納所得税。由於我們擁有LLC Common Units，我們在LLC的任何應納税所得額中的可分配份額需繳納美國聯邦、州和地方所得税，並按現行公司税率納税。我們打算促使有限責任公司進行至少足以讓我們支付我們的納税義務和運營費用的金額的分配，包括為根據應收税款協議應支付的任何普通課程付款提供資金的分配。有關TRA的其他信息，請參閲“流動性和資本資源-應收税金協議”。
加速2025年計劃
2023年第一季度，我們啟動了ACCELERATE 2025計劃，該計劃將實現持續增長、推動創新並實現長期可持續的生產力提高。該計劃在擴大範圍後，到2024年將產生約1.1億美元的累計一次性費用，資金來自運營現金流。重組成本估計在一般費用和行政費用之間平均分配，涉及第三方專業服務、租賃和
合同終止成本以及其他費用以及補償和福利費用，主要與第三方承包商和其他勞動力相關的費用有關。我們預計該計劃在擴大範圍後，到2025年每年將節省約6000萬美元。參見“注4， 重組“未經審計的季度綜合財務報表，以供進一步討論。
在截至2024年3月31日的三個月裏，我們產生了2900萬美元的重組成本。加上2023年發生的重組成本，自2023年第一季度以來，我們已經產生了7740萬美元的重組成本，這是該計劃的開始。在累計的7740萬美元費用中，2870萬美元是一般事務和行政費用，其餘的是與工作人員有關的費用。雖然Accelerate 2025計劃的當前結果符合預期，但隨着我們繼續推進計劃並評估其他潛在機會，Accelerate 2025計劃的總節省估計和時間安排可能會發生變化。根據各種因素，實際金額和時間可能會有很大差異。
收購
2024年5月1日，本公司完成了對管理一般承銷平臺Castel承銷代理有限公司的收購。卡斯特爾總部設在英國倫敦，在荷蘭和比利時設有辦事處，並在新加坡設有業務。
影響我們業績的關鍵因素
我們過去的財務業績一直是，我們預計未來的財務業績將是由我們的能力推動的：
尋求戰略收購
我們已經成功地整合了與我們自己的業務互補的業務，以擴大我們的分銷範圍以及我們的產品和服務能力。我們不斷評估收購，並打算進一步進行有針對性的收購，以補充我們的產品和服務能力，或為我們提供進入新市場的機會。我們之前已經進行了收購，並打算繼續進行收購，目標是增強我們的人力資本以及產品和服務能力，進入自然鄰近地區，並擴大我們的地理存在。我們成功進行戰略收購的能力取決於許多因素，包括持續執行紀律嚴明和有選擇性的收購戰略，該戰略要求收購目標具有文化和戰略契合性，對這些資產的競爭，我們認為合適的收購價格倍數，以及我們有效整合目標公司或資產和發展業務的能力。目前，我們還沒有達成任何實質性收購的協議或承諾。
深化和擴大我們與零售經紀交易夥伴的關係
我們與我們的零售經紀交易夥伴有着深入的接觸，我們相信我們有能力與幾乎所有的零售經紀交易夥伴進行更大的交易量。例如，2023年，我們來自100強公司的收入(根據商業保險排名)的增長速度快於我們15.4%的有機收入增長率(從2024年第一季度開始，公司改變了計算有機收入增長率的方法，這是一種非GAAP衡量標準，有關更多信息，請參閲“非GAAP財務指標和關鍵業績指標-有機收入增長率”)。我們加深和擴大與零售經紀交易夥伴的關係並增加銷售額的能力取決於許多因素，包括客户對我們的分銷範圍和產品能力的滿意度、零售經紀繼續要求或希望我們的服務、競爭、定價、經濟狀況以及在我們產品上的支出。
打造我們的國家約束性權威專業
我們相信，我們有很大的機會繼續發展我們的綁定授權專業，因為我們認為併購整合和麪板整合都處於綁定授權市場的早期階段。我們能否發展我們的綁定授權專業取決於許多因素，包括從保險公司獲得足夠資本支持的持續能力、我們提供的服務和產品的質量、推動新業務前景和執行的營銷和銷售努力、新產品的提供、我們競爭對手提供的產品的定價和質量，以及對保險產品的需求增長。
投資於運營和增長
我們已投入巨資打造能夠適應不斷髮展的E&S市場的耐用業務，並打算繼續這樣做。我們專注於增強我們的產品和服務的廣度，以及開發和推出新的解決方案，以滿足專業保險行業和市場不斷變化的需求。我們未來的成功有賴於
許多因素，包括我們向新的和現有的貿易夥伴成功開發、營銷和銷售現有和新的產品和服務的能力。
產生佣金，不考慮E&S市場的狀況
我們賺取佣金和手續費，佣金是按保單保費總額的百分比計算的。保險市場或專業領域的變化是我們關注的焦點，其特點是保費費率在一段時間內上升(或下降)，可能會對我們的盈利能力產生積極(或負面)影響。
管理不斷變化的宏觀經濟狀況
某些業務領域的增長，如基於項目的建築和併購交易責任保險，部分取決於各種宏觀經濟因素，因為約束基礎保險範圍受制於發生的基礎活動。在經濟增長和流動性高的信貸市場期間，這種潛在的活動可能會加速，併為我們的增長提供順風。在經濟衰退和信貸市場緊縮的時期，這種潛在的活動可能會放緩或推遲，並給我們的增長帶來不利因素。我們相信，從長遠來看，這些業務線將繼續增長。
利用E&S市場的增長
E&S市場的相關性日益增強，原因是許多保險行業迅速出現了大型、複雜、高風險和其他難以放置的風險。這一趨勢在2023年繼續下去，投保的巨災損失達800億美元，主要是由創紀錄的一年推動的，包括頻率和嚴重程度，其中21次強對流風暴的損失超過10億美元，總共造成了580億美元的損失。這一年還包括美國東海岸和西海岸的颶風損失，以及相當大的野火損失。此外，這些風險包括髮生頻率更高的更嚴重颶風的可能性，更具破壞性的野火，更頻繁的洪水，不斷升級的陪審團裁決和社會通脹，人口密度的地理變化，網絡威脅的激增，新的健康風險，與大型體育和娛樂場所相關的風險，建築和勞動力成本相對於保險價值的通脹，以及經濟向“數字優先”商業模式的轉變。我們認為，隨着E&S市場的複雜性持續升級，沒有足夠規模的批發經紀商和管理承銷商，或者沒有足夠的財力和智力資本投資於所需的專業能力，將難以有效競爭。這將進一步推動具有這些能力的批發公司之間市場份額鞏固的趨勢。我們將繼續投資於我們的智力資本，以創新並提供定製的解決方案和產品，以更好地應對這些不斷變化的市場基本面。
儘管我們相信這種增長將持續下去，但我們認識到，隨着市場因素的變化和演變，E&S市場的增長可能不是線性的，因為風險可以而且確實會在E&S和非E&S市場之間轉移。例如，我們受益於2020年和2021年上市公司D&O保單流入批發渠道的速度和流量的快速增長。2022年和2023年，隨着上市公司D&O保險市場企穩，IPO市場放緩，以及此前進入市場的新保險資金衝擊上市公司D&O空間，上市公司D&O費率加速下降。我們認為，這些因素也為零售商創造了直接投放部分保險的機會。
經營成果的構成部分
收入
淨佣金及費用
淨佣金和手續費主要來自我們的三個專業，並支付我們作為中間人的角色，促進保險分銷鏈中保險的投保。淨佣金和保單費用通常按保單保費總額的百分比計算，儘管費用通常可以是一個固定的數額，無論保費是多少，我們也可以根據業務量或業務的盈利能力獲得補充佣金。我們與零售保險經紀人分享這些淨佣金和保單費用的一部分，並在淨收入的基礎上確認收入。此外，承運人還可以向我們支付或有佣金或基於數量的佣金，這兩種佣金都是與投保相關的或有或有對價形式，主要基於承保結果，但也可能僅包含對數量、增長和/或保留的考慮。儘管我們在所有三個專業中都有稱為或有佣金的補償安排，這些安排全部或部分基於承保業績，但我們不承擔任何直接保險風險，除非通過瑞安投資控股公司在日內瓦再保險的股權方法投資。我們還收到了減損和其他費用，其中一些不依賴於風險的放置。
在我們的批發經紀和綁定機構專業中，我們通常與零售保險經紀人合作，為他們的客户確保保險覆蓋範圍，他們是最終的被保險人。我們的批發經紀和捆綁授權專業知識
收入來自客户的佣金和手續費，以及補充佣金，這些佣金可以是或有佣金或承運人按數量計算的佣金。佣金費率和費用取決於幾個因素，其中可能包括保費金額、所提供的保險範圍類型、向客户或承運人提供的特定服務以及我們採取行動的能力。付款條件符合當前的行業慣例。
在我們的承保管理專業中，我們利用承運人授予我們的授權，我們通常與零售保險經紀合作，通常還與其他批發經紀合作，以確保最終投保方的保險覆蓋範圍。我們的承保管理專業通過客户的佣金和手續費以及承運商的或有佣金來產生收入。佣金費率和費用取決於幾個因素，包括保費、承保類型和向客户提供的額外服務。付款條件符合當前的行業慣例。
受託投資收益
受託投資收入包括在支付之前以受託身份以現金和現金等價物持有的保險費和盈餘額度税所賺取的利息。
費用
薪酬和福利
薪酬和福利是我們最大的支出。它包括(I)員工的工資、獎勵和福利，以及我們製片人的佣金，以及(Ii)與授予員工、高管和董事獎勵相關的基於股權的薪酬。我們在競爭激烈的人力資本市場中運營，我們需要保持具有競爭力的薪酬水平，以維持和發展我們的人才基礎。
一般和行政
一般和行政費用包括差旅和娛樂費用、辦公費用、會計、法律、保險和其他專業費用，以及與我們的運營相關的其他成本。我們與入住相關的成本和專業服務費用，尤其是專業服務費用，通常會根據我們的員工數量以及我們業務運營的整體規模和規模按相對比例增加或減少。
攤銷
攤銷費用主要包括與我們在收購中獲得的無形資產相關的攤銷。無形資產包括客户關係、商號和內部開發的軟件。
利息支出，淨額
利息支出淨額包括負債應付利息、本公司利率上限攤銷、或有代價推定利息及遞延債務發行成本攤銷，由本公司現金及現金等價物結餘的利息收入及與利率上限有關的付款所抵銷。
其他營業外虧損(收入)
在截至2024年3月31日的三個月，其他非營業虧損(收入)包括與我們定期貸款重新定價相關的費用相關的費用，由轉租收入抵消。截至2023年3月31日的三個月，其他營業外收入包括轉租收入。
所得税費用
所得税支出包括公司從有限責任公司、某些對合夥企業徵税的州和地方司法管轄區獲得的任何應納税淨收入中的可分配份額的税款，以及來自我們的外國子公司和應繳納實體級税收的C-公司的收入。
非控制性權益
淨收益及其他全面收益(虧損)按期間未償還的加權平均有限責任公司普通單位計入非控制權益，並在綜合損益表中列報。請參閲“注8，股東權益”請參閲未經審計的季度合併財務報表，以獲取更多信息。
經營成果
以下是我們認為與我們的業務運營相關的財務結果和非GAAP衡量標準的彙總表：
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截至3月31日的三個月， |
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變化 |
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(單位為千，不包括百分比和每股數據) |
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2024 |
|
|
2023 |
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$ |
|
|
% |
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨佣金和費用 |
|
$ |
537,887 |
|
|
$ |
447,513 |
|
|
$ |
90,374 |
|
|
|
20.2 |
% |
信託投資收益 |
|
|
14,159 |
|
|
|
10,086 |
|
|
|
4,073 |
|
|
|
40.4 |
|
總收入 |
|
$ |
552,046 |
|
|
$ |
457,599 |
|
|
$ |
94,447 |
|
|
|
20.6 |
% |
費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
薪酬和福利 |
|
|
373,527 |
|
|
|
307,722 |
|
|
|
65,805 |
|
|
|
21.4 |
|
一般和行政 |
|
|
75,867 |
|
|
|
51,699 |
|
|
|
24,168 |
|
|
|
46.7 |
|
攤銷 |
|
|
27,988 |
|
|
|
25,185 |
|
|
|
2,803 |
|
|
|
11.1 |
|
折舊 |
|
|
2,080 |
|
|
|
2,192 |
|
|
|
(112 |
) |
|
|
(5.1 |
) |
或有對價的變動 |
|
|
(65 |
) |
|
|
714 |
|
|
|
(779 |
) |
|
NM |
|
總運營費用 |
|
$ |
479,397 |
|
|
$ |
387,512 |
|
|
$ |
91,885 |
|
|
|
23.7 |
% |
營業收入 |
|
$ |
72,649 |
|
|
$ |
70,087 |
|
|
$ |
2,562 |
|
|
|
3.7 |
% |
利息支出，淨額 |
|
|
29,400 |
|
|
|
29,468 |
|
|
|
(68 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
權益法投資關聯方（收入） |
|
|
(5,606 |
) |
|
|
(1,995 |
) |
|
|
(3,611 |
) |
|
NM |
|
其他營業外損失（收益） |
|
|
1,752 |
|
|
|
(138 |
) |
|
|
1,890 |
|
|
NM |
|
所得税前收入 |
|
$ |
47,103 |
|
|
$ |
42,752 |
|
|
$ |
4,351 |
|
|
|
10.2 |
% |
所得税費用 |
|
|
6,426 |
|
|
|
6,295 |
|
|
|
131 |
|
|
|
2.1 |
|
淨收入 |
|
$ |
40,677 |
|
|
$ |
36,457 |
|
|
$ |
4,220 |
|
|
|
11.6 |
% |
GAAP財務指標 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總收入 |
|
$ |
552,046 |
|
|
$ |
457,599 |
|
|
$ |
94,447 |
|
|
|
20.6 |
% |
淨佣金和費用 |
|
|
537,887 |
|
|
|
447,513 |
|
|
|
90,374 |
|
|
|
20.2 |
|
薪酬和福利 |
|
|
373,527 |
|
|
|
307,722 |
|
|
|
65,805 |
|
|
|
21.4 |
|
一般和行政 |
|
|
75,867 |
|
|
|
51,699 |
|
|
|
24,168 |
|
|
|
46.7 |
|
淨收入 |
|
|
40,677 |
|
|
|
36,457 |
|
|
|
4,220 |
|
|
|
11.6 |
|
薪酬福利費用比（1） |
|
|
67.7 |
% |
|
|
67.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
一般和行政費用比率（2） |
|
|
13.7 |
% |
|
|
11.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
淨利潤率(3) |
|
|
7.4 |
% |
|
|
8.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
每股收益（4） |
|
$ |
0.14 |
|
|
$ |
0.12 |
|
|
|
|
|
|
|
每股攤薄收益（4） |
|
$ |
0.13 |
|
|
$ |
0.11 |
|
|
|
|
|
|
|
非GAAP財務指標 * |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有機收入增長率（5） |
|
|
13.7 |
% |
|
|
13.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
調整後的薪酬和福利費用 |
|
$ |
330,022 |
|
|
$ |
285,885 |
|
|
$ |
44,137 |
|
|
|
15.4 |
% |
調整後的薪酬福利費用比 |
|
|
59.8 |
% |
|
|
62.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
調整後的一般和行政費用 |
|
$ |
64,802 |
|
|
$ |
46,699 |
|
|
$ |
18,103 |
|
|
|
38.8 |
% |
調整後的一般和行政費用比率 |
|
|
11.7 |
% |
|
|
10.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
調整後的EBITDAC |
|
$ |
157,222 |
|
|
$ |
125,015 |
|
|
$ |
32,207 |
|
|
|
25.8 |
% |
調整後EBITDAC利潤率 |
|
|
28.5 |
% |
|
|
27.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
調整後淨收益 |
|
$ |
95,417 |
|
|
$ |
71,785 |
|
|
$ |
23,632 |
|
|
|
32.9 |
% |
調整後淨利潤率 |
|
|
17.3 |
% |
|
|
15.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
調整後稀釋後每股收益 |
|
$ |
0.35 |
|
|
$ |
0.26 |
|
|
|
|
|
|
|
NM代表“沒有意義”。
(1)薪酬和福利費用比率定義為薪酬和福利費用除以總收入。
(2)一般和行政費用比率定義為一般和行政費用除以總收入。
(3)淨利潤率定義為淨利潤除以總收入。
(4)見“附註10，每股收益“關於未經審計的季度合併財務報表，請進一步討論這些指標是如何計算的。
(五)從2024年一季度開始，根據《美國證券交易委員會》非公認會計準則財務指標合規與披露解釋，改變非公認會計準則衡量指標有機收入增長率的計算方法。本表所列的有機收入增長率數據是使用修訂後的方法編制的。有關修訂方法的更多信息，請參閲“非公認會計準則財務指標和關鍵績效指標--有機收入增長率”。
*這些措施是非公認會計準則。請參閲標題為“非公認會計準則財務指標和主要業績指標”以下為定義和與最直接可比的公認會計準則衡量標準的對賬。
截至2024年3月31日及2023年3月31日止三個月的比較
收入
總收入
與去年同期相比，截至2024年3月31日的三個月的總收入增加了9440萬美元，從4.576億美元增加到5.52億美元，增幅20.6%。以下是增長的主要驅動因素：
•在總收入的同期變動中，有5,860萬美元，即12.8%是由於有機收入的增長。根據我們經修訂的計算方法，有機收入增長代表佣金及手續費收入淨額與上年同期相比的變動，按Ryan Specialty所有權首12個月內近期收購所產生的淨佣金及手續費調整，以及其他調整，例如剔除或有佣金的影響及匯率變動的影響。有關我們修訂後的有機收入增長計算方法的更多信息，請參閲“非GAAP財務指標和關鍵業績指標-有機收入增長率”。總體而言，我們的淨佣金率在一段時期內保持一致。此外，我們還在我們的三個專業領域發展了客户關係。這些合作關係的增長是由於E&S不斷增長的市場和從競爭對手那裏贏得新業務的結合。在流入E&S市場的風險增加的推動下，我們三個專業內的財產和意外傷害投資組合在本季度實現了平衡增長。這一增長被一些因素部分抵消，這些因素沒有一個是單獨顯著的，包括上市公司D&O保單和網絡保單的配售產生的淨佣金和費用下降，這與與這些類型的保險相關的保險費率下降有關；
•總收入的同比變化中有2,850萬美元，即6.2%是由於對Socius、Point6、ACE和AccuRisk的收購，所有這些收購都在2024年3月31日後的12個月內完成；
•在總收入的期間變化中，有410萬美元，即0.9%，是由於利率上升和信託餘額比上一年增加而導致信託投資收入增加；以及
•總收入中的320萬美元，或0.7%，是由於或有佣金的變化以及匯率對我們的佣金和手續費淨額的影響。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
2024 |
|
|
的百分比
總計 |
|
|
2023 |
|
|
的百分比
總計 |
|
|
變化 |
|
批發經紀 |
|
$ |
323,445 |
|
|
|
60.1 |
% |
|
$ |
285,850 |
|
|
|
63.9 |
% |
|
$ |
37,595 |
|
|
|
13.2 |
% |
核保權限 |
|
|
88,635 |
|
|
|
16.5 |
|
|
|
69,526 |
|
|
|
15.5 |
|
|
|
19,109 |
|
|
|
27.5 |
|
承銷管理 |
|
|
125,807 |
|
|
|
23.4 |
|
|
|
92,137 |
|
|
|
20.6 |
|
|
|
33,670 |
|
|
|
36.5 |
|
淨佣金和費用總額 |
|
$ |
537,887 |
|
|
|
|
|
$ |
447,513 |
|
|
|
|
|
$ |
90,374 |
|
|
|
20.2 |
% |
批發經紀淨佣金和費用同比增加3，760萬美元，增幅為13.2%，主要是由於本季度Specialty內部的強勁有機增長以及收購Socius的貢獻。
綁定機構淨佣金和費用同比增加1，910萬美元，即27.5%，主要是由於本季度專業內部的強勁有機增長。
承保管理淨佣金和費用同比增加3，370萬美元，增幅為36.5%，主要是由於本季度Specialty內部的強勁有機增長以及ACE、Point 6和AcquiRisk收購的貢獻。
下表按佣金和費用類型列出了我們的收入：
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|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
2024 |
|
|
的百分比
總計 |
|
|
2023 |
|
|
的百分比
總計 |
|
|
變化 |
|
淨佣金和保單費用 |
|
$ |
494,445 |
|
|
|
91.9 |
% |
|
$ |
413,571 |
|
|
|
92.4 |
% |
|
$ |
80,874 |
|
|
|
19.6 |
% |
補充和或有佣金 |
|
|
29,256 |
|
|
|
5.5 |
|
|
|
26,331 |
|
|
|
5.9 |
|
|
|
2,925 |
|
|
|
11.1 |
|
損失減輕和其他費用 |
|
|
14,186 |
|
|
|
2.6 |
|
|
|
7,611 |
|
|
|
1.7 |
|
|
|
6,575 |
|
|
|
86.4 |
|
淨佣金和費用總額 |
|
$ |
537,887 |
|
|
|
|
|
$ |
447,513 |
|
|
|
|
|
$ |
90,374 |
|
|
|
20.2 |
% |
與去年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，淨佣金和保單手續費增長19.6%，與整體淨佣金和手續費收入20.2%的增長一致。這一增長的主要驅動力仍然是獲得新業務和擴大持續的客户關係，以應對對新的、複雜的E&S產品的日益增長的需求，以及從認可的市場流入E&S市場的風險以及風險溢價率的提高。總體而言，我們經歷了一段時期的穩定佣金利率。
補充佣金和或有佣金同比增長11.1%，這是由於符合條件的業務面臨的風險表現所致，這些企業賺取以利潤為基礎或以數量為基礎的佣金。
減損和其他費用同比增長86.4%，主要是由於自保管理和其他風險管理服務費用，以及與2023年下半年完成的ACE、Point6和AccuRisk收購相關的某些費用。
費用
薪酬和福利
與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月的薪酬和福利支出增加了6580萬美元，從3.077億美元增加到3.735億美元，增幅21.4%。以下是這一增長的主要驅動因素：
•在佣金和手續費淨額增加20.2%的推動下，佣金同比增加2630萬美元，即19.4%；
•增加2,550萬美元是由重組和與加速2025計劃有關的相關費用推動的；
•其餘1,400萬美元的增長是由於(I)與上年同期相比增加了350名員工，以及(Ii)業務增長。截至2024年3月31日，全職員工總數從2023年3月31日的4,051人增加到4,401人。
收入增長和上述因素的淨影響導致薪酬和福利費用比率同比增長0.5%，從67.2%增加到67.7%。
總體而言，我們預計佣金、工資、獎勵和福利支出將繼續上升，與我們預期的業務量、收入和員工人數的增長相稱。
一般和行政
與去年同期相比，截至2024年3月31日的三個月的一般和行政費用增加了2420萬美元，從5170萬美元增加到7590萬美元，增幅為46.8%。以下是這一增長的主要驅動因素：
•680萬美元的專業服務，主要與瑞安再保險和Keystone業務的創收活動有關的服務安排有關；
•與2023年同期相比，旅行和娛樂費用增加660萬美元，這主要是由於某些活動的時間安排與上一年不同所致；
•與近期和未來收購相關的收購相關費用增加600萬美元；以及
•其餘480萬美元的增長是由業務增長推動的。為適應有機和非有機收入增長而產生的此類支出包括IT、入住率和保險。
收入增長和上述因素的淨影響導致一般和行政費用比率同比增長2.4%，從11.3%增加到13.7%。
攤銷
與去年同期相比，截至2024年3月31日的三個月的攤銷費用增加了280萬美元，增幅為11.1%，從2520萬美元增加到2800萬美元。這一增長的主要驅動因素是無形資產從
最近的收購。將截至2024年3月31日的餘額與截至2023年3月31日的餘額進行比較，我們的無形資產增加了7710萬美元。
利息支出，淨額
與去年同期相比，截至2024年3月31日的三個月的利息支出淨額從2950萬美元下降到2940萬美元，降幅為0.2%。截至2024年3月31日的三個月，利息支出淨額變化的主要驅動因素是我們定期貸款的合同攤銷付款本金餘額減少。截至2024年3月31日的三個月，與利率上限相關的利息支出淨額減少了480萬美元。在截至2024年和2023年3月31日的三個月中，利息支出減少了800萬美元，與運營現金餘額賺取的利息收入淨額相關的淨額為730萬美元。
其他營業外虧損(收入)
在截至2024年3月31日的三個月裏，其他營業外虧損(收入)增加了190萬美元，達到180萬美元，而去年同期的收入為10萬美元。截至2024年3月31日的三個月，其他非營業虧損(收入)包括190萬美元與定期貸款重新定價相關的費用支出，被10萬美元的轉租收入抵消。在截至2023年3月31日的三個月中，其他營業外收入包括10萬美元的轉租收入。
所得税前收入
由於上述因素，截至2024年3月31日的三個月的所得税前收益比上年同期增加了430萬美元，從4280萬美元增至4710萬美元。
所得税費用
與去年同期相比，截至2024年3月31日的三個月的所得税支出增加了10萬美元，從630萬美元增加到640萬美元，這主要是由於分配給Ryan Specialty Holdings，Inc.的收入增加。
淨收入
由於上述因素，截至2024年3月31日的三個月的淨收益比上年同期增加了420萬美元，從3650萬美元增至4070萬美元。
非公認會計準則財務指標和主要業績指標
在評估我們的業務表現時，我們使用源自我們的綜合財務信息的非GAAP財務指標，但這些指標沒有在我們根據GAAP編制的綜合財務報表中列報。我們認為這些非GAAP財務衡量標準對於管理層和投資者是有用的指標，通過排除資本結構、税收狀況、折舊、攤銷和某些我們認為不能代表我們核心業務的其他項目的變化所造成的潛在差異，促進不同時期的經營業績比較。我們使用以下非公認會計準則衡量我們相對於競爭對手的業績，以進行業務規劃，以幫助投資者瞭解我們增長的性質，並使投資者能夠評估公司的運行業績。非公認會計準則財務措施應被視為對根據公認會計準則編制和列報的合併財務報表的補充，而不是替代或替代。以下對帳表的腳註應與未經審計的合併季度財務報表一併閲讀。行業同行可能會提供類似的補充信息，但可能不會以我們相同的方式定義類似的命名指標，也可能不會進行相同的調整。
有機收入增長率
2024年第一季度，該公司修訂了有機收入增長率的非GAAP指標的計算方法。有機收入增長率，現在被定義為佣金和手續費淨額與上年同期相比的百分比變化，經調整後扣除所有權頭12個月的收購收入，以及其他項目，如或有佣金和匯率變化的影響。經修訂的計算方法從佣金和手續費淨增長率開始，而不是從總收入開始，不包括或有佣金，從而完全消除了信託投資收入和或有佣金對本期和基期的影響。遺留計算方法從總收入增長率開始，並根據信託投資收入和或有佣金的變化進行調整，從而將信託投資收入和或有佣金留在基期。我們相信，修訂後的計算方法是更穩健的披露，更廣泛使用的計算方法，併為投資者提供更能代表我們核心業務表現的指標。有機收入增長率是以下公司使用的關鍵指標
管理層和我們的董事會可以評估我們的財務業績，並允許管理層和投資者評估現有客户的業務增長。
下面我們提供了以前年度、季度和中期的遺留計算方法和修訂計算方法的定義和對賬。為免生疑問，下表中提及的上期指的是上一年的同期。
傳統計算方法
根據我們的傳統計算方法，有機收入增長率代表總收入與上年同期相比的百分比變化，並根據Ryan Specialty所有權前12個月內最近收購的收入進行調整，以及其他調整，例如或有佣金變化、信託投資收入變化以及匯率變化的影響。
以下是計算有機收入增長率與總收入增長率(GAAP最直接的可比性指標)的傳統方法在所示每個時期的對賬情況：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
適用於本期的遺留計算方法 |
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|
2024 |
|
|
|
2023 |
|
本期總收入 |
|
$ |
552,046 |
|
|
$ |
457,599 |
|
上期總收入 |
|
|
457,599 |
|
|
|
386,890 |
|
總收入的變化 |
|
$ |
94,447 |
|
|
$ |
70,709 |
|
|
|
|
|
|
|
|
併購收入 |
|
$ |
28,539 |
|
|
$ |
6,101 |
|
其他方面的更改 |
|
|
7,264 |
|
|
|
14,778 |
|
有機收入增長 |
|
$ |
58,644 |
|
|
$ |
49,830 |
|
|
|
|
|
|
|
|
總收入增長率(GAAP)(1) |
|
|
20.6 |
% |
|
|
18.3 |
% |
減少：合併和收購(2) |
|
|
(6.2 |
) |
|
|
(1.6 |
) |
更改其他(3) |
|
|
(1.6 |
) |
|
|
(3.8 |
) |
有機收入增長率(非GAAP) |
|
|
12.8 |
% |
|
|
12.9 |
% |
(1)總收入的變動量除以前期總收入。
(2)合併和收購收入除以前期總收入，即收購產生的佣金和手續費收入淨額的前12個月。
(3)其他方面的變動，即或有佣金、受託投資收入和外匯匯率的同比變動除以前期總收入。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
適用於歷史時期的傳統計算方法* |
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
截至的年度
2022年12月31日 |
|
|
截至三個月
2023年6月30日 |
|
|
截至六個月
2023年6月30日 |
|
|
截至三個月
2023年9月30日 |
|
|
九個月結束
2023年9月30日 |
|
|
截至的年度
2023年12月31日 |
|
本期總收入 |
|
$ |
1,725,193 |
|
|
$ |
585,149 |
|
|
$ |
1,042,748 |
|
|
$ |
501,938 |
|
|
$ |
1,544,686 |
|
|
$ |
2,077,549 |
|
上期總收入 |
|
|
1,432,771 |
|
|
|
491,292 |
|
|
|
878,182 |
|
|
|
411,996 |
|
|
|
1,290,178 |
|
|
|
1,725,193 |
|
總收入的變化 |
|
$ |
292,422 |
|
|
$ |
93,857 |
|
|
$ |
164,566 |
|
|
$ |
89,942 |
|
|
$ |
254,508 |
|
|
$ |
352,356 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減：併購收入 |
|
$ |
39,992 |
|
|
$ |
6,053 |
|
|
$ |
12,154 |
|
|
$ |
17,758 |
|
|
$ |
29,912 |
|
|
$ |
48,204 |
|
減：其他變化 |
|
|
15,971 |
|
|
|
8,823 |
|
|
|
23,619 |
|
|
|
11,556 |
|
|
|
35,035 |
|
|
|
44,634 |
|
有機收入增長 |
|
$ |
236,459 |
|
|
$ |
78,981 |
|
|
$ |
128,793 |
|
|
$ |
60,628 |
|
|
$ |
189,561 |
|
|
$ |
259,518 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總收入增長率(GAAP)(1) |
|
|
20.4 |
% |
|
|
19.1 |
% |
|
|
18.7 |
% |
|
|
21.8 |
% |
|
|
19.7 |
% |
|
|
20.4 |
% |
減少：合併和收購(2) |
|
|
(2.8 |
) |
|
|
(1.2 |
) |
|
|
(1.4 |
) |
|
|
(4.3 |
) |
|
|
(2.3 |
) |
|
|
(2.8 |
) |
更改其他(3) |
|
|
(1.2 |
) |
|
|
(1.8 |
) |
|
|
(2.6 |
) |
|
|
(2.8 |
) |
|
|
(2.7 |
) |
|
|
(2.6 |
) |
有機收入增長率(非GAAP) |
|
|
16.4 |
% |
|
|
16.1 |
% |
|
|
14.7 |
% |
|
|
14.7 |
% |
|
|
14.7 |
% |
|
|
15.0 |
% |
*我們根據傳統方法提供歷史數據，僅供參考和比較之用。這些遺留的方法數字沒有從最初的披露中進行調整或改變。
(1)總收入的變動量除以前期總收入。
(2)合併和收購收入除以前期總收入，即收購產生的佣金和手續費收入淨額的前12個月。
(3)其他方面的變動，即或有佣金、受託投資收入和外匯匯率的同比變動除以前期總收入。
經修訂的計算方法
根據我們經修訂的計算方法，有機收入增長率代表佣金及手續費收入淨額與上年同期相比的百分比變動，按Ryan Specialty所有權首12個月內近期收購的佣金及手續費淨額調整，以及其他調整，例如剔除或有佣金的影響及匯率變動的影響。
經修訂的有機收入增長率與淨佣金和費用增長率(GAAP中最直接的可比性指標)在所示各期間的對賬情況如下(以百分比表示)：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
適用於本期的修正計算方法 |
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
本期佣金和手續費收入淨額 |
|
$ |
537,887 |
|
|
$ |
447,513 |
|
減去：本期或有佣金 |
|
|
(24,503 |
) |
|
|
(21,635 |
) |
佣金及手續費收入淨額
不包括或有佣金 |
|
$ |
513,385 |
|
|
$ |
425,878 |
|
|
|
|
|
|
|
|
上期佣金和手續費收入淨額 |
|
$ |
447,513 |
|
|
$ |
386,681 |
|
減去：上一年或有佣金 |
|
|
(21,635 |
) |
|
|
(15,209 |
) |
上期佣金和手續費收入淨額
不包括或有佣金 |
|
$ |
425,878 |
|
|
$ |
371,472 |
|
|
|
|
|
|
|
|
佣金和手續費收入淨額的變化
不包括或有佣金 |
|
$ |
87,507 |
|
|
$ |
54,406 |
|
減去：合併和收購淨佣金和費用收入，不包括或有佣金 |
|
|
(28,539 |
) |
|
|
(5,373 |
) |
外匯匯率變化的影響 |
|
|
(323 |
) |
|
|
797 |
|
有機收入增長(非GAAP) |
|
$ |
58,644 |
|
|
$ |
49,830 |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨佣金和手續費收入增長率(GAAP) |
|
|
20.2 |
% |
|
|
15.7 |
% |
減去：臨時佣金的影響(1) |
|
|
0.3 |
|
|
|
(1.1 |
) |
佣金和手續費收入淨額
不包括或有佣金增長率(2) |
|
|
20.5 |
% |
|
|
14.6 |
% |
減去：合併和收購淨佣金和手續費收入，不包括或有佣金(3) |
|
|
(6.7 |
) |
|
|
(1.4 |
) |
匯率變動的影響(4) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
0.2 |
|
有機收入增長率(非GAAP) |
|
|
13.7 |
% |
|
|
13.4 |
% |
(1)佣金淨收入減去佣金淨收入增長率和不含或有佣金的手續費收入增長率。
(2)不包括或有佣金的佣金和手續費收入總額的變動除以上一年度不包括或有佣金的淨佣金和手續費的變化。
(3)以不包括或有佣金的併購佣金及手續費收入淨額，即收購所產生的佣金及手續費淨收入的首12個月，除以前期不包括或有佣金的佣金及手續費淨收入計算。
(四)以外匯匯率變動除以前期佣金淨額和不含或有佣金的手續費收入計算。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
修正後的計算方法在歷史時期的應用 |
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
截至的年度
2022年12月31日 |
|
|
截至三個月
2023年6月30日 |
|
|
截至六個月
2023年6月30日 |
|
|
截至三個月
2023年9月30日 |
|
|
九個月結束
2023年9月30日 |
|
|
截至的年度
2023年12月31日 |
|
本期佣金和手續費收入淨額 |
|
$ |
1,711,861 |
|
|
$ |
573,020 |
|
|
$ |
1,020,533 |
|
|
$ |
487,345 |
|
|
$ |
1,507,878 |
|
|
$ |
2,026,596 |
|
減去：本期或有佣金 |
|
|
(30,788 |
) |
|
|
(4,502 |
) |
|
|
(26,136 |
) |
|
|
(4,487 |
) |
|
|
(30,624 |
) |
|
|
(39,028 |
) |
佣金及手續費收入淨額
不包括或有佣金 |
|
$ |
1,681,073 |
|
|
$ |
568,518 |
|
|
$ |
994,396 |
|
|
$ |
482,858 |
|
|
$ |
1,477,254 |
|
|
$ |
1,987,568 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
上期佣金和手續費收入淨額 |
|
$ |
1,432,179 |
|
|
$ |
490,227 |
|
|
$ |
876,908 |
|
|
$ |
407,551 |
|
|
$ |
1,284,459 |
|
|
$ |
1,711,861 |
|
減去：上一年或有佣金 |
|
|
(22,995 |
) |
|
|
(6,730 |
) |
|
|
(21,939 |
) |
|
|
(3,039 |
) |
|
|
(24,978 |
) |
|
|
(30,788 |
) |
上期佣金和手續費收入淨額
不包括或有佣金 |
|
$ |
1,409,183 |
|
|
$ |
483,498 |
|
|
$ |
854,970 |
|
|
$ |
404,512 |
|
|
$ |
1,259,481 |
|
|
$ |
1,681,073 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
佣金和手續費收入淨額的變化
不包括或有佣金 |
|
$ |
271,890 |
|
|
$ |
85,021 |
|
|
$ |
139,427 |
|
|
$ |
78,346 |
|
|
$ |
217,773 |
|
|
$ |
306,494 |
|
減去：合併和收購淨佣金和費用收入，不包括或有佣金 |
|
|
(39,992 |
) |
|
|
(6,053 |
) |
|
|
(11,486 |
) |
|
|
(16,980 |
) |
|
|
(28,563 |
) |
|
|
(46,496 |
) |
外匯匯率變化的影響 |
|
|
4,561 |
|
|
|
13 |
|
|
|
852 |
|
|
|
(739 |
) |
|
|
350 |
|
|
|
(479 |
) |
有機收入增長(非GAAP) |
|
$ |
236,459 |
|
|
$ |
78,981 |
|
|
$ |
128,793 |
|
|
$ |
60,628 |
|
|
$ |
189,560 |
|
|
$ |
259,519 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨佣金和手續費收入增長率(GAAP) |
|
|
19.5 |
% |
|
|
16.9 |
% |
|
|
16.4 |
% |
|
|
19.6 |
% |
|
|
17.4 |
% |
|
|
18.4 |
% |
減去：臨時佣金的影響(1) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
0.7 |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
佣金和手續費收入淨額
不包括或有佣金增長率(2) |
|
|
19.3 |
% |
|
|
17.6 |
% |
|
|
16.3 |
% |
|
|
19.4 |
% |
|
|
17.3 |
% |
|
|
18.2 |
% |
減去：合併和收購淨佣金和手續費收入，不包括或有佣金(3) |
|
|
(2.8 |
) |
|
|
(1.3 |
) |
|
|
(1.3 |
) |
|
|
(4.2 |
) |
|
|
(2.3 |
) |
|
|
(2.8 |
) |
匯率變動的影響(4) |
|
|
0.3 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
(0.2 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
有機收入增長率(非GAAP) |
|
|
16.8 |
% |
|
|
16.3 |
% |
|
|
15.1 |
% |
|
|
15.0 |
% |
|
|
15.0 |
% |
|
|
15.4 |
% |
(1)佣金淨收入減去佣金淨收入增長率和不含或有佣金的手續費收入增長率。
(2)不包括或有佣金的佣金和手續費收入總額的變動除以上一年度不包括或有佣金的淨佣金和手續費的變化。
(3)以不包括或有佣金的併購佣金及手續費收入淨額，即收購所產生的佣金及手續費淨收入的首12個月，除以前期不包括或有佣金的佣金及手續費淨收入計算。
(四)以外匯匯率變動除以前期佣金淨額和不含或有佣金的手續費收入計算。
調整後的薪酬和福利分配率以及調整後的薪酬和福利分配率
我們將調整後的薪酬和福利費用定義為調整後的薪酬和福利費用，以反映以下項目：（i）基於股權的薪酬，（ii）收購和重組相關的薪酬費用，以及（iii）其他特殊或
非經常性項目（如適用）。最具可比性的GAAP財務指標是薪酬和福利費用。調整後的薪酬和福利費用比率定義為調整後的薪酬和福利費用佔總收入的百分比。最具可比性的GAAP財務指標是薪酬和福利費用比率。
調整後的薪酬和福利費用以及調整後的薪酬和福利費用比率與薪酬和福利費用比率（最直接可比的GAAP指標）的對賬如下：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至三個月
3月31日， |
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
總收入 |
|
$ |
552,046 |
|
|
$ |
457,599 |
|
薪酬福利費用 |
|
$ |
373,527 |
|
|
$ |
307,722 |
|
收購相關費用 |
|
|
(226 |
) |
|
|
(1,016 |
) |
與收購相關的長期激勵薪酬 |
|
|
1,627 |
|
|
|
(578 |
) |
重組及相關費用 |
|
|
(26,184 |
) |
|
|
(730 |
) |
與終止預付激勵相關的攤銷和費用 |
|
|
(1,412 |
) |
|
|
(1,634 |
) |
基於股權的薪酬 |
|
|
(9,515 |
) |
|
|
(6,635 |
) |
首次公開募股相關費用 |
|
|
(7,795 |
) |
|
|
(11,244 |
) |
調整後的薪酬和福利費用(1) |
|
$ |
330,022 |
|
|
$ |
285,885 |
|
薪酬福利費用比率 |
|
|
67.7 |
% |
|
|
67.2 |
% |
調整後的薪酬福利費用比 |
|
|
59.8 |
% |
|
|
62.5 |
% |
(1)薪酬和福利費用的調整在調整後EBITDAC的定義中描述為#年的淨收入“調整後的EBITDAC和調整後的EBITDAC利潤率”
調整的一般和行政費用以及調整的一般和行政費用比率
吾等將經調整一般及行政開支定義為經調整以反映下列項目的一般及行政開支：(I)收購及重組一般及行政相關開支及(Ii)其他特殊或非經常性項目(視何者適用而定)。最具可比性的GAAP財務指標是一般和管理費用。調整後的一般和行政費用比率定義為調整後的一般和行政費用佔總收入的百分比。最具可比性的GAAP財務指標是一般和行政費用比率。
調整後的一般費用和行政費用以及調整後的一般費用和行政費用比率與一般費用和行政費用以及一般費用和行政費用比率--最直接可比的公認會計準則計量--的對賬如下：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至三個月
3月31日， |
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
總收入 |
|
$ |
552,046 |
|
|
$ |
457,599 |
|
一般和行政費用 |
|
$ |
75,867 |
|
|
$ |
51,699 |
|
收購相關費用 |
|
|
(8,211 |
) |
|
|
(2,174 |
) |
重組及相關費用 |
|
|
(2,854 |
) |
|
|
(2,826 |
) |
調整後的一般和行政費用(1) |
|
$ |
64,802 |
|
|
$ |
46,699 |
|
一般和行政費用比率 |
|
|
13.7 |
% |
|
|
11.3 |
% |
調整後的一般和行政費用比率 |
|
|
11.7 |
% |
|
|
10.2 |
% |
(1)一般和行政費用的調整在調整後EBITDAC的定義中描述為#年的淨收入“調整後的EBITDAC和調整後的EBITDAC利潤率”
調整後的EBITDAC和調整後的EBITDAC利潤率
我們將經調整的EBITDAC定義為扣除利息支出、淨額、所得税支出(利益)、折舊、攤銷和或有對價變動前的淨收入，調整後的項目包括：(I)基於股權的薪酬、(Ii)收購和重組相關支出以及(Iii)其他特殊或非經常性項目(視情況而定)。
與收購相關的費用包括一次性調查成本、交易相關成本和整合成本。2024年，與收購相關的費用包括與收購Castel相關的或有交易外匯遠期合同相關的250萬美元費用。這兩年的剩餘費用代表典型的一次性調查、與交易相關的成本和整合成本。與收購相關的長期激勵薪酬產生於與收購相關的長期激勵計劃的變化。重組和相關費用包括與Accelerate 2025計劃相關的薪酬和福利、入住率、承包商、專業服務和許可費。 報酬和福利支出包括與通知和終止日期之間提供的服務有關的遣散費和僱用費用以及其他解僱付款。見“注4”，重組“關於未經審計的季度合併財務報表，供進一步討論《加速2025》。重組計劃之前的剩餘成本與與計劃設計和許可成本相關的專業服務成本相關。攤銷和費用包括與停止的預付激勵計劃有關的費用。截至2024年3月31日的三個月，其他非營業虧損(收入)包括190萬美元與定期貸款重新定價相關的費用支出，被10萬美元的轉租收入抵消。在截至2023年3月31日的三個月中，其他營業外收入包括10萬美元的轉租收入。基於股權的薪酬反映了非現金基於股權的支出。首次公開招股相關開支包括主要與首次公開招股發行新獎勵的開支有關的補償相關開支，以及與首次公開招股時現有股權獎勵重估有關的開支。
總收入減去調整後的薪酬和福利支出以及調整後的一般和行政費用，相當於調整後的EBITDAC。有關每個遞增的薪酬以及一般和行政費用的細目，請參閲上述調整後的薪酬和福利費用以及調整後的一般和行政費用表。與調整後EBITDAC最直接可比的GAAP財務指標是淨收益。調整後EBITDAC利潤率定義為調整後EBITDAC佔總收入的百分比。最具可比性的GAAP財務指標是淨利潤率。
調整後的EBITDAC和調整後的EBITDAC利潤率與淨收入和淨利潤率(GAAP中最直接的可比性指標)的對賬如下：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至三個月
3月31日， |
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
總收入 |
|
$ |
552,046 |
|
|
$ |
457,599 |
|
淨收入 |
|
$ |
40,677 |
|
|
$ |
36,457 |
|
利息支出，淨額 |
|
|
29,400 |
|
|
|
29,468 |
|
所得税費用 |
|
|
6,426 |
|
|
|
6,295 |
|
折舊 |
|
|
2,080 |
|
|
|
2,192 |
|
攤銷 |
|
|
27,988 |
|
|
|
25,185 |
|
或有對價的變動 |
|
|
(65 |
) |
|
|
714 |
|
EBITDAC |
|
$ |
106,506 |
|
|
$ |
100,311 |
|
收購相關費用 |
|
|
8,437 |
|
|
|
3,190 |
|
與收購相關的長期激勵薪酬 |
|
|
(1,627 |
) |
|
|
578 |
|
重組及相關費用 |
|
|
29,038 |
|
|
|
3,556 |
|
與終止預付激勵相關的攤銷和費用 |
|
|
1,412 |
|
|
|
1,634 |
|
其他營業外損失（收益） |
|
|
1,752 |
|
|
|
(138 |
) |
基於股權的薪酬 |
|
|
9,515 |
|
|
|
6,635 |
|
IPO相關費用 |
|
|
7,795 |
|
|
|
11,244 |
|
權益法投資關聯方（收入） |
|
|
(5,606 |
) |
|
|
(1,995 |
) |
調整後的EBITDAC |
|
$ |
157,222 |
|
|
$ |
125,015 |
|
淨利潤率 |
|
|
7.4 |
% |
|
|
8.0 |
% |
調整後EBITDAC利潤率 |
|
|
28.5 |
% |
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|
27.3 |
% |
調整後淨利潤和調整後淨利潤率
我們將調整後的淨利潤定義為攤銷前的税收收益以及某些項目的收入和費用、損益、基於股權的薪酬、收購相關的長期激勵薪酬、收購相關的費用、與IPO相關的成本以及某些特殊或非經常性項目。最具可比性的GAAP財務指標是淨利潤。
調整後淨利潤率計算為調整後淨利潤佔總收入的百分比。最具可比性的GAAP財務指標是淨利潤率。
首次公開募股後，除了州、地方和外國税外，公司還就我們在有限責任公司任何應税淨收入中的可分配份額繳納美國聯邦所得税。出於可比性的目的，此計算考慮了聯邦和州法定税率對我們100%調整後税前收入的影響，就好像公司擁有LLC 100%的股份一樣。
所示每個時期的調整後淨利潤和調整後淨利潤利潤率與淨利潤率和淨利潤率（最直接可比的GAAP指標）的對賬如下：
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截至3月31日的三個月， |
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(除百分比外，以千為單位) |
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2024 |
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2023 |
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總收入 |
|
$ |
552,046 |
|
|
$ |
457,599 |
|
淨收入 |
|
$ |
40,677 |
|
|
$ |
36,457 |
|
所得税費用 |
|
|
6,426 |
|
|
|
6,295 |
|
攤銷 |
|
|
27,988 |
|
|
|
25,185 |
|
延期債務發行成本攤銷（1） |
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|
3,409 |
|
|
|
3,039 |
|
或有對價的變動 |
|
|
(65 |
) |
|
|
714 |
|
收購相關費用 |
|
|
8,437 |
|
|
|
3,190 |
|
與收購相關的長期激勵薪酬 |
|
|
(1,627 |
) |
|
|
578 |
|
重組及相關費用 |
|
|
29,038 |
|
|
|
3,556 |
|
與終止預付激勵相關的攤銷和費用 |
|
|
1,412 |
|
|
|
1,634 |
|
其他營業外損失（收益） |
|
|
1,752 |
|
|
|
(138 |
) |
基於股權的薪酬 |
|
|
9,515 |
|
|
|
6,635 |
|
IPO相關費用 |
|
|
7,795 |
|
|
|
11,244 |
|
權益法投資關聯方（收入） |
|
|
(5,606 |
) |
|
|
(1,995 |
) |
調整後所得税前收入（2） |
|
$ |
129,151 |
|
|
$ |
96,394 |
|
調整後的税費(3) |
|
|
(33,734 |
) |
|
|
(24,609 |
) |
調整後淨收益 |
|
$ |
95,417 |
|
|
$ |
71,785 |
|
淨利潤率 |
|
|
7.4 |
% |
|
|
8.0 |
% |
調整後淨利潤率 |
|
|
17.3 |
% |
|
|
15.7 |
% |
(1)利息支出，淨額包括遞延債務發行成本的攤銷。
(2)對淨收入的調整在#年調整後EBITDAC至淨收入的定義中描述。“調整後的EBITDAC和調整後的EBITDAC利潤率”
(3)本公司除須繳納州税、地方税和外國税外，還須就我們在有限責任公司任何淨應納税所得額中的可分配份額繳納美國聯邦所得税。在截至2024年3月31日的三個月中，調整後税費的計算是基於21%的聯邦法定税率和扣除聯邦福利後的5.12%的綜合州所得税税率，對我們調整後的所得税前收入的100%，就像公司擁有有限責任公司的100%一樣。在截至2023年3月31日的三個月裏，調整後的税費的計算是基於21%的聯邦法定税率和扣除聯邦福利後的4.53%的綜合州所得税税率，對我們調整後的所得税前收入的100%，就像公司擁有有限責任公司的100%一樣。
調整後稀釋每股收益
我們將調整後稀釋每股收益定義為調整後淨收益除以調整後的稀釋後流通股的影響，如果100%的已發行有限責任公司普通股(連同B類普通股股份)、既有C類獎勵單位和未歸屬股本獎勵被交換為A類普通股股份，就像100%未歸屬股本獎勵被歸屬一樣。GAAP最直接的可比性財務指標是稀釋後每股收益。
調整後每股攤薄收益與攤薄後每股收益(GAAP中最直接的可比性指標)在所示每個時期的對賬如下：
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截至三個月
3月31日， |
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2024 |
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|
2023 |
|
A類普通股每股收益--稀釋後 |
|
$ |
0.13 |
|
|
$ |
0.11 |
|
減去：可歸因於稀釋性股票和實質性既得RSU的淨收入(1) |
|
|
(0.07 |
) |
|
|
(0.06 |
) |
加上：所有有限責任公司普通股換取A類股的影響(2) |
|
|
0.09 |
|
|
|
0.09 |
|
加：對調整後淨收入的調整(3) |
|
|
0.20 |
|
|
|
0.13 |
|
加上：未歸屬股權獎勵的稀釋影響(4) |
|
|
— |
|
|
|
(0.01 |
) |
調整後稀釋後每股收益 |
|
$ |
0.35 |
|
|
$ |
0.26 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(‘000股數) |
|
|
|
|
|
|
發行在外的A類普通股加權平均股-稀釋 |
|
|
269,922 |
|
|
|
266,978 |
|
加上：所有有限責任公司普通股換取A類股的影響(2) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
加上：未歸屬股權獎勵的稀釋影響(4) |
|
|
4,854 |
|
|
|
4,670 |
|
調整後攤薄每股收益攤薄股數 |
|
|
274,776 |
|
|
|
271,648 |
|
(1)調整消除了歸因於攤薄獎勵和實質性歸屬RSU的淨收入的影響，從而達到瑞安專業控股公司的淨收入。在截至2024年和2023年3月31日的三個月裏，這分別使A類流通股的2.699億股和2.67億股加權平均稀釋後的淨收入分別減少了1,770萬美元和1,740萬美元。見“附註10，每股收益“未經審計的季度合併財務報表。
(2)為便於比較，此計算納入瞭如果所有有限責任公司普通股(連同B類普通股股份)和既有C類獎勵單位被交換為A類普通股股份時可分配的淨收入。在截至2024年和2023年3月31日的三個月裏，這分別包括2,410萬美元和2,330萬美元的淨收益，分別是2.699億股和2.67億股A類普通股的加權平均稀釋後的淨收益。在截至2024年3月31日的三個月裏，1.404億股加權平均流通股被認為是攤薄的，包括在稀釋後每股收益中稀釋的2.699億股A類流通股的加權平均股。在截至2023年3月31日的三個月內，1.434億股加權平均已發行的有限責任公司普通股被視為攤薄，並計入2.67億股A類已發行普通股的加權平均股份，在稀釋後的EPS內稀釋。，每股收益“未經審計的季度合併財務報表。
(3)調整後淨收入的調整在#年調整後淨收入與淨收入的對賬腳註中説明。“調整後淨收益和調整後淨收益利潤率”在截至2024年和2023年3月31日的三個月裏，分別稀釋了2.699億股和2.67億股加權平均A類普通股。
(4)為進行比較及與調整後所得經調整淨收入的處理方法一致，未歸屬股權獎勵的攤薄效應按庫藏股方法計算，猶如與獎勵有關的加權平均未確認成本在期間內為0元，減去在“附註10”披露的攤薄每股收益計算中被確定為攤薄的任何未歸屬股權獎勵。，每股收益“未經審計的季度合併財務報表。在截至2024年和2023年3月31日的三個月裏，計算中分別增加了490萬股和470萬股。
流動性與資本資源
流動性描述了一家公司產生足夠的現金流以滿足其業務運營的現金需求的能力。我們相信，我們業務的資產負債表和強勁的現金流狀況提供了充足的流動性。流動資金的主要來源是綜合資產負債表上的現金和現金等價物、業務提供的現金流以及我們的循環信貸安排、定期貸款和高級擔保票據項下的債務能力。流動資金的主要用途是運營費用、季節性營運資金需求、企業合併、資本支出、TRA下的債務、税收、向有限責任公司單位持有人的分配以及向A類普通股股東的股息。我們相信，現金和現金等價物、運營現金流以及我們循環信貸機制下的可用金額將足以滿足未來12個月及以後的流動性需求，包括債務本金和利息支付、資本支出以及預期的營運資金需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括歷史營運資本水平和資本支出需求的持續、對新產品的投資以及我們併購計劃中的交易流程。
2024年2月27日，我們的董事會宣佈對我們已發行的A類普通股支付每股0.23美元的一次性特別現金股息。此外，董事會還啟動了我們已發行的A類普通股的定期季度股息，每股0.11美元。0.23美元的特別股息和0.07美元的定期季度股息的資金來自有限責任公司的當期和以前的税收分配
超出本公司應付的企業所得税及本公司根據應收税項協議承擔的責任。定期季度股息的其餘0.04美元由有限責任公司的自由現金流提供資金，並支付給A類普通股和有限責任公司普通股的所有持有者。
我們可能被要求尋求額外的股權或債務融資。如果需要從外部來源獲得額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集。如果我們無法籌集額外資本或產生擴大業務所需的現金流，這可能會降低我們成功競爭的能力，並損害我們的業務結果。
綜合資產負債表上的現金和現金等價物包括可用於一般公司用途的資金。受託現金和應收賬款不能用於一般公司目的。保險費、索賠基金和盈餘額度税款以受託身份持有，匯出這些資金的義務在綜合資產負債表中作為受託負債記錄。吾等確認應付他人的受信金額為受信負債，並確認為綜合資產負債表上受託現金及應收賬款的受信金額及代表他人持有的受信金額，包括保險公司、其他保險中介人、向當局、客户及投保人徵税的盈餘額度。
我們以保險經紀或代理人的身份，向承保人收取保費，並在扣除佣金後，將保費滙往有關的保險市場和承保人。我們還代表投保人向承運人收取索賠預付或退款，然後退還給投保人，以及盈餘線路税，然後匯給盈餘線路徵税當局。保險費、索賠基金和盈餘額度税以受託身份持有。受託現金、應收賬款和受託責任的水平可能會大幅波動，這取決於我們何時收取保費、索賠預付款和退款，何時向市場、承運人、盈餘額度徵税當局和保險人付款，以及從客户那裏收取資金並代表他們付款，以及外匯變動的影響。由於信託現金的性質，它通常投資於流動性很強的證券，重點是保全本金。為了將投資風險降至最低，我們根據一項投資政策保持現金持有量，該政策考慮了各州制定的關於受託現金的所有相關規則，並經我們的董事會批准。該政策要求利用我們董事會設定的限制，主要基於信用評級和投資類型，在各種交易對手之間廣泛分散持股。截至2024年3月31日和2023年3月31日，受託現金和應收賬款分別為9.559億美元和7.69億美元，截至2024年3月31日和2023年3月31日的受託應收賬款分別為22.255億美元和17.061億美元。雖然我們可以從以現金和投資形式持有的受託現金中賺取利息收入，但受託現金不得用於一般公司目的。截至2024年3月31日，在綜合資產負債表上的6.654億美元現金和現金等價物中，有1.167億美元保存在代表所收收入的受託賬户中，可以轉移到運營賬户並用於一般公司用途。
信貸安排
我們希望有足夠的財政資源來滿足我們未來12個月的業務需求。儘管來自運營的現金預計將足以服務於我們的活動，包括償還債務和合同義務，併為資本支出融資，但我們有能力根據我們的循環信貸安排借款，以適應現金流的任何時間差異。此外，在目前的市場條件下，我們認為，如果需要的話，我們可以通過資本市場獲得長期融資的債務融資。
於2020年9月1日，我們與主要機構(包括行政代理JPMorgan Chase Bank，N.A.)就總計16.5億美元的定期貸款借款及總計3.00億美元的循環信貸安排訂立信貸協議，為All Risks收購提供融資。我們的循環信貸機制下的借款被允許用於我們的營運資本和其他一般公司融資目的以及我們某些子公司的營運資金和其他融資目的。我們的信貸協議項下的借款由各附屬公司無條件擔保，並以我們幾乎所有資產的留置權和擔保權益作擔保。
2021年7月26日，我們簽署了一項信貸協議修正案，規定將我們的循環信貸安排的規模從3.00億美元增加到6.00億美元。大額循環信貸安排的利息按歐洲貨幣利率(LIBOR)加上2.50%至3.00%的保證金計算，這是基於我們的信貸協議中定義的第一留置權淨槓桿率。根據我們管理循環信貸安排的協議，其他重要條款並未因該等修訂而更改。
2022年2月3日，有限責任公司發行了4.0億美元的高級擔保票據。這些票據的利率為4.375%，將於2030年2月1日到期。
2022年4月29日，我們就定期貸款和循環信貸安排達成了信貸協議第四修正案，將其LIBOR利率轉換為調整後期限SOFR的基準替代利率，外加1個月、3個月或6個月借款期分別10個基點、15個基點或25個基點的信貸利差調整。
2024年1月19日，我們對定期貸款的信貸協議進行了第五次修訂(“重新定價修訂”)。作為重新定價修正案的結果，定期貸款的適用利率從調整後期限SOFR+3.00%降至調整後期限SOFR+2.75%，不再包含信用利差調整。所有其他實質性規定保持不變。
截至2024年3月31日，定期貸款利率為2.75%加調整後期限SOFR，下限為75個基點。
截至2024年3月31日，我們遵守了我們的信貸協議下的所有契約，截至2024年3月31日的三個月沒有違約事件。
應收税金協議
本公司是與現任和某些前任有限責任公司單位持有人簽訂的TRA的締約方。TRA規定，公司向現任和某些前有限責任公司單位持有人支付公司實現(或在某些情況下被視為實現)的美國聯邦、州和地方所得税淨節省現金的85%(如果有的話)，原因是：(I)有限責任公司資產因購買或交換有限責任公司共同單位而產生的納税基礎的某些增加(“交易所税收屬性”)，(Ii)在IPO之前存在的有限責任公司的某些税收屬性(“IPO前併購税收屬性”)，(Iii)本公司有權獲得的某些優惠的“補救性”合夥企業税收分配(如果有)，以及(Iv)與本公司簽訂TRA相關的某些其他税收優惠，包括本公司根據TRA支付的款項應享有的税收優惠(“TRA支付税收屬性”)。本公司根據TRA項下未貼現的估計未來付款確認綜合資產負債表上的負債。
由於各種因素的不確定性，我們無法準確量化我們將因有限責任公司共同單位交換而實現的可能税收優惠，以及根據TRA我們可能向現任和某些以前的有限責任公司單位持有人支付的金額；然而，我們估計該等税收優惠和相關的TRA付款可能是相當可觀的。如下表所述，假設相關税法沒有變化，並且我們賺取了足夠的應税收入來實現所有受TRA約束的現金節税，我們預計截至2024年3月31日交易導致的TRA下的未來付款總額將為3.61億美元。今後對後續交換的付款將是對這些數額的補充，預計將是一筆可觀的款項。上述金額僅為估計數，實際支付金額可能大不相同。在TRA提前終止的極不可能的情況下(例如，公司違約或控制權變更)，公司必須向TRA的每位持有人支付相當於所有未支付TRA付款的貼現現值的提前終止付款。本公司沒有，也不太可能選擇提前終止合同。我們預計將用有限責任公司的税收分配為未來的TRA付款提供資金，這些税收分配來自手頭的現金和運營產生的現金。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(單位：千) |
|
匯兑税屬性 |
|
|
首次公開募股前併購的税收屬性 |
|
|
事務處理付款税屬性 |
|
|
交易記錄負債 |
|
2023年12月31日餘額 |
|
$ |
194,668 |
|
|
$ |
85,814 |
|
|
$ |
78,416 |
|
|
$ |
358,898 |
|
LLC公共單位的交換 |
|
|
1,502 |
|
|
|
147 |
|
|
|
470 |
|
|
|
2,119 |
|
2024年3月31日的餘額 |
|
$ |
196,170 |
|
|
$ |
85,961 |
|
|
$ |
78,886 |
|
|
$ |
361,017 |
|
截至2023年3月31日，與TRA相關的每個税收屬性預計節省的税收總額為4.247億美元，其中包括(I)2.308億美元的交易所税收屬性，(Ii)1.011億美元的IPO前併購税收屬性，以及(Iii)9280萬美元的TRA支付税收屬性。該公司將保留這些現金節省的15%的好處。
截至2024年和2023年3月31日止三個月現金流量比較
現金和現金等價物從2023年3月31日的7.047億美元減少到2024年3月31日的6.654億美元，減少了3930萬美元。公司通過經營、投資和融資活動提供並用於持續經營的現金流摘要如下：
經營活動的現金流
截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的現金流為1.165億美元，比截至2023年3月31日的三個月減少了4270萬美元。業務活動中使用的現金流減少的原因是淨收入增加420萬美元以及其他流動和非流動應計負債發生變化4360萬美元。其他流動及非流動應計負債的變動主要是由於支付時間及收購或有對價導致經紀超額開支增加所致，但因業務增長而於2024年第一季度較2023年第一季度增加的生產者佣金及其他獎金支出所抵銷。
投資活動產生的現金流
截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的現金流量為760萬美元，與截至2023年3月31日的三個月用於投資活動的1.049億美元現金流量相比，減少了9730萬美元。在截至2024年3月31日的三個月裏，用於投資活動的現金流的主要驅動因素是760萬美元的資本支出，相比之下，在截至2023年3月31日的三個月裏，企業合併的資本支出為1.021億美元，扣除收購現金和以受託身份持有的現金後，資本支出為280萬美元。
融資活動產生的現金流
在截至2024年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金流量為1020萬美元，與截至2023年3月31日的三個月用於融資活動的現金流量2960萬美元相比，減少了1940萬美元。在截至2024年3月31日的三個月裏，用於融資活動的現金流的主要驅動因素是向A類普通股股東支付的4000萬美元的股息，向非控股有限責任公司單位持有人分配的560萬美元，以及支付190萬美元的Ryan Re優先股的應計回報，被3730萬美元的受託責任淨變化所抵消。在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金流的主要驅動因素是信託負債淨變化2080萬美元，支付或有對價450萬美元，償還定期債務410萬美元。
合同義務和承諾
我們的主要承諾包括與投資和經營活動有關的合同義務。這些義務在“附註7”中有描述，債務“在我們未經審計的綜合財務報表的附註中，我們提供了關於產生、增加或加速債務的撥備的進一步説明，或其他相關數據，以瞭解指定合同債務的時間和金額。
在當期應計薪酬和非當期應計薪酬中，我們有各種長期激勵薪酬協議。這些協議通常與收購有關。下面我們概述了截至2024年3月31日的應計負債、預計的未來支出以及與這些安排相關的未來現金流出的預計時間。
|
|
|
|
|
長期激勵性薪酬協議 |
|
(單位：千) |
|
2024年3月31日 |
|
當前應計報酬 |
|
$ |
378 |
|
非當期應計薪酬 |
|
|
317 |
|
總負債 |
|
$ |
695 |
|
預計未來費用 |
|
|
1,473 |
|
預計未來現金流出總額 |
|
$ |
2,168 |
|
|
|
|
|
預計未來現金流出 |
|
(單位：千) |
|
|
|
2024 |
|
$ |
— |
|
2025 |
|
|
1,514 |
|
2026 |
|
|
131 |
|
2027 |
|
|
131 |
|
此後 |
|
$ |
392 |
|
在“註釋3、併購” 在未經審計的綜合財務報表的註釋中，我們討論了各種或有對價安排及其影響。下面我們概述了截至2024年3月31日的應計負債、預計的未來費用以及與這些或有對價協議相關的未來現金流出的預計時間。
|
|
|
|
|
或有對價 |
|
(單位：千) |
|
2024年3月31日 |
|
應付經常帳款和應計負債 |
|
$ |
39,801 |
|
其他非流動負債 |
|
|
3,063 |
|
總負債 |
|
$ |
42,864 |
|
預計未來費用 |
|
|
3,832 |
|
預計未來現金流出總額 |
|
$ |
46,696 |
|
|
|
|
|
預計未來現金流出 |
|
(單位：千) |
|
|
|
2024 |
|
$ |
— |
|
2025 |
|
|
42,441 |
|
2026 |
|
|
4,255 |
|
2027 |
|
|
— |
|
此後 |
|
$ |
— |
|
關鍵會計政策和估算
我們在應用會計政策時使用的方法、假設和估計可能要求我們對本質上不確定的事項做出判斷。如果(I)本公司在作出判斷時必須作出不確定的假設，以及(Ii)估計假設的改變，或選擇不同的估計方法，可能對我們的財務狀況和我們將在綜合財務報表中報告的結果產生重大影響，我們認為會計政策是關鍵估計。雖然我們認為估計、假設和判斷是合理的，但它們是基於做出估計時可用的信息。我們認為反映我們更重要的估計、判斷和假設的會計政策對理解和評估我們報告的財務結果最關鍵：收入確認、業務合併、商譽和無形資產、所得税和應收税金協議負債。
我們的重要會計政策在標題下説明。《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--關鍵會計政策》在2024年2月28日提交給美國證券交易委員會的截至12月31日的Form 10-K年度報告中。此外，在截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中披露的對我們的關鍵會計政策和估計的任何變化，都包括在“注1”中，陳述的基礎，“未經審計的綜合財務報表.
近期會計公告
關於最近通過的會計聲明和最近發佈的尚未採用的會計準則(如有)的説明，見“附註1，陳述的基礎“在我們未經審計的綜合財務報表的附註中。
項目3.關於市場風險的定量和證明性披露
我們在日常運營中面臨着各種市場風險。市場風險是指由於利率和外幣匯率等市場利率和價格的不利變化而產生的潛在損失。
外幣風險
在截至2024年3月31日的三個月裏，大約2%的收入來自英國、歐洲和加拿大的活動。我們面臨着美元、加拿大元、英鎊、歐元、瑞典克朗、丹麥克朗和其他歐洲貨幣之間匯率的潛在變化帶來的貨幣風險。美元與其他貨幣之間的潛在匯率變化對外匯風險的風險敞口並不重要。
利率風險和信用風險
該公司的某些收入、支出、資產和負債受到利率變化的影響。本公司的現金及現金等價物，以及以受託身份持有的現金及現金等價物對交易對手的利率風險及信用風險，將隨一般利率水平而波動。
截至2024年3月31日，我們的定期貸款借款未償還本金為15.964億美元，利率為浮動利率，下限為0.75%。我們受制於調整後期限SOFR利率變化和超過下限的風險敞口。定期貸款的公允價值接近根據現有信息確定的截至2024年3月31日和2023年12月31日的賬面價值。
2022年4月7日，本公司簽訂了一項利率上限協議，以管理與本公司定期貸款相關的利率波動風險，前期成本為2550萬美元。利率上限為1.00億美元，名義利率為2.75%，2025年12月31日終止。
根據截至2024年3月31日的以下餘額，假設一年的季末現行短期利率上升或下降100個基點(BPS)的影響為：
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(單位：千) |
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2024年3月31日的餘額 |
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提高100 BPS |
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每秒100 BPS下降 |
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現金和現金等價物 |
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$ |
665,420 |
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$ |
(6,654 |
) |
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$ |
6,654 |
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未償還定期貸款本金(1) |
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1,596,400 |
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15,964 |
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$ |
(15,964 |
) |
利率上限名義金額(2) |
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1,000,000 |
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(10,000 |
) |
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$ |
10,000 |
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利息支出淨敞口，淨額 |
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(690 |
) |
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690 |
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以受託身份持有的現金和現金等值物 |
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955,893 |
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9,559 |
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$ |
(9,559 |
) |
信託投資收益的淨風險敞口 |
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$ |
9,559 |
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$ |
(9,559 |
) |
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對淨利潤的影響 |
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10,249 |
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(10,249 |
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(1)如果SOFR降至0.75%以下，利率變化的影響為零。
(2)只要利率降至2.75%以下，利率變化的影響就為零。
除利率風險外，我們的現金投資和受託現金持有還可能因交易對手信用風險而出現價值損失。為將風險降至最低，本公司及其附屬公司根據本公司董事會批准的投資政策持有資金。該政策要求保留本金和流動性，並要求廣泛的多元化，交易對手限額主要根據信用評級和投資類型分配。該公司仔細監控其以受託身份持有的現金、現金等價物以及現金和現金等價物，並計劃根據市場狀況適當地進一步限制投資組合。大部分以受信人身份持有的現金及現金等價物及現金及現金等價物均以活期存款賬户及短期投資形式持有，主要由AAA評級的貨幣市場基金及國庫券組成，原始到期日為90天或以下。
其他金融工具包括現金和現金等價物、佣金和應收費用淨額、其他流動資產以及應付賬款和應計負債。由於票據的短期性質，現金和現金等價物、佣金和應收費用淨額以及應付賬款和應計負債的賬面價值接近公允價值。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們遵守1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)下規則13a-15(E)和規則15d-15(E)所定義的“披露控制和程序”，旨在提供合理的保證，確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在提供合理保證的控制和程序，以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求本公司披露的信息已積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
內部控制的變化
在截至2024年3月31日的季度內，對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
財務報告內部控制的內在侷限性
我們的披露控制和程序旨在為實現上述目標提供合理保證。然而，管理層並不期望我們的披露控制和程序能夠防止或發現所有錯誤和欺詐行為。任何管制制度，無論其設計和運作如何完善，都是以某些假設為基礎，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保其目標能夠達到。此外，任何控制評估都不能絕對保證由於錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述不會發生，或者公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。
第二部分--其他資料
項目1.法律程序
有時，我們可能會捲入各種法律程序，並受到正常業務過程中出現的索賠的影響。雖然訴訟和索償的結果本質上是不可預測和不確定的，但我們目前並不是任何訴訟的一方，我們相信，如果訴訟的結果對我們不利，將單獨或合併對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
第1A項。風險因素
在我們於2024年2月28日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中，在“風險因素”標題下披露的風險因素沒有實質性變化。
第二項未登記的股權證券銷售、收益的使用，和發行人購買股權證券
出售未經登記的證券
無
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
項目2.05與退出或處置活動有關的費用
2023年4月30日，董事會批准了公司於2023年第一季度開始的重組計劃(“計劃”)的更新。該計劃旨在促進持續增長、推動創新，並提供長期可持續的生產率提高。更新後的計劃預計將在2025年每年節省約6000萬美元的成本。該計劃包括(I)運營和技術優化，(Ii)補償和福利，以及(Iii)資產減值和其他終止成本。這些行動預計將在2024年底前完成。
該公司目前估計，更新後的計劃將導致其GAAP財務結果的累計税前費用約為1.1億美元，預計將被記錄為退出和出售活動，並細分如下：
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計劃活動 |
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收費 |
IT運營和技術優化 |
$ |
5500萬 |
**薪酬和福利 |
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4000萬 |
扣除資產減值和其他終止費用 |
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1500萬 |
總計 |
$ |
1.1億 |
該公司目前估計，與該計劃有關的未來税前費用中，約95%將導致未來的現金支出。
根據公認會計原則，項目費用確認為隨着時間的推移而產生的成本。該公司將與該計劃相關的費用視為影響其收益披露結果可比性的特殊項目。
在最後確定之前，所有估計數的數額和時間可能會有所變化。實際數額和時間可能因各種因素而有很大不同。請參閲“有關前瞻性陳述的注意事項“上圖。
內幕交易安排和政策
在截至2024年3月31日的季度內，我們的董事或高級管理人員(定義見修訂後的1934年證券交易法第16節)均未採用或已終止 a “規則10B5-1交易安排“或”非規則10b5-1交易安排“(每項定義見S-K條例第408項)。
項目6.展品
以下是作為本報告的一部分提交或提供的所有證據的清單：
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展品 數 |
描述 |
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3.1 |
修訂和重新發布的瑞安專業控股公司的註冊證書，日期為2021年7月21日(通過參考2021年7月27日提交的註冊人Form 8-K的附件3.1併入)。 |
3.2 |
瑞安專業控股公司修訂和重新註冊證書，日期為2022年6月3日(通過參考2022年6月8日提交的註冊人Form 8-K的附件3.1併入)。 |
3.3 |
修訂和重新修訂瑞安專業控股公司的章程，日期為2021年7月21日(通過參考2022年6月8日提交的註冊人Form 8-K的附件3.2併入)。 |
4.1 |
註冊權利協議，日期為2021年7月26日，由Ryan Specialty Holdings，Inc.及其其他簽字方簽署(通過參考2021年7月27日提交的註冊人Form 8-K表的附件4.1併入)。 |
4.2 |
契約，日期為2022年2月3日，由Ryan Specialty，LLC、其擔保方和作為受託人和票據抵押品代理的美國銀行全國協會(通過參考2022年2月7日提交的註冊人Form 8-K的附件4.1合併而成)。 |
4.3 |
2030年到期的4.375%高級擔保票據的格式(通過參考2022年2月7日提交的註冊人8-K表格的附件A至附件4.1併入)。 |
10.1 |
修訂和重新簽署的應收税金協議，日期為2022年8月9日，由Ryan Specialty Holdings，Inc.及其其他簽署方簽署(通過引用2022年8月12日提交的註冊人季度報告10-Q表的附件10.1併入)。 |
10.2 |
瑞安專業有限責任公司的第八份修訂和重新簽署的有限責任公司協議，日期為2023年7月5日，由瑞安專業有限責任公司及其其他簽字方簽署(通過參考2023年11月3日提交的註冊人季度報告10-Q表格的附件10.2併入)。 |
10.3 |
由瑞安專業控股公司和其他簽署方簽署的董事和高級賠償協議表格(通過參考2021年6月21日提交給美國證券交易委員會的登記人登記聲明表格S-1的附件10.4而併入)。 |
10.4 |
由Ryan Specialty Holdings，Inc.和Patrick G.Ryan簽署的賠償協議，日期為2021年7月26日(通過引用2021年7月27日提交的註冊人Form 8-K中的附件10.4併入)。 |
10.5 |
董事提名協議，日期為2021年7月26日，由Ryan Specialty Holdings，Inc.和該協議的其他簽署方簽署(通過參考2021年7月27日提交的註冊人Form 8-K的附件10.5併入)。 |
10.6 |
瑞安專業控股公司2021年綜合激勵計劃(通過參考2022年8月12日提交的註冊人季度報告Form 10-Q的附件10.7併入)。 |
10.7 |
瑞安專業控股公司2021年綜合激勵計劃的第一修正案(通過參考2023年3月1日提交的註冊人Form 10-K的附件10.8併入)。 |
10.8 |
瑞安專業控股有限公司，非限定股票期權協議(堆疊期權)(通過參考2021年7月23日提交的註冊人S-8表格註冊聲明的附件10.2合併)。 |
10.9 |
瑞安專業控股有限公司，非限定股票期權協議(重載期權)(通過參考2021年7月23日提交的註冊人S-8表格註冊聲明的附件10.3併入)。 |
10.10 |
瑞安專業控股有限公司共同單位授予協議表格(通過參考2021年7月23日提交的註冊人S-8表格註冊聲明的附件10.8併入)。 |
10.11 |
瑞安專業控股公司，限制性股票單位協議表(非僱員董事)(通過參考2022年3月16日提交的註冊人10-K表格的附件10.15合併而成)。 |
10.12 |
Ryan Specialty Holdings，Inc.限制性有限責任公司單位協議(2022)，(通過參考2024年2月28日提交的註冊人10-K表格10.11併入)。 |
10.13 |
瑞安專業控股公司C類共同激勵單位授予協議(PSI單位)表格(通過引用附件10.12併入註冊人於2024年2月28日提交的10-K表格)。 |
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10.14 |
瑞安專業控股公司以業績為基礎的限制性股票單位協議(Delta PSU)的形式，隨函提交。 |
10.15 |
瑞安專業控股公司以業績為基礎的限制性有限責任公司單位協議(Delta Plus)的形式，謹此提交。 |
10.16 |
對信貸協議的第五次修訂，日期為2024年1月19日，包括附件A，即截至2020年9月1日在瑞安專業有限責任公司和作為行政代理的摩根大通銀行與其他貸款人之間的信貸協議的確認副本，經修訂後，於2021年3月30日、2021年7月26日、2021年8月13日、2022年4月29日和2024年1月19日(通過引用附件10.1併入於2024年1月26日提交的註冊人Form 8-K中)。 |
10.17 |
第三次修訂和重新簽署的新瑞安專業有限責任公司經營協議，日期為2023年7月5日，由新瑞安專業有限責任公司及其其他簽字方簽署(通過引用2023年11月3日提交的註冊人季度報告10-Q表格的附件10.20併入)。 |
10.18 |
瑞安專業集團服務有限責任公司執行服務計劃(通過引用附件10.15併入註冊人於2024年2月28日提交的10-K表格)。 |
31.1 |
茲提交根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)條規定的首席執行官證書。 |
31.2 |
茲提交根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)條規定的首席財務官證明。 |
32.1* |
現依照《美國法典》第18編第1350節的規定提交首席執行官的證明。 |
32.2* |
現依照《美國法典》第18編第1350節的規定對首席財務官進行證明。 |
97.1 |
根據交易法規則10D-1的退還政策(通過參考2024年2月28日提交的註冊人10-K表格中的附件97.1併入)。 |
101.INS |
內聯XBRL(可擴展業務報告語言)實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
101.SCH |
嵌入Linkbase文檔的內聯XBRL分類擴展架構 |
104 |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
* 本協議附件32.1和附件32.2中提供的證明被視為隨附本季度報告10-Q表格，並且不會被視為根據修訂後的1934年證券交易法第18條“提交”，除非註冊人通過引用具體納入該證明。
