美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

6-K 表格

外國私人發行人根據1934年《證券交易法》第13a-16條或第15d-16條提交的報告

ARCAP HOLDINGS N.V

（將註冊人姓名翻譯成英文）

AerCap House，聖斯蒂芬綠地 65 號，都柏林 D02 YX20，愛爾蘭，+353 1 819 2010

（首席行政辦公室地址）

用複選標記表示註冊人是否在表格20-F或40-F的封面下提交或將提交年度報告。

用複選標記表明註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (1) 的允許下以紙質形式提交 6-K 表格：o

注意：S-T法規第101（b）（1）條僅允許以紙質形式提交6-K表格，前提是僅為了向證券持有人提供所附年度報告而提交的。

用複選標記表明註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (7) 的允許下以紙質形式提交 6-K 表格：o

注意：S-T法規第101（b）（7）條僅允許註冊人外國私人發行人根據註冊人註冊成立、居住或合法組織所在司法管轄區（註冊人的 “本國”）的法律或註冊人證券所在國交易所的規定提供和公開的報告或其他文件，以紙質形式提交6-K表格只要報告或其他文件不是新聞稿，就不需要進行交易，也沒有分發給註冊人的證券持有人，如果討論重大事件，則已經成為EDGAR提交的6-K表格或其他委員會文件的主題。

其他活動

2024年5月1日，AerCap Holdings N.V. 提供了截至2024年3月31日的季度中期財務報告。

本6-K表格中包含的信息以引用方式納入公司的F-3表格註冊聲明文件編號333-260359和S-8表格註冊聲明文件編號333-194638、333-194637、333-180323、333-165839和333-154416以及相關的招股説明書，因此此類註冊聲明和招股説明書可能會不時進行修改。

索引

第一部分財務信息

AerCap 控股公司及其子公司

未經審計的簡明合併資產負債表

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日

隨附的附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

AerCap 控股公司及其子公司

未經審計的簡明合併損益表

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

隨附的附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

AerCap 控股公司及其子公司

未經審計的綜合收益簡明合併報表

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

隨附的附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

AerCap 控股公司及其子公司

未經審計的簡明合併現金流量表

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

隨附的附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

AerCap 控股公司及其子公司

未經審計的簡明合併現金流量表（續）

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

(a) 撫養權註銷包括以下內容：

隨附的附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

AerCap 控股公司及其子公司

未經審計的簡明合併現金流量表（續）

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

非現金投資和融資活動

截至2024年3月31日的三個月：

為經營租賃而持有的淨額為1.58億美元的飛行設備被重新歸類為融資租賃投資，淨額/存貨。

淨額為4.15億美元的運營租賃飛行設備被重新歸類為待售的飛行設備。

300萬美元的應計維護負債是在出售或處置資產時與買方結算的。

截至2023年3月31日的三個月：

為經營租賃而持有的淨額為3,700萬美元的飛行設備被重新歸類為金融和銷售類租賃投資，淨額/存貨。

淨額為5.06億美元的運營租賃飛行設備被重新歸類為待售的飛行設備。

在出售或處置資產時與買方結清了4,200萬美元的應計撫養負債。

隨附的附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

AerCap 控股公司及其子公司

未經審計的簡明合併權益表

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

隨附的附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

1。普通的

該公司

AerCap Holdings N.V. 及其子公司（“AerCap”、“我們” 或 “公司”）是航空租賃領域的全球領導者，截至2024年3月31日，擁有、管理或訂購了2,044架飛機，1,000多臺發動機（包括我們的香農發動機支持（“SES”）合資企業擁有和管理的發動機），300多架自有直升機，總資產為710億美元。我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為AER。我們的總部位於都柏林，在香農、邁阿密、新加坡、孟菲斯、阿姆斯特丹、上海、迪拜和其他地方設有辦事處。我們還在全球最大的飛機制造商、西雅圖的波音公司（“波音”）和圖盧茲的空中客車公司（“空中客車”）設有代表處。

此處列出的簡明合併財務報表包括AerCap Holdings N.V. 及其子公司的賬目。AerCap Holdings N.V. 於2006年7月10日作為一家上市有限責任公司（“naamloze vennootschap” 或 “N.V.”）在荷蘭註冊成立。

2。演示基礎

普通的

我們的簡明合併財務報表根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）列報。

我們將所有我們擁有有效控制權的公司以及根據會計準則編纂（“ASC”）810我們被視為主要受益人（“PB”）的所有可變利益實體（“VIE”）進行合併。所有公司間餘額和與合併子公司的交易均被清除。合併實體的業績從控制權生效之日起計算，如果是VIE，則包括自我們成為或成為PB之日起。出售子公司或以其他方式解散的子公司的業績從我們停止控制該子公司之日起不包括在內，如果是VIE，則不包括我們不再是公共銀行的日期。

對於我們沒有控股財務權益但我們有重大影響力的未合併投資，使用權益會計法進行報告。

我們的簡明合併財務報表以美元列報，美元是我們的本位貨幣。

我們的中期財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定和美國中期財務報告的公認會計原則編制的，反映了為公平陳述所列中期業績所必需的所有調整。美國公認會計原則要求的某些信息和腳註披露已被省略，因此，我們的中期財務報表應與2024年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告一起閲讀。截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定代表整個財年的經營業績。

由於四捨五入，本文件中提供的數字加起來可能與所提供的總數不完全一致，百分比也可能無法精確反映絕對數字。

估計數的使用

根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。

估算值的使用是或可能成為影響飛行設備、無形資產、融資租賃投資、淨額、投資、貿易應收賬款、應收票據、遞延所得税資產、未確認的税收優惠和維護負債等賬面價值的重要因素。在不同的條件下，實際結果可能與我們的估計有所不同，有時是重大差異。

2。演示依據（續）

可報告的細分市場

我們在一個業務板塊的基礎上管理我們的業務，分析和報告我們的運營業績：商用飛行設備的租賃、融資、銷售和管理。

3.重要會計政策摘要

我們在2024年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告中描述了我們的重要會計政策。

會計準則的未來應用：

所得税披露的改進

2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09—所得税（主題740）：所得税披露的改進（“亞利桑那州立大學2023-09”）。亞利桑那州立大學 2023-09 提高了年度所得税披露的透明度和決策實用性。兩項主要改進措施包括分解與有效税率對賬和已繳所得税相關的現有所得税披露。該標準對2024年12月15日之後開始的財政年度有效。允許提前採用尚未發佈或尚未可供發行的年度財務報表。亞利桑那州立大學2023-09年的修正案應在預期的基礎上適用；但是，允許在年度財務報表中列報的所有前期中追溯適用。預計亞利桑那州立大學2023-09年的採用不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

對應報告的分部披露的改進

2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07——分部報告（主題280）：對應報告的分部披露的改進（“亞利桑那州立大學2023-07”）。亞利桑那州立大學 2023-07 通過擴大分部披露的廣度和頻率來加強分部報告。該標準對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效，允許提前採用。亞利桑那州立大學2023-07年的修正案應追溯適用，除非這樣做不切實際，並且前期披露的任何分部支出類別和金額均基於在採用期間確定和披露的重大分部支出類別。預計亞利桑那州立大學2023-07的採用不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

4。現金、現金等價物和限制性現金

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的限制性現金餘額分別為1.94億美元和1.98億美元，主要與我們的出口信貸機構（“ECA”）融資、美國進出口銀行（“Ex-Im”）融資、我們的AerFunding循環信貸額度、我們的巴西開發銀行（“BNDES”）融資和其他債務有關。請參閲附註15——債務。

以下是我們截至2024年3月31日、2023年12月31日和2023年3月31日的現金、現金等價物和限制性現金的摘要：

5。為經營租賃而持有的飛行設備，淨額

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，因運營租賃而持有的飛行設備的變動情況如下：

6。融資租賃投資，淨額

截至2024年3月31日和2023年12月31日的淨融資租賃投資組成部分如下：

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們確認了融資租賃投資的利息收入，分別扣除基本租賃租金中的2500萬美元和2700萬美元。

7。待售飛行設備

截至2024年3月31日，總賬面淨值為4.59億美元的飛行設備符合待售標準，並在我們的簡明合併資產負債表中被歸類為待售飛行設備。在個人銷售交易完成後，這些飛機的購買者將承擔從承租人那裏獲得的約100萬美元的維護和保證金總額。

截至2023年12月31日，總賬面淨值為2.97億美元的飛行設備符合待售標準，並在我們的簡明合併資產負債表中被歸類為待售飛行設備。

8。撫養權和租賃保費，淨額

截至2024年3月31日和2023年12月31日，淨維護權和租賃保費包括以下內容：

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，撫養權的變動情況如下：

下表顯示了截至2024年3月31日和2023年12月31日的租賃溢價資產和相關的累計攤銷的詳細信息：

已全部攤銷的租賃溢價資產將從上表的總賬面金額和累計攤銷列中刪除。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們記錄的租賃溢價資產的攤銷費用分別為4200萬美元和4600萬美元。

9。其他無形資產，淨額

截至2024年3月31日和2023年12月31日，其他無形資產淨額包括以下內容：

下表顯示了截至2024年3月31日和2023年12月31日的客户關係和相關的累計攤銷的詳細信息：

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們記錄的客户關係攤銷費用為500萬美元。

10。關聯公司

截至2024年3月31日和2023年12月31日，按權益會計法核算的關聯公司包括以下內容：

11。其他資產

截至2024年3月31日和2023年12月31日，其他資產包括以下資產：

(a) 截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們有2400萬美元的應收票據信用損失備抵金。更多詳情請參閲附註22——信貸損失備抵金。

(b) 截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的應收貸款信貸損失準備金分別為40萬美元和100萬美元。更多詳情請參閲附註22——信貸損失備抵金。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們確認了應收貸款的利息收入，扣除其他收入中分別包含的1400萬美元和600萬美元的信貸損失備抵額。

12。衍生金融工具

我們已經簽訂了利率衍生品，以對衝浮利率債務的當前和未來利率支付。這些衍生金融工具可以包括利率互換、上限、下限、美國國庫鎖、期權和遠期合約。

截至2024年3月31日，我們的利率上限、掉期和美國國債鎖未償還，基礎浮動基準利率為每日SOFR或定期SOFR（視情況而定）。

我們與衍生品交易對手的某些協議要求對衍生品公允價值進行雙向現金抵押。截至2024年3月31日，我們沒有現金抵押品。截至2023年12月31日，我們有來自不同交易對手的100萬美元現金抵押品，退還該抵押品的義務記錄在應付賬款、應計費用和其他負債中。截至2024年3月31日或2023年12月31日，我們尚未向交易對手預付任何現金抵押品。

我們的利率衍生品的交易對手主要是主要的國際金融機構。我們會持續監控我們的頭寸和所涉交易對手的信用評級，並限制對任何一方的信用風險敞口。由於這些交易對手不履行義務的信用風險，我們可能會遭受潛在的損失。迄今為止，我們沒有遭受任何損失。

我們的衍生資產記入其他資產，我們的衍生負債記錄在簡明合併資產負債表中的應付賬款、應計費用和其他負債中。

下表顯示了截至2024年3月31日和2023年12月31日的未償衍生品的名義金額和公允價值：

(a) 尚未生效的利率合同不包括名義金額。

(a) 尚未生效的利率合同不包括名義金額。

12。衍生金融工具（續）

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們在與衍生金融工具相關的其他綜合收益或虧損中記錄了以下內容：

我們預計將在未來12個月的簡明合併損益表中將累計其他綜合收益（“AOCI”）中的約8200萬美元重新歸類為利息支出的減少額。

下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中我們的簡明合併損益表中記錄的利息支出的衍生品的影響：

13。應付賬款、應計費用和其他負債

截至2024年3月31日和2023年12月31日，應付賬款、應計費用和其他負債包括以下內容：

14。應計維護負債

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，應計維護負債的變動情況如下：

15。債務

截至2024年3月31日，我們未償債務的本金總額為460億美元，其中不包括債券發行成本、債務折扣和2.35億美元的債務溢價，我們的未動用信貸額度為112億美元，其可用性受某些條件的約束，包括遵守某些財務契約。截至2024年3月31日，我們一直遵守各項債務的財務契約。

下表彙總了我們截至2024年3月31日和2023年12月31日的負債情況：

(a) 我們100億美元的浮動利率債務的加權平均利率是根據截至相應債務的最新利息支付日適用的美元SOFR利率（如適用）計算得出的，不包括我們為對衝浮動利率敞口而持有的相關衍生金融工具的影響，以及債務發行成本、債務折扣和債務溢價的任何攤銷。機構擔保定期貸款和有擔保組合貸款也包含基準利率替代方案。

(b) 特拉華州法定信託基金AerCap全球航空信託基金（“AerCap信託”）。

(c) AerCap 愛爾蘭資本指定活動公司，一家根據愛爾蘭法律註冊成立的有限責任指定活動公司（“AICDC”）。

(d) 亞洲循環貸款和花旗循環貸款（“循環信貸額度”）。

(e) 出口信貸機構已批准另外8億美元的承付款，但須遵守提款時的慣常條件。

(f) 除了12架飛機外，還抵押了74台發動機。

15。債務（續）

我們的主要債務條款的更多詳細信息可以在2024年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告中找到。自該報告提交以來，我們的債務發生的重大變化，除定期還款外，如下所述。

AerCap Trust 和 AICDC 注意事項

2024年1月，AerCap Trust和AICDC共同發行了本金總額為8億美元的2029年到期的5.10％的優先票據和7億美元的本金總額為5.30％的2034年到期的優先票據。

2024年4月，AerCap Trust和AICDC完成了一項交換要約，根據美國證券交易委員會註冊的公開募股，將2023年11月發行的2027年到期的未償還的6.45％優先票據兑換成與2027年到期的6.45％新優先票據的本金相似。

16。所得税

截至2024年3月31日的三個月，我們的有效税率為14.3％，截至2023年3月31日的三個月，我們的有效税率為14.0％。

在截至2024年3月31日的三個月中，我們的所得税支出減少了800萬美元，這是在截至2024年3月31日的三個月中提供的前一時期的非經常性税收減免。

不包括離散項目，我們2024年全年的有效税率預計為15.5％。有效税率受我們各個税收管轄區之間的收入來源和金額、與税前收入或虧損相關的永久税收差異以及某些其他離散項目的影響。我們在任何時期的有效税率都可能受到預計全年税率修訂的影響。我們的有效税率提高的主要原因是經濟合作與發展組織（“經合組織”）税基侵蝕和利潤共享（“BEPS”）2.0計劃引入了第二支柱規則，該計劃於2024年1月1日在愛爾蘭生效。該集團的大部分資產均在愛爾蘭擁有。

17。股權

下表列出了我們董事會在 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日期間批准的股票回購計劃：

在截至2024年3月31日的三個月中，我們根據股票回購計劃共回購了430萬股普通股，平均價格為每股普通股77.89美元。

在2024年4月1日至2024年4月26日期間，我們根據股票回購計劃共回購了110萬股普通股，平均價格為每股普通股83.66美元。

18。其他收入

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，其他收入包括以下收入：

19。與烏克蘭衝突有關的淨費用

2022年2月24日，俄羅斯對烏克蘭發動了大規模軍事入侵，此後一直與烏克蘭發生廣泛的軍事衝突（“烏克蘭衝突”）。為了應對烏克蘭衝突和持續的相關敵對行動，美國、歐盟、英國和其他國家對俄羅斯、某些俄羅斯個人以及涉及俄羅斯或俄羅斯人的某些活動實施了廣泛而影響深遠的制裁（“制裁”）。

根據所有適用的制裁措施，我們在2022年3月終止了向俄羅斯航空公司租賃所有飛機和發動機。這些終止導致收入和運營現金流減少。

烏克蘭衝突、制裁以及我們前俄羅斯承租人和俄羅斯政府的行為共同構成了不尋常且不經常發生的事件，因此，相關的淨費用在我們的簡明合併損益表中單獨分類。2022年，我們在收益中確認了27億美元的税前淨支出，其中包括飛行設備的核銷和減值，但部分抵消了與租賃相關的資產和負債（包括維護權和租賃溢價無形資產、維護負債、保證金和其他餘額）的確認以及信用證收益的收取。我們確認了我們留在俄羅斯和烏克蘭的資產的全部虧損註銷，以及我們從俄羅斯和烏克蘭航空公司追回的資產的減值損失。

我們正在倫敦商事法院就我們在俄羅斯的資產向根據我們的或有和持有保險單（“C&P Policy”）向保險公司提起索賠，並就我們留在俄羅斯但未與俄羅斯航空公司及其俄羅斯保險公司達成保險和解的資產，向前俄羅斯承租人保險和再保險保單下的保險公司和再保險公司提起索賠。有關這些法律訴訟的更多詳情，請參閲附註26——承諾和意外開支。我們還根據航空公司的保險和再保險單向倫敦商事法院提出索賠，涉及烏克蘭衝突開始時在烏克蘭的兩架飛機。

在截至2023年12月31日的年度中，根據與六家俄羅斯航空公司及其俄羅斯保險公司就俄羅斯損失的67架飛機和十臺備用發動機達成的保險和解協議，我們確認了13億美元的保險結算收益。關於我們根據其他幾家俄羅斯航空公司的保險單提出的索賠的保險和解討論仍在進行中。但是，尚不確定這些討論是否會導致任何保險結算或收到保險結算收益，如果是，金額是多少。特別是，目前尚不確定能否獲得必要的批准和資金來完成任何此類進一步的保險結算。

我們打算繼續積極追查所有此類保險索賠。但是，根據我們的C&P保單以及相應航空公司的保險和再保險政策，任何可能的追回款項、時間和金額尚不確定，截至2024年3月31日，我們還沒有確認任何應收索賠。

在截至2024年3月31日的三個月中，我們確認一架波音777-300ER飛機的淨回收額為2300萬美元，該飛機在烏克蘭衝突開始時在烏克蘭，最近撤離。回收金額是根據折舊成本和飛機的公允價值減去飛機回收費用中較低值計算的。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，與烏克蘭衝突相關的淨回收包括以下內容：

20。資產減值

我們的長期資產包括為經營租賃而持有的飛行設備和固定期限的無形資產。每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，我們就會對長期資產進行減值測試。我們每季度對作為運營租賃的飛行設備進行事件驅動的減值評估。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們分別確認了300萬美元和3,400萬美元的減值費用，主要與租賃終止和銷售交易有關。

在截至2024年3月31日的三個月中，減值費用被我們保留維護相關餘額或獲得EOL補償時確認的維護收入完全抵消。在截至2023年3月31日的三個月中，減值費用被我們保留維護相關餘額或獲得EOL補償時確認的維護收入部分抵消。

21。銷售、一般和管理費用

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的銷售、一般和管理費用包括以下內容：

22。信貸損失備抵金

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，信貸損失備抵金的變動情況如下：

在截至2023年3月31日的三個月中，我們將信貸準備金減少了900萬美元，並確認了對其中一位承租人的3700萬美元津貼中扣除的註銷。

23。每股收益

每股基本收益（“EPS”）的計算方法是將淨收入除以已發行普通股的加權平均值，其中分別不包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的4,503,640股和4,905,281股未歸屬限制性股票。通常，在計算攤薄後的每股收益時，我們的已發行普通股基本每股收益的加權平均值是根據我們的股票補償計劃提供的稀釋證券的影響進行調整的。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，攤薄後的已發行股票中沒有排除任何股份。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，基本每股收益和攤薄後每股收益的計算如下：

截至2024年3月31日和2023年12月31日，已發行普通股（不包括未歸屬限制性股票）的計算如下：

24。可變利益實體

我們使用多種形式的實體來實現我們的租賃和融資業務目標，我們在不同程度上參與了這些實體的設計和組建。我們對VIE的參與各不相同，包括在其他各方的參與下成為VIE的被動投資者，管理和組織VIE的所有活動，或者成為VIE的唯一股東。

在截至2024年3月31日的三個月中，我們沒有向任何合同義務的VIE提供任何財務支持。

合併後的VIE

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的簡明合併資產負債表中列報的幾乎所有資產和負債均以合併VIE的形式持有。

我們之所以確定我們是這些實體的PB，是因為我們控制和管理這些實體的各個方面，包括指導對實體經濟表現影響最大的活動，吸收這些實體的大部分風險和回報，併為這些實體的活動提供擔保。

我們的合併VIE中只能用於清償這些實體債務的資產，以及這些VIE中債權人無法獲得我們一般信貸的負債，將在我們的簡明合併資產負債表的補充資產負債表信息下披露。附註15——債務中披露了我們合併後的VIE持有的債務的更多細節。

全資ECA和Ex-Im融資工具

我們創建了某些全資子公司，目的是購買飛行設備並獲得由此類飛行設備擔保的融資。擔保債務由歐洲ECA和美國進出口銀行擔保。這些實體符合VIE的定義，因為如果沒有我們以公司間票據形式提供的附屬財務支持，它們沒有足夠的權益來運營。

其他擔保融資

為了獲得擔保融資，我們創建了許多全資子公司。這些實體符合VIE的定義，因為如果沒有我們以公司間票據形式提供的附屬財務支持，它們沒有足夠的權益來運營。

全資租賃實體

我們創建了全資子公司，目的是促進與航空公司的飛機租賃。這些實體符合VIE的定義，因為如果沒有我們以公司間票據（作為股權）的附屬財務支持，它們沒有足夠的權益來運營。

有限追索權融資結構

我們設立了實體，為購買我們擁有不同權益的飛機獲得擔保融資。這些實體符合VIE的定義，因為如果沒有我們以公司間票據形式提供的附屬財務支持，它們沒有足夠的權益來運營。除非在有限的情況下，否則這些實體的貸款對我們無追索權。

空氣融資

我們在AerFunding中持有5％的股權投資和100％的次級票據（“AerFundingE-1類票據”）。

截至2024年3月31日，AerFunding在有擔保循環信貸額度下的未償還額度為10億美元，還有22億美元的AerFundingE-1類未償還票據應付給我們。

24。可變利益實體（續）

非合併 VIE

非合併的VIE是我們確定自己沒有控制權的投資，也不是PB。我們確實具有重大影響力，因此，我們根據權益會計法對非合併VIE的投資進行核算。

下表列出了我們截至2024年3月31日和2023年12月31日的非合併VIE的最大虧損敞口：

最大虧損敞口是指如果我們在VIE中持有的所有資產（我們不是公共銀行）都沒有價值，我們將吸收的金額。

其他可變利益實體

我們在其他實體中的權益各不相同，我們已經確定自己不是公共銀行，因為我們無權指導對實體經濟表現影響最嚴重的活動。

25。關聯方交易

權益法投資

SES

SES是AerCap和賽峯航空發動機公司50％的合資企業。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們確認了來自SES的租賃租金收入分別為3200萬美元和2,800萬美元。

其他關聯方

其他關聯方包括我們的關聯公司，詳見附註10——關聯公司。下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內從其他關聯方收到的管理費和分紅金額：

GE

AerCap於2021年11月1日（“截止日期”）完成了對通用電氣資本航空服務（“GECAS”）的收購（“GECAS交易”）。通用電氣持有我們已發行和流通普通股的約46％，並在截止日期成為關聯方。自2023年11月16日起，在完成已發行普通股的出售後，通用電氣不再實益擁有我們的任何已發行普通股，也不再是關聯方。

在截至2023年3月31日的三個月中，AerCap確認了向通用電氣租賃發動機的租金收入為4000萬美元，向通用電氣購買了5,300萬美元，向通用電氣的銷售額為1,400萬美元。

26。承諾和意外開支

訂購飛行設備

截至2024年3月31日，我們承諾購買327架新飛機，計劃在2029年之前交付。這些承諾主要基於與波音、空中客車和巴西航空工業公司（“巴西航空工業公司”）簽訂的購買協議。這些協議規定了與購買飛機有關的定價公式（包括對某些合同升級條款的調整）和各種其他條款。在某些情況下，我們有權更改最終收購的飛機類型組合。截至2024年3月31日，我們還承諾購買32台發動機在2026年之前交付，並在2025年之前交付七架新直升機。

26。承諾和突發事件（續）

飛行設備的預付款包括我們的遠期訂購飛行設備的預付款以及飛行設備製造商持有的其他餘額。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，飛行設備預付款的變動情況如下：

法律訴訟

普通的

在我們的正常業務過程中，我們參與了各種法律訴訟，我們認為這些訴訟是我們業務運營的附帶行為。公司定期審查此類法律訴訟的可能結果，並在可能發生損失和可以估算損失金額時應計此類法律訴訟的應計款項。此外，如果適用，公司還會審查賠償和保險承保範圍。根據目前獲得的信息，我們認為，我們能夠估計合理可能的損失，以及我們對超過已確認金額的合理可能損失的估計，其潛在結果對我們的簡明合併財務報表無關緊要。

或有和持有保險單訴訟以及運營商保險和再保險保單訴訟

2022年6月9日，AerCap 愛爾蘭有限公司（“AerCap Ireland”）（作為代表自己並代表其或有和持有保險單（“C&P保單”）下的所有其他被保險人）在英國倫敦商事法院根據其C&P保單向保險公司提起索賠。該審判計劃於2024年10月開始。截至2024年3月31日，該索賠涵蓋愛爾蘭航空公司及其附屬公司擁有的113架飛機和23台備用發動機（包括關聯方擁有和管理的備用發動機）以及三架託管飛機，這些飛機以前在俄羅斯入侵烏克蘭時租給俄羅斯航空公司。在截至2023年12月31日的年度中，根據某些其他保險單下的保險結算，愛爾蘭航空公司和C＆P保單下的其他被保險人就其中某些飛機和備用發動機（包括某些託管飛機和關聯方擁有和管理的某些備用發動機）獲得了約13億美元。因此，截至2024年3月31日，愛爾蘭AerCap根據C＆P保單的飛機機體和備件及設備保險部分提出的索賠（作為代表自己並代表C＆P保單下的所有其他被保險人）的索賠金額約為22億美元。AerCap Ireland根據其C＆P保單的航空 “戰爭和盟軍危險” 保險部分提出的替代索賠（作為代表自己和C＆P保單下所有其他被保險人的索賠人）仍為12億美元。

26。承諾和突發事件（續）

在C＆P保單索賠的同時，在截至2023年6月30日的季度中，愛爾蘭航空公司和AerCap Ireland的某些分支機構根據俄羅斯航空公司保險單（“運營商再保險政策”）的再保險單，向英國倫敦商事法院提起索賠，涉及俄羅斯入侵烏克蘭時以前租賃給俄羅斯航空公司的飛機和發動機。在截至2023年12月31日的年度中，在完成與多家俄羅斯航空公司及其俄羅斯保險公司的保險和解後，其中幾項索賠已中止，另有幾項索賠經修訂以終止對某些飛機和發動機的索賠。在截至2024年3月31日的季度中，AerCap Ireland和AerCap Ireland的某些分支機構開始在英國倫敦商事法院對多家俄羅斯保險公司和俄羅斯航空公司保險單（“運營商保險單”）的其他再保險公司提出進一步索賠，飛機和發動機也是運營商再保險政策下其餘索賠的主題。截至2024年3月31日，運營商再保險政策/運營商保險單下的剩餘索賠涵蓋了愛爾蘭AerCap及其附屬公司擁有的46架飛機和6台備用發動機，總金額約為18億美元。2024年3月，倫敦商事法院駁回了某些再保險公司就運營商再保險政策下的索賠對其管轄權提出的質疑。

我們打算繼續根據C＆P保單和運營商再保險單/運營商保險單積極提出索賠。但是，任何潛在追回款項的收款、時間和金額尚不確定，截至2024年3月31日，我們尚未確認任何應收索賠。

26。承諾和突發事件（續）

VASP 訴訟

我們是因向巴西航空公司聖保羅航空公司（“VASP”）租賃13架飛機和三臺備用發動機而產生的一組相關案件的當事方。1992 年，VASP 未能履行其租賃義務，我們對 VASP 提起訴訟，要求收回我們的設備，並獲得了 VASP 收回和出口 13 架飛機和三臺備用發動機的初步禁令。我們收回並出口了飛機和發動機。VASP提出上訴，1996年，聖保羅州上訴法院（“TJSP”）裁定應歸還飛機和發動機，或者VASP可以追回因收回而產生的經證實的損失。

我們通過各種動議和上訴在巴西法院為該案辯護。VASP的最後上訴於2022年11月被駁回，該案已退回高等法院（“STJ”），由其根據我們最初對1996年TJSP裁決的上訴案情作出裁決。

2006年，VASP啟動了一項相關程序，以計算根據TJSP1996年的判決所欠的所謂損害賠償金額。2017年，法院裁定，即使TJSP1996年關於責任的判決得到確認，VASP也沒有遭受任何損失。2018 年 4 月 20 日，VASP 對該決定提出上訴。但是，我們認為，即使 VASP 在責任問題上佔上風，VASP 最終不太可能向我們追回損失，而且我們也被告知這一點。但是，法律程序的結果尚不確定。目前無法合理估計應支付給 VASP 的最終損害賠償金額（如果有）。我們將繼續積極採取一切可能合理的行動方針，並打算大力捍衞我們的立場。

同時，在2008年，巴西破產法院裁定VASP破產。此後，破產法院允許向該公司提出總額為6,600萬美元的索賠。我們被告知，VASP的破產財產不太可能有資金向其債權人付款，但如果出於任何原因我們未能成功地為自己辯護 VASP 的損害賠償，我們法院批准的索賠可用於抵消 VASP 可能在巴西法院裁定的任何損害賠償。

Transbrasil 訴訟

我們是因向現已停業的巴西航空公司Transbrasil S/A Linhas Areas（“Transbrasil”）租賃各種飛機和發動機而產生的一系列相關行動的當事方。到1998年，Transbrasil違反了與Aercap相關公司的租約下的各種義務，以及與通用電氣資本公司及其某些附屬公司（統稱為 “出租人”）簽訂的其他租約。隨後，Transbrasil向出租人發行了與租賃重組有關的期票（“票據”）。Transbrasil違約了票據，出租人於2001年單獨對Transbrasil提起了執法行動。

Transbrasil於2001年2月對出租人提起訴訟（“Transbrasil訴訟”），聲稱在出租人提起執法行動時，票據實際上已經支付。2010年，上訴法院發佈了一項判決（“2010年判決”），命令出租人向Transbrasil支付相當於票據面金額兩倍的法定罰款（加上利息和貨幣調整），以及因試圖收取票據而產生的任何損失的賠償金（“賠償索賠”）。2013年，STJ在大多數方面推翻了2010年對所有出租人的判決。基於爭議的是非曲直的與Transbrasil訴訟有關的所有上訴現已結束。

但是，2011年7月，在對2010年判決的各項上訴尚待審理之際，Transbrasil提起訴訟，包括現已結束的其他訴訟，要求臨時執行因2010年判決而產生的賠償索賠。鑑於STJ的2013年裁決（該裁決推翻了2010年的判決），初審法院下令駁回賠償索賠的很大一部分。我們對賠償索賠其餘部分的上訴仍在TJSP待決。我們認為，我們有充分的論據説服法院，Transbrasil無權根據賠償索賠中仍在審理的部分提出任何索賠。

27。公允價值衡量

公司根據在計量日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格來確定公允價值。我們的政策是根據下文所述的公允價值層次結構，在制定公允價值衡量標準時，最大限度地使用可觀測的投入，並儘量減少不可觀察的投入的使用。在存在有限或沒有可觀察到的市場數據的情況下，資產和負債的公允價值衡量主要基於管理層自己的估計，並根據經濟和競爭環境、資產或負債的特徵以及其他此類因素進行計算。因此，結果可能無法在資產或負債的實際出售或立即結算中實現。

衡量金融和非金融資產或負債的公允價值時使用的判斷程度通常與定價的可觀察性水平相關。我們根據測量所用輸入的可觀測性和重要性對公允價值衡量標準進行分類，如下所示：

級別 1 — 截至報告日期，活躍市場上相同資產或負債的報價。

級別 2 — 可觀察的市場數據。輸入包括類似資產、負債（經風險調整）的報價和經市場證實的投入，例如市場可比數據、利率、收益率曲線和其他允許確定價值的項目。

第 3 級 — 我們根據現有最佳信息得出的市場風險假設得出的不可觀察的輸入，但須經過成本效益分析。輸入可能包含我們自己的數據。

公允價值衡量標準是根據對其公允價值衡量具有重要意義的最低投入水平對公允價值衡量標準進行全面分類的。

經常性以公允價值計量的資產和負債

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的衍生品投資組合由利率合約組成。衍生品的公允價值基於相同工具的交易商報價。我們還根據定量和定性因素考慮了衍生合約交易對手的信用評級和風險。因此，這些工具的估值被歸類為二級。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們持有的投資的公允價值分別為9,700萬美元和8400萬美元。根據市場報價，這些投資的估值主要歸類為1級。

27。公允價值測量（續）

下表顯示了截至2024年3月31日和2023年12月31日我們在公允價值層次結構中按級別定期按公允價值計量的金融資產和負債：

按非經常性公允價值計量的資產和負債

當美國公認會計原則要求適用公允價值時，包括當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，我們以非經常性方式衡量飛行設備和某些有固定壽命的無形資產的公允價值。

我們在2024年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告中描述了對我們的飛行設備和某些固定壽命的無形資產進行的可追回性評估的更多細節。

管理層制定公允價值衡量中使用的假設。因此，飛行設備和固定壽命無形資產的公允價值計量被歸類為三級估值。

飛行裝備

歸類為3級的非經常性公允價值計量的輸入

我們使用收益法來衡量飛行設備的公允價值，該公允價值基於估計的未來現金流的現值。損益表方法的關鍵輸入包括貼現率、當前合同租賃現金流、預計的未來非合同租賃或銷售現金流、延長至飛機最高和最佳用途的預計持有期結束，以及合同或估計的處置價值。

當前的合同租賃現金流基於有效的租賃費率。預計的未來非合同租賃現金流是根據飛機類型、機齡以及飛機的機身和發動機配置估算的。預計的非合同租賃現金流適用於後續租賃條款，後續租賃條款是根據飛機重新租賃時的機齡估算的，並以飛機的預計保有期為準。預計持有期是假設未來產生現金流的時期。當可能出售或將來拆解飛機以出售其零件（“部分退出”）的合同已經簽訂或有可能簽訂合同時，保留期可能會縮短。如果是潛在的銷售或分銷，則持有期以預計的銷售或部分退出日期為準。處置值通常根據飛機類型估算。在飛機將被處置的情況下，假設的處置價值基於估計的分割價值或合同銷售價格。

27。公允價值測量（續）

然後，如上所述，將估計的未來現金流折現為現值。所使用的貼現率基於飛機類型，並納入了市場參與者對可能的債務和股權融資部分以及這些融資部分的所需回報所使用的假設。

在飛行設備的公允價值計量中使用的不可觀察的重要投入是貼現率和非合同現金流。貼現率受飛機融資市場變動的影響，包括所需的債務和股本回報率以及貸款價值比率的波動。非合同現金流代表管理層對飛機剩餘壽命期間非合同現金流的估計。貼現率的提高將降低飛機的公允價值計量，而估計的非合同現金流量的增加將增加飛機的公允價值計量。

金融工具的公允價值披露

由於限制性現金和現金及現金等價物的短期性質，其公允價值接近其賬面價值（第一級）。我們的長期無抵押債務的公允價值是使用類似或相同工具的報價估算的，具體取決於市場活動的頻率和數量。我們的長期有擔保債務的公允價值是根據當前市場利率和具有相似特徵的債務利差（二級）使用貼現現金流分析估算的。衍生品在我們的簡明合併資產負債表中按其公允價值進行確認。衍生品的公允價值基於相同工具的交易商報價。我們還根據定量和定性因素（二級）考慮了衍生合約交易對手的信用評級和風險。

27。公允價值測量（續）

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們持有的投資的公允價值分別為9,700萬美元和8400萬美元。根據市場報價，這些投資的估值主要歸類為1級。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，按攤銷成本結轉的應收貸款的公允價值分別為6.29億美元和6.5億美元，被歸類為三級。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，按攤銷成本結轉的應收票據的公允價值分別為6.5億美元和6.64億美元，被歸類為三級。

我們的所有金融工具均按攤銷成本記賬，但定期按公允價值計量的衍生品和投資除外。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們最重要的金融工具的賬面金額和公允價值如下：

(a) 不包括債務發行成本、債務折扣和債務溢價。

(a) 不包括債務發行成本、債務折扣和債務溢價。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

您應將本討論與我們未經審計的簡明合併財務報表以及本中期報告中包含的相關附註一起閲讀。我們的財務報表根據美國公認會計原則列報，並以美元列報。由於四捨五入，本文件中提供的數字加起來可能與所提供的總數不完全一致，百分比也可能無法精確反映絕對數字。

關於前瞻性陳述的特別説明

該報告包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對影響我們業務的未來事件和財務趨勢的信念和預測。除了本報告中討論的因素外，還有許多重要因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中的預期有很大差異，其中包括：

•我們和客户的資金可用性以及利率的變化；

•我們的承租人和潛在承租人向我們支付租賃款的能力；

•我們有能力成功地就飛行設備（包括飛機、發動機和直升機）的購買、銷售和租賃進行談判，收取到期未付款，收回違約租約下的飛行設備，控制成本和支出；

•對商用航空租賃和航空資產管理服務的總體需求的變化；

•烏克蘭衝突對我們的業務和經營業績、財務狀況和現金流的持續影響，包括由此產生的美國、歐盟、英國和其他國家的制裁；

•恐怖襲擊對航空業和我們運營的影響；

•全球航空和貨運業的經濟狀況以及經濟和政治狀況；

•當前中東敵對行動或其升級對航空業或我們業務的影響；

•加強政府監管，包括旅行限制、制裁、貿易監管以及實施進出口管制、關税和其他貿易壁壘；

•我們的任何信用評級下調；

•行業內部的競爭壓力；

•影響商用飛行設備運營商、飛行設備維護、發動機標準、會計準則和税收的監管變化；

•影響我們的信息系統或第三方提供商信息系統的中斷和安全漏洞；以及

•在 “第二部分” 中列出或提及的風險。其他信息-第 1A 項。風險因素” 包括如下。

“相信”、“可能”、“將”、“目標”、“估計”、“繼續”、“預測”、“打算”、“期望” 等詞語和類似詞語旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述包括有關我們可能或假設的未來運營業績、業務戰略、融資計劃、競爭地位、行業環境、潛在增長機會、未來監管的影響和競爭影響的信息。前瞻性陳述僅代表其發表之日，由於新信息、未來事件或其他因素，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述。鑑於上述風險和不確定性，本報告中描述的前瞻性事件和情況可能不會發生，也不能保證未來的表現。

飛行設備組合

我們是航空租賃所有領域的行業領導者，其產品組合包括截至2024年3月31日擁有、訂購或管理的3,427架飛機、發動機（包括我們的SES合資企業擁有和管理的發動機）和直升機。我們提供廣泛的租賃資產，包括窄體和寬體飛機、支線飛機、貨機、發動機和直升機。我們專注於以誘人的價格收購需求旺盛的飛行設備，為其提供高效的資金，謹慎地對衝利率風險，並使用我們的平臺部署這些資產，以期提供卓越的風險調整後回報。我們相信，通過運用我們的專業知識，我們將能夠發現和執行廣泛的市場機會，我們預計這些機會將為我們的投資者帶來誘人的回報。我們擁有基礎設施、專業知識和資源，可以在各種市場條件下執行大量不同的交易。我們的專業營銷和資產交易專業人員團隊成功地租賃和管理了我們的資產組合。在截至2024年3月31日的三個月中，我們執行了152筆航空資產交易。

下表顯示了截至2024年3月31日按類型劃分的飛行設備組合：