附錄 5.1

2024 年 5 月 3 日

Sonnet 生物治療控股有限公司

100 號俯瞰中心，102 號套房

普林斯頓， 新澤西州 08540

女士們 和先生們：

我們 曾擔任特拉華州的一家公司 Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc. 的法律顧問（”公司”），在 中，與編制和提交表格S-1上的註冊聲明有關（”註冊聲明”）， 包括與註冊聲明一起提交的相關招股説明書（”招股説明書”），與證券 和交易委員會（”佣金”）根據經修訂的1933年《證券法》（”《證券 法》”），涉及公司登記要約和不時轉售最多5,000,000股股票 （”未來股票”）公司普通股面值每股0.0001美元（”普通股票 ”），由查爾丹資本市場有限責任公司撰寫（”查爾丹”）受條款約束，前提是 滿足截至2024年5月2日公司與查爾丹簽訂的購買協議中規定的條件（”購買 協議”）。該意見是在向委員會提交註冊聲明時提出的。

與本意見有關的 ，我們審查了 (i) 目前有效的 公司註冊證書、(ii) 目前有效的公司章程、(ii) 公司現行章程、(iii) 註冊聲明和相關招股説明書、(iv) 購買協議的形式以及 (v) 此類公司記錄、協議、文件 的原件或副本（經過認證或以其他方式確認，令我們滿意）和其他文書，以及我們擁有的公職人員或公司高級職員和代表的證書或類似文件， 作為下述意見的依據被認為是相關和必要的。

在 此類審查中，我們假設所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力、作為原件提交給我們的所有 文件的真實性、提交給我們的所有經過認證的、符合要求的 或靜態副本的文件與原始文件的一致性，以及後一類文件原件的真實性。至於與本 意見相關的某些事實問題，我們依賴於公司高管和代表的證書或類似文件，沒有尋求 獨立核實這些事實。

基於上述內容，並遵守此處所述的假設、限制和條件，我們認為未來 股票已獲得正式授權，當公司按照註冊聲明和相關 招股説明書的規定發行和出售時，根據購買協議付款和交付後，將有效發行、全額支付且不可估税。

此處表達的 意見僅限於特拉華州通用公司法（包括報告的解釋 特拉華州通用公司法的司法判決），我們對任何其他司法管轄區的法律對本信函所涵蓋事項的影響不發表任何意見。

我們 特此同意將本信作為註冊聲明的附錄提交，並同意在作為註冊聲明一部分的招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們的公司。因此，在給予此類同意時， 不承認我們屬於《證券法》第 7 條或根據該法頒佈的《委員會規章和條例》 需要徵得同意的人員類別。

非常 真的是你的，

/s/ 洛文斯坦·桑德勒律師事務所

Lowenstein Sandler LLP