附錄 10.1

執行版本

Chef 購買協議

本 Chef 購買協議於 2024 年 5 月 2 日訂立並生效（連同附件一，本”協議”）， 由紐約有限責任公司 Chardan Capital Markets LLC（以下簡稱”投資者”），以及特拉華州的一家公司 Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.（”公司”).

演奏會

鑑於 雙方希望，根據本協議的條款和條件和限制，公司可以按照本協議的規定不時向投資者發行和出售 ，投資者應從公司購買，但不超過 (i) 2,500 萬美元（”全力投入”）公司 普通股新發行股票的總購買價格，面值每股0.0001美元（”普通股”）和 (ii) 交易所上限（在適用範圍內 第 3.3 節）；

鑑於 公司向投資者出售普通股將依據《證券法》第4 (a) (2) 條的規定進行 (”第 4 (a) (2) 節”），委員會根據《證券法》頒佈的D條例第506（b）條 （”法規 D”），和/或在公司根據本協議向投資者發行和出售任何或全部普通股時可能獲得《證券法》註冊要求的其他豁免條款 ；

鑑於 雙方同時以本附錄 A 的形式簽訂註冊權協議（連同其證物，即”註冊權協議”），根據該協議，公司應根據其中規定的條款和條件 對可註冊證券（定義見註冊權協議）的轉售進行登記 ；以及

現在， 因此，考慮到此處包含的陳述、擔保、承諾和協議，以及其他物品和 有價值的對價，特此確認其已收到並充足，打算受法律約束，公司 和投資者特此協議如下：

第 I 條

定義

本協議中使用的大寫 術語應具有本協議附件一（特此構成本協議的一部分）、 或本協議中其他規定的這些術語的含義。

第 第二條

購買 和出售普通股

第 2.1 節。股票的購買和出售。根據本協議的條款並遵守本協議的條件和限制，在 投資期內，公司有權但沒有義務向 投資者發行和出售，在這種情況下，投資者應從公司購買，但不超過 (i) 經正式授權、有效發行、已全額支付和 總購買價格中的總承諾金額中較低者不可評估的普通股和 (ii) 交易所上限，在第3.3節規定的適用範圍內（數量較少普通股， ”聚合限制”），通過向投資者交付第三條規定的VWAP購買通知或盤中VWAP購買 通知，前提是第七條中的所有先決條件 應在第七條規定的適用時間得到滿足。為避免疑問，投資者沒有義務 購買任何股票，除非且直到 投資者根據本協議的條款和條件和限制收到並接受了VWAP購買通知或盤中VWAP購買通知。

第 2.2 節。截止日期; 結算日期.本協議將生效並具有約束力（ ”關閉”）在交付本協議和本協議各方簽署的註冊權 協議的對應簽名頁時。

第 2.3 節。初次公開公告和所需文件。公司應在收盤後但不遲於本協議簽署之日後的第一個工作日上午 8:30（紐約時間）向委員會提交一份最新報告 8-K 表格，披露公司和投資者對本協議和註冊權協議的執行情況，描述 的實質性條款，並附上本協議和註冊權協議的每份副本作為證物 br} 以及公司發佈的任何披露本文件執行情況的新聞稿（如果適用）協議和註冊權協議 （包括其中的所有證物，”當前報告”）。在向 委員會提交當前報告之前，公司應為投資者 及其法律顧問提供合理的機會對當前報告的草稿發表評論，並應適當考慮所有這些評論。從向 委員會提交當前報告之日起，公司應公開披露公司或其任何子公司或其任何高級管理人員、 董事、員工、代理人或代表（如果有）向投資者（或 投資者代表或代理人）提供的與交易 文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。公司應盡最大努力準備初始註冊聲明，並在本 協議執行後的十 (10) 個工作日內向委員會提交初始註冊聲明，該聲明僅涵蓋投資者根據《證券法》和《註冊權協議》轉售可註冊 證券的情況。在初始註冊聲明和任何新 註冊聲明（或其任何生效後的修正案）生效之後的第二個（第二個）交易日上午 8:30（紐約時間） 或之前，公司應盡最大努力根據《證券法》第424（b）條向委員會提交最終招股説明書，用於根據該等進行銷售 註冊聲明（或其生效後的修正案）。

第三條

購買 條款

在 滿足第七條規定的條件的前提下，雙方協議如下：

第 3.1 節。VWAP 購買。

(a) 不可撤銷的指令。在初始註冊聲明生效之日和開業之前，公司 應交付或安排將其交付給其轉讓代理人（此後，應向公司任何後續的 過户代理人交付或安排交付由公司執行並經公司轉讓 代理人書面確認的不可撤銷的指令（”生效不可撤銷的轉讓代理指令”) 指示轉讓代理在 中以投資者的名義在轉讓代理人的一個或多個DRS賬户中發行投資者購買的所有股票，前提是根據本協議（包括下文第3.1（b）節）購買此類股份的時間和方式，並以 的方式。根據本協議 發行後，投資者根據本協議購買的股票將構成《證券法》第144（a）（3）條中定義的 “限制性證券” ，代表此類股票的證書或賬面記賬單應帶有下文第10.1（iii）節中規定的限制性説明。在公司向過户代理人交付生效 不可撤銷的轉讓代理人指令時，公司應盡其商業上合理的努力促使其 法律顧問向轉讓代理人提供法律意見或其他信函，授權轉讓代理刪除第10.1 (iii) 條對投資者以 所述方式轉售的股票所要求的《證券 法》限制性説明在註冊聲明中註明 “分配計劃”，以其他方式符合本協議第4.11節，當轉讓代理人根據本第3.1節從投資者那裏收到與此類轉售股份 相關的過户代理交付物時。公司應承擔其轉讓代理人和法律顧問 與任何此類圖例移除相關的費用。

(b) 購買通知。在初步滿足第 7.2 節規定的所有條件後（”開工” 以及所有此類條件的初始滿足日期，”開課日期”），此後 ，在滿足第7.3節規定的所有條件的前提下，公司有權指示投資者，但沒有義務在紐約時間上午6點之後及時向投資者交付VWAP購買通知（並將副本交給轉讓 代理人），其形式基本上是作為附錄D附件，但是在紐約市時間上午 9:00 之前，在 VWAP 購買之日，以適用的 VWAP 購買價格 購買相應的 VWAP 購買股份金額因此，在根據本協議的此類VWAP購買日期（每次此類購買，a”購買 VWAP”); 規定，（i）對於第一份VWAP購買通知，以及（ii）如果在連續十四（14）個工作日的 期內沒有交付任何VWAP購買通知，則公司應不遲於該VWAP購買通知的VWAP購買日期前48小時交付此類VWAP購買通知。如果公司根據前述句子及時向投資者 交付了VWAP購買通知，並且該VWAP購買通知指定了目標號碼，則公司有權 但沒有義務指導投資者，及時向投資者交付盤中VWAP購買通知（向轉讓代理人附上副本 ），其形式基本上是作為附錄E附錄E，在盤中VWAP購買期間 期間以適用的VWAP購買相應的盤中VWAP購買份額購買價格，在根據本協議 購買的該 VWAP 購買日期（每次此類購買，均為”盤中 VWAP 購買”）。在交易日內，如果公司 之前沒有根據本第3.1 (b) 節在該交易日及時發出VWAP購買通知，那麼，在 滿足第7.3節規定的所有條件的前提下，公司可以向投資者提交盤中VWAP購買通知 ；如果投資者接受此類盤中VWAP通知（在其中可能會也可能不這樣做）其全權酌情權），投資者 應按該盤中VWAP購買通知中規定的盤中VWAP購買股份金額在以下地點購買最高金額在該VWAP購買日期適用的VWAP 購買價格以及公司交付該盤中 VWAP 購買通知標的股票的義務具有約束力；前提是如果投資者不接受此類盤中VWAP購買通知，則 此類盤中VWAP購買通知將無效。公司可以像每個交易日一樣頻率 及時向投資者發送VWAP購買通知（並且可以在任何一天發送一份盤中VWAP購買通知，如前兩句 所述，或下文第3.1（b）節的進一步規定），前提是所有受先前購買的VWAP和迄今為止的盤中VWAP購買的股票 都必須收到投資者已根據本協議及時（如本協議第3.2節所述）收到了投資者 。在收到 公司在紐約時間上午9點之前準備和交付的VWAP購買通知後，投資者必須通知公司已收到此類VWAP購買通知（電子郵件 即可）（確認收據”) 在適用的 VWAP 購買日期的紐約時間上午 9:30 之前。如果公司在適用的 VWAP購買之日紐約時間上午9點30分之前沒有收到確認收據，則公司必須在紐約時間上午10點之前將先前交付的VWAP購買通知轉發給投資者（電子郵件 即可）。投資者還必須向公司交付確認收據，以表明 其接受公司在紐約時間上午 9:00 之後交付的任何 VWAP 購買通知。如果VWAP購買終止 時間發生在適用的VWAP購買日期的紐約時間下午3點之前，並且公司已在該VWAP購買日紐約時間下午3點之前向投資者 交付了盤中VWAP購買通知，則投資者有義務 在盤中VWAP購買期內購買盤中VWAP購買期內 WAP 購買份額金額；前提是投資者 沒有義務購買盤中VWAP購買股份金額，前提是該盤中VWAP購買份額的金額，當 與根據適用於該VWAP購買日期的VWAP購買通知購買的股票合計將超過VWAP 購買承諾金額時。如果任何交易 日的VWAP購買份額金額（連同盤中VWAP購買份額金額）超過適用於該交易日的VWAP購買承諾金額，則投資者可以自行決定購買不少於VWAP購買承諾金額且不超過VWAP購買份額金額 和盤中VWAP股票購買金額之和的任何 數量的股票這樣的交易日。為避免疑問，不得要求投資者購買任何數量超過該交易日VWAP購買承諾金額的 股票，投資者 購買股票的承諾受本協議中規定的其他條件和限制的約束。

(c) 書面確認。在紐約時間下午 5:30 或之前，在每次VWAP購買的VWAP購買日和每次盤中VWAP購買 （如果適用），投資者應向公司和過户代理人提供對 此類VWAP購買或盤中VWAP購買的書面確認（i），確認投資者的陳述、擔保和契約在本第4.11節中規定 截至該VWAP購買之日，協議是真實和正確的，並且 (ii) 規定了適用的VWAP 購買價格，購買的股票總數參與此類VWAP購買或盤中VWAP購買的投資者、投資者為該VWAP購買或盤中VWAP購買支付的總VWAP購買價格、VWAP購買期和 （如果適用）盤中VWAP購買期，以及如果投資者購買的股票數量少於VWAP購買 股票金額或盤中VWAP購買金額股票金額，投資者對VWAP購買承諾金額的計算。

(d) 另類股票交付。如果在投資者 向公司交付上文第3.1 (c) 節所述的書面確認之前，投資者以註冊聲明中 “分配計劃” 標題所述的方式轉售了股票，則投資者應在投資者向公司交付 上文第3.1 (c) 節所述的書面確認書面確認書的同時 (i) 向轉讓 代理髮送確認函，説明已有的此類股票的數量轉售日期和此類轉售日期（此類確認，”轉移 代理確認”) 和 (ii) 向轉讓代理人交付DWAC 股份定義第 (b) 條中與此類轉售股份相關的項目（統稱為”轉讓代理交付成果”）。對於投資者如前一句所述轉售的 股票，投資者已及時向轉讓代理人交付了此類轉售股份的交付物 ，而不是根據第 3.2 節向投資者交付此類轉售股份，此類股份應由過户代理人使用由DTC（或任何）維護的快速自動證券轉賬（FAST）計劃 進行交付和存入此後由 DTC 採用的與 DTC 的賬户類似的程序（執行的功能基本相同）根據第3.2節，投資者在轉讓代理交付文件中就此類轉售股票的指定經紀交易商在 向投資者交付此類股票， 股票（x）只能由投資者的經紀交易商用於向DTC交付此類股票，以結清投資者與出售股票有關的 份額交付義務此類股票，其中可能包括向該經紀交易商 的其他賬户交付以及將其包含在數量中該經紀交易商在 “淨結算” 中交付的股份，即經紀交易商交易公司普通股的 股票，包括其在向投資者購買 此類股票的相應人員的經紀交易商處的頭寸，以及 (y) 在交付之前，該術語在 第144 (a) (3) 條中定義的仍將是 “限制性證券”。公司和投資者承認，如果投資者 (i) 以註冊聲明中 “分配計劃” 標題中所述的方式轉售股票 ，並符合本協議第 4.11 節的規定，並且 (ii) 及時交付了與此類轉售股份相關的過户代理交付物， 轉讓代理人應安排此類轉售股票（如適用）隨後使用 Fast 記入貸方由DTC維護的自動證券轉賬 （FAST）計劃（或此後採用的任何類似計劃）由DTC向投資者指定經紀交易商在DTC開設的 賬户（履行基本相同的職能）存入該類 轉售股票的過户代理交付文件，只有投資者的經紀交易商才能使用這些股票（x）向DTC交付此類轉售股份（視情況而定） ，以結清投資者與出售有關的股份交付義務此類股票的數量，其中可能 包括向該經紀交易商的其他賬户的交割以及計入該經紀交易商交付的股票數量經紀交易商在 “淨 結算” 中，經紀交易商交易公司普通股的交易，包括其在從投資者那裏購買此類股票的相應人員的經紀交易商 的頭寸，以及（y）應保持 “限制性證券”，因此 術語在《證券法》第144（a）（3）條交付之前。公司和投資者承認，存入投資者指定經紀交易商DTC賬户的此類轉售的 股將有資格作為DWAC股份轉讓給第三方 購買者或其各自的經紀交易商。

(e) 暫停購買通知。如果投資者 (i) 按照註冊聲明中 “分配計劃 ” 標題中所述的方式轉售了股票，並遵守了本協議第4.11節，並且 (ii) 及時交付了與此類轉售股份相關的轉讓代理交付物，而轉讓代理人沒有按照第3.1 (d) 節的要求交付和存入此類股份 ，則投資者可以自行決定將此類股票退還給公司 ，公司應立即退還投資者的任何 VWAP 購買金額已支付投資者在 披露重要信息、非公開信息時持有的任何股份，公司根據第 3.1 (b) 節向投資者交付後續的 VWAP 購買通知 或盤中VWAP購買通知的權利應暫停，直到 (a) 此類股份 已按照第 3.1 (d) 或 (b) 節的要求交付此類股票 並由過户代理人存入賬户如適用，公司已將此類股票的 VWAP 購買金額退還給投資者。如果根據本第3.1（e）節暫停公司向投資者發送VWAP購買 通知或盤中VWAP購買通知的權利，則投資者應 向公司提供此類暫停的書面通知。

第 3.2 節。付款和結算。投資者在適用的VWAP購買或盤中VWAP 購買中購買的股票應不遲於紐約市時間下午1點，即在該VWAP購買或盤中VWAP購買的適用VWAP購買日期 之後的交易日立即交付給投資者（”VWAP 購買股票交付 日期”）。公司承認並同意，在投資者收到所有受先前VWAP購買或盤中VWAP購買約束的股票（根據同一交易日交付的VWAP購買通知或在前一個交易日交付的VWAP購買通知或VWAP購買通知或盤中VWAP 購買通知進行的 除外）之前，不得向 投資者發送任何額外的VWAP購買通知或其根據本協議指定的 經紀交易商。對於每一次VWAP購買或盤中VWAP購買，投資者應向 公司支付一筆現金金額，金額等於 (a) 投資者在此類 VWAP 購買中購買的股票總數或 盤中 VWAP 購買以及 (b) 此類股票的適用的 VWAP 購買價格（”VWAP 購買 金額”），作為投資者在該類VWAP購買或盤中VWAP購買中購買的此類股票的全額付款， 不遲於紐約時間下午 5:00，在該VWAP購買或盤中VWAP購買的適用VWAP購買股票交割日之後 通過電匯立即可用資金，前提是投資者 應及時收到所有購買的此類股票投資者根據以下規定在該VWAP 購買股份交割日進行此類VWAP購買或盤中VWAP收購本第3.2節的第一句話，或者，如果投資者在紐約時間下午 1:00 之後收到任何此類股票，則公司將在其指定的 賬户中收到此類資金的下一個交易日，即 ，但不遲於下一個交易日紐約時間下午 5:00。如果公司或過户代理人出於任何 原因未能 (i) 在紐約時間上午 10:30 之前 VWAP 購買或盤中VWAP購買的適用VWAP購買股份交付日期之後的交易日，向投資者交付投資者在VWAP購買或盤中VWAP購買中購買的任何股票，或 (ii) 將股票交付給投資者指定的 經紀交易商在交易日的賬户，根據第 3.1 (d) 條要求此類股票的交付，以及 根據第 3.1 (d) 條要求此類股票的交付方式，以及如果投資者在該交易日當天或之後購買（通過公開市場交易或其他方式）普通股（”覆蓋 股票”) 為了滿足投資者預期 在該VWAP購買股份交割日從公司收到的此類VWAP購買或盤中VWAP購買的股票或根據第3.1 (d) 條（如適用）交付的 此類股票的任何銷售，則公司應在投資者提出要求後的一（1）個交易日內， (i) 向投資者支付現金，金額等於 投資者的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）以這種方式購買的普通股（ ”封面價格”），屆時公司交付此類股票的義務將終止，或者 (ii) 立即履行向投資者交付此類股票的義務，並向投資者支付現金，金額等於封面價格超出已支付的總購買價的 部分（如果有），或者，如果尚未支付，則投資者 根據本協議必須為投資者購買的所有股票支付在此類 VWAP 購買或盤中 VWAP 購買中，或投資者以第 (a) 條所述方式轉售的此類 股票DWAC股票的定義；前提是，在 範圍內，投資者通過任何證券貸款或類似安排借入任何普通股 (”借入的股票”）公司應立即履行向投資者交付此類股票的義務，而不是購買Cover Shares等股票，並向投資者支付相當於與借入此類借入股票相關的任何證券貸款或 相關費用的金額的現金。公司不得就根據本協議進行的任何VWAP購買或盤中VWAP收購向投資者發行普通股 的任何一小部分。如果發行 將導致普通股的一小部分的發行，則公司應將普通股 股的這一部分向上或向下舍入到最接近的整股。投資者根據本協議支付的所有款項均應通過 將立即可用的資金電匯到公司根據本協議的規定以書面通知給 投資者的方式不時指定的賬户。

第 3.3 節。遵守主要市場規則。

(a) 交易所上限公司不得根據本協議發行或出售任何普通股，投資者 不得根據本協議購買或收購任何普通股，前提是在本協議生效後， 將根據本協議發行的應註冊股份總數以及交易 文件所考慮的交易將超過622,168股普通股（佔投票權的19.99％）或不久前已發行和流通的普通股 的數量用於執行本協議），應在每股 的基礎上，減少根據任何交易或一系列交易發行或可發行的普通股數量，這些普通股數量可與 交易文件根據主要市場適用規則設想的交易（例如最大數量的 股，”交易所上限”），除非公司股東已根據本協議批准根據本協議發行超過交易所上限的普通股 ，或者根據主要市場的適用規則或其他規定不需要此類批准 。為避免疑問，公司 可以，但沒有義務要求其股東批准根據本協議發行普通股； 前提是，如果未獲得此類股東批准，則交易所上限應在本協議期限內隨時適用於本協議 和交易文件所設想的交易的所有目的（ 部分規定的除外）3.3 (b))。投資者無權或義務根據本協議 購買或收購任何普通股，但在本協議生效後，投資者 在購買後立即持有的普通股總數將導致投資者擁有的實益所有權超過普通股 股的實益所有權，佔投票權或前夕發行和流通的普通股數量的19.99％ 此類收購， 除非公司的股東有根據主要 市場的適用規則批准此類普通股的購買，或者根據本金市場的適用規則或其他規定，無需此類批准。

(b) 在市場交易中。儘管有上文第3.3 (a) 節的規定，交易所上限不適用於本協議的任何目的 和交易文件所設想的交易，但僅限於（且僅限於） 平均價格等於或超過基本價格（特此確認並同意，交易所上限 適用於本協議的所有目的以及交易文件所考慮的所有其他交易在本協議 期限內的時間，除非股東批准第 3.3 (a) 節中提及的已獲得或不是必需的。雙方承認 並同意，用於確定下述基本價格的最低價格是（i）本協議簽訂之日納斯達克交易市場普通股的官方收盤價（如納斯達克網站所示）以及（ii）連續五（5）個交易日納斯達克官方交易市場普通股的平均收盤價（反映在納斯達克網站上）中較低者於本協議簽訂之日結束 。

(c) 將軍。如果此類發行或 出售將或可以合理預期導致（A）違反《證券法》或（B）違反主要 市場規則，則公司不得根據本協議發行或出售任何普通股。除非為正確實施本第 3.3 節中包含的限制所必需，否則不得以嚴格符合 本第 3.3 節條款的方式解釋和實施本第 3.3 節的規定。 在向投資者交付任何VWAP購買通知或盤中VWAP購買通知後，公司還應向過户代理交付 此類通知的副本，僅供參考。為避免疑問，轉讓代理人不得根據VWAP購買通知或盤中VWAP購買通知發行任何 普通股，除非投資者向公司和過户代理人提交了包含第3.1（c）節中規定信息的書面確認 。

第 3.4 節。實益所有權限制。儘管本協議中有任何相反的規定，公司 不得發行或出售，投資者沒有義務購買或收購，也不得購買或收購本協議下的任何 普通股，這些普通股與當時由 投資者及其關聯公司實益擁有的所有其他普通股合計（根據《交易法》第13（d）條和第13d-3條規則計算據此頒佈）， 將導致投資者及其關聯公司獲得實益所有權（在總計）超過 已發行投票權或普通股（”實益所有權限制”）。應投資者 的書面或口頭要求，公司應立即（但不遲於轉讓 代理人開放營業的下一個工作日）向投資者口頭或書面確認當時已發行的普通股數量。 投資者和公司應本着誠意合作進行本第 3.4 節和本第 3.4 節的 申請所要求的決定。投資者向公司提供的關於 實益所有權限制的適用性及其在任何時候由此產生的後果的書面證明對於其 的適用性具有決定性作用，且該結果沒有明顯的錯誤。除非有必要適當 使本第 3.4 節中包含的限制生效，否則不得以嚴格遵守本第 3.4 節條款的方式解釋和實施本第 3.4 節的規定。

第 3.5 節。生效後的修訂期。儘管本協議中包含任何相反的規定，公司 在修正生效後 期內不得向投資者交付任何VWAP購買通知或盤中VWAP購買通知，並應遵守有關注冊 權利協議下注冊聲明修訂的通知條款。

第四條

投資者的陳述 和保證

投資者特此向公司作出以下陳述、擔保和承諾：

第 4.1 節。投資者的組織和地位。投資者是一家正式成立、有效存在 的有限責任公司，根據紐約州法律信譽良好。

第 4.2 節。授權和權力。投資者擁有必要的有限責任公司權力和權力，可以簽訂 本協議和註冊權協議，並根據本協議條款購買或收購股份。投資者執行和交付本協議和註冊權協議的 以及投資者 完成本協議和註冊權協議的 購買或收購本協議已獲得 投資者採取的所有必要行動的正式授權，無需投資者或其唯一成員的進一步同意或授權。本協議和 註冊權協議的每一項均已由投資者正式簽署和交付，構成 投資者的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，除非此類可執行性可能受到適用的 破產、破產、重組、暫停、清算、保管、破產管理或與債權人權利執行相關的或 普遍影響債權人權利執行的類似法律的限制補救措施或其他普遍適用的公平原則 （包括對公平補救措施的任何限制）。

第 4.3 節。沒有衝突。投資者對本協議和註冊權 協議的執行、交付和履行以及投資者完成本協議所設想的股份購買或收購，不會 (i) 導致違反該投資者的組建證書、有限責任公司協議或其他適用的 組織文書，(ii) 與、構成違約（或事先通知或時效的事件）相沖突、構成違約（或事件）或兩者兼而有之， 會成為違約），還是會產生任何終止權，修改、加速或取消投資者 作為當事方或受其約束的任何重大 協議、抵押貸款、信託契約、契約、票據、許可、租賃協議、工具或義務，或 (iii) 導致違反任何聯邦、州、地方或外國法規、規則或法規，或任何法院或政府機構適用於該投資者或投資者的任何 命令、判決或法令其任何財產或資產 受其約束或影響，第 (ii) 和 (iii) 條除外，此類衝突、違約，終止、修改、 加速、取消和違規行為，因為無論是單獨還是總體而言，都不會在 任何重大方面禁止或以其他方式幹擾投資者簽訂本協議和註冊權協議以及根據本協議條款購買 或收購股份的能力。根據任何適用的聯邦、州或地方 法律、法規或法規，投資者無需獲得任何法院或 政府機構的任何同意、授權或命令，也無需向任何法院或 政府機構進行任何備案或登記，以執行、交付或履行本協議和註冊權協議，或者 根據本協議條款購買或收購股份，但FINRA可能要求的除外；但是，前提是， 就本句中的陳述而言，投資者假設並依賴以公司 陳述和保證的準確性以及公司遵守交易文件中 公司的條件、承諾和協議為前提。

第 4.4 節。合格投資者身份。投資者是 “合格投資者”，該術語的定義見法規D的第 501 (a) 條。

第 4.5 節。對豁免的依賴。投資者瞭解，向其發行和出售股票的依據是 對美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免，並且公司 部分依賴於投資者 此處規定的陳述和擔保的真實性和準確性以及投資者對這些陳述和擔保的遵守情況，以確定此類豁免的可用性以及投資者收購 股票的資格。

第 4.6 節。信息。投資者要求的所有與公司業務、財務狀況、管理和運營相關的材料 以及與股票要約和出售相關的材料均已提供或以其他方式提供給投資者或其顧問，包括但不限於委員會文件。投資者 瞭解其對股票的投資涉及高度的風險。投資者能夠承擔 投資股票的經濟風險，並且在財務和商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，能夠評估 擬議股票投資的優點和風險。投資者及其顧問有機會就公司的財務狀況和業務 以及其他與股票投資有關的事項向公司代表提出 問題並獲得答覆。投資者或其顧問（如果有）或其代表進行的此類調查或任何其他盡職調查或任何其他盡職調查均不得修改、修改或影響投資者 依賴本協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述和擔保的權利，或 投資者依賴與本協議 或預期交易完成相關的任何其他文件或文書的權利 特此（包括但不限於公司的意見）根據本協議和註冊權協議提供的 律師）。投資者已尋求其認為必要的會計、法律 和税務建議，以便就收購股票做出明智的投資決定。 投資者明白，它（而不是公司）應對其自身的納税義務負責，這些納税義務可能由於 本次投資或本協議所考慮的購買或收購股票而產生。

第 4.7 節。沒有政府審查。投資者瞭解到，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他 政府或政府機構對股票或股票投資的公平性或 適用性通過或提出任何建議或認可，也沒有此類機構轉嫁或認可 股票發行的優點。

第 4.8 節。不進行一般性招標。投資者購買或收購股票不是由於與 股票的發行或出售相關的任何形式的一般性 招標或一般廣告（根據D條例的定義）。

第 4.9 節。之前沒有賣空。在本協議簽訂之日之前，投資者從未以任何方式 直接或間接參與或實施普通股的任何 (i) 普通股的 “賣空”（該術語定義為《交易法》SHO 第 200 條中定義的 ）或 (ii) 套期保值交易，該交易確立了普通股的淨 空頭頭寸自本協議簽訂之日起生效。

第 4.10 節。法定承銷商身份。投資者承認，在適用法律要求的 範圍內，以及招股説明書與可註冊證券的轉售相關的範圍內，將在每份註冊聲明和其中包含的任何招股説明書中將其作為 “承銷商” 和 “出售股東” 進行披露。

第 4.11 節。股票的轉售。投資者聲明、保證並保證，只有根據證券法註冊轉售此類股票的註冊聲明 ，以此類註冊聲明中 標題 “分配計劃” 中所述的方式，或以遵守所有適用的美國 聯邦和州證券法律、規章和法規的方式轉售任何股票。

第 V 條

公司的陳述 和擔保

公司特此向投資者作出以下陳述、擔保和承諾：

第 5.1 節。組織、良好信譽和權力。根據各自組織管轄區的法律，公司及其每家子公司均按正規組織、有效存在 且信譽良好（在此概念可用的範圍內）。 公司及其每家子公司均已獲得正式許可或有資格作為外國公司進行業務交易，並根據彼此司法管轄區的法律行事，其各自的財產所有權或租賃或其 各自業務的開展需要此類許可證或資格，並擁有擁有或持有 各自財產以及按所述開展各自業務所必需的所有公司權力和權限 委員會文件， ，除非不具備如此資格、信譽良好或不具有這種權力或權限，無論個人還是總體而言， 都不會對公司和子公司的 資產、業務、運營、收益、財產、狀況（財務或其他狀況）、前景、股東權益或 經營業績產生重大不利影響，也不會有理由預期會產生重大不利影響或影響 完成 所設想的交易的完成，或者阻止或實質性幹擾 的完成交易文件 (a”重大不利影響”).

第 5.2 節。子公司。每家子公司均已正式組建或組建，根據 的適用法律有效存在，並擁有擁有、租賃和運營其 資產和財產以及按目前運作方式開展業務的組織權力和權力。公司的每家子公司在擁有或租賃的資產或其活動性質要求其獲得 許可或合格或信譽良好（或同等地位，視情況而定）的每個司法管轄區均具有外國公司（或其他實體，如適用 ）的正式許可或資格，信譽良好（或同等地位，如適用），除非未獲得此類許可或 合格，無論是個人還是總體而言，都沒有產生也不會合理地預期會產生重大不利影響。 除披露文件中另有規定外，本公司直接或間接擁有 子公司的所有股權，不受任何留置權、押金、擔保、優先拒絕權或其他限制，而且 子公司的所有股權均已有效發行並已全額支付、不可評估且不存在先發制人和類似的 權利。

第 5.3 節。授權、執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以訂立和履行 其在每份交易文件下的義務，並根據本協議及其條款發行股票。公司 執行、交付和履行每份交易文件以及完成本文件所設想的 筆交易，因此已獲得所有必要的公司行動的正式和有效授權，除非 公司股東批准發行超過 的股票除外，無需公司、其董事會或其股東的進一步同意或授權交易所上限每份交易文件均由公司 正式簽署和交付，構成公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對 公司強制執行，除非此類可執行性可能受到適用的破產、破產、 重組、暫停、清算、保管、破產管理或與債權人權利和補救措施執行有關或普遍影響 強制執行的類似法律或其他法律的限制普遍適用的公平原則（包括任何 限制公平的補救措施）。

第 5.4 節。資本化。截至披露文件所反映的日期，公司的法定股本及其已發行和流通的股份按披露文件中規定的 相同。普通股的所有已發行股均已獲得 的正式授權和有效發行，已全額支付，不可評税。除披露文件、本 協議和註冊權協議中另有規定外，沒有任何協議或安排規定公司有義務 根據《證券法》註冊任何證券的銷售。除披露文件中另有規定外，普通股 股均無權獲得優先購買權，也沒有未償還的債務證券，也沒有合同、承諾、諒解、 或安排，規定公司必須或可能必須發行額外的公司股本或 期權、認股權證、股票、任何性質的認購權、看漲或承諾，或證券或證券 股權可轉換為或可兑換為本公司除以外的任何股本根據公司的股權激勵和/或補償計劃或安排，在 正常業務過程中發行或授予的股權。除公司簽訂的出售限制性證券的協議中包含的 慣常轉讓限制或 披露文件中規定的轉讓限制外，公司不是任何限制投票或 轉讓公司股本的協議的當事方，也不知情。除披露文件中另有規定外，本協議或任何其他 交易文件或此處或其中所述交易的完成將觸發任何證券 或含有反稀釋或類似條款的工具。公司已向委員會 提交了截止日期（ ）生效的公司註冊證書的真實和正確的副本憲章”），以及截止日期生效的公司章程（ ”章程”).

第 第 5.5 節。發行股票。根據本協議發行的股票已獲得公司所有 必要公司行動的正式和有效授權。如果根據本協議向投資者發行和出售股票，則股票應有效發行和流通、全額支付且不可估税，且不含 所有留置權、費用、税款、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先購買權或類似權利以及與其發行相關的其他 抵押權，投資者應該有權享有賦予普通股 持有人的所有權利。在開業時或之前，公司應正式授權並預留一定數量的普通股，相當於交易所上限 ，以股票形式向投資者發行和出售。

第 5.6 節。沒有衝突。公司執行、交付和履行每份交易文件以及公司對本文所設想的交易的 的完成，因此不會 (i) 導致違反 章程或章程的任何條款，(ii) 與違約（或經通知或延遲 或兩者兼而有之，將成為違約的事件相沖突或構成違約），或產生終止、修改、加速或取消任何 實質性協議、抵押貸款、信託契約、契約、票據的任何權利， 公司或其任何子公司作為當事方或受其約束力的債券、許可、租賃協議、文書或義務，(iii) 根據公司或其任何 子公司所簽署的任何協議或承諾，或本公司或其任何子公司受其約束的任何協議或承諾，對公司或其任何子公司的任何財產或 資產設立或施加留置權、押記或抵押權他們各自的財產 或資產受其侵犯，(iv) 導致違反任何聯邦、州、地方或外國法規、規則，適用於公司或其任何子公司的法規、命令、判決 或法令，或約束或影響公司或其任何 子公司的任何財產或資產（包括聯邦和州證券法律法規以及 主要市場或適用的主要市場的規章制度），第 (ii) 和 (iii) 條除外，此類衝突、違約、 終止、修改、加速、取消、留置權、收費、抵押和違規行為，無論是單獨還是在 中都不是總計，合理地預計會造成重大不利影響。除非本協議 或《註冊權協議》有明確規定，以及《證券法》、任何適用的州證券法和適用的主要市場規則 的要求，否則任何聯邦、州或地方法規或法規均不要求公司獲得任何法院或政府機構（包括不限 的主市場）的任何 同意、授權或命令，或向其提交任何文件或註冊（包括，不限於 ，包括主市場）命令其執行、交付或履行其根據該條款承擔的任何義務交易 文件，或根據本協議及其條款向投資者發行可註冊股份（在截止日期之前獲得或作出的 份同意、授權、命令、申報或註冊除外）；但是， ，出於本句中陳述的目的，公司假設並依賴 擔保和陳述的準確性本協議中的投資者及其對本協議中包含的契約和協議的遵守情況 以及註冊權協議。

第 5.7 節。披露文件、財務報表；財務報告的內部控制；會計師。

(a) 公司已及時提交（根據《交易法》第12b-25條允許的延期）公司根據《證券法》或《交易法》向委員會提交或提供的所有文件 ，包括根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條要求向委員會提交或提供的 文件。截至本協議簽訂之日，本公司的任何子公司均無需向委員會提交或提供任何報告、附表、註冊、表格、聲明、信息 或其他文件。截至提交之日，在截止日期 之前向委員會提交或提供的每份委員會文件在所有重大方面均符合《證券法》或《交易法》（如適用）、 和其他適用於該委員會的聯邦、州和地方法法律、規章和條例的要求，以及截至其提交日期（或如果在截止日期之前被申報日期之前的文件修改或取代 ，則在截止日期之前的申報文件中）的要求此類修改或取代的備案）。

(b) 每份註冊聲明，在向委員會提交之日、委員會宣佈生效之日以及 在每個 VWAP 購買日均應在所有重要方面符合《證券法》（包括但不限於《證券法》下的 規則 415）的要求，不得包含任何有關重大事實的不真實陳述或省略陳述 要求的重要事實在其中陳述或為使其中陳述不產生誤導性所必需的，除非本陳述和保證 不適用於此類註冊聲明中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據投資者以書面形式向公司提供的 中明確用於該信息的 信息。招股説明書 和每份招股説明書補充文件合併在一起、在每個VWAP購買日均應在所有重大方面 符合《證券法》（包括但不限於《證券法》第424（b）條）的要求，不得包含 任何有關重大事實的不真實陳述，或省略陳述其中要求或做出必要的重要事實 根據發表這些陳述的情況，其中的陳述沒有誤導性，唯一的不同是這種陳述 和擔保不適用於招股説明書或任何招股説明書補充文件中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據投資者或代表投資者以書面形式向公司提供的 在招股説明書或任何招股説明書補充文件中明確使用的 。註冊聲明和招股説明書中包含的統計、人口統計和市場相關數據均基於 或來自可靠和準確的來源。

(c) 每份委員會文件（初始註冊聲明或任何新註冊聲明，或其中包含的 招股説明書或其中的任何招股説明書補充文件除外）將在截止日期當天或之後向委員會提交或提供並以引用方式納入 初始註冊聲明或任何新註冊聲明，或其中包含的招股説明書或其要求提交的任何招股説明書 補充文件中本協議或註冊權協議（包括但不限於 當前報告），當此類文件提交或提供給委員會時，以及該文件生效時（如果適用）， 視情況而定，應在所有重大方面遵守《證券法》或《交易法》（如適用）、 和其他適用於該文件的聯邦、州和地方法律、規章和條例的要求。

(d) 公司已通過EDGAR或其他方式向投資者交付或向投資者提供了委員會從委員會收到的所有評論信和 實質性信函的真實完整副本，這些文件涉及截至截止日期向委員會提交或提供給 的委員會文件，以及公司以此類回覆的形式通過EDGAR提交的所有書面答覆。在公司從委員會收到的此類評論信中，沒有懸而未決或未解決的評論或承諾。 委員會尚未發佈任何停止令或其他命令，暫停公司 根據《證券法》或《交易法》提交的任何註冊聲明的生效。

(e) 在委員會文件中納入或以提及方式納入的公司的合併財務報表以及 相關附註和附表，在所有重大方面公允地列報了公司及其 當時的合併子公司截至指定日期的合併財務狀況，以及公司及其當時合併的子公司在指定期間的合併經營業績、現金流和股東 權益變動已按照 進行準備公佈了《證券法》和《交易法》的要求（視情況而定），並符合美國公認的會計 原則（”GAAP”) 始終如一地應用。委員會文件中包含或以引用方式納入的合併財務 摘要數據公允地反映了其中顯示的信息，並在 和指定日期根據與委員會文件中包含或以引用方式納入的財務報表一致 編制。與公司收購的任何實體有關的任何預計簡明合併財務報表和預計合併財務報表以及 任何其他預計財務報表或數據（均為”收購了 實體”）在委員會文件中納入或以引用方式納入的委員會文件符合《證券法》第S-X 條的要求，包括但不限於該法第11條，並且在編制此類預期 財務報表和數據時使用的假設是合理的，其中使用的預計調整適合於其中所述情況 ，而且預計調整已適當地應用於歷史金額彙編這些語句 和數據。 據公司所知，註冊聲明和招股説明書中包含的任何被收購 實體的歷史財務報表及其相關附註將 公允地反映該被收購實體在所示相應日期的財務狀況以及該收購實體在相應期間的經營業績，在每種情況下均符合在此期間一致適用的公認會計原則。

(f) 委員會文件中包含或以引用方式納入的有關公司及其子公司的其他財務和統計數據（如果有）均在與公司的財務報表和 賬簿和記錄一致的基礎上準確、公平地列報和編制。披露文件中沒有要求以引用方式納入或納入 的財務報表（歷史報表或預計報表），這些報表未按要求包括或以引用方式納入。公司和子公司 沒有任何直接或或有重大負債或債務（包括任何資產負債表外債務或會計準則編纂第810-10-25-20段中使用的任何 “可變 利益實體”），委員會 文件中沒有描述這些負債或義務，委員會文件要求在委員會文件中描述。 披露文件中包含或以引用方式納入的所有關於 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會規章制度 定義）的披露（如果有）在所有重大方面均在適用的範圍內符合《交易法》G條和《證券 法》第S-K條第10項。委員會文件中包含的可擴展業務報告語言的交互式數據 公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會的規則和 適用的準則編制的。委員會文件中包含的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E 條的定義）是在沒有合理依據的情況下作出或重申的，也沒有出於善意披露的 。

(g) KMPG，LLP，（”畢馬威會計師事務所”），公司的獨立公共會計師，其截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度的合併財務 報表包含在公司截至2023年9月30日止年度的10-K表年度報告 中，在報告所涉期間，他們是《證券法》和上市公司會計監督委員會所指的獨立公共會計 公司（美國）。據公司 所知，畢馬威沒有違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（”薩班斯-奧克斯利 法案”）就公司而言。

(h) 公司或公司任何董事或高級管理人員以其身份 在所有重大方面均未遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款以及據此頒佈的 規章制度。公司的每位首席執行官和首席財務官（或公司的每位前首席執行官 官和公司的每位前首席財務官（視情況而定）已完成薩班斯-奧克斯利法案第302條和第906條所要求的所有證書 ，涉及其向委員會提交或提供的所有報告、附表、表格、報表和其他文件。就前一句而言，“首席執行官” 和 “首席財務官” 應具有《薩班斯-奧克斯利法案》中此類術語的含義。公司和 子公司維護和保存反映其資產的準確賬簿和記錄，並以 方式維持內部會計控制，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性以及為外部目的編制財務報表 提供合理的保證，包括 (i) 與保存以合理詳細程度準確、公平地反映交易和處置的記錄有關的政策和程序公司的 資產，(ii) 提供合理保證，必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制 公司的合併財務報表；(iii) 公司的收入和 支出僅根據管理層和公司董事的授權進行； 和 (iv) 為防止或及時發現未經授權的收購、使用或處置提供合理的保證 公司的資產中有哪些可能對其財務報表有重大影響。公司和子公司維持此類 控制措施和其他程序，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條以及該法案下的 適用法規所要求的控制措施和其他程序，旨在確保在 委員會規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告公司根據《交易法》提交或提交的報告 要求披露的信息的規則和表格，包括但不限於旨在確保公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求 披露的信息將酌情收集並傳達給 公司的管理層，包括其首席執行官和首席財務官或履行類似 職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定，並確保這些實體內的其他人將與 公司或子公司相關的重要信息告知他們，尤其是在此期間在這樣的時期正在編寫定期 報告。

第 5.8 節。沒有實質性的不利影響；沒有某些變化。自注冊聲明或招股説明書中包含的最新經審計的財務報表 發佈之日起，沒有 (i) 任何重大不利影響或發生 任何可以合理預期會導致重大不利影響的事態發展，(ii) 任何對 公司及其子公司整體具有重要意義的交易，(iii) 任何直接或偶然的義務或負債（包括任何 資產負債表外債務），由公司或任何子公司產生，這對公司和公司都很重要子公司 整體來看，(iv) 股本的任何重大變化（不包括（A）根據 公司現有股權激勵計劃發放的額外獎勵，（B）因行使或轉換為 在本文當日已發行的普通股行使或轉換為 已發行普通股時發行股票而導致公司已發行普通股數量的變化，(C) 如附表 14A 中提交的委託書或 S-4 表格的註冊聲明中所述，或 (D) 以其他方式在 8-K 表格中公開發布或公司新聞稿）或公司或其任何 子公司的未償長期債務，或（v）以公司或任何 子公司的股本宣佈、支付或進行的任何形式的股息或分配，但上述正常業務過程中或披露文件 （包括其中以引用方式納入的任何文件）中另行披露的除外。

第 第 5.9 節。沒有材質默認值。公司及其任何子公司均未拖欠借款的 債務的任何分期付款，也沒有拖欠一項或多份長期租賃的任何租金，無論是單獨還是總體違約， 都有理由預計 將產生重大不利影響。公司尚未根據《交易法》第13（a）或 15（d）條提交報告，表明其（i）未能支付優先股的任何股息或償債基金分期付款，或者 （ii）拖欠任何借款債務分期付款或一項或多份長期租賃的任何租金， 無論是個人還是總體而言，都有理由預計 違約 a 重大不利影響。公司或 任何子公司均不 (i) 違反其章程或章程或其他組織文件；或 (ii) 違約，並且在適當履行或遵守 任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議中包含的任何條款、契約或條件時，未發生 在發出通知或延遲或兩者兼而有的情況下構成此類違約的事件或 本公司或其任何子公司作為當事方或其任何子公司受其約束的文書，或 受其約束的文書本公司或其任何子公司的任何財產或資產均受制約，但就上述第 (ii) 條而言，任何此類違規行為或違約行為除外，這些違規行為或違約行為無論是個人還是總體上都不會產生重大 不利影響。

第 第 5.10 節。沒有優先權。除非披露文件中另有規定或下文另有規定，否則，(i) 任何人 均無合同或其他權利促使公司向該人發行或出售公司任何其他 股本或其他證券的普通股或股份，(ii) 任何人沒有任何優先權、轉售權、優先拒絕權、 共同銷售權或任何其他權利 (無論是根據 “毒丸” 條款還是其他規定）購買公司的任何 普通股或任何其他股本或其他證券的股份，(iii)) 任何人均無權就普通股的發行和出售擔任公司的 承銷商、代理人或財務顧問，也無權收取與普通股相關的費用 ，以及 (iv) 任何人無權要求公司根據 證券法註冊任何普通股或公司任何其他股本或其他證券的股份，或將任何此類股票包括在內 份股票或註冊聲明中考慮的發行中的其他證券，無論是申報的結果還是 註冊聲明的效力或按其所設想的出售可登記股份的效力。

第 第 5.11 節。材料合同。根據任何重大合同的條款，公司及其任何子公司均未在任何 方面存在重大違約或違約行為，據公司所知，截至本文發佈之日，任何 重大合同的其他當事方均未嚴重違反或違約任何實質性合同的條款。公司 與第三方之間的每份協議均完全有效，是公司或作為協議當事方的公司 子公司的有效和具有約束力的義務，據公司所知，這是雙方的有效且具有約束力的義務。 公司尚未收到任何關於重大合同的任何其他方打算因違約、 方便或其他原因終止或不續訂任何實質性合同的書面通知。

第 5.12 節。償付能力。根據美國法典第11章或任何類似的聯邦或州破產法或減免債務人的法律，公司尚未採取任何措施，目前預計也不會採取任何措施尋求保護 ， 公司也不知道其債權人打算啟動非自願破產、破產、重組或 清算程序或其他任何救濟程序聯邦或州 破產法或任何減免債務人的法律。該公司具有財務償付能力，通常能夠在 到期時償還債務。截至該日為止，公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或公司或任何子公司在該日期之前有承諾的 的所有未償有擔保和無抵押債務，均按披露文件中反映的日期 所列披露文件中列出。就本協議而言，“債務” 是指 (a) 任何借款 或欠款超過100,000美元的負債（正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外），(b) 與超過100,000美元的他人債務有關的所有 擔保、背書、賠償和其他或有債務， 無論是否相同反映在公司的資產負債表（或其票據）中，但通過 背書存入或託收的可轉讓票據提供的擔保除外，或正常業務過程中的類似交易；以及 (c) 根據公認會計原則必須資本化的租賃下到期的任何超過100,000美元的租賃付款的現值。 公司或其任何 子公司的任何債務均不存在或持續的違約或違約事件。

第 5.13 節。不動產；知識產權。

(a) 除非披露文件中另有規定，否則公司及其子公司擁有的所有 不動產均擁有簡單且可銷售的所有權，對委員會文件中描述為其所有 的所有個人財產擁有良好而有效的所有權，在每種情況下均不受所有留置權、抵押和索賠，(i) 不構成實質性幹擾的事項除外 本公司及其任何子公司對此類財產的使用和提議使用，或 (ii) 不會，單獨使用 或在總計，合理地預計會產生重大不利影響。委員會 文件中描述的由公司及其任何子公司租賃的任何不動產或個人財產均由他們根據有效、現有和可執行的租約持有，但 除外，(A) 不對公司或其任何 子公司或其任何 子公司或者 (B) 個人或總體上合理預期使用此類財產或擬議使用此類財產的事項除外 a 重大不利影響。公司及其子公司的 的每處房產均遵守所有適用的守則、法律和法規（包括但不限於 建築和分區法規、法律法規以及與使用此類財產有關的法律），除非披露文件中披露且僅在 中披露的範圍內，或者除非此類違規行為不符合個人或總體上合理預期 會在任何實質性方面進行幹預公司及其子公司對此類財產的使用和提議的使用或 否則會產生重大不利影響。公司或其子公司均未從任何政府機構收到任何 份關於譴責或影響公司及其子公司財產的分區變更的通知，而且公司不知道 有任何此類譴責或分區變更受到威脅，除非個人或總體而言，合理地預計 不會在任何實質方面干涉該公司對此類財產的使用和擬議的使用公司及其子公司 或以其他方式產生重大不利影響，單獨或合計。

(b) 除披露文件中披露的內容外，公司及其子公司擁有、擁有、許可或擁有使用所有 國內外專利、專利申請、貿易和服務標誌、商標和服務商標註冊、商品名稱、版權、 許可、發明、商業祕密、技術、互聯網域名、專有知識和其他知識產權（統稱為”知識產權 ”），這是他們按現在開展各自業務所必需的，除非 未能擁有、擁有、許可或以其他方式持有使用此類知識產權的充分權利，無論是個人還是總體而言， 都不會產生重大不利影響。公司的任何重要商標、商品名稱、服務標誌、 服務標誌註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、 商業祕密或其他知識產權均未到期或終止，或者根據其條款和條件， 可能在本協議簽署之日起兩年內到期或終止。除非披露文件中披露 (i) 第三方對公司及其子公司擁有的任何此類知識產權沒有任何權利 ；(ii) 據公司所知， 沒有第三方侵犯任何此類知識產權；(iii) 沒有其他人質疑公司及其子公司的未決行動、訴訟、訴訟或索賠，或據公司所知， 任何 此類知識產權中的權利，且公司不知道任何可能構成合理事實的事實任何此類訴訟、訴訟、訴訟 或索賠的依據；(iv) 沒有其他人質疑 任何此類知識產權的有效性或範圍的未決行動、訴訟、訴訟或索賠；(v) 沒有關於公司及其子公司侵犯或以其他方式侵犯任何專利的未決或據公司所知可能提起的訴訟、訴訟或索賠、商標、版權、 商業祕密或其他所有權；(vi) 據公司所知，沒有第三方美國專利或已發佈的 美國專利申請，其中包含針對委員會文件中描述為由公司擁有或許可的任何專利或專利申請啟動干涉程序（定義見《美國法典》第 35 篇第 135 節）的索賠；以及 (vii) 公司及其子公司遵守了向公司或該子公司許可知識產權的每份協議的條款，以及除任何條款外，所有此類協議均具有充分的效力和效力(i)-(vii) ，對於第三方的任何侵權行為或任何未決或威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，無論是單獨還是總體而言， 都不可能導致重大不利影響。公司及其子公司 已採取商業上合理的努力來維護公司及其子公司的所有重大商業祕密和其他重要機密 信息以及本公司或其任何 子公司對之負有書面保密義務的任何人擁有的任何機密信息的機密性。

第 第 5.14 節。待處理的操作。除非披露文件中披露，否則 在任何政府機構或法律訴訟之前沒有提起或 提起的訴訟、訴訟或訴訟，據公司所知，公司或子公司作為當事方的任何政府機構進行的任何審計或調查 或公司或 任何子公司的任何財產無論是個人還是總體而言，均有合理的預期重大 不利影響，據公司所知，沒有此類法律訴訟，訴訟、訴訟、程序、審計或 調查受到任何政府機構的威脅或考慮或受到他人的威脅；並且 (i) 根據 證券法，披露文件中未予描述的 要求在披露文件中描述的當前或 待處理的審計或調查、訴訟、訴訟或訴訟；以及 (ii) 沒有合同或其他 文件所要求的《證券法》將作為披露文件的證物提交 已歸檔。

第 第 5.15 節。遵守法律。公司及其每家子公司遵守其開展業務的司法管轄區的所有適用法律、 法規和法規（包括所有環境法律和法規） （”適用法律”），除非個人或總體上未能遵守規定， 不會合理地預計 會造成重大不利影響；公司或其任何子公司均未收到 違規通知，也不知道也沒有合理的理由知道任何可能導致 不遵守任何此類法律、法規和法規的通知的事實，也不知道有任何待定的變化或者考慮修改任何 適用的法律或法規或政府立場；在每種情況下，這都會合理地預計將對 公司的業務或公司或其任何子公司運營的業務或法律環境產生重大不利影響。公司的每個 及其子公司：(A) 未收到任何政府機構發出的任何違規通知、負面調查結果、警告信、無標題 信函或其他信函或通知，指控或聲稱未遵守任何適用的 法律或 任何此類適用法律所要求的任何許可證、證書、批准、許可、許可、補充或修正案 (”授權”); (B) 不知道任何可能導致不遵守任何此類適用法律的事實， 也沒有任何合理的理由懷疑；(C) 擁有所有重要的 授權和此類授權是有效的、完全有效的，沒有嚴重違反任何 此類授權的任何條款；(D) 尚未收到任何索賠、訴訟、訴訟的通知、任何政府機構或第三方提起訴訟、聽證、執法、調查、 仲裁或其他訴訟，指控任何產品運營或活動違反了任何適用的法律或授權，並且不知道任何此類政府機構或第三方正在 考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、調查或程序；(E) 未收到任何 政府機構已經、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權的通知，且 不知道有任何此類政府機構正在考慮採取此類行動；(F) 已提交、獲取、維護或提交了所有 份材料報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正 任何適用法律或授權所要求的，並且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、 提交和補充或修正在提交之日是完整和正確的（或由後續提交的 更正或補充）；以及 (G) 沒有自願或非自願地發起、進行，或發佈或導致由 發起、進行或發佈、任何召回、撤出市場或與任何產品據稱缺乏安全性或有效性或任何涉嫌的產品缺陷或違規行為有關的更換、安全警告、售後警告或其他通知或 行動，並且 公司所知，除上述 (A) 至 (G) 的 情況外，沒有第三方發起、實施或打算髮起任何此類通知或行動，無論是單獨還是總體而言，均不合理地預期，造成重大 不利影響。

第 第 5.16 節。某些費用。公司及其任何子公司均未對與本文所設想的交易相關的任何發現者的 費用、經紀佣金或類似付款承擔任何責任。

第 第 5.17 節。披露。公司確認，除了交易文件所設想的 交易的存在外，公司或任何其他代表其行事的人均未向 投資者或其任何代理人、顧問或法律顧問提供任何構成或合理預期 構成有關公司或其任何子公司的實質性非公開信息的信息。公司瞭解並確認，根據註冊聲明，投資者將依據前述 陳述進行可註冊股份的轉售。

第 第 5.18 節。經紀人/交易商關係。根據《交易法》的規定，公司或任何子公司（i）均無需註冊為 “經紀商” 或 “交易商”，或（ii）通過一個或多箇中介機構直接或間接 進行控制，或是 “與成員有關聯的人” 或 “ 成員的關聯人員”（在FINRA手冊中規定的含義範圍內）。

第 第 5.19 節。會計控制和披露控制。公司製作並保存準確的賬簿和記錄。公司 及其每家子公司維持內部會計控制體系，足以合理保證 (i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易 ，以允許根據公認的會計原則編制財務報表和 維持資產問責制；(iii) 僅允許根據管理層的一般或具體 訪問資產授權；以及 (iv) 記錄在合理的時間間隔內將資產問責制與現有資產進行比較， 對任何差異採取適當行動。公司對財務報告的內部控制是 有效的，公司沒有發現其財務報告的內部控制存在任何重大缺陷（披露文件中規定的 除外）。公司未發現任何涉及公司管理層或 其他員工的欺詐行為，無論是否重大。自披露 文件中包含公司最新經審計的財務報表之日起，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響、 或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響（披露文件中 規定的除外）的變化。公司已經為公司建立了披露控制和程序（定義見《交易法規則》 13a-15和15d-15），並設計了此類披露控制和程序，以確保這些實體內的其他人將與公司及其每家子公司有關的 的重大信息告知認證人員，特別是在公司10-K表年度報告或10-Q表季度報告期間， 可能是， 正在準備中。公司的認證人員已在最近結束的財政年度（例如 日期，“10-K 表格” 提交日之前的90天內，對公司披露控制 和程序的有效性進行了評估評估日期”）。該公司在最近一財年的10-K表中提交了公證人根據截至評估日的 評估以及披露控制和程序的有效性得出的結論， 結束了認證人員就披露控制和程序的有效性得出的結論。自評估之日起， 公司的內部控制沒有重大變化（該術語的定義見《證券法》S-K 條例第307（b）項），據公司所知，其他可能對公司 內部控制產生重大影響的因素沒有重大變化。公司的審計師和董事會審計委員會已被告知：（i）內部控制的設計或運作中存在任何 重大缺陷，這些缺陷可能對公司 記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響；（ii）任何涉及管理層或在公司內部控制中任職的其他 員工的欺詐行為，無論是否重要。

第 5.20 節。許可證。除披露文件中披露的內容外，公司及其子公司已提交了相應聯邦、 州或外國政府機構為其所有權或租賃所必需的所有批准、執照、證書、 許可、同意、授權、豁免、標誌、通知、命令、許可證和其他授權，並遵守了這些文件的所有權或租賃所必需的所有批准、執照、許可證、 個州或外國政府機構所要求的所有權、 個州或外國政府機構簽發的所有權各自的財產或按照所述開展業務 委員會文件（統稱，”許可證”），除此類許可證外， 未持有、獲得或頒發許可證的個別或總體而言，合理地預計不會產生重大不利影響； 公司及其子公司遵守了所有此類許可證的條款和條件，除非不遵守 不會產生重大不利影響；所有許可證均有效，完全有效，除外如果任何無效，無論是單獨還是總體而言，都不能合理地預計會產生重大不利影響影響；且公司及其任何 子公司均未收到任何有關限制、撤銷、取消、暫停、修改或 不續期的書面通知，如果作出不利的決定、裁決或裁決的主體， 有理由認為任何此類許可證、證書、許可證 或在普通課程中不會續訂授權。

第 5.21 節。環境合規。除披露文件中另有規定外，公司及其子公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物 相關的任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、法規、決定和命令（統稱，”環境法”)；(ii) 已收到並遵守適用的環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、執照 或其他批准；以及 (iii) 未收到任何政府機構或任何其他個人就調查或補救危險或有毒物質或廢物、污染物或 污染物的任何處置或釋放的實際、涉嫌或潛在的 責任發出的任何通知或來文除上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條中任何條款外，任何此類條款不遵守、未獲得 所需的許可證、執照、其他批准或責任，無論是個人還是總體而言，合理預期都不會產生 的重大不利影響。

第 5.22 節。沒有不當行為。(i) 在過去五年中，公司或子公司， 公司或任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工，以及據公司所知，代表 公司或任何子公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人均未向任何政治職位候選人非法捐款（或 未完全披露任何違反適用法律的捐款）或作出任何捐款向任何聯邦、州、市或外交部或其他機構的任何官員 或候選人繳納的款項或其他款項被控在違反任何適用法律或披露文件中要求披露的性質的情況下承擔類似的公開或準公開 職責的人；(ii) 一方面 公司或任何子公司或其任何關聯公司之間或彼此之間不存在直接或間接的 關係，另一方面，與公司或任何子公司的董事、高級管理人員和股東之間不存在任何直接或間接的 關係未在披露文件中描述的 證券法；(iii) 沒有直接關係或間接地， 存在於公司或其子公司或其任何關聯公司與公司或任何子公司的董事、高級管理人員或 股東之間或之間，根據FINRA的規定， 披露文件中未如此描述；(iv) 除披露文件中所述外，沒有實質性的 未償貸款或貸款公司或任何子公司向其各自的任何 高級管理人員或為其利益提供的預付款或實質性債務擔保，或董事或其中任何一人的任何家庭成員；以及 (v) 公司未向任何意圖非法影響公司或子公司的客户或 供應商以改變客户或供應商與 公司或任何子公司的業務水平或類型或 (B) 貿易記者或出版物的業務水平或類型的人提供 或促使任何配售代理人發行普通股撰寫或發佈有關公司或 子公司或其任何相應產品或服務的有利信息，而且，(vi) 兩者都不是公司、子公司、公司或任何子公司的任何 董事、高級管理人員或員工，據公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人、關聯公司或其他 人 (A) 違反或違反了經修訂的《1977 年美國 反海外腐敗法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法的任何適用條款（統稱為 ”反腐敗法”），（B）承諾、提出、提供、試圖直接或間接地向任何人提供或授權向任何人提供 任何有價值的東西，以獲取或保留業務，影響收款人的任何行為或決定，或獲得任何不正當利益；或 (C) 向公司或任何子公司 支付任何款項，或收取或保留任何違反任何反腐敗法的資金。

第 5.23 節。反洗錢合規。公司及其子公司的運營始終遵守 的適用財務記錄保存和報告要求 （經修訂）的1970年貨幣和外匯交易報告法 、公司或其子公司所遵守的所有司法管轄區的洗錢法規、 根據該法規和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則 （統稱為”洗錢法”）；就公司所知，任何涉及公司或其任何子公司的任何政府機構提起的或向其任何子公司提起的與 洗錢法有關的訴訟、訴訟或 訴訟尚待審理，或受到威脅。

第 第 5.24 節。OFAC。無論是公司還是其任何子公司（統稱為”實體”)，也不是本公司的任何 董事、高級職員、任何員工、代理人、關聯公司或代表或任何子公司的任何董事或高級職員，是 是 (i) 受 管理或執行的任何制裁對象的人，或者由該人擁有或控制的人 (”OFAC”）、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他 相關制裁當局，包括但不限於在外國資產管制處的特別指定國民和 封鎖人員名單或外國資產管制處的外國制裁逃避者名單或其他相關制裁當局（統稱為 ）”制裁”)，也不 (ii) 位於、組織或居住在受制裁的國家或地區 ，制裁廣泛禁止與該國家或領土（包括但不限於烏克蘭的克里米亞地區、 俄羅斯、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞（”受制裁的國家”））。該實體不得直接或 間接使用出售股票的收益，也不得將此類收益借給 子公司、合資企業合作伙伴或其他個人 (a) 來資助或促進任何人或與任何人的任何活動或業務，或在 任何在提供此類資金或便利時受到制裁的國家或地區進行任何活動或業務， 或 (b) 以任何其他方式導致任何個人（包括參與 的任何人）違反制裁交易文件所考慮的交易，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）。該實體沒有 與在交易或交易時已經或曾經受到制裁或曾經受到制裁或曾經受到制裁的任何個人或在任何國家或地區進行任何交易或交易。

第 5.25 節。資產負債表外安排。公司和/或其任何關聯公司與任何未合併的實體之間和/或 之間沒有任何交易、安排和其他關係，包括但不限於任何結構性的 融資、特殊目的或有限用途實體（均為 “資產負債表外交易”），這些實體可合理預期會對公司的流動性或資本 資源（包括資產負債表外資源）的可用性或要求產生重大影響委員會關於管理層 的聲明中描述的交易對財務狀況和經營業績的討論和分析（發行號33-8056；34-45321；FR-61），必須在未按要求描述的披露文件中描述 。

第 第 5.26 節。與關聯公司的交易。一方面，公司或其任何 子公司與公司或任何子公司的董事、高級職員、受託人、經理、股東、合夥人、客户或供應商之間或彼此之間不存在任何直接或間接的關係，《證券法》或《交易法》要求在披露文件中披露這一點，但披露文件未予披露。

第 第 5.27 節。勞資糾紛。公司及其任何子公司均不受任何集體談判 或與任何工會達成的類似協議的約束或約束，據公司所知， 公司或其任何子公司的員工、代表或代理人都不由任何工會代表。公司及其子公司遵守了適用於公司及其子公司員工的所有 就業法，除非不遵守任何此類就業 法律的個人或總體而言不會產生重大不利影響。 不存在勞動幹擾或與公司或其任何子公司的員工發生的爭議，或者據公司所知，沒有受到威脅， 個人或總體而言，這些行為都可能導致重大不利影響。

第 第 5.28 節。所得款項的使用。公司 應按照任何註冊聲明（及其任何生效後的修正案 ）及其根據註冊權協議提交的任何招股説明書補充文件中所載的方式使用公司向投資者出售股票的收益 。

第 第 5.29 節。《投資公司法》現狀公司不是，由於交易文件所設想的交易 的完成以及股票出售收益的使用（如 中包含的任何註冊聲明（及其任何生效後的修正案）及其根據註冊權協議提交的任何招股説明書補充文件 中所述的那樣，公司將不會成為 內的 “投資公司” 經修訂的1940年《投資公司法》的含義。

第 第 5.30 節。保證金規則。披露文件中描述的 公司發行、出售和交付股份以及 公司使用股票收益均不會違反聯邦 儲備系統理事會的T、U或X條例或該理事會的任何其他規定。

第 第 5.31 節。税收。公司及其各子公司已經提交了所有聯邦、州、地方和外國納税申報表， 必須提交這些申報表，並繳納了截至本文發佈之日止上面顯示的所有税款，前提是此類税款已到期且沒有本着誠意提出異議，除非未能這樣提交或支付的個人或總體而言 不會產生重大不利影響。除非披露文件中另有披露或設想，否則尚未確定任何税收缺口 對公司或其任何已產生或合理預期 單獨或總體產生重大不利影響的子公司產生不利影響。公司不知道有任何聯邦、州或其他 政府的税收缺口、罰款或評估已經或可能被指控或受到威脅， 無論是單獨還是總體而言，都可能產生重大不利影響。

第 第 5.32 節。艾麗莎。據公司所知，經修訂的1974年 《員工退休收入保障法》第3（3）條所指的每項實質性員工福利計劃（”艾麗莎”），維持原樣，由公司或其任何關聯公司管理或出資的公司及其任何 子公司的員工或前僱員的 一直嚴格遵守其條款和任何適用法規、命令、 規章和條例，包括但不限於 ERISA 和經修訂的 1986 年《美國國税法》（ ）的要求代碼”）；根據ERISA第406條或 法典第4975條的定義，沒有發生任何會導致公司承擔重大責任的違禁交易，但不包括根據法定或行政豁免進行的交易 ；對於受《守則》第 412節或ERISA第302條融資規則約束的每項此類計劃，除非不是，個人或總體而言，可以合理地預期會產生 重大不利影響，這是第 412 節中的最低融資標準《守則》已得到滿足， 每項此類計劃的資產（不包括為此目的應計但未繳的繳款）的公允市場價值超過根據合理的精算假設確定的該計劃下應計的所有 福利的現值；沒有訴訟或政府行政 程序、審計或其他程序（與例行福利索賠有關的訴訟或審計或其他程序）尚待審理，或就 所知，公司受到威脅尊重任何實質性的員工福利計劃或任何信託機構或服務其提供商，據公司 所知，任何此類訴訟或程序都沒有合理的依據。

第 第 5.33 節。股票轉讓税。與出售和轉讓根據本協議出售的可註冊股份有關的 需要繳納的所有股票轉讓税或其他税款（所得税除外）將由公司全額繳納或 規定，並且所有徵收此類税收的法律都將或將得到完全遵守。

第 第 5.34 節。保險。公司及其每家子公司持有或受保的保險金額和 ，承保的風險是公司及其每家子公司合理認為足以開展業務 ，也符合在類似行業從事類似業務的公司的慣例。

第 第 5.35 節。免於註冊。根據投資者在此處做出的陳述、擔保和承諾，根據 條例D第4 (a) (2) 條和/或第506 (b) 條，根據本協議的條款和條件發行和出售可註冊股份 不受證券法的註冊要求的約束。

第 第 5.36 節。沒有一般的招攬或廣告。公司、其任何子公司或關聯公司，或代表其行事的任何 個人均未參與任何形式的與發行或出售可註冊股份有關的一般性招標或一般廣告（按照 D 條例的定義）。

第 第 5.37 節。沒有集成產品。公司、其子公司或其任何關聯公司以及任何代表 行事的人都沒有直接或間接地提出任何證券的要約或出售任何證券， 在需要根據《證券法》登記發行任何可註冊股份的情況下， 無論是通過與先前的發行整合還是其他方式，或者導致本次股票發行需要獲得批准 根據任何適用的股東批准條款持有公司的股東，包括但不限於根據主要市場的規則和 法規。公司、其子公司、其關聯公司或任何代表他們 行事的人都不會採取前一句中提到的任何行動或步驟，要求根據《證券法》登記發行任何 股票，也不會導致任何股票的發行與其他 發行整合。

第 第 5.38 節。稀釋作用。公司意識到並承認，發行可註冊股份可能會導致現有股東稀釋 ，並可能顯著增加普通股的已發行數量。公司進一步 承認，根據本協議，在公司向投資者交付VWAP購買通知或盤中VWAP 購買通知或盤中VWAP 購買通知後，其發行投資者根據VWAP收購或盤中VWAP 購買通知後發行股票的義務是絕對和無條件的發給投資者的WAP購買通知或盤中VWAP購買通知，無論此類發行 可能對投資者產生什麼稀釋影響公司其他股東的所有權權益。

第 第 5.39 節。操縱價格。公司及其任何高管、董事或其關聯公司均沒有，據公司 所知，任何代表他們行事的人都沒有 (i) 直接或間接採取任何旨在或意圖 導致或導致公司任何證券價格的穩定或操縱的行動，或導致或導致 的行動，或將來合理預計會導致或導致的行動在，穩定或操縱公司任何 證券的價格，每種情況下都是為了促進出售或轉售在任何可註冊股份中，（ii）出售、出價、購買 或為拉客購買任何可註冊股份支付任何補償，或（iii）向任何人支付或同意向任何人支付因邀請他人購買公司任何其他證券而向任何人支付任何補償。在本協議期限內，公司及其任何 高級職員、董事或其關聯公司均不會採取前一句 中提及的任何行動，據公司所知，在本協議期限內，任何代表他們行事的人 都不會採取前一句中提及的任何行動。

第 第 5.40 節。上市和維護要求；DTC 資格。普通股是根據 《交易法》第 12 (b) 條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止 根據《交易法》終止普通股註冊的行動，也沒有收到任何 委員會正在考慮終止此類註冊的通知。公司尚未收到來自主要市場的任何大意是 的關於公司未遵守主要市場的上市或維護要求的通知，也沒有收到來自 主要市場的任何通知，內容是公司未遵守公司在規定的時間內未對之提出上訴或迴應的 主要市場的上市或維護要求。

第 第 5.41 節。收購保護的應用。公司及其董事會已採取一切必要行動（如有 ），以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配 ）或其他類似的反收購條款不適用，這些條款由於投資者和公司履行 各自的義務而適用於或可能適用於投資者或根據交易文件行使各自的權利（如適用），包括公司發行可註冊股份和投資者擁有 可註冊股份的所有權所致，但不限 。

第 第 5.42 節。信息技術；遵守數據隱私法。

(a) 公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、 網站、應用程序和數據庫（統稱，”IT 系統”) 足以滿足公司當前業務運營的需要，並按要求運營和執行 ，而且據公司所知， 沒有漏洞、錯誤、病毒、特洛伊木馬、陷阱門、定時炸彈和任何其他惡意軟件。

(b) 除非可以合理預期個人或總體上不會產生重大不利影響，否則公司及其 子公司已實施並維持了商業上合理的物理、技術和管理控制、政策、程序、 和保障措施，旨在維護和保護其機密信息及其IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和 安全，包括所有”個人數據”（定義見下文）以及所有敏感、機密 或監管數據（”機密數據”) 用於與他們的業務有關。”個人數據” 指 (A) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號或税號 識別號碼、駕照號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或賬號； (B) 任何符合 修正案的《聯邦貿易委員會法》下的 “個人識別信息” 的信息；(C) “個人數據” 為由《歐盟通用數據保護條例》（”GDPR”) （歐盟 2016/679）；（D）經過《經濟和臨牀健康健康健康信息技術法》修訂的1996年《健康保險便攜性 和問責法》規定的 “受保護的健康信息” 的任何信息（統稱，”HIPAA”); (E)《加州消費者隱私法》定義的任何 “個人信息” (”CCPA”)；以及 (F) 任何其他信息，允許識別該自然人或其家人，或允許收集 或分析與已識別人員的健康或性取向相關的任何數據。除非無法合理地預計， 單獨或總體上會產生重大不利影響：(x) 據公司所知，沒有發生違規行為、 違規行為、中斷或未經授權使用或訪問公司維護或處理的IT系統或個人數據， 除非已採取補救措施且沒有物質成本或責任或通知任何其他人的義務，也沒有義務通知任何其他人正在進行內部審查或調查的事件 ，以及 (y) 公司及其子公司是目前遵守 所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構 機構的所有判決、命令、規則和條例、與其 IT 系統、機密數據、 和個人數據的隱私和安全相關的外部政策和合同義務（統稱，”隱私法”）以及保護此類信息技術系統、機密數據、 和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改。

(c) 除非可以合理預期單獨或總體上不會產生重大不利影響：(i) 在適用的隱私法要求的範圍內 ，公司制定了與數據隱私和安全 以及個人數據和機密數據的收集、存儲、使用、處理、披露、處理和分析相關的商業上合理的政策和程序（”政策”); (ii) 公司已在適用的隱私法要求的範圍內向用户或客户進行了披露， 在任何政策中作出或包含的此類披露均不準確或違反任何適用的隱私法；(iii) 公司和任何 子公司均未收到有關任何與 任何適用隱私相關的實際或潛在責任，或實際或潛在違反 任何適用隱私的書面通知法律，任何法院或政府機構、機構或機構均未提起或向其提起任何訴訟、訴訟或訴訟 正在審理或據公司所知威脅指控不遵守任何適用的隱私法。

第 第 5.43 節。關於投資者收購股份的致謝；附屬關係。公司承認 並同意，在法律允許的最大範圍內，投資者在本協議和交易文件所設想的交易中僅以公平的 購買者的身份行事。公司進一步 承認，根據委員會的解釋性立場，投資者將被視為交易文件所考慮交易的法定 “承銷商”，投資者是根據1934年 《證券交易法》第15（a）條在委員會註冊為經紀交易商的 “交易者”。公司進一步承認，在本協議和交易文件所考慮的 交易中，投資者及其代表並未擔任公司的財務顧問或信託人 （或以任何類似身份，除非另有説明），投資者或其任何代表或代理人提供的與 相關的任何建議僅是投資者收購股票的附帶行為。公司進一步向投資者表示， 公司決定簽訂其作為一方的交易文件完全基於公司及其代表對交易的獨立 評估。公司承認並同意，除了第四條中特別規定的陳述或擔保外， 投資者沒有也沒有對 交易文件所設想的交易作出任何陳述或保證。投資者的關聯公司為自己的賬户和客户賬户從事廣泛的 活動，包括企業融資、併購、 商業銀行、股票和固定收益銷售、交易和研究、衍生品、外匯、期貨、資產管理、 託管、清算和證券借貸。在其業務過程中，投資者的關聯公司可以直接或間接持有 多頭或空頭頭寸，交易或以其他方式開展此類活動，涉及公司的債務或股權證券和/或銀行 債務和/或與公司相關的衍生產品。任何此類頭寸的創建和維持都將獨立於 投資者在公司和投資者的職位。此外，在任何給定時間，投資者的關聯公司可能已經和/或 受僱於一個或多個可能與公司競爭或以其他方式對公司不利的實體，處理與交易文件所考慮的 交易無關的事項，而投資者的關聯公司可能已經或將來可能就與交易文件所設想的交易無關的事項向公司提供投資 銀行或其他服務。 鑑於投資者可能與公司的利益競爭， 任何投資者關聯公司代表公司開展的活動都可能導致 的實際或明顯的利益衝突。公司明確承認其從投資者參與交易文件所設想的交易中獲得的 好處，另一方面，投資者關聯公司代表公司開展的與交易文件所考慮的 交易無關的活動（如果有），並瞭解 在這方面可能出現的衝突或潛在利益衝突，並已諮詢過以下獨立顧問它認為理解和評估相關的風險 是適當的存在這些潛在的利益衝突。根據適用的法律和監管要求，投資者的適用的 關聯公司已採取政策和程序來建立和維護其研究 部門和人員與投資銀行集團和投資者的獨立性。因此，投資者關聯公司 僱用的研究分析師可能會持有與投資者觀點不同的觀點、發表陳述或投資建議和/或發佈與 公司或交易文件所考慮的交易有關的研究報告。

第 第 5.44 節。監管文件。除非個人或總體上無法合理預期會產生 重大不利影響，而且除非披露文件中披露，否則公司及其任何子公司 均未向適用的政府機構（包括但不限於美國食品和藥物管理局或任何履行與食品和藥物管理局職能相似的外國、聯邦、州、 省或地方政府機構）提交任何必要的申報， 申報、列名、登記、報告或提交，但此類失誤除外正如不合理預期的那樣， 單獨或總體上會產生重大不利影響；除非披露文件中披露，否則所有此類 申報、聲明、上市、註冊、報告或提交在提交時均符合適用法律，任何適用的監管機構在任何此類申報、聲明、上市、 註冊、報告或提交中均未斷言 存在任何缺陷尚未得到補救，但任何不足之處除外，這些缺陷是合理的 預計，無論是單獨還是總體而言，都會產生重大不利影響。該公司在所有 重大方面都遵守了《美國聯邦食品、藥品和化粧品法》、美國食品和藥物管理局的所有適用規章制度 以及其他行使類似權力的聯邦、州、地方和外國政府機構。公司對披露文件中未描述的任何研究、測試或試驗一無所知，這些研究、測試或試驗的結果在任何重要方面合理地質疑披露文件中描述的研究、測試和試驗的結果。

第 第 5.45 節。政府合同。公司及其任何子公司都不是以下合同的當事方：(i) 任何合同，包括 與 任何政府機構簽訂的個人任務訂單、交貨訂單、採購訂單、基本訂購協議、信函合同或一攬子購買協議，或 (ii) 公司或其子公司之一同意 通過主承包商直接向此類政府機構提供商品或服務的任何分包合同或其他合同。 作為此類商品的最終消費者簽訂分包合同或其他合同，或服務（例如合同，”政府 合同”）。公司及其任何子公司均未提供任何要約、出價、報價或提議，以 出售由公司或其任何子公司生產的產品或服務，這些要約、出價、報價或提議，如果被接受或授予，將導致前述句子所述類型的任何 合同或分包合同。

第 第 5.46 節。臨牀研究。披露文件中描述的臨牀前研究、測試和臨牀試驗是根據實驗方案、程序和 控制措施在所有重大方面進行的，如適用，均符合與公司正在開發的產品或候選產品相似 的公認專業和科學標準；此類研究、測試和試驗的描述及其結果載於 披露文件全部準確完整重要方面；公司不知道有任何未在披露文件中描述的測試、研究或 試驗，其結果合理地質疑了披露文件中描述的測試、 研究和試驗的結果和/或表明披露文件中未描述的任何不良副作用 的合理可能性；而且，除非披露文件中另有説明，否則公司未收到任何 書面通知或信函來自 FDA 或任何外國、州或地方政府機構行使類似權限 或任何機構審查委員會或類似權力，要求終止、暫停、臨牀擱置或對披露文件中描述的任何測試、研究或試驗進行實質性修改。

第 第 5.47 節。證書。任何高級管理人員，包括首席執行官、首席財務 官、公司或其任何子公司的總法律顧問或代表，簽署並交付給投資者或投資者 法律顧問的與交易文件所設想的交易有關的任何證書，均應被視為公司在該證書頒發之日就該證書所涵蓋事項向投資者提供的代表和 擔保。

第六條

其他 盟約

公司與投資者的契約，以及投資者與公司的契約，如下所示，一方的哪些承諾是為了另一方 的利益（對於公司，在第8.3節規定的第8.3節根據和根據第8.3節規定的本協議終止後的期間）：

第 6.1 節。 證券合規。公司應根據 各自的規章制度將交易文件所考慮的交易通知委員會和主要市場（如果適用），並應採取所有必要的 行動，開展所有程序，獲得所有註冊、許可、同意和批准，以便根據交易文件條款（如適用）向投資者合法和有效發行 股票。

第 6.2 節。 普通股的保留。公司擁有已獲授權但未發行的普通股 的必要總數，並且公司應隨時保留和保留股東的免費優先權和其他類似權利 ，以使公司能夠及時發行、出售和交付根據本協議生效的每次 VWAP 購買和盤中VWAP收購的所有股票的發行、出售和交付。在不限制上述規定概括性的前提下，自 生效之日起，公司應在其授權和未發行的普通股中預留相當於 交易所上限的普通股，僅用於根據本協議進行VWAP購買和盤中VWAP購買。自生效之日起和之後，公司可以不時增加根據本協議為進行VWAP購買和盤中VWAP購買而預留的普通股數量 ，並且此類預留股數量只能根據根據任何VWAP購買 或Inbr向投資者實際發行、出售和交付的股票數量來減少 根據本協議，自生效之日起及之後進行的 Traday VWAP 購買。對於在公司2024年年度股東大會上發行超過交易所上限的股票，公司應按照主要市場適用規則的要求，盡其商業上 的合理努力獲得股東批准。

第 6.3 節。註冊和上市。公司應盡其商業上合理的努力，促使普通股 繼續根據《交易法》第12（b）條註冊為一類證券，並遵守《交易法》規定的報告和 申報義務，不得采取任何行動或提交任何文件（無論是否獲得 證券法或《交易法》允許）以終止或暫停此類註冊或終止或暫停其報告，以及根據《交易法》或《證券法》提交 債務，除非此處允許。公司應盡其商業上合理的 努力繼續其普通股的上市和交易，以及根據本協議在主要市場上進行的每筆VWAP購買和盤中VWAP收購在 中發行、出售和交付的股票上市， 遵守公司在主要市場規則和條例下的報告、申報和其他義務。 公司不得采取任何可以合理預期會導致 普通股在主要市場退市或暫停的行動。如果公司收到任何終止普通股 在主要市場的上市或報價的最終且不可上訴的通知，或者收到任何關於普通股在 主要市場的上市或報價應在確定公司未在規定的時間 期限內提出上訴或作出迴應的日期終止的通知，則公司應立即（無論如何應在 24 小時內）通知投資者以書面形式説明此類事實，並應盡其商業上合理的努力促成共同點股票將在另一個主要市場上市或報價。

第 6.4 節。遵守法律。

(a) 公司應遵守《證券法》和《交易法》的適用條款，包括其下的第M條、適用的 州證券或 “藍天” 法律以及主要市場的適用上市規則，除非單獨或總體上不會禁止或以其他方式幹擾 公司進入和執行 的能力本協議規定的任何重要方面的義務或 投資者在以下方面的能力：根據註冊聲明在任何重大方面出售或轉售普通股。

(b) 投資者應遵守適用於其履行本 協議下的義務及其對股票的投資的所有法律、法規、規章和命令，除非不會單獨或總體上禁止或以其他方式幹擾 投資者簽訂本協議以及按照 本協議條款購買或收購股份的任何重要方面的能力。在不限制上述規定的前提下，投資者應遵守《證券法》 和《交易法》的所有適用條款，包括其下的M條例，以及與 交易有關的所有適用州證券或 “藍天” 法。

第 6.5 節。保存記錄和賬簿；盡職調查。

(a) 投資者和公司應各自保留記錄，顯示每次VWAP購買和盤中VWAP購買的剩餘總承諾、剩餘總限額和 日期以及VWAP購買份額或盤中VWAP購買份額或盤中VWAP購買份額的盤中VWAP購買份額金額。

(b) 在遵守第 6.12 節要求的前提下，公司應在正常工作時間內不時提供 投資者和/或其指定法律顧問為進行盡職調查而合理要求的慣常文件 供投資者檢查和審查；但是，在 截止日期之後，投資者的持續盡職調查不應作為條件公司有權向投資者交付 購買 VWAP 的先例通知或盤中 VWAP 購買通知或其結算，本協議 明確規定的範圍除外。

第 6.6 節。沒有挫敗感；沒有具體的交易；沒有股權信貸額度。

(a) 沒有挫敗感。公司不得簽訂、宣佈或向股東推薦任何協議、計劃、安排 或其條款將限制、實質性延遲、衝突或損害 公司履行交易文件規定的義務的能力或權利的協議、計劃、安排 或交易，包括但不限於公司 向投資者交付與VWAP購買或盤中增值交易有關的股份的義務不遲於 VWAP 購買股份交付 日期。為避免疑問，本第 6.6 (a) 節中的任何內容均不以任何方式限制公司根據第 8.2 節終止 本協議的權利（在所有情況下均受第 8.3 節的約束）。

(b) 無指定交易。公司不得生效或簽訂協議，使公司 或其任何子公司發行任何涉及特定交易 的普通股或普通股等價物（或其單位組合），但與豁免發行無關。投資者有權向公司及其 子公司尋求禁令救濟，以排除任何此類發行，這種補救措施應是對收取損害賠償的任何權利的補充，無需 證明經濟損失，也不需要任何保證金或其他擔保。

第 6.7 節。企業存在。公司應採取一切必要措施維護和延續 公司的存在；但是，除第 6.8 節另有規定外，本協議中的任何內容均不應被視為 禁止公司與他人進行任何基本交易。為避免疑問，本 6.7 節中的任何內容均不以任何方式限制公司根據第 8.2 節終止本協議的權利（在所有情況下 均受第 8.3 節約束）。

第 6.8 節。基本交易。如果VWAP購買通知或盤中VWAP購買通知已交付給 投資者，則在 (i) 公司根據VWAP購買通知或盤中VWAP購買通知或盤中VWAP購買通知發行的所有股票發行之日起的五 (5) 個交易日到期之前，公司不得進行任何基本交易相關以及 (ii) 投資者向公司支付根據VWAP可發行的所有股票的VWAP購買金額的日期 與此類VWAP購買 通知或盤中VWAP購買通知相關的購買或盤中VWAP購買。

第 6.9 節。銷售限制。除非下文明確規定，否則投資者保證，本文不將投資者或由投資者管理或控制的任何 實體（統稱為 “受限制人員” 和上述 ）稱為”受限人員”) 應直接或間接 (i) 參與任何 普通股賣空或 (ii) 套期保值交易，根據本協議第 (i) 和 (ii) 條的每一項條款，該交易為 自己的本金賬户或任何其他限制的本金賬户建立普通股（即考慮到所有受限人員的持股）的淨空頭頭寸人。儘管如此， 仍明確理解並同意，此處包含的任何內容（不暗示否則會有相反的情況） 禁止任何受限制人員在限制期內：(1) 出售 “多頭”（定義見根據SHO法規頒佈的 規則200）普通股或公司其他 證券的股份或任何其他股份；或 (2) 出售多股普通股等於該受限人根據待處理的VWAP購買通知可能購買的股票數量 或盤中VWAP購買通知，但尚未根據本協議從公司或轉讓 代理人那裏收到通知，只要 (x) 該受限制人士（包括投資者或其指定的任何經紀交易商， 視情況而定）將根據該VWAP購買通知或盤中VWAP購買通知購買的股票立即交付給其購買者 或相應的經紀交易商，在此類限制條件下立即向其購買者 或適用的經紀交易商個人根據本協議第 3.2 節或 (y) 公司或轉讓從公司 收到的此類股份代理人出於任何原因未能向投資者或其指定的任何經紀交易商交付 此類股票，因此投資者根據本協議第3.2節在適用的 VWAP購買股份交付日收到此類股票，包括但不限於在投資者或其經紀交易商從公司或轉讓 代理人接收此類股票所規定的 期限內收到此類股票。

第 6.10 節。有效的註冊聲明。公司應盡最大努力保持初始註冊聲明和根據註冊權協議在 適用註冊期內根據《證券法》向委員會提交的每份新註冊聲明的持續有效性 。

第 6.11 節。藍天。公司應採取必要的行動（如果有），以獲得公司根據交易文件向投資者出售股票的 豁免或有資格向投資者出售股票，在每種情況下，投資者隨後根據適用的州 證券或 “藍天” 法律轉售可註冊證券，並應為採取的任何此類行動提供證據在截止日期之後不時 向投資者發送信息；但是，不得要求公司與此有關或作為 的條件，(x) 有資格在除本第 6.11 節外無需符合條件的任何司法管轄區開展業務，(y) 在任何此類司法管轄區繳納一般税，或 (z) 在 任何此類司法管轄區提交一般性訴訟同意。

第 6.12 節。非公開信息。公司或其任何子公司或其各自的任何董事、 高級職員、員工或代理均不得向投資者披露有關公司的任何重大非公開信息，除非公司以FD法規規定的方式同時公開發布了有關公司的任何重大非公開信息。如果公司或其任何子公司或其各自的任何董事、高級職員、 員工和代理人（根據投資者的合理善意判斷）違反上述契約，(i) 投資者應立即向公司提供此類違約行為的書面通知，(ii) 在向公司提供此類通知後，前提是 公司應未能在 24 小時內以書面形式向投資者證明此類信息不構成 實質性、非公開信息信息或者公司應未能在投資者提出要求後的 24 小時內公開披露此類非公開信息，除了此處或其他交易 文件中規定的任何其他補救措施外，投資者可以自行決定將此類股票退還給公司，公司應立即退還投資者在披露時為投資者持有的任何股票支付的任何 VWAP 購買金額材料， 非公開信息。投資者還可以自行決定退還其在收到公司關於註冊權協議第3（p）（x）、3（p）（y）節或 3（f）第一句所述任何事件發生的通知時所持有的股份，在這種情況下，公司應立即返還 為投資者支付的任何 VWAP 購買金額此類股票；前提是截至任何此類擬議回報表之日的任何股票均不在任何股份發佈之日前 30 天或更長時間的 VWAP 購買通知的標的這樣的退貨提議。

第 6.13 節。經紀人/交易商。投資者應使用一個或多個經紀交易商（可能是投資者）來完成其根據交易文件可能購買或以其他方式從公司收購的股份的所有 銷售（如果有），這些（或誰）應是DTC參與者（統稱為”經紀交易商”）。投資者 應不時向公司和過户代理人合理地提供公司要求的有關經紀交易商的所有信息。投資者應全權負責經紀交易商的所有費用和佣金（如果有）， 不得超過慣常的經紀費用和佣金，並應負責僅指定有資格 獲得股票的DTC參與者。

第 6.14 節。FINRA申報和費用。關於向FINRA企業融資部（ ）提交的申請”部門”）根據《金融監管局手冊》中關於本協議 所設想的交易的第 5110 條（”FINRA 備案”），在首次提交FINRA申請之日或之前，公司 應通過電匯立即可用的資金支付適用的FINRA申請費。公司應向投資者提供投資者合理要求的 任何信息和文件，以完成FINRA申報，並儘快 獲得該部的信函，大意是該部已決定不對 交易文件所設想的交易條款的公平性和合理性提出任何異議 (a”沒有 封反對信”）。 在收到此類無異議信之前，才開始生效。

第 6.15 節。合格的獨立承銷商 (”丘”）。應投資者的要求，公司同意 與投資者合作並執行聘請QIU所需的合理文件，並且 (ii) 公司應 使根據本協議向 交付給 的任何意見或意見、10b-5信函、安慰信和Bring-Down安慰信除向投資者發送給QIU。

第 6.16 節。在某些 事件發生時提交下調意見以及官員和祕書的證書。公司同意，在第一份VWAP購買通知或第一份 盤中VWAP購買通知發佈之日當天或之前，在本協議期限內，在以下每項交易之後的三 (3) 個交易日內：(i) 根據《交易法》提交10-K表年度報告（包括任何包含經修訂的財務 信息或重大修正案的10-K/A表格）的日期至先前提交的10-K表格)；(ii) 根據《交易法》提交10-Q 表格季度報告的日期；(iii) 提交表格的日期包含經修訂的財務信息（不包括根據8-K表第2.02或7.01項 “提供” 的信息，或根據交易法 第144號財務會計準則聲明將某些財產重新歸類為已終止業務的8-K表第8.01項）的當前報告；（iv）初始註冊 聲明的生效日期，任何新的註冊聲明，或其任何補充或生效後的修正案，或 (v) 日期投資者提出的每項合理的 請求，每個日曆季度（即在上述第（i）至（v）項中交付以下第（1）至（3）項中規定的文件之後的三（3）個交易日內，不超過一次，每個 ”陳述日期”) 公司應 (1) 以 表格向投資者交付一份作為附錄B附錄B的高級管理人員證書（”軍官證書”），日期截至 陳述日期，以及以附錄 C 形式附於本文的祕書證書（ ）”祕書證書”)，日期截至該陳述日，(2) 要求向 投資者提供一份意見書和一封截至該陳述日的10b-5信函，每封信均由外部法律顧問向公司提供，採用公司和投資者在本協議簽訂之日之前共同同意的 形式，以及 (3) 要求向 投資者提供一份日期自該陳述日起的安慰信（每封信函這樣的信，一個”Bring-Down Comfort 信”) 來自畢馬威會計師事務所或其他會計師事務所（如適用），他們審計了公司、其前身或註冊聲明中以引用方式納入或納入的任何其他實體的任何財務報表 以及 招股説明書（對於生效後的修正案，前提是該修正案包含經修訂的或新的財務 信息），或 已認證任何被收購實體財務報表的任何其他獨立註冊會計師事務所，這些報表均包含在 註冊聲明和招股説明書中，或以引用方式納入招股説明書，必要時與此類註冊聲明或生效後 有關 } 修正案，或其中包含的招股説明書當時經此類招股説明書修正或補充如適用，在 中補充公司和投資者在本協議簽訂之日之前共同商定的表格。 投資者應獲得其合理要求的進一步證書和文件。為避免 疑問，在陳述日期之後，公司根據本協議交付VWAP購買通知或盤中VWAP購買通知 的權利，以及投資者根據本協議接受VWAP購買通知或盤中VWAP購買通知的義務，前提是公司已向投資者交付了高級管理人員證書、祕書 證書、意見、10b-5 上述第 (1) 至 (3) 條中提及的信函和 Bring-Down Comfort Letters，分別代表最近 的陳述日期，且公司已在至少十 (10) 個日曆日 天的交易日通知投資者通知第一份VWAP購買通知或第一份盤中VWAP購買通知或即將發佈的VWAP購買通知或此類盤中VWAP購買通知或即將到來的陳述 日期（以較早者為準）通知的日期（以較早者為準）通知了投資者。

第 6.17 節。普通股交易。公司同意投資者在根據本 協議出售股票的同時，以投資者自己的賬户和客户的賬户交易公司的普通股 。

第 6.18 節。將註冊聲明轉換為表格 S-3。公司和投資者承認，自本 協議簽訂之日起，公司根據S-3表格註冊聲明的股份要約和出售受S-3表格I.B.6通用指令 I.B.6的限制（”寶寶置物架規則”）。在公司根據一般指示 I.B.6 獲得 有資格使用表格 S-3 上的註冊聲明之前或當時，公司和投資者同意本着誠意 盡最大努力對本協議和《註冊 權利協議進行適當修改，將註冊聲明轉換為根據條款，S-3表格上的註冊聲明的存在性以及 在經濟上與本協議當時版本中所反映的條件基本相似的條件。

第 VII 條

成交條件 及出售和購買股份的條件

第 7.1 節 收盤前的條件。截止日期以滿足本節 7.1 中規定的每項條件為前提。

(i) 投資者陳述和擔保的準確性。截至 截止日期，本協議 (a) 中不受 “重要性” 限定的投資者陳述和擔保在所有重大方面均應真實正確，除非此類陳述和擔保是截至另一天的，在這種情況下，此類陳述和 擔保在其他日期的所有重大方面均為真實和正確，(b) 受 “限定” 實質性” 截至截止日期應是真實和正確的，除非此類陳述和擔保是從另一天起，在 的情況下，此類陳述和保證自另一天起應是真實和正確的。

(ii) 公司陳述和擔保的準確性。截至截止日期，本協議 (a) 中包含的 中不受 “重要性” 或 “重大不利影響” 限定的陳述和擔保在所有重大方面均為真實且 正確，除非此類陳述和擔保截至另一日期， 在這種情況下，此類陳述和保證在其他日期起在所有重大方面均為真實和正確且 (b)) 截至截止日期， 按 “重要性” 或 “重大不利影響” 限定的 應是真實和正確的除非此類陳述和擔保是截至另一日期，在這種情況下，此類陳述和擔保 自該其他日期起應是真實和正確的。

(iii) 即將交付成果。在閉幕時，本協議和雙方簽署的註冊權協議 的對應簽名頁應按照第 2.2 節的規定交付。在執行和交付 本協議和註冊權協議的同時，投資者的法律顧問應（a）同意在生效之日向投資者提交意見的形式 ，以及（b）同意在生效之日向投資者交付高級管理人員證書和祕書 證書的形式。

第 7.2 節。啟動之前的條件。公司根據本協議開始交付VWAP購買通知或 盤中VWAP購買通知的權利，以及投資者接受公司根據本協議向投資者交付的VWAP購買通知或盤中 VWAP購買通知的義務，須在 生效時對本第7.2節規定的每項條件的初步滿足。

(i) 公司陳述和擔保的準確性。本協議 (a) 中包含的 中不受 “重要性” 或 “重大不利影響” 限定的公司陳述和擔保在作出時應是真實 且在所有重大方面均是正確的，自生效之日起，在所有重大方面均應真實正確， 具有與該日期相同的效力和效力，除非此類陳述和擔保截至另一天 在這種情況下，此類陳述和擔保在所有重要方面均應是真實和正確的日期和 (b) 由 “重要性” 或 “重大不利影響” 限定的 在作出時應是真實和正確的， 自生效之日起應是真實和正確的，其效力和效力與在該日期相同，除非此類陳述 和擔保是截至另一日期，在這種情況下，此類陳述和保證應自其他日期起是真實和正確的 日期。

(ii) 公司的業績。公司應在所有重大方面履行、滿足和遵守本協議和註冊權協議所要求的所有 契約、協議和條件， 在開業時或之前履行、滿足或遵守 。公司應在生效之日向投資者交付高級管理人員的 證書和祕書證書。

(iii) 初始註冊聲明生效。委員會應根據《證券法》宣佈投資者轉售其中所含的 可註冊證券的初始註冊聲明由公司根據註冊 權利協議第2（a）條提交給委員會，並應允許投資者 利用其中的招股説明書轉售此類招股説明書中包含的所有股份，FINRA應已發佈了允許向投資者分發證券的 “無異議” 信函。

(iv) 無重大通知。以下任何事件都不應發生或繼續下去：(a) 收到 委員會或任何其他聯邦或州政府機構要求提供與初始註冊 聲明、其中包含的招股説明書或其任何招股説明書補充文件有關的任何其他信息的請求，或對初始 註冊聲明、其中包含的招股説明書或其任何招股説明書補充文件進行任何修訂或補充的請求；(b) 委員會或 任何其他聯邦或州政府機構發佈的任何停止命令暫停初始註冊聲明的生效 的生效，或禁止或暫停使用其中包含的招股説明書或其任何招股説明書補充文件，或暫停在任何司法管轄區暫停 資格或豁免股票發行或出售資格，或為此啟動或考慮啟動任何程序，或收到委員會對使用初始註冊的反對通知 br} 根據1933年《法案條例》第401 (g) (2) 條發表的聲明；(c) FINRA對交易文件所設想的交易條款 或與本協議相關的補償的異議，或 (d) 任何事件的發生或任何條件或事實狀況的存在，這使得初始註冊聲明、其中包含的招股説明書 或其任何招股説明書補充文件中對重要事實的任何陳述不真實或需要作出 隨後在初始註冊聲明、招股説明書中對陳述的補充或修改其中包含或其中的任何招股説明書補充文件，以説明 《證券法》要求在其中陳述的重大事實，或者為作出當時在其中所作的陳述（在 中，就招股説明書或任何招股説明書補充文件而言，根據其製作情況）不具有誤導性， 或者需要修改初始註冊聲明或對所含招股説明書的補充其中或其任何招股説明書 補充文件，以遵守《證券法》或任何其他法律。公司對任何合理預計 會導致初始註冊聲明暫停生效或禁止 或暫停使用其中包含的與投資者轉售 可註冊證券有關的招股説明書或其任何招股説明書補充文件的事件一無所知。

(v) 其他委員會文件。當前報告應根據第 2.3 節的要求向委員會提交。根據第 2.3 節和《註冊權協議》，初始註冊聲明中包含的最終招股説明書應在生效 之前提交給委員會。公司根據《交易法》的報告要求 要求向委員會提交的所有報告、附表、註冊、表格、聲明、 信息和其他文件，包括在 生效之前根據《交易法》第13（a）或15（d）條要求提交的所有材料，均應及時向委員會提交。

(vi) 普通股不得暫停交易或發出退市通知。委員會、主要市場或FINRA不得暫停普通股的交易 （公司同意的任何限期暫停交易除外， 暫停應在開盤日之前終止），公司不應收到任何關於普通股在主要市場上市或報價的最終且不可上訴的 通知或任何通知 br} 普通股在主要市場的上市或報價應於以下時間終止確定公司 未在規定的時間內提出上訴或作出迴應的日期（除非在此日期之前，普通股在任何其他主要市場上市或報價 ），也未暫停或限制接受DTC對持續的普通股的額外普通股 存款 不應收到 DTC 的任何關於暫停或限制接受額外內容的通知DTC正在或考慮向普通股提供的 普通股、電子交易或賬面記賬服務（除非， 在此類暫停或限制之前，DTC應書面通知公司，DTC已決定不實施任何此類的 暫停或限制）。

(vii) 遵守法律。公司應遵守所有適用的聯邦、州和地方政府法律、法規、 條例和條例，與執行、交付和履行本協議及其作為一方的其他交易文件 以及本協議所設想的交易的完成相關的所有適用的聯邦、州和地方政府法律、法規、 條例和條例，包括但不限於公司 應獲得任何適用的州證券或 “藍天” 法律所要求的所有許可和資格 公司向公司要約和出售股份投資者以及投資者隨後轉售可註冊證券（或 應有豁免）。

(viii) 無禁令。任何具有司法管轄權的法院或政府機構均不得頒佈、簽署、頒佈、威脅或認可任何禁止完成或 實質性修改或延遲交易文件所設想的任何交易的法規、規章、命令、法令、令狀、裁決或禁令。

(ix) 無訴訟或訴訟。不得向任何仲裁員或任何法院或政府機構 提起任何訴訟、訴訟或程序 ，也不得對公司 或任何子公司的任何高級職員、董事或關聯公司展開任何旨在限制、阻止或 更改交易文件所設想的交易，包括限制股票交易主要市場上的普通股 ，或在主要市場上尋求物質損失與此類交易的關係。

(x) 股票上市。根據本協議已經和可能發行的所有股票均應自生效之日起提交 在主要市場上市或報價，但僅以發行通知為準。

(xi) 沒有實質性的不利影響。 任何構成重大不利影響的狀況、事件、事實狀態或事件均不得發生或繼續下去。

(xii) 沒有破產程序。任何人均不得根據任何破產法 的含義對公司提起訴訟。根據任何破產法或根據任何破產法的定義，公司不得（a）啟動自願的 案件，（b）同意在非自願案件中下達救濟令，（c）同意為公司指定託管人 或其全部或幾乎所有財產，或（d）為債權人的利益進行一般性轉讓。具有合法管轄權的 法院不得根據任何破產法下達命令或法令，即（I）在非自願案件中對 公司提供救濟，（II）任命公司或其全部或幾乎所有財產的託管人，或（III）命令 清算公司或其任何子公司。

(xiii) 啟動不可撤銷的轉讓代理人指示和生效通知的交付。生效不可撤銷 轉讓代理人指示應由公司執行並交付給公司的轉讓 代理人以書面形式確認，與初始註冊聲明相關的生效通知應由公司 外部法律顧問執行並交付給過户代理人。

(xiv) 證書。公司應交付日期為 的高級管理人員證書和祕書證書。

(xv) 保留股份。自生效之日起，公司應從其授權和未發行的 普通股中預留一定數量等於交易所上限的普通股，僅用於根據本協議進行VWAP購買和盤中 VWAP購買。

(xvi) 公司法律顧問的意見。在生效之日，投資者應收到一份意見和一封截至生效之日的 10b-5 信函， ，每封信都由外部法律顧問給公司，每封信的形式均在本協議簽訂之日之前公司和 投資者雙方同意。

(xvii) 會計師安慰信。在生效之日，投資者應已收到畢馬威會計師事務所的款項 或 任何其他獨立註冊會計師事務所，他們審計了公司、其前身、 任何被收購實體或任何其他實體的財務報表，這些報表均包含在註冊聲明和招股説明書中，或以引用方式納入 ，截至開業日發給投資者的安慰信， 的形式和實質內容對經審計和未經審計的投資者來説相當令人滿意財務報表和註冊中包含的某些 財務信息聲明和招股説明書以及任何招股説明書補充文件，但其中提及的執行程序的具體 日期應不超過生效日期前三個工作日。

(xviii) 盡職調查審查。關於生效日期，公司將及時配合投資者或投資者法律顧問就此處考慮的股票出售進行的任何合理的盡職調查，包括 在收到合理通知後，提供投資者 可能合理要求的信息並提供此類文件和適當的公司高管。

(xix) 附加文檔。 應向投資者提供其合理要求的進一步證書 和文件。

(xx) 研究和營銷工作。在緊接生效日期之前的三十 (30) 個日曆日內（或本第 7.2 (xix) 節最後 句中規定的較短期限），投資者或投資者的任何關聯公司均不得：(i) 發佈或分發任何與公司有關的研究報告（該術語的定義見法規 AC 第 500 條）或 (ii) 協助公司參與或參與任何與銷售 公司普通股相關的活動，包括沒有限制，任何非交易路演。只要公司保持 其作為《證券法》第2（a）條定義的 “新興成長型公司” 的地位，對於非報告發布或分發本7.2（xix）第一句所述研究報告的三十（30）個日曆日 應縮短為五（5）個交易日投資者 或關聯公司發起有關公司的研究報道。

第 7.3 節。生效日期之後購買VWAP的先決條件。公司在生效日期之後根據本協議交付 VWAP 購買 通知或盤中VWAP購買通知的權利，以及投資者 在生效之日之後根據本協議接受VWAP購買通知或盤中VWAP購買通知的義務，均以 在適用的 VWAP 購買開始時滿足本第 7.3 節規定的每項條件的 為前提購買或當日VWAP購買生效的適用盤中VWAP購買開始時間根據公司根據 本協議，包括本協議第3.1節規定的條件，及時向投資者交付的 適用的VWAP購買通知或盤中VWAP購買通知（每次都是”VWAP 購買條件滿意時間”).

(i) 滿足某些先決條件。第 7.2 節中規定的第 (i)、(ii)、(v) 至 (xii) 和 (xvii) 至 (xxi) 小節中規定的每項條件均應在生效日期後的適用的 VWAP 購買條件滿足時間內得到滿足（包括條款）”開工” 和”開始日期 ” 在第 7.2 節第 (i)、(ii) 和 (xix) 小節規定的條件中替換為”適用的 VWAP 購買條件滿意時間”）；但是，除非第 6.16 節和第 7.3 (x) 節另有規定，否則不得要求公司 在生效日期之後交付高級管理人員證書和祕書證書。

(ii) 初始註冊聲明生效。根據註冊 權利協議第2（a）節，公司必須向委員會提交的涵蓋投資者轉售其中所含的 可註冊證券的初始註冊聲明，以及公司在生效 之日之後和根據註冊權協議適用的VWAP購買日期之前向委員會提交的任何生效後的修正案，在每種情況下，均應宣佈 根據委員會的《證券法》生效，並應在適用的註冊期內（定義見 註冊權協議）保持有效，並且應允許投資者（並繼續）使用其中的招股説明書及其任何 招股説明書補充文件，轉售根據所有VWAP購買通知和Invap 向投資者發佈和出售的初始註冊聲明及其任何生效後的修正案 中包含的所有股份公司在適用的 VWAP 之前向投資者交付的 Traday VWAP 購買通知 購買日期，以及初始註冊 聲明中包含的所有股份及其生效後的任何修正案，可根據公司向投資者交付的有關VWAP購買通知或盤中VWAP 購買通知進行發行，該通知將在該適用的VWAP購買日根據本 生效。

(iii) 任何必需的新註冊聲明均已生效。公司在生效日之後和適用的VWAP購買日之前根據註冊權協議向委員會 提交的涵蓋投資者轉售其中所含可註冊證券的任何新註冊聲明及其任何生效後的修正案，在每種情況下， 均應由委員會根據《證券法》宣佈生效，並在適用的註冊 期內保持有效，並且應允許投資者使用招股説明書其中及其任何招股説明書補充文件，用於轉售此類新註冊聲明中包含的所有 股份及其任何生效後的修正案，這些股份是根據公司在該適用的 VWAP 購買日期之前向投資者 交付給投資者 的所有VWAP購買通知和盤中VWAP購買通知，以及 (c) 此類新註冊聲明中包含的所有股份，以及任何生效後可根據適用的 VWAP 購買通知發佈的 修正案或 公司就VWAP購買或盤中VWAP購買向投資者發出的盤中VWAP購買通知書，該通知將在相應的VWAP購買 日期生效。

(iv) 有效性通知的交付。對於初始註冊聲明的任何生效後修訂、 任何新註冊聲明或任何新註冊聲明的生效後的修正案，在 委員會在生效日期之後宣佈生效的每種情況下，公司均應向轉讓代理人交付或促成向轉讓代理人交付生效通知 ，在每種情況下均根據需要進行修改，以提及此類註冊聲明或生效後的修正案以及其中包含的可註冊 證券。

(v) 無重大通知。以下任何事件都不應發生或繼續下去：(a) 收到 委員會或任何其他聯邦或州政府機構提出的任何請求，要求提供與初始註冊 聲明或其任何生效後的修正案、任何新註冊聲明或其任何生效後的修正案，或前述任何內容或其任何招股説明書補充文件中包含的招股説明書 有關的任何其他信息，或對該聲明的任何修正或補充初始註冊 聲明或任何生效後的修正案其中、任何新註冊聲明或其任何生效後的修正案，或前述任何內容或其任何招股説明書補充文件中包含的招股説明書 ；(b) 委員會或任何其他聯邦或州 政府機構發佈的任何暫停令，暫停初始註冊聲明或其任何生效後的修正案的效力，或禁止或暫停使用上述任何內容或任何內容中包含的招股説明書 其招股説明書補充文件，或暫停在任何司法管轄區發行或出售股票的資格或豁免 ，或為此目的啟動或計劃啟動任何程序 或收到委員會根據1933年法案條例第401 (g) (2) 條使用初始註冊聲明的反對通知；(c) FINRA對交易文件或 考慮的交易條款或承保補償金或 (d)任何事件的發生或存在任何條件或事實狀態，這使 在初始註冊聲明或其任何生效後的修正案、任何新註冊 聲明或其任何生效後的修正案，或前述任何內容或其任何招股説明書補充文件中包含的招股説明書 中的任何重大事實陳述不真實，或者需要對當時在聲明中作出的陳述進行任何補充或更改初始註冊聲明 或其任何生效後的修正案，任何新的註冊聲明或其任何生效後的修正案，或前述任何內容或其任何招股説明書補充文件中包含的 招股説明書，目的是陳述《證券法》要求在其中陳述 或作出當時在其中所作陳述所必需的重大事實（就招股説明書或任何招股説明書補充文件而言，在 中，根據其發表的情況），不具有誤導性，或者需要修改初始註冊 聲明或其任何生效後的修正案，任何新的註冊聲明或其任何生效後的修正案，或前述任何內容或其任何招股説明書補充文件中包含的招股説明書 ，以遵守《證券法》或任何其他法律（不包括 ，公司就VWAP收購或盤中VWAP收購向 投資者發送的有關VWAP收購或盤中VWAP購買通知所設想的交易，將在此處生效根據該適用的 VWAP 購買日和 的結算）。公司不知道有任何可以合理預期會導致 暫停初始註冊聲明或其任何生效後的修正案、任何新註冊 聲明或其任何生效後的修正案的生效，或者禁止或暫停使用前述任何 中包含的與轉售可註冊證券有關的招股説明書或其任何招股説明書補充文件中包含的招股説明書由投資者撰寫。

(vi) 其他委員會文件。初始註冊聲明的任何生效後修正案中包含的最終招股説明書， 及其任何招股説明書補充文件均應根據第2.3節和 註冊權協議在生效日期之後和適用的VWAP購買日期之前提交給委員會，應根據第2.3節和註冊權協議向 委員會提交。任何新 註冊聲明及其生效後的修正案中包含的最終招股説明書以及任何招股説明書補充文件均應根據第 2.3 節和註冊權協議在生效日期之後和適用 VWAP 購買日期 之前 提交給委員會，應根據第 2.3 節和《註冊 權利協議》向委員會提交。公司根據《交易法》的報告要求向委員會提交的所有報告、附表、註冊、表格、報表、信息和其他文件，包括根據交易法第13（a）或15（d）條，在生效之日之後和適用的VWAP購買 日期之前，根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的所有材料，均應向委員會提交。

(vii) 普通股不得暫停交易或發出退市通知。委員會、主要市場或FINRA不得暫停普通股交易 （公司同意的任何限期暫停交易除外， 暫停應在適用的VWAP購買日期之前終止），公司不應收到任何關於普通股在主要市場的上市或報價將在特定日期終止的最終且不可上訴的 通知或者任何關於普通股在主要市場上市或報價的通知 在確定公司 未在規定的時間段內提出上訴或作出迴應的日期終止（除非在該日期之前，普通股在任何其他主要市場上市或報價 ），也不得暫停或限制接受DTC對持續的普通股的額外存款 、電子交易或賬面記賬服務 不應收到來自 DTC 的任何關於暫停或限制暫停或限制的通知正在或正在考慮接受DTC對普通股的 普通股、電子交易或賬面記賬服務的額外存款（除非， 在此類暫停或限制之前，DTC應書面通知公司，DTC已決定不實施任何此類的 暫停或限制）。

(viii) 某些限制。未經投資者明確書面協議，根據適用的VWAP購買通知發行的股票（以及， ，如果適用，根據在同一VWAP購買日期交付的盤中VWAP購買通知可發行的股票）的發行和出售不得超過適用的VWAP購買承諾金額；前提是，為避免疑問，投資者沒有義務購買任何超過VWAP購買承諾 金額的股票金額，（b）未經投資者明確書面説明協議，導致超過總限額或受益所有權限制 ，或 (c) 導致超過交易所上限（在第3.3節適用的範圍內），除非（在本條款（c）中 的情況下），公司股東迄今已批准根據本協議發行超出交易所上限的 的普通股。

(ix) 股票已授權和交付。根據適用的VWAP購買通知或盤中 VWAP購買通知可發行的所有股票均應獲得公司所有必要的公司行動的正式授權。投資者在適用的 VWAP 購買或盤中VWAP 購買的適用的 VWAP 購買條件滿足時間 之前，根據本協議必須收到的與所有先前 VWAP 購買通知和盤中VWAP購買通知相關的所有股份均應根據本協議向投資者交付 。

(x) 公司法律顧問的下調意見、緩解安慰信、高級管理人員證書和祕書證書。 投資者應收到 (a) 截至最近陳述日的意見和10b-5信函，每封信均來自公司的外部 法律顧問，為此，公司有義務指示其外部法律顧問在適用的 VWAP 購買條件滿足時間之前向投資者交付相關的 VWAP 購買條件或盤中VWAP 購買信息，(b) 所有放行安慰信， 日期為最新陳述日，由公司審計師提供並在適用的 之前交付給投資者VWAP 購買條件對適用的 VWAP 購買或盤中 VWAP 購買的滿足時間，以及 (c) 公司有義務在適用的 VWAP 購買 或盤中VWAP 購買的適用的 VWAP 購買條件滿足時間之前向投資者交付的所有高管 證書和祕書證書，每種情況均根據第 6.16。

(xi) 普通股交易。公司同意投資者在根據本協議出售股票的同時，以 投資者自己的賬户和客户的賬户交易公司的普通股。

(xii) 盡職調查審查。在每個陳述日，公司將及時配合投資者或投資者法律顧問就此處考慮的股票出售進行的任何合理 盡職調查審查， 包括在發出合理通知後，提供投資者可能合理要求的信息和提供相應的文件和適當的公司高管 。

(xiii) 重要非公開信息。公司以及投資者自行決定的 均不擁有與公司有關的任何重大非公開信息。

(xiv) 支付結構設計費。根據本協議第10.1（i）節，公司應根據本協議第10.1（i）節向投資者或其法律顧問支付所需的結構化費（定義見下文）。

(xv) 費用支付。公司應遵守本協議第 10.1 (i) 節規定的義務，向投資者償還法律顧問費用和支出的發票的拖欠期不得超過 天。

第八條

終止

第 8.1 節。自動終止。除非提前按照本協議的規定終止，否則本協議最早應在以下日期自動終止 ：(i) 初始註冊聲明生效日期36個月週年紀念日（ 特此確認並同意該期限可由本協議雙方延長），(ii) 投資者 根據本協議購買總承諾股份的日期，(iii) 普通股 未能在主要市場或任何繼任者上市或報價主要市場，以及 (iv) 根據或任何破產法所指的 ，公司啟動自願訴訟或任何人對 公司提起訴訟的日期，為公司或其全部或幾乎所有財產指定託管人的日期，或公司為其債權人的利益進行普遍 轉讓的日期（每次終止日期，均為”自動終止 事件”).

第 8.2 節。其他終止。

(a) 在遵守第 8.3 條的前提下，公司可以在生效後終止本協議，自十 (10) 個交易日根據第 10.4 條 事先書面通知投資者（此類終止之日，a”公司解僱 事件”)；但是，前提是 (i) 公司應根據本協議第 10.1 節的要求支付或應支付初始結構化費 ，並根據本協議第 10.1 (i) 條償還法律顧問的費用和支出，如果在此之前終止 ，則每種情況均在 2024 年 9 月 30 日，(ii) 根據本 協議第 10.1 節的要求，公司應在協議簽署之日起的 6 個月週年之日支付或應支付剩餘結構設計費如果本協議在此之前終止，以及 (iii) 在發佈任何 新聞稿或發表任何公開聲明或公告之前，公司應就此類新聞稿或其他披露的形式和實質與投資者 及其法律顧問進行磋商。根據第 8.3 節，經雙方書面同意，本協議 可隨時終止，自雙方書面同意之日起生效，除非 在該書面同意中另有規定。在遵守第8.3節的前提下，投資者有權終止本協議 ，自提前十 (10) 個交易日向公司發出書面通知後生效，該通知應根據第 10.4 節發出，前提是：(a) 任何構成重大不利影響的狀況、事件、事實狀況或事件已經發生且仍在繼續； (b) 基本交易已經發生；或 (c) 公司在任何重大方面違反或違約《註冊權協議》中的任何契約 和協議，如果是違規或違約可以得到糾正，此類違規或違約行為 在根據第 10.4 節向公司發出此類違規或違約通知後的十五 (15) 個交易日內無法糾正；而根據 註冊聲明或其任何生效後的修正案，必須根據 《註冊權協議》的條款保持有效，投資者持有任何可註冊證券，此類註冊的有效性 br} 聲明或其任何生效後的修正案因任何原因而失效（包括，但不限於，根據《註冊權協議》的條款，投資者無法發佈止損令（ ）或此類註冊聲明或其任何生效後的修正案、其中包含的招股説明書或其任何招股説明書 補充文件，轉售其中 中包含的所有可註冊證券，此類失效或不可用性將持續四十五 (45)) 連續交易日或任何交易日總共超過九十 (90) 個交易日三百六十五 (365) 天 期，投資者的行為除外；(e) 應暫停在主要市場（或後續主市場）的普通股交易 ，並且這種暫停將持續連續五 (5) 個交易日；(f) 公司嚴重違反或違反了本協議中包含的任何契約和協議，以及，如果此類違規或違約可以 得到糾正，此類違規或違約在收到此類違規通知後的十五 (15) 個交易日內無法糾正或根據本協議第 10.4 節，違約金交給 公司；或 (g) 根據本協議第 3.2 節，公司被要求支付兩次以上的封面價格或類似費用 。除非在本協議的其他地方要求發出通知（在這種情況下， 在這種情況下，此類通知應根據此類其他條款提供），否則公司應立即（但絕不遲於 ，通知投資者，如果適用法律有要求，包括但不限於委員會頒佈的FD 法規，或主要市場（或後續主市場）的適用規章制度， 公司應根據以下規定公開披露此類信息在得知前一句中 中列出的任何事件後，FD 法規以及 主要市場（或後續主市場，如適用）的適用規則和條例。

(b) 此外，在收到通知並有合理的補救機會後，如果投資者實質上未能提供本協議規定的服務（ 是由投資者控制範圍以外的情況（包括但不限於市場、經濟 或政治狀況）導致或由於投資者控制範圍以外的情況（包括但不限於市場、經濟 或政治狀況）導致的失敗，公司將有權終止投資者在本協議下的合約 。(a”因故解僱”).

第 8.3 節。終止的影響。如果公司或投資者根據第8.2節終止（相互終止除外） ，則應立即按照第 10.4節的規定向另一方發出書面通知，並且本協議在終止生效後考慮的交易應在終止生效後終止，而無需任何一方 採取進一步行動。如果本協議按照第 8.1 節或第 8.2 節的規定終止，則本協議將失效，不再具有進一步的效力和效力，除非 (i) 第 V 條（公司的陳述、擔保和承諾）、第 IX 條（賠償）、第 條（其他）和本第 VIII 條（終止）的條款 儘管如此，仍將保持完全效力和無限期的效力終止，以及，(ii) 只要投資者擁有任何可註冊股份，第六條中包含的公司 的契約和協議（附加契約）應在終止後的六 (6) 個月內保持完全有效，不管是否終止， 期限內。儘管本協議中有任何相反的規定，但任何一方終止本 協議均不應 (i) 在投資者根據任何待處理的VWAP購買或盤中VWAP購買的 股票完全結算之日後的第二（2）個交易日之前立即生效， 包括但不限於公司向投資者交付投資者根據以下規定購買的所有股份此類 待定 VWAP 購買份額或適用的 VWAP 購買份額的盤中 VWAP 購買因此的交付日期，以及 投資者向公司交付投資者為此類股票應支付的總VWAP購買價格，在每種情況下，均按照 本協議第3.2節規定的結算程序（特此確認並同意， 終止本協議的任何 都不會限制、更改、修改、更改或以其他方式影響公司或 投資者根據該協議享有的任何權利或義務與任何待處理的 VWAP 購買或盤中 VWAP 購買相關的交易文件尚未完全結算，雙方應充分履行與交易文件下任何待定 購買或盤中VWAP購買有關的各自義務），（ii）限制、更改、修改、變更或以其他方式 影響公司或投資者在《註冊權協議》下的權利或義務，所有這些 將在任何此類終止後繼續存在，或 (iii) 影響應付或已支付的結構費用給投資者（或直接給其律師），全部 結構費和費用報銷以及當 根據第 10.1 (i) 條支付時，法律顧問向投資者支付的款項不可退還。為避免疑問，如果本協議在初始註冊聲明生效日期之前終止，公司應在 生效日期支付（i）初始結構化費，（ii）在 生效日期的6個月週年紀念日支付剩餘結構化費用。本第8.3節中的任何內容均不應被視為免除公司或投資者對本協議、 註冊權協議或任何其他交易文件下的任何違反或違約承擔的任何責任，或損害公司和投資者 強迫另一方具體履行其在本協議、註冊權協議或任何 其他交易文件下的義務的權利。

第 九條

賠償

第 9.1 節。對投資者的賠償。考慮到投資者執行和交付本協議以及 收購本協議下的股份，以及公司在交易文件下承擔的所有其他義務， 根據本第9.1節的規定，公司應賠償投資者及其關聯公司、 各自的董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工、代理人和代表（以及任何其他 儘管缺乏，但其職能與持有此類頭銜的人具有同等職能的人員擁有此類頭銜或任何其他 頭銜）以及《證券法》或《交易法》所指控制投資者的每個人（如果有）以及 控股人的每位董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工、代理人和代表（以及儘管缺乏此類頭銜或任何其他頭銜但仍具有與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何其他人）（每個，一個”投資者黨” 總的來説，”投資者 雙方”），抵消所有損失、負債、義務、索賠、意外開支、損害賠償、費用和 費用（包括所有判決、和解金額、法庭費用、 在調查、準備或辯護任何訴訟、提起或威脅提起的訴訟或任何索賠時合理產生的所有合理的自付法律或其他費用 合理支出）， 以和解方式支付的款項或共同或多項的費用（統稱，”索賠”) 在 調查、準備或辯護任何法院、政府、行政或其他監管機構、機構或委員會根據前述 提起的任何訴訟、索賠、訴訟、詢問、程序、調查或上訴，無論是否已開始、 待處理或受到威脅，無論投資者方是否是或可能為其當事方（”已獲賠償 的損害賠償”)，任何投資者方都可能受此影響，因為此類索賠（或訴訟或訴訟，無論是 已啟動還是受到威脅）是（a）由於、與委員會文件（或其任何修正案）中包含的任何不真實 陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或 的遺漏或涉嫌遺漏所致、相關或所謂的遺漏源於其中要求陳述的重大事實或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實，或源於任何不真實的陳述或對任何委員會 文件中包含的重大事實的涉嫌不真實陳述，或其中遺漏或據稱遺漏了作出陳述所必需的重要事實，但不具有誤導性；但是，(a) 中的這種賠償不適用於因不真實陳述或遺漏引起的任何索賠，或委員會文件中涉嫌不真實的陳述或遺漏 ，該陳述或遺漏是依據並符合向其提供的書面信息作出的 投資者明確要求投資者使用本公司，用於編制註冊聲明、招股説明書或 招股説明書補充文件或其任何此類修正案或補充文件（特此確認並同意，註冊權協議附錄B中列出的書面 信息是投資者或代表投資者向 公司提供的、明確用於任何註冊聲明的唯一書面信息，説明書或招股説明書補充資料），(b) 所引起或遭受的損失為和解任何政府機構已開始或威脅啟動的任何訴訟或任何調查或程序 或任何基於任何此類不真實陳述或遺漏的任何索賠、 或任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏而支付的總金額的範圍，(c) 在調查、準備或辯護任何 訴訟，或任何政府機構啟動或威脅的任何調查或程序或任何索賠時發生或遭受的損失無論如何 基於任何此類不真實的陳述或遺漏，或任何此類陳述所謂的不真實陳述或遺漏（無論是否為一方），以下 未根據上述 (a) 或 (b) 支付任何此類費用，(d) 因為 公司違反其在本協議下的陳述、保證、承諾或協議所致、有關或由此引起，或 (e) 由於任何其他原因引起的、與 有關或 引起的因交易文件引起或以其他方式對投資者方提起的訴訟、訴訟、索賠或訴訟。公司同意立即通知投資者，針對公司或其任何高管、董事或控股人的任何訴訟或訴訟已開始 ，這些訴訟或訴訟涉及發行和出售股票或 與註冊聲明或招股説明書有關的 。

公司應根據要求（同時出示書面證據）立即向任何投資者償還該投資者方在以下方面合理產生的所有法律 和其他費用和費用，無論是法律上還是衡平法上的， ，以強制公司遵守交易文件的任何條款，或 (ii) 任何其他任何 訴訟、訴訟、索賠或程序，無論是根據法律還是衡平法，它都有權根據本節 9.1 獲得賠償。

第 9.2 節。賠償程序。

(a) 在投資者方收到索賠通知或投資者方打算 根據第9.1節尋求賠償的訴訟通知後，投資者方將立即以書面形式將索賠或訴訟、訴訟或訴訟的開始通知公司；但是，不通知公司不會免除公司根據第9.1節承擔的 責任，除非是這樣由於未能發出此類通知而受到重大偏見， 公司沒收的資產即證明瞭這一點實質性權利或辯護。公司將有權參與對任何尋求賠償的索賠、訴訟、訴訟或訴訟的 的辯護，如果公司書面承認 有義務向提出索賠或訴訟的投資者提供賠償，則公司可以（但不被要求）對索賠、訴訟、訴訟或訴訟向投資者方合理滿意的律師承擔 辯護。在公司通知 投資者方公司希望對索賠、訴訟、訴訟或訴訟進行辯護後，公司不承擔投資者方因對索賠、訴訟 或訴訟進行辯護而產生的任何其他法律或其他費用承擔責任，除非 (1) 投資者方聘請律師已獲得公司的書面授權，(2) 投資者 } 當事方（根據律師的建議）合理地得出結論，可以為其或其他人提供法律辯護投資者方 與公司可用的投資方 不同，(3) 投資者方與公司之間存在衝突或潛在衝突（根據投資者方律師的建議 ）（在這種情況下，公司無權指示 代表投資者方為此類行動進行辯護）或 (4) 公司實際上沒有聘請律師進行辯護 } 在收到通知後的合理時間內，在每種情況下，受賠方合理滿意的此類行動或律師 訴訟開始後；在每種情況下，合理的律師費用、支出和其他費用將由 公司承擔。據瞭解，在 同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟中，對於所有此類處境相似的投資者方，公司不承擔任何一次獲準在該司法管轄區執業的多家獨立公司（加上當地 律師）的合理費用、支出和其他費用。對於未經其事先書面同意而採取的任何行動， 公司不承擔任何和解責任，不得無理拒絕、 延遲或附帶條件。無論本協議中有任何規定，如果投資者方在任何時候要求公司 按照本段第三句的規定向投資者方償還律師費用和開支，則公司 同意，如果 (i) 在公司收到上述協議後的十五 (15) 天內達成此類和解 ，則公司應對未經其書面同意的任何訴訟的和解承擔責任上述請求以及 (ii) 公司不應按照以下規定向投資者方償還 此類請求應在和解之日之前提出。未經每個受賠方事先書面 同意，公司不得就任何未決或威脅的索賠、訴訟 或訴訟（無論是否有任何受賠方是其中的一方）達成和解、妥協或同意作出任何判決，除非 此類和解、妥協或同意 (1) 包括對每位受賠償者的明確和無條件釋放在形式和實質上 使該受補償方合理滿意的一方承擔由此產生的所有責任訴訟、調查、訴訟或索賠 和 (2) 不包括關於任何受賠償 方或其代表的過失、罪責或未能採取行動的陳述或承認。

(b) 在適用法律允許的最大範圍內，如果投資者出於任何原因 （包括根據第 9.1 (a) 節的條款）無法全部或部分獲得第 9.1 節中規定的賠償、無害和/或免責權、義務 和承諾，則公司將代替賠償、保持無害或免責 投資者應首先支付投資者因損失、負債、義務、索賠、意外開支、 損害賠償而產生的全部金額，成本和開支（包括所有判決、和解金額、法庭費用、在調查、準備或辯護任何已提起或威脅的訴訟或任何索賠時合理產生的所有法律或其他費用），與 任何實際或威脅的訴訟有關，無需投資者繳納此類款項，公司特此放棄並放棄 隨時對投資者可能擁有的任何捐款權。但是，如果本協議的任何條款被認定為無效、無效、 或不可執行，則投資者因交易文件或委員會文件 （或其任何修正案）而產生的或與之相關的任何責任，對於任何其他人也造成的損失或損害，均應為數項責任，而不是共同責任， 應僅限於投資者根據本協議實際收到的費用，不是如果發生這種情況，投資者有義務 向公司繳納超過總折扣的任何金額VWAP 適用於投資者根據本 協議進行的所有購買。在任何時候規定或約定的對其他責任人責任的排除或限制均不影響對本協議下投資者責任的任何評估，任何索賠的和解或執行困難，或任何其他責任人的死亡、解散或破產 或他們停止對損失或損害或其任何部分承擔責任 均不影響任何此類評估。 投資者不對任何第三方承擔責任。就本第 9.2 (b) 節而言，在《證券法》的定義下控制本協議一方的任何人、投資方的任何關聯公司以及投資方或其任何關聯公司的高級職員、董事、合夥人、 員工或代理人將擁有與該方相同的繳款權，公司的每位 董事和簽署註冊聲明的公司每位高管都將擁有與公司擁有相同的捐款權 ，但每種情況均受本協議條款的約束。任何有權獲得捐款的一方在收到 開始對該方提起任何訴訟的通知後，如果根據本第 9.2 (b) 節提出分攤申請， 將立即通知任何可向其尋求捐款的一方或多方，但不這樣通知並不能免除該方 或可能向其尋求捐款的當事方根據本9.2節可能承擔的任何其他義務 (b) 除外 ，因為未能通知該另一方會對該另一方造成重大損害當事人對尋求捐款的 的實質性權利或辯護。如果根據本協議第 9.2 (a) 節的規定需要獲得書面同意，則任何一方均不對未經其書面 同意而解決的任何訴訟或索賠的繳款承擔責任。公司不得就公司與投資者共同承擔責任的任何 訴訟達成任何和解（或如果加入該程序，則應承擔共同責任），除非此類和解協議規定 對投資者的所有索賠作出全面和最終解釋。

本第九條規定的 補救措施不是排他性的，不得限制任何投資者方在法律或股權上可能獲得的任何權利或救濟。

文章 X

雜項

第 10.1 節。某些費用和開支。

(i) 某些費用和開支。各方應自行承擔與 交易文件所設想的交易相關的費用和開支，但以下情況除外：(a) 公司應在初始註冊 聲明生效之日，通過電匯將即時可用資金向投資者指定的 賬户（或投資者律師指定的賬户）(x) 支付不可退還的承諾費減去任何金額的100,000美元（如果相關）根據下述條款 (b)， 超過 75,000 美元（由此產生的金額，”初始結構化費”) 和 (y) 在初始註冊聲明生效日期 之日或之前，一筆不可退還的 150,000 美元承諾費（”剩餘的 結構化費” 以及，連同初始結構化費，”結構化費”)，(b) 公司將向投資者償還與 簽訂交易文件和審查初始註冊聲明相關的法律顧問費用和支出，金額不超過75,000美元，初始報銷將在截止日期 不少於收盤日前兩 (2) 個交易日向公司提供的費用支付 ，並在生效日期之前償還任何其他款項，以及 (c) 公司將償還 費用，以及每財季向投資者支付的法律顧問費用不超過20,000美元，但由於註冊聲明的重大修訂或重述而合理需要進行額外調查的財年季度除外， 在這種情況下，除非出現異常情況，否則每個財季的金額不超過25,000美元，與投資者 持續的盡職調查和對任何註冊聲明（包括其任何補充或修正案）的審查有關和 受第 6.16 節約束的可交付成果在適用的陳述日期後的十四 (14) 個日曆日內。此外，如果委員會未在本協議執行後的九十 (90) 個日曆日內宣佈初始註冊 聲明生效， 投資者應提交發票以償還初始結構化費用，公司應在收到後十 (10) 個日曆 天內支付這筆費用。根據本第 10.1 (i) 條的規定，自該費用最初到期日 之日起三十 (30) 天內，根據本第 10.1 (i) 條向投資者支付的任何款項，均應自該費用的原始到期日起按月增加，相當於此類支出餘額的百分之三 (3%)。公司應支付與根據本協議發行股票相關的所有美國聯邦、州和地方印花税以及其他類似的 轉讓税和其他税（所得税除外）和關税。所有 結構費應自生效之日起全額賺取，且不可退還。

(ii) 故意省略。

(iii) 傳奇。代表根據本協議發行的股份的證書或賬面記賬單，下文規定的 除外，應以基本上以下形式帶有限制性説明（並且可以下達停止轉讓指令 ，禁止轉讓不符合本協議和註冊權協議的此類股票）：

此處代表的 證券未根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）或任何其他司法管轄區的 證券法進行註冊。除非該法案或 適用的州證券法（根據註冊或豁免）允許，否則不得轉讓或轉售這些證券。

(iv) 生效通知。在初始註冊聲明生效之日和生效之前，公司 應以註冊 權利協議附錄的形式向其轉讓代理人交付或安排向其轉讓代理人交付生效通知（”生效通知”）與初始註冊聲明有關。對於初始註冊聲明的任何生效後修正案、任何新註冊聲明或任何新註冊聲明的生效後修正案 ，在委員會於生效日期之後宣佈生效的每種情況下，公司均應向其轉讓代理人交付 或安排向其過户代理人交付 生效通知，並在必要時進行修改，以提及此類註冊 聲明或生效後的修正案以及其中所含的可註冊證券。

(v) 從《規則》第 144 條股票中移除圖例。應投資者向公司提出書面要求，如果投資者 (i) 在提出此類 請求時不是公司的關聯公司，(ii) 根據第 144 條的規定持有 股份至少一年，(iii) 根據 規則 144 對轉售該股票標的的所有其他要求此類請求得到滿足，並且 (iv) 在提出此類請求的同時，向 公司、其法律顧問和轉讓代理人提供書面證明前述條款 (i) 至 (iii) 中規定的要求是準確的，公司應在投資者向轉讓代理人 交付一份或多份代表受此類要求的股份（如適用）的傳奇證書或賬面記賬單後的一（1）個交易日內，以及 以及投資者及其指定經紀交易商作為過户代理人認為的其他文件必要且適當， 授權過户代理刪除《證券法》的限制性説明（以及任何止損）根據第 10.1 (iii) 條的規定在股份上發佈的針對轉讓 的轉讓指令，但須符合此類要求。當公司根據本第 10.1 (v) 條授權 刪除受此類請求約束的《證券法》限制性股票（以及 針對其轉讓發出的任何停止轉讓指令）時，公司應自費盡其商業上合理的 努力促使其法律顧問向過户代理人出具法律意見書或指示書，授權過户代理人 移除證券第10.1（iii）條對受此類要求約束的股票的限制性説明（哪些 法律意見或指示信可以事先交給轉讓代理人，説明刪除這些 圖例的條件）。公司應承擔其轉讓代理人和法律顧問與任何此類圖例移除相關的費用。

第 10.2 節。特定執法、同意管轄權、放棄陪審團審判。

(i) 公司和投資者承認並同意，如果本 協議的任何條款未按照其具體條款執行或以其他方式遭到違反，將造成無法彌補的損失。因此，雙方同意， 任何一方都有權獲得一項或多項禁令，以防止或糾正另一方 方違反本協議條款的行為，並具體執行本協議的條款和規定（無需證明經濟損失，也無需提供任何擔保 或其他擔保），這是對任何一方根據法律或衡平法可能有權獲得的任何其他補救措施的補救措施的補救措施。

(ii) 公司和投資者 (a) 特此不可撤銷地將任何因本 協議引起或與之相關的訴訟、訴訟或程序提交美國地方法院和位於紐約州的其他 法院的管轄，並且 (b) 特此放棄並同意不在任何此類訴訟、訴訟或程序中提出任何索賠本人 不受該法院的管轄，訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的，或者訴訟地點 訴訟、行動或訴訟程序不當。公司和投資者均同意將任何此類訴訟、 訴訟或訴訟的副本郵寄給該當事方，以根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意 此類服務應構成良好而充足的程序和通知服務。本第 10.2 節中的任何內容 均不影響或限制以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。

(iii) 公司和投資者特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄因本協議或本協議所設想的 交易或與本協議有關的任何直接或間接引起的、根據或與本協議有關的交易或與本協議有關的爭議而由陪審團審判 的任何權利。公司和投資者 (A) 證明任何其他方的代表、代理人或 律師均未明確或以其他方式表示該另一方在訴訟中不會尋求 強制執行上述豁免，並且 (B) 承認其與本協議其他各方已通過本第 10.2 節中的相互豁免和認證等方式簽訂本協議。

第 10.3 節。完整協議。交易文件列出了雙方與 之間關於本協議標的的的的全部協議和諒解，並取代了雙方先前和同期就此類事項達成的口頭和書面協議、談判和諒解 。交易文件中未明確列出的任何一方對本協議標的均不作任何承諾、承諾、陳述或 保證。 本協議的所有附錄特此以引用方式納入本協議，並構成本協議的一部分，就好像本協議中已有完整的 規定一樣。

第 10.4 節。通知。根據本 要求或允許發出的任何通知、要求、請求、豁免或其他通信均應為書面形式，並應 (a) 親自送達附錄 F 中指定的地址或號碼（如果在正常工作時間內收到此類通知的工作日送達），或交付後的第一個工作日 （如果在正常工作日之外的工作日送達），則在送達後的第一個工作日 （如果在正常工作日之外的工作日送達）生效接收此類通知的時間） 或 (b) 在該日期之後的第二個工作日通過全額預付的快遞服務郵寄到此 地址，或在實際收到此類郵件後，以先到者為準。

本協議任何一方 均可不時更改其通知地址，方法是至少提前五 (5) 天書面通知本協議另一方 變更的地址。此外，本協議各方應至少提前五（5）天書面通知本協議另一方 ，如附錄F中規定的該方法律顧問的地址或電子郵件地址發生任何變化。

第 10.5 節。豁免。除尋求執行此類豁免的當事方 簽署的書面文書外，不得放棄本協議的任何條款。任何未能或延遲行使 項下的任何權力、權利或特權均不構成對該權力、權利或特權的放棄，任何此類權力、權利或特權的單一或部分行使也不得妨礙其他或 進一步行使這些權力、權利或特權或任何其他權利、權力或特權。

第 10.6 節。修正案。從緊接向委員會提交初始註冊聲明之前的一 (1) 個交易日起，雙方均不得修改本協議的任何條款。根據前一句 ，除雙方簽署的書面文書 外，不得對本協議的任何條款進行修改。

第 10.7 節。標題。本協議中的條款、章節和小節標題僅為方便起見， 不因任何其他目的構成本協議的一部分，也不得被視為限制或影響本協議的任何條款。 除非上下文另有明確説明，否則此處的每個代詞均應被視為包括其陽性、陰性、中性、 單數和複數形式。“包括”、“包含”、“包含” 和 等詞語應作廣義解釋，就好像後面是 “但不限於” 一詞一樣。“此處”、 “下文”、“本協議” 等術語以及類似的措辭指的是整個協議，而不僅僅是其中的條款 。

第 10.8 節。施工。雙方同意，他們各自及其各自的律師已經審查並有機會 修改交易文件，因此，在解釋交易文件時，不得采用通常的解釋規則，即對起草方的任何歧義都應解決 。此外，對於在本協議簽訂之日當天或之後發生的任何股票拆分、股票組合、股票分紅、資本重組、重組和其他類似 交易，在任何情況下，任何交易文件中提及的股票價格和普通股數量的每項和 均應經 調整。本協議中對 的任何提及”美元” 或 “美元” 是指美利堅合眾國的合法貨幣。除非本協議中另有明確規定，否則本協議中任何 提及 “部分” 或 “條款” 的內容均指本協議中適用的部分或條款。

第 10.9 節。綁定效果。本協議對本協議雙方及其 各自的繼任者具有約束力，並使其受益。公司和投資者均不得將本協議或其在本協議下的任何相應權利或 義務轉讓給任何個人。

第 10.10 節。沒有第三方受益人。除非第九條明確規定，否則本協議 僅為協議各方及其各自繼承人的利益而設計，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人執行本協議 的任何條款。

第 10.11 節。管轄法律。本協議受紐約州內部程序法和 實體法管轄和解釋，但不影響該州可能導致 適用任何其他司法管轄區法律的法律選擇條款。

第 10.12 節。生存。 本協議中包含的公司和投資者的陳述、保證、承諾和協議應在本協議的執行和交付中繼續有效，直至本協議終止；但是， ，(i) 儘管終止，第 VIII 條（終止）、第 IX 條（賠償）和第 X 條 （其他）的規定仍將無限期地完全有效，並且，(ii) 只要 投資者擁有任何股份，公司和投資者的契約和協議就包含在儘管終止，第 VI 條（附加 契約）在 終止後的六 (6) 個月內仍將保持完全效力和效力。

第 10.13 節。同行。本協議可以在兩個或更多相同的對應方中執行，所有協議均應被視為同一個協議，並在雙方簽署對應協議並交付給另一方 時生效；前提是傳真簽名或以 “.pdf” 格式通過電子郵件傳送的簽名數據 文件，包括任何符合2000年美國聯邦設計法案的電子簽名，例如www.docusign.com， www.echosign.adobe.com 等應視為正當執行，對簽字人具有約束力具有與簽名是原始簽名相同的力 和效果。

第 10.14 節。宣傳。公司應為投資者及其法律顧問提供合理的機會進行審查和 發表評論，應就投資者或其法律顧問就任何新聞稿、委員會文件或代表 發佈的與投資者、其在本協議下的購買或交易文件的任何方面所作的任何其他公開披露發表的所有 此類評論的形式和實質進行協商，並應適當考慮投資者或其法律顧問就任何方面發表的所有 此類評論或發行前特此設想的 筆交易，備案或公開披露。為避免 疑問，公司無需提交根據《交易法》向 委員會提交的定期報告中包含的任何此類披露以供審查，前提是公司事先向投資者或其律師提供了與先前申報相關的相同披露以供審查 ；或 (ii) 任何未提及 投資者、其根據本協議進行的購買或任何披露的內容交易文件或此處設想的交易的各個方面以及 。

第 10.15 節。可分割性。本協議的條款是可分割的，如果任何具有 司法管轄權的法院裁定本協議中包含的任何一項或多項條款或條款的一部分因任何原因在任何方面均無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性 不影響本協議的任何其他條款或條款的一部分，而且應對協議進行改革，將其解釋為 此類無效、非法或不可執行的條款，或此類條款的一部分條款，此處從未包含過，因此這類 條款將最大限度地有效、合法和可執行。

第 10.16 節。進一步的保證。自截止日起和之後，應投資者或公司的要求， 公司和投資者均應簽署和交付合理必要或 需要的文書、文件和其他文書，以確認和執行並充分實現本協議的意圖和宗旨。

[簽名 頁面關注]

在 見證下，自上述 日期起，本協議各方已促使各自的授權官員正式執行本協議。

[在 CheF 購買協議上簽名 頁面]

在 見證下，自上述 日期起，本協議各方已促使各自的授權官員正式執行本協議。

[在 CheF 購買協議上簽名 頁面]

附件 I

Chef 購買協議

定義

“附屬公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受某人控制或受其共同 控制的任何個人，正如這些術語在第 144 條中使用和解釋的那樣。

“ 平均價格” 是指每股價格（四捨五入至最接近的十分之一美分）等於 (i) 投資者為根據本協議購買的所有股票支付的總購買價格除以遵守主要市場規則所必需的任何抵消 得出的商數，即 (ii) 根據本協議發行的股票總數。

“破產 法” 是指《美國法典》第11章或任何類似的關於減免債務人的美國聯邦或州法律。

“ 基準價格” 是指每股價格等於 (i) 最低價格和 (ii) 0.5224 美元的總和（ii）0.5224 美元（將根據 在 或本協議簽訂之日之後發生的任何重組、資本重組、非現金股息、股票分割、反向股票拆分或其他類似交易進行調整）。

“阻止” 是指在單一交易日與單一買家進行的任何交易，其中（x）20,000股普通股和（y） 佔該交易日期間在主要市場（或繼任者本金市場） 交易的普通股總數（或交易量）的百分之五（5％），以較低者為準。

“彭博社” 應指彭博社、L.P.

“關閉 日期” 應指本協議的簽訂日期。

“收盤價 ” 是指彭博社報道的普通股截至任何日期的普通股在主要 市場的最後收盤交易價格，或者，如果主要市場開始延長營業時間且未指定普通股的 收盤交易價格，則指彭博社報道的紐約時間下午4點之前普通股的最後交易價格。在此期間，應根據任何股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組 或其他類似交易對所有此類決定進行適當調整。

“佣金” 是指美國證券交易委員會或任何繼承實體。

“委員會 文件” 是指 (1) 公司在 2023 年 1 月 1 日 1 日當天或之後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向委員會提交或提供的所有報告、附表、註冊、表格、聲明、信息和其他文件，以及 (2) 此類文件中包含的所有信息以及過去和迄今為止的所有文件和披露均應為在其中以引用方式納入 。

“常見 股票等價物” 是指公司或其子公司的任何證券，使公司或其子公司有權隨時收購 普通股，包括但不限於 隨時可轉換為普通股或可行使或交換或以其他方式使持有人有權獲得普通股的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具。

“合同” 是指任何具有法律約束力的書面或口頭合同、協議、諒解、安排、分包合同、貸款或信貸協議、 票據、債券、契約、抵押貸款、採購訂單、信託契約、租賃、轉租、文書或其他具有法律約束力的承諾、義務 或承諾。

“保管人” 是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似官員。

“披露 文件” 是指 (i) 以引用方式納入每份註冊聲明的委員會文件（如果有），（ii） 每份註冊聲明（可不時修改）、其中包含的招股説明書，以及（ii）每份招股説明書 補充文件。

“DTC” 是指存託信託公司、存託信託與清算公司的子公司或其任何繼任者。

“DWAC 股票” 指投資者根據本協議收購或購買的股份（a）在轉讓代理人根據本協議 轉售此類股票的確認書交付之前，投資者以註冊聲明中 “分配計劃” 標題中所述的方式以及根據本協議第4.11節的規定 轉售此類股票的轉讓代理確認書交付，以及（b）投資者（i）已向其交付的相關信息公司、轉讓代理人和公司的法律顧問 (A) 轉讓代理人與此類股票有關的確認書以及 (B) 傳統經紀商的陳述信，除其他事項外，確認以本DWAC股票定義 (a) 條所述的方式轉售此類股票（包括確認 遵守任何相關的招股説明書交付要求），以及 (ii) 向過户代理人 (M) 交付此類轉售股票的獎章擔保 股權，以及 (N) 向投資者 指定經紀交易商的DTC賬户交付此類股票的指令，如上所述轉讓代理交付物，這些股份將由按照本DWAC股票定義（a）條所述的方式從投資者那裏購買 此類股票的人手中，可自由交易和轉讓 ，不受轉售限制，也沒有針對轉讓的停止轉讓指示。

“埃德加” 是指委員會的電子數據收集、分析和檢索系統。

“ 生效日期” 應指根據註冊 權利協議（或其任何生效後的修正案）第 2 (a) 節提交的初始註冊聲明，或根據註冊 權利協議（或其任何生效後的修正案）第 2 (c) 節（如適用）提交的初始註冊聲明（或其任何 生效後的修正案）或任何新註冊聲明（或任何 委員會宣佈其生效後的修正案）生效。

“交易所 法案” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及委員會根據該法制定的規章制度。

“豁免 發行” 是指（a）公司董事會或為此目的設立的董事會委員會的多數成員根據為此目的正式通過的任何股權激勵計劃向公司的員工、高級職員、 董事、顧問或供應商發行普通股、期權或其他股權激勵獎勵，(b) (1) 向該或任何投資者發行的任何股票根據本協議，其關聯公司或成員的，(2) 在 行使或交換或轉換任何證券時發行的任何證券投資者或其任何 關聯公司或成員隨時持有的普通股或普通股等價物的股份，或 (3) 在行使、交換或轉換截至本文發佈之日已發行和流通或已發行協議生效的任何普通股 時發行的任何證券，前提是本條款 (3) 中提及的此類證券 自此以來未經修訂該日期可增加此類證券的數量或降低轉換 價格、行使價、匯率或其他價格或利率，或 (c) 與公司 份截至本協議簽訂之日未償還的認股權證的重新定價相關的發行證券。

“FINRA” 指金融業監管局。

“基本面 交易” 是指 (i) 公司應直接或間接地在一筆或多筆關聯交易中，(1) 合併 或與另一人合併（無論公司是否為倖存的公司），結果是 公司股本的持有人在此類合併或合併前夕實益擁有的尚存或合併的公司未償還 表決權的不到50％，或 (2)) 出售、租賃、許可、分配、轉讓、轉讓或以其他方式處置 全部或基本上全部向他人提供公司的財產或資產，或 (3) 採取行動促進他人購買、投標 或交換要約，該買入、投標 或交換要約已發行普通股的持有人接受，不包括 該人持有的任何普通股，或者 提出此類收購、投標或交換要約或與之有關聯或關聯的任何普通股），或 (4) 完善股票或股票購買協議或其他業務組合（包括， 但不限於與他人進行重組、資本重組、分拆或安排計劃），使該其他人 收購已發行普通股的50％以上（不包括其他人或 其他人持有的任何普通股），或者（5）重組、對其普通股進行資本重組或重新分類，或 (ii) 任何 “個人” 或 “集團”（如這些術語所示）《交易法》第13（d）和14（d）條的目的）是或將要直接或間接地成為已發行和流通普通股所代表的普通總投票權的50％的 “受益所有人”（定義見《交易法》第13d-3條）。

“政府 機構” 指 (i) 任何聯邦、省、州、地方、市、國家或國際政府或政府 當局、監管或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或部門、法院、 法庭、仲裁員或仲裁機構（公共或私人）；（ii）任何自律組織；或（iii）上述任何政治分支機構 。

“初始 註冊聲明” 應具有《註冊權協議》中賦予該術語的含義。

“盤中 VWAP 購買開始時間” 應指，對於根據第 3.1 節進行的盤中 VWAP 購買， 在 (i) 投資者收到盤中VWAP購買通知和 (ii) 在同一 VWAP 購買日期（如適用）生效的 VWAP 購買 終止時間後， 三十 (30) 分鐘，但前提是如果 不是 VWAP 購買通知在紐約時間上午 9:00 之前，在同一VWAP購買日期交付，則只有在投資者接受此類盤中VWAP的情況下，盤中VWAP 購買開始時間才會開始購買通知。

“盤中 VWAP 購買份額金額” 應指，對於根據第3.1節進行的盤中VWAP收購， 公司在盤中VWAP購買期內不可撤銷地向投資者提供的股票金額，供投資者在任何VWAP購買日的盤中VWAP購買通知中規定的盤中VWAP購買 中進行購買 ，該金額應指定為 公司普通股在主要市場交易量的百分比，不超過VWAP購買份額百分比適用的盤中VWAP購買期，正如彭博社通過 其 “VWAP” 功能報告的那樣，但不包括大宗交易；前提是公司可以將盤中VWAP購買份額中包含的普通股 股數量限制為固定數量的普通股。

“盤中 VWAP 購買通知” 對於根據第3.1節進行的盤中VWAP收購，是指公司向投資者發出的不可撤銷的 書面通知，向投資者提供盤中VWAP購買份額並指示 投資者在適用的VWAP購買承諾金額（如第3.1節中另述 ）生效所需的部分購買該金額因此，在根據本協議進行的盤中 VWAP 購買的適用的 VWAP 購買日期的價格。

“盤中 VWAP 購買週期” 對於根據第3.1節進行的盤中VWAP購買，應指適用VWAP購買之日的 期限，從適用的盤中VWAP購買開始時間開始，到該VWAP購買日 交易結束時結束；

“投資 週期” 是指從初始註冊聲明生效之日起至本協議根據第八條終止的 之日到期的期限。

“材料 合約” 指在委員會文件中明確提及、提交或以引用方式納入的任何其他合同，或者單獨或總體而言，如果合同一方終止、暫停或違約， 將產生重大不利影響。

“最低 價格” 指：（i）本協議簽署之日納斯達克普通股在交易市場上的官方收盤價（反映在Nasdaq.com上 ），以及（ii）截至本協議簽訂之日連續五（5）個交易日的納斯達克普通股在交易市場上的官方收盤價 （反映在納斯達克網站上）中較低者。

“新的 註冊聲明” 應具有《註冊權協議》中賦予該術語的含義。

“人” 是指任何個人或實體，無論是自然人、受託人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任 公司、信託、非法人組織、商業協會、公司、合資企業、政府機構或機構。

“個人 數據” 指公司持有、保管或控制的任何可識別或可合理使用 單獨或與任何其他數據組合識別任何自然人、設備或家庭，或受 受隱私法監管的任何數據。

“生效後 修正期” 是指從提交任何初始註冊聲明或任何新註冊聲明的生效後修正案之前的第五（5）個交易日上午 9:30 開始，即緊接着提交初始註冊聲明或任何新註冊聲明的生效後的第五（br）交易日，從該生效後修正案生效之日下一個交易日紐約時間上午 9:30 結束 。

“主要市場 ” 應指納斯達克資本市場；但是，如果公司的普通股 曾在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克資本市場 上市或交易，則 “主要市場” 應指公司普通股隨後上市或交易的其他市場或交易所。

“隱私 法律” 指管理個人數據處理或管理數據隱私、數據或安全 泄露通知的所有適用法律。

“進程” （或”正在處理” 或”進程”) 指收集、使用、存儲、處理、 記錄、分發、傳輸、進口、出口、保護（包括安全措施）、處置或披露或與個人數據有關的其他活動（無論是電子方式還是任何其他形式或媒介）。

“招股説明書” 是指註冊聲明中包含的招股説明書，不時由任何招股説明書補充文件進行補充， 包括其中以引用方式納入的文件。

“招股説明書 補充文件” 是指根據 根據《證券法》第424（b）條不時向委員會提交的招股説明書的任何招股説明書補充文件，包括其中以引用方式納入的文件。

“可註冊 證券” 應具有《註冊權協議》中賦予該術語的含義。

“註冊 期限” 應具有《註冊權協議》中賦予該術語的含義。

“註冊 聲明” 應具有《註冊權協議》中賦予該術語的含義。

“受限 時段” 是指從截止日期開始，到第 VIII 條規定的本協議 到期或終止後的下一個交易日到期的期限，

“規則 144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改 ，或委員會此後通過的任何具有基本相同效力的類似規則或法規。

“《證券 法》” 是指經修訂的1933年《證券法》以及委員會根據該法制定的規章制度。

“股份” 是指投資者根據一份或多份VWAP 購買通知或盤中VWAP購買通知根據本協議購買和/或可能購買的普通股。

“ 短銷售額” 是指《交易所法》下根據SHO條例頒佈的第200條所定義的 “賣空”。

“指定的 交易” 是指公司或其任何子公司 (i) 發行或出售任何證券 的交易，其轉換價格、行使價、匯率或其他價格或利率基於和/或隨發行之日後的普通股交易價格 而變化；(ii) 以某種價格或轉換價格、行使 價格、匯率或其他價格或利率發行或出售任何證券，可在此類證券發行之日後或特定證券或臨時證券出現 時重置事件；(iii) 發行或出售任何受或包含任何看跌、看漲、贖回、 價格重置或其他類似條款或機制（包括 “Black-Scholes” 看跌權或看漲權）約束或包含任何規定公司 發行額外股權證券或由公司支付現金的證券，或 (iv) 影響或簽訂任何協議 以使公司或的任何發行生效其與任何 “股權額度” 相關的普通股或普通股等價物（或其單位組合 ）的任何子公司信貸” 或基本相似的發行，即投資者必須在一段時間內不可撤銷地從公司購買證券，其價格基於每次購買時公司普通股 的市場價格，向投資者或其關聯公司購買證券。儘管有上述規定，根據 公司與此類註冊經紀交易商之間的書面股權分配或銷售或類似協議，公司僅通過一個或多個註冊的 經紀交易商在 “市場上” 發行的 普通股或普通股等價物不應被視為特定交易。

“子公司” 是指當時，公司和/或其任何其他子公司直接或間接 擁有選舉董事或其他履行類似職能的人員的至少大部分證券或其他所有權權益 的公司或其他實體。

“交易 天” 是指本市場（或後續主市場， ，如果普通股隨後在後續主市場上市）開放交易的任何一天（常規方式），包括本金市場（或後續主市場， ，視情況而定）開放交易時間少於慣常時間的任何一天。

“交易 文檔” 統指本協議及其附件、註冊權協議及其 附件、賠償協議以及本協議各方就本協議及由此設想的交易 簽訂或提供的其他所有協議、文件、證書和文書（包括VWAP 購買通知和盤中VWAP購買通知）。

“轉移 代理人” 是指證券轉讓公司、公司的唯一過户代理人和分支機構註冊機構或其任何繼任者 。

“VWAP” 是指彭博社通過 “VWAP” 功能報告的那段時間內，普通股在指定時期內在主 市場上普通股的美元成交量加權平均價格。所有此類決定均應適當調整 ，以排除通過大宗交易出售普通股的任何情況，並根據該期間的任何重組、非現金分紅、 股票分割、反向股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易進行調整。

“VWAP 購買開始時間” 對於根據第 3.1 節進行的 VWAP 購買，是指在適用的 VWAP 購買日或在 公開發行的 VWAP 購買日，紐約時間上午 9:30:01 進行的 VWAP 購買，即 主要市場（或後續主市場，如適用）正式開放（或開始）交易（常規方式）WAP 購買日期

“VWAP 購買承諾金額” 是指，就根據第3.1節進行的VWAP收購而言，普通股的數量 等於 (i) 普通股數量中最小值，這些普通股與當時由投資者及其關聯公司實益擁有的所有其他普通股 合計（根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的第13d-3條計算），將產生受益所有權投資者持有的超過實益所有權限額，(ii) 一定數量的普通股，這將導致投資者應為投資者在一個VWAP購買日購買的此類VWAP購買中購買的總VWAP購買總額支付的VWAP購買總額支付的VWAP總購買價格，再加上（如果適用） 投資者在同一VWAP購買日通過盤中VWAP購買購買的盤中VWAP購買份額總額， 將超過500萬美元（合5,000,000美元），(iii) 股票數量等於 (A) VWAP 購買份額百分比乘以 乘以 (B) 在該交易所交易的普通股總數（或交易量）適用VWAP購買日的 適用VWAP購買期（或盤中VWAP購買期）內的本金市場（或後續本金市場）以及（iv）VWAP購買份額 金額（適用於VWAP購買）或盤中VWAP購買份額金額（適用於盤中VWAP購買）。

“VWAP 購買日期” 對於根據第3.1節進行的VWAP購買或盤中VWAP購買， 是指投資者在紐約時間上午6點之後但在紐約時間上午9點之前，在該交易日收到有效的VWAP購買通知的交易日，或投資者在上午6點之後收到的有效VWAP購買通知。新 約克市時間，對投資者具有約束力或投資者接受的盤中VWAP購買通知，在每種情況下，均符合本協議 。

“VWAP 購買通知” 對於根據第3.1節進行的VWAP收購，是指公司向投資者發出的不可撤銷的書面 通知，向投資者提供VWAP購買股份金額，並指示投資者以相應的VWAP購買價格購買該金額中使VWAP購買承諾金額（詳見第 3.1節）生效所必需的部分根據本協議 購買此類 VWAP 的 VWAP 購買日期。

“VWAP 購買期限” 應指根據第 3.1 節進行的 VWAP 購買的適用的 VWAP 購買日期的期限，從適用的 VWAP 購買開始時間開始，到適用的 VWAP 購買終止時間。

“VWAP 購買價格” 是指投資者在該VWAP購買日在該VWAP購買日購買或盤中 VWAP 購買中購買的每股收購價格，等於（視本定義的下一句而定）在該VWAP購買期或盤中VWAP購買期內（視情況而定）在該VWAP購買期內VWAP 的百分之九十六（96％）購買該VWAP 在此類VWAP購買之日（視情況而定）} 或盤中 VWAP 購買，將根據通過大宗交易出售的普通股、任何重組、 非現金股息、股票進行適當調整分割、反向股票分割、股票合併、資本重組或其他類似交易。

“VWAP 購買份額金額” 應指，對於根據第3.1節進行的VWAP收購，公司在任何VWAP購買日期的VWAP購買期內 在適用的VWAP購買通知中規定，在VWAP購買期間不可撤銷地向投資者提供供投資者購買的股票金額 ，該金額應指定為 一個百分比（目標百分比”），不超過適用 VWAP 購買期內公司普通股在主要市場上交易量的 交易量的 VWAP 購買份額百分比，但不包括大宗交易；前提是公司可以將VWAP購買份額中包含的 普通股數量限制為固定數量的普通股（例如固定數量的 普通股，如果公司指定，”目標號碼”).

“VWAP 購買份額百分比” 對於根據第 3.1 節進行的VWAP購買或盤中VWAP購買，應指百分之二十（20%）。

“VWAP 購買終止時間” 就根據第 3.1 節進行的 VWAP 購買而言，應指適用的 VWAP 購買日紐約時間下午 4:00 的較早時間 ，或主要 市場（或繼任者本金市場）在適用的VWAP 購買日期和 (b) 等時間公開發布，即主要市場正式收盤價（常規方式）的較早時間在適用的 VWAP 購買 日期計入 VWAP 的普通股交易總量為，該交易量的目標百分比等於目標號碼。

附錄 A

註冊權協議表格

附錄 B

軍官的 證書

附錄 C

祕書的 證書

附錄 D

VWAP 購買通知表格

女士們 和先生們：

根據 的條款並受CheF購買協議中包含的條件的約束（”協議”）位於特拉華州的一家公司 Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.（”公司”）和 Chardan Capital Markets LLC（”投資者”)，已過時 [●]，2024 年，公司特此要求投資者購買 VWAP 購買份額，金額等於 [●]彭博社通過其 “VWAP” 功能報告的，在適用的VWAP購買期內，公司普通股在主要市場上的交易量的百分比 ，但不包括大宗交易 。 [[前面的報價是有限的，因為它不超過 [●]公司普通股，面值 每股0.0001美元。]]此處使用但未定義的大寫術語應具有協議中賦予的含義。

附錄 E

盤中 VWAP 購買通知表格

女士們 和先生們：

根據 的條款並受CheF購買協議中包含的條件的約束（”協議”）位於特拉華州的一家公司 Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.（”公司”）和 Chardan Capital Markets LLC（”投資者”)，已過時 [●], 2024, [[以及公司 於 向投資者發出的VWAP購買通知 [●],]]公司特此要求投資者購買等於 的盤中VWAP購買份額[●]彭博社通過其 “VWAP” 功能報告的，在適用的盤中VWAP 購買期內，公司普通股在主要市場上的交易量的百分比，但不包括大宗交易。 [[前面的 優惠是有限的，因為它不超過 [●]公司普通股，面值每股0.0001美元。]]此處使用但未定義的大寫 術語應具有協議中賦予的含義。

附錄 {brf}

通知

Sonnet 生物治療控股有限公司

100 號俯瞰中心，102 號套房

普林斯頓， 新澤西州 08540

電子郵件： PankajMohan@sonnetbio.com；jcross@sonnetbio.com

注意： Pankaj Mohan，首席執行官；首席財務官 Jay Cross

使用 將副本（不構成通知）發送至：

Lowenstein Sandler LLP

1251 美洲大道

new 紐約，紐約 10020

電子郵件： sskolnick@lowenstein.com

注意： Steven Skolnick

Chardan 資本市場有限責任公司

州街 17 號套房 2130

全新 紐約州約克 10004

電子郵件： dlederman@chardan.com；legal@chardan.com

注意： 大衞·萊德曼；埃裏克·盧克斯

使用 將副本（不構成通知）發送至：

Goodwin 寶潔有限責任公司

一個 商業廣場，2005 年市場街，32 樓

費城， 賓夕法尼亞州 19103

電子郵件： RBushey@goodwinlaw.com；JPlatt@goodwinlaw.com

注意： Rachael Bushey，Esq.；Justin Platt，Esq。