美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據第 13 或 15 (d) 節

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 5 月 2 日

SONNET 生物療法控股有限公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

註冊人的 電話號碼，包括區號：(609) 375-2227

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

2024年5月2日 ，特拉華州的一家公司Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）簽訂了CheF收購協議 （“收購協議”）和註冊權協議（“註冊權協議”），每份協議都與 Chardan Capital Markets LLC（“Chardan”）（“CheF”）（“設施”）有關。 根據收購協議，公司有權不時選擇向查爾丹出售股權，最高金額為 (i) 公司新發行普通股總購買價25,000,000美元，面值每股0.0001美元 （“普通股”），以及 (ii) 交易所上限（定義見下文），但須遵守某些條件並設定購買協議中的第 4 個 。根據購買協議，公司沒有義務向Chardan出售任何證券。

儘管 有明顯的區別，但該基金的結構與傳統的市場股票融資機制類似，因為它允許 公司在傳統承保後續發行的背景之外定期籌集初級股權資本。 自生效之日起（定義見下文），根據購買協議向查爾丹出售普通股以及 任何出售的時間將由公司自行決定不時決定，並將取決於各種因素，包括 除其他外，市場狀況、普通股的交易價格以及公司對此類普通股收益的使用 的決定。根據購買協議，任何銷售的淨收益將取決於向Chardan出售普通股的頻率和價格。公司預計將根據該機制向Chardan出售普通股 股的收益以及我們現有的現金和現金等價物用於研發，包括臨牀 試驗、營運資金和一般公司用途。

滿足購買協議（“生效日期” 和首次滿足所有這些條件的日期，即 “生效日期”，即 “生效日期”）中規定的Chardan購買義務的條件一經滿足，包括一份登記查爾丹轉售公司根據《證券法》向其發行的普通股的註冊聲明 （“初始 轉售註冊聲明”）經修訂的1933年（“證券法”），公司 同意向證券公司提交該法案根據註冊權協議，證券交易委員會（“SEC”）被美國證券交易委員會宣佈生效（生效日期，“生效日期”），並且向美國證券交易委員會提交了與之有關的最終招股説明書 ，公司將有權但沒有義務在自章程起的36個月內自行決定 在自章程起和之後的36個月期限內不時地自行決定 發出指示 Dan 最多可購買一定數量的普通股（ “VWAP 購買股份金額”），但不得超過其中規定的某些限制購買協議（均為 “VWAP 購買”），在紐約時間上午 6:00 之後，在紐約時間上午 6:00 之後，但在任何交易日（“購買日期”）上午 9:00 之前，向查爾丹發出書面通知（“VWAP 購買通知”），前提是所有普通股 均受先前所有VWAP購買和盤中VWAP購買的限制（定義見下文）因此，Chardan 已根據《購買協議》收到了 Chardan 必須收到的，某些其他條件也已得到滿足。公司根據收購協議選擇向查爾丹出售的普通股的購買 價格將參照 公司及時交付 VWAP 購買通知（和/或盤中 VWAP 購買通知（定義見下文）的相應購買日期內的普通股（“VWAP”）的交易量加權平均價格確定，減去 a 固定的 4.0% 折扣。

在 中，除了上述的常規VWAP購買外，公司還有權但沒有義務， 在生效之日起的36個月期限內，在持續滿足購買協議中規定的條件的前提下，公司 在生效之日起的36個月內不時自行決定向Chardan提供指示 的權利 Dan，可在任何交易日進行購買，包括進行常規 VWAP 購買的同一購買日期，不超過 普通股數量（“盤中VWAP購買股份金額”）不得超過購買協議中規定的某些限制 ，這些限制與適用於常規VWAP購買（均為 “盤中VWAP購買”）的限制類似， 在紐約市下午 3:00 之前向查爾丹發出書面通知（均為 “盤中VWAP購買通知”）時間， 即為該購買日期。

購買協議規定，未經查爾丹的明確書面同意，根據任何 VWAP 購買通知可發行的普通股數量（以及 根據在 此類 VWAP 購買通知交付的同一購買日交付的任何盤中VWAP購買通知可發行的普通股數量）不得超過：(i) 的數量 中的較小值普通股股與當時由查爾丹及其附屬公司實益擁有的所有其他普通股合計後， 將超過實益所有權限額（定義見下文），(ii) 普通股的數量，這將導致Chardan在任何VWAP收購中支付 的總購買價格，以及（如果適用）在一個購買日進行的所有盤中VWAP購買（ ）超過500萬美元，（iii）普通股數量等於總數量（或 交易量的20％）) 在此期間在納斯達克資本市場（“納斯達克”）（或後續主市場（定義為購買協議中的 ））上交易的普通股股份該購買日期的適用購買期以及 (iv) VWAP 購買份額金額（適用於 VWAP 購買）或盤中VWAP購買份額金額（適用於盤中VWAP購買）。

根據 納斯達克適用的規章制度，公司在任何情況下都不得根據收購協議向查爾丹發行超過622,168股普通股，其數量等於購買協議（“交易所上限”）執行前夕已發行普通股的19.99％（“交易所上限”），除非公司的股東已批准根據購買協議發行 普通股根據納斯達克等的適用規則和 法規，超過交易所上限根據納斯達克或其他適用規章制度，不需要批准。 交易所上限不適用於公司根據購買協議可能生效的VWAP購買和盤中VWAP購買的發行和銷售以及公司可能生效的盤中VWAP購買，前提是此類普通股以加權平均價格（考慮到先前在融資機制下的購買量） 以加權平均價格（考慮到先前在融資機制下的購買量） 等於或超額出售的VWAP（如果適用） 普通股的適用 “最低價格”（定義為《納斯達克上市規則》第5635（d）條）， 在此類 VWAP 時計算購買或盤中VWAP購買（如適用）由公司根據購買 協議（如果有）進行，並根據納斯達克規則進行必要調整，以考慮公司應付和/或可退還給Chardan的某些費用和支出。此外，公司不得根據 購買協議向查爾丹發行或出售任何普通股，該協議與當時由查爾丹及其關聯公司實益擁有的所有其他普通股 （根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）條及其頒佈的第 13d-3條計算）將導致查爾丹實益持有普通股 4.99％以上的已發行股份（“受益所有權限制”）。

對未來融資沒有限制，在 購買協議或註冊權協議（如適用）中沒有優先拒絕權、參與權、罰款或違約賠償金的權利，除了《購買協議》中進一步描述的禁止（某些有限的例外情況除外） 參與特定交易（定義見購買協議）外。在購買協議簽訂之日之前 ，Chardan 從未以任何方式直接或間接地為自己的 本金賬户參與或實施任何 (i) “賣空”（該術語定義見《交易法》SHO 第 200 條）或 (ii) 套期保值交易，該交易為剩餘的普通股建立淨空頭寸自《購買協議》簽訂之日起生效 。

購買協議和註冊權協議包含雙方的慣常陳述、擔保、條件和賠償 義務。此類協議中包含的陳述、擔保和承諾僅為 此類協議的目的而作出，截至特定日期，僅為此類協議的當事方謀利，可能受訂約各方商定的限制 的約束。

購買協議最早將在 (i) 首次轉售註冊聲明（該期限可由購買協議各方延期）生效36個月的週年紀念日自動終止，(ii) Chardan 根據購買協議購買2500萬美元普通股的日期 ，(iii) 普通股的日期股票應未能在納斯達克或繼任者主要市場上市或上市，以及 (iv) 某些 破產的開始與公司或其全部或幾乎所有財產有關的訴訟或類似交易。

在提前 天向Chardan發出書面通知後， 公司有權在生效後隨時終止購買協議，不收取任何費用或罰款。Chardan 還有權在十 (10) 個交易日 事先書面通知我們後終止購買協議，但僅在發生購買協議中列出的某些習慣事件時才終止購買協議。 公司和 Chardan 均不得轉讓或轉讓其在《購買協議》或《註冊權協議》下的權利和義務。

作為 Chardan承諾按照公司的指示根據購買協議中規定的條款購買普通股的對價， ，(i) 在生效之日，公司應向查爾丹支付100,000美元的不可退還的承諾 費（“初始承諾費”），以及 (ii) 在購買協議簽訂6個月之前或當天， 公司應向查爾丹支付15萬美元的不可退還的承諾費。該公司還向查爾丹支付了文件費，其中包括 25,000 美元，與購買協議的編制有關。此外，公司同意向Chardan償還其費用 和費用（包括律師的費用和支出）（i）在 中與該設施相關的初步調查和文件費用，最高金額為75,000美元，但是，任何超過75,000美元的報銷金額將按美元兑美元 計算減少初始承諾費，以及（ii）每個財季最多20,000美元在此期間，該設施處於活動狀態，不會因 與公司持續調查相關的合理和有據可查的費用和開支而暫停但由於對註冊聲明進行重大修改或重述而合理要求進行額外的 盡職調查的任何季度除外，除非出現異常情況，否則該金額 每季度不得超過25,000美元，前提是在 購買協議期限內，該金額總額不超過300,000美元

上述 對《購買協議》和《註冊權協議》的描述並不完整，僅參照購買協議和註冊 權利協議的全文（分別作為附錄 10.1 和附錄 10.2 提交），並以引用方式納入其中。

本 表格8-K最新報告不構成任何證券的出售要約或購買要約的邀請，在根據任何此類州或其他司法管轄區的證券法進行註冊 或獲得資格之前，在任何州或司法管轄區出售此類要約、招攬或出售為非法的州或司法管轄區， 也不得進行任何證券銷售。

(d) 展品

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。