美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 ________ 到 __________ 的過渡時期
委員會檔案編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 |
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號： (
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
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☐ |
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加速過濾器 |
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☐ |
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☒ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是
截至 2024 年 4 月 29 日，註冊人已經
目錄
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頁面 |
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第一部分 |
財務信息 |
3 |
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第 1 項。 |
財務報表（未經審計） |
3 |
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截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的簡明合併資產負債表 |
3 |
|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間的簡明合併運營報表 |
4 |
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截至三個月期間的簡明合併權益表2024 年和 2023 年 3 月 31 日 |
5 |
|
截至三個月期間的簡明合併現金流量表 2024 年和 2023 年 3 月 31 日 |
6 |
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
7 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
22 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
35 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
35 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
35 |
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第 1 項。 |
法律訴訟 |
35 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
35 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
38 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
38 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
38 |
第 5 項。 |
其他信息 |
38 |
第 6 項。 |
展品 |
38 |
簽名 |
|
|
2
第一部分 財務信息
第 1 項。 財務報表（未經審計）。
ADTHEORENT 控股公司及子公司
簡明的合併資產負債表
（以千計，共享數據除外）
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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資產 |
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（未經審計） |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款，淨額 |
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所得税可退還 |
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預付費用 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營租賃使用權資產 |
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投資 SymetryML 控股公司 |
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無形資產，淨額 |
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善意 |
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遞延所得税，淨額 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付賬款 |
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$ |
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$ |
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應計補償 |
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應計費用 |
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經營租賃負債，當前 |
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流動負債總額 |
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認股證 |
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賣家的盈利 |
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經營租賃負債，非流動 |
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負債總額 |
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股東權益 |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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留存收益 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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$ |
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$ |
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||
參見簡明合併財務報表的附註。
3
ADTHEORENT 控股公司及子公司
精簡合併數據ED 運營聲明
（以千計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
|
|
截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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運營費用： |
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平臺運營 |
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銷售和營銷 |
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技術和開發 |
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一般和行政 |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
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) |
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) |
淨利息收入 |
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賣方盈利公允價值變動所得收益 |
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認股權證公允價值變動造成的損失 |
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( |
) |
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( |
) |
SymetryML Holdings 投資公允價值的收益（虧損） |
|
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( |
) |
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其他費用，淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
其他（虧損）收入總額，淨額 |
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( |
) |
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所得税前淨虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
所得税福利（準備金） |
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( |
) |
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淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
每股虧損： |
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基本 |
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( |
) |
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$ |
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稀釋 |
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) |
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$ |
( |
) |
已發行普通股的加權平均值： |
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基本 |
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||
稀釋 |
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||
參見簡明合併財務報表的附註。
4
ADTHEORENT 控股公司及子公司
濃縮合並D 權益表
（以千計，股票數量除外）
（未經審計）
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普通股 |
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股份 |
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金額 |
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額外 |
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已保留 |
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總計 |
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2023年12月31日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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基於股權的薪酬 |
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期權練習 |
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— |
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— |
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限制性股票的歸屬，扣除預扣税款的股份 |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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根據員工股票購買計劃發行的股票 |
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— |
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— |
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淨虧損 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
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2024年3月31日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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普通股 |
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股份 |
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金額 |
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額外 |
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已保留 |
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總計 |
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2022年12月31日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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基於股權的薪酬 |
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— |
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期權練習 |
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限制性股票的歸屬，扣除預扣税款的股份 |
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— |
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根據員工股票購買計劃發行的股票 |
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淨虧損 |
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) |
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2023年3月31日 |
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$ |
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參見簡明合併財務報表的附註。
5
ADTHEORENT 控股公司及子公司
簡明的合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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來自經營活動的現金流 |
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淨虧損 |
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為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： |
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信貸損失準備金 |
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攤銷費用 |
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折舊費用 |
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債務發行成本的攤銷 |
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賣方盈利公允價值變動所得收益 |
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認股權證公允價值變動造成的損失 |
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SymetryML Holdings 投資公允價值的虧損（收益） |
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遞延所得税優惠 |
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基於股權的薪酬 |
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運營資產和負債的變化： |
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應收賬款 |
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所得税可收回 |
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預付費用和其他資產 |
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應付賬款 |
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( |
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應計薪酬、應計費用和其他負債 |
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( |
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經營活動提供的淨現金 |
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來自投資活動的現金流 |
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資本化軟件開發成本 |
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購買財產和設備 |
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用於投資活動的淨現金 |
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來自融資活動的現金流 |
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行使期權收到的現金 |
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與限制性股票獎勵淨結算相關的已繳税款 |
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員工股票購買計劃的收益 |
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用於融資活動的淨現金 |
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( |
) |
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現金和現金等價物的淨增加（減少） |
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期初的現金和現金等價物 |
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期末的現金和現金等價物 |
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非現金投資和金融活動 |
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資本化軟件及財產和設備，淨額包含在應付賬款中 |
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資本化軟件開發成本中包含基於股權的薪酬 |
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參見簡明合併財務報表的附註。
6
ADTHEORENT 控股公司及子公司
簡明合併財務報表附註
（以千為單位，股票/單位和每股/單位數據除外）
（未經審計）
AdTheorent Holding Company Inc. 及其子公司（“公司”，“AdTheorent”）是一個數字媒體平臺，專注於以績效為先、注重隱私的方法來執行程序化數字廣告活動，為廣告公司和品牌客户提供服務。該公司使用機器學習和高級數據科學來組織、分析和操作非敏感數據，為客户創造現實價值。該公司使用歷史和實時數據為每個廣告活動構建自定義機器學習模型，以預測未來每一次數字廣告曝光的消費者轉化行為，這是其廣告定位和活動優化方法的核心。該公司的機器學習模型是為每個活動量身定製的，該平臺在處理更多與媒體後視圖轉化體驗相關的數據時，會在每個活動過程中 “學習”。AdTheorent是一家總部位於紐約州紐約的特拉華州公司。2021年12月22日（“截止日期”），AdTheorent, LLC和AdTheorent Holding Company, LLC（統稱為 “Legacy AdTheorent”）與公司的前身公司MCAP收購公司（“MCAP”）進行業務合併（“業務合併”）。
列報基礎和合並原則
隨附的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的，包括公司的業務。在合併中，所有公司間事務都已清除。
管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表包含所有調整，僅包括正常的經常性調整，是公允列報公司截至2024年3月31日的財務狀況以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月財務狀況所必需的。截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表來自公司截至該日的經審計的合併財務報表。簡明合併財務報表應與公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀，其中包括一整套腳註披露，包括公司的重要會計政策。中期業績不一定代表整個財政年度或未來任何其他時期的預期業績。
重要會計政策摘要
與截至2023年12月31日止年度的合併財務報表附註2中描述的重大會計政策相比，在截至2024年3月31日的三個月中，公司的重大會計政策沒有重大變化，但下文詳述的除外。
新興成長型公司
財務會計準則委員會（“FASB”）或其他標準制定機構不時發佈新的會計公告或會計準則更新（“ASU”），並由公司自指定的生效日期起採用。除非另有討論，否則最近發佈的尚未生效的標準在採用後不會對公司的財務狀況或經營業績產生重大影響。
根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》（“JOBS法案”）的定義，該公司是一家新興成長型公司（“EGC”），可以利用原本適用於上市公司的較低報告要求。《就業法》第107條規定，在要求私營公司遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守這些準則。這意味着，當標準發佈或修訂後，如果上市公司和非上市公司的申請日期不同，公司可以選擇在非上市公司採用新標準或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準，並且可以這樣做，直到公司（i）不可撤銷地選擇 “退出” 這種延長的過渡期或（ii）不再有資格成為新興成長型公司。除非公司提前採用特定準則，否則公司已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。
7
最近的會計公告
發佈的會計公告尚未通過
亞利桑那州立大學編號 2023-07， 分部報告-對可報告的分部披露的改進（主題 280）
2023 年 11 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2023-07 號 分部報告-對可報告的分部披露的改進（主題 280） （“亞利桑那州立大學2023-07”），它要求各實體加強披露要求並澄清實體可以披露多個分部損益衡量標準的情況。更新後的指南還為擁有單一可報告分部的實體提供了新的分部披露要求。亞利桑那州立大學2023-07在2023年12月15日之後的財政年度和2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期內對所有公共實體有效，允許提前採用。公司預計此次採用不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
亞利桑那州立大學編號 2023-09， 所得税（主題 740）
2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2023-09 號 所得税-所得税披露的改進（主題 740） （“亞利桑那州立大學2023-09”），除了修改和取消某些現有要求外，還規定了新的所得税要求。根據亞利桑那州立大學 2023-09 年，各實體必須統一分類並在税率對賬中提供更大的信息分類，並進一步分列已繳納的所得税。亞利桑那州立大學2023-09在2024年12月15日之後的財政年度和2025年12月15日之後的財政年度內的過渡期內對所有公共實體有效，允許提前採用。 公司預計此次採用不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
ASC 606，來自與客户簽訂合同的收入
根據ASC 606，當客户獲得對承諾商品或服務的控制權時，收入即予以確認，其金額反映了公司為換取這些商品或服務而預期獲得的對價。公司根據客户安排中規定的對價來衡量收入，並在客户安排中的履約義務得到滿足時確認收入。合同的交易價格分配給每項不同的履約義務，並在客户獲得履約義務的好處時確認為收入。
該公司的收入來源包括託管程序收入和自助服務收入。
對於其託管程序收入，公司與廣告公司或品牌商討廣告投放訂單（“iOS”），後者規定了活動的實質性條款。對於IO的未填充部分，iOS可以由客户取消，通常不會受到任何處罰。公司的履約義務是根據IO的條款投放數字廣告。公司得出結論，出於財務報告的目的，這構成了單一的履約義務，並且該義務在一段時間內使用產出法予以確認，為此公司通過投放的廣告單元向客户轉移價值。公司負責完成廣告投放，包括優化和報告，確定投放的銷售價格，並進行賬單和收款，包括最終保留信用風險。因此，公司已確定將其作為委託人，收入總額的列報是適當的。
自助服務客户直接訪問公司的平臺並管理其廣告活動的各個方面。公司為廣告商和營銷人員客户提供直接訪問該平臺的權限，以便他們可以執行和管理廣告活動，並且不對購買廣告庫存、第三方數據和其他相關費用承擔主要責任。在此基礎上與公司合作的客户的收入是扣除廣告庫存、第三方數據和其他附加功能費用所產生和應向供應商支付的金額後入賬的，因為公司無法控制購買，也沒有對這些物品的定價自由裁量權。公司向客户收取通過其平臺購買的商品和相關的平臺費用。對於公司的Self-Service Plus產品，該產品是為需要更多實施支持的自助服務客户提供更高觸感的入門服務，該公司主要負責購買廣告庫存、第三方數據和其他相關費用。因此，公司決定以公司為委託人，收入總額的列報是適當的。
8
合同責任
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司確認了大約大約 $
應收賬款，淨額包括以下各項：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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應收賬款 |
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其他應收賬款 |
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減去：信用損失備抵金 |
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應收賬款，淨額 |
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$ |
|
||
應收賬款信貸損失準備金（收益）為美元(
下表列示了信貸損失備抵額的變化：
|
|
截至3月31日的三個月 |
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|||||
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|
2024 |
|
|
2023 |
|
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期初餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
信貸損失儲備金 |
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|
( |
) |
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|
|
|
扣除追回款後的註銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期末餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
預付費用包括以下內容：
|
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
所得税 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
平臺運營 |
|
|
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|
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保險 |
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|
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軟件 |
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與營銷相關的活動 |
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其他 |
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|
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|
|
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
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9
財產和設備，淨額包括以下各項：
|
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
計算機和設備 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
減去：累計折舊 |
|
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( |
) |
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( |
) |
總計 |
|
$ |
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|
$ |
|
||
財產和設備的折舊費用為美元
淨無形資產包括以下內容：
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|
|
|
2024年3月31日 |
|
||||||||||
|
|
剩餘加權平均使用壽命（以年為單位） |
|
|
總金額 |
|
|
累計攤銷 |
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淨賬面金額 |
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||||
資本化軟件成本 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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商標/商號 |
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( |
) |
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總計 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
|
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|
|
|
|
|
2023年12月31日 |
|
||||||||||
|
|
剩餘加權平均使用壽命（以年為單位） |
|
|
總金額 |
|
|
累計攤銷 |
|
|
淨賬面金額 |
|
||||
資本化軟件成本 |
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|
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|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
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商標/商號 |
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( |
) |
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總計 |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
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$ |
|
|||
攤銷費用包含在公司的簡明合併運營報表中，如下所示：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
平臺運營 |
|
$ |
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|
$ |
|
||
銷售和營銷 |
|
|
|
|
|
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技術和開發 |
|
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|
|
||
一般和行政 |
|
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|
|
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，攤銷費用總額為 $
截至目前，無形資產的預計未來攤銷額 2024 年 3 月 31 日的情況如下：
2024 年的剩餘時間 |
|
$ |
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|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
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2027 |
|
|
|
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2028 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
10
該公司是一個 報告單位。截至的商譽餘額 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日是 $
該公司做到了
應計費用包括以下內容：
|
|
2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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競選費用 |
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$ |
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|
$ |
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客户返利 |
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遞延收入 |
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法律費用 |
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平臺運營 |
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其他 |
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總計 |
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$ |
|
|
$ |
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2021年12月22日，公司與硅谷銀行（“SVB”）簽訂了優先擔保信貸額度信貸協議（“優先擔保協議”）。優先擔保協議允許公司最多借款 $
2023 年 3 月 10 日，SVB 被監管機構沒收並置於破產管理之下 聯邦存款保險公司 （“聯邦存款保險公司”）。失敗兩天後，聯邦存款保險公司與其他機構共同宣佈，所有存款人將在第二天早上獲得全部資金。聯邦存款保險公司於2023年3月13日將SVB作為新組建的橋樑銀行——北美硅谷橋樑銀行（“SVBB”）重新開放，2023年3月27日，第一公民銀行收購了SVBB。公司的優先擔保協議仍可供公司使用，無需修改與SVB簽訂的原始協議，SVB現在是第一公民銀行的一個部門。
公司受慣例陳述、擔保和承諾的約束。優先擔保協議要求公司履行某些財務和非財務契約，包括但不限於：(i) 從截至2022年12月31日的財年財務報表開始，在年底後的90天內向貸款機構提交經審計的合併財務報表；(ii) 在每個財政季度結束後的45天內提交未經審計的季度簡明合併財務報表，從截至2022年3月31日的季度期開始；(iii) 保持一定的槓桿率和流動性覆蓋率。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司完全遵守了優先擔保協議的條款。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司有一張價值 $ 的信用證
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司記錄的所得税優惠（準備金）為 $
11
截至2024年3月31日的三個月 AETR超過了法定税率
2021 年長期激勵計劃
公司董事會（“董事會”）批准的 2021 年長期激勵計劃（“2021 年計劃”）於 2021 年 12 月 21 日被公司股東通過，最初授權公司發行
2024 年 1 月 1 日，該公司增加了
股票期權獎勵活動
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，
下表彙總了股票期權活動 截至2024年3月31日的三個月：
|
|
股票期權 |
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|
加權平均行使價 |
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截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款 |
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$ |
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已鍛鍊 |
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( |
) |
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|
被沒收 |
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( |
) |
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|
|
|
截至 2024 年 3 月 31 日的未繳税款 |
|
|
|
|
$ |
|
||
自 2024 年 3 月 31 日起可行使 |
|
|
|
|
$ |
|
||
限制性股票單位
限制性股票單位（“RSU”）的公允價值等於授予之日公司普通股的市場價值。在歸屬之前，限制性股票單位不包括在已發行和流通股票中。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月, $
以下總結了 RSU 的活動 截至2024年3月31日的三個月：
|
|
限制性股票單位 |
|
|
加權平均撥款日期公允價值 |
|
||
截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款 |
|
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$ |
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既得 |
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( |
) |
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|
|
被沒收 |
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( |
) |
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|
截至 2024 年 3 月 31 日的未繳税款 |
|
|
|
|
$ |
|
||
12
員工股票購買計劃
2021年12月21日，公司股東批准了AdTheorent Holding Company, Inc.員工股票購買計劃（“ESPP”），ESPP經授權於該日生效
與ESPP相關的總薪酬支出為 $
自2024年1月12日起的發行期內，根據ESPP授予的購買權的公允價值為 $
|
2024年1月12日 |
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|
補助價格 |
$ |
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|
預期期限 |
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預期波動率 |
|
% |
|
無風險利率 |
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% |
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預期股息收益率 |
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% |
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補助價格-在發行期的第一天收盤股價。
預期期限-預期期限基於每個發行期的購買期的結束日期，即每個新發行期開始後的三個月。
預期波動率-預期波動率基於公司股票的歷史波動率以及公司股票公開交易期權的隱含波動率。
無風險利率-無風險利率基於美國（“美國”）國債利率自撥款之日起生效，期限等於預期期限。
基於股權的薪酬支出
下表彙總了簡明合併運營報表中包含的股票薪酬支出總額：
|
|
截至3月31日的三個月 |
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2024 |
|
|
2023 |
|
||
平臺運營 |
|
$ |
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|
$ |
|
||
銷售和營銷 |
|
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|
|
|
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技術和開發 |
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一般和行政 |
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||
基於權益的薪酬支出總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
資本化軟件中包含基於股權的薪酬再開發成本為 $
截至 2024 年 3 月 31 日，有 $
13
該公司總共批准了
公司的普通股股東有權
公司董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股，其名稱、投票權以及他們可能確定的其他權利和優惠。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有
賣方收益的估計公允價值，定義見附註15——賣方的收益，包含在公司截至2023年12月31日的10-K表年度報告中，是使用蒙特卡羅模擬估值模型使用現有最可靠的信息確定的。
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|
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|
2024年3月31日 |
|
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2023年12月31日 |
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股票價格 |
$ |
|
|
$ |
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股息收益率 |
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% |
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% |
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波動率 |
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% |
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% |
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無風險利率 |
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% |
|
|
% |
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預期期限（以年為單位） |
|
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|
||
股息收益率-預期的股息假設基於公司的歷史和對股息支付的預期。該公司尚未支付，也不打算支付股息。
預期波動率-預期波動率假設是通過研究公司的歷史波動率、一組行業同行的歷史波動率以及公共認股權證市場價格的隱含波動率來確定的。
無風險利率- 無風險利率假設基於美國國債工具，其條款與賣方盈利的預期期限一致。
預測期 — 預測週期代表賣家盈利到期前的時間。
截至收盤時，賣方向股東和既得的交易所期權的盈利：
下表顯示了截至目前使用上述蒙特卡羅模型衡量的賣家盈利活動 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日：
|
賣家的盈利 |
|
|
2023 年 12 月 31 日的餘額 |
$ |
|
|
公允價值的變化 |
|
( |
) |
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
$ |
|
|
14
下表彙總了未償還的公共認股權證和私募認股權證的數量以及相應的行使價格：
|
|
|
|
|
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|
|
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|||
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
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|
行使價格 |
|
|
到期日期 |
|||
公開認股權證 |
|
|
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$ |
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||||
私募認股權證 |
|
|
|
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|
|
$ |
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|
||||
的
公共認股權證的衡量
公共認股權證按公允價值定期計量。截至2024年3月31日，公共認股權證的衡量標準被歸類為2級。根據2021年2月25日MCAP與大陸證券轉讓與信託公司簽訂的認股權證協議，公司在活躍市場中使用了股票代碼為ADTHW的可觀察市場報價，並在合併完成後（定義見附註21——後續事件）使用了公共認股權證的修訂行使價（“認股權證協議”），加權為
私募認股權證的衡量
私募認股權證按公允價值定期計量。截至 2024 年 3 月 31 日，該公司通過基於BSM的公允價值和加權的內在價值相結合來衡量私募認股權證的公允市場價值
截至 BSM 的關鍵輸入 私募認股權證的2024年3月31日和2023年12月31日分別如下：
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
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|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
股票價格 |
$ |
|
|
$ |
|
||
股息收益率 |
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% |
|
|
% |
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預期波動率 |
|
% |
|
|
% |
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無風險利率 |
|
% |
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|
% |
||
預期期限（以年為單位） |
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|
|
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行使價格 |
$ |
|
|
$ |
|
||
主要假設如下：
無風險利率- 無風險利率假設基於美國國債工具，其條款與私募認股權證的預期期限一致。
股息收益率-預期的股息假設基於公司的歷史和對股息支付的預期。該公司尚未支付，也不打算支付股息。
預期期限 — 預測期代表私募權證到期前的時間。
預期波動率-預期波動率假設是通過研究公司的歷史波動率、一組行業同行的歷史波動率以及公眾市場價格的隱含波動率來確定的
15
認股權證。隱含波動率是根據公開認股權證和蒙特卡羅模擬方法計算得出的。指導性上市公司波動率是根據指導性上市公司在與認股權證預期期限相稱的期限內的歷史回顧波動率以及對彭博社隱含波動率的考慮來估算的。該公司的歷史波動率是根據自公司上市以來Adtheorent波動率的歷史回顧得出的。
認股權證責任
截至 2024 年 3 月 31 日，未償還的公共認股權證和私募認股權證的公允價值確定為美元
下表顯示了公募和私募認股權證公允價值的變化：
|
公開認股權證 |
|
|
私募認股權證 |
|
|
權證負債總額 |
|
|||
截至2023年12月31日的公允價值 |
$ |
|
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$ |
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$ |
|
|||
估值投入或其他假設的變化 |
|
|
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截至2024年3月31日的公允價值 |
$ |
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$ |
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$ |
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|||
SymetryML Holdings, LLC（“SymetryML Holdings”）是Legacy AdTheorent的子公司，此前Legacy AdTheorent的SymetryML部門捐款以換取會員權益。SymetryML Holdings 的 B 類權益包括
VIE 決定
根據公司的評估，SymetryML被視為可變利益實體（“VIE”），因為如果沒有額外的次級財務支持，它沒有足夠的風險股權來為其活動融資。SymetryML Holdings不是主要受益者，因為它不再有權指導對SymetryML經濟表現影響最嚴重的活動。
根據公司的評估，SymetryML Holdings之所以被視為VIE，是因為風險股權投資的持有人作為一個整體缺乏指揮SymetryML Holdings對其經濟表現影響最大的活動的權力。這是因為得出的結論是，B類股權不符合風險股權的定義，因為B類權益是由Legacy AdTheorent作為創始人股權發行給SymetryML管理層的，以補償過去和未來向SymetryML提供的服務。該公司進一步得出結論，該公司不是主要受益者，因為它不再有權指導對SymetryML經濟表現影響最大的活動。
該公司持有對SymetryML Holdings的非控股性投資，這使公司能夠對兩個VIE行使重大影響力。解散後，這些實體繼續被視為公司的關聯方。
16
對 SymetryML 和 SymetryML Holdings 的公允價值期權投資
對於對SymetryML Holdings的投資，該公司做出了不可撤銷的選擇，即根據收益中報告的公允價值變動按公允價值核算其投資。公司之所以選擇對SymetryML Holdings的留存投資採用公允價值會計，是因為該公司認為公允價值是這些投資最相關的衡量屬性，也是為了降低運營和會計的複雜性。公司選擇對這些投資適用公允價值會計可能會導致公司收益同期波動。公司留存投資的公允價值為 $
公允價值衡量標準涉及大量不可觀察的投入，包括SymetryML的總股本價值、波動率、無風險利率、股東要求的回報率以及因缺乏適銷性而產生的折扣（“DLOM”）。SymetryML的總淨值是使用市場方法下的反向解算法計算的。波動率基於上市公司的指導方針，並根據規模和槓桿率的差異進行了調整。無風險利率以美國國債為基礎，期限與退出時間相稱。股東所需的回報率是基於私募股權和風險資本回報率的研究。DLOM是根據看跌期權模型和系列波動率估算的。
公司因參與這些VIE而面臨的最大虧損風險僅限於其投資的賬面金額，如上所述，該賬面金額在每個報告期按公允價值入賬。沒有任何明示或隱含的合同、擔保或承諾要求公司向被投資方提供財務支持，也沒有任何其他可能使公司蒙受超過當前投資公允價值的損失的安排。
下表彙總了公司在公允價值層次結構中按級別定期按公允價值計量的資產和負債：
|
2024年3月31日 |
|
|||||||||||||
|
第 1 級 |
|
|
第 2 級 |
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第 3 級 |
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|
總計 |
|
||||
資產： |
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|
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投資 SymetryML 控股公司 (2) |
$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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總資產 |
$ |
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$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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負債： |
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|
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||||
公開認股權證 (1) |
$ |
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$ |
|
|
$ |
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$ |
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私募認股權證 (1) |
|
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||||
賣家的收益 (1) |
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||||
負債總額 |
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
2023年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
第 1 級 |
|
|
第 2 級 |
|
|
第 3 級 |
|
|
總計 |
|
||||
資產： |
|
|
|
|
|
|
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||||
投資 SymetryML 控股公司 (2) |
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
總資產 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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||||
負債： |
|
|
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|
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|
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||||
公開認股權證 (1) |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
私募認股權證 (1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
賣家的收益 (1) |
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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負債總額 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
下表顯示了公司資產和負債的向前滾動，該資產和負債被歸類為第三級 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月。
17
|
三個月已結束 |
|
|||||
|
投資 SymetryML 控股公司 |
|
|
賣方的盈利責任 |
|
||
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 |
$ |
|
|
$ |
|
||
測量調整 |
|
|
|
|
( |
) |
|
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
$ |
|
|
$ |
|
||
|
三個月已結束 |
|
|||||
|
投資 SymetryML 控股公司 |
|
|
賣方的盈利責任 |
|
||
截至2022年12月31日的餘額 |
$ |
|
|
$ |
|
||
測量調整 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2023年3月31日的餘額 |
$ |
|
|
$ |
|
||
每股淨虧損的計算方法如下：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
歸屬於AdTheorent控股公司的淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
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已發行普通股的加權平均值——基本 |
|
|
|
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攤薄型股權獎勵的影響 |
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已發行普通股的加權平均值——攤薄 |
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每股虧損： |
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基本 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
稀釋 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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以下未償還的潛在稀釋性證券被排除在每位普通股股東的攤薄後（虧損）收益的計算範圍之外，因為它們在本報告所述期間的影響本來是反稀釋的，或者其應急條件未得到滿足：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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股票期權 |
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限制性庫存單位 |
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公開認股權證 |
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私募認股權證 (1) |
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賣家的盈利 |
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贊助商盈利 |
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總計 |
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該公司在美國簽訂了辦公空間的經營租賃協議.除了紐約總部的辦公租約外,該公司的租約將在2026年2月之前的不同時間到期，某些租約可以由公司選擇延期。紐約總部的辦公室租約將於
此外，該公司還有初始期限為十二個月或更短的短期租約，這些租約未記錄在簡明合併資產負債表中。
租賃費用按簡明合併運營報表中的運營支出類別（平臺運營、銷售和營銷、技術和開發、一般和管理）按每個類別的員工人數比例分配。
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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運營租賃成本 |
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短期租賃成本 |
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可變租賃成本 |
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與公司運營租賃相關的補充現金流信息 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月，情況如下：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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用於經營租賃的運營現金流 |
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為換取新的經營租賃債務而獲得的使用權資產 |
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截至目前與公司經營租賃相關的補充資產負債表信息 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的情況如下：
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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加權平均剩餘租賃期限（年） |
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加權平均折扣率 (%) |
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公司經營租賃的未來最低租賃付款額大致如下 2024 年 3 月 31 日：
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2024年3月31日 |
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2024 年的剩餘時間 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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經營租賃付款總額 |
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減去：估算利息 |
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經營租賃負債總額 |
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就一份租賃協議而言，公司持有的信用證總額為 $
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20。承諾和突發事件
2024年3月7日，該公司收到了聯邦貿易委員會（“FTC”）的民事調查要求（“CID”） 與公司遵守《聯邦貿易委員會法》第5條有關。該公司正在對CID做出迴應。
21。隨後發生的事件
合併協議
2024年4月1日，公司與根據特拉華州法律組建的有限責任公司Cadent, LLC（“母公司”）、特拉華州公司兼母公司（“合併子公司”）的全資子公司Award Merger Sub, Inc.、特拉華州公司Novacap Cadent收購公司和特拉華州Novacap Cadent Holdings, Inc. 簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）（“合併協議”）公司，根據該公司，根據其中規定的條款和條件，Merger Sub將與公司合併併入公司，作為母公司的全資子公司在合併中倖存下來的公司（“合併”，連同合併協議所考慮的交易，統稱為 “交易”）。
根據合併協議，在合併生效時（“生效時間”），公司當時已發行的每股普通股將轉換為獲得美元的權利
合併協議還規定，在生效時間之前，通過合併，在不採取任何行動的情況下，在生效時間之前未償還的每份RSU和公司股票期權（“股票期權”）將被自動取消，並轉換為每份持有相當於每股合併對價的RSU獲得現金付款的權利。股票期權持有人將獲得每份股票期權的現金支付，金額等於每股合併對價超過該股票期權的每股行使價的金額。每股行使價等於或超過每股合併對價的股票期權應通過合併予以取消，其持有人無需採取任何行動，也無需向持有人支付任何款項。
雙方完成合並的義務以滿足或放棄合併協議中規定的慣例成交條件為前提，除其他條件外，包括 (1) 公司股東以不少於公司普通股已發行和流通股多數的贊成票通過合併協議（“公司股東批准”），(2) 根據以下條件適用的任何等待期的到期或終止 1976 年的《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》，如經修正，(3) 在遵守合併協議中規定的標準的前提下，陳述和擔保的準確性以及在所有重大方面對另一方在合併協議中規定的承諾的遵守情況；(4) 對公司不存在 “公司重大不利影響”（定義見合併協議）。
公司、母公司和合並子公司均在合併協議中做出了慣常陳述、擔保和承諾，包括承諾盡其各自商業上合理的努力來實現交易，包括獲得合併協議要求的監管部門批准。此外，公司還同意其他慣例契約，包括承諾在執行合併協議和完成合並之間的過渡期間，按照過去的慣例，在所有重要方面做出商業上合理的努力，按照慣例開展業務。
自合併協議簽訂之日起，一直持續到美國東部時間2024年5月4日晚上 11:59（“上線期”），公司及其代表可以：（1）徵集、發起、促進和鼓勵任何可能構成第三方替代收購提案的詢問、提案或要約；（2）參與與第三方有關此類提案的討論或談判；或（3）) 以其他方式配合、協助、參與和促進任何此類調查，提案、要約、討論或談判，以及為提出任何收購提案所做的任何努力或嘗試。在Go-Shop期滿後，公司通常將被限制徵求替代收購提案，參與有關此類提案的討論或談判，提供與此類提案相關的非公開信息，或批准、認可、推薦或執行與此類提案有關的任何協議或諒解，但有某些有限的例外情況，以允許公司董事會履行其信託義務。如果本公司的董事會
20
根據合併協議的條款，公司收到一份其認定構成高級公司提案（每個條款均定義在合併協議中）的另類收購提案，在遵守向母公司提供通知的要求和母公司匹配該提案的期限、支付下述公司向母公司支付的終止費以及合併協議中規定的其他條件和要求的前提下，終止合併協議以接受適用的高級公司提案。此外，除某些慣常的 “信託退出” 例外情況外，公司董事會必須建議公司股東通過合併協議。
合併協議包括母公司和公司的慣常終止權，除其他外，包括：(1) 合併在2024年7月30日之前尚未完成（如果母公司或公司根據合併協議條款延期，則為2024年9月23日），(2) 未獲得必要的公司股東批准，(3) 有任何命令或適用法律禁止或永久禁止該交易，以及 (4)) 另一方違反了其契約或陳述，此類違規行為無法在一段時間內得到糾正規定期限，將導致不符合有利於另一方的結算條件。此外，公司可以終止合併協議，以便公司董事會促使或允許公司就高級公司提案簽訂另類收購協議，如果公司董事會更改了支持該交易的建議，母公司可以終止合併協議。合併協議進一步規定，在某些特定情況下終止合併協議後，公司將被要求向母公司支付約為的終止費 $
合併不受融資條件的約束。母公司已從Novacap Management Inc.（“Novacap”）的某些投資關聯公司獲得了（1）股權融資承諾，以及（2）某些第三方貸款機構和Novacap的債務融資承諾，為合併協議所設想的交易提供資金。合併協議要求母公司和合並子公司盡商業上合理的最大努力，根據融資承諾中描述的條款和條件獲得融資。根據合併協議的條款和條件以及適用的股權承諾，公司有權獲得具體業績，在滿足所有成交條件的情況下，迫使母公司完成交易。
21
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關，可能包括有關擬議合併的預期完成時間、擬議合併完成後的公司管理以及擬議合併完成後的公司計劃、我們的業務戰略（包括我們的業務和運營市場的預期趨勢和發展以及管理計劃）、財務業績、運營和市場的陳述，以及我們、我們的客户和合作夥伴經營的社區、經營業績、收入、運營支出和資本支出、銷售和營銷計劃以及競爭。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 “可能”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“建議”、“潛在” 或 “繼續” 等詞語或這些詞語的否定詞語或與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的其他類似術語或表述。這些陳述不能保證未來的業績；它們反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述預測或暗示的預期或業績存在重大差異。
我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中，在 “第1A項” 標題下詳細討論了其中許多風險。風險因素” 以及我們不時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至本10-Q表季度報告發布之日的估計和假設，這些估計和假設本質上可能會發生變化，涉及風險和不確定性。除非聯邦證券法要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，也沒有義務更新實際業績可能與預期存在重大差異的原因，以反映陳述發表後發生的情況或事件。鑑於這些不確定性，投資者不應過分依賴這些前瞻性陳述。
投資者應完整閲讀本10-Q表季度報告以及我們在本報告中引用並向美國證券交易委員會提交的文件，包括截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。
提及 “附註” 的是我們未經審計的簡明合併財務報表中的附註，這些附註載於本10-Q表季度報告的其他地方。
除非另有説明，否則術語 “AdTheorent”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 是指AdTheorent Holding Company, Inc. 及其合併子公司。
業務概述
我們成立於2012年，是一個數字媒體平臺，專注於以績效為先、注重隱私的方法來執行程序化數字廣告活動，為廣告公司和品牌客户提供服務。我們不依賴個性化的個人資料或敏感的個人數據進行定位，而是利用機器學習和高級數據分析來大規模提高程序化數字廣告的有效性和效率，為廣告商提供可衡量的現實價值。以客户定義的業務指標或關鍵績效指標（“KPI”）衡量，我們差異化的廣告能力和卓越的活動業績幫助推動了我們的客户採用率和逐年增長。
我們使用機器學習、人工智能的子集和高級數據科學來組織、分析和操作非敏感數據，為客户創造現實價值。作為我們的廣告定位和廣告系列優化方法的核心，我們使用歷史和實時數據為每個廣告活動構建自定義的機器學習模型，以預測每一次數字廣告曝光的未來消費者轉化行為。我們與數字廣告交易所或供應方平臺（“SSP”）進行了整合，從中我們可以獲得廣告展示機會進行評估和購買。我們會預測性地對所有廣告曝光機會進行評分，以確定哪些廣告曝光量可能會為我們的客户帶來有價值的轉化率或參與度活動。我們的預測平臺為每秒高達一百萬次的數字廣告曝光量和每天750億至850億次的數字廣告曝光量打分，為每個曝光量分配一個 “預測分數”。每個預測分數都是通過將與特定印象相關的非個性化數據屬性與與先前購買的、產生消費者轉化或參與活動的曝光量相對應的數據關聯來確定的。此類非個性化屬性包括髮布商、內容和網址關鍵字、設備品牌、設備操作系統和其他設備屬性、廣告位置、地理數據、天氣、人口統計信號、廣告類型和規模等變量。
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我們的平臺生成的 “預測分數” 使我們和我們的廣告客户能夠確定哪些廣告曝光量更有可能或更不可能產生客户期望的關鍵績效指標。我們的機器學習模型是為每個活動量身定製的，我們的平臺在處理更多與媒體後視圖轉化體驗相關的數據時，會在每個活動過程中 “學習”。根據這些統計概率或 “預測分數”，我們的平臺會自動確定出價優化，以提高轉化率和廣告商的投資回報率（“ROI”）或廣告支出回報率（“ROAS”），從而滿足大約0.001份評估的廣告請求。我們對機器學習和數據科學的使用有助於我們最大限度地提高效率和績效，使我們的客户能夠避免浪費與次優曝光量相關的廣告支出，例如預計會面臨更大的欺詐/無效流量的曝光量或更有可能不可見、無法衡量或不符合品牌安全的曝光量等因素。
我們的能力涵蓋整個數字生態系統，能夠識別和吸引最有可能完成客户期望的操作的數字印象，包括在線銷售、其他在線行動以及實際操作，例如實際位置探訪、店內銷售或縱向特定關鍵績效指標（例如處方填寫/提貨）或提交的信用卡申請。我們的定製且極具影響力的活動執行涵蓋了流行的數字屏幕（手機、臺式機、平板電腦、聯網電視（“CTV”）、Digital Out of Home（“DOOH”），以及所有數字廣告格式，包括顯示屏、富媒體、視頻、原生和流媒體音頻。我們積極管理數字供應，為廣告商提供規模和覆蓋面，同時最大限度地減少宂餘庫存、浪費和其他效率低下情況。我們的 CTV 能力可提供規模和覆蓋面，輔之以針對實際行動和增值測量服務的創新且行業認可的機器學習優化。
我們基於平臺和機器學習的定位提供了隱私優勢，這是依賴個人用户個人資料或採用 “一對一” 方法進行數字廣告定位的替代方案所缺乏的。我們的核心定位方法是統計數據，而不是個性化的，因此我們無需編譯或維護用户資料，也不依賴Cookie或用户配置文件進行定位。我們的解決方案集對於受監管的客户（例如金融機構、製藥或健康公司）以及其他注重隱私的廣告商來説尤其有價值，他們希望在沒有個性化或個人定位數據的情況下進行高效的數字廣告定位。我們遵守數據使用協議和模型治理流程，這有助於確保每位客户的數據得到保護，並且僅用於該客户的利益，並且我們採取諮詢和協作的方式與所有客户一起制定數據使用最佳實踐。
除了我們的核心機器學習平臺功能外，我們還提供定製的垂直解決方案，以滿足專業行業廣告商的需求。這些專業解決方案具有與定位、測量和受眾驗證相關的垂直行業特定功能。我們更廣泛的健康產品包括與醫療保健、製藥、藥房、非處方藥品牌和健康相關政府（統稱為 “AdTheorent Health”）等垂直和子垂直領域的客户互動，利用機器學習的力量在針對醫療保健提供者和患者的活動中取得卓越的業績，採用的方法使用已根據《健康保險流通與責任法》（“HI”）去識別的個人身份健康信息 PAA”）和針對符合網絡廣告倡議（“NAI”）行為準則和其他自我監管標準的行為。我們的 AdTheorent Health 預測受眾生成器（“HaBi”）和 Health Audiences 允許程序化廣告商使用匯總的健康數據，以更精確、數據驅動、更不透明的方式研究和定位 “受眾”，這與當前行業現有的數據相比。該解決方案利用主要來源的、去識別化的健康數據和機器學習來創建受眾的統計表示。這些功能允許平臺用户利用HaBi來建立健康受眾，目標是實現健康廣告商的關鍵績效指標，同時保持隱私保護並符合HIPAA的設計。此外，作為我們為部署創新垂直化解決方案奠定可擴展基礎的戰略的一部分，我們推出了Adtheorent的預測受眾生成器（“aBi”），這是一種平臺工具，允許廣告商為其他關鍵垂直行業建立可定製的、基於機器學習的預測受眾。我們還創建了其他量身定製的產品，以應對越來越多的其他垂直領域的獨特挑戰和機遇。
最近的事態發展
合併協議
2024年4月1日，我們與根據特拉華州法律組建的有限責任公司Cadent, LLC（“母公司”）、特拉華州公司兼母公司（“Merger Sub”）的全資子公司Award Merger Sub, Inc.、特拉華州公司Novacap Cadent收購公司和特拉華州公司Novacap Cadent Holdings, Inc. 簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）（“合併協議”），根據該條款，根據其中規定的條款和條件，Merger Sub將與公司合併併入公司，與公司合併作為母公司的全資子公司在合併中倖存下來（“合併”，連同合併協議所考慮的交易，即 “交易”）。
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根據合併協議，在合併生效時（“生效時間”），公司當時已發行的每股普通股將轉換為獲得3.21美元現金的權利，不含利息（“每股合併對價”），但根據適用法律完善（未撤回或丟失）的任何股份除外（該股將被取消並轉換為權利）收取根據特拉華州通用公司法第262條確定的款項）。
合併協議還規定，在生效時間之前，通過合併，在不採取任何行動的情況下，在生效時間之前未償還的每份RSU和公司股票期權（“股票期權”）將被自動取消，並轉換為每份持有相當於每股合併對價的RSU獲得現金付款的權利。股票期權持有人將獲得每份股票期權的現金支付，金額等於每股合併對價超過該股票期權的每股行使價的金額。每股行使價等於或超過每股合併對價的股票期權應通過合併予以取消，其持有人無需採取任何行動，也無需向持有人支付任何款項。
雙方完成合並的義務以滿足或放棄合併協議中規定的慣例成交條件為前提，除其他條件外，包括 (1) 公司股東以不少於公司普通股已發行和流通股多數的贊成票通過合併協議（“公司股東批准”），(2) 根據以下條件適用的任何等待期的到期或終止 1976 年的《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》，如經修正，(3) 在遵守合併協議中規定的標準的前提下，陳述和擔保的準確性以及在所有重大方面對另一方在合併協議中規定的承諾的遵守情況；(4) 對公司不存在 “公司重大不利影響”（定義見合併協議）。
公司、母公司和合並子公司均在合併協議中做出了慣常陳述、擔保和承諾，包括承諾盡其各自商業上合理的努力來實現交易，包括獲得合併協議要求的監管部門批准。此外，公司還同意其他慣例契約，包括承諾在執行合併協議和完成合並之間的過渡期間，按照過去的慣例，在所有重要方面做出商業上合理的努力，按照慣例開展業務。
自合併協議簽訂之日起，一直持續到美國東部時間2024年5月4日晚上 11:59（“上線期”），公司及其代表可以：（1）徵集、發起、促進和鼓勵任何可能構成第三方替代收購提案的詢問、提案或要約；（2）參與與第三方有關此類提案的討論或談判；或（3）) 以其他方式配合、協助、參與和促進任何此類調查，提案、要約、討論或談判，以及為提出任何收購提案所做的任何努力或嘗試。在Go-Shop期滿後，公司通常將被限制徵求替代收購提案，參與有關此類提案的討論或談判，提供與此類提案相關的非公開信息，或批准、認可、推薦或執行與此類提案有關的任何協議或諒解，但有某些有限的例外情況，以允許公司董事會履行其信託義務。如果公司董事會收到一份替代收購提案，該提案根據合併協議的條款確定為高級公司提案（每個期限均定義在合併協議中），則公司可以在遵守向母公司提供通知的要求和母公司對該提案進行匹配的期限、支付公司向母公司支付的下述終止費以及合併協議中規定的其他條件和要求的前提下，終止該提案合併協議接受適用的高級公司提案。此外，除某些慣常的 “信託退出” 例外情況外，公司董事會必須建議公司股東通過合併協議。
合併協議包括母公司和公司的慣常終止權，除其他外，包括：(1) 合併在2024年7月30日之前尚未完成（如果母公司或公司根據合併協議條款延期，則為2024年9月23日），(2) 未獲得必要的公司股東批准，(3) 有任何命令或適用法律禁止或永久禁止該交易，以及 (4)) 另一方違反了其契約或陳述，此類違規行為無法在一段時間內得到糾正規定期限，將導致不符合有利於另一方的結算條件。此外，公司可以終止合併協議，以便公司董事會促使或允許公司就高級公司提案簽訂另類收購協議，如果公司董事會更改了支持該交易的建議，母公司可以終止合併協議。合併協議進一步規定，在
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終止合併協議在某些特定情況下，公司將被要求向母公司支付約1140萬美元的終止費（除非合併協議在上市期間因高級公司提案而終止，以及某些其他有限情況，在這種情況下，終止費約為650萬美元）。
合併不受融資條件的約束。母公司已從Novacap Management Inc.（“Novacap”）的某些投資關聯公司獲得了（1）股權融資承諾，以及（2）某些第三方貸款機構和Novacap的債務融資承諾，為合併協議所設想的交易提供資金。合併協議要求母公司和合並子公司盡商業上合理的最大努力，根據融資承諾中描述的條款和條件獲得融資。根據合併協議的條款和條件以及適用的股權承諾，公司有權獲得具體業績，在滿足所有成交條件的情況下，迫使母公司完成交易。
影響我們績效的因素
程序化廣告市場的增長
我們的經營業績和前景將受到庫存所有者和內容提供商以及廣告商和代理機構總體上持續採用程序化廣告的影響。近年來，程序化廣告發展迅速，但是，最近的負面宏觀經濟情緒影響了廣告商的支出。由於宏觀經濟因素或其他原因，程序化廣告增長的任何加速或放緩都將影響我們的運營和財務業績。此外，即使程序化廣告市場繼續以目前的速度增長，我們在市場中成功定位自己的能力也將影響業務的未來增長。
投資平臺和解決方案，為不斷變化的市場提供持續的差異化
我們認為，我們平臺和解決方案的能力和差異化對我們的歷史增長至關重要。在不斷變化的程序化市場中持續創新將是我們未來增長的重要推動力。我們預計，在可預見的將來，隨着我們投資平臺運營和技術、數據科學和機器學習能力以及數據基礎設施和工具，以增強我們的定製解決方案和增值產品，運營費用將增加。我們認為，這些投資將有助於我們的長期增長，儘管它們可能會在短期內對盈利能力產生負面影響。
客户支出的增長和留存率
我們計劃在銷售和營銷方面進行增量投資，以吸引新客户並增加現有客户對我們平臺和解決方案的使用。我們認為，我們的現有客户有很大的增長空間，其中包括許多大型全球品牌和廣告公司。未來的收入和盈利能力增長取決於我們以經濟實惠的方式吸引新客户的能力以及我們留住和擴大現有客户的持續能力。
我們的增長已經並將繼續受到我們無法控制的宏觀經濟因素的影響，例如通貨膨脹、利率上升、全球地緣政治的不確定性等，以及我們收購新客户的可能同比下降。
能夠繼續訪問現有和新興渠道中的高性能媒體庫存
我們實現客户目標關鍵績效指標的能力取決於我們通過多個廣告渠道大規模訪問高質量媒體庫存的能力。我們未來的增長將取決於我們維持和增加現有和新興渠道支出的能力，包括移動、桌面和 CTV 格式的展示廣告、富媒體、原生廣告、視頻和音頻廣告格式。
國際市場的發展
儘管我們幾乎所有的歷史收入都歸因於美國（“美國”）和加拿大的活動和業務，但我們計劃繼續探索服務新的國際市場的機會，包括滿足現有客户的全球需求。我們認為，隨着美國和加拿大以外的出版商和廣告商越來越多地尋求利用程序化廣告帶來的好處，程序化廣告的全球機遇是巨大的，並且應該繼續擴大。我們相信，我們在廣告定位和數據使用方面的前瞻性方法將在高度監管且日益嚴格的市場（例如受《通用數據保護條例》約束的歐盟）中提供理想的差異化和價值。我們有效擴展到新市場的能力將影響我們的經營業績。
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管理季節性
全球廣告行業經歷了季節性趨勢，影響了數字廣告生態系統的絕大多數參與者。最值得注意的是，廣告商在歷年第四季度的支出相對較多，恰逢假日購物季，而第一季度的支出相對較少。除了對收入的影響外，第四季度廣告庫存需求的增加還給第四季度的媒體成本帶來了額外的上行壓力，這對盈利能力產生了不利影響。我們預計季節性趨勢將持續下去，而我們在預測這些趨勢時管理資源的能力可能會影響經營業績。
關鍵業務指標
為了分析我們的業務業績，確定財務預測並幫助制定長期戰略計劃，我們審查了以下關鍵業務指標：
活躍客户
我們追蹤活躍客户，活躍客户定義為在過去十二個月中支出超過5,000美元的客户。我們監控活躍客户，以幫助瞭解我們的收入表現。此外，監控活躍客户有助於我們瞭解活躍客户羣增長的性質和程度，這有助於管理層制定運營目標。
截至2024年3月31日，活躍客户數量為331個，截至2023年3月31日為346個，同比分別減少了15個客户，下降了4％，每個活躍客户的平均收入增長了3.5％，這符合我們對媒體預算更大的增長賬户的戰略重點。截至2023年12月31日，活躍客户數量為320人。
運營結果
我們的經營業績同期比較是使用我們的簡明合併財務報表中包含的歷史時期編制的。以下討論應與本文件其他地方的簡明合併財務報表和相關附註以及我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的合併財務報表一起閲讀，以獲取有關我們經營業績和會計政策組成部分的更多信息。
26
截至2024年3月31日的三個月，與截至2023年3月31日的三個月相比
下表彙總了我們在所述期間的歷史經營業績：
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三個月已結束 |
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2024年3月31日 |
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2023年3月31日 |
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（以千計） |
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（佔收入的百分比） |
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|
（以千計） |
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（佔收入的百分比） |
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收入 |
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$ |
34,857 |
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100.0 |
% |
|
$ |
32,674 |
|
|
|
100.0 |
% |
運營費用： |
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|
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平臺運營 |
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20,601 |
|
|
|
59.1 |
% |
|
|
18,387 |
|
|
|
56.3 |
% |
銷售和營銷 |
|
|
10,862 |
|
|
|
31.2 |
% |
|
|
10,307 |
|
|
|
31.5 |
% |
技術和開發 |
|
|
3,222 |
|
|
|
9.2 |
% |
|
|
3,291 |
|
|
|
10.1 |
% |
一般和行政 |
|
|
5,771 |
|
|
|
16.6 |
% |
|
|
3,936 |
|
|
|
12.0 |
% |
運營費用總額 |
|
|
40,456 |
|
|
|
116.1 |
% |
|
|
35,921 |
|
|
|
109.9 |
% |
運營損失 |
|
|
(5,599 |
) |
|
|
-16.1 |
% |
|
|
(3,247 |
) |
|
|
-9.9 |
% |
淨利息收入 |
|
|
646 |
|
|
|
1.9 |
% |
|
|
619 |
|
|
|
1.9 |
% |
賣方盈利公允價值變動所得收益 |
|
|
5 |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
233 |
|
|
|
0.7 |
% |
認股權證公允價值變動造成的損失 |
|
|
(5,763 |
) |
|
|
-16.5 |
% |
|
|
(269 |
) |
|
|
-0.8 |
% |
SymetryML Holdings 投資公允價值的收益（虧損） |
|
|
114 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
|
(168 |
) |
|
|
-0.5 |
% |
其他費用，淨額 |
|
|
(4 |
) |
|
|
0.0 |
% |
|
|
(41 |
) |
|
|
-0.1 |
% |
其他（虧損）收入總額，淨額 |
|
|
(5,002 |
) |
|
|
-14.4 |
% |
|
|
374 |
|
|
|
1.1 |
% |
所得税前淨虧損 |
|
|
(10,601 |
) |
|
|
-30.4 |
% |
|
|
(2,873 |
) |
|
|
-8.8 |
% |
所得税福利（準備金） |
|
|
749 |
|
|
|
2.1 |
% |
|
|
(2,350 |
) |
|
|
-7.2 |
% |
淨虧損 |
|
$ |
(9,852 |
) |
|
|
-28.3 |
% |
|
$ |
(5,223 |
) |
|
|
-16.0 |
% |
收入
|
|
|
|
|
|
改變 |
|
|||||||
（以千美元計） |
2024 |
|
2023 |
|
$ |
|
|
% |
|
|||||
截至3月31日的三個月 |
|
$ |
34,857 |
|
$ |
32,674 |
|
$ |
2,183 |
|
|
|
6.7 |
% |
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，總收入增長了220萬美元，增長了6.7％。增長的最大驅動力是醫療保健/製藥、政府/教育/非營利組織和汽車垂直行業，這些行業共增長了540萬美元，增長了43.4％。這一增長主要是由於我們的AdTheorent Health產品和我們的健康受眾解決方案的採用率越來越高。零售和快餐服務垂直行業的下降抵消了這些增長，共減少了約280萬美元，下降了44.5％。
運營費用
|
|
|
|
|
|
改變 |
|
|||||||
（以千美元計） |
2024 |
|
2023 |
|
$ |
|
|
% |
|
|||||
截至3月31日的三個月 |
|
$ |
40,456 |
|
$ |
35,921 |
|
$ |
4,535 |
|
|
|
12.6 |
% |
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的運營支出增加了450萬美元，增長了12.6％。有關這些差異的更多詳情，請參閲以下討論。
平臺運營
|
|
|
|
|
|
改變 |
|
|||||||
（以千美元計） |
2024 |
|
2023 |
|
$ |
|
|
% |
|
|||||
截至3月31日的三個月 |
|
$ |
20,601 |
|
$ |
18,387 |
|
$ |
2,214 |
|
|
|
12.0 |
% |
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，平臺運營支出增加了220萬美元，增長了12.0％，這主要是由於流量獲取成本、託管費用、員工支出和攤銷的增加。流量獲取成本增加了70萬美元，這與通過我們的平臺購買的媒體的增加有關。託管費用增加了50萬美元，這主要是由於支持基礎設施的增加
27
我們在醫療保健領域的投資的發展以及一項始於2023年第二季度的多年託管協議。員工成本增加了40萬美元，這主要是由於我們設置和監控競選績效的人員人數增加。無形資產攤銷增加了30萬美元，這主要是由於對資本化軟件的投資增加。
銷售和營銷
|
|
|
|
|
|
改變 |
|
|||||||
（以千美元計） |
2024 |
|
2023 |
|
$ |
|
|
% |
|
|||||
截至3月31日的三個月 |
|
$ |
10,862 |
|
$ |
10,307 |
|
$ |
555 |
|
|
|
5.4 |
% |
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的銷售和營銷費用增加了60萬美元，這主要是由於員工人數增加導致員工支出增加了70萬美元，與會議和活動相關的40萬美元以及員工差旅增加20萬美元。截至2023年12月31日，與客户關係相關的攤銷費用減少了110萬美元，抵消了這一增長。
技術和開發
|
|
|
|
|
|
改變 |
|
|||||||
（以千美元計） |
2024 |
|
2023 |
|
$ |
|
|
% |
|
|||||
截至3月31日的三個月 |
|
$ |
3,222 |
|
$ |
3,291 |
|
$ |
(69 |
) |
|
|
(2.1 |
)% |
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的技術和開發支出保持相對平穩。由於 2023 年 12 月終止供應商協議，軟件成本減少了 100 萬美元。這被與員工人數和工資增長相關的60萬美元以及其他與員工相關的成本20萬美元所抵消。
一般和行政
|
|
|
|
|
|
改變 |
|
|||||||
（以千美元計） |
2024 |
|
2023 |
|
$ |
|
|
% |
|
|||||
截至3月31日的三個月 |
|
$ |
5,771 |
|
$ |
3,936 |
|
$ |
1,835 |
|
|
|
46.6 |
% |
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，一般和管理費用增加了180萬美元，增長了46.6％，這主要是由於截至2024年3月31日的三個月中與合併協議相關的約230萬美元的專業費用。更多細節請參閲本10-Q表中其他地方包含的附註21——我們簡明合併財務報表的後續事件。與合併協議無關的專業費用減少了約40萬美元，抵消了這些成本。
淨利息收入
|
|
|
|
|
|
改變 |
|
|||||||
（以千美元計） |
2024 |
|
2023 |
|
$ |
|
|
% |
|
|||||
截至3月31日的三個月 |
|
$ |
646 |
|
$ |
619 |
|
$ |
27 |
|
|
|
4.4 |
% |
截至2024年3月31日的三個月和截至2023年3月31日的三個月，淨利息收入均為60萬美元，原因是比較這些時期時，我們的貨幣市場投資餘額和利率保持相對穩定。
賣方盈利公允價值變動所得收益
|
|
|
|
|
|
改變 |
|
|||||||
（以千美元計） |
2024 |
|
2023 |
|
$ |
|
|
% |
|
|||||
截至3月31日的三個月 |
|
$ |
5 |
|
$ |
233 |
|
$ |
(228 |
) |
|
|
(97.9 |
)% |
在截至2024年3月31日的三個月和截至2023年3月31日的三個月中，賣方的盈利負債的公允價值下降，導致這些時期的小幅收益。公允價值的這些變化主要是由某些變量的更新推動的，例如股票價格、股票波動率、無風險利率和剩餘壽命。
賣方的盈利是2021年12月22日業務合併的結果，詳情見我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“業務合併”）中的附註3——業務合併。
28
認股權證公允價值變動造成的損失
|
|
|
|
|
|
改變 |
||||||
（以千美元計） |
2024 |
|
2023 |
|
$ |
|
|
% |
||||
截至3月31日的三個月 |
|
$ |
(5,763 |
) |
$ |
(269 |
) |
$ |
(5,494 |
) |
|
* |
* 沒有意義
在截至2024年3月31日的三個月中，認股權證負債的公允價值增加了580萬美元，而在截至2023年3月31日的三個月中，認股權證負債的公允價值增加了30萬美元，均導致相應期間這些金額的虧損。這些公允價值的變化主要是由合併推動的。截至2024年3月31日，根據認股權證協議，公司在合併完成後對修訂後的行使價採用了90％的權重，對通過BSM衡量的公允價值進行了10％的權重，而在前一時期，公司對通過BSM衡量的公允價值採用了100％的完整權重。
認股權證由公司承擔與業務合併有關的認股權證。
所得税福利（準備金）
|
|
|
|
|
|
改變 |
||||||
（以千美元計） |
2024 |
|
2023 |
|
$ |
|
|
% |
||||
截至3月31日的三個月 |
|
$ |
749 |
|
$ |
(2,350 |
) |
$ |
3,099 |
|
|
* |
* 沒有意義
截至2024年3月31日的三個月，所得税補助金為70萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的所得税準備金為240萬美元。
截至2024年3月31日的三個月，AETR超過了21％的法定税率，主要是州和地方所得税、膳食和娛樂以及基於高管股權的薪酬，不能出於税收目的扣除。此外，我們在計算AETR時沒有包括任何無法合理估計的全年公允價值調整，例如賣方的收益和認股權證負債，因為我們無法預測這些特定項目的全年影響。
非公認會計準則財務信息
我們計算和監控某些非公認會計準則財務指標，以幫助制定預算、建立運營目標、分析財務業績和績效以及做出戰略決策。我們還認為，這些非公認會計準則財務指標的列報為投資者提供了額外的工具，可以用來比較我們的多個時期的經營業績。但是，由於這些指標的計算方式不同，非公認會計準則財務指標可能無法與其他公司報告的類似標題的指標進行比較。所提出的非公認會計準則財務指標不應被視為衡量我們業績的唯一指標，也不應將其與根據公認會計原則計算的可比財務指標分開考慮，也不能作為其替代品。
下表中的信息列出了我們監控的非公認會計準則財務指標。由於這些非公認會計準則財務指標存在侷限性，不應孤立地考慮 “調整後毛利”、“息税折舊攤銷前利潤”、“調整後毛利佔收入的百分比” 和 “調整後的息税折舊攤銷前利潤佔調整後毛利潤的百分比”，也不能作為根據公認會計原則計算的績效指標的替代品。我們主要依靠我們的GAAP業績並在補充基礎上使用非公認會計準則衡量標準，來彌補這些侷限性。您應查看以下非公認會計準則財務指標的對賬情況，不要依賴任何單一財務指標來評估我們的業務。
調整後的毛利
調整後的毛利潤是非公認會計準則盈利能力的衡量標準。調整後的毛利潤是衡量競選盈利能力的非公認會計準則財務指標，由管理層和董事會監督，用於評估我們的經營業績和趨勢，制定短期和長期運營計劃，並就資本配置做出戰略決策。我們認為，這項衡量標準為競選盈利能力提供了一個有用的時段比較，也是投資者和市場以與管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績的有用信息。毛利是最具可比性的GAAP衡量標準，其計算方法是收入減去平臺運營成本。在計算調整後的毛利潤時，我們會將其他平臺運營成本（包括與資本化軟件相關的攤銷費用、折舊費用、設置和監控活動績效的人員的分配成本以及平臺託管、許可和維護成本）加回毛利潤。
29
下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的毛利計算以及毛利與調整後毛利的對賬。
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
（以千計） |
|
|||||
收入 |
|
$ |
34,857 |
|
|
$ |
32,674 |
|
減去：平臺運營 |
|
|
20,601 |
|
|
|
18,387 |
|
毛利 |
|
|
14,256 |
|
|
|
14,287 |
|
添加回來：其他平臺操作 |
|
|
8,118 |
|
|
|
6,610 |
|
調整後毛利 (1) |
|
$ |
22,374 |
|
|
$ |
20,897 |
|
息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷
息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標，定義為扣除利息收入的淨虧損；折舊、攤銷和所得税（福利）準備金。調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除股票薪酬支出、與業務合併相關的交易成本、非核心業務和其他非經常性項目的息税折舊攤銷前利潤。
這些非公認會計準則財務指標合起來是我們的管理層和董事會使用的關鍵盈利能力衡量標準，用於瞭解和評估我們的經營業績和趨勢、制定短期和長期運營計劃、衡量員工股權激勵獎勵中的績效目標以及就資本配置做出戰略決策。我們認為，這些指標可以對競選盈利能力進行有用的逐期比較。因此，我們認為，這些措施為投資者和市場提供了有用的信息，使他們能夠以與管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績。
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況。
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
（以千計） |
|
|||||
淨虧損 |
|
$ |
(9,852 |
) |
|
$ |
(5,223 |
) |
淨利息收入 |
|
|
(646 |
) |
|
|
(619 |
) |
税收（福利）條款 |
|
|
(749 |
) |
|
|
2,350 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
1,450 |
|
|
|
2,108 |
|
息税折舊攤銷前利潤 (1) |
|
$ |
(9,797 |
) |
|
$ |
(1,384 |
) |
基於股權的薪酬 |
|
|
2,041 |
|
|
|
1,480 |
|
交易成本 (2) |
|
|
2,345 |
|
|
|
166 |
|
賣方收益公允價值變動所得收益 (3) |
|
|
(5 |
) |
|
|
(233 |
) |
認股權證公允價值變動造成的損失 (4) |
|
|
5,763 |
|
|
|
269 |
|
對SymetryML Holdings的投資公允價值（收益）虧損 |
|
|
(114 |
) |
|
|
168 |
|
調整後的息税折舊攤銷前利潤 (1) |
|
$ |
233 |
|
|
$ |
466 |
|
30
調整後的息税折舊攤銷前利潤佔調整後毛利的百分比和調整後的毛利佔收入的百分比
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
（以千計，百分比除外） |
|
|||||
毛利 |
|
$ |
14,256 |
|
|
$ |
14,287 |
|
淨虧損 |
|
$ |
(9,852 |
) |
|
$ |
(5,223 |
) |
淨虧損佔毛利的百分比 |
|
|
-69.1 |
% |
|
|
-36.6 |
% |
調整後毛利 (1) |
|
$ |
22,374 |
|
|
$ |
20,897 |
|
調整後的息税折舊攤銷前利潤 (1) |
|
$ |
233 |
|
|
$ |
466 |
|
調整後的息税折舊攤銷前利潤佔調整後毛利的百分比 (1) |
|
|
1.0 |
% |
|
|
2.2 |
% |
毛利 |
|
$ |
14,256 |
|
|
$ |
14,287 |
|
收入 |
|
$ |
34,857 |
|
|
$ |
32,674 |
|
毛利佔收入的百分比 |
|
|
40.9 |
% |
|
|
43.7 |
% |
收入 |
|
$ |
34,857 |
|
|
$ |
32,674 |
|
調整後毛利 (1) |
|
$ |
22,374 |
|
|
$ |
20,897 |
|
調整後的毛利佔收入的百分比 (1) |
|
|
64.2 |
% |
|
|
64.0 |
% |
流動性和資本資源
我們的業務需要大量現金來開展經營活動，包括支付給員工的工資和工資、發展費用、一般和管理費用等。截至2024年3月31日，我們有6,920萬美元的現金及現金等價物。
截至2024年3月31日，我們的營運資金為1.071億美元。我們認為，我們有足夠的流動性來源，包括運營產生的現金以及循環信貸額度的能力，以支持我們未來十二個月的運營需求、資本要求和還本付息需求。
隨附的簡明合併財務報表是在假設我們將繼續經營的情況下編制的，該報表考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。
根據我們的標準條款和條件，我們對供應商和供應商的購買承諾在交貨前無論有無理由都可以全部或部分取消。如果我們終止訂單，除了支付先前交付的商品或服務所欠的任何餘額外，我們將不承擔任何責任。
硅谷銀行左輪手槍
2021年12月22日，我們與SVB簽訂了優先擔保協議，允許我們在循環信貸額度中借入高達4000萬美元的貸款，包括1,000萬美元的信用證次級限額和1,000萬美元的週轉額度次級限額。循環信貸額度承諾的終止日期為2026年12月22日。我們將優先擔保協議視為債務修改。
根據優先擔保協議，有兩種類型的循環貸款，一種是有擔保的隔夜融資利率貸款（“SOFR貸款”）貸款或ABR替代基準利率貸款（“ABR貸款”）。循環貸款可能不時是SOFR貸款或ABR貸款，由公司決定。利息應根據貸款類型每季度支付一次。
31
此外，根據公司的槓桿率，優先擔保協議對不使用可用資金的承諾費從每年0.25％到0.35％不等。
優先擔保協議下的所有債務均由公司幾乎所有資產的第一優先留置權擔保。
我們受慣常陳述、擔保和承諾的約束。優先擔保協議要求我們履行某些財務和非財務契約，包括但不限於：（i）從截至2022年12月31日的財政年度財務報表開始，在年終後的90天內向貸款機構提交經審計的合併財務報表；（ii）在每個財政季度結束後的45天內，從截至2022年3月31日的季度期開始提交未經審計的季度簡明合併財務報表；（iii）保持一定的槓桿率和流動性覆蓋率比率。截至2024年3月31日，我們完全遵守了優先擔保協議的條款。
截至2024年3月31日，我們有一張信用證，金額約為100萬美元，循環信貸額度中沒有提取任何款項。
現金流
從客户那裏獲得現金和向供應商付款的時間會對我們的經營活動產生的現金流產生重大影響。我們的收款和付款週期可能因時期而異。
我們 根據合同，無論我們的客户是按時付款還是根本付款，通常都必須在協議期限內向供應商支付廣告庫存和數據。儘管我們試圖與供應商協商較長的付款期限，與客户協商更短的付款期限，但這並不總是成功的。因此，我們的應付賬款的到期週期通常比應收賬款短，這要求我們用自有資金匯款，並承擔壞賬風險。我們的標準付款期限從 30 到 60 天不等。
應收賬款按發票金額入賬，無抵押且不計息，我們根據對現有應收賬款中可能的信用損失金額的最佳估計，記錄信貸損失備抵額。我們的我們客户的標準付款期限從 30 到 60 天不等。在本報告所述期間，我們的收款時間超過了客户的標準付款條件，因為像我們行業中的許多公司一樣，我們經常遇到廣告代理商付款緩慢的情況，因此廣告公司通常會在向我們匯款之前向客户收取款項。我們會定期評估客户的信譽。
隨着我們擴大業務規模，我們預計將繼續產生強勁的正現金流。
下表彙總了我們在指定期間的現金流量：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
||
|
|
（以千計） |
|||||||
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
1,232 |
|
|
$ |
4,111 |
|
|
用於投資活動的淨現金 |
|
$ |
(1,481 |
) |
|
$ |
(1,219 |
) |
|
用於融資活動的淨現金 |
|
$ |
(810 |
) |
|
$ |
(170 |
) |
|
32
運營活動
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金減少了290萬美元。下降主要是由於以下原因：
抵消運營現金增長的內容包括：
投資活動
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金增加了30萬美元，這主要是由於為軟件開發支付的現金增加。
融資活動
在截至2024年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金為80萬美元，其中包括為預扣的120萬美元税收限制性股票支付的現金，抵消了與根據ESPP發行股票所得現金相關的收益產生的20萬美元融資現金流入以及從股票期權行使中獲得的20萬美元現金。
在截至2023年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金為20萬美元，主要包括為預扣的40萬美元限制性股票支付的現金。與根據ESPP發行股票獲得的20萬美元現金相關的收益以及從股票期權行使中獲得的10萬美元現金抵消了這些款項。
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關鍵會計估計
我們的簡明合併財務報表是根據公認會計原則編制的。財務報表的編制要求我們的管理層做出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響報告的收入和支出、資產和負債金額以及或有資產和負債的披露。在以下情況下，我們認為會計判斷、估計或假設至關重要：（1）估計或假設本質上很複雜或需要高度的判斷，（2）使用不同的判斷、估計和假設可能會對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。
除了與我們的私募認股權證（歸類為二級負債）和歸類為三級負債的賣方收益負債估值中使用的估值模型中的輸入值相關的估計值和假設外，我們尚未確定任何重要的會計估計值。關鍵會計估算與預期的股價波動、預期期限、股息收益率和無風險利率特別相關。
對於私募認股權證，使用BSM來確定公允價值。預期波動率假設是根據公司歷史波動率、一組行業同行的歷史波動率以及公共認股權證市場價格的隱含波動率的加權平均值確定的。無風險利率假設基於美國國債工具，其條款與私募認股權證的預期期限一致。預期期限是指私募認股權證到期前的時間。股息收益率基於公司的歷史，我們預計股息收益率將保持在零。
對於賣方的收益，使用蒙特卡羅模擬估值模型來確定公允價值。預期波動率假設是根據公司歷史波動率、一組行業同行的歷史波動率以及公共認股權證市場價格的隱含波動率的加權平均值確定的。無風險利率基於美國國債工具，其條款與賣方盈利的預期期限一致。預測時段代表賣家盈利到期前的時間。股息收益率基於公司的歷史，我們預計股息收益率將保持在零。
我們在每個報告期評估此類估計和假設，並反映我們使用的估值方法的變化。
有關財務報表中包含的這些項目及其影響的進一步討論，請參閲附註14——賣方收益和附註15——認股權證，這些信息包含在本表格10-Q的其他地方。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
第 4 項。控制和程序。
對披露控制和程序的評估： 我們維持披露控制和程序（該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，此類信息是積累並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官酌情指定官員，以便及時就所需的披露做出決定。披露控制和程序，無論設計和運作多麼精良，都只能為實現所需控制提供合理的保證。
截至2024年3月31日，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對上述披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。
財務報告內部控制的變化： 在截至2024年3月31日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分。 其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們不時得知我們正常業務過程中出現的法律指控。我們目前不是任何訴訟、索賠、訴訟或其他法律訴訟的當事方，如果這些訴訟的結果對AdTheorent不利，則單獨或合起來將對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素
截至本季度報告發布之日，除以下內容外，與第1A項相關的信息沒有任何重大變化。公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中披露的 “風險因素”。我們的業務涉及重大風險。您應仔細考慮我們的年度報告中描述的風險和不確定性，以及本10-Q表季度報告中的所有其他信息，以及年度報告中披露的經審計的合併財務報表和相關附註中的所有其他信息。下文和我們的年度報告中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們未意識到或認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。這些風險和不確定性的實現都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、經營業績、增長和未來前景以及我們實現戰略目標的能力產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。
合併、合併的懸而未決或我們未能完成合並可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和普通股價格產生重大不利影響。
我們已經簽訂了合併協議和計劃（“合併協議”），根據該協議我們同意與Cadent, LLC（“母公司”）合併（“合併”）。合併的完成受某些成交條件的約束，包括股東批准合併協議、獲得監管部門的批准以及合併協議中規定的其他完成條件。無法保證所有各種條件都會得到滿足，也無法保證合併將在預期的時間框架內按擬議條款完成，或者根本無法保證。我們的持續業務可能會受到宣佈或合併懸而未決的重大不利影響，我們將面臨許多風險，包括以下風險：
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如果合併未完成，上述風險可能會實現或惡化，並可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和普通股價格產生重大不利影響，尤其是在我們普通股的當前市場價格反映了合併將完成的假設的情況下。如果合併未完成，投資者的信心可能會下降，可能會對我們、我們的董事和/或高級管理人員提起股東訴訟，與現有和潛在客户、服務提供商、投資者、貸款人和其他業務夥伴的關係可能會受到不利影響，我們可能無法吸引或留住關鍵人員，我們的員工可能會分散注意力，他們的生產率下降和盈利能力可能會因即將進行的合併所產生的成本而受到不利影響。我們可能會受到金融市場的負面反應，包括對股價的負面影響，而且不確定我們的股票價格何時（如果有的話）會恢復到擬議合併失敗之前的交易價格。如果合併未完成，包括由於我們的股東未能批准合併，我們的股東將不會獲得與合併相關的普通股的任何報酬。相反，我們將繼續是一家上市公司，我們的普通股將繼續在納斯達克股票市場上市和交易，並根據經修訂的1934年《證券交易法》註冊，我們將被要求繼續向美國證券交易委員會提交定期報告。
即使成功完成，合併也會給我們的股東帶來某些風險，包括：
擬議的合併需要獲得股東的批准以及其他成交條件的滿足，包括政府的同意和批准，其中部分或全部可能無法在預期的時間範圍內得到滿足或完成，或者根本無法完成。
由於各種因素和條件，擬議的合併可能無法在預期的時間範圍內完成，或者根本無法完成，其中一些因素和條件是我們無法控制的。合併的完成需要滿足一些成交條件，其中包括：（1）以不少於大多數已發行和流通公司普通股的公司股東的贊成票通過合併協議；（2）根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》適用的任何等待期的到期或終止，以及（3）
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對公司沒有 “公司重大不利影響”（定義見合併協議）。我們無法保證獲得所有必需的同意和批准，也無法保證所有成交條件都將得到滿足（或豁免，如果適用），而且，即使可以獲得所有必需的同意和批准並且所有成交條件都得到滿足（或豁免，如果適用），我們也無法對此類同意和批准的條款、條件和時間或完成合並的時間提供保證。完成合並的許多條件都不在我們的控制範圍內，我們無法預測這些條件何時或是否會得到滿足（或豁免，如果適用）。我們無法控制的其他事態發展，包括但不限於國內或全球經濟、政治或行業狀況的變化，可能會影響合併的時機或成功。此外，在合併協議中規定的情況下，我們或母公司可以終止合併協議。合併完成的任何延遲或合併協議的終止都可能加劇待定合併的任何不利後果。
合併協議各方完成合並的義務還取決於另一方陳述和擔保的準確性（以慣常的實質性條件為準），以及在所有重大方面是否遵守合併協議中包含的契約和協議，包括對我們而言，承諾在所有實質方面以正常方式開展業務，符合過去的慣例，以及不從事某些類型的業務之前的重大交易合併結束。此外，在某些特定情況下，合併協議可能會終止，包括但不限於與我們董事會關於就高級公司提案達成協議（定義見合併協議）的建議發生變化有關。因此，我們無法向您保證，即使我們的股東批准了合併，也無法向您保證，合併將完全按照合併協議中規定的條款或在預期的時間框架內完成。
在合併進行期間，我們將面臨各種不確定性，這可能會造成幹擾，並可能使與我們的員工和第三方業務合作伙伴保持關係變得更加困難。
我們完成合並的努力可能會對我們的業務造成嚴重幹擾，並給我們的業務帶來不確定性，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。合併能否完成的不確定性可能會影響我們招聘潛在員工或留住和激勵現有員工的能力。在合併進行期間，留住員工可能特別具有挑戰性，因為合併後，員工的角色可能會面臨不確定性。我們的管理層和員工的很大一部分注意力將集中在合併的完成上，從而轉移到我們的日常運營上。
未來的不確定性可能會對我們的業務以及我們與第三方的關係產生不利影響。例如，由於擬議的合併，我們的某些客户可能決定不再與我們合作，即使合併未完成，這也可能導致此類客户永久流失。現有業務關係的變更或終止可能會對我們的收入、收益和財務狀況以及普通股的市場價格產生不利影響。合併延遲完成或終止合併協議都可能加劇合併懸而未決的不利影響。
雖然合併仍在進行中，合併協議也已生效，但我們的業務活動受到限制。
雖然合併仍在進行中，合併協議已生效，但我們通常需要在所有重要方面按照正常方式開展業務，這與過去的做法一致。根據合併協議的條款，未經家長事先同意，我們不得采取某些特定行動，不得無理地拒絕、附帶條件或延遲這些行動。除其他外，這些限制包括對我們修改組織文件、收購其他業務和資產、進行某些投資、回購、重新分類或發行證券、貸款、支付股息、產生債務、簽訂某些合同、更改會計政策或程序、解決某些訴訟、更改税收分類和選舉；或採取與公司知識產權有關的某些行動的能力的某些限制。這些限制可能會阻止我們尋求戰略商機，也無法對我們的業務採取我們認為有利的行動，從而可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。合併未決期間這些限制所產生的不利影響可能會因合併完成或合併協議的終止而加劇。
合併協議限制了我們尋求合併替代方案的能力，並可能阻礙其他公司試圖以超過母公司同意支付的報酬來收購我們。
合併協議包含的條款使我們更難將業務出售給母公司以外的公司。這些條款包括普遍禁止我們在合併協議中規定的 “上市” 期結束後徵求任何收購提案或競爭性交易要約，合併協議將於
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美國東部時間2024年5月4日晚上 11:59。如果我們在合併協議中規定的某些特殊情況下終止合併協議，則我們可能需要向母公司支付相當於約1140萬美元的終止費（前提是合併協議在上線期限內在某些特定情況下終止，或者根據在上貨期到期後與實體店方的某些交易終止，並且此類優先提案終止通知已在2024年5月17日美國東部時間晚上 11:59 之前向母公司提供，公司將被要求向家長支付約650萬美元的解僱費）。
這些條款可能會阻止有興趣收購公司全部或很大一部分股份的第三方考慮或提議收購，即使該方準備以高於合併中提議獲得的現金價值的每股現金或市值支付對價，也可能導致潛在的競爭收購方提議支付低於其原本可能支付的價格，因為終止費可能會增加支出在某些情況下。
在某些情況下，合併協議要求我們向母公司支付終止費，這可能會影響考慮提出替代收購提案的第三方的決定。
在合併協議中進一步描述的與終止合併協議有關的某些特定情況下，我們將需要向母公司支付1140萬美元的終止費（前提是，如果合併協議在上市期限到期後在某些特定情況下終止，或者根據與實體商店方的某些交易終止），並且此類優先提案終止通知已在5月17日美國東部時間晚上 11:59 之前向母公司提供，2024 年，公司將需要向父母支付650萬加元的解僱費）。這筆款項可能會影響尋求收購或合併的第三方提出的結構、定價和條款，並可能阻礙第三方提出競爭性收購提案或詢問，包括比合並更有利於我們股東的提案。出於這些和其他原因，終止合併協議可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利影響，這反過來又可能對我們的普通股價格產生重大不利影響。
我們可能成為證券集體訴訟和衍生訴訟以及其他法律或監管程序的目標，這可能會導致鉅額成本，並可能推遲或阻止合併的完成。
證券集體訴訟和衍生訴訟通常是針對簽訂合併協議的上市公司提起的。即使此類訴訟或其他法律或監管程序沒有法律依據，為這些索賠進行辯護也可能導致鉅額成本，並分散管理時間和資源。在任何此類訴訟或訴訟中作出不利判決都可能導致公司支付金錢賠償，這可能會對我們的流動性、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，如果原告成功獲得禁止完成擬議合併的禁令，則該禁令可能會推遲或阻止擬議合併的完成，這可能會加劇此處描述的其他風險，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的董事或高級管理人員均未採用或終止任何 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”（均在S-K法規第408（a）項中定義）。
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展覽 |
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描述 |
31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
31.2* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 |
32.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 |
32.2* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 |
101.INS |
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行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB |
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.PRE |
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內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
104 |
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封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
* 隨函提交。
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SI手法
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
ADTHEORENT 控股公司
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來自： |
/s/ 詹姆斯·勞森 |
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詹姆斯勞森 |
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首席執行官兼董事 |
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（首席執行官） |
日期：2024 年 5 月 2 日 |
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來自： |
/s/ 帕特里克·埃利奧特 |
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帕特里克·埃利奧特 |
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首席財務官 |
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（首席財務和會計官員） |
日期：2024 年 5 月 2 日 |
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