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特拉華州的一家公司美國蜂窩公司（“公司”）特此向截至員工公司Shareworks在線賬户（“獎勵摘要”）的 “股票期權和獎勵” 部分規定的日期（“授予日期”）向該獎項的獲得者（“員工”）授予績效獎勵（“獎勵”），目標機會等於中規定的普通股數量獎項摘要。根據業績期內的表現（對於本獎勵協議的所有目的，定義見本附錄A），員工可能有權根據本獎勵協議獲得等於或大於或小於下文第2節目標機會的普通股。該獎勵根據不時修訂的美國蜂窩公司2022年長期激勵計劃（“計劃”）的規定發放，並受以下限制、條款和條件的約束。此處未定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

(a) 一般而言。獎勵應根據本獎勵協議和計劃的條款以及績效期內績效衡量標準（適用於本獎勵協議的所有目的，定義見本附錄A並根據委員會批准的標準確定）的實現情況進行調整。績效衡量標準的實現情況應由委員會在績效期的最後一天（此類認證的日期，“認證日期”）之後確定和認證。

(a) 一般而言。除非本獎勵協議中另有規定，否則該獎勵不可沒收，獎勵的限制期應在授予日期（“發佈日期”）的三週年之日終止，前提是僱主和關聯公司在發佈之日之前繼續受僱於僱主和關聯公司。在發行日期後的六十（60）天內，公司應一次性向員工發行發行發行發行當日受獎勵約束的普通股。

(b) 死亡。如果僱員在僱主和關聯公司的工作因死亡而在解僱日之前終止，則在員工死亡之日，獎勵（如果在認證日期之前死亡，不考慮第 2 節規定的調整；如果在認證日當天或之後死亡，則在第 2 節規定的調整之後）將不可沒收，與該獎勵相關的限制期應終止。在員工去世之日起的六十（60）天內，公司應一次性向員工的指定受益人發行受獎勵約束的普通股。

(c) 殘疾。如果僱員在僱主和關聯公司的工作因殘疾原因在解僱日之前終止，則在員工終止僱用之日，該獎勵（對於在認證日期之前因殘疾而解僱，不考慮第 2 節規定的調整；如果在認證日期當天或之後因殘疾而解僱，則在第 2 節規定的調整之後）將不可沒收且限制與獎勵有關的期限將終止。公司應在員工終止僱用之日起的六十（60）天內一次性發行受獎勵約束的普通股；但是，如果該獎勵受《守則》第409A條的約束，並且如果員工在解僱之日是特定員工，則此類付款應延遲到該日曆月之後的第七個日曆月並在該日曆月之後的第七個日曆月內支付員工終止僱傭關係（如果更早，則為日曆月）在員工死亡的日曆月之後）。就本獎勵協議而言，“殘疾” 是指僱員僱主長期殘疾計劃所指的殘疾，由該計劃的傷殘保險公司確定。

(d) 年滿66歲或之後退休。如果僱員在僱主和關聯公司的僱傭關係於 2025 年 1 月 1 日當天或之後終止，但在解僱日之前，由於年滿 66 歲或之後退休，則在員工終止僱用之日獲得獎勵（如果是在認證日期之前退休，不考慮第 2 節規定的調整）；如果在認證日當天或之後退休，則在第 2 節規定的調整之後 2) 將不可沒收，相關限制期限獎勵將終止。公司應在員工終止僱用之日起的六十（60）天內一次性發行受獎勵約束的普通股；但是，如果該獎勵受《守則》第409A條的約束，並且如果員工在解僱之日是特定員工，則此類付款應延遲到該日曆月之後的第七個日曆月並在該日曆月之後的第七個日曆月內支付員工終止僱傭關係（如果更早，則為日曆月）在員工死亡的日曆月之後）。如果員工因年滿66歲或之後退休而在僱主和關聯公司的僱傭關係在2025年1月1日之前終止，則在員工終止僱用之日，該獎勵將被沒收並由公司取消。

(e) 其他終止僱傭關係。如果員工在年滿66歲時或之後因死亡、殘疾或退休以外的任何原因在解僱日之前終止（包括員工因員工的疏忽或故意不當行為而在解僱日之前終止僱傭，在每種情況下，均由公司自行決定，無論此類解僱是在員工年滿66歲當天還是之後），則在僱主和關聯公司的僱傭關係中僱員終止僱傭關係時，獎勵應為沒收並應由公司取消。

(f) 因競爭、挪用、拉客或貶低而沒收獎勵和獎勵收益。儘管本文有任何其他規定，但如果員工參與了 (i) 競爭（定義見下文第 3 (f) 節）；(ii) 挪用公款（定義見下文第 3 (f) 節）；(iii) 招攬活動（定義見下文第 3 (f) 節）或 (iv) 誹謗（定義見下文第 3 (f) 節），則 (i) 在此類競賽之日、挪用、教唆或誹謗，獎勵應立即被沒收並由公司取消；(ii) 如果獎勵在十二個月內不可沒收在此類競爭、挪用、拉客或貶損之前，員工應在員工收到書面要求後的五個工作日內向公司支付一筆現金金額，其計算方法是將該普通股不可沒收之日受獎勵的普通股數量（公司根據第5.3節扣留的任何普通股不減少）乘以該股的公允市場價值支付獎勵之日的普通股。員工承認並同意，該獎項通過鼓勵持股，從而增加員工對公司成功的專有興趣，旨在激勵參與的員工繼續受僱於僱主或關聯公司。因此，員工承認並同意，本第 3 (f) 節是公平合理的，不是處罰。

只有在委員會自行決定解除員工根據本第 3 (f) 條承擔的義務符合公司最大利益的情況下，且在此範圍內，員工才可以免除員工在本第 3 (f) 節下的義務。此外，如果僱員定期在加利福尼亞州為僱主提供服務，或者無論本獎勵協議在哪裏簽訂或定期為僱主提供服務，如果這些條款具有禁止員工在加利福尼亞尋找或獲得工作的效果，則第3 (f) (i) 和3 (f) (iii) 條的規定不適用且不會對員工執行。

員工同意，通過接受本獎勵協議，員工授權僱主和任何關聯公司從僱主或任何關聯公司應付給員工的任何金額中扣除員工根據本第3（f）條所欠的任何款項，包括但不限於州法律允許的作為工資、工資、休假工資或獎金支付給員工的任何金額。僱員還同意在抵銷時執行僱主和任何關聯公司要求的任何文件，以實現抵消。這種抵消權不應是唯一的補救措施（公司有權獲得適用法律允許的任何其他補救措施），僱主或關聯公司選擇不對應付給員工的任何金額行使這種抵消權，不構成對應付給員工的任何其他金額或任何其他補救措施的抵消權的放棄。如果公司對員工提起法律訴訟以追回應付的款項，則員工同意向公司償還其合理的律師費和為向員工追回此類款項而產生的訴訟費用。

就本獎勵協議而言，“競爭” 是指員工在僱主和關聯公司工作期間，以及在因任何原因終止僱用後的十二個月內，員工，直接或間接、單獨或與任何人一起，除非代表任何僱主或關聯公司 (i) 與其直接或間接招攬任何客户有關的第三方聯繫或向其提供任何信息，或僱主或關聯公司的潛在客户僱員在僱主或關聯公司受僱前的一年內曾與僱主或關聯公司聯繫或索取，目的是向該客户或潛在客户招攬或出售僱主或關聯公司在僱主和關聯公司工作期間僱主或關聯公司提供的相同或相似（因此可以取代）的產品或服務；或（ii）為該僱主或關聯公司的任何無線服務運營商工作或員工工作過的類似職位任何僱主或關聯公司，或者可能需要使用在美國大陸任何市場的任何僱主或關聯公司僱用期間獲得的任何機密信息（定義見下文），其中僱主或關聯公司在僱員受僱於僱主或關聯公司期間提供此類產品或服務，或計劃在員工終止僱用後的十二個月內提供此類產品或服務。出於上述目的，“無線運營商” 包括持有聯邦通信委員會授予的許可證的任何無線運營商，以及任何經銷商或移動虛擬網絡運營商（MVNO）。“為其工作” 包括以員工、高級職員、董事、顧問或顧問的身份提供有償或無償的服務。

就本獎勵協議而言，“挪用” 是指員工 (i) 使用機密信息（定義見下文）為僱主或關聯公司以外的任何人的利益（視情況而定），或向未經僱主或關聯公司（視情況而定）授權的任何人披露機密信息以接收此類信息；（ii）在解僱時，對該信息進行任何摘要，記下與之相關的任何筆記提供任何機密信息或獲取任何機密信息或複製品來自僱主或關聯公司的設施，或（iii）在解僱時或應僱主或關聯公司的要求，未能歸還僱員當時擁有的所有機密信息。為避免疑問，“挪用” 不包括在向任何政府官員舉報任何非法行為指控進行調查時披露機密信息，包括向任何聯邦、州或地方政府機構或委員會（例如美國證券交易委員會）提出指控或投訴，或者在不通知僱主或律師的情況下參與任何此類機構或委員會的調查，前提是僱員通知該官員、機構，委員會或律師僱主和/或關聯公司認為該信息是機密的。根據任何聯邦或州商業祕密法，員工不得因以下情況披露商業祕密而承擔刑事或民事責任：(a) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或向律師披露商業祕密，前提是此類披露僅為了舉報或調查涉嫌的違法行為，或 (b) 在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中披露，前提是此類申報是密封的。此外，如果僱員因舉報涉嫌違法而對僱主提起訴訟，要求僱主對僱員進行報復，則僱員有權向其律師提供商業祕密信息並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，儘管僱員必須密封提交任何包含商業祕密的文件，除非根據法院命令，否則不得披露商業祕密。

“機密信息” 是指員工在僱主或關聯公司工作期間學習或開發的任何信息，這些信息使僱主或任何關聯公司比沒有此類信息和/或信息的競爭對手具有商業優勢，無論這些信息是否被標記為機密。此類信息包括但不限於任何僱主或關聯公司的任何機密和專有圖紙、報告、銷售和培訓手冊、客户名單、計算機程序和其他體現商業祕密或機密技術、業務或財務信息的材料。機密信息還包括僱主或關聯公司已接受保密義務的第三方的信息。本獎勵協議中的任何內容的解釋或適用均不得干涉員工根據《國家勞動關係法》參與第7節活動的合法權利，以及就工資、工時和/或其他僱用條款和條件作出真實陳述或披露的權利，根據其他合同、政策、安排或適用法律，這些條款和條件可能受強制執行的保密或保密義務的約束。

就本獎勵協議而言，“招標” 是指僱員在僱主和關聯公司工作期間，以及出於任何原因（代表任何僱主或關聯公司除外）終止僱用後的十二個月內，員工以任何理由直接或間接、單獨或與任何人一起拉客、誘使或鼓勵（或試圖招募、誘導或鼓勵）任何個人離開任何僱主或關聯公司僱用或解除該個人的合同，以及信託義務以不可分割的忠誠度為僱主和關聯公司的利益服務。

就本獎勵協議而言，“誹謗” 是指員工發表了重要聲明（無論是口頭、書面還是電子的），或發佈了任何重要信息，或鼓勵其他人發表此類聲明或向除僱主或關聯公司官員以外的任何人發佈此類聲明或發佈此類信息，如果員工被視為《國家勞動關係法》規定的主管，則其目的是使僱主或關聯公司感到尷尬、貶低或貶低，或其各自的所有者、董事、高級職員、員工、產品或服務，或者如果員工不被視為《國家勞動關係法》規定的主管，則其不忠誠、魯莽或惡意失實，以至於失去了其有關僱主、關聯公司或其任何各自所有者、董事、高級職員、員工、產品或服務的受保護活動的地位，包括《國家勞動關係法》規定的受保護活動的地位。為避免疑問，“誹謗” 不包括作出真實陳述（i）在法律程序要求時作出真實陳述，（ii）向對僱主或關聯公司業務擁有監管權的任何政府機構作出真實陳述，或（iii）任何有管轄權的行政或立法機構（包括其委員會）要求下令員工泄露、披露或提供此類信息。

5.1。獎勵的可轉讓性。除了 (i) 員工去世時的受益人（按公司規定的形式或根據本計劃條款指定，可以按主要和偶然指定）或（ii）根據與解除婚姻或子女撫養費有關的法院命令，否則該獎勵不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、抵押或以其他方式處置（無論是通過法律的運作）或以其他方式）或受到處決、扣押或類似程序的約束。一旦有人試圖以這種方式出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置獎勵，該獎勵及其下的所有權利將立即失效。

5.2。投資代表。員工特此聲明並承諾：(a) 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的定義，在獎勵限制失效後收購的任何普通股將用於投資，而不是為了分配，除非此類收購已根據《證券法》和任何適用的州證券法進行登記；(b) 任何此類股票的後續出售均應依據到《證券法》規定的有效註冊聲明以及任何適用的州證券法，或根據《證券法》和此類州證券法規定的註冊豁免；以及（c）應公司的要求，員工應以公司滿意的形式提交書面聲明，大意是該陳述在收購本協議下任何股份之日是真實和正確的，或者截至出售任何此類股票之日是真實和正確的（如適用）。作為向員工發行或交付任何受獎勵限制的股份的先決條件，員工應遵守控制或監督股票發行或交付的任何監管機構的所有法規和要求，並應執行委員會自行決定認為必要或可取的任何文件。

5.3。預扣税。根據所有適用的聯邦、州、地方或其他法律或法規，員工應及時向公司支付公司可能需要的金額，以預扣和支付與獎勵有關的所得税或其他預扣税（“所需税款”）。所需的税款應由公司預扣全股普通股來支付，否則這些普通股將根據獎勵交付給員工，其公允市場總價值應在與獎勵相關的預扣或納税義務產生之日確定。預扣普通股的公允市場總價值不得超過適用最低法定預扣税率確定的金額；但是，為滿足所需納税額而預扣的股票數量應四捨五入至最接近的整數，此後公司應儘快以現金向員工償還任何此類超額預扣的税款。

儘管本第5.3節有上述規定，但員工仍應通過向公司支付現金來履行其在獎勵限制期終止之日之前所欠的就業税的預付義務，員工特此授權公司或任何關聯公司從公司或該關聯公司應向員工支付的任何金額中扣除此類現金付款，包括但不限於應付給員工的任何工資或工資。員工同意，可以通過公司確定的電子方式重新授權該授權，並且員工可以在扣除任何此類扣除之前，通過向公司發出書面通知來撤銷該授權。

5.5。調整。如果任何導致普通股每股價值變化的股權重組（根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718，薪酬——股票薪酬或任何繼任或替代會計準則的定義），例如股票分紅、股票分割、分拆、供股或通過特別現金分紅進行資本重組，則獎勵條款，包括受該獎勵限制的證券的數量和類別，應應由委員會適當調整。如果公司資本發生任何其他變化，包括公司的合併、合併、重組或部分或全部清算，則委員會可以根據適當和公平的方式進行前述句子中描述的調整，以防止稀釋或擴大參與者的權利。無論是哪種情況，委員會關於任何此類調整的決定均為最終的、有約束力的和決定性的。

5.6。遵守適用法律。該獎勵的條件是，如果在任何證券交易所或根據任何法律對受獎勵的普通股進行上市、註冊或資格認證，任何政府機構的同意或批准或採取任何其他行動是必要或可取的，則除非此類上市、註冊、資格、同意、批准或其他行動已生效或獲得此類行動，否則此類股份不會交付，不附帶本公司不接受的任何條件。公司同意盡合理努力實施或獲得任何此類上市、註冊、資格、同意、批准或其他行動。

儘管有上述規定或本協議的任何其他規定，委員會仍可自行決定選擇以現金而不是通過交付普通股來結算獎勵，普通股的現金應等於已不可沒收且限制期已終止的普通股的公允市場價值（視員工在第5.3條下的義務而定）。為此，公允市場價值應自普通股不可沒收之日起確定，不再受限制期的約束；但是，如果本協議要求在員工解僱的日曆月之後的第七個日曆月內付款，則在這種情況下，為此目的，公允市場價值應從該第七個日曆月的第一個工作日確定。

6.2。通知。本獎勵協議中規定的所有通知、請求或其他通信均應以書面形式發出：（a）實際交付給有權獲得該協議的一方；（b）通過預付郵資的認證郵件或掛號郵件，通過郵資預付並索取退貨收據，通過電子郵件，使用未送達的電子郵件功能，或（d）通過傳真複印並確認收據。通知、請求或其他通信在下列情況下應被視為已收到：(a) 如果是已送達，則在有權發送的當事方實際收到之日；(b) 如果是通過掛號信或掛號信進行郵寄的，則應視為已收到；(c) 如果是電子郵件，則自郵寄之日起，但前提是未收到未送達的電子郵件通知，或 (d) 如果是傳真，則在確認收貨的日期。

6.4。修改和可分割性。雙方的意圖是，如果本獎勵協議中的任何條款、限制、契約或承諾在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則應將此類條款、限制、契約或承諾修改到必要的最低限度，以使其有效、合法和可執行。雙方同意，如果本獎勵協議的任何部分被宣佈無效，則不影響本獎勵協議中任何其餘條款或規定的有效性。員工與之相關的限制性契約和協議應在本獎勵協議因任何原因終止後繼續有效。

6.5。對獎勵協議的考慮。員工特此承認，已為員工提供了至少十四 (14) 天的時間來考慮本獎勵協議，並已書面告知員工在接受本獎勵協議之前應諮詢律師。員工進一步承認，員工已仔細閲讀並完全理解本獎勵協議的全部內容，與員工自己選擇的個人一起審查了本獎勵協議，並且員工已知情和自願地簽訂了本獎勵協議，並打算受其約束。

6.6。遵守《守則》第 409A 條。如果該獎勵受《守則》第409A條的約束，則出於該法第409A條所要求的任何目的，此處提及的 “終止僱用” 或類似提法均指離職。意在法律允許的最大範圍內，使該獎勵、本獎勵協議、獎勵摘要和計劃免受《守則》第409A條要求的約束。在《守則》第 409A 條適用於獎勵、本獎勵協議、獎勵摘要和/或計劃的範圍內，該獎勵、本獎勵協議、獎勵摘要和計劃旨在在法律允許的最大範圍內符合《守則》第 409A 條的要求。獎勵、本獎勵協議、獎勵摘要和本計劃的管理和解釋應符合本意圖。如果獎勵、本獎勵協議、獎勵摘要或計劃不符合《守則》第 409A 條（在適用的範圍內），公司有權修改獎勵、本獎勵協議、獎勵摘要或計劃的條款（該修正案可在《守則》第 409A 條允許的範圍內追溯生效，也可由公司在未經員工同意的情況下作出）以避免儘可能按照《刑法》第409A條規定徵税和其他罰款。儘管如此，對於員工確認的與獎勵、本獎勵協議和獎勵摘要相關的任何收入，員工沒有特定的納税結果，員工應單獨承擔與獎勵、本獎勵協議和獎勵摘要相關的任何税款、罰款、利息或其他損失或開支。


美國蜂窩公司

來自：
			洛朗·瑟裏維爾
			總裁兼首席執行官


測量	加權	支付範圍（目標機會百分比）
資本回報率 (ROC)	50%	0 到 150%
簡單自由現金流 (SFCF)	50%	0 到 200%