10-Q
0001853513Q1假的--12-312031 年 3 月 31 日http://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrentP0Yhttp://fasb.org/us-gaap/2023#GainLossOnSaleOfPropertyPlantEquipment0001853513US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001853513MCW：第一個 LienterMLoan 會員SRT: 最低成員2021-12-310001853513MCW：第一個 LienterMLoan 會員美國公認會計準則：信用額度成員2024-03-310001853513US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-310001853513SRT: 最低成員2019-05-012019-05-310001853513美國通用會計準則：Landmember2023-12-310001853513US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001853513MCW：二萬二十二三收購會員STPR: az2023-04-012023-04-300001853513MCW：二萬二十二三收購會員2023-12-310001853513美國公認會計準則：基準利率成員MCW：二千二十四期貸款會員2024-01-012024-03-310001853513美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001853513MCW: 金融租賃會員2023-12-310001853513US-GAAP：備用信用證成員2023-12-310001853513MCW：其他收入會員2024-01-012024-03-310001853513MCW：二千二十四期貸款會員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2024-01-012024-03-310001853513US-GAAP：循環信貸機制成員2024-03-310001853513MCW：二萬二十二三收購會員stprc: ca2023-07-012023-07-310001853513MCW：二千二十四期貸款會員MCW：傑出定期貸款會員2024-03-310001853513US-GAAP：已轉移的加班會員2023-01-012023-03-310001853513US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001853513US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2024-03-310001853513MCW：二萬二十一名員工股票購買計劃會員2024-01-010001853513US-GAAP：循環信貸機制成員2023-12-310001853513SRT: 最大成員2024-03-310001853513US-GAAP：公允價值輸入二級會員MCW：延期薪酬計劃成員2023-12-310001853513MCW：延期薪酬計劃成員2024-03-310001853513US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-03-310001853513美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001853513US-GAAP：非競爭協議成員2023-12-310001853513MCW：第一留置權信貸協議成員美國公認會計準則：SeniorNotes會員2023-12-310001853513US-GAAP：TransferredateDaTime2024-01-012024-03-310001853513MCW：第一留置權信貸協議成員美國公認會計準則：SeniorNotes會員2024-03-310001853513US-GAAP：公允價值輸入三級會員MCW：臨時考慮成員2024-03-310001853513US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310001853513US-GAAP：在建會員2024-03-310001853513US-GAAP：員工股票會員2024-01-012024-03-310001853513MCW: 金融租賃會員2024-03-310001853513US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員MCW：臨時考慮成員2024-03-310001853513US-GAAP：客户關係成員2024-03-310001853513US-GAAP：一般和管理費用會員2024-01-012024-03-310001853513MCW：第一個 LienterMLoan 會員2023-12-310001853513MCW：其他應收賬款會員2024-03-310001853513US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-03-310001853513US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-03-310001853513US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-310001853513US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員MCW：延期薪酬計劃成員2024-03-310001853513美國公認會計準則：歐元會員SRT: 最低成員2019-05-012019-05-310001853513SRT: 最大成員US-GAAP：循環信貸機制成員2019-05-3100018535132024-04-300001853513US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001853513美國通用會計準則：普通股成員2023-03-3100018535132024-01-012024-03-310001853513US-GAAP：非競爭協議成員2024-03-310001853513US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001853513US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率MCW：修訂並重申《第一留置權信貸協議成員》2024-01-012024-03-310001853513US-GAAP：商標和商標名稱會員2024-03-310001853513MCW：二萬二十一名員工股票購買計劃會員2024-01-012024-03-310001853513MCW：二萬二十二三收購會員2024-01-012024-03-310001853513US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001853513US-GAAP：其他資本化房地產廠房和設備成員2023-12-310001853513MCW：二千二十四期貸款會員2024-01-012024-03-310001853513MCW：第一個 LienterMLoan 會員2021-01-012021-12-310001853513MCW：二萬二十一名員工股票購買計劃會員2023-01-012023-03-310001853513MCW：二千二十四期貸款會員2024-03-310001853513MCW：臨時考慮成員2024-03-310001853513SRT: 最大成員US-GAAP：循環信貸機制成員2021-06-300001853513美國通用會計準則：普通股成員2024-03-3100018535132024-03-310001853513MCW：二千零一四計劃成員2024-03-310001853513US-GAAP：員工股票會員2023-01-012023-03-310001853513MCW：二千二十四期貸款會員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率SRT: 最低成員2024-01-012024-03-310001853513美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001853513MCW: TimeVestingOptions 會員2024-01-012024-03-310001853513MCW: TimeVestingOptions 會員2023-12-310001853513美國公認會計準則：基準利率成員MCW：二千二十四期貸款會員SRT: 最低成員2024-01-012024-03-310001853513MCW：二千二萬激勵計劃會員2024-03-310001853513SRT: 最低成員US-GAAP：循環信貸機制成員2021-06-300001853513US-GAAP：員工股票會員2023-01-012023-03-310001853513US-GAAP：已轉移的加班會員2024-01-012024-03-310001853513US-GAAP：商標和商標名稱會員2023-12-310001853513MCW: TimeVestingOptions 會員2024-03-310001853513SRT: 最大成員MCW：第一個 LienterMLoan 會員2021-12-310001853513US-GAAP：公允價值輸入二級會員MCW：延期薪酬計劃成員2024-03-310001853513US-GAAP：建築和建築改善成員2023-12-310001853513MCW：績效背心選項會員2024-01-012024-03-310001853513US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2024-03-310001853513MCW：績效背心選項會員2024-03-3100018535132021-01-012021-12-310001853513US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001853513MCW：二千零一四計劃成員2024-01-012024-03-310001853513MCW：其他收入會員2023-01-012023-03-310001853513US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-12-310001853513SRT: 最低成員US-GAAP：循環信貸機制成員2019-05-310001853513美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001853513MCW：修訂並重申《第一留置權信貸協議成員》2024-01-012024-03-310001853513MCW：二千二十四期貸款會員SRT: 最大成員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2024-01-012024-03-310001853513US-GAAP：機械和設備成員2023-12-310001853513MCW：績效背心選項會員2023-12-310001853513SRT: 最大成員2023-12-310001853513MCW：其他應計費用會員2024-03-310001853513US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001853513MCW：第一個 LienterMLoan 會員2020-02-012020-02-010001853513美國公認會計準則：基準利率成員MCW：修訂並重申《第一留置權信貸協議成員》2024-01-012024-03-3100018535132023-01-012023-03-310001853513MCW：臨時考慮成員2023-12-310001853513SRT: 零售網站會員2024-01-012024-03-310001853513US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-03-310001853513MCW：二萬二十一名員工股票購買計劃會員2024-01-012024-03-310001853513US-GAAP：公允價值輸入三級會員MCW：延期薪酬計劃成員2023-12-310001853513美國公認會計準則：IPO成員MCW：績效背心選項會員2024-01-012024-03-310001853513MCW：其他應收賬款會員2023-12-3100018535132023-01-012023-12-310001853513MCW: LIBORMargin會員2014-08-212014-08-210001853513MCW：其他應計費用會員2023-12-310001853513SRT: 最大成員美國公認會計準則：歐元會員2019-05-012019-05-310001853513US-GAAP：建築和建築改善成員2024-03-310001853513SRT: 最大成員2014-08-212014-08-210001853513US-GAAP：TransferredateDaTime2023-01-012023-03-310001853513US-GAAP：公允價值輸入三級會員MCW：延期薪酬計劃成員2024-03-310001853513US-GAAP：留存收益會員2024-03-310001853513US-GAAP：公允價值輸入二級會員MCW：臨時考慮成員2023-12-310001853513美國公認會計準則：歐元會員SRT: 最低成員2014-08-212014-08-210001853513MCW: 勞動和化學品成本會員2024-01-012024-03-310001853513SRT: 最大成員美國公認會計準則：歐元會員2014-08-212014-08-210001853513US-GAAP：員工股票會員2024-01-012024-03-3100018535132023-03-310001853513US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001853513US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員MCW：延期薪酬計劃成員2023-12-310001853513US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001853513SRT: 最大成員2019-05-012019-05-310001853513US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員MCW：臨時考慮成員2023-12-310001853513MCW: TimeVestingOptions 會員2023-01-012023-03-310001853513US-GAAP：在建會員2023-12-310001853513MCW：延期薪酬計劃成員2023-12-310001853513US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310001853513US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2023-12-310001853513SRT: 最低成員2014-08-212014-08-210001853513US-GAAP：備用信用證成員2024-03-310001853513MCW：第一個 LienterMLoan 會員2024-03-310001853513美國公認會計準則：基準利率成員SRT: 最大成員MCW：二千二十四期貸款會員2024-01-012024-03-310001853513MCW: 勞動和化學品成本會員2023-01-012023-03-310001853513MCW：二千二十四期貸款會員MCW：增量任期承諾成員2024-03-310001853513US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001853513US-GAAP：循環信貸機制成員2024-01-012024-03-310001853513US-GAAP：其他資本化房地產廠房和設備成員2024-03-310001853513US-GAAP：公允價值輸入三級會員MCW：臨時考慮成員2023-12-310001853513US-GAAP：其他無形資產成員2024-03-310001853513US-GAAP：備用信用證成員2024-01-012024-03-310001853513美國公認會計準則：IPO成員MCW：二千二萬激勵計劃會員2024-01-012024-03-310001853513MCW: LIBOR會員2014-08-212014-08-2100018535132022-12-310001853513US-GAAP：機械和設備成員2024-03-310001853513US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2024-03-3100018535132023-12-310001853513US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-03-310001853513MCW：二萬二十二三收購會員SRT: 零售網站會員2023-01-012023-12-310001853513MCW：二萬二十二三收購會員2023-01-012023-12-310001853513MCW：二萬二十一名員工股票購買計劃會員2024-03-310001853513美國通用會計準則：Landmember2024-03-310001853513SRT: 最低成員2023-12-310001853513SRT: 最低成員2024-03-310001853513US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-03-310001853513US-GAAP：客户關係成員2023-12-310001853513US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2023-12-310001853513US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001853513US-GAAP：公允價值輸入二級會員MCW：臨時考慮成員2024-03-310001853513US-GAAP：其他無形資產成員2023-12-310001853513MCW：修訂並重申《第一留置權信貸協議成員》2024-03-31xbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票xbrli: 股票MCW: 洗車MCW: 州MCW: 交易MCW: Leaseiso421:USD

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 10-Q

 

（Mark One）

☒

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 三月 31, 2024

或者

☐

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內

委員會檔案編號： 001-40542

 

Mister Car Wash, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

特拉華

47-1393909

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

（美國國税局僱主
證件號）

222 E. 5第四街

圖森, 亞利桑那州

85705

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(520) 615-4000

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題

 

交易

符號

 

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值每股0.01美元

 

MCW

 

紐約證券交易所

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

大型加速過濾器

☒

加速過濾器

☐

 

 

 

 

非加速過濾器

☐

規模較小的申報公司

☐

 

 

 

 

 

 

 

新興成長型公司

 

☐

 

 

 

 

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是 ☒

截至 2024 年 4 月 30 日，註冊人已經 319,509,183普通股，每股面值0.01美元，已發行。

 

 

 

 

目錄

 

頁面

 

前瞻性陳述

2

 

 

 

第一部分

財務信息

第 1 項。

財務報表（未經審計）

 

簡明合併資產負債表

3

簡明合併運營報表

4

 

簡明合併現金流量表

5

簡明合併股東權益表

6

簡明合併財務報表附註

7

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

24

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

31

第 4 項。

控制和程序

31

 

 

 

第二部分。

其他信息

第 1 項。

法律訴訟

32

第 1A 項。

風險因素

32

第 2 項。

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

32

第 3 項。

優先證券違約

32

第 4 項。

礦山安全披露

32

第 5 項。

其他信息

32

第 6 項。

展品

33

 

 

簽名

34

 

1

 

前瞻性陳述

本10-Q表季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條中有關前瞻性陳述的安全港條款。本10-Q表季度報告中包含的現狀和歷史事實陳述以外的所有陳述，包括但不限於有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略和方針的陳述，均為前瞻性陳述。您通常可以通過我們使用諸如 “預測”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“尋求”、“應該” 或 “願景” 等前瞻性術語來識別前瞻性陳述，或其否定或類似的術語。

前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們目前獲得的信息。這樣的信念和假設可能被證明是正確的，也可能不是。此外，此類前瞻性陳述受許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，由於各種因素，包括但不限於第一部分第1A項中確定的因素，實際結果可能與本10-Q表季度報告中表達或暗示的前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。“風險因素” 和第二部分。第 7 項。我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“2023年10-K表格”）和第一部分第2項中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。本10-Q表季度報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。這些風險和不確定性包括但不限於：

•
經濟健康狀況的總體下降以及其他影響消費者支出的因素，例如自然災害、經濟衰退的發生、通貨膨脹率上升和經濟狀況的惡化，可能會影響消費者的購買並減少對我們服務的需求。
•
我們有能力吸引新客户，留住現有客户，維持或增加Unlimited Wash Club®（“UWC”）會員的數量。
•
如果我們無法成功地與行業中的其他公司和運營商競爭，包括我們及時和具有成本效益的方式收購、開設和運營新地點的能力，我們可能會失去客户和市場份額，我們的收入可能會下降
•
我們可能無法及時或根本無法成功實施我們的增長戰略。
•
我們受與接受的信用卡和借記卡付款相關的許多風險和法規的約束。
•
供應鏈中斷和其他增加的運營成本可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
•
我們的辦公地點可能難以招聘和留住關鍵或足夠的合格人員，或者勞動力成本增加。
•
我們租賃或轉租我們許多辦公地點所在的土地和建築物，這可能會使我們面臨可能的責任和損失。
•
我們的債務可能會對我們的財務狀況和競爭地位產生不利影響。
•
我們的業務受包括環境在內的各種法律法規的約束，此類法律法規的變化，不遵守現有或未來的法律法規，或不遵守現有或未來的法律法規，可能會對我們的業務產生不利影響。
•
我們面臨數據安全和隱私風險，這些風險可能會對我們的經營業績或聲譽產生負面影響。
•
我們可能無法充分保護我們的知識產權和其他所有權，並且在執行或捍衞我們的知識產權和其他所有權方面可能會產生鉅額費用。
•
無論我們的經營業績如何，我們的股價都可能波動或下跌，這會給購買我們普通股的投資者帶來巨大損失。

鑑於這些以及適用於我們的其他風險和不確定性，請您不要過分依賴此類前瞻性陳述。此外，即使我們的經營業績、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的事件與本10-Q表季度報告中其他地方的前瞻性陳述一致，它們也可能不代表未來時期的業績或發展。

我們在本10-Q表季度報告中發表的任何前瞻性陳述僅代表截至該聲明發布之日。除非法律要求，否則在本10-Q表季度報告發布之日之後，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述或公開宣佈任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

在本10-Q表季度報告中使用的，除非另有説明或上下文另有要求，否則提及的 “Mister Car Wash”、“Mister”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指Mister Car Wash, Inc.及其子公司。

2

 

第一部分—財務撥號信息

第 1 項。財務報表。

 

Mister Car Wash, Inc.

精簡合併分級資產負債表

（金額以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）

 

 

截至截至

 

（金額以千計，股票和每股數據除外）

2024年3月31日

 

 

2023年12月31日

 

資產

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

$

10,701

 

 

$

19,047

 

應收賬款，淨額

 

6,475

 

 

 

6,304

 

其他應收賬款

 

17,693

 

 

 

14,714

 

庫存，淨額

 

7,647

 

 

 

8,952

 

預付費用和其他流動資產

 

10,220

 

 

 

11,877

 

流動資產總額

 

52,736

 

 

 

60,894

 

 

 

 

 

 

 

財產和設備，淨額

 

773,230

 

 

 

725,121

 

經營租賃使用權資產，淨額

 

836,528

 

 

 

833,547

 

其他無形資產，淨額

 

116,023

 

 

 

117,667

 

善意

 

1,134,734

 

 

 

1,134,734

 

其他資產

 

12,010

 

 

 

9,573

 

總資產

$

2,925,261

 

 

$

2,881,536

 

 

 

 

 

 

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

應付賬款

$

33,676

 

 

$

33,641

 

應計工資和相關費用

 

23,512

 

 

 

19,771

 

其他應計費用

 

31,046

 

 

 

38,738

 

長期債務的當前到期日

 

6,920

 

 

 

–

 

經營租賃負債的當前到期日

 

44,850

 

 

 

43,979

 

融資租賃負債的當前到期日

 

766

 

 

 

746

 

遞延收入

 

33,899

 

 

 

32,686

 

流動負債總額

 

174,669

 

 

 

169,561

 

 

 

 

 

 

 

債務的長期部分，淨額

 

913,350

 

 

 

897,424

 

經營租賃責任

 

810,783

 

 

 

809,409

 

融資租賃負債

 

13,833

 

 

 

14,033

 

遞延所得税負債

 

79,506

 

 

 

71,657

 

其他長期負債

 

4,396

 

 

 

4,417

 

負債總額

 

1,996,537

 

 

 

1,966,501

 

 

 

 

 

 

 

股東權益：

 

 

 

 

 

普通股，$0.01面值， 1,000,000,000已授權的股份，
   317,835,082和 315,192,401截至已發行的股份
分別為 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日

 

3,184

 

 

 

3,157

 

額外的實收資本

 

814,296

 

 

 

817,271

 

留存收益

 

111,244

 

 

 

94,607

 

股東權益總額

 

928,724

 

 

 

915,035

 

負債和股東權益總額

$

2,925,261

 

 

$

2,881,536

 

 

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

3

 

Mister Car Wash, Inc.

簡明合併運營聲明

（金額以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

2024

 

 

2023

 

淨收入

$

239,183

 

 

$

225,960

 

勞動力和化學品成本

 

71,658

 

 

 

66,792

 

其他商店運營費用

 

96,803

 

 

 

89,466

 

一般和行政

 

29,710

 

 

 

24,183

 

出售資產的收益

 

(1,533

)

 

 

(63

)

成本和支出總額

 

196,638

 

 

 

180,378

 

營業收入

 

42,545

 

 

 

45,582

 

 

 

 

 

 

 

其他（收入）支出：

 

 

 

 

 

利息支出，淨額

 

20,024

 

 

 

17,748

 

債務消滅造成的損失

 

1,882

 

 

 

-

 

其他收入

 

(5,189

)

 

 

-

 

其他支出總額，淨額

 

16,717

 

 

 

17,748

 

税前收入

 

25,828

 

 

 

27,834

 

所得税條款

 

9,191

 

 

 

6,698

 

淨收入

$

16,637

 

 

$

21,136

 

 

 

 

 

 

 

每股淨收益：

 

 

 

 

 

基本

$

0.05

 

 

$

0.07

 

稀釋

$

0.05

 

 

$

0.06

 

已發行普通股的加權平均值：

 

 

 

 

 

基本

 

315,838,788

 

 

 

307,291,909

 

稀釋

 

330,012,144

 

 

 

327,608,266

 

 

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

 

4

 

Mister Car Wash, Inc.

精簡整合d 現金流量表

（金額以千計）

（未經審計）

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

2024

 

 

2023

 

來自經營活動的現金流：

 

 

 

 

 

淨收入

$

16,637

 

 

$

21,136

 

為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：

 

 

 

 

 

折舊和攤銷費用

 

19,595

 

 

 

17,307

 

股票薪酬支出

 

6,246

 

 

 

5,361

 

出售資產的收益，淨額

 

(1,533

)

 

 

(63

)

債務消滅造成的損失

 

1,882

 

 

 

-

 

債務發行成本的攤銷

 

410

 

 

 

419

 

非現金租賃費用

 

11,917

 

 

 

10,739

 

遞延所得税

 

7,849

 

 

 

5,428

 

資產和負債的變化：

 

 

 

 

 

應收賬款，淨額

 

(172

)

 

 

3,009

 

其他應收賬款

 

(4,096

)

 

 

1,128

 

庫存，淨額

 

1,305

 

 

 

946

 

預付費用和其他流動資產

 

1,703

 

 

 

1,850

 

應付賬款

 

2,344

 

 

 

2,553

 

應計費用

 

3,615

 

 

 

5,155

 

遞延收入

 

1,214

 

 

 

1,114

 

經營租賃責任

 

(10,499

)

 

 

(9,696

)

其他非流動資產和負債

 

(427

)

 

 

631

 

經營活動提供的淨現金

$

57,990

 

 

$

67,017

 

 

 

 

 

 

 

來自投資活動的現金流：

 

 

 

 

 

購買財產和設備

 

(81,844

)

 

 

(72,059

)

出售財產和設備的收益

 

4,900

 

 

 

8,899

 

用於投資活動的淨現金

$

(76,944

)

 

$

(63,160

)

 

 

 

 

 

 

來自融資活動的現金流：

 

 

 

 

 

根據員工計劃發行普通股的收益

 

729

 

 

 

1,055

 

回購普通股的付款

 

(9,924

)

 

 

-

 

債務借款的收益

 

925,000

 

 

 

-

 

循環信貸額度的收益

 

23,000

 

 

 

-

 

償還債務借款

 

(901,201

)

 

 

-

 

循環信貸額度的付款

 

(23,000

)

 

 

-

 

遞延融資費用的支付

 

(3,772

)

 

 

-

 

融資租賃債務的本金支付

 

(180

)

 

 

(161

)

融資活動提供的淨現金

$

10,652

 

 

$

894

 

 

 

 

 

 

 

期內現金和現金等價物以及限制性現金的淨變動

 

(8,302

)

 

 

4,751

 

期初的現金和現金等價物以及限制性現金

 

19,119

 

 

 

65,222

 

期末的現金和現金等價物以及限制性現金

$

10,817

 

 

$

69,973

 

 

 

 

 

 

 

將現金、現金等價物和限制性現金與簡明合併資產負債表進行對賬

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

$

10,701

 

 

$

69,903

 

限制性現金，包含在預付費用和其他流動資產中

 

116

 

 

 

70

 

現金、現金等價物和限制性現金總額

$

10,817

 

 

$

69,973

 

 

 

 

 

 

 

現金流信息的補充披露：

 

 

 

 

 

支付利息的現金

$

19,233

 

 

$

11,697

 

為所得税支付的現金

$

264

 

 

$

151

 

 

 

 

 

 

 

非現金投資和融資活動的補充披露：

 

 

 

 

 

應付賬款中的財產和設備

$

15,596

 

 

$

11,993

 

其他應計費用中的財產和設備

$

4,234

 

 

$

5,969

 

在其他應計費用中支付債務融資成本

$

1,503

 

 

$

-

 

其他應收賬款中的股票期權行使收益

$

-

 

 

$

61

 

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

5

 

Mister Car Wash, Inc.

簡明合併報表 股東權益

（金額以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）

 

截至2024年3月31日的三個月

 

普通股

 

 

額外的實收資本

 

 

留存收益

 

 

股東權益

 

 

股份

 

 

金額

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至 2023 年 12 月 31 日的餘額

 

315,192,401

 

 

$

3,157

 

 

$

817,271

 

 

$

94,607

 

 

$

915,035

 

股票薪酬支出

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6,246

 

 

 

—

 

 

 

6,246

 

限制性股票單位的歸屬

 

139,409

 

 

 

1

 

 

 

(1

)

 

 

—

 

 

 

–

 

行使股票期權

 

4,116,291

 

 

 

42

 

 

 

704

 

 

 

—

 

 

 

746

 

回購的股票

 

(1,613,019

)

 

 

(16

)

 

 

(9,924

)

 

 

—

 

 

 

(9,940

)

淨收入

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

16,637

 

 

 

16,637

 

截至 2024 年 3 月 31 日的餘額

 

317,835,082

 

 

$

3,184

 

 

$

814,296

 

 

$

111,244

 

 

$

928,724

 

 

 

 

 

截至2023年3月31日的三個月

 

普通股

 

 

額外的實收資本

 

 

留存收益

 

 

股東權益

 

 

股份

 

 

金額

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年12月31日的餘額

 

306,626,530

 

 

$

3,072

 

 

$

783,579

 

 

$

14,477

 

 

$

801,128

 

股票薪酬支出

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5,361

 

 

 

—

 

 

 

5,361

 

限制性股票單位的歸屬

 

4,296

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

行使股票期權

 

1,471,021

 

 

 

15

 

 

 

1,101

 

 

 

—

 

 

 

1,116

 

淨收入

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

21,136

 

 

 

21,136

 

截至2023年3月31日的餘額

 

308,101,847

 

 

$

3,087

 

 

$

790,041

 

 

$

35,613

 

 

$

828,741

 

 

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

 

6

 

Mister Car Wash, Inc.

簡明合併財務報表附註

（美元金額以千美元計，每股數據除外）

（未經審計）

 

1。大自然商業電子版

特拉華州的一家公司 Mister Car Wash, Inc. 及其子公司（統稱為 “公司”），總部位於亞利桑那州圖森市，是輸送機洗車服務的提供商。我們主要經營 Express Outterior Locations，提供快速外部清潔服務以及免費吸塵服務，並在特定地點提供內部清潔服務。截至 2024年3月31日，我們操作了 482洗車 21各州。

 

2。重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的截至2024年3月31日以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）的中期財務報表規則和條例編制的。根據此類規章制度，通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和附註披露已被簡要或省略。這些未經審計的簡明合併財務報表應與2023年10-K表中包含的截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。

未經審計的簡明合併財務報表是在與經審計的合併財務報表相同的基礎上編制的。管理層認為，所包含的披露是充分的，隨附的未經審計的簡明合併財務報表包含公允列報我們截至2024年3月31日的合併財務狀況、截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併經營業績以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併現金流所必需的所有調整。這種調整是正常和經常性的。截至2024年3月31日的三個月的合併經營業績不一定代表未來任何其他中期或年度期間的合併經營業績。

整合原則

隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括公司的賬目。所有重大公司間餘額和交易均已在合併中清除。

重新分類

在未經審計的簡明合併財務報表中，某些非實質性金額已重新歸類，以符合本期的列報方式。我們將限制性現金重新歸類為美元116和 $72從分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的未經審計的簡明合併資產負債表上的單個細列項目到符合本期列報的預付費用和其他流動資產。

 

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露。估算值還影響報告期內報告的收入和支出金額。我們做出的一些重要估計涉及遞延所得税資產和負債的確定；用於確定企業合併中收購的資產和負債的公允價值以及相關的商譽和無形資產的估計；以及與商譽、無形資產以及財產和設備資產減值評估相關的某些假設。實際結果可能與這些估計有所不同。

 

 

7

 

應收賬款，淨額

列報的應收賬款扣除可疑賬款備抵後的淨額 $30和 $68 a分別為 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，可疑賬目備抵的活動並不重要.

其他應收賬款

所列期間的其他應收款包括以下各項：

 

截至截至

 

 

2024年3月31日

 

 

2023年12月31日

 

工資税預扣和行使應收收入

$

17

 

 

$

-

 

建築應收賬款

 

5,537

 

 

 

6,480

 

應收所得税

 

1,520

 

 

 

3,051

 

應收保險

 

4,380

 

 

 

3,686

 

應收員工留存貸款

 

5,189

 

 

 

-

 

其他

 

1,050

 

 

 

1,497

 

其他應收賬款總額

 

17,693

 

 

 

14,714

 

 

庫存，淨額

所列期間的清單包括以下內容：

 

截至截至

 

 

2024年3月31日

 

 

2023年12月31日

 

化學洗滌解決方案

$

7,804

 

 

$

9,135

 

過時儲備

 

(157

)

 

 

(183

)

總庫存，淨額

$

7,647

 

 

$

8,952

 

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，報廢儲備金中的活動並不重要.

收入確認

下表彙總了本報告所述期間淨收入的構成：

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

2024

 

 

2023

 

隨着時間的推移得到認可

$

176,259

 

 

$

156,891

 

在某個時間點被識別

 

62,846

 

 

 

68,970

 

其他收入

 

78

 

 

 

99

 

淨收入

$

239,183

 

 

$

225,960

 

 

8

 

每股淨收益

每股基本淨收益的計算方法是將淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股淨收益是通過淨收益除以該期間已發行股票的加權平均值計算得出的，其中包括股票期權的歸屬和行使、限制性股票單位的歸屬以及員工股票購買計劃授予的股票購買權時可能發行的新股的稀釋影響。如果潛在的稀釋性證券具有反稀釋作用，則將其排除在攤薄後的每股淨收益的計算範圍之外。 所列期間基本和攤薄後每股淨收益計算的分子和分母的對賬如下：

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

2024

 

 

2023

 

分子：

 

 

 

 

 

淨收入

$

16,637

 

 

$

21,136

 

 

 

 

 

 

 

分母：

 

 

 

 

 

已發行普通股的加權平均值——基本

 

315,838,788

 

 

 

307,291,909

 

潛在稀釋性證券的影響：

 

 

 

 

 

股票期權

 

12,685,179

 

 

 

19,798,577

 

限制性股票單位

 

1,457,395

 

 

 

498,213

 

員工股票購買計劃

 

30,782

 

 

 

19,567

 

已發行普通股的加權平均值——攤薄

 

330,012,144

 

 

 

327,608,266

 

 

 

 

 

 

 

每股淨收益-基本

$

0.05

 

 

$

0.07

 

每股淨收益——攤薄

$

0.05

 

 

$

0.06

 

 

以下可能具有攤薄作用的股票被排除在報告期內的攤薄後每股淨收益的計算範圍之外，因為將它們包括在內會產生反稀釋作用：

 

 

截至3月31日的三個月

 

2024

 

 

2023

 

股票期權

 

3,666,223

 

 

 

2,677,756

 

限制性庫存單位

 

-

 

 

 

356,400

 

員工股票購買計劃

 

3,133

 

 

 

3,619

 

 

員工留用積分

為應對 COVID-19 疫情，根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》設立了員工留用信貸（“ERC”）。ERC是某些就業税的可退還税收抵免，相當於符合條件的僱主在2020年3月13日至2020年12月31日期間向僱員支付的合格工資的50％。符合資格要求的公司可以在這些日期內使用原始就業税申報表或調整後的就業税申報表申請ERC。

2024 年 3 月，公司確定其符合獲得 $ 的資格5,189在 2020 年 3 月 13 日至 2020 年 12 月 31 日期間提供救濟。收到信貸後，公司將欠款 $526與税收抵免評估相關的税務諮詢費用。截至2024年3月31日，該金額已計入一般和管理費用。由於根據美國公認會計原則，沒有關於政府對營利性商業實體的援助的權威指導，公司按照《國際會計準則第20號》（IAS 20）對ERC進行了類比， 政府補助金的會計和政府援助的披露。根據w的説法根據國際會計準則第20號，管理層確定可以合理保證收到確定的ERC金額，並記錄了這筆美元5,189在截至2024年3月31日的三個月中，我們的簡明合併運營報表中的其他收入貸記。截至2024年3月31日，我們的簡明合併資產負債表中相應的應計税收抵免額記錄在其他應收賬款項下。

9

 

 

最近通過的會計公告

本期沒有發佈任何要求披露或採用的新會計準則。

 

最近發佈的會計公告尚未通過

2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-09號《所得税（主題740）：所得税披露的改進》，重點是税率對賬和繳納的所得税。亞利桑那州立大學第2023-09號要求公共企業實體（PBE）每年披露使用百分比和貨幣金額的表格匯率對賬表，細分為特定類別，某些對賬項目按性質和管轄範圍進一步細分，只要這些項目超過規定的閾值。此外，如果金額至少佔所得税繳納總額的5％，則所有實體都必須披露已繳納的所得税，扣除收到的退款後，按聯邦、州/地方和外國以及司法管轄區分類。對於PBE，新標準自2024年12月15日之後的年度內生效，允許提前採用。實體可以通過提供截至2025年12月31日的經修訂的披露並繼續提供前一時期的亞利桑那州立大學前期披露信息，來預期地適用本亞利桑那州立大學的修正案，也可以通過提供所有報告期的修訂後的披露來追溯適用修正案。我們預計該亞利桑那州立大學只會影響我們的披露，不會影響我們的合併財務報表。

2023年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-07《分部報告（主題280）：改進應申報的分部披露》，該報告要求在年度和中期基礎上加強對公共實體重大分部支出和其他細分項目的披露。具體而言，該更新要求各實體在過渡期內提供與應申報分部的損益和資產有關的所有披露，而這些披露以前僅要求每年進行一次。此外，該指導要求披露首席運營決策者（“CODM”）的職位和職位。新指南沒有修改公共實體識別其運營部門、彙總其運營部門的方式，也沒有應用定量閾值來確定其應報告的細分市場。此更新對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的這些財政年度內的過渡期有效。此 ASU 必須追溯應用於之前提交的所有時期。允許提前收養。我們目前正在評估該亞利桑那州立大學可能對我們的合併財務報表和相關披露產生的影響。

 

3.財產和設備，淨額

財產和設備，淨額包括以下各項 在本報告所述期間:

 

 

截至截至

 

 

2024年3月31日

 

 

2023年12月31日

 

土地

$

127,185

 

 

$

121,960

 

建築物和裝修

 

290,506

 

 

 

263,468

 

融資租賃

 

16,604

 

 

 

16,604

 

租賃權改進

 

137,481

 

 

 

135,861

 

車輛和設備

 

299,574

 

 

 

285,127

 

傢俱、固定裝置和設備

 

102,260

 

 

 

100,457

 

在建工程

 

88,075

 

 

 

75,639

 

財產和設備，毛額

 

1,061,685

 

 

 

999,116

 

減去：累計折舊

 

(284,915

)

 

 

(270,706

)

減去：累計攤銷——融資租賃

 

(3,540

)

 

 

(3,289

)

財產和設備，淨額

$

773,230

 

 

$

725,121

 

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，折舊費用為 $17,700和 $15,379，分別地。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，融資租賃的攤銷費用為 $251和 $251，分別地。

10

 

4. 其他無形資產，淨額

截至本報告所述期間，其他無形資產淨額包括以下各項：

 

 

2024年3月31日

 

 

2023年12月31日

 

 

總賬面金額

 

 

累計攤銷

 

 

總賬面金額

 

 

累計攤銷

 

商品名稱和商標

$

107,000

 

 

$

-

 

 

$

107,000

 

 

 

-

 

CPC 統一系統

 

42,900

 

 

 

41,113

 

 

 

42,900

 

 

 

40,040

 

客户關係

 

9,700

 

 

 

6,535

 

 

 

9,700

 

 

 

6,430

 

不可競爭的盟約

 

13,230

 

 

 

9,159

 

 

 

13,230

 

 

 

8,693

 

其他無形資產，淨額

$

172,830

 

 

$

56,807

 

 

$

172,830

 

 

$

55,163

 

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，與我們的有限壽命無形資產相關的攤銷費用為 $1,644和 $1,677，分別地。

截至 2024年3月31日，預計的未來攤銷費用如下：

 

財政年度結束：

 

 

 

 

2024 年（剩下的九個月）

 

 

$

3,366

 

2025

 

 

 

1,844

 

2026

 

 

 

1,585

 

2027

 

 

 

741

 

2028

 

 

 

422

 

此後

 

 

 

1,065

 

預計的未來攤銷費用總額

 

 

$

9,023

 

 

5。善意

在本報告所述期間，商譽包括以下內容：

 

 

截至截至

 

 

2024年3月31日

 

 

2023年12月31日

 

期初餘額

$

1,134,734

 

 

$

1,109,815

 

本期收購

 

-

 

 

 

24,919

 

期末餘額

$

1,134,734

 

 

$

1,134,734

 

 

出於税收目的，商譽通常可以扣除，與購買會計增值商譽相關的部分除外。

6。其他應計費用

所列期間的其他應計費用包括以下各項：

11

 

截至截至

 

2024年3月31日

 

 

2023年12月31日

 

公共事業

$

5,994

 

 

$

6,130

 

應計其他税收支出

 

 

7,696

 

 

 

9,482

 

保險費用

 

 

5,055

 

 

 

4,355

 

綠地開發應計收入

 

 

4,234

 

 

 

13,343

 

其他

 

 

8,067

 

 

 

5,428

 

其他應計費用總額

 

$

31,046

 

 

$

38,738

 

 

綠地開發應計款是指有義務支付尚未收到的發票，主要與截至2024年3月31日和2023年12月31日我們控制的房產的土地和建築物及改善有關.

 

7。所得税

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月持續經營的有效所得税税率是 35.6% and 24.1分別為％。總體而言，有效税率與美國聯邦法定所得税税率不同，這主要是由於州所得税、不可扣除的支出（例如與某些高管薪酬相關的支出）以及在此期間記錄的其他離散税收優惠。

截至2024年3月31日的三個月，年初至今的所得税準備金包括按預期年有效税率計算的收益税 25.6%以及淨的、不利的税收影響 of $2,585 主要與截至2024年3月31日的三個月內行使的股票期權產生的離散税收支出有關。

截至2023年3月31日的三個月的年初至今所得税準備金包括按預期年有效税率計算的收益税 25.3% 和 $ 的淨有利税收影響340主要與截至2023年3月31日的三個月內行使的股票期權產生的離散税收優惠有關。

2022年8月9日，《為生產半導體創造有用的激勵措施》（“芯片”）法案簽署成為法律。CHIPS法案旨在促進國內半導體制造並鼓勵美國的研究活動。同樣在2022年，2022年的《減少通貨膨脹法》（“IRA”）簽署成為法律。IRA對某些大公司設定了新的賬面最低賬面税，對股票回購徵收了消費税，同時還為緩解氣候變化和清潔能源等問題提供了激勵措施。這些變更大多數在2023納税年度和初步評估後生效，與上一季度類似，我們目前預計這些法律不會對合並財務報表產生實質性影響。

 

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們錄製了 $219和 $0與未確認的税收優惠或與任何不確定的税收狀況相關的利息和罰款有關。

 

8。債務

截至本報告所述期間，長期債務包括以下各項：

 

 

截至截至

 

2024年3月31日

 

 

2023年12月31日

 

信貸協議

 

 

 

 

 

第一留置權定期貸款

$

925,000

 

 

$

901,201

 

減去：未攤銷的折扣和債務發行成本

 

(4,730

)

 

 

(3,777

)

減去：長期債務的當前到期日

 

(6,920

)

 

 

-

 

第一留置權定期貸款，淨額

 

913,350

 

 

 

897,424

 

 

 

 

 

 

 

債務的長期部分總額，淨額

$

913,350

 

 

$

897,424

 

 

12

 

 

截至 2024年3月31日，債務的年度到期日如下：

 

財政年度結束：

 

 

 

 

2024 年（剩下的九個月）

 

 

$

4,619

 

2025

 

 

 

9,169

 

2026

 

 

 

9,078

 

2027

 

 

 

8,988

 

2028

 

 

 

8,898

 

此後

 

 

 

884,248

 

債務總到期日

 

 

$

925,000

 

 

截至2024年3月31日和2023年12月31日，未攤銷的折扣和債券發行成本為 $7,012一個d $4,030,分別是，折扣和債務發行成本的累計攤銷額為 $3,196和 $6,145, 分別地。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，簡明合併運營報表中淨額的債務發行成本的攤銷額約為 $410和 $419，分別地。

經修訂和重述的第一留置權信貸協議

2014年8月21日，我們簽訂了信貸協議（“信貸協議”），該協議最初由定期貸款（“第一留置權定期貸款”）和循環承諾（“循環承諾”）組成。信貸協議由我們擁有的幾乎所有個人財產（包括現金、庫存、財產和設備以及無形資產）、不動產和股權作為抵押。

根據信貸協議下的第一留置權定期貸款，我們可以選擇（i）基準利率加上固定利率為 2.25% 或 (ii) 一、二、三或六個月的歐元美元（LIBOR）利率外加固定利率為 3.25%.

根據信貸協議下的循環承諾，我們可以選擇 (i) 基準利率加上浮動利率為 2.50% 至 3.00％，基於我們的第一留置權淨債務槓桿比率，或（ii）一、二、三或六個月的歐元美元（LIBOR）利率加上可變利潤率為 3.50% 至 4.00%，基於我們的第一留置權淨槓桿比率。

2019年5月，我們簽訂了經修訂和重述的第一留置權信貸協議（“經修訂和重述的第一留置權信貸協議”），該協議修訂並重申了信貸協議的全部內容。

 

第一留置權定期貸款

2020年2月，我們簽訂了經修訂和重述的第一留置權信貸協議的第1號修正案，該修正案更改了與信貸協議相關的利率差，其中（i）與基準利率相關的可變利潤率加上基於第一留置權淨槓桿率的可變利潤率從2.25％變為2.50％至2.00％至2.25％，（ii）與歐元利率相關的可變利潤率為一、二、三或六個月加上基於我們的第一留置權淨槓桿率的可變利潤率從3.25％變為3。50% 到 3.00% 到 3.25%。

 

2021年12月，在收購Clean Streak Ventures時，我們簽訂了經修訂和重述的第一留置權信貸協議的第3號修正案，根據該修正案，先前的第一留置權定期貸款增加了美元290,000到 $903,301餘額到期2026年5月14日。本金總額逐漸增加290,000美元，結果為美元285,962扣除折扣和債務發行成本後的收益。

 

13

 

2022年12月，我們與經修訂和重述的第一留置權信貸協議方以及作為管理代理人的Jeffries Finance LLC簽訂了第4號修正案，以從倫敦銀行同業拆借利率過渡到歐元貨幣利率的SOFR利差，而現有信貸協議下的所有循環借款和定期貸款借款都將以SOFR為基礎。管理該定期貸款機制的所有其他條款基本保持不變。

 

2024年3月，我們與貸款方簽訂了經修訂和重述的第一留置權信貸協議的第5號修正案，以及 美國銀行，N.A.（“BofA”）是繼任的行政代理人和抵押代理人。該修正案進一步修改了信貸協議，提供了 $925,000在第一留置權期限內的承諾中，包括 $901,201為未償定期貸款和美元再融資23,799額外的增量定期承諾（統稱為 “2024年定期貸款”）。 T2024年定期貸款的利率為定期SOFR或基準利率，由我們選擇，外加適用的利潤（3.00SOFR 貸款的百分比或 2.00基準利率貸款的百分比），視第一留置權淨槓桿比率而下調。對於SOFR貸款，利潤率起價為3.00％，可以降至 2.75% 和 2.50% 基於第一留置權淨槓桿比率。對於基準利率貸款，利潤率從2.00％開始，可以降至 1.75% 和 1.50%，取決於第一留置權淨槓桿比率。 SOFR 利率的下限為 0.00%。從2024年9月30日起，貸款將按季度等額分期償還，年利率為原始本金的1.00％。由於該修正案, 貸款計劃於到期2031 年 3 月。關於第 5 號修正案，我們花費了 $1,882在簡明合併運營報表中，將先前未攤銷的債務發行成本列為債務清償損失。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，第一留置權定期貸款下的未償金額 是 $925,000和 901,201，分別地。截至2024年3月31日和2023年12月31日，第一留置權定期貸款的利率為s 8.33% and 8.46分別為％。

經修訂和重述的第一留置權信貸協議要求我們保持對第一留置權淨槓桿率的合規性。截至2024年3月31日，我們遵守了經修訂和重述的第一留置權信貸協議中的第一留置權淨槓桿比率財務契約。

循環承諾

2019年5月，作為經修訂和重述的第一留置權信貸協議的一部分，循環承諾從美元增加50,000到 $75,000。我們可以選擇基準利率加上基於第一留置權淨槓桿比率的可變利率（範圍從 2.0% 至 2.5%）或一、二、三或六個月的歐元美元利率，外加基於我們的第一留置權淨槓桿比率的可變利潤（範圍從 3.0% 至 3.5%).

2021年6月，我們簽訂了經修訂和重述的第一留置權信貸協議的第2號修正案，該修正案（i）將循環承諾下的最大可用借款能力從美元提高了75,000到 $150,000以及 (ii) 將循環承諾的到期日延長至 (a) 2026年6月4日，(b) 循環承諾到期日前六個月的到期日 第一留置權定期貸款（前提是，如果到期日，則（b）條款不適用 第一留置權定期貸款延長至 2026 年 6 月 4 日之後至少六個月的日期， 第一留置權定期貸款再融資的到期日在 2026 年 6 月 4 日之後至少六個月，或 第一留置權定期貸款全額支付），（c）循環承諾下的承付款永久減至零的日期，以及（d）循環承諾終止的日期。最大可用借款能力的增加是在2021年6月我們的首次公開募股結束時生效的。

2024 年 3 月，我們對經修訂和重述的第一留置權信貸協議簽訂了第 5 號修正案，該修正案包括 $150,000取代我們現有的循環承諾和美元150,000在其他遞增的循環承諾中。該修正案還將這些貸款的利率更新為SOFR或基準利率，由我們選擇，外加適用的利潤 (2.50SOFR 貸款的百分比或 1.50基準利率貸款的百分比）， 視第一留置權淨槓桿比率而定的上升和下調幅度。任何未使用的承諾費也應根據第一留置權淨槓桿比率支付。 信貸協議要求借款人將租金調整後的總淨槓桿率維持在不大於 6.50 到 1.00，從截至2024年9月30日的季度開始按季度進行測試，受益者是持有循環承諾的貸款機構。該修正案還擴展了最早在2029年3月之前，我們可以根據循環承諾提取循環貸款。

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 不未繳款額 下 循環承諾。

循環承諾下的最大可用借款能力因循環承諾下的未清信用證而減少。截至2024年3月31日和2023年12月31日，循環承諾下的可用借款能力為 $299,716 和 $149,193,分別地。

此外，根據我們的第一留置權淨槓桿比率，未使用的承諾費應根據循環承諾下未使用的借款能力的平均值支付。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未使用的承諾費為 0.25%.

備用信用證

14

 

截至 2024 年 3 月 31 日，我們的信用證子限額為 $90,000在循環承諾下，前提是循環承諾下的循環承付款的總使用量不超過美元300,000. 根據經修訂和重述的信貸協議簽發的任何信用證的到期日是 (i) 自簽發之日起不遲於12個月或 (ii) 經修訂的循環承諾到期日前五個工作日，以較早者為準 經修訂和重述的第一留置權信貸協議的第2號修正案。循環承諾下的信用證減少了循環承諾下的最大可用借款能力。截至2024年3月31日和2023年12月31日，與未清信用證相關的金額為 $284和 $807，分別地.

 

9。公允價值測量

下表列出了截至目前以公允價值計量的經常性金融負債 2024 年 3 月 31 日：

 

 

公允價值測量

 

 

總計

 

 

第 1 級

 

 

第 2 級

 

 

第 3 級

 

資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

遞延補償計劃

$

5,922

 

 

$

5,922

 

 

$

-

 

 

$

-

 

負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

遞延補償計劃

$

4,097

 

 

$

4,097

 

 

$

-

 

 

$

-

 

或有對價

$

4,750

 

 

$

-

 

 

$

-

 

 

$

4,750

 

下表列出了截至2023年12月31日以公允價值定期計量的金融負債：

 

公允價值測量

 

 

總計

 

 

第 1 級

 

 

第 2 級

 

 

第 3 級

 

資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

遞延補償計劃

$

5,553

 

 

$

5,553

 

 

$

-

 

 

$

-

 

負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

遞延補償計劃

$

3,961

 

 

$

3,961

 

 

$

-

 

 

$

-

 

或有對價

$

4,750

 

 

$

-

 

 

$

-

 

 

$

4,750

 

 

我們使用截至計量之日可用的最高投入來衡量金融資產和負債的公允價值。由於這些金融工具的即時或短期到期，現金、應收賬款和應付賬款的賬面金額接近其公允價值。

我們為部分高薪員工維持延期薪酬計劃，我們的某些執行官參與該計劃。 該計劃允許符合條件的參與者最多延遲90％的基本工資和/或激勵計劃薪酬，以及我們的401（k）計劃的任何退款。參與者可以按整數百分比選擇公司選擇的投資基金。根據這些計劃推遲的薪酬價值的變化在每個時期根據基礎衡量基金的公允價值進行確認。這些投資基金主要由股票證券（例如普通股和共同基金）以及固定收益證券組成，按個別證券交易的活躍市場公佈的收盤價估值，被歸類為1級。這些投資期權並不代表適用基金的實際所有權或所有權；它們的目的是對賬户進行估值和公司的相應債務。

 

截至 2 年 3 月 31 日024和 2 年 12 月 31 日023，我們的第一留置權定期貸款的公允價值接近其賬面價值 由於債務的浮動利率條款.

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，我們舉行了 不現金投資中的資產。

我們 2021年12月確認了與收購市區洗車廠相關的三級或有對價負債。我們使用三級不可觀察的輸入來衡量其或有對價負債。或有對價負債與某些目標的實現有關，是在每個資產負債表日通過考慮已完成期間的業績以及我們對以收益支付為前提的未來時期的最新財務預測等因素進行估算的。或有對價有兩個組成部分：一筆在我們獲得洗車場的佔用證並於2023年向公眾開放時付款，以及年度付款

15

 

基於 以收購業務的某些財務指標為依據。預測收入或預計開盤日期的變化可能會導致公允價值衡量標準大幅降低或提高。我們確定有 不不可觀察的投入發生重大變化，這將導致該或有對價負債的公允價值發生變化 2024年3月31日。在截至2023年3月31日的三個月中，支付了美元500是在收到居住證時簽發的。

在 截至 2 年 3 月 31 日止的三個月024 和 2023，有 不公允價值計量水平之間的轉移。

10。租約

與租賃相關的資產負債表信息包括所列期間的以下內容：

 

 

 

 

 

截至截至

 

 

 

分類

 

2024年3月31日

 

 

2023年12月31日

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

正在運營

 

經營使用權資產，淨額

 

$

836,528

 

 

$

833,547

 

財務

 

財產和設備，淨額

 

 

13,064

 

 

 

13,315

 

租賃資產總額

 

 

 

$

849,592

 

 

$

846,862

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債

 

 

 

 

 

 

 

 

當前

 

 

 

 

 

 

 

 

正在運營

 

經營租賃負債的當前到期日

 

$

44,850

 

 

$

43,979

 

財務

 

融資租賃負債的當前到期日

 

 

766

 

 

 

746

 

長期

 

 

 

 

 

 

 

 

正在運營

 

經營租賃責任

 

 

810,783

 

 

 

809,409

 

財務

 

融資租賃負債

 

 

13,833

 

 

 

14,033

 

租賃負債總額

 

 

 

$

870,232

 

 

$

868,167

 

 

在本報告所述期間，總租賃成本的組成部分（淨額）包括以下各部分：

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

 

 

 

 

 

運營租賃費用 (a)

 

$

27,212

 

 

$

24,011

 

融資租賃費用

 

 

 

 

 

 

租賃資產的攤銷

 

 

251

 

 

 

251

 

租賃負債的利息

 

 

264

 

 

 

276

 

短期租賃費用

 

 

51

 

 

 

14

 

可變租賃費用 (b)

 

 

7,264

 

 

 

6,703

 

總計

 

$

35,042

 

 

$

31,255

 
a)
運營租賃費用包括非實質性的轉租收入，幷包含在隨附的簡明合併運營報表中的其他門店運營費用以及一般和管理費用中。
b)
可變租賃成本包括財產税、財產保險以及我們租賃土地和建築物的公共區域或其他維護成本，幷包含在隨附的簡明合併運營報表中的其他門店運營費用中。

16

 

以下內容包括所列期間的補充信息：

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

來自經營租賃的運營現金流

 

$

26,517

 

 

$

23,766

 

來自融資租賃的運營現金流

 

$

264

 

 

$

276

 

為來自融資租賃的現金流融資

 

$

180

 

 

$

161

 

 

 

 

 

 

 

 

為換取租賃負債而獲得的經營租賃 ROU 資產

 

$

14,710

 

 

$

10,527

 

 

 

 

 

 

 

 

剩餘運營租賃期限的加權平均值

 

 

13.76

 

 

 

13.95

 

剩餘融資租賃期限的加權平均值

 

 

15.38

 

 

 

16.17

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均運營租賃折扣率

 

 

8.11

%

 

 

7.43

%

加權平均融資租賃折扣率

 

 

7.33

%

 

 

7.33

%

 

截至 2024年3月31日，租賃債務到期日如下：

 

財政年度結束：

 

經營租賃

 

 

融資租賃

 

2024 年（剩下的九個月）

 

$

80,624

 

 

$

1,336

 

2025

 

 

108,557

 

 

 

1,786

 

2026

 

 

107,598

 

 

 

1,792

 

2027

 

 

103,836

 

 

 

1,819

 

2028

 

 

97,880

 

 

 

1,846

 

此後

 

 

963,795

 

 

 

18,425

 

未來最低債務總額

 

$

1,462,290

 

 

$

27,004

 

減去：現值折扣

 

 

(606,657

)

 

 

(12,405

)

未來最低租賃債務淨額的現值

 

$

855,633

 

 

$

14,599

 

減去：當前部分

 

 

(44,850

)

 

 

(766

)

長期債務

 

$

810,783

 

 

$

13,833

 

 

前向起步租約

從 2024 年 3 月 31 日起，我們進入了 into 13租用有關洗車地點的定製安排尚未開始。這些租賃將從2024年到2026年開始，最初的租賃條款 的 15到 20 年了.

截至 2023 年 12 月 31 日，我們進入了 14尚未開始的租賃與洗車地點的定製安排有關。這些租賃將於2024年至2026年開始，初始租賃條款為 15到 20 年了.

售後回租交易

在截至2024年3月31日的三個月中，我們完成了 一與一個洗車地點相關的售後回租交易，總對價為 $4,900,導致淨收益為美元1,697，它包含在隨附的簡明合併運營報表中的資產出售收益中。在銷售結束的同時，我們簽訂了該物業的初始租賃協議 20-年術語。對於完成的售後回租交易 截至2024年3月31日的三個月，該物業的累計初始年租金約為 $306，視年度升級而定。該租約記作經營租賃。

在截至2023年3月31日的三個月中，我們完成了 二與洗車地點相關的售後回租交易，總計對價為 $9,213,導致淨收益為美元370, 它們包含在隨附的簡明合併運營報表中的資產出售收益中。在閉幕的同時

17

 

銷售， 我們最初簽訂了房產的租賃協議 20 年條款。對於年內完成的售後回租交易 截至2023年3月31日的三個月，這些物業的累計初始年租金約為 $559，視年度升級而定。這些租賃被記作經營租賃.

11。股東權益

截至 2024 年 3 月 31 日，有 1,000,000,000授權的普通股, 322,622,328已發行的普通股，以及 317,835,082已發行普通股。

截至 2023 年 12 月 31 日，有 1,000,000,000授權的普通股， 318,366,628已發行的普通股，以及 315,192,401已發行普通股。

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 5,000,000授權的優先股和 無已發行或尚未發行。

我們使用成本法來核算庫存。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，我們有 4,787,246和 3,174,227分別是庫存股的股份。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，庫存股成本包含在額外實收資本中 隨之而來的簡明合併資產負債表是 $17,962和 $6,091，分別地。

12。基於股票的薪酬

2014 年計劃

根據Hotshine Holdings, Inc. 的2014年股票期權計劃（“2014年計劃”），我們可以向員工、董事、高級職員、外部顧問和非僱員顧問授予激勵性股票期權或非合格股票期權，以購買我們的普通股。

根據2014年計劃授予的所有股票期權均按股票分類，合同期限為十年。根據2014年計劃，補助金中60％的股份包含基於服務的歸屬條件，並在五年內按比例歸屬，補助金中40％的股份包含基於績效的歸屬條件（“績效歸屬期權”）。績效歸屬期權的條件是控制權變更或首次公開募股，其中（i）如果主要股東在衡量日獲得目標收益，則50％的績效歸屬期權歸屬並可以行使；（ii）如果主要股東在衡量之日獲得最大金額，則其餘50％的績效歸屬期權歸屬並可行使。2021年6月，我們修改了業績歸屬期權的所有已發行股份，取消了要求主要股東獲得目標收益和最高金額作為績效歸屬期權的條件的要求，前提是首次公開募股成功完成。根據2014年計劃授予的股票期權的行使價不低於授予之日公司普通股的公允市場價值。為避免疑問，根據與首次公開募股相關的業績歸屬期權和業績歸屬期權的適用期權協議，首次公開募股構成了業績衡量日期。

2021 年計劃

2021年6月，董事會通過了2021年激勵獎勵計劃（“2021年計劃”），該計劃隨後獲得了我們的股東的批准，並於2021年6月25日生效。根據2021年計劃，我們可以向其員工、董事、高級管理人員和非僱員顧問授予激勵性股票期權、非合格股票期權、限制性股票單位（“RSU”）、限制性股票以及其他基於股票或現金的獎勵。最初，根據2021年計劃，我們可能發行的普通股的最大數量為 29,800,000普通股的新股，其中包括 256,431截至2021年6月25日，根據2014年計劃仍可供發行的普通股。在首次公開募股中，授予了股票期權和RSU獎勵，涉及以下方面 3,726,305股份。根據2014年計劃授予的未償還股票獎勵並在2021年6月25日之後終止、到期或以其他方式被沒收、重新收購或扣留的任何普通股都將根據2021年計劃可供發行。

根據2021年計劃授予的所有股票期權均按股票分類，合同期限為十年。根據2021年計劃，股票期權包含基於服務的歸屬條件，通常在三年或五年內按比例歸屬（與2014年計劃下的股票期權合計，即 “時間歸屬期權”）。根據2021年計劃授予的股票期權的行使價不低於授予之日公司普通股的公允市場價值。

根據2021年計劃授予的限制性股票單位 是股票分類的， 包含基於服務的條件，通常在一到五年內按比例分配。每個 RSU 代表在歸屬時獲得一股普通股的權利。公允價值是根據我們在授予之日的收盤股價計算的，股票薪酬支出在必要的服務期（通常是歸屬期）內確認。

 

18

 

2014 年計劃和 2021 年計劃由董事會管理，或由董事會自行決定由其委員會管理。股票期權的行使價、獎勵的授予和其他限制由董事會或其委員會（如果授權）自行決定。

2021 年 ESPP

2021年6月，董事會通過了2021年員工股票購買計劃（“2021年ESPP”），該計劃隨後獲得了我們的股東的批准，並於2021年6月生效。2021 年 ESPP 授權首次發行最多 5,000,000向符合條件的公司員工或董事會指定的關聯公司的員工持有我們的普通股。2021年ESPP規定的發行期不超過27個月，每個發行期將包括購買期。我們確定，發行期將從註冊之日開始，到下一個行使日期結束的大約六個月期限，唯一的不同是第一個發行期從我們的註冊聲明生效之日開始，並於2021年11月9日結束。

 

2021年ESPP規定，從2022年1月1日至2031年1月1日，根據2021年ESPP預留和可供發行的股票數量將在每個日曆年的1月1日自動增加，其金額等於前一年的12月31日已發行普通股數量（i）0.5％，以較低者為準以及 (ii) 董事會確定的較少的普通股數量。截至2024年1月1日，根據2021年ESPP預留和可供發行的股票數量為 8,463,759.

 

基於股份的支付估值

授予的時間歸屬期權的授予日期公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。績效歸屬期權的授予日期公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型和經過障礙調整的Black-Scholes期權定價模型確定的。授予日期的公允價值 股票購買權 根據2021年ESPP的授予是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。

2021 年 ESPP 估值

下表按加權平均值列出了Black-Scholes期權定價模型中用於確定授予日公允價值的假設2021 年 ESPP 授予的股票購買權在本報告所述期間：

 

 

截至3月31日的三個月

 

2024

 

2023

預期波動率

49.59%

 

53.90%

無風險利率

5.38%

 

4.53%

預期期限（以年為單位）

0.49

 

0.49

預期股息收益率

沒有

 

沒有

 

時間歸屬選項

下表按加權平均值列出了Black-Scholes期權定價模型中使用的假設，以確定2021年計劃在所述期間授予的時間歸屬期權的授予日期公允價值：

 

截至3月31日的三個月

 

2024

 

2023

預期波動率

-

 

43.74%

無風險利率

-

 

4.21%

預期期限（以年為單位）

-

 

6.26

預期股息收益率

-

 

沒有

 

 

19

 

股票期權

在本報告所述期間，我們的股票期權活動摘要如下：

 

 

時間歸屬選項

 

 

性能歸屬選項

 

 

股票期權總數

 

 

加權平均行使價

 

截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款

 

11,744,894

 

 

 

7,705,114

 

 

 

19,450,008

 

 

$

3.21

 

已授予

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

$

-

 

已鍛鍊

 

(1,741,496

)

 

 

(2,374,795

)

 

 

(4,116,291

)

 

$

0.65

 

被沒收

 

(80,902

)

 

 

-

 

 

 

(80,902

)

 

$

9.32

 

截至 2024 年 3 月 31 日的未繳税款

 

9,922,496

 

 

 

5,330,319

 

 

 

15,252,815

 

 

$

3.87

 

截至 2024 年 3 月 31 日，已歸屬或預計將歸屬的期權

 

9,543,934

 

 

 

5,330,319

 

 

 

14,874,253

 

 

$

7.43

 

截至 2024 年 3 月 31 日可行使的期權

 

6,787,551

 

 

 

5,330,319

 

 

 

12,117,870

 

 

$

2.31

 

 

在本報告所述期間，股票期權的數量和加權平均授予日期公允價值如下：

 

 

股票期權數量

 

加權平均值
授予日期公允價值

 

 

時間歸屬選項

 

 

性能歸屬選項

 

時間歸屬選項

 

 

性能歸屬選項

 

截至 2023 年 12 月 31 日尚未歸屬

 

3,629,454

 

 

-

 

$

4.39

 

 

$

-

 

截至 2024 年 3 月 31 日尚未歸屬

 

3,134,947

 

 

-

 

$

4.54

 

 

$

-

 

在此期間獲得批准

 

-

 

 

-

 

$

-

 

 

$

-

 

在此期間歸屬

 

445,598

 

 

-

 

$

3.51

 

 

$

-

 

在此期間被沒收/取消

 

48,909

 

 

-

 

$

4.15

 

 

$

-

 

 

有 不期間授予的時間歸屬選項或績效歸屬選項 截至2024年3月31日的三個月。

在截至2024年3月31日的三個月中，歸屬於股票期權的股票的公允價值為 $3,565.

截至2024年3月31日，未償還股票期權的加權平均剩餘合約期約為y 4.13年份。

限制性股票單位

下表總結了自那以來的RSU活動 2023 年 12 月 31 日：

 

 

限制性股票單位

 

 

加權平均撥款日期公允價值

 

截至 2023 年 12 月 31 日未歸屬

 

3,718,505

 

 

$

9.98

 

已授予

 

3,203

 

 

$

8.98

 

既得

 

(139,409

)

 

$

9.26

 

被沒收

 

(117,665

)

 

$

9.58

 

截至 2024 年 3 月 31 日未歸屬

 

3,464,634

 

 

$

10.02

 

 

20

 

 

我們授予了 3,203授予日公允價值為美元的限制性股票單位29在截至2024年3月31日的三個月中。

歸屬於限制性股票單位的股票的公允價值截至 2024 年 3 月 31 日的三個月是 $1,120.

截至2024年3月31日，未償還限制性股票單位的加權平均剩餘合同期約為 8.71是的rs。

股票薪酬支出

我們估計會被沒收 r的日期 8.82%根據歷史經驗和未來對這些基於股份的付款的預期來確定具有基於服務的歸屬條件的獎勵。我們在計算根據2021年ESPP授予的時間歸屬期權、RSU和股票購買權的股票補償支出時使用了該比率作為假設。

按標題劃分，在所列期間的簡明合併運營報表中記錄的股票薪酬支出總額如下：

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

2024

 

 

2023

 

勞動力和化學品成本

$

2,473

 

 

$

2,050

 

一般和行政

 

3,773

 

 

 

3,311

 

股票薪酬支出總額

$

6,246

 

 

$

5,361

 

 

按獎勵類型劃分的股票薪酬支出總額記錄在所列期間的簡明合併運營報表中記錄的股票薪酬支出總額如下：

 

截至3月31日的三個月

 

 

2024

 

 

2023

 

時間歸屬選項

$

1,577

 

 

$

1,596

 

RSU

 

4,407

 

 

 

3,479

 

2021 特別是

 

262

 

 

 

286

 

股票薪酬支出總額

$

6,246

 

 

$

5,361

 

截至 2024 年 3 月 31 日，總計 未被識別 與未歸屬時間歸屬期權相關的薪酬支出為 $5,548，預計將在加權平均期內得到確認 2.07 年份。

截至2024年3月31日， 有 不與未歸屬相關的未確認的薪酬支出 性能歸屬選項 由於首次公開募股的完成符合業績條件，因此全部未平衡業績歸屬選項已歸屬。

截至2024年3月31日，與未歸屬限制性股票單位相關的未確認薪酬支出總額為 $13,244，預計將在加權平均期內得到確認 2.01 年份。

截至2024年3月31日，與2021年ESPP下未歸屬股票購買權相關的未確認薪酬支出總額為 $136，預計將在加權平均期內得到確認 0.12 年份。

13。業務組合

我們可能會不時地收購在戰略上與業務相適應的輸送式洗車場，或者擴大我們在新的、有吸引力的市場中的影響力。

我們使用收購會計方法對企業合併進行核算。收購的資產和與企業收購相關的負債在收購之日按其估計的公允價值入賬，收購價格超過所收購淨資產和分配的無形資產的估計公允價值的部分均記作商譽。在估算所購資產和承擔的負債的公允價值和分配其各自的使用壽命時，需要作出重大判斷。因此，我們可能會聘請第三方估值專家來協助進行這些決定。公允價值估算基於現有的歷史信息以及管理層認為合理的未來預期和假設；但本質上是不確定的。

21

 

簡明的合併財務報表反映了收購業務自收購生效之日起的運營情況tion。 沒有在此期間，與收購相關的費用已計入支出 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月。收購相關成本按發生時列為支出，幷包含在隨附的簡明合併運營報表中的一般和管理費用中。

2024 年收購

在截至2024年3月31日的三個月中，我們沒有完成任何收購。

2023 年收購

在截至2023年12月31日的年度中，我們收購了以下資產和負債 六在兩次收購中進行了輸送式洗車，總對價約為 $51,217，這是以現金支付的。這些收購導致了美元的初步確認24,919商譽的，美元22,555財產和設備，美元3,580投資回報率的資產，美元640的無形資產，美元101其他淨負債和 $376of a 討價還價購買收益。討價還價的收購收益不是實質性的，記入資產出售的（收益）虧損中，扣除合併運營報表中的淨額。我們認為這些收購對我們的整體合併財務報表並不重要。

 

這些收購位於以下市場：

 

地點（賣家）

洗滌次數

 

收購月份

亞利桑那州（炸藥洗車）

1

 

四月

加利福尼亞州（Cruizers 洗車）

5

 

七月

 

14。承諾和意外開支

訴訟

我們不時參與因正常業務過程而引起的未決訴訟或可能發生的訴訟。我們提供專業和一般責任保險以及其他保險。管理層認為，經與法律顧問協商，任何未決或威脅的訴訟都不會對公司的合併財務狀況、運營或現金流產生重大影響。

 

集體訴訟訴訟

2023年2月14日，原告代表被告Prime Shine LLC在2019年2月14日至今任何時候在加利福尼亞州僱用的所有非豁免員工，向加利福尼亞州斯坦尼斯勞斯縣高等法院提起了所謂的集體訴訟，對Prime Shine, LLC和Does 1-20（含）。原告指控八項違反《加州勞動法》的索賠和一項違反《加州商業與職業法》的索賠。2023年6月13日，原告提起了第一次修正申訴，要求根據《私人總檢察長法》增加罰款索賠。除其他外，原告要求支付未指明金額的未付工資、實際、間接和附帶損失、罰款以及律師費和成本。雙方同意在與經驗豐富的工資和工時調解員進行調解之前，以非正式方式交換信息，代替正式披露。2023年10月，經過調解，雙方同意和解訴訟。應計的財務金額對我們的合併財務報表無關緊要。 雙方已經簽署了正式的書面和解協議，但是，最終和解和解決取決於某些條件的滿足，包括隨後獲得加州勞工部和法院的批准。 如果所有這些條件得到滿足，集體訴訟將被視為和解。

保險

我們提供廣泛的保險，包括一般和商業汽車責任、商業財產、工傷賠償、網絡風險和一般保護傘保單。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，我們累積了 $4,982和 $4,311分別用於對提交的保險索賠的評估，這些索賠包含在隨附的簡明合併資產負債表中的其他應計費用中。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，我們記錄了 $4,380 和 $3,686分別是與這些保險索賠相關的非醫療保險公司的應收賬款，這些應收賬款包含在隨附的簡明合併資產負債表中的其他應收賬款中。應收賬款將在索賠完成時支付，這些索賠的預留款預計將在索賠期限內支付 一年.

22

 

環境問題

我們目前或以前擁有或租賃的某些設施的運營通常根據適用法律使用或過去曾使用過危險物質。監管機構或私人團體定期就與我們處理危險物質有關的環境問題向我們提出小額索賠，並且我們有義務對其中某些問題進行調查或採取補救行動。無法保證這些設施的活動或我們擁有或運營的未來設施不會導致對我們提出額外的環境索賠，也不會導致需要採取額外的調查或補救行動。截至2024年3月31日，我們尚未發現任何重大的補救事項。由於各種因素，包括難以確定任何特定場地的責任方、確定彼此之間相對責任的複雜性、最理想的補救技術以及損害和清理成本金額的不確定性以及可能產生此類費用的期限，我們無法合理估計與環境問題有關的索賠的最終成本；但是，我們認為此類成本對我們簡明的合併財務狀況並不重要聲明。

除了可能對我們提出的索賠外，還有一些與這些設施相關的監管義務。我們還有第三方專家每年對受這些法規約束的場地進行審查，以確定未來的成本。第三方對這些法規產生的場地修復條款進行了初步評估，我們已經確認了臨時金額。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的環境修復應計額為 $15，為什麼ich 包含在隨附的簡明合併資產負債表中的其他應計支出中。

 

23

 

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-Q表季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表和相關附註，以及我們的2023年10-K表中包含的經審計的合併財務報表和相關附註。本討論包含基於當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括本10-Q表季度報告其他部分和第一部分第1A項中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。“風險因素” 和第二部分。第 7 項。我們的2023年10-K表格中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。

我們是誰

Mister Car Wash, Inc.是最大的全國性洗車品牌，截至2024年3月31日，在21個州的482次洗車場中，主要提供快速的外部清潔服務，並在特定地點提供內部清潔服務。我們成立於 1996 年，採用高效、可重複和可擴展的流程，我們稱之為 “Mister Experience”，每次都能提供清潔、乾燥、有光澤的汽車。“Mister Experience” 的核心支柱是向每位客户揮手微笑，提供最優質的洗車服務，並快速便捷地提供體驗。我們提供按月訂閲計劃，我們稱之為 “無限洗滌俱樂部”®（“UWC”），是客户保持汽車清潔的一種靈活、快捷和便捷的選擇。我們的規模和超過25年的創新使我們能夠提高運營效率，投資培訓、基礎設施和技術，從而提高服務速度、質量和可持續性，實現強勁的財務業績。

影響我們業務和趨勢的因素

我們認為，我們的業務和增長取決於許多因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，並可能涉及風險和挑戰，包括下文和第一部分第1A項中討論的因素。我們 2023 年 10-K 表格的 “風險因素”。

•

同類門店銷售額的增長。可比門店銷售一直是我們淨收入增長的推動力，我們預計淨收入將繼續在我們未來的增長和盈利能力中發揮關鍵作用。我們將尋求通過增加UWC會員數量、最大限度地提高洗車地點的效率和吞吐量、優化營銷支出以增加新客户以及增加客户訪問頻率來繼續增長我們的可比門店銷售額。

•

UWC 會員的人數和忠誠度。UWC 計劃是我們業務的關鍵要素。UWC會員貢獻了我們淨收入的很大一部分，並通過每月的會員費提供經常性收入。

•

勞務管理。僱用和留住熟練的團隊成員和經驗豐富的管理人員是我們最大的成本之一。我們相信人才是我們成功的關鍵，通過支付有競爭力的工資、提供有吸引力的福利待遇以及提供充足的培訓和發展機會，我們能夠成功地吸引和留住敬業的高素質團隊成員。儘管對熟練勞動力的競爭非常激烈且流失率很高，但我們相信我們的工資和福利方針將繼續使我們能夠吸引合適的團隊成員和管理層來支持我們的發展。

影響我們經營業績可比性的因素

我們的業績已經受到以下因素的影響，將來可能會受到以下因素的影響，為了評估我們各期財務業績和狀況的可比性，必須瞭解這些因素。

綠地選址開發

最近，我們增長戰略的一個組成部分是通過對Mister Car Wash分店進行綠地開發來實現增長，特別側重於Express Outderoos Lotions，我們預計未來將進一步推行這一戰略。在截至2024年3月31日的三個月中，我們成功開設了六個新建地點，我們預計將通過新建項目推動未來大部分場地的增長。我們認為，這樣的戰略將推動現有和鄰近市場中未來地點的單位增長更加可控。

我們的業績的可比性可能會受到納入新建地點財務業績的影響，這些新建地點的財務業績沒有達到整個財政年度的財務業績，也沒有達到平均單位產量，我們通常在運營大約整整三年後預計會出現這種情況。

 

24

 

收購

在截至2024年3月31日的三個月中，我們沒有完成任何收購。

收購後，我們實施了各種運營改進，以統一品牌並提高盈利能力。在可行的情況下，我們會盡快全面整合收購的地點並將其過渡到 “Mister” 品牌，並進行投資以改善場地流量，升級隧道設備和技術，並安裝我們專有的Unity Chemical系統，該系統是我們的標誌性產品的獨特組合，利用最新的技術和服務，為我們的客户提供更好的洗車體驗。我們還建立會員專屬通道，優化服務產品並實施培訓計劃，成功利用這些舉措來提高團隊成員的參與度並推動UWC在收購後的增長。與這些入職計劃相關的成本因地點而異，可能會影響我們結果的可比性。

在Mister Car Wash的所有權下，我們收購的財務業績也可能受到包括財務業績的影響，這些收購的財務業績尚未實現整個財年的財務業績。

有關更多討論，請參閲本10-Q表季度報告中其他地方包含的簡明合併財務報表附註13業務合併。

關鍵績效指標

我們準備和分析各種運營和財務數據，以評估我們的業務表現並幫助分配資源。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們使用的關鍵經營業績以及財務指標和指標如下所示。

 

 

截至3月31日的三個月

 

（千美元）

2024

 

 

2023

 

財務和運營數據

 

 

 

 

 

位置數（週期結束）

 

482

 

 

 

439

 

可比門店銷售增長

 

0.9

%

 

 

(1.6

)%

UWC 會員（以千計，期末）

 

2,112

 

 

 

2,006

 

UWC 銷售額佔洗滌劑總銷售額的百分比

 

74

%

 

 

69

%

淨收入

$

16,637

 

 

$

21,136

 

淨收入利潤率

 

7.0

%

 

 

9.4

%

調整後 EBITDA

$

75,172

 

 

$

70,976

 

調整後息折舊攤銷前利潤率

 

31.4

%

 

 

31.4

%

 

位置數（週期結束）

我們的地點數量是指一段時間結束時洗車地點的總數，包括新的新建地點、收購的地點，並由封閉的地點所抵消。我們運營的地點總數以及開業、收購和關閉地點的時間已經並將繼續對我們的業績產生影響。在截至2024年3月31日的三個月中，我們將地點數量增加了上述六個新建地點。

我們的快速外部清潔服務包括我們目前的414個地點，提供快速外部清潔服務和內部清潔服務的內部清潔地點佔我們目前的68個地點。

同類門店銷售增長

我們將新建地點開業第一天後的第 13 個完整日曆月的第一天視為類似門店；對於收購地點，我們將收購地點視為收購之日後第 13 個完整日曆月的第一天。如果從內部清潔位置格式轉換為快速外部位置格式的地點在本期內未提供內部清潔服務，但在上一年度期間確實提供內部清潔服務，則不包括該地點。可比門店銷售增長是所有同類商店洗車店洗車總銷售額的百分比變化。

開設新分店是我們增長戰略的一部分，隨着我們繼續執行增長戰略，我們預計銷售增長的很大一部分將歸因於不可比的門店銷售額。因此，可比門店銷售額只是我們用來評估增長戰略成功與否的一項衡量標準。在截至2024年3月31日的三個月中，可比門店銷售額增長至0.9％，而截至2023年3月31日的三個月中下降了1.6％。

 

25

 

UWC 會員（期末）

我們的月度訂閲服務的會員被稱為 “無限洗滌俱樂部會員” 或 UWC 會員。我們將UWC成員數量和UWC成員數量的逐期淨增長視為我們收入增長的關鍵指標。隨着我們獲得新客户和保留先前獲得的客户，UWC成員的數量隨着時間的推移而增加。截至2024年3月31日和2023年3月31日，分別有大約210萬和大約200萬UWC會員。截至2023年12月31日，大約有210萬UWC會員。

從2023年3月31日到2024年3月31日，我們的UWC會員增長了約5％，從2023年12月31日到2024年3月31日增長了約2％。

UWC 銷售額佔洗滌劑總銷售額的百分比

UWC 銷售額佔洗滌劑總銷售額的百分比代表我們的訂閲會員計劃的滲透率佔我們洗滌總銷售額的百分比。洗滌總銷售額定義為UWC會員和零售客户的快速外部清潔服務和室內清潔服務產生的淨收入。UWC 銷售額佔洗滌劑總銷售額的百分比按 UWC 會員的銷售額佔洗滌劑總銷售額的百分比計算。隨着時間的推移，我們在教育客户瞭解我們的UWC訂閲服務的價值的同時，一直在不斷髮展這項衡量標準。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，UWC的銷售額分別佔我們洗滌總銷售額的74％和69％。

調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前

調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量我們經營業績的非公認會計準則指標，不應被視為衡量財務業績或根據美利堅合眾國公認會計原則（“美國公認會計原則”）得出的任何其他業績衡量標準的淨收益的替代方案。調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息支出、淨額、所得税準備金、折舊和攤銷費用、出售資產（收益）虧損、股票薪酬支出、收購費用、非現金租金支出、債務清償損失和其他非經常性費用。調整後的息税折舊攤銷前利潤率定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤除以給定時期的淨收入。

我們之所以列出調整後的息税折舊攤銷前利潤，是因為我們認為調整後息税折舊攤銷前利潤不代表我們持續經營業績的項目可以幫助投資者和分析師在各個報告期內持續比較我們的經營業績。我們鼓勵您評估這些調整以及我們認為它們適合進行補充分析的原因。在評估調整後息税折舊攤銷前利潤時，您應注意，將來我們產生的費用可能會與調整後息税折舊攤銷前利潤列報中的某些調整相同或相似。不應將我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的列報解釋為推斷我們未來的業績將不受異常或非經常性項目的影響。無法保證我們不會在未來時期修改調整後息税折舊攤銷前利潤的列報方式，任何此類修改都可能是實質性的。此外，調整後的息税折舊攤銷前利潤可能無法與本行業或不同行業中其他公司使用的類似標題的指標相提並論。

我們的管理層認為，與其他衡量標準相比，調整後的息税折舊攤銷前利潤有助於突出我們的核心經營業績的趨勢。與其他衡量標準相比，調整後的息税折舊攤銷前利潤可能存在顯著差異，具體取決於有關資本結構、公司運營的税收管轄區和資本投資的長期戰略決策。我們還使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來確定全權年度激勵薪酬；在評估業務戰略有效性時補充美國公認會計準則的績效指標；制定預算決策；以及因為我們的經修訂和重述的第一留置權信貸協議使用類似於調整後息税折舊攤銷前利潤的衡量標準來衡量我們對某些契約的遵守情況。

調整後的息税折舊攤銷前利潤作為分析工具有其侷限性，您不應將其單獨考慮，也不應將其作為根據美國公認會計原則報告的業績分析的替代品。其中一些限制包括：

•

調整後的息税折舊攤銷前利潤並未反映我們的現金支出或未來對資本支出或合同承諾的需求；

•

調整後的息税折舊攤銷前利潤並未反映我們對營運資金需求的現金需求的變化；

•

調整後的息税折舊攤銷前利潤並未反映利息支出以及償還債務利息或本金所需的現金需求；

•

調整後的息税折舊攤銷前利潤未反映替換正在折舊和攤銷的資產所需的現金；

•

調整後的息税折舊攤銷前利潤並未反映非現金薪酬，而非現金薪酬是我們整體長期薪酬的關鍵要素；

•

調整後的息税折舊攤銷前利潤並未反映某些現金費用或現金收入的影響，這些費用或我們認為不代表我們持續運營的事項所產生的現金收入；以及

•

我們行業中的其他公司的調整後息税折舊攤銷前利潤的計算方式可能與我們不同。

 

26

 

以下是本報告所述期間我們的淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況。

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

（千美元）

 

2024

 

 

2023

 

淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬：

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$

16,637

 

 

$

21,136

 

利息支出，淨額

 

 

20,024

 

 

 

17,748

 

所得税條款

 

 

9,191

 

 

 

6,698

 

折舊和攤銷費用

 

 

19,595

 

 

 

17,307

 

出售資產的收益 (a)

 

 

(1,533

)

 

 

(63

)

股票薪酬支出 (b)

 

 

6,802

 

 

 

5,361

 

收購費用 (c)

 

 

565

 

 

 

459

 

非現金租金支出 (d)

 

 

1,487

 

 

 

1,030

 

債務消滅造成的損失

 

 

1,882

 

 

 

-

 

員工留用積分 (e)

 

 

(5,189

)

 

 

-

 

其他 (f)

 

 

5,711

 

 

 

1,300

 

調整後 EBITDA

 

$

75,172

 

 

$

70,976

 

淨收入

 

$

239,183

 

 

$

225,960

 

調整後息折舊攤銷前利潤率

 

 

31.4

%

 

 

31.4

%
(a)
包括處置與售後回租交易、商店關閉或出售財產和設備相關的資產的損益。
(b)
代表與我們的股票薪酬以及相關税收相關的非現金支出。
(c)
指戰略收購中產生的費用，包括會計和審計服務、評估、律師費和金融服務的專業費用、與收購門店品牌重塑用品有關的一次性成本、不屬於我們專業整合團隊的團隊成員的相關獨特整合工作的差旅費用，以及與綠地建設相關的費用。
(d)
表示為租金支出支付的現金與美國公認會計原則租金支出之間的差額。
(e)
有關員工留用抵免的更多信息，請參閲我們的簡明合併財務報表附註2重要會計政策摘要。
(f)
由管理層認定不反映我們持續經營業績的其他項目組成，例如與遣散費相關的成本、非遞延律師費和其他與信貸協議修訂相關的費用、與合同終止相關的法律和解和律師費用以及非經常性戰略項目成本。

 

與去年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤業績主要歸因於UWC成員的增長以及43個地點的同比增加，洗車銷售額的增長。

 

 

 

 

 

 

 

 

27

 

截至2024年和2023年3月31日止三個月的經營業績

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

（千美元）

 

金額

 

 

佔收入的百分比

 

 

金額

 

 

佔收入的百分比

 

淨收入

 

$

239,183

 

 

 

100

%

 

$

225,960

 

 

 

100

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

商店運營成本：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

勞動力和化學品成本

 

 

71,658

 

 

 

30

%

 

 

66,792

 

 

 

30

%

其他商店運營費用

 

 

96,803

 

 

 

40

%

 

 

89,466

 

 

 

40

%

一般和行政

 

 

29,710

 

 

 

12

%

 

 

24,183

 

 

 

11

%

出售資產的收益

 

 

(1,533

)

 

 

(1

)%

 

 

(63

)

 

 

(0

)%

成本和支出總額

 

 

196,638

 

 

 

82

%

 

 

180,378

 

 

 

80

%

營業收入

 

 

42,545

 

 

 

18

%

 

 

45,582

 

 

 

20

%

其他（收入）支出：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出，淨額

 

 

20,024

 

 

 

8

%

 

 

17,748

 

 

 

8

%

債務消滅造成的損失

 

 

1,882

 

 

 

1

%

 

 

-

 

 

 

0

%

其他收入

 

 

(5,189

)

 

 

(2

)%

 

 

-

 

 

 

0

%

其他支出總額，淨額

 

 

16,717

 

 

 

7

%

 

 

17,748

 

 

 

8

%

税前收入

 

 

25,828

 

 

 

11

%

 

 

27,834

 

 

 

12

%

所得税條款

 

 

9,191

 

 

 

4

%

 

 

6,698

 

 

 

3

%

淨收入

 

 

16,637

 

 

 

7

%

 

 

21,136

 

 

 

9

%

 

淨收入

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

 

 

 

 

（千美元）

 

2024

 

 

2023

 

 

$ Change

 

 

% 變化

 

淨收入

 

$

239,183

 

 

$

225,960

 

 

$

13,223

 

 

 

6

%

 

淨收入的增長主要歸因於UWC會員的增長以及43個地點的同比增加，洗車銷售額的增加。

商店運營成本

勞動力和化學品成本

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

 

 

 

 

（千美元）

 

2024

 

 

2023

 

 

$ Change

 

 

% 變化

 

勞動力和化學品成本

 

$

71,658

 

 

$

66,792

 

 

$

4,866

 

 

 

7

%

佔淨收入的百分比

 

 

30

%

 

 

30

%

 

 

 

 

 

 

 

勞動力和化學品成本的增加主要歸因於銷量的增加和43個地點的同比增加，以及商店勞動力面臨的一些通貨膨脹壓力。

其他門店運營費用

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

 

 

 

 

（千美元）

 

2024

 

 

2023

 

 

$ Change

 

 

% 變化

 

其他商店運營費用

 

$

96,803

 

 

$

89,466

 

 

$

7,337

 

 

 

8

%

佔淨收入的百分比

 

 

40

%

 

 

40

%

 

 

 

 

 

 

 

其他門店運營支出的增加主要歸因於同比增加了43個地點，租金支出增加了約320萬美元，增加了47份新的土地和建築物租約，財產税增加了約130萬美元，設備和設施維護費用增加了約120萬美元。

28

 

一般和行政

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

 

 

 

 

（千美元）

 

2024

 

 

2023

 

 

$ Change

 

 

% 變化

 

一般和行政

 

$

29,710

 

 

$

24,183

 

 

$

5,527

 

 

 

23

%

佔淨收入的百分比

 

 

12

%

 

 

11

%

 

 

 

 

 

 

 

一般和管理費用的增加主要是由與我們在3月份的債務再融資相關的約420萬美元第三方成本、50萬美元的股票薪酬成本以及與員工留存信貸評估相關的税務諮詢費用所產生的約50萬美元推動的。截至2024年3月31日的三個月，一般和管理費用佔淨收入的百分比與上一年度持平。

出售資產的收益

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

 

 

 

 

（千美元）

 

2024

 

 

2023

 

 

$ Change

 

 

% 變化

 

出售資產的收益

 

$

(1,533

)

 

$

(63

)

 

$

(1,470

)

 

 

2,333

%

佔淨收入的百分比

 

 

(1

)%

 

 

(0

)%

 

 

 

 

 

 

 

資產出售收益的變化主要是由本年度與售後回租活動相關的收益推動的。

其他支出總額，淨額

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

 

 

 

 

（千美元）

 

2024

 

 

2023

 

 

$ Change

 

 

% 變化

 

其他支出總額，淨額

 

$

16,717

 

 

$

17,748

 

 

$

(1,031

)

 

 

(6

)%

佔淨收入的百分比

 

 

7

%

 

 

8

%

 

 

 

 

 

 

 

包括在本季度的其他支出總額中，淨額為約2,000萬美元的利息支出，由於平均利率上升，增加了約230萬美元，本期債務再融資造成的債務清償損失約190萬美元，被確認員工留用抵免額所產生的約520萬美元收益所抵消。上一年度的其他支出總額淨額中僅包含利息支出。

所得税準備金

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

 

 

 

 

（千美元）

 

2024

 

 

2023

 

 

$ Change

 

 

% 變化

 

所得税條款

 

$

9,191

 

 

$

6,698

 

 

$

2,493

 

 

 

37

%

佔淨收入的百分比

 

 

4

%

 

 

3

%

 

 

 

 

 

 

 

所得税準備金的增加主要是由本季度股權獎勵淨所得税支出的影響所推動的。

流動性和資本資源

資金需求

我們對流動性和資本的主要要求是為我們對核心業務的投資提供資金，包括租賃付款、進行綠地擴張、收購新地點和償還債務。從歷史上看，這些現金需求是通過出售我們的普通股、使用我們的循環承諾、第一留置權定期貸款、售後回租交易以及運營提供的現金籌集的資金來滿足的。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為1,070萬美元和1,900萬美元，以及 2.997億美元和1.492億美元，分別是y, 我們的循環承諾下的可用借貸能力。

有關我們的信貸額度和最近的債務再融資的描述，請參閲本10-Q表季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表中的附註8債務。截至2024年3月31日，我們遵守了經修訂和重述的第一留置權信貸協議下的契約。

29

 

我們認為，至少在未來12個月內，我們的流動性和資本來源將足以為我們的增長戰略和運營以及計劃中的資本支出提供資金。但是，我們無法向您保證，經營活動提供的現金或現金和現金等價物足以滿足我們未來的需求。如果我們將來無法從運營中產生足夠的現金流，則可能必須獲得額外的融資。如果我們通過發行股權獲得額外資本，我們現有股東的權益將被稀釋。如果我們承擔額外的債務，該債務可能包含重大的財務和其他契約，可能會嚴重限制我們的運營。我們無法向您保證我們可以以優惠條件獲得額外融資，甚至根本無法獲得額外融資。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的現金流

下表顯示了我們的現金流彙總：

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

（千美元）

 

2024

 

 

2023

 

經營活動提供的淨現金

 

$

57,990

 

 

$

67,017

 

用於投資活動的淨現金

 

 

(76,944

)

 

 

(63,160

)

融資活動提供的淨現金

 

 

10,652

 

 

 

894

 

現金和現金等價物以及限制性現金的淨變化

 

$

(8,302

)

 

$

4,751

 

 

運營活動。用於經營活動的淨現金包括經某些非現金項目調整後的淨收益，包括股票薪酬支出、財產和設備折舊、財產和設備處置收益、債務清償損失、租賃資產攤銷和遞延所得税，以及其他營運資金金額變動的影響。

在截至2024年3月31日的三個月中，經營活動提供的淨現金為5,800萬美元，淨收入為1,660萬美元，增加了4,640萬美元，這是由於非現金調整主要包括折舊和攤銷費用、股票薪酬支出、非現金租賃費用、遞延所得税、財產和設備處置收益、債務清償損失以及債務發行成本攤銷。營運資金餘額的變化使經營活動提供的現金減少了500萬美元，這主要是由其他應收賬款的增加和流動負債的減少所推動的，但部分被經營租賃負債的增加所抵消。

在截至2023年3月31日的三個月中，經營活動提供的淨現金為6,700萬美元，淨收入為2,110萬美元，增加了3,920萬美元，這是由於非現金調整主要包括折舊和攤銷費用、股票薪酬支出、非現金租賃費用、遞延所得税、財產和設備處置收益以及債務發行成本攤銷。營運資金餘額的變化使經營活動提供的現金增加了670萬美元，這主要是由流動資產的減少和流動負債的增加所推動的，但部分被經營租賃負債的減少所抵消。

投資活動。我們在投資活動中使用的淨現金主要包括購買和出售不動產和設備。

在截至2024年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為7,690萬美元，主要包括為支持我們的綠地開發和其他舉措而對房地產和設備的投資，但被不動產和設備的出售所抵消。

在截至2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為6,320萬美元，主要包括房地產和設備投資，主要用於支持我們的新建項目和其他舉措，但部分被房地產和設備的出售所抵消。

 

融資活動。我們通過融資活動提供的淨現金主要包括第一留置權定期貸款和循環承諾的收益和付款、融資租賃債務的付款以及根據員工計劃發行的普通股。

在截至2024年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為1,070萬美元，主要包括我們對第一留置權定期貸款和循環承諾的再融資的收益，部分抵消了股票行使普通股回購的款項、債務借款和循環承諾的支付以及債務再融資產生的遞延融資成本的支付。

在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動使用的淨現金為90萬美元，主要由行使股票期權的收益組成，部分被融資租賃債務的付款所抵消。

30

 

關鍵會計政策與估計

我們未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。編制這些財務報表要求我們作出估算和判斷，以影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露。

我們會持續評估我們的估計和假設，包括與收入確認、商譽和其他無形資產、所得税和股票薪酬相關的估計和假設。我們的估算基於歷史經驗、當前事態發展以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設，這些假設的結果構成了對無法輕易從其他來源確定的資產和負債賬面價值做出判斷的基礎。無法保證實際結果與這些估計數沒有差異。

我們的2023年10-K表格中描述了編制未經審計的簡明合併財務報表時使用的重要會計政策和估計。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的重要會計政策沒有重大變化。

最近的會計公告

有關近期會計聲明的討論，請參閲本10-Q表季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註2。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

我們面臨利率和通貨膨脹變動帶來的市場風險。所有這些市場風險都是在正常業務過程中產生的，因為我們不從事投機性交易活動。以下分析提供了有關這些風險的定量信息。

利率風險

我們的第一留置權定期貸款按浮動利率計息，這使我們面臨與利率變動相關的市場風險。利率風險由於許多因素而高度敏感，包括美國的貨幣和税收政策、美國和國際經濟因素以及我們無法控制的其他因素。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們在第一留置權定期貸款下分別有9.25億美元和9.012億美元的未償浮動利率債務。根據截至2024年3月31日我們的第一留置權定期貸款的未償餘額，第一留置權定期貸款的實際利率上調或減少100個基點將導致未來12個月的利息支出增加或減少約900萬美元。

通貨膨脹的影響

我們的經營業績和財務狀況是根據歷史成本列報的。儘管由於所需估算的不精確，很難準確衡量通貨膨脹的影響，但我們最近經歷了通貨膨脹對經營業績和財務狀況的影響。鑑於當前通貨膨脹的市場狀況，我們無法向您保證，我們的經營業績和財務狀況未來不會受到通貨膨脹的重大影響。

第 4 項。控制和程序。

披露控制和程序

為了確保及時記錄、處理、彙總和報告我們在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中必須披露的信息，我們制定並實施了披露控制和程序。我們的管理層在總裁兼首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2024年3月31日的披露控制和程序（該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條））的有效性。根據該評估，我們的管理層，包括總裁兼首席執行官和首席財務官，得出結論，我們的披露控制和程序自2024年3月31日起生效，旨在確保在根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並收集並傳達給包括總裁和首席執行官在內的管理層行政人員酌情任命首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

 

財務報告內部控制的變化

在截至2024年3月31日的三個月中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

31

 

第二部分——其他信息

第 1 項。法律訴訟。

我們不時面臨各種索賠、訴訟和其他法律訴訟，包括知識產權索賠。其中一些索賠、訴訟和其他法律程序涉及高度複雜的問題，而且這些問題往往存在很大的不確定性。因此，我們對大部分此類索賠、訴訟和其他法律訴訟的潛在責任無法肯定地估計。管理層在法律顧問的協助下，定期審查每個重大事項的狀況並評估潛在的財務風險。當我們確定可能出現不利結果並且可以合理估計損失金額時，我們會認可索賠或未決訴訟準備金。由於訴訟固有的不確定性，最終結果或實際和解費用可能與估計存在重大差異。如果管理層的估計被證明不正確，我們可能會從收益中扣除費用，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

集體訴訟訴訟

2023年2月14日，原告代表被告Prime Shine LLC在2019年2月14日至今任何時候在加利福尼亞州僱用的所有非豁免員工，向加利福尼亞州斯坦尼斯勞斯縣高等法院提起了所謂的集體訴訟，對Prime Shine, LLC和Does 1-20（含）。原告指控八項違反《加州勞動法》的索賠和一項違反《加州商業與職業法》的索賠。2023年6月13日，原告提起了第一次修正申訴，要求根據《私人總檢察長法》增加罰款索賠。除其他外，原告要求支付未指明金額的未付工資、實際、間接和附帶損失、罰款以及律師費和成本。雙方同意在與經驗豐富的工資和工時調解員進行調解之前，以非正式方式交換信息，代替正式披露。2023年10月，經過調解，雙方同意和解訴訟。應計的財務金額對我們的合併財務報表無關緊要。 雙方已經簽署了正式的書面和解協議，但是，最終和解和解決取決於某些條件的滿足，包括隨後獲得加州勞工部和法院的批准。如果所有這些條件得到滿足，集體訴訟將被視為和解。

第 1A 項。風險因素。

除了本10-Q表季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第一部分第1A項中披露的風險因素。“風險因素” 和第二部分。第 7 項。在做出投資決策之前，我們2023年10-K表格中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。任何這些風險或不確定性都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。第一部分第1A項中描述的風險因素沒有實質性變化。我們 2023 年 10-K 表格的 “風險因素”。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

沒有。

第 3 項。優先證券違約。

沒有。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。其他信息。

規則 10b5-1 交易計劃安排

在截至2024年3月31日的季度中，無 我們的董事或高級職員（定義見《交易法》第16a-1條） 採用, 已修改要麼 終止第10b5-1條交易安排或非規則10b5-1交易安排（此類術語的定義見S-K法規第408項）。

32

 

第 6 項。展品。

 

展覽

數字

描述

表單

文件。不

展覽

申報日期

隨函提交/提供

3.1

經修訂和重述的公司註冊證書

8-K

001-40542

3.2

06/01/2022

 

3.2

 

經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書

8-K

001-40542

3.1

06/01/2023

 

3.3

 

經修訂和重述的公司章程

8-K

001-40542

3.2

07/02/2021

 

10.1

 

Mister Car Wash Holdings, Inc.及其所列各方於2024年3月27日對第一留置權定期貸款協議的第5號修正案。

8-K

001-40542

10.1

04/01/2024

 

31.1

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。

 

 

 

 

*

31.2

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。

 

 

 

 

*

32.1

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。

 

 

 

 

**

32.2

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。

 

 

 

 

**

101.INS

行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。

 

 

 

 

*

101.SCH

 

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

 

 

 

 

*

101.CAL

 

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

 

 

 

 

*

101.DEF

 

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

 

 

 

 

*

101.LAB

 

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

 

 

 

 

*

101.PRE

 

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

 

 

 

 

*

104

 

封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

 

 

 

 

*

 

 

 

 

 

 

 

 

 

* 隨函提交。

** 隨函附上。

+ 根據第S-K號法規第601 (a) (5) 項，省略了附表。公司承諾應美國證券交易委員會的要求提供任何省略附表的補充副本。

^ 根據第S-K條例第601 (b) (10) (iv) 項，本附件的部分內容已被省略。

33

 

SIG本質

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

Mister Car Wash, Inc.

日期：2024 年 5 月 3 日

來自：

/s/ John Lai

約翰·賴

主席、總裁兼首席執行官

（首席執行官）

 

日期：2024 年 5 月 3 日

來自：

/s/ Jedidiah Gold

Jedidiah Gold

首席財務官

（首席財務官）

 

34