附錄 99.2
OPEN TEXT 公司
未經審計的預估簡明合併財務信息
（以美元計）
2024年5月1日，Open Text Corporation（“公司” 或 “OpenText”）完成了先前宣佈的將其應用程序現代化和連接業務（“交易”）剝離給Rocket Software, Inc.和Rocket Software UK Limited（統稱 “Rocket”），税前、費用和其他調整前的全現金收購價為22.75億美元。該交易包括應用程序現代化和連接產品（“AMC”），該產品組歷來是微焦國際有限公司（前身為微焦國際有限公司（“微焦國際”）的產品組，於2023年1月31日被OpenText收購；以及自2023年2月1日起的OpenText連接業務（“OT連接”），即OpenText（統稱 “AMC集團”）的產品組。截至2023年12月31日，根據財務會計準則委員會會計準則編纂360，不動產、廠房和設備（“ASC 360”），OpenText將AMC和OT Connectivity的淨資產列為待售資產和負債。公司打算將交易的淨收益用於預付公司定期貸款B和收購定期貸款（均定義見公司截至2023年6月30日的10-K表年度報告）的未償本金餘額。
隨附的未經審計的預計簡明合併財務信息使該交易生效，就好像交易發生在（i）未經審計的預計簡明合併資產負債表而言，交易發生在2023年12月31日；（ii）就截至2023年6月30日的年度和截至2023年12月31日的六個月未經審計的預計簡明合併收益表而言，交易發生在2022年7月1日。截至2023年6月30日的財年，未經審計的簡明合併損益表，包括與AMC集團處置相關的財務信息，反映了AMC五個月的經營業績和OT Connectivity十二個月的經營業績。未經審計的簡明合併財務信息中顯示的所有調整均為交易會計調整。
未經審計的簡明合併財務信息來自公司的歷史合併財務報表，反映了管理層認為在這種情況下合理的某些假設和調整，鑑於目前可用的信息，這些假設和調整是合理的。管理層認為，這份未經審計的簡明合併財務信息反映了必要的調整，以公平地陳述截至和該期間的預計財務狀況和經營業績。此處提供的未經審計的簡明合併財務信息不包括管理層確定的對共享成本分配的任何調整。
未經審計的簡明合併財務信息已準備就緒，以使以下內容生效：
•調整以反映與交易相關的預計銷售收益。
•如上所述，調整以反映將交易收益用於預付公司定期貸款B和收購定期貸款的未償本金餘額的情況。
•調整以反映交易成本，例如財務和企業銀行業務諮詢、法律、公共關係和其他專業服務、諮詢以及完成交易可能產生的其他成本和開支的預期成本。
•調整以反映與公司與Rocket之間的過渡服務協議相關的預期會計影響。
未經審計的簡明合併財務信息僅供説明和參考，無意代表或指示如果交易在指定日期進行，公司歷來作為獨立於AMC集團的組織運營，本公司的財務狀況或經營業績會如何。未經審計的簡明合併財務信息也不應被視為公司未來合併財務狀況或合併經營業績的代表。未經審計的簡明合併財務信息並未反映本公司在交易完成後可能採取的所有行動。未經審計的簡明合併財務信息應與公司截至2023年6月30日止年度的10-K表年度報告和截至2023年12月31日的10-Q表季度報告中包含的公司歷史合併財務報表和附註一起閲讀。
未經審計的簡明合併財務信息是根據第S-X條例第11條 “預估財務信息” 編制的。未經審計的簡明合併財務信息是根據美國公認會計原則（U.S. GAAP）在例外基礎上使用公司的歷史合併財務報表編制的，反映了管理層認為在這種情況下合理的某些假設和調整，並鑑於目前可用的信息，這些假設和調整是合理的。


OPEN TEXT 公司
未經審計的預估簡明合併資產負債表
截至 2023 年 12 月 31 日
（以千美元計）
歷史的
註釋 3 (a)		AMC集團的處置附註3 (b)交易會計調整注意事項 3Pro Forma
資產
現金和現金等價物$1,003,134 — 232,631 (c) (d)$1,235,765 
扣除信貸損失備抵後的應收賬款貿易735,346 — — 735,346 
合同資產70,656 — — 70,656 
所得税可收回8,342 — — 8,342 
預付費用和其他流動資產215,396 — — 215,396 
持有待售資產2,051,116 (2,046,763)— 4,353 
流動資產總額4,083,990 (2,046,763)232,631 2,269,858 
財產和設備352,570 (119)— 352,451 
經營租賃使用權資產245,118 (2,380)— 242,738 
長期合同資產45,427 — — 45,427 
善意7,604,409 — — 7,604,409 
收購的無形資產2,773,220 — — 2,773,220 
遞延所得税資產925,282 — 100,057 (j)1,025,339 
其他資產318,783 (1,502)— 317,281 
長期所得税可收回94,465 — — 94,465 
總資產$16,443,264 $(2,050,764)$332,688 $14,725,188 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款和應計負債$948,921 $— $33,665 (e)$982,586 
長期債務的當前部分45,850 — (7,500)(d)38,350 
經營租賃負債86,868 (1,472)— 85,396 
遞延收入1,535,322 — — 1,535,322 
應繳所得税119,400 — 272,761 (j)392,161 
待售負債222,814 (222,814)— — 
流動負債總額2,959,175 (224,286)298,926 3,033,815 
長期負債：
應計負債52,632 (604)— 52,028 
養老金負債，淨額129,238 — — 129,238 
長期債務8,474,599 — (1,945,325)(d)6,529,274 
長期經營租賃負債236,481 (1,248)— 235,233 
長期遞延收入170,273 — — 170,273 
應繳長期所得税152,046 — — 152,046 
遞延所得税負債238,473 — (113,269)(j)125,204 
長期負債總額9,453,742 (1,852)(2,058,594)7,393,296 
股東權益：
股本和額外實收資本2,261,856 — — 2,261,856 
累計其他綜合收益（虧損）
(83,499)— — (83,499)
留存收益2,029,643 (1,824,626)2,092,356 (c) (d) (e) (j)2,297,373 
庫存股，按成本計算(179,089)— — (179,089)
OpenText 股東權益總額4,028,911 (1,824,626)2,092,356 4,296,641 
非控股權益1,436 — — 1,436 
股東權益總額4,030,347 (1,824,626)2,092,356 4,298,077 
負債和股東權益總額$16,443,264 $(2,050,764)$332,688 $14,725,188 


OPEN TEXT 公司
未經審計的預估簡明合併損益表
截至2023年6月30日的財年
（以千美元計，股票和每股數據除外）
歷史的
註釋 3 (a)		AMC集團的處置附註3 (b)交易會計調整注意事項 3Pro Forma
收入：
雲服務和訂閲$1,700,433 $— $— $1,700,433 
客户支持1,915,020 (154,898)— 1,760,122 
執照539,026 (62,060)— 476,966 
專業服務及其他330,501 (8,031)— 322,470 
總收入4,484,980 (224,989)— 4,259,991 
收入成本：
雲服務和訂閲590,165 — — 590,165 
客户支持209,705 (6,277)— 203,428 
執照16,645 (343)— 16,302 
專業服務及其他276,888 (5,522)— 271,366 
收購的基於技術的無形資產的攤銷
223,184 (24,330)— 198,854 
總收入成本1,316,587 (36,472)— 1,280,115 
毛利3,168,393 (188,517)— 2,979,876 
運營費用：
研究和開發680,587 (20,438)— 660,149 
銷售和營銷948,598 (23,944)— 924,654 
一般和行政419,590 (4,632)(64,380)(f)350,578 
折舊107,761 (393)— 107,368 
收購的基於客户的無形資產的攤銷
326,406 (31,480)— 294,926 
特別費用（回收款）
169,159 — 33,665 (e)202,824 
運營費用總額2,652,101 (80,887)(30,715)2,540,499 
運營收入
516,292 (107,630)30,715 439,377 
其他收入（支出），淨額
34,469 — 474,099 (g) (h)508,568 
利息和其他相關費用，淨額(329,428)— 95,080 (i)(234,348)
所得税前收入
221,333 (107,630)599,894 713,597 
所得税準備金
70,767 (24,244)190,413 (j)236,936 
淨收入
$150,566 $(83,386)$409,481 $476,661 
歸屬於非控股權益的淨（收益）
(187)— — (187)
歸屬於OpenText的淨收益
$150,379 $(83,386)$409,481 $476,474 
每股收益——歸屬於OpenText的基本收益$0.56 $1.76 
每股收益——攤薄後歸屬於OpenText$0.56 $1.76 
已發行普通股的加權平均數——基本（以'000年代計）270,299 270,299 
已發行普通股的加權平均數——攤薄（以'000年代計）270,451 270,451 


OPEN TEXT 公司
未經審計的預估簡明合併損益表
在截至2023年12月31日的六個月中
（以千美元計，股票和每股數據除外）
歷史的
註釋 3 (a)		AMC集團的處置附註3 (b)交易會計調整注意事項 3Pro Forma
收入：
雲服務和訂閲$901,105 $— $— $901,105 
客户支持1,393,475 (168,215)— 1,225,260 
執照462,264 (85,890)— 376,374 
專業服務及其他203,453 (9,896)— 193,557 
總收入2,960,297 (264,001)— 2,696,296 
收入成本：
雲服務和訂閲351,560 — — 351,560 
客户支持148,388 (5,823)— 142,565 
執照9,822 (481)— 9,341 
專業服務及其他155,381 (7,570)— 147,811 
收購的基於技術的無形資產的攤銷
147,608 (24,330)— 123,278 
總收入成本812,759 (38,204)— 774,555 
毛利2,147,538 (225,797)— 1,921,741 
運營費用：
研究和開發454,657 (19,934)— 434,723 
銷售和營銷552,064 (19,055)— 533,009 
一般和行政304,475 (5,604)(32,190)(f)266,681 
折舊67,506 (352)— 67,154 
收購的基於客户的無形資產的攤銷
234,117 (31,480)— 202,637 
特別費用（回收款）
67,960 — — 67,960 
運營費用總額1,680,779 (76,425)(32,190)1,572,164 
運營收入
466,759 (149,372)32,190 349,577 
其他收入（支出），淨額
(48,614)— — (48,614)
利息和其他相關費用，淨額(281,056)— 81,862 (i)(199,194)
所得税前收入
137,089 (149,372)114,052 101,769 
所得税準備金
18,406 (37,343)28,513 (j)9,576 
淨收入
$118,683 $(112,029)$85,539 $92,193 
歸屬於非控股權益的淨（收益）
(107)— — (107)
歸屬於OpenText的淨收益
$118,576 $(112,029)$85,539 $92,086 
每股收益——歸屬於OpenText的基本收益$0.44 $0.34 
每股收益——攤薄後歸屬於OpenText$0.44 $0.34 
已發行普通股的加權平均數——基本（以'000年代計）271,373 271,373 
已發行普通股的加權平均數——攤薄（以'000年代計）272,019 272,019 



OPEN TEXT 公司
未經審計的簡明合併財務信息附註

注1 — 列報基礎
未經審計的簡明合併財務信息來自公司的歷史合併財務報表，反映了管理層認為在這種情況下合理的某些假設和調整，鑑於目前可用的信息，這些假設和調整是合理的。管理層認為，這份未經審計的簡明合併財務信息反映了必要的調整，以公平地陳述截至和該期間的預計財務狀況和經營業績。AMC的經營業績與公司自2023年2月1日起的經營業績合併。因此，公司截至2023年6月30日的財年的歷史經營業績包括五個月的AMC業績。此處提供的未經審計的簡明合併財務信息不包括管理層確定的對共享成本分配的任何調整。
附註2 — 重要會計政策
根據美國公認會計原則，用於編制未經審計的簡明合併財務信息的會計政策是OpenText截至2023年6月30日止年度的10-K表年度報告和截至2023年12月31日財季的10-Q表季度報告中列出的財務報表。
附註3 — 對未經審計的預計簡明合併財務信息的交易調整
未經審計的簡明合併財務信息已準備就緒，以使以下內容生效：
(a) 代表公司截至2023年12月31日的六個月和截至2023年6月30日的年度的歷史簡明合併收益表，以及截至2023年12月31日的歷史簡明合併資產負債表，在下文所述的任何預計調整之前。
(b) 代表AMC集團截至2023年12月31日的六個月和截至2023年6月30日的年度的經營業績以及截至2023年12月31日的歷史資產和負債。
(c) 調整反映了現金及現金等價物增加2.326億美元，這歸因於根據22.75億美元的收購價格、税前、費用和其他調整前收到的現金對價，以及將所得款項用於預付公司長期債務。見腳註3 (d)。剩餘的2.326億美元現金收益將主要用於結清資產剝離產生的所得税負債和交易相關費用。見腳註3 (j)。
(d) 調整反映了公司定期貸款B和收購定期貸款的20億美元未償本金餘額的估計預付額，扣除4,720萬美元的未攤銷遞延融資成本，這些費用記作其他收入（支出），扣除還款後的淨額。見腳註3 (h)。
(e) 在2023年12月31日之後以及截至交易之日，公司為完成交易承擔了約3,370萬美元的額外非經常性費用。這些費用主要涉及與離職活動相關的會計、法律和其他諮詢費用。
(f) 在本次交易中，OpenText和Rocket簽訂了一項過渡服務協議，根據該協議，OpenText將在過渡基礎上提供某些收盤後服務。由於管理層預計，過渡服務費用和抵消報銷將主要記錄在一般和管理費用中，根據管理層對過渡服務協議提供的服務和服務期限的合理估計，該合同安排將分別減少多達3,220萬美元和6,440萬美元，截至2023年12月31日的六個月和截至2023年6月30日的年度將一般和管理費用減少多達3,220萬美元和6,440萬美元。上述報銷的實際報銷金額和財務報表細列項目的影響可能與未經審計的簡明合併財務信息中列報的一般和管理費用調整有所不同。
(g) 調整反映了根據AMC集團截至2023年12月31日的淨資產價值得出的税款、費用和其他調整前的5.213億美元的處置收益。最終收購價格將在交易結束後確定，以反映根據收購協議進行的調整，包括慣常的淨營運資本調整，最終處置收益將根據截至截止日的淨資產價值計算。處置的實際收益可能不同於此處記錄的收益。


(h) 反映了截至2023年6月30日的年度與上文3 (d) 所述債務償還相關的4,720萬美元的債務清償損失。
(i) 反映了截至2023年12月31日的六個月和截至2023年6月30日的年度分別減少的8,190萬美元和9,510萬美元的利息支出，以實現上述3（d）所述的預計債務償還額。
(j) 歷史簡明合併資產負債表的預計調整反映了與本次交易相關的預期税收影響，以及與處置收益相關的某些遞延所得税負債的去除。對歷史簡明合併所得報表的預計調整反映了按預期適用法定税率進行的交易會計估算調整的税收影響，以及對處置收益的預期税收影響。所得税調整預計將在交易結束後的十二個月內使用收到的剩餘現金對價進行結算。由於使用了OpenText可用的税收屬性，實際應付現金税可能會有所不同。見腳註3 (c)。