附錄 10.2

貸款和擔保協議的第一修正案

本貸款和擔保協議第一修正案（以下簡稱 “修正案”）的日期為2024年4月30日（“第一修正案生效日期”），由特拉華州的一家公司（“公司”）BLUEBIRD BIO, INC. 以及不時交付現有貸款協議當事方的每一個人（視情況而定，包括公司，單獨或集體，“借款人”）簽訂, 不時簽訂現有貸款協議的幾家銀行和其他金融機構或實體 (各為”作為本協議當事方的貸款人”，統稱 “貸款人”）和馬裏蘭州的一家公司HERCULES CAPITAL, INC.，以其自身和貸款人（以此類身份，包括任何繼任者或允許的受讓人，“代理人”）的行政代理人和抵押代理人的身份。

答：借款人、貸款人和代理人是截至2024年3月15日的某些貸款和擔保協議（迄今為止不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改、“現有貸款協議” 和經本修正案修訂的現有貸款協議，即 “經修訂的貸款協議”）的當事方。借款人、貸款人和代理人已同意根據此處更全面的條款和條件對現有貸款協議進行某些修訂。

第1節定義；解釋。

(a) 定義條款。本修正案（包括本修正案的敍述）中使用的所有大寫術語以及本修正案中未另行定義的所有大寫術語均應具有經修訂的貸款協議中賦予的含義。

(b) 施工規則。經修訂的貸款協議第1.3節中出現的結構規則應適用於本修正案，並以此引用納入本修正案。

第二節對現有貸款協議的修訂。

(a) 應對《現有貸款協議》進行如下修訂，自本協議發佈之日起生效（除非另有説明）：

(i) 特此按適當的字母順序在《現有貸款協議》第1.1節中添加以下定義條款，或視情況進行修訂和重述，如下所示：

“第一修正案” 是指借款人、貸款人和代理人之間自第一修正案生效之日起生效的某些貸款和擔保協議第一修正案。

“第一修正案生效日期” 是指2024年4月30日。

(ii) 特此修訂並重述現有貸款協議第 7.1 (a) 節、第 7.1 (b) 節和第 7.1 (c) 節，內容如下：

“(a) 在每個月底後儘快（無論如何應在三十（30）天或代理商自行商定的更長時間內），公司及其子公司截至該月底未經審計的中期和年初至今財務報表（如果編制，則在合併和合並的基礎上編制），包括資產負債表和相關收益表，均由公司的授權官員核證它們是根據公認會計原則編制的效果，但 (i) 缺少公認會計原則除外腳註，（ii）它們需要進行正常的年終或季度末調整，並且（iii）它們不包含通常包含在季度和年度財務報表中的某些非現金項目；前提是，對於截至2024年3月31日至2024年6月30日的月度財務報表，只要向代理人提供的此類月份的財務報表基本保持形式，借款人就應遵守本條款 (a)

類似於借款人在截止日期之後和第一修正案生效日期之前向代理人發送的示例；

(b) 在每個財政年度的前三個財政季度、未經審計的中期和逐年結束後，在切實可行的情況下儘快（無論如何，（i）在2024年7月15日之前完成截至2024年3月31日的財政季度，以及（ii）在四十五（45）天內，或在前述條款（i）和（ii）中，在代理商自行決定商定的更長期限內）截至該日曆季度末的公司及其子公司的財務報表（如果已編制，則在合併和合並的基礎上編制），包括資產負債表以及相關的收入和現金流報表，並附有一份報告，其中詳細説明瞭任何可以合理預期會產生重大不利影響的事件（包括由借款人提起或針對借款人提起的任何重大訴訟），並由公司正式授權的高級管理人員證明，其大意是根據公認會計原則編制的，但（i）沒有腳註，以及（ii）需要進行正常的年終調整；

(c) 在每個財政年度結束後，在切實可行的情況下（無論如何，（i）在2024年7月15日之前，在截至2023年12月31日的財政年度之前，以及（ii）此後每個財政年度九十（90）天，或在前述條款（i）和（ii）的情況下，代理商自行決定在更長的期限內）（如果編制，則在合併和合並的基礎上編制），包括資產負債表和相關的收入和現金流量表，並以比較形式列出上一財年的相應數字，由借款人選定的獨立註冊會計師事務所無資格認證（與借款人現金水平有關的 “持續經營” 資格除外，前提是代理人可以合理接受），並附有此類會計師的任何管理報告（據瞭解，安永會計師事務所和任何其他具有全國地位的會計師事務所是代理人可以合理接受的）；”

(iii) 特此對《現有貸款協議》第7.20 (a) 節進行修訂和重述，內容如下：

“(a) 借款人 (i) 應保持並促使其子公司在所有重大方面遵守所有適用的法律、規章或條例（包括與發放或經紀貸款或金融便利相關的任何法律、規章或法規），並經本協議各方同意，借款人延遲交付和提交截至2023年12月31日的財政年度的10-K表格以及該財季的10-Q表格截至 2024 年 3 月 31 日的文件應被視為未違反本第 7.20 (a) 節在2024年7月15日之前提交），並且（ii）應或促使其子公司獲得和維持與借款人開展業務有關的合理必要的所有必要實質性政府批准。借款人不得成為 “投資公司”，除非被排除在1940年法案第3（c）條中 “投資公司” 的定義之外，否則不得成為 “投資公司” 的公司，也不得根據1940年法案將提供信貸以購買或持有保證金股票（定義見美聯儲理事會第X、T和U條）作為其重要活動之一。”

(iv) 特此取代現有貸款協議的附表1A，現附表1A。

(b) 經修訂的貸款協議中的參考文獻。經修訂的貸款協議中凡提及 “本協議” 和 “本協議”、“此處”、“下文” 或類似內容的詞語，均指並指經修訂的貸款協議。本修正案應為貸款文件。根據經修訂的貸款協議，借款人未能履行本修正案規定的任何義務均構成違約事件。

第 3 節生效條件。本修正案的生效應以滿足以下每個先決條件為前提：

(a) 代理人應已收到由代理人、所需貸款人和借款人簽署的本修正案；

(b) 在本修正案生效後，本修正案第 5 節中包含的陳述和保證應在第一修正案生效之日當天及自該修正案生效之日起立即真實和正確；以及

(c) 在本修正案生效後，立即不存在違約事件或隨着時間的推移可能導致違約事件的事件。

第 4 節後續條件。到2024年8月15日（或代理人自行決定同意的更長期限），借款人應真誠地與代理人和貸款人合作，修改 “毛利” 和/或 “業績里程碑” 的定義，以適應借款人審查其租賃會計和重報財務狀況後在截止日期之前向代理人提交的預測的任何變化。

第 5 節陳述和保證。為了促使代理人和貸款人簽訂本修正案，借款人特此確認，自本修正案發佈之日起，並立即在本修正案生效後，(a) 其在經修訂的貸款協議第5節和其他貸款文件中作出的陳述和擔保在所有重大方面都是真實和正確的；但是，此類重要性限定詞不適用於經Materialy認可或修改的任何陳述和保證其案文中的真實性（但此類陳述除外）和擔保涉及較早的日期，在這種情況下，它們在所有重要方面都是真實和正確的（截至該日期）；以及（b）過去和現在都不存在重大不利影響。

第 6節其他。

(a) 貸款文件，否則不受影響；重申。除非根據本協議明確修訂或此處提及的內容，否則現有貸款協議和其他貸款文件將保持不變，完全有效，特此在所有方面予以批准和確認。貸款人和代理人對本修正案的執行和交付或接受不應被視為開創交易過程，也不得以其他方式規定他們中的任何人有任何明示或暗示的義務在將來提供任何其他或進一步的修訂、同意或豁免。借款人特此重申根據貸款文件授予的擔保權益，並特此重申，截至截止日期授予的抵押品中的此類擔保將繼續不進行更新，並擔保經修訂的貸款協議和其他貸款文件下的所有有擔保債務。借款人承認並同意，對於根據現有貸款協議和其他貸款文件支付的任何欠款，或其任何條款或條件的執行，其沒有任何抗辯、抵消、反訴或質疑。

(b) 條件。為了確定本修正案第3節規定的條件的遵守情況，簽署本修正案的每位貸款人應被視為同意、批准或接受或滿意本修正案要求貸款人同意或批准或接受或滿意的每份文件或其他事項，除非代理人在本修正案發佈之日之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

(c) 釋放。考慮到此處包含的代理人和貸款人協議，併為了其他有價值的對價，特此確認這些協議的收據和充分性，借款人代表自己及其繼承人和受讓人，特此全面、絕對、無條件和不可撤銷地解除代理人和每位貸款人及其繼任人和受讓人及其現任和前任股東、關聯公司、子公司、分支機構、分支機構、分支機構、分支機構、分支機構，繼任者、董事、高級職員、律師、員工、代理人和其他代表（代理人、貸款人和所有其他人員（以下統稱為 “受讓人”，個人稱為 “解除者”），所有要求、行動、訴訟原因、訴訟、契約、合同、爭議、協議、承諾、金額、賬單、賬單、清算、損害賠償等

借款人或其任何繼承人、受讓人或其他法定代表人現在或今後可能擁有、持有、擁有或聲稱對被釋放人或其中任何人提起的其他索賠、反訴、抗辯、抵消權、要求和責任，無論是已知還是未知、懷疑或未被懷疑的，無論是法律上還是衡平法上的，或出於任何情況的理由，在本修正案頒佈之日和日期之前的任何時候產生的任何原因或事情，包括但不限於出於或由於，或與現有貸款協議或其下的任何其他貸款文件或交易（統稱為 “已發佈的索賠”）有關或以任何方式與之相關。借款人免除加州民法典第1542條的規定，該條款規定：

全面免除不適用於債權人或釋放方在執行釋放時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠，如果債權人或釋放方知道這些索賠，則會對他或她與債務人或被釋放方的和解產生重大影響。

借款人理解、承認並同意，上述釋放可以作為全面和完整的辯護進行辯護，並可用作針對可能提起、起訴或企圖違反此類釋放條款而提起、起訴或企圖的任何訴訟、訴訟或其他程序發佈禁令的依據。借款人同意，現在可以主張或以後可能發現的任何事實、事件、情況、證據或交易均不得以任何方式影響上述釋放的最終、絕對和無條件性質。本節的規定應在全額償還擔保債務、全面履行本修正案和其他貸款文件的所有條款後繼續有效。

除了上述所包含的免責聲明外，借款人特此同意，無論是通過索賠、反訴還是其他方式，它絕不會起訴，也不會自願協助起訴與已發佈的索賠有關的任何訴訟或程序。如果出於任何原因，任何已發佈的索賠未根據上述條款完全、最終和永久解除和清償，則借款人在此絕對和無條件地授予、出售、討價還價、轉讓、轉讓和轉讓給代理人所有已發佈的索賠以及與之相關的任何收益、結算和分配。

(d) 不依賴。借款人特此確認並向代理人和貸款人確認，借款人根據自己的調查和出於自己的原因執行本修正案，不依賴任何其他人或代表任何其他人達成的任何協議、陳述、諒解或溝通。

(e) 約束力。本修正案具有約束力，有利於各方的繼承人和允許的受讓人。

(f) 適用法律。本修正案和其他貸款文件應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋和執行，但不包括可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則。

(g) 完整協議；修正案。本修正案和貸款文件代表有關該標的全部協議，取代了先前就此類標的進行的談判或協議。雙方先前就本修正案和貸款文件主題達成的所有協議、諒解、陳述、擔保和談判均合併為本修正案和貸款文件。

(h) 條款的可分割性。在確定任何條款的可執行性方面，本修正案的每項條款均可與其他所有條款分開。

(i) 對應方。本修正案可以在任意數量的對應方中執行，也可以由不同的當事方在不同的對應方上執行，每份對應方在執行和交付時均為原件，共同構成一項修正案。通過以下方式交付本修正案簽名頁的已執行副本

傳真、便攜式文件格式（.pdf）或其他電子傳輸將與交付本協議中手動簽發的對應文件一樣有效。

(j) 某些其他文件的電子簽署。與本修正案及本修正案及本文所設想的交易（包括但不限於轉讓、假設、修正、棄權和同意）有關的任何文件中引入或與之有關的 “執行”、“執行”、“簽名” 等詞語應視為包括電子簽名、代理批准的電子平臺上轉讓條款和合同訂立的電子匹配或以電子形式保存記錄應具有相同的法律效力、有效性或在任何適用法律（包括《全球和全國商務聯邦電子簽名法》、《加利福尼亞統一電子交易法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律）規定的範圍和規定的範圍內，以手動簽名或使用紙質記錄保存系統為可執行性。

(k) 不一致之處。如果本修正案的條款和條件與現有貸款協議和其他貸款文件的條款和條件之間存在任何不一致之處，則以本修正案的條款和條件為準。

[頁面的其餘部分故意留空]

自上述第一份撰寫之日起，本協議各方已正式執行本修正案，以昭信守。

借款人：

藍鳥生物有限公司

簽名：/s/ Christopher Krawtschuk

印刷品名稱：克里斯托弗·克勞茨丘克

職務：首席財務官

代理：

大力神資本有限公司

簽名：/s/ Seth H. Meyer

印刷品名稱：塞思·邁耶

職位：首席財務官

貸款人：

大力神資本有限公司

簽名：/s/ Seth H. Meyer

印刷品名稱：塞思·邁耶

職位：首席財務官

大力神私人信貸基金 1 L.P.

作者：大力神私人全球風險投資增長基金 GP I LLC，其普通合夥人
作者：Hercules Partner Holdings LLC，其唯一成員

簽名：/s/ Seth H. Meyer

印刷品名稱：塞思·邁耶

標題：授權簽署人

HERCULES 私人全球風險投資增長基金 I L.P.

作者：大力神私人全球風險投資增長基金 GP I LLC，其普通合夥人
作者：Hercules Partner Holdings LLC，其唯一成員

簽名：/s/ Seth H. Meyer

印刷品名稱：塞思·邁耶

標題：授權簽署人

附表 1A

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