附錄 10.1

貸款和擔保協議

本貸款和擔保協議（以下簡稱 “協議”）於2024年3月15日簽訂並生效，由特拉華州的一家公司（“公司”）BLUEBIRD BIO, INC. 以及根據第 7.13 節不時與本協議當事方（視情況而定，單獨或集體，“借款人”）、多家銀行和其他金融機構簽訂的或不時作為貸款人的實體（均為 “貸款人”，統稱為 “貸款人”）和 HERCULES CAPITAL, INC.，馬裏蘭州的一家公司，以其自身和貸款人的行政代理人和抵押代理人的身份（以此類身份，包括任何繼任者或允許的受讓人，“代理人”）。

演奏會

答：借款人已要求貸款人向借款人提供最多四（4）筆定期貸款，總額不超過一億七千五百萬美元（合1.75億美元）（統稱為 “定期貸款”）；以及

B. 貸款人願意根據本協議中規定的條款和條件提供定期貸款。

協議

因此，現在，借款人、代理人和貸款人達成以下協議：

第 1 部分。施工的定義和規則

1.1 除非本文另有定義，否則以下大寫術語應具有以下含義：

“賬户控制協議” 是指代理人、借款人和第三方銀行或其他機構（包括證券中介機構）之間簽訂的任何協議，借款人在該協議中維護存款賬户或持有投資物業的賬户，完善代理人在標的賬户中的第一優先擔保權益。

“ACH 授權” 是指基本上採用附錄 H 形式的 ACH 借記授權協議，如果借款人公開提交，則出於安全考慮，應對這些賬號進行編輯。

“收購” 是指直接或間接（a）收購個人的全部或幾乎全部資產，或收購個人的任何業務、業務領域或部門或其他運營單位的任何交易或一系列關聯交易，（b）收購任何人的百分之五十（50％）或以上的股權，無論是否涉及與該其他人的合併、合併或類似交易，或以其他方式導致任何人成為借款人的子公司，或（c）收購或使用、開發或出售的權利（在每種情況，包括通過許可（許可除外））任何其他人或來自任何人的任何產品、產品線或知識產權。

“預付款” 是指定期貸款墊款。

“提前日期” 是指任何預付款的資助日期。

“預先申請” 是指借款人以附錄A的形式向代理人提交的預付款申請，如果借款人公開提交，則出於安全考慮，應刪除該附錄A的賬號。

“關聯公司” 指 (a) 直接或間接控制、受相關人員控制或共同控制的任何個人，(b) 直接或間接擁有、控制或持有他人百分之二十 (20%) 或以上的未償有表決權證券的任何人，或 (c) 其未償還投票證券百分之二十 (20%) 或以上由他人直接或間接擁有、控制或持有的任何人對此類證券進行投票的權力。正如 “關聯公司” 的定義中所使用的，“控制” 一詞是指通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地擁有指導或促成個人管理和政策方向的權力。

“代理人” 的含義與本協議序言中該術語的含義相同。

“協議” 是指經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的本貸款和擔保協議。

“攤還日” 是指2027年4月1日；但是，前提是，如果滿足純息延期條件，則為2028年4月1日。

“反腐敗法” 是指任何司法管轄區不時適用於借款人或其任何受控關聯公司的所有與賄賂或腐敗相關的法律、規章和法規，包括但不限於經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》、《2010年英國反賄賂法》以及任何其他司法管轄區的其他類似立法。

“反恐怖主義法” 是指與恐怖主義或洗錢有關的任何法律、規則、條例或命令，包括但不限於第13224號行政命令（2001年9月24日生效）、《美國愛國者法》、構成或實施《銀行保密法》的法律以及外國資產管制處管理的法律。

“破產法” 是指不時生效的美國聯邦破產法，現為《美國破產法》第11章。如果章節編號發生變化，則提及《破產法》現行條款的章節應指其任何修訂版本的相應部分。

“被封鎖人員” 是指：(a) 第13224號行政命令附件所列或以其他方式受其規定的約束，(b) 由第13224號行政命令附件所列任何人擁有或控制，或代表其行事，或受第13224號行政命令規定的約束，(c) 任何反恐法都禁止任何貸款人與之交易或以其他方式參與任何交易，(d) 犯下、威脅或密謀實施或支持第13224號行政命令所界定的 “恐怖主義”，或 (e) 名為外國資產管制處發佈的最新名單或其他類似名單上的 “特別指定國民” 或 “被封鎖人員”。

對於任何個人而言，“董事會” 是指公司董事會，對於任何個人是有限責任公司、其管理委員會、董事會或類似的管理機構，對於作為另一種形式的法律實體的任何其他個人，指該人根據其組織文件所設的管理機構。

“借款人產品” 是指貸款方目前正在設計、製造或銷售或正在進行臨牀研究或開發或貸款方打算在將來出售、許可或分銷的所有產品、軟件、服務、技術數據或技術，包括正在開發的任何產品或服務，以及貸款方自成立或成立以來已出售、許可或分銷的所有產品、軟件、服務、技術數據或技術，視情況而定。

“借款人賬簿” 是指借款人或其任何子公司的賬簿和記錄，包括賬本、聯邦、州、地方和外國納税申報表、有關借款人或其子公司資產或負債的記錄、抵押品、業務運營或財務狀況，以及所有計算機程序或存儲或包含此類信息的任何設備。

“工作日” 是指除星期六、星期日以及加利福尼亞州或紐約州銀行機構關閉營業的任何其他日子以外的任何一天。

“現金” 是指所有現金、現金等價物和流動資金。

“CFC” 是指《守則》第957（a）條所指的受控外國公司。

“控制權變更” 指 (a) 任何時候的任何 “個人” 或 “團體”（如經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）和14（d）條中使用的術語，但不包括該人或其子公司的任何員工福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他信託人或管理人的身份行事的任何個人或實體，除非該計劃是集團的一部分），將直接或間接成為50％的 “受益所有人”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）-3和13（d）-5條）（50.0％）或更多有權投票選舉公司董事會成員的公司股權（按全面攤薄後確定）；（b）發生任何 “控制權變更”、“根本性變動” 或管理任何許可可轉換債務融資契約中定義的任何可比期限；（c）在連續十二（12）個月的任何時期內，公司董事會的多數成員不再由曾是該董事會成員的個人組成 (i)該期限的第一（1）天的董事，（ii）該董事會的選舉或提名獲得上文第（i）條所述個人的批准，且在進行此類選舉或提名時至少佔該董事會的多數席位，或（iii）該董事會的選舉或提名經上文第 (i) 和 (ii) 條所述個人批准的當選或提名，構成此類選舉時或提名該董事會的至少多數成員；或 (d) 公司應隨時停止擁有和控制權，公司每家子公司每類已發行股票、合夥企業、會員權益或其他所有權權益或其他股權證券的百分之百（100.0％）（任何外國子公司除外，為遵守該外國子公司組建或組織司法管轄區的適用法律規定的當地所有權要求而需要的任何董事合格股份除外）的百分之百（100.0％），不含所有留置權（許可留置權除外），除非在明確允許的範圍內第 7.9 節。

對任何人而言，“章程” 是指該人不時生效的註冊成立、組建或同等文件。

“截止日期” 是指本協議的日期。

“守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

“抵押品索賠” 是指貸款人現在或將來根據本協議和相關貸款文件產生或存在的任何和所有 “索賠”（最廣泛的意義上使用，如《破產法》第101 (5) 條所設想和定義的那樣，但不考慮根據本協議和相關貸款文件產生或存在或與之有關的，無論是共同的、多項的，還是共同的，無論是固定還是不確定，到期與否尚未到期、或有或無條件、已到期或未到期、已清算或未清算、有爭議或無可爭議，無論是根據擔保還是信用證，無論是根據合同、侵權行為、法律還是其他方式產生的，其中的任何利息或費用（包括借款人根據《破產法》提交申請後產生的利息或費用，無論破產法是否允許）、任何執法行動費用，包括合理的律師費和費用，以及任何預付款或解僱費。

“普通股” 是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

“公司知識產權” 是指存在於美國及其各地的以下任何和所有內容：(a) 當前的公司知識產權；(b) 改進、延續、部分、分部、臨時或任何替代申請、就任何當前公司知識產權頒發的任何專利、聲稱美國借款人產品的組成或製造或使用方法的任何專利權

國家，任何此類專利的補發、複審、續展或專利期限的延長或調整（包括任何補充保護證書），以及基於任何此類專利的任何確認專利或註冊專利或增補專利；(c) 商業祕密或商業祕密權利，包括對未獲專利的發明、專有技術、操作手冊、機密或專有信息、正在進行的研究、算法、數據、數據庫、數據收集、設計、流程的任何權利，程序、方法、協議、材料、公式，與借款人產品的任何研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約出售、分銷或銷售相關的圖紙、示意圖、藍圖、流程圖、模型、策略、原型、技術以及實驗和測試結果，包括樣本；以及 (e) 與任何研究、開發、製造相關的監管文件、提交和批准，生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、出售、分銷或銷售借款人產品以及上述任何內容中提供的所有數據。

“合規證書” 是指本文附錄 E 所附格式的證書。

適用於任何人的 “或有債務” 是指該人與 (i) 他人的任何債務、租賃（不包括不動產的經營租賃）、股息、信用證或其他債務有關的任何直接或間接負債，無論是或有還是其他方面，包括該人直接或間接擔保、背書、共同訂立或打折或通過追索權出售的任何此類債務，或由該人以其他方式直接或間接承擔責任的任何此類債務；(ii) 與未開立的信用證有關的任何債務，為該個人賬户發行的公司信用卡或商業服務；以及 (iii) 根據任何利率、貨幣或商品互換協議、利率上限協議、利率項圈協議或旨在保護個人免受利率、貨幣匯率或商品價格波動影響的其他協議或安排產生的所有債務；但是，“或有債務” 一詞不包括在正常業務過程中收款或存款的背書。在不重複主要債務的情況下，任何或有債務的金額應視為等於該或有債務所涉主要債務的規定或確定金額，如果未説明或無法確定，則應視為該人善意確定的最大合理預期負債；但是，該金額在任何情況下都不得超過擔保或其他支持安排下債務的最大金額。為避免疑問，任何允許的債券對衝交易或允許的認股權證交易均不被視為公司的或有債務。

“版權許可” 是指授予使用任何版權或版權註冊的任何權利的任何書面協議，這些註冊現在由借款人擁有或此後由借款人收購，或者借款人現在持有或此後獲得任何權益。

“版權” 是指根據美利堅合眾國、其任何州或任何其他國家的法律持有的所有版權，無論是註冊的還是未註冊的。

“違約” 是指已經發生或存在的任何事件、情況或情況，隨着時間的推移或要求發出通知或兩者兼而有之，這些事件、情況或情況將成為違約事件。

“存款賬户” 是指任何 “存款賬户”，該術語在UCC中定義，包括任何支票賬户、儲蓄賬户或存款證。

“取消資格的股權” 是指根據其條款（或可轉換或可交換的任何證券或其他股權的條款），或在任何事件或條件發生時（a）到期（不包括髮行人可選贖回導致的任何到期日）或根據償債基金或債務強制贖回（不包括僅用於合格股權）的任何股權否則，(b) 可由其持有人選擇兑換（但僅用於兑換合格股權），全部或部分，（c）規定定期支付現金或現金等價物（僅限合格股權除外）的股息，或（d）可以轉換為或可兑換為負債或任何其他構成取消資格股權的股權，無論是哪種情況

前述條款 (a) 至 (d)，在定期貸款到期日後一百八十 (180) 天之前（不包括（i）全額還清有擔保債務（當時未到期的或有債務或賠償義務除外）或（ii）“控制權變更” 或 “資產出售” 後；前提是本條款（ii）要求的任何付款均須事先還款全部附擔保債務（屆時未到期的或有債務或賠償債務除外）；但是，前提是如果此類股權是向任何僱員或任何為借款人或子公司員工的利益而發放的計劃，或任何此類計劃向此類員工發放的此類股權，不應僅僅因為借款人或任何子公司可能要求回購這些股權以履行適用的法定或監管義務，或由於該員工的解僱、死亡或殘疾，就構成取消資格的股權）。

就任何作為實體的人而言，“分割” 是指將該人分成兩 (2) 個或更多獨立的人，分裂者作為該分割的一部分繼續存在或終止其存在，包括但不限於《特拉華州有限責任公司法》第18-217條、根據特拉華州法律成立的有限責任公司的《特拉華州修訂統一有限合夥企業法》第17-220條或任何根據特拉華州法律成立的有限合夥企業的設想根據以下規定採取的類似行動與任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體有關的任何其他適用法律。

“國內子公司” 是指根據美利堅合眾國、美國任何州、哥倫比亞特區或美利堅合眾國境內任何其他司法管轄區的法律組建的任何子公司。

“盡職調查費” 是指七萬五千美元（合75,000美元），該費用已在截止日期之前支付給代理人並由代理人收到，無論本協議是否提前終止，均應視為在該日期已全部賺取。

對於任何人而言，“息税折舊攤銷前利潤” 是指（a）該期間的淨收入，加上（b）不重複且在計算淨收益時扣除的範圍內，（i）該期間的利息支出，加上（ii）該期間的總折舊費用，加上（iii）該期間的總攤銷費用，加上（iv）該期間的所得税支出減去（c）不包括的總金額與該期間的金額重複，但僅限於增加該期間的淨收入，即 (i) 美國聯邦所得税的任何抵免額或該期間的其他所得税，加上（ii）與該期間的製造合同相關的資本租賃相關費用，前提是此類費用尚未包含在淨收入中，以及（iii）任何一次性業務發展收益或其他與產品銷售無關的收入。

“執法行動” 是指就任何貸款人以及該貸款人的任何抵押品索賠或該貸款人擁有或主張擔保權益留置權或抵消權的任何抵押品而言，收回、收回、加速、抵消、收回、通知第三方、出售、處置、取消抵押品贖回權、發出出售、處置或取消抵押品贖回權的通知，無論是司法還是非司法訴訟尊重此類附帶索賠或抵押品，或就此類附帶索賠或抵押品獲得公平或禁令救濟。任何貸款人對借款人提起的非自願破產或破產程序的申請或加入申請也是執法行動。

就任何人而言，“股權權益” 是指該人的股本、合夥企業或有限責任公司權益，或其他股權證券或股權權益；前提是，“股權” 在任何時候都不得包括 (i) 在該許可可轉換債務根據其條款進行轉換之前，（ii）其他按其條款或條款的債務證券可以轉換或交換為此類股權權益，直到此類債務證券已根據以下規定進行轉換或交換遵守其條款，或（iii）任何允許的認股權證交易，直到根據其條款發行任何股權為止。

“ERISA” 是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》以及據此頒佈的法規。

“排除賬户” 是指截至截止日期以書面形式向代理人指定的以下任何賬户，或者就截止日期之後開設的任何賬户而言，在該賬户開立後交付的下一份合規證書中：(i) 專門用於維持受許可留置權約束的現金抵押品的賬户，(ii) 任何工資税、工資税或其他員工工資和福利賬户，前提是所有此類賬户的總餘額不得超過該金額所有工資税、工資税或相關工資或福利在接下來的兩（2）個工資發放期內需要支付的款項（以及任何適用法律或金融機構可能要求的有關該賬户的額外金額），以及（iii）任何零餘額賬户。

“排除子公司” 是指（a）所有外國子公司和外國子公司控股公司；前提是在上述每種情況下，（i）該子公司的排除子公司條件得到滿足，（ii）任何排除子公司都不擁有對代理人的真誠決定具有重要意義的任何知識產權（據瞭解，除外子公司可以在非排他性的基礎上許可知識產權），以及（b）MSC子公司。

“不包括的子公司條件” 是指截至根據第7.1節提交最新季度財務報表的每個財政季度的最後一天，(a) 所有除外子公司的總收入（根據公認會計原則，但不包括與公司或其任何子公司的成本報銷相關的任何已確認收入）不超過合併收入（根據公認會計原則，但不包括與公司報銷成本相關的任何已確認收入）的百分之三（3.00％）或其任何子公司）借款人及其子公司；以及（b）所有除外子公司的總資產價值不超過借款人及其子公司合併總資產的百分之三（3.00％）。

“FDA” 指美國食品藥品監督管理局或其任何繼任機構。

“FDA 良好生產規範” 是指《食品、藥品和化粧品法》、21 U.S.C. 第 301 節及其實施條例（“FDCA”）中規定的適用要求和標準。

“FDA 法律” 是指由 FDA 或任何類似的政府機構管理、實施、執行或發佈的所有適用指南、政策和法律要求。

“聯邦醫療保健計劃法” 統指聯邦醫療保險或聯邦或州醫療補助法規、《社會保障法》（42 U.S.C. § 1320a-7、1320a-7a、1320a-7b 和 1320a-7b）第 1128、1128A 或 1128B 條、聯邦 TRICARE 法規（10 U.S.C. § 1071 及其後各節）、1863 年的《民事虛假索賠法》（31 U.S.C. § 3729及其後各節）、虛假犯罪索賠法規（例如《美國法典》第18編第287和1001節）、1986年《計劃欺詐民事救濟法》（31 U.S.C. § 3801及其後各節）、HIPAA或相關法規或其他直接或間接的法律要求根據與醫療補助藥物回扣計劃（42 U.S.C. § 1396r-8）和任何州補充回扣計劃、醫療保險平均銷售價格報告（42 U.S.C. § 1396r-8）和任何州補充回扣計劃、醫療保險平均銷售價格報告（42 U.S.C.）相關的適用規章制度，管理藥品製造商或醫療保健提供者、供應商、分銷商、製造商和患者之間的關係，以及醫療保健產品或服務的定價、銷售和報銷，包括收集和報告要求以及任何適用的折扣、退款或調整的處理. § 1395w-3a)、《公共衞生服務法》(42)U.S.C. § 256b）、弗吉尼亞州聯邦供應時間表（38 U.S.C. § 8126）或任何州藥品援助計劃或美國退伍軍人事務部協議下的聯邦供應計劃，以及任何後續的政府計劃。

“外國子公司” 是指除任何國內子公司之外的子公司。

“外國子公司控股公司” 是指（直接或間接）除一家或多個（a）CFC或（b）其他外國子公司控股公司的股權（或股權和債務權益）外，不擁有（直接或間接）任何其他物質資產的任何國內子公司。

“GAAP” 是指美利堅合眾國公認的會計原則，不時生效。

“政府批准” 是指任何政府機構頒發、授予或允許的任何同意、授權、批准、命令、執照、特許經營、許可證、證書、認證或註冊。

“政府當局” 是指任何適用的聯邦、州、市、國家或其他政府、政府部門、委員會、董事會、局、法院、機構或部門或其政治分支機構（包括食品和藥物管理局），或行使任何政府或法院的行政、立法、司法、監管或行政職能或與之相關的任何實體或官員，無論這些職能與美國、美國還是外國政府有關。

“毛利” 是指在任何時期內，借款人僅通過出售LYFGENIA、ZYNTEGLO和SKYSONA獲得的總收入（根據GAAP確定）（可能包括特許權使用費收入、利潤分享或根據公認會計原則確認的基於銷售的里程碑收入，但不包括業務開發或許可交易下的任何預付或非基於銷售的里程碑付款）減去銷售商品總成本（（根據公認會計原則確定），以截至最近交付之日的期限來衡量根據第 7.1 (a) 節提交月度財務報表。

“擔保人” 是指借款人簽訂擔保的任何子公司。

“擔保” 是指與附擔保債務有關的擔保，其形式和實質內容可以不時簽訂，因為擔保可能會不時修改、重申、修改或以其他方式補充。

“對衝協議” 是指任何利率、貨幣或大宗商品互換協議、利率上限協議、利率上限協議、燃料或礦產或其他商品對衝或交易協議，或為非投機目的簽訂的任何其他協議或安排，旨在保護個人免受利率、匯率、大宗商品或礦產價格波動的影響。

“非實質性收購” 是指除材料收購以外的任何收購。

“債務” 指的是（a）借款或財產或服務的遞延購買價格的所有債務（不包括在正常業務過程中達成的貿易信貸、採購訂單或類似債務），包括與擔保債券和信用證有關的償還和其他義務，（b）票據、債券、債券或類似票據證明的所有債務，（c）所有資本租賃債務，（d) 購買、兑換、撤銷或撤銷被取消資格的股權的所有義務，(e)”收益”（在根據公認會計原則被視為資產負債表上的負債的範圍內）、收購價格調整、利潤分享安排、延期購買資金金額和類似的付款義務或任何性質的持續債務，（f）獎金、遞延薪酬、激勵性薪酬或類似安排（正常業務過程中產生的債務除外）產生的債務，（g）償還任何銀行或個人的非或有債務尊重根據a支付的款項信用證、銀行承兑匯票或類似票據，以及 (h) 所有或有債務。為避免疑問，任何允許的債券對衝交易或允許的認股權證交易均不被視為借款人債務。

“初始融資費用” 是指七十五萬美元（合75萬美元），根據第4.1（i）條應支付給貸款人。

“破產程序” 是指根據《美國破產法》或任何其他破產、清算、暫停、破產管理或破產法由任何人提起或針對任何人的任何程序，包括為債權人利益進行的轉讓、組合、與債權人的一般延期，或在適用司法管轄區尋求重組、管理、安排、接管或其他類似救濟程序不時生效且普遍影響債權人權利的程序。

“知識產權” 是指借款人的所有版權；商標；專利；許可證；商業祕密和發明；面具作品；借款人為此提出的申請及其補發、延期或續期；以及借款人與上述任何一項相關的商譽，以及借款人就過去、現在和將來侵犯知識產權行為提起訴訟的權利，以及與之相關的商譽。

“知識產權擔保協議” 是指適用的貸款方和代理人之間截至截止日期的知識產權擔保協議，該協議可能會不時修改、重述、修改或以其他方式補充。

“利息支出” 是指任何人在任何財政期內的利息支出（無論是現金還是非現金），該支出是根據該時期的公認會計原則在合併基礎上確定的。

“僅利息延期條件” 是指滿足以下每項事件：(a) 不得發生任何違約或違約事件，也不得繼續發生；(b) 借款人應達到業績里程碑。

“投資” 指（a）任何人或其中的任何股權的直接或間接所有權，（b）向任何人提供的任何貸款、預付款或資本出資，或（c）任何收購。

就任何版權、商標、專利、軟件、商業祕密或商業祕密權利而言，“知識產權輔助權利” 是指任何未獲專利的發明、專有技術、演示和操作手冊的權利，以及根據上述任何條款或其他相關規定應付或主張的在任何時候到期、應付或主張的所有收入、特許權使用費、收益和負債，包括以法律或衡平方式起訴或追回任何過去的任何權利，目前或未來的侵權、挪用、稀釋、違規或其他損害，以及在每種侵權行為中案例，獲得任何版權、商標、專利、軟件、商業祕密或商業祕密權利附帶的任何其他知識產權的所有權利。

“IRS” 指美國國税局。

“合併協議” 是指根據第 7.13 節需要以借款人或擔保人身份加入的每家子公司，一份已完成並執行的合併協議，其形式基本上與本協議附錄F（或代理人自行決定可能商定的其他形式）相同。

“許可” 是指任何版權許可、專利許可、商標許可或其他知識產權或利益許可。

“留置權” 是指針對任何財產的任何抵押貸款、信託契約、質押、抵押、擔保、擔保、徵税、留置權或任何種類的抵押貸款，無論是自願產生的，還是由於法律實施或其他原因引起的，任何有條件的銷售或其他所有權保留協議，以及任何具有擔保權益性質的租賃。

“貸款” 指根據本協議發放的預付款。

“貸款文件” 是指本協議、期票（如果有）、ACH授權、賬户控制協議、任何聯合協議、所有UCC融資報表、任何擔保、任何認股權證、質押協議、知識產權擔保協議以及與擔保債務或本文所述交易相關的任何其他文件，這些文件可能會不時修改、修改、補充或重述。

“貸款方” 是指借款人或任何擔保人。

“市值” 是指在任何給定的確定日期內，該金額等於 (a) 公司普通股每日成交量加權平均價格的平均值，按五種普通股報告的平均值

(5) 該決定日期之前的交易日乘以 (b) 在裁定之日已發行和流通並在主要證券交易所上市的公司普通股總數，但須對適用的計算期內任何股票分紅、股票分割、股票合併、重新分類或其他類似交易進行適當調整。

“市場幹擾事件” 是指以下任何事件：(a) 中央證券交易所在任何時期或期間暫停普通股交易或施加的限制，總計一小時或更長時間，其原因是價格變動超過了主要證券交易所允許的限額或其他與普通股有關的限制；或 (b) 普通股交易所未能開放或關閉在各自預定收盤時間之前，主要證券交易所適用於該日的常規交易時段（不考慮盤後或常規交易時段以外的其他交易）。

“重大收購” 是指為此支付或發生的或將要支付或產生的總收購對價（包括與之相關的任何收益和假設的允許負債金額）大於或等於兩百萬美元（2,000,000 美元）的任何收購。

“重大不利影響” 是指對以下方面的重大不利影響：（i）貸款方及其各自子公司的業務、運營、財產、資產或財務狀況的整體影響；或（ii）借款人（整體）根據貸款文件條款履行或支付擔保債務的能力，或代理人或貸款人行使與擔保債務有關的任何權利或補救措施的能力；或（iii）) 抵押品或代理人在抵押品上的留置權或此類留置權的優先權；但在本條款（iii）的案例，原因是代理人未能保留根據貸款文件向其交付的任何佔有抵押品的所有權，也未提交UCC延續聲明或修正案。

“實質性協議” 是指（a）任何需要在公司公開文件中披露的實質性許可、協議或其他合同協議，以及（b）任何許可、協議或其他合同安排，其終止可以合理地預計會對個人或總體產生重大不利影響。

“重大監管責任” 指 (a) 因違反公共衞生法、聯邦醫療保健計劃法和其他適用的類似法律要求而產生的任何責任，或因與任何註冊相關的任何非路由條款、條件或要求（包括適用的 FDA 法律和聯邦醫療保健計劃法所要求的訴訟費用，或為補救任何適用於任何註冊的任何條款或條件的行為所必需的費用）而產生的任何責任，包括但不限於撤回適用於任何註冊的條款或條件的行為），包括但不限於撤回任何註冊的條款批准、召回、撤銷暫停、進口扣押和扣押任何借款人產品，以及 (b) 由於任何註冊的損失、暫停或限制而導致的經常性年收入損失，就前述條款 (a) 和 (b) 而言，其個人或總額超過三百萬五十萬美元（合3,500,000美元），或者可以合理預期會產生重大不利影響。

“最高定期貸款金額” 是指一億七千五百萬和一百美元（1.75億美元）。

“MSC投資條件” 是指借款人持有的合格現金金額等於或大於（i）未償有擔保債務總額的百分之二十五（125％）（包括任何預付款費用和在計量時預付未償貸款時應到期的期末費用）或（ii）借款人及其子公司合併現金的百分之百（100％）（除外）中的較低值除外賬户中持有的現金，除非符合上述條件代理人（由其自行決定）在指定期限內不時以書面形式放棄。

“MSC子公司” 是指藍鳥生物證券公司，這是一家在馬薩諸塞州成立的全資子公司，目的是以馬薩諸塞州的身份進行投資

根據馬薩諸塞州税法第830 CMR 63.38B.1條和適用法規（可能會不時修改、修改或更換）的證券公司。

對於任何財政期內的任何人，“淨收益” 是指該人在相關時期內的淨收益（或虧損），該淨收益（或虧損），根據公認會計原則在合併基礎上確定。

“淨產品收入” 是指借款人僅通過出售LYFGENIA、ZYNTEGLO和SKYSONA獲得的淨產品收入（根據GAAP確定）（可能包括特許權使用費收入、利潤分享或根據公認會計原則確認的基於銷售的里程碑收入，但不包括業務開發或許可交易下的任何預付或非基於銷售的里程碑付款）。

“保密協議” 是指藍鳥生物公司和赫拉克勒斯資本公司之間簽訂的截至2023年10月6日的某些相互保密協議。

“OFAC” 是指美國財政部外國資產控制辦公室。

“外國資產管制處名單” 統稱為 OFAC 根據聯邦調查局第 13224 號行政命令保存的特別指定國民和被封鎖人員名單。Reg. 49079（2001年9月25日）和/或根據外國資產管制處的任何規則和條例或任何其他適用的行政命令保存的任何其他恐怖分子或其他受限制人員名單。

對於任何人，“組織文件” 是指該人的章程，以及（a）如果該人是公司，則指其章程；（b）如果該人是有限責任公司，則指其有限責任公司協議（或類似協議）；（c）如果該人是合夥企業，則指其合夥協議（或類似協議），前述各項以及所有當前的修訂或修改。

“專利許可” 是指授予任何與現有專利或專利申請待處理的任何發明有關的任何權利的書面協議，借款人現在持有該協議或此後將獲得任何權益。

“專利” 是指美利堅合眾國或任何其他國家的所有專利書或與之對應的權利、其所有註冊和記錄，以及在美國或任何其他國家的所有專利書或相應權利的申請。

“完美證書” 是指截至截止日期的名為 “完美證書” 的完整證書，由公司交付給代理人和貸款人，由公司簽署。

“業績里程碑” 是指借款人應在2027年1月30日當天或之前首次滿足以下條件：（a）借款人不遲於截至2026年12月31日的期限內實現至少一億一千萬美元（1.1億美元）的毛利，以及（ii）每種情況下均至少有一美元（1美元）的息税折舊攤銷前利潤，按過去六個月計算根據第 7.1 (a) 節交付最新月度財務報表的當月的最後一天，須經代理人核實其合理的自由裁量權（包括代理要求的支持文件），以及（b）任何違約或違約事件都不會發生並且仍在繼續。

“允許的收購” 是指任何收購，在每種情況下都不會導致借款人或其子公司的業務重點（整體而言）位於美利堅合眾國以外的地方，這些收購是根據以下要求進行的：

(a) 此類收購是針對從事與借款人或其子公司合理相關的業務範圍的企業、個人或產品；

(b) 如果此類收購結構為股票收購，則被收購人應 (i) 成為借款人或子公司的全資子公司，借款人應遵守，或促使該子公司（董事的合格股份和外國人根據適用法律要求進行的投資除外）遵守第 7.13 節（如適用），或 (ii) 該人應與貸款方合併為貸款方（包含此類貸款）當事方是倖存的實體）；

(c) 如果此類收購的結構是收購或許可資產，則此類資產應由貸款方或新組建的全資子公司收購或獲得許可（在這種情況下，該子公司應遵守第 7.13 節（如適用），並且不存在除許可留置權以外的留置權；

(d) 借款人應在材料收購之日前不少於十 (10) 天或四十五 (45) 天（或代理人可自行決定約定的不同期限）向代理人 (i) 交付此類材料收購的通知以及預計的財務信息、與此類材料收購有關的所有重要文件草稿的副本以及該收購實體的歷史財務報表、部門或業務範圍（在適用範圍內），在每個案情在形式上令代理人合理滿意，並證明截至該日遵守了第 7.21 節（在適用範圍內）中規定的承諾，就好像材料收購發生在根據第 7.1 (b) 和 (ii) 節交付財務報表的最近計量期的第一天，不遲於此類非實質性收購之日起十 (10) 天 (或代理商可自行決定同意的不同期限），通知此類非實質性收購的副本，以及與此類非實質性收購相關的所有重要文件的副本以及代理人可能合理要求的其他信息；

(e) 無論是在收購之前還是之後，均不得發生違約或違約事件，也不得繼續發生；以及

(f) 收購對價應 (i) 僅以公司普通股的形式出現，或 (ii) 任何財政年度內所有此類收購的收購對價不得超過五百萬美元（5,000,000美元），或者（B）截止日期及之後的所有此類收購的對價不得超過一千萬美元（10,000,000美元）。

“允許的債券對衝交易” 是指與公司在發行任何允許的可轉換債務融資時購買的公司普通股（或合併事件或公司普通股的其他變動後的其他證券或財產）相關的任何看漲期權或上限看漲期權（或實質性等價的衍生交易）；前提是任何允許的債券對衝交易的購買價格減去公司出售任何允許的認股權證交易所得的收益，不得超過淨收益公司從出售與許可債券對衝交易相關的許可可轉換債務中獲得。

“允許的可轉換債務融資” 是指公司發行的債務，該債務可轉換為公司普通股（以及以現金代替部分股票）（或合併事件或公司普通股其他變動後的其他證券或財產）、現金或其任何組合（包括此類現金的金額）的固定數量（視慣例反稀釋調整、“改組” 增幅和其他慣例變更而定）或參照此類普通股的市場價格確定的此類組合或此類其他證券），本金總額不超過二億五千萬美元（2.5億美元）（“允許的可轉換債務”）；前提是此類可轉換票據在生效前夕和生效（包括預計效力）後不存在或由此導致違約或違約事件，(b) 沒有定期攤還或以其他方式要求在預定到期日之前支付本金，或有預定到期日日期，早於定期貸款到期日後一百八十 (180) 天 (據瞭解，(x) 任何因 “控制權變動”、“根本性變革” 或任何有關許可可轉換債務的契約中定義的類似條款而提出的購買此類債務的提議；(y) 根據許可可轉換債務的條款提前轉換此類債務，也不 (z) 在償還此類債務後贖回

在任何情況下，與公司普通股股價相關的條件均應違反本條款（b）的限制，（c）無抵押或如果有擔保，則根據代理人自行決定滿意的條款從屬於有擔保債務，（d）不受公司任何非貸款方子公司的擔保，（e）應為公司而不是其任何子公司的債務，以及 (f) 如果有擔保，應特別將本協議和所有附擔保債務指定為 “指定優先債務” 或類似債務因此，本定義 (c) 條中提及的從屬條款中特別指根據此類排序條款從屬於附擔保債務的票據。

“允許的債務” 是指：

(i) 根據本協議或任何其他貸款文件產生的借款人對任何貸款人或代理人的債務；

(ii) 附表1A披露的截止日期存在和考慮的債務；

(iii) 由定義術語 “許可留置權” 第 (vii) 條所述的留置權擔保隨時未償還的最高五十萬美元（合500,000美元）的未償債務，前提是此類債務不超過由該債務融資的設備、軟件或其他知識產權的成本，加上與之相關的任何費用、成本和開支的金額；

(iv) 在正常業務過程中使用無抵押或現金抵押的公司信用卡產生的債務，總未償金額在任何時候均不超過二百萬五十萬美元（合250萬美元）；

(v) 同時構成許可投資或由許可留置權擔保的債務；

(vi) 次級債務；

(vii) 與隨時未償還的信用證（可由現金擔保）和代表借款人或子公司簽發的金額不超過一百萬美元（1,000,000美元）的信用證有關的償還義務；

(viii)[保留的];

(ix) 任何時候未償還金額不超過五十萬美元（500,000美元）的其他無抵押債務；

(x) 任何貸款方欠另一貸款方或任何非貸款方欠另一非貸款方的公司間債務；

(xi) 許可的可轉換債務；

(xii) 公司根據允許應收賬款保理安排產生的債務（如果有），但以此類為限；

(xiii) 因在正常業務過程中背書流通票據而產生的債務；

(xiv) 任何子公司或任何貸款方與貸款方義務相關的或有義務（前提是本協議不禁止主要義務）；

(xv) 任何協議規定的在正常業務過程中提供現金管理服務的義務，包括國庫、存託、透支、借記卡、電子資金轉賬和其他現金管理安排；

(xvi) 在正常業務過程中發生的數額不超過十萬美元（100 000美元）的債務，每種債務都是銀行或其他金融機構兑現以正常業務過程中資金不足而無意中提取的支票、匯票或類似票據引起的；以及

(xvii) 任何許可債務項目的延期、再融資和續期，前提是本金不增加（不包括等於未付應計利息和保費或罰款的金額，以及與再融資債務相關的費用、成本和開支以及與產生此類再融資債務相關的費用、佣金、成本和支出（包括預付費用、原始發行折扣和初始收益付款））或修改條款以對借款人施加更繁瑣的條款或其子公司（視情況而定），並受對此類負債總額的任何限制。

“許可投資” 是指：

(i) 附表1B中披露的截止日存在的投資；

(ii) (a) 美利堅合眾國或任何機構或其任何州發行或無條件擔保的有價直接債券，自收購之日起一年內到期，目前標準普爾公司或穆迪投資者服務公司的評級至少為A-2或P-2，(b) 自創建之日起一年內到期且目前評級至少為A-2或P-2的商業票據來自標準普爾公司或穆迪投資者服務公司的P-2，（c）存款證由任何銀行發行，資產至少為五億美元（5億美元），自投資之日起到期時間不超過一年，（d）貨幣市場賬户，以及（e）根據截止日期之前向代理人提供的投資政策或經代理人批准的任何投資政策進行投資；

(iii) 根據適用的回購協議條款，向借款人或其任何子公司的現任或前任員工、董事或顧問回購借款人的股票，在任何財政年度總額不超過二十五萬美元（合25萬美元），前提是沒有發生違約事件，也沒有發生違約事件，也沒有持續或回購生效將導致任何違約事件；

(iv) 接受的與許可轉讓和許可債務定義所允許的擔保相關的投資；

(v) 因客户或供應商的破產或重組以及為清償貸款方正常業務過程中產生的客户或供應商的拖欠義務以及與客户或供應商發生的其他糾紛而獲得的投資（包括債務債務）；

(vi) 在正常業務過程中對非關聯公司的客户和供應商的應收票據或預付的特許權使用費和其他信貸延期的投資，前提是本第 (vi) 款不適用於任何貸款方對貸款方任何子公司的投資；

(vii) 投資，包括向員工、高級管理人員或董事提供的貸款，這些貸款涉及根據員工股票購買計劃或公司董事會批准的其他類似協議購買公司股本；

(viii) 包括正常業務過程中的差旅預付款和僱員搬遷貸款在內的投資總額不超過十萬美元（100 000美元）；

(ix) (a) 對另一貸款方的投資以及 (b) 對任何非貸款方的子公司（MSC子公司除外）的投資，在任何財政年度的總金額不超過十萬美元（100,000美元）；

(x) 在借款人正常業務過程中對合資企業或戰略聯盟的投資，包括技術許可、技術開發或提供本協議允許的技術支持；前提是借款人或適用子公司在任何財政年度的現金投資總額不超過十萬美元（100,000美元）；

(xi) 構成許可收購和任何許可重組的投資；

(xii) 與任何允許的可轉換債務融資、任何允許的債券對衝交易或任何允許的認股權證交易（為避免疑問，包括簽訂、支付任何溢價和結算）下的義務的履行情況，在每種情況下，均應根據其條款和本協議的其他允許；

(xiii) 對MSC子公司的投資，前提是該投資時不存在違約事件，並且在該投資生效後不存在，並且借款人始終遵守MSC的投資條件；

(xiv) 包括在正常業務過程中背書用於存款或託收的流通票據或類似交易的投資；

(xv) 因客户或供應商的破產或重組以及為清償客户或供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務以及與客户或供應商發生的其他糾紛而獲得的投資（包括債務債務）；

(xvi) 由存款賬户和證券賬户組成的投資，但僅限於允許借款人或其子公司根據本協議維護此類賬户；

(xvii) 包括預付費用、在正常業務過程中向公用事業、房東和其他類似人員支付的保證金的投資；以及

(xviii) 總額不超過五十萬美元（50萬美元）的額外投資。

“許可證” 是指（a）向公眾公開的場外交易軟件的許可，以及（b）在正常業務過程中為使用借款人或其任何子公司知識產權而達成的非排他性和排他性許可及類似安排，前提是，對於第（b）條中描述的每項此類獨家許可，任何此類許可都不會導致許可財產的所有權的合法轉讓，但可以在領土以外的其他方面是排他性的，也可以是排他性的僅適用於分散的地理區域和美國以外的國家。

“允許的留置權” 是指：

(i) 有利於代理人或貸款人的留置權；

(ii) 附表1C中披露的截止日期存在的留置權；

(iii) 税款、費用、攤款或其他政府收費或徵税的留置權，這些留置權要麼尚未拖欠要麼已通過勤奮進行的適當程序進行了真誠的質疑；前提是借款人或適用的子公司根據公認會計原則在借款人賬簿上保留足夠的儲備金；

(iv) 擔保物資人員、工匠、機工、承運人、倉庫管理員、供應商、房東和其他類似人員的索賠或要求的留置權，這些人沒有采取任何行動；前提是這些款項尚未拖欠或仍可支付而不受罰款，或者正在通過認真進行的適當程序本着誠意進行質疑，這些訴訟具有防止沒收或出售的作用涉及的財產；

(v) 在不構成本協議規定的違約事件的情況下，因判決、法令、命令或扣押而產生的留置權；

(vi) 在正常業務過程中存入的以下存款：根據工傷補償、失業保險、社會保障和其他類似法律存入的存款，或用於擔保投標、投標或合同（償還借款除外）的履行，或為履行投標、投標或合同（償還借款除外）或擔保法定義務（List除外）提供保障、履約或其他類似保證金根據ERISA（或環境留置權）或擔保或上訴產生的債務債券，或擔保賠償、履約或其他類似債券；

(vii) 設備或軟件的留置權或其他知識產權構成購貨款留置權和其他與擔保 “許可債務” 第 (iii) 條允許的債務的資本租賃有關的留置權；

(viii) 與次級債務相關的留置權；

(ix) 租賃或轉租中的權益以及在正常經營過程中授予的許可或分許可（知識產權除外），不干涉許可人業務的任何實質性方面；

(x) 依法設立的有利於海關和税務機關的留置權，以確保在到期日或之前立即繳納的關税的支付；

(xi) 保險收益留置權，用於擔保在到期日或之前立即支付的融資保險費（前提是此類留置權僅適用於此類保險收益，不適用於任何其他財產或資產）；

(xii) (a) 向銀行、其他存款機構和經紀公司或證券中介機構存入的現金和證券的法定和普通法抵消權及其他類似權利，以支付費用、類似開支和收費；(b) 留置權擔保任何協議規定的接受構成許可債務的現金管理服務（包括國庫、存管、透支、借記卡、電子資金轉賬和其他現金管理安排）的義務；

(xiii) 法律規定的或在正常經營過程中產生的對不動產的地役權、奴役、分區限制、通行權和類似的擔保，只要不對相關財產的價值或適銷性造成實質性損害；

(xiv) (a) 許可負債定義第 (vii) 條允許的現金擔保債務留置權和 (b) 與不動產租賃相關的保證金，(a) 和 (b) 的總金額在任何時候均不超過200萬美元（2,000,000美元）；

(xv) 符合許可轉讓條件的許可證；

(xvi) 根據允許應收賬款保理安排，在所購賬户（定義見許可應收賬款融資協議）上的留置權（如果有），但以此類為限；

(xvii) 與借款人或其子公司賬户相關的其他金融機構的留置權，前提是根據第 7.12 節允許保留此類賬户；

(xviii) 許可負債定義第 (iv) 條允許的現金擔保債務留置權，在任何時候擔保未清債務總額不超過五十萬美元（500,000美元）的債務；以及

(xix) 與延期、續訂或再融資由上文 (i) 至 (xvii) 條所述類型的留置權擔保的債務有關的留置權；前提是，任何延期、續期或置換留置權應限於現有留置權擔保的財產，並且延期、續訂或再融資的債務本金（可能因任何付款而減少）不增加。

“允許的應收賬款融資協議” 是指公司與Alterna Capital Solutions LLC之間簽訂的截至2023年12月14日的某些發票購銷協議，該協議於本協議發佈之日生效，並可能根據本協議及其條款不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“允許的應收賬款保理安排” 是指出售已購賬户（定義見許可應收賬款融資協議）和根據《允許應收賬款融資協議》考慮的其他交易。

“允許的重組” 是指基本上以本附表1D規定的形式完成的重組，經代理人合理酌情同意對該表格進行更改。

“允許的轉移” 是指：

(i) 正常業務過程中庫存品的銷售；

(ii) 許可證；

(iii) 任何 (a) 貸款方向另一貸款方的轉讓，以及 (b) 不是貸款方的子公司向另一非貸款方的子公司或貸款方的轉賬；

(iv) 構成許可投資或授予許可留置權的轉讓；

(v) (a) 處置破舊、過時或剩餘的設備或其他財產，這些財產根據借款人的合理判斷，在經濟上不再可行，無法在正常業務過程中維護或使用，或 (b) 處置庫存品用於正常業務過程中的臨牀試驗；

(vi) (a) 公司發行或出售任何允許的可轉換債務融資，(b) 公司出售任何允許的認股權證交易，(c) 公司購買任何允許的債券對衝交易，或 (d) 公司履行任何許可項下的義務

可轉換債務、任何允許的認股權證交易或任何允許的債券對衝交易，在每種情況下，均在本協議允許的範圍內；

(vii) 公司根據允許的應收賬款保理安排進行的轉賬；

(viii) 在正常業務過程中或在本協議允許的其他情況下使用現金；

(ix) 出售不構成控制權變更的公司股權；

(x) 包括放棄、取消、不續期、停止使用或維護、沒收或向公眾提供對借款人業務無關且沒有實質價值的任何知識產權的轉讓；

(xi) 構成許可投資或授予許可留置權的轉讓；

(xii) 在該借款人或子公司遵守第 6.1 節的範圍內，由於財產的任何非自願損失、損壞或毀壞；以及

（xiii）任何財政年度公允市場價值總額不超過一百萬美元（1,000,000美元）的其他資產轉讓。

“允許的認股權證交易” 是指與公司購買任何相關的許可債券對衝交易基本同時出售的普通股（或合併事件或普通股其他變動後的其他證券或財產）和/或現金（金額參照此類普通股的價格確定）的任何看漲期權、認股權證或購買權（或實質等價的衍生交易）。

“個人” 指任何個人、獨資企業、合夥企業、合資企業、信託、非法人組織、協會、公司、有限責任公司、機構、其他實體或政府。

“質押協議” 是指每個貸款方與代理人之間截至截止日期的質押協議，該協議可能會不時修改、重述、修改或以其他方式補充。

“最優惠利率” 是指《華爾街日報》或其任何後續出版物報道的 “最優惠利率”。

“主要證券交易所” 是指納斯達克，如果普通股未在納斯達克上市，則指隨後普通股上市交易或報價的主要全國證券交易所或公開報價系統。

“公共衞生法” 指與任何藥物、生物製劑或其他借款產品的採購、開發、臨牀和非臨牀評估、產品批准或許可、製造、生產、分析、分銷、分配、進口、出口、使用、處理、質量、銷售、標籤、促銷、臨牀試驗註冊或上市後要求相關的所有法律要求，這些要求受 FDCA、《公共衞生服務法》（42 U.S.C. 201 及其後各項）以及據此頒佈的條例。

“合格現金” 指的金額等於（a）附表7.26規定的期限結束後的任何時間（可按附表中的規定延長）、貸款方在受賬户控制協議約束的賬户中持有的現金金額減去（b）合格現金A/P金額。

“合格現金應付賬款金額” 是指借款人在開具此類應付賬款發票後的第120天之後根據GAAP未支付的應付賬款金額（通過適當程序本着誠意進行質疑的賬款除外）。

“合格股權” 是指任何不屬於取消資格股權的股權。

“應收款” 是指 (i) 借款人的所有賬户、票據、文件、動產票據、支持債務、信用證、任何信用證的收益和信用證權利，以及 (ii) 與之相關的所有客户名單、軟件和業務記錄。

對於公司贖回任何允許的可轉換債務融資，“贖回條件” 是指滿足以下每項事件：（a）不存在違約或違約事件，以及（b）在贖回、支付、分紅或分配之前和之後的任何時候，貸款方的合格現金均不得少於有擔保債務的150％。

“註冊” 是指FDA或州藥房許可機構頒發或允許的任何註冊、授權、批准、許可、許可、許可、許可、證書和豁免（包括但不限於新藥申請、縮寫的新藥申請、研究性新藥申請、定價和報銷批准、標籤批准或其外國同等許可）。

“監管行動” 是指美國國立衞生研究院、美國食品和藥物管理局或類似政府機構根據任何適用的公共衞生法發佈或要求的行政或監管執法行動、訴訟或調查、警告信、483表格或類似的檢查意見、其他違規通知書、召回、扣押、第305條通知或其他類似書面通信或同意令。

“所需貸款人” 是指任何時候持有當時未償還的定期貸款未付本金總額百分之五十（50％）以上的持有人。

就任何人而言，“法律要求” 是指普通法和所有聯邦、州、省、地方、外國、多國或國際法律、法規、守則、條約、標準、規章和條例、條例、命令、判決、令狀、禁令、法令（包括行政或司法判例或權力），在每種情況下適用於該人或其任何財產或對其具有約束力或對之具有約束力的法律該人或其任何財產是主體。

“限制性許可” 是指借款人作為被許可人的任何實質性許可或其他協議 (a) (i) 禁止或以其他方式限制借款人在該許可或協議或任何其他財產中的權益提供擔保權益，或 (ii) 違約或終止可能會干擾代理人出售任何抵押品的權利以及 (b) 可以合理預期違約或終止的違約情況產生重大不利影響。

“受制裁國家” 是指在任何時候成為任何制裁對象或目標的國家或地區。

在任何時候，“受制裁人員” 是指 (a) 美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院或聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國保存的任何與制裁相關的指定人員名單中列出的任何人，(b) 在受制裁國家活動、組織或居住的任何人，或 (c) 由任何此類人員控制的任何人。

“制裁” 是指 (a) 美國政府，包括美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院管理的制裁或貿易禁運，或 (b) 聯合國安全理事會、歐盟或英國國王陛下財政部不時施加、實施或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“有擔保債務” 是指借款人在本協議和任何貸款文件（認股權證或其他股票工具除外）下的義務，包括支付目前到期或以後產生的任何金額的任何義務。

“次級債務” 是指附屬於有擔保債務的債務（為避免疑問，可以是可轉換債務），其條款和條件令代理人全權酌情滿意，並受代理人全權酌情同意的形式和實質內容的從屬協議的約束。

“後續融資” 是指在截止日期之後生效的向多個投資者廣泛銷售的任何公司股權融資的結束，其中不包括任何允許的可轉換債務融資、許可的債券對衝交易或許可的認股權證交易。

“子公司” 是指借款人直接或間接擁有或控制百分之五十（50％）或更多未償還有表決權證券的實體，無論是公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業還是其他實體，包括附表5.14中列出的每個實體。

“税收” 是指任何政府機構徵收的所有當前或未來的税收、徵税、冒名税、關税、扣除額、預扣税（包括備用預扣税）、評估、費用或其他收費，包括任何利息、税收增加或適用的罰款。

對於任何貸款人而言，“定期承諾” 是指該貸款人（如果有）有義務向借款人預付定期貸款，本金不得超過 “第一批承諾”、“第二批承諾”、“第三批承諾” 或 “第四批承諾” 標題下規定的金額，視情況而定，與附表1.1中該貸款人的名稱相反。

“定期貸款” 是指根據本協議進行的任何定期貸款預付款。

“定期貸款預付款” 是指第一批預付款、第二批預付款、第三批預付款、第四批預付款以及根據第2.1（a）條預付的任何其他資金。

“定期貸款現金利率” 是指任何一天的年利率等於（i）（x）最優惠利率加（y）百分之一和四十五個百分點（1.45％）和（ii）百分之九和九十五百分點（9.95％）中的較大者。

“定期貸款到期日” 是指2029年4月1日；前提是如果該日不是工作日，則定期貸款到期日應為下一個工作日。

“定期貸款PIK利率” 是指任何一天的年利率等於百分之二十五百分之二（2.45％）。

“商標許可” 是指授予使用任何商標或商標註冊權利的任何書面協議，這些商標或商標現在由借款人擁有或此後收購，或者借款人現在持有或此後獲得任何權益。

“商標” 是指所有商標（註冊商標、普通法或其他商標）及與之相關的任何申請，包括在美國專利商標局或美利堅合眾國任何類似辦事處或機構、其任何州或任何其他國家或其任何政治分支機構的註冊、記錄和申請。

“交易日” 是指（a）沒有發生市場幹擾事件以及（b）主要證券交易所開放交易的任何一天；前提是 “交易日” 僅包括有以下情況的日子

預定收盤時間為下午 4:00（東部時間），或當時相關交易所或交易系統常規交易的標準收盤時間。

“第 1 批預付款” 指第 1 批預付款、第 2 批預付款、第 3 批預付款和/或 4 批預付款（視情況而定）。

對於任何貸款人而言，“第一批承諾” 是指該貸款機構（如果有）有義務向借款人預付定期貸款，本金不得超過附表1.1中與該貸款人名稱對面的第一批承諾標題下規定的金額。

就任何貸款人而言，“第二階段承諾” 是指該貸款人（如果有）有義務向借款人提供定期貸款預付款，其本金不超過附表1.1中該貸款人名稱對面的第二批承諾標題下規定的金額。

“第二階段承諾結束日期” 是指（a）2025年1月31日和（b）第二階段里程碑日期後三十（30）天的較早日期。

“第二批里程碑日期” 是指借款人首次滿足以下條件的日期：（a）借款人應確認（i）在2024年9月30日當天或之前，至少有35名患者已經收集了用於LYFGENIA商業用途的細胞，或（ii）在2024年12月31日當天或之前，至少有55名患者收集了用於LYFGENIA商業用途的細胞，每種情況，受試者由代理商根據其合理的自由裁量權進行驗證（包括代理合理要求的支持文件），並且 (b) 沒有違約或違約事件應該已經發生。

就任何貸款人而言，“第三階段承諾” 是指該貸款人（如果有）有義務向借款人提供定期貸款預付款，其本金不超過附表1.1中該貸款人名稱對面的第三批承諾標題下規定的金額。

“第三階段承諾結束日期” 是指（a）2025年9月15日和（b）第三階段里程碑日期後三十（30）天的較早日期。

“第三批里程碑日期” 是指借款人首次滿足以下條件的日期：(a) 借款人應在截至2025年6月30日的期限內以及在第三批預付款時實現至少三千萬美元（合3,000萬美元）的毛利，按最近發佈月度財務報表的當月的最後一天計算，按過去三個月計算第 7.1 (a) 節，須經代理商根據其合理的自由裁量權進行驗證（包括支持）代理要求的文檔）和（b）不應發生任何違約或違約事件，並且仍在繼續。

“部分融資費用” 是指任何預付款（第一批預付款除外）的百分之一（1.00％），根據第4.2（d）條應支付給貸款人。

“美國人” 是指《守則》第 7701 (a) (30) 條所定義的 “美國人” 的任何人。

“UCC” 是指加利福尼亞州不時生效的《統一商法》；前提是，如果由於強制性法律規定，代理人對任何抵押品的留置權的任何或全部附着、完善、優先權或補救措施均受《統一商法》管轄，就像加利福尼亞州以外的司法管轄區不時生效一樣, 則 “UCC” 一詞是指不時在其他法域生效的 “統一商法典”僅限於其中有關此類扣押, 完善, 優先權或補救辦法的規定以及與此類條款有關的定義.

“認股權證” 是指與貸款有關的任何認股權證，可能會不時修改、重述或修改。

1.2 以下術語在與此類術語相反的章節或小節中定義：

1.3    

(a) 除非另有説明或上下文另有要求，(i) 本協議或本協議任何附件或附表中提及 “部分”、“小節”、“附件” 或 “附表” 的所有內容均指本協議中相應的章節、小節、附錄、附件或附表，(ii) 對任何協議、文書或其他文件（包括貸款文件和任何組織文件）的任何定義或提及) 應解釋為指不時修訂、重述的協議、文書或其他文件，修正和重述，補充

或不時以其他方式修改、延期、續訂或更換（須遵守此處或任何其他貸款文件中規定的任何限制），(iii) 此處提及的任何個人均應解釋為包括該人的繼承人和允許的受讓人；(iv) 對任何法律的任何提及均應包括整合、修正、替換或解釋此類法律的所有法律和監管條款，除非另有規定，否則對任何法律或法規的提及均應如此, 指經修正, 修改, 擴展, 重述的法律或條例,不時更換或補充。

(b) 除非本協議中另有明確規定，否則本協議或其他貸款文件中使用的任何會計術語的含義均應符合本協議發佈之日有效的公認會計原則，本協議下的所有財務計算均應根據本協議發佈之日有效的公認會計原則計算，一致適用；前提是對會計準則編纂842、租賃（或任何其他會計準則）不產生任何影響具有類似結果或效果的編纂或財務會計準則）在某種程度上，任何租賃（或類似安排）都必須被視為資本租賃，而根據公認會計原則，此類租賃（或類似安排）將被視為經營租賃，就像在該會計準則編纂或財務會計準則生效前夕生效一樣。

(c) 除非此處或其他貸款文件中另有定義，否則此處或其他貸款文件中使用並在UCC中定義的術語應具有UCC中賦予的含義。就貸款文件中的所有目的而言，與特拉華州法律規定的任何分部或分割計劃（或不同司法管轄區法律下的任何類似事件）有關：（i）如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應將其視為已從原始人轉移給後來的人；（ii）如果有任何新人出現，則該新人應持有者在其存在的第一天就被視為組織的其當時的股權。

(d) 此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要語境需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括” 和 “包括” 應視為後面是 “但不限於” 一語。“將” 一詞應解釋為與 “將” 一詞具有相同的含義和效果。

(e) 在計算從指定日期到更晚的指定日期的時間段時，“從” 一詞表示 “自和包括”；“至” 和 “直到” 各表示 “至但不包括”；“通過” 一詞表示 “到幷包括”。

(f) 此處和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考，不影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。

1.4 如果在任何時候公認會計原則的任何變更會影響任何貸款文件中規定的任何財務要求的計算，並且借款人或所需貸款人均應提出要求，則代理人、貸款人和借款人應真誠地進行談判，根據公認會計原則的變化修改該要求，以保持其初衷；前提是，在修訂之前，此類要求應繼續按照公認會計原則計算。

1.5 任何貸款文件中提及的合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似條款均應被視為適用於有限責任公司的分部或由有限責任公司分部或向一系列有限責任公司分配資產（或此類分部解散或分配），就好像它是合併、轉讓、合併、合併、合併、轉讓一樣、向另一人出售或轉讓或與他人出售或轉讓或類似條款（視情況而定）。根據貸款文件，有限責任公司的任何部門應構成一個單獨的人（任何作為子公司、合資企業或任何其他類似條款的有限責任公司的每個分部也應構成該人或

實體）在其存在的第一天。就任何部門而言，如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則該資產應被視為已從原始人轉移給後繼人員。

1.6 如果任何有擔保債務的任何付款，或者本協議或任何其他貸款文件下的任何契約、義務或其他義務的履行應在非工作日到期，則此類付款或履行的到期日應延長至下一個工作日（除非緊接一個工作日為一個日曆月的第一個工作日，在這種情況下，該到期日應為前一個工作日），在支付本金的情況下，應計額外利息，並且應在任何此類延期期間支付。

第 2 部分。這筆貸款

2.1 定期貸款預付款。

(a) 預付款。

(i) 第一階段。根據本協議的條款和條件，在截止日期，貸款人將分別（非共同）提供本金總額等於七千五百萬美元（合75,000,000美元）的定期貸款預付款（此類定期貸款預付款，“第一批預付款”），借款人同意提取。

(ii) 第二階段。在遵守本協議條款和條件的前提下，借款人可以申請，在每種情況下，貸款人應從第二批里程碑日開始，一直持續到第二批承諾結束日期，再發放一筆或多筆定期貸款預付款，增量至少為500萬美元（5,000,000美元）（如果少於，則根據本第2.2 (a) 條可提取的剩餘定期貸款預付款 (ii)) 本金總額不超過二千五百萬美元（合25,000,000美元）（例如定期貸款預付款，“第二批進度”）。

(iii) 第三階段。在遵守本協議條款和條件的前提下，借款人可以申請，在每種情況下，貸款人應從第3批里程碑日開始，一直持續到第3批承諾結束日期，再發放一筆或多筆定期貸款預付款，增量至少為500萬美元（5,000,000美元）（如果少於，則根據本第2.2 (a) 條可提取的剩餘定期貸款預付款) (iii)) 總額不超過二千五百萬美元（合25,000,000美元）（例如定期貸款預付款，“第三批預付款”）。

(iv) 第四批。在遵守本協議條款和條件的前提下，借款人可以單獨申請（但不得共同）提供一筆或多筆定期貸款墊款，每種情況下均應從截止日開始，持續到2026年12月15日，前提是貸款人投資委員會完全不受限制地酌情批准，最低增量為500萬美元（5,000,000美元）（如果期限更少，則為剩餘金額）可根據本第 2.2 (a) (iv) 節) 提取貸款墊款，本金總額不超過五千萬美元（合5000萬美元）（例如定期貸款預付款，“第四批預付款”）。

(b) 最高定期貸款金額。未償定期貸款預付款總額不得超過最高定期貸款金額加上根據第 2.1 (d) (ii) 條向本金中增加的實物支付利息的任何金額，以免產生疑問。每位貸款人的每筆定期貸款預付款不得超過其各自的期限承諾，為避免疑問，還應根據第2.1（d）（ii）節將定期貸款PIK利率添加到本金中的任何金額。還款後，不得再借定期貸款預付款（或其任何部分）。為避免疑問，

第2.1（a）節中規定的任何定期貸款預付款的本金總額不得減去定期貸款預付款應計的任何實物支付利息的金額。

(c) 預先申請。要獲得定期貸款預付款，公司應代表借款人填寫、簽署並向代理人提交預付款申請（至少在截止日期前一（1）個工作日以及除截止日期以外的每個預付款日前至少五（5）個工作日）。貸款人應按照預付款申請所要求的方式為定期貸款預付款提供資金，前提是截至要求的預付日期，第4節中規定的適用於此類定期貸款預付款的每項先決條件均已得到滿足。任何定期貸款預付款的收益應存入受賬户控制協議約束的賬户。

(d) 利息。

(i) 定期貸款現金利率。除了根據定期貸款PIK利率累積的利息外，每筆定期貸款預付款的本金餘額（為避免疑問，包括根據第2.1（d）（ii）節在本金中增加的任何實物利息）應從該預付款日起按定期貸款現金利率計算的利息，以三百六十（360）天為基礎的一年，利息根據實際天數每天計算過去。定期貸款現金利率將在最優惠利率不時變化的當天浮動和變化。

(ii) 定期貸款PIK利率。除了根據定期貸款現金利率應計的利息外，每筆定期貸款預付款的本金餘額應自該預付款之日起按定期貸款PIK利率計算利息，一年為三百六十 (360) 天，利息根據實際流逝的天數每天計算，該金額應添加到未償本金餘額中，以增加此類定期貸款預付款的未償本金餘額此類預付款的日期，其後的本金應為根據第 2.1 (d) (i) 節的規定，應計應付利息，當根據第 2.1 (e) 節支付預付款本金時，應計和未付利息應付金額。

(e) 付款。借款人將在每個月的第一個工作日（每個工作日均為 “還款日”）支付每筆定期貸款的應計但未付的利息，該日從預付款之後的下一個月開始。借款人應償還攤銷日次日未償還的定期貸款預付款的總本金餘額，從攤銷日開始，按月等額分期償還本金和利息（抵押貸款風格），此後持續到每個月的第一個工作日，直到有擔保債務（根據其條款在本協議終止後繼續存在的初始賠償義務除外）得到償還；前提是如果定期貸款現金利率根據其條款進行調整，或者攤還日期延長，則應重新計算隨後每筆每月分期付款的金額。定期貸款預付款的全部本金餘額和本協議下所有應計但未付的利息，以及所有其他有擔保債務（初始賠償義務除外）應在定期貸款到期日到期並支付。借款人應根據本協議支付所有款項，不得抵消、補償或扣除，也不論是否有任何反訴或抗辯。代理人將按照ACH授權書的授權，在每個付款日啟動借款人賬户的借記分錄（i）每筆定期貸款下應付給貸款人的所有定期債務，以及（ii）代理人或貸款人產生的與第11.12條相關的自付律師費和費用；前提是，就上述條款（i）而言，如果代理人告知借款人該代理人不會向借款人賬户啟動一定金額的借記分錄在特定付款日期到期的定期債務中，借款人應向代理人付款，為了貸款人的應納税利益，在該付款日以即時可用的資金全額支付此類定期債務；此外，就上述第 (i) 款而言，如果代理人告知借款人，代理人不會在三 (3) 個工作日之後啟動上述借記分錄

在此付款日之前，借款人應在代理人向借款人通知借款人之日起三（3）個工作日以即時可用資金向代理人全額支付定期債務；此外，就上述第（ii）條而言，如果代理人告知借款人該代理人不會為特定目的向借款人賬户啟動借款人賬户的借記分錄代理人或貸款人產生的自付律師費和費用，借款人應向代理人支付，按應納税利益貸款人，在代理人通知借款人之日後的三（3）個工作日內全額使用即時可用資金。

2.2 最高利息。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何規定，雙方均不打算以高於法律允許的最高利率（根據加利福尼亞州法律，該利率應視為與商業貸款允許利率有關的法律）（“最高利率”），簽訂合同、收取或收取利息。如果有管轄權的法院最終裁定借款人實際向貸款人支付的利息超過了定期貸款預付款始終按最高利率承擔利息時本應支付的金額，則借款人實際支付的超額利息應按以下方式計算：首先，用於支付由未償本金組成的有擔保債務；其次，在償還所有本金之後，用於償還貸款人的應計利息利息，合理且有據可查的自付費用，開支，專業費用和任何其他有擔保債務；第三，在償還所有有擔保債務後，應將超出部分（如果有）退還給借款人。

2.3 違約利息。如果未在預定付款日期（包括此處規定的任何寬限期）支付任何款項，除非借款人有足夠的資金在到期時還款，並且在借款人知悉未付款後的兩（2）個工作日內付款，這筆款項等於過去的百分之四（4％），則完全由於代理人或貸款人或借款人銀行的管理或操作失誤而導致ACH借記失敗到期金額應按要求支付。此外，在本協議下的違約事件發生和持續期間，所有未償還的有擔保債務，包括本金、利息、複合利息和專業費用，應按年利率等於第2.1（d）節規定的利率加上每年百分之四（4％）的利率計息。如果根據本協議到期時未支付任何利息，則應將拖欠的利息添加到本金中，並應按第 2.1 (d) 節或本第 2.3 節規定的利率複利（如適用）。

2.4 預付款。借款人可以選擇隨時預付全部或部分未償預付款，支付全部本金餘額（或其中的一部分）、所有應計和未付利息、截至還款之日應計的所有未付貸款人費用和開支（包括但不限於根據第2.5（a）節預付的適用於定期貸款預付款原始總額的期末費用部分），加上相當於以下百分比的預付款費用以這種方式預付的此類預付款的未償本金：對於每筆預付款（為避免疑問，預付款金額應包括根據第 2.1 (d) (ii) 條添加到該預付款本金餘額中的任何本金）(a) 如果此類預付款的本金是在截止日期後十二 (12) 個月之日當天或之前預付的，則百分之三 (3.00%)；(b) 如果此類預付款的本金是在收盤後十二 (12) 個月之後預付的但是在截止日後二十四（24）個月之日或之前的日期，百分之二（2.00％）；以及（c）此後至定期貸款到期日前一天，百分之一（1.00％）（均為 “預付款費用”）。如果借款人在任何時候選擇預付款，並且當時有多個未償還的預付款，則預付款費用應按以下順序使用該批預付款的未償還金額來確定：首先，將該批次未償還的預付款未償本金（及其應計但未付的利息）計算在最遲的初始融資日期內；其次，計入未償還的本金（以及相應的應計但未付的利息）該批次下未清的預付款，最遲的初始供資日期為下一個日期以此類推，直到根據本協議發放的所有預付款（以及所有應計但未付的利息）的全部本金餘額全部付清。借款人同意，鑑於確定提前償還預付款導致的實際損失困難且不切實際，借款人同意，預付款費用是貸款人利潤損失的合理計算。借款人應在預付款日之前預付所有本金和應計利息的未償金額和預付款費

發生控制權變更或本協議項下未清預付款的任何其他預付款發生時。儘管如此，如果Hercules和/或其關聯公司（由其唯一和絕對的自由裁量權）書面同意在定期貸款到期日之前為預付款再融資，則代理人和貸款人同意免除並特此免除預付款費用。代理人應按照本節2.4規定的順序和優先順序將根據本節支付的任何款項應用於當時未償還的任何有擔保債務（包括本金和利息）的未付金額。

2.5 期末收費。

(a) 在借款人根據第2.4節部分償還未償還的有擔保債務的任何一天（不重複），借款人應向貸款人支付百分之四十五（4.95％）乘以預付的此類定期貸款預付款的本金的費用。

(b) 最早在 (i) 定期貸款到期日、(ii) 借款人全額償還未付的有擔保債務（不包括任何初期的賠償義務和根據其條款在本協議終止後將繼續有效的任何其他債務）或（iii）全部未償有擔保債務到期並應付之日，借款人應向貸款人支付等於（x 四）的費用以及百分之九十五（4.95%）乘以此類定期貸款墊款的原始本金總額下文減去 (y) 根據第 2.5 (a) 節（“期末費用”）支付的款項總額。

(c) 儘管此類期末費用的付款日期為必填日期，但自發放適用的定期貸款預付款之日起，貸款人應將期末費用的相應比例部分視為貸款人賺取的收入。為避免疑問，如果本協議項下的款項在非工作日到期並付款，則到期日應為下一個工作日。

2.6 按比例處理。因任何費用和定期貸款預付款的任何減少而產生的每筆款項（包括預付款）均應根據相關貸款人的定期承諾按比例支付。

2.7 税收；成本增加。借款人、代理人和貸款人特此同意本文所附附錄1中規定的條款和條件。

2.8 預付款費用和期末費用的處理。借款人同意，任何應付的預付款費用和任何期末費用均應推定為每位貸款人因提前終止而蒙受的違約金，借款人同意，在截至截止日期的當前存在和存在的情況下，這是合理的。如果通過取消抵押品贖回權（無論是通過司法程序的權力）、代替止贖的契約或任何其他方式來履行或解除擔保債務（和/或本協議），也應支付預付款和期滿費用。每個貸款方明確放棄（在最大可能合法的範圍內）任何現行或未來的法規或法律中禁止或可能禁止收取與任何此類加速相關的上述預付款費用和期末費用的條款。借款人同意（盡最大可能合法地這樣做）：（a）每筆預付款費用和期滿費用都是合理的，是經驗豐富的商界人士在律師的有力代理下進行公平交易的產物；（b）無論付款時當時的市場匯率如何，每筆預付款費用和期末費用均應支付；（c）已經存在行為方針貸款人和借款人之間，在本次交易中特別考慮此類協議的付款預付款費用和期末費用是預付款或加速付款時的費用（而不是利息）；以及（d）應禁止借款人以與本節約定的方式提出索賠。借款人明確承認，如本文所述，其向貸款人支付每筆預付款費用和期滿費用的協議已於截止日期，並且仍然是貸款人提供定期貸款預付款的實質性誘因。

第 3 部分。擔保權益

3.1 授予擔保權益。作為在到期時（無論是在還款日還是其他日期）立即全額償還所有擔保債務的擔保，每位借款人向代理人授予該借款人對該借款人所有個人財產和其他資產的所有權利、所有權和權益的擔保權益，包括但不限於以下內容（本文規定的除外），無論是現在存在還是將來獲得的（統稱為 “抵押品”）：(a) 應收款；(b) 設備；(c) 定着物；(d) 一般無形資產（包括知識產權）；(e)存貨；(f) 投資財產；(g) 存款賬户；(h) 現金；(i) 貨物；以及該借款人現在或將來擁有或存在、租賃、委託或收購的該借款人所有其他有形和無形的個人財產，以及代理人持有或控制的任何此類借款人的任何財產；以及在未另行包括的範圍內，所有收益上述每一項以及上述各項的所有加入、替代和替換以及租金、利潤和產品。

3.2 不包括的抵押品。儘管上文第3.1節規定了廣泛授予擔保權益，但抵押品不得包括以下任何一項（統稱為 “排除資產”）：(a) (i) 任何外國子公司或外國子公司控股公司的貸款方直接擁有的當前及以後產生的已發行和未償還股權的百分之六十五 (65%) 以上，如果股權使持有人有權投票選舉董事或任何其他事項，借款人證明令代理人合理滿意根據《守則》，對當前及以後產生的已發行和未償股權的百分之六十五（65%）以上的質押和擔保權益將對借款人造成當前和現有的不利税收後果；（ii）除外子公司的任何資產；（b）不可轉讓的許可證或合同，包括但不限於定義術語 “允許轉讓” 第 (ii) 條所述的任何許可證，根據其條款，這些許可需要獲得許可方的同意其傳感器或其他當事方（但僅限於此類禁止的範圍根據適用法律（包括但不限於《統一競爭法》第9-406、9-407和9-408條），轉讓時可強制執行，前提是此類禁令終止或對任何許可證或合同提供此類同意後，該許可證或合同應自動包含在抵押品中；(c) 授予擔保權益違反適用法律的財產，前提是任何此類限制終止或禁止，此類財產應自動包含在抵押品；(d) 任何受本協議允許留置權約束的現金抵押存款，前提是設立此類許可留置權的協議禁止根據本協議授予此類財產的擔保權益，或者將構成該協議下的違約行為或設定其當事方（借款人除外）終止的權利，前提是此類現金抵押品終止和發放後，此類財產應自動包含在抵押品中，為明確起見，包括，任何為此提供擔保的現金抵押品借款人位於馬薩諸塞州薩默維爾賓尼街50號的租賃財產的某些信用證，02142；（e）任何租賃、許可或其他協議以及在截止日期或收購此類財產之日受其約束的任何財產（貸款方根據任何此類合同或其他協議獲得的任何財產除外，前提是該合同或其他協議是在考慮進行此類收購時產生的）為擔保債務而在其中的擔保權益將違反或宣佈其無效租賃、許可、合同或協議或為其任何其他一方（借款人、任何其他貸款方或任何子公司除外）設定終止權（但是（A）僅限於該禁令在適用法律下可強制執行的範圍內，以及（B）根據《統一法》第9條第9-406、9-408或9-409節（或任何其他部分）使任何此類條款失效的情況除外 CC); (f) 代理人應根據其合理的自由裁量權確定獲得或完善證券的成本和負擔的任何資產其中的利息大大超過貸款人從由此獲得的擔保（包括但不限於受所有權證書約束的車輛或其他資產）中獲得的利益；(g) 在首次使用商標之前的任何時候 “意圖使用” 商標，無論是通過商業中的實際使用、向美國專利和商標局記錄使用聲明，還是其他方式，前提是美國專利和商標局提交併接受後才是如此指控使用意向使用意向的修正案辦公室根據 15 U.S.C. 第 1060 (a) 條（或任何後續條款）申請商標的此類意向使用申請應構成抵押品；(h) 貸款方作為不動產租賃的承租人或分租人的任何權益；(i) 根據許可條款或與許可條款相關的任何出售賬户以及在該類賬户中授予的任何擔保權益

應收賬款保理安排；(j) 任何除外賬户（包括其中包含的任何現金）以及（k）代理人可自行決定以書面形式同意將其排除在抵押品之外的任何其他資產。

第 4 節。貸款的先決條件

貸款人根據本協議發放貸款的義務以借款人滿足以下條件為前提：

4.1 初步進度。在截止日期當天或之前，借款人應向代理人交付以下內容：

(a) 經正式簽署的貸款文件副本，以及代理人為實現本文所設想的交易或創建和完善所有抵押品的代理人留置權而合理要求的所有其他文件和工具的副本，在所有情況下，其形式和實質內容均為代理人合理接受；

(b) 在遵守第7.26節的前提下，就每個存款賬户（任何一天的總餘額不超過五十萬美元（500,000美元）的排除賬户和存款賬户以及任何貸款方維護的投資物業賬户正式簽訂的賬户控制協議；

(c) 借款人律師以代理人合理接受的形式和實質內容提出的法律意見；

(d) 每位借款人董事會的決議副本，由該借款人的高級管理人員認證，以證明 (i) 貸款和貸款文件（包括認股權證）所證明的其他交易獲得批准，(ii) 授權特定人員代表其簽署和/或發送所有貸款文件，(iii) 授權特定人員代表其簽署和/或發送所有文件根據或由其簽署和/或發送的文件和通知（如果相關，包括任何預先請求或其他相關通知）就其作為當事方的貸款文件而言，以及 (iv) 承認董事會的行為是出於正當目的，貸款文件符合該借款人的最大利益及其商業利益；

(e) 經適用組織司法管轄區國務卿認證的《借款人章程》的核證副本以及截至截止日期的借款人其他組織文件；

(f) 借款人來自其組織管轄區的信譽良好的證明，以及來自其開展業務且不符合資格可能產生重大不利影響的所有其他司法管轄區的類似證書；

(g) 在其成立或註冊所在地中央申報辦公室提交的財務報表搜索的核證副本（如適用），並附上書面證據（包括任何UCC終止聲明），證明任何此類融資報表中註明的任何抵押品的留置權構成許可留置權，或者已經被終止或解除與初始定期貸款預付款相關的留置權；

(h) 支付盡職調查費、初始融資費以及根據本協議報銷代理人和貸款人的當期開支，這些金額可以從初始預付款中扣除；

(i) 一份經正式簽署的完美證書及其附錄的副本；

(j) 在不違反第 7.26 節的前提下，本協議要求的所有保險憑證和背書副本；

(k) 在遵守第7.26條並採取商業上合理努力的前提下，正式簽署了房東對其 (i) 首席執行官辦公室或其主要營業場所以及 (ii) 包含超過五十萬美元（合500,000美元）借款人資產或財產的辦公室或營業地點，包括倉庫的許可；

(l) 在遵守第7.26條並採取商業上合理努力的前提下，為持有借款人個人或總價值超過五十萬美元（500,000美元）的部分資產或財產的任何受託人簽訂的受託人協議；

(m) 在不違反第 7.26 條的前提下，(i) 根據質押協議要求質押的代表股權的證書，以及質押人的正式授權人員在空白處背書的每份此類證書的未註明日期的股權或類似的轉讓文書，以及 (ii) 質押人空白背書（無追索權）的每份重大債務票據（如果有）（或附有空白背書的轉讓表格）根據質押協議，必須向代理人質押；以及

(n) 代理人可能合理要求的其他文件。

4.2 所有進度。在每個提前日期：

(a) 代理人應收到 (i) 第2.1 (c) 節要求的相關預付款的預先申請，由公司首席執行官、首席財務官或首席商務官正式簽署，以及 (ii) 代理人出於誠信的商業自由裁量權可能合理要求的任何其他文件；

(b) 本協議中規定的陳述和保證在適用的提前日起在所有重要方面均為真實和正確，其效力與當日及截至該日所作陳述和保證相同，除非此類陳述和擔保明確涉及較早的日期；

(c) 借款人應遵守或履行本協議和其他每份貸款文件中規定的所有條款和規定；

(d) 對於在該預付款日提供的任何預付款（第一批預付款除外），貸款方應已支付適用於該預付款的分批融資費用；以及

(e) 每份預先申請均應被視為構成借款人在相關提前日對第4.2 (b) 節、第4.2 (c) 節和第4.3節中規定的事項以及預先申請中規定的事項的陳述和保證。

4.3 無默認值。截至截止日期以及每個提前日期之時和之後，(i) 不存在任何可能構成違約事件的事實或條件（或隨着時間的推移可能構成違約事件，或兩者兼而有之）；（ii）任何已經或可以合理預期會產生重大不利影響的事件已經發生或正在繼續。

第 5 節。借款人的陳述和保證

借款人聲明並保證：

5.1 公司地位；執行和交付；約束力。根據其組織、公司或組建司法管轄區的法律（視情況而定），每位借款人都是組織合法、合法存在的，信譽良好，並且在其業務性質或財產所在地需要此類資格的所有司法管轄區，如果不符合資格，可以合理地預計不合格將產生重大不利影響，則每位借款人都有資格成為外國公司、有限責任公司或合夥企業（視情況而定）。借款人目前的姓名、前任姓名（如果有）、首席執行官辦公室、成立地點、納税識別號、組織識別號和其他信息在附錄B中正確列出，借款人可能會在截止日期之後根據本協議向代理人提供的書面通知（包括任何合規證書）中更新這些信息。本協議及其他每份貸款文件在根據本協議交付後，均將由本協議及其各貸款方正式簽署和交付。本協議構成每個貸款方在本協議及其中的合法、有效和具有約束力的義務，彼此的貸款文件一旦交付即構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該貸款方強制執行，除非此類可執行性可能受到破產、破產、重組、破產、重組、破產管理、暫停償付或其他普遍影響債權人權利的法律以及一般公平原則的限制。

5.2 抵押品。借款人擁有抵押品，不含所有留置權，許可留置權除外。借款人有權力和權力向代理人授予抵押品中的留置權作為有擔保債務的擔保。

5.3 同意。借款人執行、交付和履行本協議及其作為一方的所有其他貸款文件（i）已獲得借款人根據其組織文件和適用法律採取的所有必要行動的正式授權，（ii）不會導致對抵押品產生或施加除許可留置權以外的任何留置權，（iii）不違反借款人組織文件或任何重大命令、禁令、判決、法令的任何規定或借款人須遵守的令狀，(iv) 不得違反任何材料尊重借款人須遵守的任何法律或法規，並且（v）不得違反借款人的任何合同或協議，也不要要求尚未獲得任何其他個人或政府機構的同意或批准，但不能合理預期會產生重大不利影響的違規行為、同意或批准除外。代表借款人執行貸款文件的個人或個人已獲得正式授權。

5.4 物質不利影響。任何已經或可以合理預期會產生重大不利影響的事件都沒有發生且仍在繼續。借款人不知道可能發生的任何可合理預期會導致重大不利影響的事件或情況。

5.5 在政府當局面前採取的行動。在法律或衡平法方面，或由任何政府機構提起或在借款人所知的情況下以書面形式威脅或影響借款人或其財產的訴訟、訴訟、索賠、爭議或訴訟，均不存在合理預計會導致重大不利影響的訴訟、訴訟、索賠、爭議或訴訟。

5.6 法律。

(a) 借款人或其任何子公司均未違反任何法律、規則或法規，也未違約借款人或此類子公司受任何政府機構約束的任何判決、令狀、禁令或法令，前提是此類違規行為或違約行為可以合理預期會導致重大不利影響。根據以下條款，借款人沒有違約：(i) 任何證明重大債務的協議或文書的任何條款，或 (ii) 根據前述條款 (i) 或 (ii) 合理預計會對代理人或貸款人的利益造成重大不利的任何其他實質性協議，借款人作為當事方或受其約束的任何其他實質性協議。

(b) 除經修訂的1940年《投資公司法》（“1940年法案”）第3（c）條 “投資公司” 的定義之外，借款人及其任何子公司都不是 “投資公司”，也不是1940年法案中由 “投資公司” “控制” 的公司。借款人及其任何子公司均未將提供保證金存量信貸作為其重要活動之一（

美聯儲理事會第X、T和U條例）。借款人及其每家子公司在所有重大方面都遵守了《聯邦公平勞動標準法》。根據2005年《公用事業控股公司法》中每個術語的定義和使用，借款人及其任何子公司都不是 “控股公司” 的 “控股公司” 或 “控股公司” 的 “子公司”。借款人或此類子公司均未使用借款人及其子公司的財產或資產來處置、生產、儲存、處理或運輸任何危險物質，但據借款人所知，前任人員均未使用借款人或其子公司的任何財產或資產來處置、生產、儲存、處理或運輸任何危險物質，但符合適用法律的材料除外。借款人及其每家子公司已獲得所有政府機構的所有同意、批准和授權，向所有政府機構提交了所有聲明或備案，並向所有政府機構發出了所有必要的通知，以繼續開展各自的業務。

(c) 借款人、其任何子公司或任何借款人或其子公司控制的關聯公司或其以任何身份在本協議所設想的交易中行事或從中受益的任何代理均不是 (i) 違反任何反恐法，(ii) 參與或密謀參與任何逃避或避免或企圖違反的交易，任何《反恐法》中規定的任何禁令，或 (iii) 被封鎖者。借款人、其任何子公司或（據借款人所知）任何以任何身份行事或受益於本協議所述交易的任何受控關聯公司或代理人，(x) 均未開展任何業務或參與向任何被封鎖人員提供或接受任何資金、商品或服務捐款，或 (y) 交易或以其他方式參與與任何財產或利益有關的任何交易在根據第13224號行政命令、任何類似行政命令或其他行政命令凍結的財產中反恐法。本協議下提供的任何資金均不得直接或間接地用於 (a) 任何違反任何適用的反洗錢、經濟制裁和反賄賂法律法規的活動，或 (b) 向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政治職位候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以違規獲得、保留或指導業務或獲取任何不當利益根據1977年《美國反海外腐敗法》，經修正。

5.7 信息正確且最新。借款人或代表借款人向代理人提供的與任何貸款文件有關的書面信息、報告、預先申請、財務報表、證物或附表，或其中的任何書面信息（無論如何，預測、預測和其他具有一般經濟或行業性質的前瞻性陳述和信息除外），均不包含或將包含任何重大事實錯誤陳述，或者與所有其他此類書面信息或文件一起使用時，或將省略陳述任何材料鑑於在作出或認為作出此類聲明時過去、正在或將要作出這些陳述的情況，在聲明中作出這些陳述所必需的事實不會產生重大誤導。此外，借款人向代理人提供的任何和所有財務或業務預測，無論是在截止日期之前還是之後，都應本着誠意提供，並基於借款人獲得的最新數據和信息，並基於合理的假設（據瞭解，借款人基於合理的假設真誠提供的預測和預測不被視為事實），此類預測存在重大不確定性和突發事件，其中許多不確定性和突發事件超出範圍對借款人的控制權，無法保證任何特定的預測都會實現，也不能保證此類預測和預測所涉時期內的實際結果可能與預測或預測的結果有所不同）。

5.8 税務問題。除附表5.8另有規定外，(a) 借款人及其子公司已提交了所有需要提交的聯邦和州所得税申報表以及其他重要納税申報表，(b) 借款人及其子公司已按時繳納了所有聯邦和州所得税以及他們需要繳納的其他重大税款或分期付款，但通過適當程序本着誠意提出異議且借款人及其子公司根據GA為之保留充足儲備金的税款除外 AP，而且 (c) 據借款人所知，不是與借款人或任何子公司有關的擬議或待審的税收評估、缺陷、審計或其他程序已經或可以合理地預期會產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言，都會產生重大不利影響。

5.9 知識產權索賠。借款人是借款人業務的唯一所有者或有權使用知識產權材料。除附表5.9所述外，(i) 所有材料版權、商標和專利均有效且可執行；(ii) 知識產權的任何實質部分均未被全部或部分判定為無效或不可執行；(iii) 未向借款人聲稱知識產權任何重要部分的所有權或使用侵犯了任何第三方的權利。

5.10 知識產權。

(a) 一份真實、正確和完整的清單，列出與借款人產品的研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、出售、分銷或銷售有關借款人產品的研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約出售、分銷或銷售的每項知識產權，以及與借款人產品的研究、開發、製造、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約出售、分銷或銷售有關的全部知識產權由借款人或其任何人獨家或非獨家許可在美國簽發或提交的子公司（統稱 “當前公司知識產權”），包括其名稱/所有權、當前所有者或共同所有者（包括所有權權益）、註冊、專利或申請號以及註冊或申請日期，均載於附表5.10（a），因為它可能會在根據第7.1（d）節交付的合規證書中進行更新。除非附表5.10 (a) 中另有規定，否則可能會在根據第7.1 (d) 條交付的合規證書中進行更新，(i) (A) 所有擁有的當前公司知識產權均有效、存在且（專利申請除外）可強制執行，任何此類當前公司知識產權均未失效、過期、被取消或失效，或被放棄或不可執行，以及 (B) 沒有書面通知已收到對發明權或所有權提出質疑，或與其任何失效、到期、失效、放棄或不可執行性相關的信息任何此類當前公司知識產權項目，以及 (ii) (A) 從他人處獲得許可的當前公司知識產權的每項此類項目均有效、存在和可執行，當前公司知識產權的任何此類項目均未失效、過期、被取消或失效，也未被遺棄或不可執行，並且 (B) 未收到質疑發明權或所有權或與任何失效、到期、無效、放棄有關的書面通知當前公司知識產權的任何此類項目的無效性或不可執行性。據借款人所知，沒有任何已公佈的專利或專利申請可以合理預期會對借款人產品的開發產生重大不利影響。除非附表5.10 (a) 中另有規定，否則可能會在根據第7.1 (d) 條交付的合規證書中進行更新，(x) 擁有或曾經擁有當前公司知識產權或借款人或其任何子公司擁有的任何商業祕密的每個人，包括借款人或其任何子公司申請的該擁有的當前公司知識產權的專利中點名的每位發明人，並已簽署協議轉讓他、她或其對此類擁有的當前公司知識產權和此類商業祕密的全部權利、所有權和利益，以及其中所體現、描述或主張的發明、改進、想法、發現、著作、著作、信息和其他知識產權，並且 (y) 該人與借款人或其子公司沒有任何合同義務或與借款人產品的此類轉讓或利用發生衝突或使該人有權獲得持續付款。

(b) (i) 借款人或其任何子公司對附表5.10（a）中將其列為所有者或共同所有人的當前公司知識產權擁有有效所有權；以及（ii）除許可留置權外，任何當前公司知識產權都沒有留置權。

(c) 對於借款人或其任何子公司擁有或獨家許可的任何當前公司知識產權，目前沒有逾期的維護費、年金費或續訂費，也沒有任何過期的申請或註冊過期或被放棄、取消或到期。據借款人所知，對於任何非獨家許可給借款人或其子公司的現有公司知識產權，目前在分配的寬限期之後均未逾期的維護費、年金費或續期費，也沒有任何申請或註冊過期或被放棄、取消或到期。

(d) 借款人或其任何子公司不得就當前公司知識產權向任何其他人付款，除非根據實質性協議、借款人和/或其子公司在正常業務過程中籤訂的其他許可協議，以及應向專利、版權或商標局支付的與起訴和維護當前公司知識產權有關的費用、任何適用的税款和相關律師費。

(e) 據借款人所知，借款人及其任何子公司均未承諾或未採取任何行動，也不存在任何情況或理由使以下內容全部或部分失效或縮小 (i) 當前公司知識產權的可執行性或範圍，這種情況或理由可以合理預期會對借款人產品產生重大不利影響，或 (ii) 當前公司知識產權共同擁有或獨家擁有或獨家擁有的當前公司知識產權的可執行性或範圍由借款人或其任何子公司非獨家許可，除非附表5.10 (e) 中另有規定（視情況而定）以任何可以合理預期會對借款人或子公司共同擁有、許可和利用此類當前公司知識產權的權利產生重大不利影響的方式，在根據第 7.1 (d) 節交付的合規證書中進行更新。

(f) 除附表 5.9 或最近根據第 7.1 (d) 節交付的合規證書中所述外，沒有任何請求、待提出、已決定或解決的異議、干涉程序、補發程序、複審程序、當事方間審查程序、授予後審查程序、取消程序、禁令、訴訟、第四款專利認證或《哈奇-瓦克斯曼法》下的訴訟、聽證、調查、投訴、仲裁、調解，需求，國際貿易委員會的調查，法令或任何其他爭議、分歧或索賠，在以書面形式指控借款人或其任何子公司（以下統稱為 “特定爭議”）中，或據借款人所知，是否有任何此類特定爭議受到書面威脅，在每種情況下都質疑任何當前公司知識產權的合法性、有效性、可執行性或所有權，在每種情況下都將對借款人產品產生重大不利影響。

(g) 在當前公司知識產權內頒發的專利由借款人或其任何子公司通過轉讓擁有或共同擁有的每種情況下，轉讓均已在美國專利商標局正式記錄。

(h) 除附表5.10 (h) 中規定的情況外（可能在根據第7.1 (d) 節交付的合規證書中進行更新），否則沒有對借款人或其任何子公司提出的未決索賠，或據借款人所知，沒有針對借款人提出的任何研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約出售、分銷或出售的索賠美國的Wer產品侵犯或侵犯（或過去曾侵犯或侵犯）任何第三方的權利或任何知識產權（“第三方知識產權”），或構成對任何第三方知識產權的侵佔（或過去構成侵佔），或（ii）任何當前公司知識產權無效或不可執行。

(i) 除非附表5.10 (i) 中另有規定，因為借款人所知，借款人產品的製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、出售、分銷或銷售均不侵犯或違反（或過去曾侵犯或違反）任何已發行或註冊的第三方知識產權（包括在第三方（知識產權）內頒發的任何專利，或構成對第三方知識產權的侵佔（或過去構成在每種情況下，侵佔）任何第三方知識產權，這些知識產權可以合理地預計會對借款人產品產生重大不利影響。

(j) 除附表5.10 (j) 中規定的情況外（可能會在根據第7.1（d）節交付的合規證書中對其進行更新），否則沒有任何和解、不起訴承諾、同意、判決、命令或類似義務：（i）限制借款人或其任何子公司使用與研究、開發、製造相關的任何知識產權的權利，

生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、出售、分銷或銷售借款人產品（以容納任何第三方知識產權或其他方式），或（ii）允許任何第三方使用任何公司知識產權。

(k) 除非附表5.10 (k) 中另有規定（可能在根據第7.1 (d) 節交付的合規證書中進行更新），但據借款人所知，(i) 沒有任何人侵權或侵犯公司任何知識產權或其中的權利，(ii) 沒有任何人侵權或侵犯公司的任何知識產權或其中的權利，並且 (ii) 任何人沒有，也沒有挪用任何公司的任何部分知識產權或其標的。

(l) 在與研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約出售、分銷或分銷有關的情況下，借款人及其各子公司擁有或持有的所有商業祕密的保密性和價值，借款人及其各子公司已採取了生物製藥行業慣常的所有商業機密和價值出售借款人產品。

(m) 除非附表5.10 (m) 中另有規定（可能在根據第7.1（d）節交付的合規證書中進行更新），否則在截止日期之前向美國運送任何借款人產品時，以這種方式運送的單位均符合其相關規格，並且在所有重要方面均按照適用的現行美國食品和藥物管理局良好生產規範製造。

(n) 除附表5.10 (n) 中所述（可能在根據第7.1（d）節交付的合規證書中進行更新）外，借款人擁有與借款人目前開展和擬議開展的業務運營或行為所必需或開展的知識產權有關的所有實質性權利。在不限制前述規定概括性的前提下，除UCC第9節不可執行的限制或本協議在許可方面允許的其他限制外，借款人有權在經營借款人業務所需的範圍內，自由轉讓、許可或轉讓借款人目前開展和提議開展的業務運營或行為所必需或材料的知識產權，不附帶任何條件、限制或支付任何費用種類（普通的許可證付款除外）業務過程）歸任何第三方，根據有效許可證，借款人擁有或有權使用所有軟件開發工具、庫函數、編譯器以及所有其他第三方軟件和其他物品，這些項目是借款人業務運營或開展中的重要內容，用於設計、開發、促銷、銷售、許可、製造、進口、出口、使用或分銷借款人產品的除外，入境許可協議和設備租賃中的慣常約定除外其中借款人是被許可人或承租人。除非附表5.10中披露（可能在根據第7.1（d）節交付的合規證書中進行更新），否則借款人不是任何限制性許可證的當事方，也不受其約束。

(o) 借款人或其任何子公司（或用於任何借款人產品或任何子公司產品）的任何實質性軟件或其他材料均不受開源或類似許可（包括但不限於通用公共許可證、較小通用公共許可證、Mozilla公共許可證或Affero許可證）的約束，而此類軟件或其他材料必須（i）免費或最低限度地分發給第三方收費（免版税）；（ii）授權第三方根據以下內容進行修改、製作衍生作品、反編譯、反彙編或逆向工程；或 (iii) 以需要以源代碼形式披露或分發的方式使用。

(p) 根據任何逾期的實質性協議，沒有未繳的重大費用或特許權使用費。每份實質性協議均具有完全效力，並且是合法的、有效的、具有約束力的，並且可以根據其各自的條款執行（據瞭解，允許根據其條款終止任何實質性協議），除非可能受到破產、破產、破產的限制，

重組、暫停執行或普遍限制債權人權利的類似法律，或根據與可執行性有關的公平原則。除附表5.10（p）中另有規定外，據借款人所知，借款人及其任何子公司（如適用）均未以任何可以合理預期會對借款人產品產生重大影響的方式違反或違約，並且不存在任何情況或理由可導致違約索賠或撤銷、終止或不續訂任何材料的權利協議，包括本協議和其他貸款文件的執行、交付和履行。

5.11    [已保留].

5.12 財務賬户。借款人可能在根據第7.1 (d) 條交付的合規證書中更新的附錄D是一份真實、正確和完整的清單，列出了以下內容：(a) 借款人或任何子公司開設存款賬户的所有銀行和其他金融機構，以及 (b) 借款人或任何子公司持有投資物業賬户的所有機構，該附錄正確地識別了每家銀行或其他機構的名稱和地址，即賬户所在的名稱持有、賬户用途描述以及完整信息因此的賬號。

5.13 員工貸款。除構成許可投資的貸款外，借款人沒有向借款人的任何員工、高級管理人員或董事提供未償貸款，也沒有為第三方向借款人的員工、高級管理人員或董事提供的任何貸款的支付提供擔保。

5.14 子公司。除許可投資外，借款人不擁有任何人的任何股票、合夥權益或其他證券。附表5.14附有每家子公司的真實、正確和完整清單，可能會在根據第7.1（d）節交付的合規證書中進行更新。

5.15 償付能力。貸款方合併資產的 “當前公允可銷售價值”（包括商譽減去處置成本）超過 “貸款方的所有負債，無論是或有負債還是其他負債” 的金額，公司合併資產的 “當前公允可銷售價值”（包括商譽減去處置成本）超過 “該借款人的所有或有負債或其他負債” 的金額。在截止日期提取的預付款生效後，貸款方（整體而言）不得有不合理的少量資本來開展業務，在截止日期提取的預付款生效後，公司不得有不合理的少量資本來開展業務。貸款方（總體而言）將能夠在債務到期時償還債務（包括貿易債務），公司將能夠在債務到期時償還債務（包括貿易債務）。就本第 5.15 節而言，本第 5.15 節中使用的引用術語應根據適用於確定債務人破產的聯邦和州法律確定。

第 6 節。保險；賠償

6.1 覆蓋範圍。借款人應安排持有和維持商業一般責任保險，以事故形式為借款人及其子公司提供風險保險，保險金額通常在借款人的業務範圍內投保。此類風險應包括人身傷害風險，包括死亡、財產損失、人身傷害、廣告傷害以及第 6.3 節中賠償協議條款規定的合同責任。借款人必須為每起事件購買至少200萬美元（合2,000,000美元）的商業一般責任保險。借款人維持並應繼續維持董事和高級職員保險（包括任何相關的超額責任或總括責任），其金額至少相當於截至截止日向代理人披露的金額的百分之六十（60％）。只要有任何未償還的有擔保債務（初始賠償義務或根據其條款在本協議終止後仍在有效期內的任何其他債務除外），借款人還應為借款人及其子公司的業務和資產提供承保和維持保險，以防以任何方式造成的所有人身損失或損害風險，金額不低於抵押品的全部重置成本，前提是此類保險可能受到標準例外情況和免賠額。如果借款人未能獲得本第6.1節所要求的保險，或者未能支付保費或未能支付借款人應付的任何其他款項

為了根據本協議或任何其他貸款文件進行支付，或者為保留抵押品而可能需要的款項，代理人可以購買此類保險或支付此類款項，代理人支付的所有款項均應立即到期並支付，利息按當時適用於擔保債務的最高利率計算，並由抵押品擔保。代理人將盡合理努力，在獲得此類保險時或之後的合理時間內，向借款人通知代理人獲得此類保險。代理人的任何付款均不被視為未來支付類似款項的協議或代理人對任何違約事件的豁免。

6.2 證書。在遵守第 7.26 節的前提下，借款人應向代理人提供保險證書，以證明借款人遵守了第 6.1 節中的保險義務和本第 6.2 節中包含的義務。借款人的保險憑證應反映代理人（顯示為 “作為代理人的Hercules Capital, Inc.，及其繼任者和/或受讓人”）是商業一般責任的額外被保人、貸款人應支付的所有風險財產損害保險的損失保險，以及借款人可能從該保險公司購買的任何未來保險的貸款人損失和責任保險的額外被保險人。根據第 7.26 節，保險憑證上將附有額外的保險責任背書和所有風險財產損失保險的貸款人應付損失背書。所有保險憑證將規定至少提前三十（30）天書面通知代理人取消保單（不包括因未支付保費而取消保費，提前十（10）天書面通知即可）。代理人未能審查此類保險憑證的合規性不構成對代理人任何權利的放棄，所有這些權利均為保留權利。根據代理人的要求，借款人應向代理人提供每份保險單的副本。在簽訂或修改本協議要求的任何保險單後，借款人應在根據第7.1（d）節交付的下一份合規證書中向代理人提供此類保單的副本，並應立即向代理人提供有關此類保單的最新保險憑證。

6.3 賠償。借款人同意賠償代理人、貸款人及其高級職員、董事、員工、代理人、內部律師、代表和股東（均為 “受保人”）免受任何和所有第三方索賠、書面成本和支出、損害賠償和責任（包括基於侵權責任的索賠、成本、支出、損害賠償和責任，包括侵權行為的嚴格責任），包括合理的自付律師費用和支出以及其他調查或辯護費用（包括因根據本協議和其他貸款文件或此類信貸的管理而發放、暫停或終止信貸，或與本協議及相關交易相關的任何行動或不作為或由處置或引起的任何上訴（統稱為 “負債”），可能對該受賠人提起或主張或承擔的上訴（統稱為 “負債”）所產生的抵押品的使用，在所有情況下均不包括對抵押品的負債此類責任完全源於任何受保人的重大過失或故意不當行為、該受補償人違反貸款文件或所得税税率的變化。本第 6.3 節不適用於代表任何非税收索賠引起的損失、索賠、損害賠償等的税收以外的税款。在任何情況下，根據任何責任理論，任何受保人均不對任何特殊、間接、間接或懲罰性損失（包括任何利潤、業務損失或預期儲蓄損失）承擔責任。在任何情況下，本第 6.3 節均應在償還本協議下的債務後繼續有效，否則應在本協議到期或以其他方式終止後繼續有效，但須遵守適用的訴訟時效。

第 7 節。借款人契約

借款人同意如下：

7.1 財務報告。借款人應向代理人提供以下財務報表和報告（“財務報表”）：

(a) 在每個月底後儘快（無論如何應在三十（30）天內或代理商自行商定的更長時間內），公司及其子公司截至該月底未經審計的中期和年初至今財務報表（如果編制，則在合併和合並的基礎上編制），包括資產負債表和相關收益表，均由公司的正式授權官員向公司核證效果是它們已經準備好了

符合公認會計原則，但以下情況除外：（i）沒有腳註，（ii）需要進行正常的年終或季度末調整，以及（iii）它們不包含通常包含在季度和年度財務報表中的某些非現金項目；

(b) 在每個財政年度的前三個財政季度結束後，儘快（無論如何應在四十五（45）天內或代理商自行商定的更長時間內），公司及其子公司截至該日曆季度末（在合併和合並基礎上編制）的未經審計的中期和年初至今財務報表（如果已編制，則在合併和合並的基礎上編制），包括資產負債表和相關收益表現金流量，並附有詳細説明任何合理情況的報告預計將產生重大不利影響（包括由借款人提起或針對借款人提起的任何重大訴訟），並由公司正式授權的高管證明，其大意是根據公認會計原則編制的，但以下情況除外：（i）沒有腳註，以及（ii）需要進行正常的年終調整；

(c) 在每個財政年度結束後，儘快（無論如何在（i）截至2023年12月31日的財政年度的一百二十（120）天內，以及（ii）此後每個財政年度的九十（90）天內，或無論哪種情況，代理商自行決定商定的更長期限），截至該年度年底的經審計的財務報表（以合併和合併為基礎編制）（如果已編制），包括資產負債表和相關的收入和現金流量表，並以比較形式列出相應的表格上一財年的數字，由借款人選定的獨立註冊會計師事務所無資格認證（與借款人現金水平有關的 “持續經營” 資格除外，前提是代理人可以合理接受），並附有此類會計師的任何管理報告（據瞭解，安永會計師事務所和任何其他具有全國聲譽的會計師事務所是代理人可以合理接受的）；

(d) 在每個月結束後儘快（無論如何應在三十 (30) 天內或代理商自行商定的更長時間內）頒發合規證書；

(e) 在每個月結束後儘快（無論如何應在三十（30）天內或代理商自行商定的更長時間內）提交一份顯示應收賬款和應付賬款賬齡的報告；

(f) 在發送或提交委託書、財務報表或報告的副本（視情況而定）後，立即提供公司向普通股持有人提供的任何定期、定期和特別報告或註冊聲明的副本，以及公司向美國證券交易委員會或任何可能取而代之的政府機構或任何國家證券交易所提交的任何定期、定期和特別報告或註冊聲明的副本；

(g) 借款人或其任何子公司獲得的任何重要政府批准的副本；

(h) 在向公司董事交付與借款人業績相關的關鍵指標後，立即發佈幻燈片；

(i) 財務和業務預測，在公司董事會批准後立即進行，無論如何，應在借款人財政年度結束後的三十（30）天（或代理商自行決定商定的更長期限）內，以及代理人合理要求的預算、運營計劃和其他財務信息；

(j) 每年或在根據第 6.1 節要求保留的保險單續保後立即提交的保險續保報表；

(k) 及時通知任何合理可能導致損害賠償、費用或責任超過七十五萬美元（75萬美元）的法律程序；

(l) 根據《允許應收款融資協議》就任何重大違約或違約事件（或任何類似條款）的發生立即（但無論如何不超過兩（2）個工作日）發出通知；以及

(m) 如果借款人或任何子公司知道借款人或借款人的任何子公司或關聯公司已被列入外國資產管制辦公室名單或 (a) 被定罪、(b) 不認罪、(c) 被起訴或 (d) 因涉及洗錢或洗錢的指控而被提審和拘留，則應及時（但無論如何不得超過兩（2）個工作日）通知將犯罪定為洗錢。

借款人不得（未經代理人同意）對其（a）重要會計政策或報告慣例進行任何更改（GAAP或其他適用監管要求的要求或另行考慮的範圍除外），或（b）財政年度或財政季度。截至截止日期，借款人的財政年度將於12月31日結束。

已簽訂的合規證書以及根據本協議要求交付的所有財務報表應按照附錄2中規定的指示（i）或（ii）代理人不時通過書面通知以其他方式向借款人提供的指示發送。

儘管有上述規定，本協議要求交付的文件（如果任何此類文件包含在以其他方式提交給美國證券交易委員會或任何政府機構以其他方式替代的材料中）均可通過電子方式交付，如果已交付，則應視為在借款人或其任何子公司在借款人或其任何子公司網站上發佈此類文件或提供其鏈接之日交付在借款人或其任何子公司上網網站地址。

7.2 管理權限。借款人應允許代理人或貸款人授權的任何代表，包括其律師和會計師，在正常工作時間內，在合理的時間和合理的通知下，檢查抵押品，檢查和製作借款人的賬簿和記錄的副本和摘要；但是，只要沒有發生違約事件並且仍在繼續，此類審查的頻率應限制在每個財政年度不超過兩次。此外，在進行此類檢查時，任何此類代表均有權在合理的時間和合理的通知後與借款人的管理層和高級管理人員會面，討論此類賬簿和記錄。此外，代理人或貸款人應有權在合理的時間和間隔內就影響借款人的重大業務問題與借款人的管理層和高級管理人員進行磋商和提供建議。此類磋商不應不合理地幹擾借款人的業務運營。雙方打算將授予代理人和貸款人的權利構成《聯邦法典》第 2510.3-101 (d) (3) (ii) 條所指的 “管理權”，但代理人或貸款人就任何業務問題提出的任何建議、建議或參與不應被視為賦予代理人或貸款人對借款人管理或政策的控制權，也不得視為代理人或貸款人行使對借款人管理或政策的控制權。

7.3 進一步保證。借款人應並應促使其他貸款方不時單獨或與代理人一起執行、交付和歸檔任何融資報表、擔保協議、抵押品轉讓、通知、控制協議、期票或其他文件，以完善代理人對抵押品的留置權或給予最高優先權，但須遵守許可留置權或以其他方式證明代理人在此處的權利。借款人應不時購買代理人可能合理要求的任何票據或文件，並採取所有必要或代理人可能合理要求的進一步行動，以完善和保護特此或根據適用的貸款文件授予的留置權。此外，僅出於此類目的，借款人特此授權代理人代表借款人執行和交付，並提交此類融資報表（包括根據UCC第9-504條註明融資報表涵蓋借款人的 “所有資產或所有個人財產”）。借款人應保護和捍衞其所有權

抵押品和代理人對除許可留置權以外的所有索取對借款人或代理人不利的利息的人的留置權。

7.4 債務。借款人不得創造、承擔、擔保或承擔或繼續承擔任何債務的責任，也不得允許任何子公司這樣做，也不得預付任何債務，也不得采取任何行動強迫借款人有義務預付任何債務，但第 (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iv)、(vii)、(vii) 條允許的債務除外)、(ix)、(xii) 以及，在與上述任何一項有關且不超過相關主要債務的範圍內，(xiv) 定義術語 “允許債務” (xiv)，(b) 的轉換與此類轉換相關的股權證券負債和以現金代替部分股權的支付，（c）根據其當時適用的付款時間表或本協議允許的其他購買資金進行購買債務，（d）任何貸款方或任何子公司預付欠任何貸款方的公司間債務，或（ii）任何不是公司間債務貸款方的子公司間債務該子公司欠另一家非貸款方的子公司的款項，(e) 向次級公司支付的款項在相關次級協議允許的範圍內負債，（f）其他許可債務收益的許可債務，或（g）本協議允許的或代理人書面批准的債務。

儘管前述中有任何相反的規定，但發行、履行（包括任何利息支付）、轉換、行使、回購、贖回（為避免疑問，包括在滿足與公司普通股股價相關的條件後贖回許可可轉換債務的必要回購）、結算或提前終止或取消（無論是全部還是部分，包括淨額結算或抵消）（在每種情況下，無論是現金，普通的本公司股票，或在合併事件或公司普通股、其他證券或財產（其他證券或財產）發生其他變動後，或滿足任何允許或要求前述條件的條件後，就本第7.4節而言，任何允許的可轉換債務均不構成借款人預先償還的債務；前提是允許任何回購以現金（現金代替部分股份的現金除外）與在清償許可可轉換債務後贖回任何許可可轉換債務有關與公司普通股股價相關的條件只有在滿足此類贖回的贖回條件時以及在贖回之後始終如此。

儘管如此，借款人可以通過交付普通股和/或不同系列的許可可轉換債務融資和/或支付現金（金額不超過借款人從基本上同時發行普通股和/或許可可轉換債務融資（或其允許的再融資）中獲得的收益加上淨現金來回購、交換或誘導轉換以許可可轉換債務融資方式發行的全部或部分可轉換票據收益（如果有）借款人根據相關行使或提前解除或終止相關的許可債券對衝交易和允許的認股權證交易（如果有）而收到的）；為避免疑問，借款人可以行使或解除在許可可轉換債務融資中發行的可轉換票據的相關結算日之前或之後的相關結算日基本上同時或在商業上合理的時間內或者提前終止（允許的債券對衝交易和允許的認股權證交易（如果有）中與此類回購、交換或轉換的允許可轉換債務融資相對應的部分（無論是現金、股票還是其任何組合）。

7.5 抵押品。借款人應自始至終（a）保持抵押品以及借款人現在或將來持有任何利息的所有其他財產和資產免除任何留置權（允許的留置權除外），並且（b）應立即向代理人發出書面通知，説明影響抵押品、此類其他財產和資產或任何可合理預期會產生重大不利影響的留置權的法律程序。借款人不得與代理人或貸款人以外的任何人達成協議，不對其財產進行抵押，除非與許可留置權有關。借款人不得簽訂任何禁止或限制借款人為其任何財產（包括知識產權）設立、承擔、假設或承受任何留置權的能力的協議，無論是現在擁有的還是以後獲得的，也不得使其存在或生效，以擔保其作為當事方的貸款文件下的擔保債務，但不是 (i) 本

協議和其他貸款文件，(ii) 關於本來允許的任何購貨款留置權或資本租賃義務的任何協議（在這種情況下，任何禁令或限制僅對由此融資的資產及其收益和產品及其附屬品有效），（iii）許可應收賬款融資協議，（iv）任何許可留置權或任何管理任何允許留置權的文件或文書；前提是其中任何此類限制僅與此類允許的資產有關留置權，（v）在許可轉讓完成之前，任何與許可轉讓有關的協議中包含的慣例限制，以及（vi）對租賃、許可和其他協議轉讓的慣常限制。借款人應促使其子公司本着誠意並以合理的商業自由裁量權保護和捍衞該子公司的資產所有權，使其免受所有聲稱對該子公司不利的利益的人的侵害，借款人應促使其子公司始終保持該子公司的財產和資產不受任何留置權的侵害（許可留置權除外）。

7.6 投資。除許可投資外，借款人不得直接或間接收購或擁有，或對任何人進行任何投資，也不得允許其任何子公司進行此類投資。

儘管有前述規定，為避免疑問，本第7.6節不應禁止 (i) 持有人轉換或兑換（包括轉換或交換時以現金、普通股或其組合形式進行的任何付款），也不得要求支付與贖回在許可可轉換債務融資中發行的全部或部分可轉換票據相關的回購的任何本金或溢價（為避免疑問，包括與贖回全部或部分可轉換債券相關的回購）在滿足與股票價格相關的條件後根據管理此類許可可轉換債務融資的契約條款，在任何情況下，普通股）或要求支付與任何許可可轉換債務融資相關的任何利息；前提是隻有在付款之前和之後的任何時候都滿足了贖回條件，或者 (ii) 簽署（包括付款）時，才允許以現金（代替部分股份的現金除外）支付本金保費（與之相關的保費）或任何必需的款項就任何允許的債券對衝交易或允許的認股權證交易而言，或要求提前平倉或結算，在每種情況下，均應根據管理此類許可債券對衝交易或許可權證交易的協議條款。

儘管如此，借款人可以通過交付普通股和/或不同系列的許可可轉換債務融資和/或支付現金（金額不超過借款人從基本上同時發行普通股和/或許可可轉換債務融資（或其允許的再融資）中獲得的收益加上淨現金來回購、交換或誘導轉換以許可可轉換債務融資方式發行的全部或部分可轉換票據收益（如果有）借款人根據相關行使或提前解除或終止相關的許可債券對衝交易和允許的認股權證交易（如果有）而收到的）；為避免疑問，借款人可以行使或解除在許可可轉換債務融資中發行的可轉換票據的相關結算日之前或之後的相關結算日基本上同時或在商業上合理的時間內或者提前終止（允許的債券對衝交易和允許的認股權證交易（如果有）中與此類回購、交換或轉換的允許可轉換債務融資相對應的部分（無論是現金、股票還是其任何組合）。

7.7 發行版。借款人不得也不得允許任何子公司 (a) 在行使認股權證、期權或其他可轉換為公司股權或可交換為公司股權的證券時，回購或贖回任何類別的股票或其他股權，但不包括定義術語 “許可投資” 第 (iii) 條所述的任何回購或贖回 (i)，(ii) 前提是此類股權證的全部或部分行使價、期權或其他證券，作為 “無現金” 的一部分，可轉換為或可兑換為股權” 行使，(iii) 回購此類股票或股權權益，被視為在扣留授予或授予現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問的部分股票或股權時被視為發生的此類股票或股權權益，以支付該人員或任何母公司的合格股權，或 (b) 申報或支付任何現金分紅或對任何類別的股票或其他股權進行任何其他現金分配 (a)

“分配”），但以下情況除外：（i）子公司可以向借款人或借款人的任何子公司支付股息或進行其他分配，（ii）借款人或任何子公司可以支付非現金股息或進行其他非現金分配，或者可以回購或贖回股票或股權，在每種情況下，以換取該人或任何母實體的合格股權，（iii）借款人可以現金支付部分股份/單位轉換或與行使或轉換認股權證或其他證券有關，或 (iv) 轉換為在構成分配的範圍內，借款人可以進行任何允許投資，或者（c）除許可投資外，借款人或任何子公司可以向任何員工、高級管理人員或董事貸款，或擔保支付第三方發放的總額超過十萬美元（100,000美元）的任何此類貸款，或（d）借款人或任何子公司可以根據條款將其任何可轉換證券或次級債務轉換為其他證券此類可轉換證券或次級債務或其他方面進行交換，或（e）借款人或任何子公司可以免除、免除或免除任何員工、高級管理人員或董事所欠總額超過十萬美元（100,000美元）的任何債務。

儘管如此，為避免疑問，本第7.7節不應禁止 (i) 持有人兑換（包括轉換後的任何現金支付），也不得要求支付任何本金或溢價（為避免疑問，包括在滿足與普通股股價相關的條件後贖回許可可轉換債務有關的回購）或要求支付任何許可可轉換股票的任何利息在每種情況下，債務都應符合以下條款管理此類許可可轉換債務的契約，(ii) 根據管理此類允許債券對衝交易或許可權證交易的協議條款，簽訂（包括支付與之相關的保費）或要求提前解股或結算任何允許的債券對衝交易或許可權證交易的必要款項，或者（iii）限制性股票單位歸屬時扣留普通股以及向借款人發行的績效股票單位在借款人的股權激勵計劃下的員工，在歸屬此類股票單位以及因相關税收而需要向此類員工和/或任何政府機構支付的任何相關現金款項，每種情況都是在借款人的正常業務過程中進行的。

儘管如此，借款人可以通過交割普通股和/或不同系列的許可可轉換債務和/或支付現金（金額不超過借款人從基本上同時發行普通股和/或許可可轉換債務中獲得的收益減去與之相關的任何許可債券對衝交易和相關許可認股權證交易的淨成本加上淨現金）來回購、交換或誘導許可可轉換債務的轉換借款人根據相關行使或提前解除或終止相關的許可債券對衝交易和允許的認股權證交易（如果有）獲得的收益（如果有）；為避免疑問，借款人可以行使或解除以此方式回購、交換或轉換的許可可轉換債務的相關結算日期之前或之後的商業合理時期提前終止（無論是現金、股票）或其任何組合）允許的債券對衝交易和允許的權證交易（如果有）中與此類回購、交換或轉換的許可可轉換債務相對應的部分。

7.8 轉賬。除允許的轉讓外，借款人不得也不得允許任何子公司自願或非自願地轉讓、出售、租賃、許可、借出或以任何其他方式轉讓（“轉讓”）其資產任何重要部分（包括但不限於根據分部）中的任何公平、實益或合法權益。

7.9 合併和合並。除以下情況外，借款人不得也不允許任何子公司合併、解散、清算、與他人合併或將其全部或基本上所有資產（無論是一筆交易還是一系列交易中）處置給任何人或以其他人為受益：(a) 允許的收購，(b) 任何允許的轉讓，(c) 合併或合併 (c) 以下各項的合併或合併 i) 不是貸款方的子公司（轉入另一子公司或貸款方，或（ii）貸款方（轉入另一貸款方），或（d）(i) 任何非貸款方的子公司均可解散、清算或

隨時結束其事務，前提是其所有資產和業務均移交給公司或其任何子公司；(ii) 任何作為貸款方的子公司可以隨時解散、清算或清算其事務，前提是其所有資產和業務都轉移給另一貸款方。只要借款人在所有方面都遵守第 7.13 節中規定的要求，借款人就可以組建或收購任何子公司。

7.10 税收。借款人應並應促使其每家子公司在到期時繳納對借款人或該子公司或抵押品徵收或評估的任何性質的實質性税，或對借款人（或此類子公司）的所有權、佔有、使用、運營或處置或處置或對借款人（或此類子公司）由此產生的租金、收入或收益徵收或評估的所有實質性税。借款人應並應促使其每家子公司在到期日當天或之前（考慮到適當的延期）準確地提交所有聯邦和州所得税申報表以及其他需要提交的實質性納税申報表。儘管有上述規定，借款人及其子公司可以本着誠意並通過適當的程序對借款人及其子公司根據公認會計原則保持充足儲備金的税收提出異議。

7.11 公司變更。

(a) 未提前二十 (20) 天書面通知代理人（或代理人自行決定同意的較短期限），任何貸款方均不得更改其公司名稱、法律形式或成立的司法管轄區。

(b) 控制權不得發生任何變化。

(c) 任何貸款方均不得遷移其首席執行官辦公室或主要營業地點，除非：（i）已事先向代理人發出書面通知；（ii）如果貸款方成為貸款方時是國內子公司，則此類搬遷應在美利堅合眾國大陸境內。

(d) 如果借款人打算在美國增設任何新的辦公室或營業場所，包括倉庫，其中包含的抵押品的單獨或總價值超過五十萬美元（合500,000美元），則借款人將採取商業上合理的努力，促使任何此類新辦公室或營業地點（包括倉庫）的房東執行和交付代理人合理滿意的形式和實質內容的房東同意。

(e) 如果借款人打算向位於美國的受託人提供個人或總價值超過五十萬美元（合500,000美元）的抵押品，而代理人和該受託人尚未簽訂管理抵押品以及借款人打算交付抵押品的地點的受託人協議，則借款人將採取商業上合理的努力促使該受託人以形式執行和交付受託人協議對代理人相當滿意的物質。

(f) 借款人不會也不會允許任何子公司在任何實質性程度上從事除借款人及其子公司在本協議發佈之日開展的業務或與之合理相關或附帶的業務以外的任何業務，也不會允許任何子公司在任何實質性程度上從事任何業務。

(g) 未經代理人事先書面同意，借款人不得或同意對借款人組織文件中的任何條款和規定進行任何對代理人或任何貸款人有重大不利影響的修改、修正或豁免。

7.12 存款賬户。

(a) 在遵守第7.26條的前提下，任何貸款方均不得維護任何存款賬户或持有投資物業的賬户（（i）排除賬户和（ii）存款賬户或持有投資物業的賬户，其任何一天的總餘額均不超過五十萬美元（500,000美元）），除非代理人簽有賬户控制協議。

(b) 非貸款方的子公司在許可重組完成前的任何時候持有的現金總額不得大於或等於 (i)、(A) 任何一天二百萬五十萬美元（250萬美元）的總和，外加（B）因許可重組而獲得的任何現金，以及（ii）此後任何時候的任何一天二十五萬美元（25萬美元）。

(c) 在借款人位於馬薩諸塞州薩默維爾賓尼街50號02142的租賃財產的某些信用證擔保品終止或解除後，借款人應將任何現金抵押品存入受賬户控制協議約束的賬户。

7.13 子公司合併。借款人應通知代理人 (a) 在截止日期之後成立或收購的每家子公司（包括分部成立的任何新子公司），以及（b）在截止日期之後不再是除外子公司的每家子公司，在每種情況下（a）和（b），在成立、重新分類或收購後的三十（30）天內（或代理人書面同意的更長時間內）（可通過電子郵件）自行決定），應促使任何此類子公司（除外子公司除外）執行並向代理人交付合並協議以及代理人為實現該合併協議所設想的交易而要求的其他文件和文書（在每種情況下均為代理人可以接受的形式和實質內容），或者根據代理人的要求，提供擔保和適當的抵押擔保文件，以擔保此類擔保規定的債務（在任何情況下均為代理人可以接受的形式和實質內容）；雙方同意，如果此類新子公司由代理人組建分部，上述要求應基本滿足同時成立此類子公司。

7.14 監管和產品聲明。借款人應在收到或發生後立即（但無論如何應在五（5）個工作日內）將以下情況通知代理人：

(a) 借款人或其子公司從政府機構收到的任何書面通知，指控借款人或其子公司可能或實際違反任何適用的公共衞生法，

(b) 任何關於美國食品和藥物管理局（或國際同等機構）限制、暫停或撤銷任何註冊（包括但不限於通過簽發臨牀封存令）的書面通知，

(c) 任何關於借款人或其子公司已受到任何監管行動約束的書面通知，

(d) 美國食品和藥物管理局（或國際同等機構）將借款人或其子公司或其高管人員排除或禁止其參與任何政府醫療保健計劃，或取消其資格，

(e) 任何關於借款人或任何子公司或其任何被許可人或分許可證持有人（包括任何重大協議下的被許可人或分許可人）正在接受調查或受到任何可能或實際違反任何聯邦醫療保健計劃法律的指控的書面通知，

(f) 關於任何借款人產品已被扣押、撤回、召回、扣留或暫停生產的任何書面通知，或在美國或任何其他司法管轄區啟動任何尋求撤回、召回、暫停、進口扣留的訴訟的書面通知，或

任何借款人產品尚待扣押或面臨針對借款人或其子公司的書面威脅，或

(g) 更改任何註冊下借款人及其子公司的產品的上市許可範圍或標籤，

除非在上述 (a) 至 (g) 的每種情況下，不合理地預期此類行動會單獨或總體上產生重大監管責任。

7.15 違約事件通知。借款人應在發生任何違約事件後立即（無論如何應在兩（2）個工作日內）通知代理人。

7.16    [已保留。]

7.17 所得款項的用途。借款人同意，貸款收益應僅用於支付與貸款文件相關的費用和開支，以及用於營運資金和一般公司用途。貸款所得不得用於違反反腐敗法或適用的制裁措施。

7.18    [已保留。]

7.19 重大協議；允許的應收賬款融資協議。

(a) 借款人應在交付當時根據第7.1（d）條交付的下一份合規證書的同時，向代理人發出書面通知，要求其簽訂實質性協議或對實質性協議進行實質性修改或終止（根據此類協議的條款終止協議除外）。

(b) 未經代理人同意，借款人不得對許可應收款融資協議的任何條款和條款進行或同意進行任何可以合理預期會對代理人或任何貸款人造成重大不利影響的修改、修訂或豁免。

7.20 遵守法律。

(a) 借款人 (i) 應保持並促使其子公司在所有重大方面遵守所有適用的法律、規章或條例（包括與發放或經紀貸款或金融便利相關的任何法律、規章或法規），並且（ii）應或促使其子公司獲得和維持與借款人開展業務有關的合理必要的所有實質性政府批准。借款人不得成為 “投資公司”、除1940年法案第3（c）條中排除在 “投資公司” 定義之外的 “投資公司” 的公司，也不得成為 “投資公司” 根據1940年法案控制的公司，也不得將提供信貸以購買或持有保證金股票（定義見美聯儲理事會第X、T和U條）作為其重要活動之一。

(b) 借款人或其任何子公司均不得、也不得允許任何受控關聯公司直接或間接地故意與OFAC名單上的任何人簽訂任何文件、文書、協議或合同。借款人及其任何子公司均不得、借款人或其任何子公司均不允許任何受控關聯公司直接或間接地 (i) 開展任何業務或與任何被封鎖人員進行任何交易或交易，包括但不限於向任何被封鎖人員提供或接受任何資金、商品或服務捐款，(ii) 交易或以其他方式參與與任何財產或利益有關的任何交易在根據第13224號行政命令或任何類似命令凍結的財產中行政命令或其他反恐法，或 (iii) 參與或密謀參與任何

逃避或避免、或旨在逃避或企圖違反第13224號行政命令或其他反恐法中規定的任何禁令的交易。

(c) 借款人已經實施並應維持有效的政策和程序，以確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法和適用的制裁，而借款人及其子公司及其各自的高級管理人員和僱員，據借款人所知，其董事和代理人在所有重大方面都遵守反腐敗法和適用的制裁措施。

(d) 借款人、其任何子公司或其各自的任何董事、高級職員或員工，或據借款人所知，任何將以任何身份行事與本文設立的信貸額度有關或從中受益的借款人或其子公司的代理人，均不是受制裁的人。本協議中規定的任何貸款、收益的使用或其他交易均不會違反反腐敗法或適用的制裁措施。

7.21 財務契約。

(a)

(i) 在截止日期之後，借款人應始終保持合格現金，金額大於或等於 (x) 定期貸款預付款的未償本金乘以 (y) 百分之四十 (40%)（“最低現金保障百分比”）；但是，如果第三批里程碑日期已經到來且借款人未達到業績里程碑，則最低現金保障百分比應降至三十五百分比（35％）；此外，前提是如果借款人已達到績效里程碑，最低現金保障百分比應永久降至百分之二十（20%）。

(ii) 如果借款人對允許的可轉換債務進行贖回或以任何其他現金支付，但須滿足贖回條件，則借款人應在此後的任何時候保持符合定義條款 “贖回條件” 要求的金額的合格現金。

(b) 從公司截至2024年9月30日的財政季度開始，在截至附表7.21（b）表中確定的每個財政季度最後一天的最後六個月中，借款人實現的淨產品收入應至少等於附表7.21（b）中規定的金額，金額應至少等於該日期相反的附表7.21（b）中規定的金額。

儘管如此，在 (x) (I) 公司在該計量期每天前三十 (30) 個交易日的平均市值超過五億美元（500,000美元），且（II）借款人持有的合格現金金額大於或等於未償本金的任何時候，均應免除本第 7.21 (b) 節的最低淨產品收入要求定期貸款預付款乘以百分之七十（70％）或（y），借款人維持合格現金大於或等於未償擔保債務，乘以百分之二十五（125%）。為避免疑問，如果公司未能保持最低市值和/或借款人未能在借款人根據第7.1（a）節和第7.1（d）節交付財務報表和合規證書的下一個日期之前的任何時候保持最低合格現金（視情況而定，並根據第 (x) 或 (y) 條的要求），則應要求借款人實現與之相關的淨產品收入最新的季度財務報表所在的財政季度根據第 7.1 (a) 節交付，金額至少等於該財季附表7.21 (b) 中規定的金額。

7.22 知識產權。每位借款人應 (i) 保護、捍衞和維護其當前公司知識產權的有效性和可執行性；(ii) 立即以書面形式告知代理人其當前知識產權的侵權行為

公司知識產權；以及 (iii) 未經代理人的書面同意，不允許放棄、沒收任何現有公司知識產權或將其專用於公眾。如果借款人 (a) 以所有者、被許可人或其他身份獲得任何專利、註冊商標、註冊版權、註冊面具作品或任何待處理的上述申請，或 (b) 申請任何專利或任何商標註冊，則該借款人應在交付根據第7.1 (d) 條交付的下一份合規證書時向代理人提供書面通知，並應執行此類知識產權擔保協議和其他協議記錄並採取代理人可能要求的其他行動善意的商業判斷力以完善和維持第一優先權完善的擔保權益，有利於代理人在該類財產上的利益。如果借款人決定在美國版權局註冊任何版權或掩蓋作品，則該借款人應：(x) 至少提前十五 (15) 天向代理人提供書面通知，説明該借款人打算註冊此類版權或掩蓋作品，並附上其打算向美國版權局提交的申請副本（不包括附件）；(y) 執行知識產權擔保協議和其他文件，並獲取其他此類文件代理人出於誠信可能要求完善商業判斷的行動並在打算向美國版權局註冊的版權或掩蓋作品中保留有利於代理人的第一優先權完善擔保權益；以及（z）在向美國版權局提交版權或掩蓋作品申請的同時，向美國版權局記錄此類知識產權擔保協議。借款人應在根據第 7.1 (d) 節交付的下一份合規證書中向代理人提供書面通知，説明其進入任何限制性許可（市售的現成軟件除外）或受其約束。

7.23 與關聯公司的交易。除非附表7.23中另有説明，否則借款人不得也不得允許任何子公司直接或間接地與借款人的任何關聯公司或此類子公司進行任何形式的交易，但以下情況除外：(a) 以對借款人或此類子公司的優惠條件不亞於非借款人關聯公司在正常交易中可能獲得的交易或此類子公司，(b) 公司現有投資者對公司的任何股權投資不是構成控制權變更，（c）次級債務，（d）借款人或任何子公司正常業務過程中的任何薪酬、董事賠償或類似安排；就公司而言，經公司董事會批准，（e）在正常業務過程中達成的本協議未禁止的任何公司間安排以及允許的重組，或（f）員工在正常業務過程中董事、高級管理人員和僱員的福利、費用報銷和賠償。

7.24    [已保留].

7.25 MSC 投資條件。在MSC子公司擁有任何資產的任何時候，借款人應始終滿足MSC的投資條件。

7.26 收盤後義務。借款人應按照附表7.26規定的方式和日期（或代理人可能商定的較晚日期）採取附表7.26中描述的每項行動。

第 8 節。投資權

8.1 公司同意在法律要求允許的範圍內，努力採取商業上合理的努力，允許以書面形式向公司指定的每位貸款人或其允許的受讓人或被提名人自行決定參與任何後續融資，總金額不超過500萬美元（合5,000,000美元），其條款、條件和定價與他人相同參與任何此類後續融資。如果貸款人（或其允許的受讓人或被提名人）選擇參與後續融資，則參與此類後續融資的貸款人（或其允許的受讓人或被提名人，如適用）同意成為參與此類後續融資的其他投資者簽訂的協議的當事方，包括保密義務或經修訂的1933年《證券法》以及證券公司頒佈的規則和條例可能要求的協議以及據此設立的交易委員會。公司或代表公司聘請的投資銀行或承銷商應向貸款人（或他們的

允許的受讓人或被提名人）至少提前兩（2）個工作日書面通知任何計劃中的後續融資，並有機會根據本第8.1節對任何此類後續融資行使投資權。本第8.1節以及本協議下的所有權利和義務應在（a）終止本協議和（b）貸款人（或其允許的受讓人或被提名人）在該後續融資中總共購買了公司500萬美元（合5,000,000美元）的股權時終止。

第 9 節。默認事件

以下任何一個或多個事件的發生均為 “違約事件”：

9.1 付款。貸款方未能（a）在到期日支付任何貸款的本金或利息，或（b）在適用的到期日之後的兩（2）個工作日內因任何其他有擔保債務而到期時還款；但是，在每種情況下，如果借款人有足夠的資金，則不得僅因代理人或貸款人或借款人銀行的管理或操作錯誤而發生違約事件到期時付款，並在借款人得知違約後的三 (3) 個工作日內付款支付；或

9.2 盟約。貸款方在履行本協議下的任何契約或任何其他貸款文件時違反或違約，以及 (a) 違反本協議（第6、7.2、7.4、7.5、7.6、7.6、7.7、7.8、7.9、7.15、7.16、7.17、7.19、7.21、7.22和7.26條除外）或任何其他貸款文件下的違約，例如違約在 (i) 代理人或貸款人向借款人發出此類違約通知以及 (ii) 借款人實際知道此類違約之日或 (b) 與之相比，持續時間超過十 (10) 天關於第 6、7.2、7.4、7.5、7.6、7.7、7.8、7.9、7.9、7.15、7.16、7.17、7.19、7.21、7.22 和 7.26 節中任何一項規定的違約，此類違約行為的發生；或

9.3 物質不利影響。已經發生了可以合理預期會產生重大不利影響的情況；前提是，僅出於本第 9.3 節的目的，未能實現績效里程碑本身不應構成本第 9.3 節規定的重大不利影響；或

9.4 陳述。任何貸款方在任何貸款文件中作出的任何陳述或擔保在作出時或被視為已作出，在任何重大方面均為虛假或誤導性；或

9.5 破產。(a) 貸款方或其任何子公司未能如本協議第 5.15 節所述具有償付能力；(b) 貸款方或其任何子公司啟動破產程序；或 (c) 對貸款方或其任何子公司啟動破產程序，未在四十五 (45) 天內解散或中止（但在第 (a) 條所述的任何條件存在期間或在任何破產程序之前，不得提供任何墊款被解僱）；或

9.6 判決；處罰。一項或多項罰款、罰款（通過勤奮進行並在得知後十（10）天內向代理人披露的適當訴訟進行真誠質疑的罰款或處罰）或最終判決、命令或法令，以支付與任何商業藥品有關的款項（x），個人或總金額至少為三百萬五十萬美元（合3,500,000美元）（不包括獨立第三方保險的承保）此類保險承運人沒有拒絕承擔哪些責任）或 (y) 除與任何商業藥品有關的，單獨或總金額至少為200萬美元（2,000,000美元）（不包括此類保險公司未否認的責任的獨立第三方保險），在任何情況下，均應由任何政府機構向任何貸款方或其任何子公司承擔，在入境、評估或發行後的三十 (30) 天內，情況並非如此其中、已解除或執行後，或暫緩等待上訴或此類判決在任何此類居留期滿之前不得被解僱（前提是在解除或暫緩執行此類罰款、罰款、判決、命令或法令之前不得預付任何款項）；或

9.7 扣押；徵税；限制業務。

(a) (i) 要求通過受託人或類似程序扣押任何貸款方或其任何子公司 (x) 與任何商用藥品有關的任何資金，無論是單獨還是總金額至少為三百萬五十萬美元（合3,500,000美元）（獨立第三方保險不涵蓋該保險公司未否認的責任）或（y）除與之相關的責任以外的其他責任任何超過兩百萬美元（2,000,000 美元）或（ii）留置權或徵税通知的商業藥品是任何政府機構對任何貸款方或其任何子公司的資產提起訴訟，在本協議第 (i) 和 (ii) 款下的相同資產不得在發生後三十 (30) 天內清償或暫停（無論是通過張貼債券還是其他方式）；但是，在任何三十 (30) 天緩衝期內不得發放任何預付款；或

(b) (i) 任何貸款方或其子公司資產的任何重要部分被扣押、扣押、徵收或歸受託人或接管人所有，或 (ii) 任何法院命令指示、限制或阻止任何貸款方開展其全部或任何重要部分的業務；或

9.8 其他義務。

(a) 在產生此類債務的文書或協議中規定的寬限期（如果有）超出產生此類債務的文書或協議中規定的寬限期（如果有），貸款方涉及超過200萬美元（2,000,000美元）的任何債務的任何協議或義務（為避免疑問，包括但不限於允許的應收賬款融資協議）下發生的任何違約行為，或（ii）任何其他重大協議或義務，如果存在重大不利影響可以合理地預期這種違約會產生影響。

(b) 根據此類允許的債券對衝交易或允許的認股權證交易的條款，公司必須提前付款，否則任何允許的債券對衝交易或允許的認股權證交易的解散或終止，或任何導致上述情況的條件均得到滿足；或

9.9 政府批准；FDA 行動。(a) 任何政府批准均應被撤銷、撤銷、暫停、以不利方式修改，或在正常情況下未續期一整年，且此類撤銷、撤銷、暫停、修改或不續簽已導致或可以合理預期會產生重大不利影響；或 (b) (i) 食品和藥物管理局、司法部或其他政府機構對借款人或其任何子公司啟動監管行動或任何導致借款人或其任何子公司召回的借款人供應商或其任何子公司，撤回、移除或停止生產、分銷和/或銷售其任何產品，即使此類行動是基於先前披露的行為；(ii) 食品和藥物管理局或任何其他類似政府機構就其合理預計會導致重大不利影響的任何活動或產品向借款人或其任何子公司發出警告信；(iii) 借款人或其任何子公司進行可以合理預期的強制性或自願召回導致負債和支出三百萬五十萬美元（合350萬美元）或以上的借款人或此類子公司；（iv）借款人或其任何子公司與食品和藥物管理局、司法部或其他政府機構簽訂和解協議，該協議導致任何單一或相關的一系列交易、事件或條件的總責任為200萬美元（合2,000,000美元）或以上，或者可以合理預期會導致重大不利影響，即使此類和解協議也是如此基於先前披露的行為；或 (v) FDA 或任何其他行為相應的政府機構撤銷根據任何註冊授予的任何授權或許可，或借款人或其任何子公司撤回任何可以合理預期會導致重大不利影響的註冊。

9.10 停止交易。當美國證券交易委員會的停止交易令或納斯達克市場暫停普通股交易的任何時候連續十（10）天或連續三十（30）天內持續十（10）天，在所有情況下均不包括暫停所有公眾交易

市場，前提是公司在發出通知後的三十（30）天內無法解決此類暫停交易的問題，也無法在發出通知後的六十（60）天內將普通股在另一個公開市場上市。

第 10 節。補救措施

10.1 一般情況。在任何一項或多起違約事件發生時和持續期間，代理人可以在所需貸款人的指導下，加快並要求償還全部或部分未清的有擔保債務以及預付款費用，並宣佈這些債務立即到期並支付（前提是，在發生第9.5（b）節或第9.5（c）節所述類型的違約事件時，所有有擔保債務（包括，（但不限於，預付款費用和期末費用）應自動加速，到期付款，在任何情況下均不另行通知或採取任何行動）。借款人特此不可撤銷地指定代理人為其事實上的合法律師：可在違約事件發生後和持續期間行使，(i) 在任何賬户的發票或提單上簽名借款人的姓名或針對賬户債務人的匯票；(ii) 要求、收取、起訴和解任何賬户債務人的到期款項，直接與賬户債務人解決和調整有關賬户的爭議和索賠以及妥協、起訴或辯護有關任何抵押品的任何訴訟、索賠、案件或程序（包括提出索賠）或以代理人或借款人的名義在任何破產案件中對索賠進行投票，由代理人選擇）；（iii）提出、和解和調整借款人保險單下的所有索賠；（iv）支付、異議或結清抵押品中的任何留置權、押金、擔保權益或其他索賠，或以其他方式終止或清償抵押品；（v）轉讓抵押品在UCC允許的情況下，以代理人或第三方的名義登記；（vi）接收、打開和處置寄給借款人的郵件；（vii）在上背書借款人的姓名任何支票、支付工具或其他形式的付款或擔保；以及（viii）通知所有賬户債務人直接向代理人付款。借款人特此指定代理人為其合法事實上的律師，在完善或繼續完善代理人在抵押品中的擔保權益所必需的任何文件上簽名借款人的姓名，無論違約事件是否發生，直到所有有擔保債務（根據其條款，在本協議終止後繼續存在的初始賠償義務除外）得到充分履行且貸款文件（認股權證除外）終止為止。實際上，代理人作為借款人律師的上述任命，以及代理人的所有權利和權力，加上利息，在所有有擔保債務（根據其條款在本協議終止後繼續存在的初始賠償義務除外）得到全額償還和履行以及貸款文件終止之前，代理人的所有權利和權力以及利息都是不可撤銷的。代理人可以根據貸款文件（認股權證除外）或根據UCC和其他適用法律行使與抵押品有關的所有權利和補救措施，包括髮放、持有、出售、租賃、清算、收集、變現或以其他方式處置全部或任何抵押品的權利以及佔用、使用、處理和混合抵押品的權利，並應遵循被要求貸款人的指示。所有代理人的權利和補救措施應是累積性的，而不是排他性的。

10.2 收款；止贖權。任何違約事件發生後和持續期間，代理人可根據要求貸款人的指示，隨時或不時地按照代理人選擇的順序，申請、收集、清算、出售一項或多項銷售、租賃或以其他方式處置任何或全部抵押品。任何此類銷售都可以在其營業地或其他地方進行公開或私下銷售。借款人同意，任何此類公開或私下出售均可在提前十（10）個日曆日書面通知借款人後進行。代理人可以要求借款人彙集抵押品，並在代理人指定的地方向代理人和借款人提供抵押品。代理人應按以下優先順序使用抵押品全部或任何部分的任何出售、處置或其他變現的收益：

首先，向代理人支付的金額等於根據本協議和任何其他貸款文件應付給代理人的所有費用的總和；

其次，向代理人和貸款人支付足以全額支付代理人和貸款人合理和有據可查的費用以及第11.12節所述的專業人員和顧問的費用和開支；

第三，按比例向貸款人發放的金額等於本協議規定的定期貸款預付款中欠貸款人的所有應計利息的總和；

第四，按比例向貸款人支付的金額等於借款人在本定期貸款預付款中欠貸款人的未償本金和溢價（如果有）的總和；

第五，按照代理人可自行決定選擇的順序和優先順序，按比例向貸款人和代理人按比例向貸款人和代理人支付金額，金額等於所有其他未償還和未付的有擔保債務（包括本金、利息和第2.3節規定的違約利率，如果本協議有要求）的總和；以及

最後，在以現金全額和最後一筆現金支付所有有擔保債務（根據其條款在本協議終止後繼續存在的初始債務除外）後，向持有抵押品次級留置權的任何債權人（如果適用法律或合同協議有要求）、借款人或其代表或具有司法管轄權的法院可能作出的指示。

如果代理人遵守了UCC規定的有擔保方的義務，則應被視為在保管、保存和處置任何抵押品方面採取了合理的行動。

10.3 無豁免。代理人沒有義務為借款人或任何其他人的利益籌集任何抵押品，借款人明確放棄要求代理人籌集任何抵押品的所有權利（如果有）。

10.4 豁免。借款人免除對借款人負有責任的代理人持有的賬户、文件、文書、動產票據和擔保的要求、違約或恥辱通知、任何違約通知、到期未付款、解除、妥協、結算、延期或續訂的要求、違約或不履行通知。

10.5 累積補救措施。代理人在本協議下的權利、權力和補救措施是對法規或法治賦予的所有權利、權力和補救措施的補充，並且是累積性的。行使此處規定的任何一項或多項權利、權力和補救措施不得解釋為對代理人的任何其他權利、權力和補救措施的放棄或選擇補救措施。

第 11 節。雜項

11.1 可分割性。只要有可能，本協議的每項條款都應解釋為根據適用法律是有效和有效的，但是如果本協議的任何條款被該法律禁止或無效，則該條款只能在該禁止或無效的範圍和期限內無效，而不會使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款失效。

11.2 注意。除非本協議另有規定，否則貸款文件所要求、考慮或允許的任何通知、要求、請求、同意、批准、聲明、送達程序或其他通信（包括財務報表的交付）均應採用書面形式，並應被視為在以下日期以較早者為準：(i) 通過電子郵件或親自發送之日當天有效送達、提供、交付和接收通過隔夜快遞服務或隔夜郵件投遞服務進行交付或交付；或 (ii) 在美國存入郵件後的第三個日曆日，以適當的頭等艙郵費預付，每種情況都將寄給被通知方，通知如下：

(a) 如果給代理人：

大力神資本有限公司
法律部
注意：首席法務官、布萊恩·賈多特、邁克爾·杜特拉、約翰·米奧蒂、加布裏埃爾·韋爾奇和馬克斯·克里格
北 B 街 1 號，2000 號套房
加利福尼亞州聖馬特奧 94401

電子郵件: [***]
電話： [***]

(b) 如果對貸款人：

大力神資本有限公司
法律部
注意：首席法務官、布萊恩·賈多特、邁克爾·杜特拉、約翰·米奧蒂、加布裏埃爾·韋爾奇和馬克斯·克里格
北 B 街 1 號，2000 號套房
加利福尼亞州聖馬特奧 94401
電子郵件: [***]
電話： [***]

(c) 如果是借款人：

藍鳥生物有限公司
注意：首席財務官 Chris Krawtschuk
大聯合大道 455 號
馬薩諸塞州薩默維爾 02145
電子郵件: [***]

或發送到各方當事人可能通過類似通知為自己指定的其他地址.

11.3 完整協議；修正案。

(a) 本協議和其他貸款文件構成本協議雙方就本協議及其標的內容達成的完整協議和諒解，並取代並全部替換先前與本協議或其標的有關的任何提案、條款表、保密或保密協議、信函、談判或其他書面或口頭文件或協議（包括代理人於2024年2月7日發出的經公司接受的修訂提案信）2024 年 2 月 8 日，以及保密信息協議）。

(b) 除非根據本第 11.3 (b) 節的規定，否則不得修改、補充或修改本協議、任何其他貸款文件或其中的任何條款。相關貸款文件的所需貸款人和貸款方可不時（i）對本協議和其他貸款文件進行書面修訂、補充或修改，或在獲得所需貸款文件的任何條款或以任何方式更改本協議或其他貸款文件中的任何條款，或以任何方式更改貸款人或貸款方在本協議或其下的權利或 (ii) 根據所需貸款人等條款和條件放棄或代理人可視情況在此類文書中指明本協議或其他貸款文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果；但是，任何此類豁免和任何此類修正、補充或修改均不得 (A) 免除任何貸款的本金或延長任何貸款的最終預定到期日，延長任何定期貸款預付的預定攤還款日期，降低規定的利率任何利息（或根據本協議應付的費用）或延長任何利息的預定日期在任何情況下，均未經受其直接影響的每位貸款人的書面同意；(B) 未經任何貸款人的書面同意，取消或減少本第 11.3 (b) 節規定的任何貸款人的表決權；(C) 減少所需貸款人定義中規定的任何百分比，同意貸款方轉讓或轉讓其在本協議和其他貸款文件下的任何權利和義務，解除全部或基本上全部抵押品或發行貸款方免除其在貸款文件下的義務，在每個案件均未經所有貸款人的書面同意，除了

與第 11.21 節允許的許可轉讓或發佈有關；或 (D) 未經代理人書面同意，修改、修改或放棄第 11.18 節或附錄 3 的任何條款。任何此類豁免和任何此類修訂、補充或修改均應平等適用於每位貸款人，並對適用的貸款方、貸款人、代理人和所有未來的貸款持有人具有約束力；但是，儘管有上述規定，只需要徵得所需貸款人的同意，才能 (i) 放棄第 2.3 節規定的任何先決條件，(ii) 放棄第 2.3 節規定的違約利息的適用，或 (iii) 放棄任何違約、違約事件或定期貸款的強制性預付款。

11.4 沒有嚴格的結構。雙方共同參與了本協定的談判和起草。如果出現含糊之處或意圖或解釋問題，則應將本協議解釋為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

11.5 無豁免。本協議賦予代理人和貸款人的權力僅用於保護其在本協議和其他貸款文件下的權利及其在抵押品中的權益，不要求代理人或貸款人行使任何此類權力。代理人或貸款人在任何時候遺漏或延遲執行保留給他們的任何權利或補救措施，或要求借款人在任何指定的時間履行本協議中的任何條款、契約或規定，均不構成對代理人或貸款人有權獲得的任何此類權利或補救措施的放棄，也不得以任何方式影響代理人或貸款人此後執行此類條款的權利。

11.6 生存。本協議和其他貸款文件或根據本協議或其交付的任何文件中包含的所有協議、陳述和擔保均應為代理人、貸款人和借款人的利益（如適用），並應在本協議的執行和交付後繼續有效。第 6.3、11.9、11.11、11.15 和 11.18 節應在本協議終止後繼續有效。

11.7 繼任者和受讓人。本協議和其他貸款文件的條款應有利於借款人及其允許的受讓人（如果有），並對借款人具有約束力。未經代理人事先明確書面同意，任何貸款方均不得轉讓其在本協議或任何其他貸款文件下的義務，任何此類嘗試的轉讓均無效且無效。代理人和貸款人可以在不事先通知借款人的情況下轉讓、轉讓或背書其在本協議和其他貸款文件下的權利，所有這些權利都應有利於代理人和貸款人的繼承人和受讓人；前提是隻要沒有發生違約事件並且仍在繼續，代理人或任何貸款人均不得將其在本協議或貸款文件下的權利轉讓或背書給直接競爭對手的任何一方借款人或不良債務或禿鷹基金（在每種情況下，均由代理人合理確定），我們承認，在任何情況下，均允許向任何貸款人或代理人的關聯公司進行任何轉讓。儘管有上述規定，（x）對於貸款人因應任何監管機構的要求進行強制剝離而進行的任何轉讓，此處規定的限制不適用，代理人和貸款人可以將其在本協議和其他貸款文件下的權利轉讓、轉讓或背書給任何個人或一方；（y）與貸款人自己的融資或證券化交易有關時，此處規定的限制不適用代理人和貸款人可以轉讓、轉讓或認可其在本協議下及其他協議下的權利在此類融資或證券化交易發生違約、違約事件或類似情況時，向提供此類融資或為進行此類證券化交易而組建的任何個人或當事方以及該個人或當事方的任何受讓人提供貸款文件；前提是本 (y) 條款下的此類出售、轉讓、質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議下的任何義務，也不得以任何此類個人或當事方取代該貸款人作為本協議當事方直到代理人收到並接受該個人或當事方以代理人滿意的形式簽署、交付和完全完成的有效轉讓協議，並應收到代理人合理要求的有關此類受讓人的其他信息。代理人僅以借款人的非信託代理人的身份為此目的行事，應根據本協議條款不時在其設在美國的一個辦事處保存一份登記冊，記錄貸款人的姓名和地址，以及每位貸款人的定期承諾和應付貸款的本金（和申報利息）（“登記冊”）。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、代理人和

就本協議的所有目的而言，貸款人應將根據本協議條款在登記冊中記錄姓名的每個人視為本協議下的貸款人。借款人和任何貸款人應在合理的時間和不時發出合理的事先通知後，向借款人和任何貸款人提供登記冊供查閲。

11.8 參與情況。出售參股權的每位貸款機構應僅為此目的以借款人的非信託代理人的身份保留一份登記冊，在該登記冊上寫下每位參與者的姓名和地址以及每位參與者在貸款文件中的權益或其他義務的本金（和申報利息）（“參與者登記冊”）；前提是任何貸款人均無義務披露參與者登記冊的全部或任何部分（包括任何人的身份）參與者或任何與參與者興趣有關的信息在向任何人作出的任何承諾、貸款、貸款、其在任何貸款文件下的其他義務中，除非此類披露是根據美國財政條例第5f.103-1（c）條和擬議的第1.163-5（b）條的規定以註冊形式進行此類披露以確定此類承諾、貸款、信用證或其他債務的註冊形式。如果沒有明顯的錯誤，參與者登記冊中的條目應是決定性的，無論有任何相反的通知，該貸款人仍應將姓名記錄在參與者登記冊中的每個人視為本協議的所有者。為避免疑問，代理人（以代理人的身份）對維護參與者登記冊不承擔任何責任。借款人同意，每位參與者都有權享受本協議所附附錄1中條款的好處（但須遵守其中的要求和限制，包括本文所附附錄1第7節的要求（據瞭解，本文所附附錄1第7節所要求的文件應交付給參與貸款人）），其程度與其是貸款人並根據第11.7條通過轉讓獲得權益一樣；前提是該參與者無權獲得根據本協議所附附錄1，任何參與的款項均超過其參與貸款人有權獲得的任何款項，除非獲得更大款項的權利源於參與者獲得適用參與權後發生的法律變更。

11.9 適用法律。本協議和其他貸款文件已通過談判並交付給加利福尼亞州的代理人和貸款人，並應得到加利福尼亞州的代理人和貸款人的接受。借款人應在加利福尼亞州向代理人和貸款人支付附擔保債務。除非任何貸款文件中另有明確規定，否則本協議和其他貸款文件應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋和執行，但不包括可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則。

11.10 同意管轄權和地點。本協議或任何其他貸款文件（除非任何其他貸款文件中另有明確規定）引起或與之相關的所有司法訴訟（除非任何其他貸款文件中另有明確規定），均可在位於加利福尼亞州的任何州或聯邦法院提起。通過執行和交付本協議，本協議各方基本無條件：（a）同意加利福尼亞州聖塔克拉拉縣的非專屬屬人管轄權；（b）放棄對加利福尼亞州聖塔克拉拉縣的司法管轄權或審判地的任何異議；（c）同意不以上述法院缺乏管轄權或審判地為由進行任何辯護；以及（d）不可撤銷地同意受約束根據由此作出的與本協議或其他貸款文件有關的任何判決。如果按照第 11.2 節中規定的通知要求向本協議任何一方送達程序，則在因本協議引起或與本協議相關的任何行動中向本協議任何一方送達訴訟程序應生效，並應被視為生效和接收，如第 11.2 節所述。此處的任何內容均不影響以法律允許的任何其他方式進行訴訟的權利，也不得限制任何一方在任何其他司法管轄區的法院提起訴訟的權利。

11.11 相互放棄陪審團審判/司法參考。

(a) 由於與複雜金融交易有關的爭議由經驗豐富的專家最快、最經濟地解決，而且當事各方希望適用適用的州和聯邦法律（而不是仲裁規則），因此當事方希望他們的爭議由適用此類適用法律的法官來解決。每個借款人、代理人和貸款人明確放棄因任何原因由陪審團審判的任何權利

借款人對代理人、貸款人或其各自受讓人提出的訴訟、索賠、交叉索賠、反訴、第三方索賠或任何其他索賠（統稱為 “索賠”），或代理人、貸款人或其各自受讓人對借款人提出的索賠。該豁免適用於所有此類索賠，包括涉及代理人、借款人或任何貸款人以外人員的索賠；因借款人、代理人和貸款人之間的關係而產生或以任何方式相關的索賠；以及因本協議、任何其他貸款文件而產生的任何損害賠償、違約、侵權行為、特定履約或任何形式的公平或法律救濟的索賠。

(b) 如果第11.11 (a) 條中規定的陪審團審判豁免無效或不可執行，則雙方同意，所有索賠均應根據《民事訴訟法》第638條由沒有陪審團的私人法官在雙方均可接受的裁判面前解決，如果雙方不同意，則由加利福尼亞州聖塔克拉拉縣主審法官選定的裁判進行解決。此類訴訟應在加利福尼亞州聖塔克拉拉縣進行，加利福尼亞州的證據和發現規則適用於此類訴訟。

(c) 如果索賠需要通過司法參照解決，則任何一方均可向第 11.10 節中確定的法院尋求任何判決前命令、令狀或其他救濟，並在法律允許的最大範圍內執行此類判決前命令、令狀或其他救濟，儘管所有索賠均須通過司法參照解決。

11.12 專業費用。借款人承諾向代理人和貸款人支付合理且有據可查的自付費用和費用，以完成貸款文件，包括但不限於合理和有據可查的律師費、UCC搜索、申請費用和其他雜項費用；前提是，盡職調查費應全部適用於貸款人的非合法交易成本和盡職調查費用。此外，借款人承諾在截止日期之後支付代理人和貸款人（整體而言）與以下方面有關或與之相關的任何合理和有據可查的自付律師費和開支：(a) 貸款；(b) 貸款的管理、收取或執行；(c) 貸款文件的修訂或修改；(d) 根據貸款文件的任何豁免、同意、解除或終止貸款文件；（e）保護、保存、審計、實地考試（每個財政年度限兩次（2）次此類考試，前提是未發生任何違約事件（且仍在繼續）、抵押品的出售、租賃、清算或處置，或對抵押品行使補救措施；（f）與借款人或抵押品有關或相關的任何法律、訴訟、行政、仲裁或庭外程序，以及對此的任何上訴或審查；以及（g）任何破產、重組、為債權人利益進行的轉讓、解決、止贖或其他相關行動給借款人、抵押品、貸款文件，包括代表代理人或任何由借款人遺產或代表借款人遺產啟動或繼續進行的對抗程序或有爭議事項中的貸款人，以及任何上訴或審查。

11.13 保密性。代理人和貸款人承認，借款人向代理人和貸款人提供的某些抵押品和信息是借款人的機密和專有信息，前提是此類信息（x）在披露時被借款人標記為機密信息，或（y）應合理地理解為機密信息（“機密信息”）。因此，代理人和貸款人同意，未經借款人事先書面同意，其在收購、管理或完善代理人在抵押品中的擔保權益過程中可能獲得的任何機密信息不得以任何方式全部或部分披露給任何其他個人或實體，但代理人和貸款人可以在以下情況下披露任何此類信息：（a）向其關聯公司及其合作伙伴、投資者、貸款人、董事、高級職員、員工、代理人、顧問披露任何此類信息：、律師、會計師、代表和其他專業人士顧問如果代理人或貸款人自行決定任何此類方都應有權訪問與該方在貸款或本協議中的責任有關的信息，前提是此類機密信息的接收者 (i) 同意受本第 11.13 節保密條款的約束，或 (ii) 在其他方面受到保密限制，以合理地防止根據本第 11.13 節的類似條款披露機密信息；(b) 如果這樣信息通常可供公眾獲得，或僅限於此類信息公開的範圍內，除非違反本節或變為

代理人或任何貸款人或其各自的關聯公司可在非保密的基礎上從借款人以外的其他來源獲得，且不違反代理人或此類貸款人已知的任何保密義務；(c) 在提交給具有或聲稱對代理人或貸款人具有管轄權的任何政府機構以及任何評級機構的任何報告、陳述或證詞中需要或適當的情況下；(d) 在迴應任何傳票或傳票或與之相關的任何報告、陳述或證詞中需要或適當時在允許或認為可取的範圍內，任何訴訟代理人或貸款人的法律顧問；(e) 遵守適用於代理人或貸款人的任何法律要求或法律，或任何政府機構的要求；(f) 在行使、準備行使、執行或準備執行任何貸款文件（包括代理人在違約事件發生後和持續期間對抵押品的出售、租賃或其他處置）下的任何權利或補救措施有關的合理必要範圍內），或與任何貸款文件有關的任何行動或程序；（g）向任何參與者或代理人或貸款人的受讓人或任何潛在的參與者或受讓人，前提是該參與者或受讓人或潛在參與者或受讓人受到的保密限制不亞於本第 11.13 節的規定；(h) 代理人或貸款人（或其各自的關聯公司或客户）中的任何投資者或潛在投資者（及其各自的關聯公司或客户）；前提是此類投資者、潛在投資者、關聯公司或客户承擔類似的保密義務本節的規定11.13 關於機密信息；(i) 在其他範圍內，僅限於不識別借款人身份的一般投資組合信息；或 (j) 事先徵得借款人同意；前提是，任何違反本協議的披露均不得影響借款人或其任何關聯公司或任何擔保人在本協議或其他貸款文件下的義務。本第 11.13 節規定的代理人和貸款人的義務應取代他們在保密協議下各自承擔的所有義務。

11.14 權利的轉讓。借款人承認並理解，在遵守第11.7節的前提下，代理人或貸款人可以將其在本協議下和貸款文件下的全部或部分權益出售和轉讓給任何個人或實體（“受讓人”）。此類轉讓後，貸款文件中使用的 “代理人” 或 “貸款人” 一詞應指幷包括此類受讓人，該受讓人應享有代理人和貸款人根據本協議轉讓的權益享有的所有權利、權力和補救措施；但對於未如此轉讓的任何此類權益，代理人和貸款人應保留特此賦予的所有權利、權力和補救措施。代理人或貸款人的此類轉讓均不得免除借款人在本協議下的任何義務。放款人同意，如果本票進行任何轉讓（如果有），貸款人將在本票上背注本金的部分，這部分本金應在轉讓時支付，並註明最後一次支付利息的日期。

11.15 擔保債務的恢復；終止。除第 11.6 節所述外，本協議和其他貸款文件應在以現金全額支付有擔保債務（不包括任何初始賠償義務和根據其條款在本協議終止後繼續有效的任何其他債務）後終止。儘管有前一句話，如果借款人提出或針對借款人提出任何清算或重組申請，如果借款人破產或為債權人的利益進行轉讓，如果為借款人的全部或任何重要資產指定了接管人或受託人，或者從代理人或貸款人處收回了抵押品的任何付款或轉讓，則本協議和貸款文件將保持完全效力並繼續有效。如果在任何時候擔保債務的支付和履行或向代理人的任何抵押品的轉讓，或其中任何部分被撤銷、避免或避免、金額減少，或者必須由代理人、貸款人或任何有擔保債務的債權人恢復或歸還或從中追回，則貸款文件及有擔保債務和抵押品擔保應繼續有效，或視情況而定，應恢復或恢復（不包括任何初步的賠償義務和根據其條款仍然有效的任何其他義務本協議的終止），無論是作為 “可撤銷的優先權”、“欺詐性轉讓” 還是其他形式，都好像沒有進行此類抵押品的支付、履行或轉讓一樣。如果任何付款或其任何部分被撤銷、減少、避免、可避免、恢復、退還或追回，則貸款文件和有擔保債務應被視為已恢復和恢復，除非以現金形式向代理人或貸款人支付的全額和最後一筆款項，否則無需採取任何進一步行動或文件。

11.16 同行。本協議及其任何修訂、豁免、同意或補充可在任意數量的對應方中執行，也可由本協議的不同當事方在不同的對應方中執行，每種對應方均可執行

交付時應視為正本, 但所有這些對應方只能構成同一份文書.

11.17 沒有第三方受益人。除非本文另有特別規定，否則貸款文件中的任何條款均無意也不解釋為代理人、貸款人和借款人以外的任何人提供或設定任何第三方受益權或任何其他種類的權利，除非另有規定，否則貸款文件的所有條款將是個人的，僅限於代理人、貸款人及其貸款方。

11.18 機構。代理人和每位貸款人特此同意本文所附附錄3中規定的條款和條件。借款人承認並同意本文所附附錄3中規定的條款和條件。

11.19 宣傳。未經對方事先書面同意（不得無理拒發或延遲），本協議任何一方或其各自的任何成員企業和關聯公司均不得在書面和口頭陳述、廣告、促銷和營銷材料中單獨或一起公佈或使用（a）另一方的名稱（包括本協議各方之間關係的簡要描述）、徽標或超鏈接，客户清單、公共關係材料或其網站上（統稱為 “宣傳”）材料”)；(b) 宣傳材料中此類其他方官員的姓名；以及 (c) 任何與該方有關的新聞或新聞稿中此類其他方的名稱、商標、服務標記；但是，無論此處有任何相反的規定，均無需此類同意，(i) 根據與任何國家證券簽訂的任何上市協議，在遵守任何監管機構的要求、法律要求或適用於該方的法律所必需的範圍內交換（只要該方事先通知另一方）在合理可行的範圍內）和 (ii) 遵守第 11.13 節。

11.20 多個借款人。每位借款人特此同意本文所附附錄4中規定的條款和條件。

11.21 抵押和擔保事項。貸款人不可撤銷地授權代理人，代理人應：

(a) 解除對代理人根據任何貸款文件授予或持有的任何抵押品的任何留置權 (i) 在期限承諾終止後，並全額償還貸款文件下的所有有擔保債務（未提出索賠的或有債務除外），(ii) 作為任何允許的轉讓、本協議或任何其他貸款允許的任何銷售或其他轉讓的一部分或與之相關的出售或以其他方式轉讓的出售或以其他方式轉讓的擔保品 (iii) 立即、自動和不可撤銷地對付任何文件根據《允許應收賬款保理安排》或 (iv) 根據第 11.3 (b) 節批准的已購賬户（定義見許可應收賬款融資協議）；

(b) 應借款人的合理要求，在定義術語 “許可債務” 第 (iii) 條允許的情況下，將根據任何貸款文件授予代理人或由代理人持有的財產的任何留置權置於該財產的任何留置權持有人之後；以及

(c) 如果任何擔保人因貸款文件允許的交易而不再是子公司，則免除其在擔保項下的義務。

11.22 管理援助。借款人承認，根據1940年法案，Hercules Capital, Inc.已選擇作為業務發展公司接受監管，因此必須向其投資組合公司提供大量管理援助。重要的管理援助可能包括但不限於有關投資組合公司的管理、運營、業務目標和政策、融資安排、與融資來源關係的管理、管理管理人員以及收購和資產剝離機會評估等方面的指導和諮詢。借款人特此通知

承認並同意，它可以隨時通過聯繫Hercules Capital, Inc.向其請求此類協助 [***].

11.23 某些其他文件的電子執行。與本協議和本協議所設想的交易（包括但不限於轉讓、假設、修正、棄權和同意）相關的任何文件中引入或與之有關的 “執行”、“執行”、“簽署”、“簽名” 等詞語應視為包括電子簽名、代理批准的電子平臺上轉讓條款和合同訂立的電子匹配或以電子形式保存記錄應具有相同的法律效力、有效性或在任何適用法律（包括《全球和全國商務聯邦電子簽名法》、《加利福尼亞統一電子交易法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律）規定的範圍和規定的範圍內，以手動簽名或使用紙質記錄保存系統為可執行性。

（簽名待定）

自上述第一天和第一年起，借款人、代理人和貸款人已正式簽署並交付了本貸款和擔保協議，以昭信守。

借款人：

藍鳥生物有限公司

簽名：/s/ Christopher Krawtschuk

印刷品名稱：克里斯托弗·克勞茨丘克

職位：首席財務官

在加利福尼亞州聖馬特奧接受：

代理：

大力神資本有限公司

簽名：/s/ Seth H. Meyer

印刷品名稱：塞思·邁耶

職位：首席財務官

貸款人：

大力神資本有限公司

簽名：/s/ Seth H. Meyer

印刷品名稱：塞思·邁耶

職位：首席財務官

大力神私人信貸基金 1 L.P.
作者：大力神私人全球風險投資增長基金 GP I LLC，其普通合夥人
作者：Hercules Partner Holdings, LLC，其唯一成員

簽名：/s/ Seth H. Meyer

印刷品名稱：塞思·邁耶

標題：授權簽署人

HERCULES 私人全球風險投資增長基金 I L.P.

作者：大力神私人全球風險投資增長基金 GP I LLC，其普通合夥人

作者：Hercules Partner Holdings, LLC，其唯一成員

 

簽名：/s/ Seth H. Meyer

印刷品名稱：塞思·邁耶

標題：授權簽署人

附錄、展品和時間表一覽表

附錄 1：税收；成本增加

附錄 2：交付説明

附錄 3：代理和貸款人條款

附錄 4：多重借款人條款

附錄 A：提前申請
預先申請的附件

附錄 B：借款人的姓名、地點和其他信息

附錄 C：[已保留。]

附錄D：借款人的存款賬户和投資賬户

附錄 E：合規證書

附錄 F：聯合協議

附錄 G：[已保留。]

附錄 H：ACH 借記授權協議

附錄一：[已保留。]

附錄 J-1：美國税務合規證書表格（適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款機構）

附錄 J-2：美國税務合規證書表格（適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者）

附錄 J-3：美國税務合規證書表格（適用於以美國聯邦所得税為目的的合夥企業的外國參與者）

附錄 J-4：美國税務合規證書表格（適用於出於美國聯邦所得税目的的合夥企業的外國貸款機構）

附表 1.1 承諾

附表 1A 現有允許債務
附表 1B 現有許可投資
附表 1C 現有許可留置權
附表 1D 允許的重組
附表 5.8 税務事項
附表 5.9 知識產權索賠
附表 5.10 知識產權
附表 5.14 子公司

附表 7.21 (b) 所需的淨產品收入

附表 7.23 聯盟交易

附表 7.26 收盤後債務

貸款和擔保協議附錄 1

税收；增加的成本

1. 已定義的術語。就本附錄1而言：

a. “連接所得税” 是指對淨收入（無論如何計價）徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利得税。

b. “不含税” 是指對收款人徵收或針對收款人徵收的或要求預扣或從向收款人支付的款項中扣除的以下任何税款，(i) 對淨收入（無論如何計價）、特許經營税和分支機構利得税徵收或計量的税款，在每種情況下，(A) 由於該收款人根據貸款人的法律組建或設有主要辦事處而徵收或計量的税款、其所在的適用貸款辦公室、徵收此類税的司法管轄區（或其任何政治分支機構）或（B）屬於其他税收的司法管轄區關聯税，(ii) 對於貸款人而言，根據在 (A) 該貸款人獲得貸款或定期承諾中的此類利息之日生效的法律，對應向該貸款人或其賬户支付的款項徵收美國聯邦預扣税，除非根據第 2 條或第 4 節的規定在本附錄1中，與此類税款有關的款項應立即支付給該貸款人的轉讓人在該貸款人成為本協議當事方之前，或在變更貸款辦公室之前立即歸因於該貸款機構，(iii) 因該收款人未能遵守本附錄1第7節而產生的税款，以及 (iv) 根據FATCA徵收的任何預扣税。

c. “FATCA” 是指《守則》第1471至1474條、截至本協議（或任何實質上可比且在實質上不難遵守的修訂或後續版本）、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據《守則》第1471 (b) (1) 條簽訂的任何協議，以及根據任何政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，政府當局之間的條約或公約以及執行《守則》的此類條款。

d. “外國貸款人” 指非美國人的貸款人。

e. “補償税” 指（i）對借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因借款人支付的任何款項而徵收的税款（不包括的税款除外）；（ii）在第（i）條中未另行説明的範圍內，其他税款。

f. 對於任何收款人而言，“其他關聯税” 是指由於該收款人與徵收該税的司法管轄區之間存在或以前的聯繫而徵收的税款（不包括因該收款人簽署、交付、成為其當事方、履行其義務、根據貸款文件收到或完善擔保權益、根據或執行任何貸款文件進行任何其他交易，或出售或轉讓任何貸款或貸款的權益而產生的關聯）文檔）。

g. “其他税” 是指所有當前或將來的印花税、法院税或憑證税、無形税、記錄税、申報税或類似税款，這些税款來自於根據任何貸款文件執行、交付、履行、執行或登記、收到或完善擔保權益或以其他方式支付的任何款項，與轉讓有關的任何此類税收除外。

h. “收款人” 指代理人或任何貸款人（視情況而定）。

i. “預扣税代理人” 指借款人和代理人。

2. 免税付款。除非適用法律要求，否則借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務而支付的任何及所有款項均不得扣除或預扣任何税款。如果任何適用的法律（由適用的預扣税代理人真誠地酌情決定）要求預扣義務人從任何此類付款中扣除或預扣任何税款，則適用的預扣税代理人有權進行此類扣除或預扣，並應根據適用法律及時向相關政府機構支付扣除或預扣的全部金額，如果該税款是補償税，則應由借款人支付的款項必要時應增加税額，以便在扣除或預扣之後已扣除（包括適用於根據本附錄 1 第 2 節或第 4 節應付的額外款項的扣除和預扣款），適用的收款人獲得的金額等於在未進行此類扣除或預扣的情況下本應收到的金額。

3.借款人支付其他税款。借款人應根據適用法律及時向相關政府機構支付任何其他税款，或代理人選擇及時向其償還任何其他税款。

4. 借款人的賠償。借款人應在提出要求後的十 (10) 天內，向每位收款人全額賠償該收款人應付或支付的任何補償税（包括對本附錄1第2節或本第4節規定的應付金額徵收或申索的或可歸因的補償税），或要求從向該收款人支付的款項中扣除或扣除的補償性税款，以及由此產生的或與之相關的任何合理費用，無論是否相關政府機構是否正確或合法地徵收或申報了此類補償税。在沒有明顯錯誤的情況下，貸款人向借款人交付的描述此類付款或負債金額的證書（附有副本給代理人）或代理人代表貸款人交付給借款人的證明應是決定性的。此外，借款人同意支付與任何抵押品或本協議可能應支付或確定應支付的任何和所有消費税、銷售税或其他類似税（不包括的税款除外）有關或因延遲支付而產生的任何和所有責任，並使代理人和任何貸款人免受損失。

5. 貸款人的賠償。每位貸款人應在提出要求後的十 (10) 天內分別向代理人賠償 (a) 歸屬於該貸款人的任何補償税（但僅限於借款人尚未向代理人賠償此類補償税款且不限制借款人的義務），(b) 因該貸款人未能遵守本協議第11.8節的規定而產生的任何税款與維護參與者登記冊有關的協議，以及 (c) 在每種情況下歸屬於該貸款人的任何應付或已付的除外税款代理人就任何貸款文件以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論相關政府機構是否正確或合法地徵收或申報了此類税款。如果沒有明顯的錯誤，代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或責任金額的證明應是決定性的。每位貸款人特此授權代理人隨時抵消和使用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何款項或代理人從任何其他來源向貸款人支付的款項，以抵消和使用根據本第5節應付給代理人的任何款項。

6. 付款證據。在借款人根據本附錄1的規定向政府機構繳納任何税款後，借款人應在切實可行的情況下儘快向代理人交付該政府機構開具的證明此類付款的收據的原件或經核證的副本、報告此類付款的申報表副本或代理人合理滿意的其他此類付款證據。

7. 貸款人的地位。

a. 任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得預扣税豁免或減少的貸款人應在借款人或代理人合理要求的時間或時間向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正確填寫和執行的文件，以允許在不預扣或降低預扣税率的情況下進行此類付款。此外，任何貸款人，如果有合理的要求

借款人或代理人應提供適用法律規定的或借款人或代理人合理要求的其他文件，使借款人或代理人能夠確定該貸款人是否受備用預扣税或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，但如果貸款人合理判斷此類文件的完成、執行或提交會使該貸款人承擔任何重大未報銷的費用或費用或會對法律或費用造成重大損害，則無需完成、執行和提交此類文件（本附錄1第7（b）（i）、7（b）（ii）和7（b）（iv）節中規定的文件除外）該貸款人的商業地位。

b. 在不限制前述內容概括性的情況下，如果借款人是美國人，

i. 任何美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前（以及此後應借款人或代理人的合理要求）向借款人和代理人交付經簽發的美國國税局W-9表格的副本，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

ii. 任何外國貸款人應在其合法權利的範圍內，在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前（以及此後不時應借款人或代理人的合理要求）向借款人和代理人交付（按收款人要求的副本數量），以以下情況為準：

答：如果外國貸款人聲稱享受美國作為當事方的所得税協定的好處 (x) 在任何貸款文件下的利息支付，則簽發了根據該税收協定的 “利息” 條款免除或減少美國聯邦預扣税的國税局 W-8BEN 表格或國税局 W-8BEN-E 表格的副本，以及 (y) 針對任何貸款文件、國税局表格 W-8BEN 或國税局表格下的任何其他適用付款 W-8BEN-E 規定美國聯邦預扣税的豁免或減免根據該税收協定的 “營業利潤” 或 “其他收入” 條款；

B. 已簽發的美國國税局 W-8ECI 表格的副本；

C. 對於根據《守則》第881（c）條申請投資組合利息豁免的好處的外國貸款人，（x）一份基本上採用附錄J-1形式的證書，大意是該外國貸款人不是《守則》第881（c）（3）（A）條所指的 “銀行”，即第871（h）（3）條所指的借款人的 “10％股東”) (B) 或《守則》第 881 (c) (3) (C) 條所述的與借款人有關的 “受控外國公司”（“美國税務合規證書”）和 (y) 已簽發的副本美國國税局 W-8BEN 表格或國税局表格 W-8BEN-E；或

D. 如果外國貸款人不是受益所有人，則簽發美國國税局 W-8IMY 表格的副本，以及美國國税局表格 W-8ECI、國税局表格 W-8BEN、美國國税局表格 W-8BEN-E、主要以附錄 J-2 或附錄 J-3、美國國税局表格 W-9 和/或其他認證文件形式提交的美國税務合規證書（如適用）；前提是外國貸款人是合夥企業，且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合夥人是投資組合主張的投資組合利息豁免，此類外國貸款人可以提供美國税以附錄J-4的形式代表每個此類直接和間接合作夥伴頒發的合規證書；

iii. 任何外國貸款人應在其合法權利的範圍內，在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前（以及此後不時應借款人或代理人的合理要求）向借款人和代理人交付適用法律規定的任何其他形式的副本，作為申請豁免或減少美國的依據填寫完畢的聯邦預扣税，以及可能的補充文件由適用法律規定，允許借款人或代理人確定所需的預扣或扣除額；以及

iv. 如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項需要繳納 FATCA 規定的美國聯邦預扣税（包括《守則》第 1471 (b) 或 1472 (b) 條，視情況而定），則該貸款人應在法律規定的時間和借款人合理要求的時間向借款人和代理人交付或代理適用法律規定的文件（包括《守則》第 1471 (b) (3) (C) (i) 條規定的文件）以及借款人或代理人合理要求的額外文件，以使借款人和代理人遵守其在FATCA下的義務，確定該貸款人遵守了FATCA規定的該貸款人的義務或確定從此類付款中扣除和扣留的金額（如果有）。僅出於本條款 (iv) 的目的，“FATCA” 應包括在本協議簽訂之日後對 FATCA 所作的任何修訂。

c. 每位貸款人同意，如果其先前交付的任何表格或證明在任何方面過期或變得過時或不準確，則應更新此類表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和代理人其在法律上無法這樣做。

8. 某些退款的處理。如果任何一方憑其善意行使的全權酌處權確定已收到根據本附錄1的規定獲得補償的任何税款的退款（包括根據本附錄1的規定支付額外款項），則應向補償方支付相當於此類退款的金額（但僅限於根據本附錄1的規定支付的賠償金的範圍）關於產生此類退款的税款），扣除此類費用的所有自付費用（包括税款）賠償方，無利息（相關政府機構為此類退款支付的任何利息除外）。如果要求該受補償方向該政府機構償還此類退款，則該賠償方應根據本第8節向該受補償方償還根據本第8節支付的款項（加上相關政府機構徵收的任何罰款、利息或其他費用），則該賠償方應根據該受補償方的要求向該受補償方償還此類款項。儘管本第8節有任何相反的規定，但在任何情況下，都不會要求受賠方根據本第8節向賠償方支付任何款項，這筆款項的支付將使受補償方的税後淨狀況不如受賠償方在未扣除、扣留或以其他方式徵收應予賠償和產生此類退款的税款時所處的淨税後狀況而且從未支付過與此類税收有關的補償金或額外款項.不得將本第8節解釋為要求任何受賠方向賠償方或任何其他人提供其納税申報表（或其認為保密的與其税收有關的任何其他信息）。

9. 增加的成本。如果適用法律的任何變更將要求任何收款人就其貸款、貸款本金、承諾或其他債務或存款、儲備金、其他負債或由此產生的資本繳納任何税款（（A）補償税、（B）不包括税款定義第（ii）至（iv）條所述的税款以及（C）關聯所得税），其結果將是增加該接收者的轉化成本延續或維持任何定期貸款預付款，或履行其發放任何此類貸款的義務，或減少該收款人收到或應收的任何款項的金額（無論是本金、利息還是任何其他金額），然後，應該收款人的要求，

借款人將向該收款人支付額外金額或金額，以補償該收款人所產生的額外費用或減少的費用。

10. 生存。在代理人辭職或更換代理人或貸款人進行任何權利轉讓或取代、期限承諾終止以及償還、履行或解除任何貸款文件下的所有義務後，各方根據本附錄1的規定承擔的義務應繼續有效。

貸款和擔保協議附錄 2

配送説明

合規證書應通過 Lumonic1 上傳和執行。根據第7.1節要求向代理人提供的所有其他財務報告均應通過Lumonic提交。

根據第 7.1 節要求向代理人提供的合規證書和其他財務報告可以發送至 [***]附上副本到 [***]，如果 Lumonic 的訪問權限暫時不可用。

1 所有提及Lumonic的內容均應解釋為代理商目前使用的投資組合管理軟件。可以通過以下網址訪問 Lumonic：https://lumonic.com/

貸款和擔保協議附錄 3

代理人和貸款人條款

(a) 每位貸款人特此不可撤銷地指定Hercules Capital, Inc.作為本協議及其他貸款文件的代理人行事，並不可撤銷地授權代理人代表其採取行動，行使本協議或其條款授予代理人的權力，以及與之相關的合理附帶行動和權力。代理人應僅承擔本協議中規定的職責，並且可以由或通過其代理人、代表或僱員履行此類職責。在代表貸款人履行職責時，代理人應像處理自有貸款一樣謹慎行事，但對所有或任何貸款文件的執行、有效性、真實性、有效性、可執行性、可收集性或充足性，也不對其中或在任何書面或口頭陳述或任何財務聲明中作出的任何陳述、擔保、敍述或陳述對任何貸款人負責或提供的其他報表、文書、報告、證書或任何其他文件，或由代理人隨函或與之相關的方式向任何貸款人交付，或由借款人或其代表向代理人或任何貸款人交付，或被要求確定或詢問此處或其中包含的任何條款、條件、條款、契約或協議的履行或遵守情況，定期貸款預付款收益的使用情況，根據本協議或本協議或相關條款交付的任何證書、報告或其他文件的內容、本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件或滿足第 4 節或本文其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給代理的物品除外。代理人不負責為抵押品投保，也不負責支付抵押品上的任何税款、攤款、費用或任何其他性質的費用或留置權，或以其他方式維持抵押品，除非代理人擁有部分或全部抵押品，在這種情況下，代理人應保留其持有的部分。除非代理人以借款人賬户代理高級官員的身份實際知道這一點，或者貸款人已以書面形式通知了這件事，否則不得要求代理人確定或詢問任何違約事件的存在或可能存在。

(b) 除非由代理人或其任何高級職員、董事、員工、律師、代表或代理人根據本協議或任何其他貸款文件採取或遺漏的行動，否則代理人或其任何高級職員、董事、員工、律師、代表或代理人均不對貸款人承擔責任，除非是由其重大過失或故意不當行為造成的。本協議或任何其他貸款文件的任何條款均不應被視為對代理人施加任何義務或義務，使其在任何非法的司法管轄區履行任何行為或行使任何權力，也不得被視為對代理人施加任何義務或義務以履行任何行為或行使任何權利或權力（a）會使代理人在當時無需納税的司法管轄區繳納税款或（b）需要繳納税款代理人有資格在任何不具備此資格的司法管轄區開展業務。在不影響上述一般性的前提下，任何貸款人均無權因代理人行事或（根據指示）不按照貸款人的指示根據本協議或任何其他貸款文件行事而對代理人提起任何訴訟。除非獲得貸款人的書面指示，否則代理人有權不行使本協議賦予的任何權力、自由裁量權或權限。特此設立的機構不得以任何方式損害或影響代理人的任何權利和權力，也不得以個人身份對代理人施加任何責任或義務。在參與本協議下的貸款協議方面，代理人應擁有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並且可以行使相同的權利和權力，就好像它沒有履行本協議下授予的職責和職能一樣，除非文中另有明確規定，否則 “貸款人” 或 “貸款人” 或任何類似條款應包括代理人的個人身份。

(c) 代理人可以依賴其沒有理由認為非真實並已簽署的任何決議、聲明、證書、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、保證書或其他紙張或文件，在採取行動或不採取行動時應受到充分保護；或

由適當的一方或多方出示，如果是電報、電傳和電報，則應由相應的一方或多方發出。在沒有重大過失或故意不當行為的情況下，代理人可以最終依賴向代理人提供的符合本協議或任何其他貸款文件要求的任何證明或意見，以確定陳述的真實性以及其中所表達觀點的正確性。代理人可以諮詢律師，對於代理人根據本協議或根據任何貸款文件採取的、未採取或遭受的任何行動，該律師的任何意見或法律建議均應得到充分和完整的授權和保護。代理人有權隨時向任何具有司法管轄權的法院尋求有關抵押品管理的指示。代理人沒有義務應貸款人的要求或指示行使本協議和其他貸款文件授予代理人的任何權利或權力，除非貸款人應為代理人提供足夠的擔保和賠償，以應對其根據此類請求或指示可能產生的成本、費用和負債。

(d) 每家貸款機構同意根據根據本附錄3尋求賠償之日生效的各自定期承諾百分比（基於未償還的定期承諾總額），以其身份向代理人提供賠償（前提是借款人不償還款項，且不限制借款人的義務），對任何和所有負債、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟進行賠償、罰款、訴訟，在任何時候可能徵收的任何形式的訴訟、費用、費用或支出或以與本協議、本協議、本協議或其中考慮或提及的任何其他貸款文件或任何文件，或特此或由此設想的交易，或代理人根據上述任何條款採取或不採取的任何行動有關或由此產生的任何方式向代理人提出索賠；本節中的協議在償還貸款和本協議下應付的所有其他應付金額後繼續有效。

(e) 在借款人或根據第10.2節使用抵押品收益未償還的情況下，貸款人（“受補償貸款人”）應由其他貸款人（“賠償貸款人”）按每位貸款人在定期承諾中按比例按比例進行賠償，並且每位賠償貸款人同意向受補償貸款人償還款項用於賠償貸款人按比例分攤的以下項目（“補償付款”）：

(i) 受補償貸款人因履行本協議或貸款協議下的活動而產生的所有合理的自付費用和開支，包括合理的法律費用和律師費；前提是，受補償貸款人應在合理的時間間隔（但不超過每月）就此類費用和開支的產生與另一貸款人進行協商，任何此類合理的成本和開支都應是儘管對方有任何分歧，但本協議下的 “索賠”貸款人説明其發生的情況；以及

(ii) 以與本協議有關或由本協議產生的任何方式，或受保貸款人根據本協議採取或不採取的任何行動，可能對受賠貸款人施加、產生或主張的任何種類或性質的任何責任、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、費用、費用或支出，以及與本協議有關的任何責任、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、費用、費用或支出；

但是，除非受賠償貸款人支付的補償款項超過其在補償款項中的應計份額，否則不得向受賠償貸款人償還或補償。本條款 (e) 中規定的向受償貸款人支付的所有補償款項均應由另一貸款人按比例支付。

(f) 代理人以個人身份出現。根據本協議擔任代理人的個人應具有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並且可以像非代理人一樣行使相同的權利和權力，除非另有明確説明或除非上下文另有要求，否則 “貸款人” 一詞應以個人身份包括在本協議下擔任代理人的每位此類人員。

(g) 免責條款。除此處和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述內容概括性的前提下，代理人不得：

(i) 受任何信託、諮詢或其他隱含義務的約束，無論任何違約或任何違約事件是否已經發生或仍在繼續；

(ii) 有責任採取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權，但特此或代理人必須按照貸款人的書面指示行使的其他貸款文件中明確規定的自由裁量權和權力除外，前提是代理人不得采取其認為或其律師認為可能使代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動；以及

(iii) 除非在此處和其他貸款文件中明確規定，否則代理有義務披露任何以任何身份向擔任代理人或其任何關聯公司的人傳達或獲得的與借款人或其任何關聯公司有關的任何信息，且代理人對未披露任何信息不承擔任何責任。

(h) 在根據本協議採取的任何執法行動中，任何代理人、任何貸款人或其任何合夥人或其各自的董事、高級職員、員工、律師、會計師或代理人均不對其採取或不採取的任何行動承擔相應的責任，但其自身的重大過失或與本協議規定的職責有關的故意不當行為除外。

(i) 每位貸款人和代理人均可直接或通過代理人或事實上的律師行使其任何權力和履行本協議項下的任何職責。每位貸款人和代理人都有權就與此類權力和職責有關的所有事項徵求律師的意見。如果貸款人或代理人的選擇沒有重大過失或故意的不當行為，則任何貸款人或代理人均不對其選擇的任何代理人或事實上的律師的疏忽或不當行為負責。

(j) 每家貸款機構同意，它將對借款人與根據貸款協議發放定期貸款有關的財務狀況和事務進行自己的獨立調查，並且已經並將繼續對借款人的信譽進行自己的評估。代理人和任何貸款人最初或持續均無任何義務或責任代表所有貸款人進行任何此類調查或任何此類評估，也無義務或責任向其他貸款人提供與之相關的任何信用或其他信息，無論這些信息是在本協議發佈之日之前還是之後的任何時間或任何時候獲得的，並且對借款人向貸款人提供的信息的準確性或完整性不承擔任何責任。

貸款和擔保協議附錄 4

多項借款人條款

(a) 借款人的代理人。每位借款人特此不可撤銷地指定公司為其代理人、事實上的律師和法定代表人，以實現所有目的，包括要求支付定期貸款，接收代理人或任何貸款人向借款人（或其中任何一方）發送的賬户對賬單和其他通知和通信。代理人可以依賴公司以自己的名義或代表一個或多個其他借款人提出或提供的任何定期貸款預付款申請、付款指示、報告、信息或任何其他通知或通信，並應受到充分保護，代理人沒有義務就任何此類請求對其具有的約束力向任何其他借款人或代表任何其他借款人進行任何詢問或要求其確認任何此類請求的約束力，, 報告, 信息, 其他通知或信函, 聯名和個別人也不應借款人在本協議下的義務性質將因此受到影響。

(b) 豁免。每位借款人特此放棄：（i）要求代理人對任何其他借款人或任何其他人提起訴訟或用盡其權利和補救措施的任何權利，或對擔保全部或部分有擔保債務的任何種類的財產提起訴訟的權利，或對代理人或任何貸款人持有或維護的任何儲備金、信貸或存款賬户行使任何抵消權或其他權利的權利向任何其他借款人，或行使任何其他權利或權力，或尋求任何其他補救措施代理人或任何貸款人可以；（ii）由於任何其他借款人或任何擔保人或任何背書人、共同人或其他人的殘疾或其他辯護，或者由於任何其他借款人或任何擔保人或任何背書人、共同擔保人或其他人因任何原因停止對附擔保債務的全部或任何部分承擔任何責任，或者由於代理人或不作為而產生的任何抗辯其他直接或間接導致任何其他借款人或任何擔保人或任何其他人解除或解除責任的行為有擔保債務或其任何擔保，無論是通過法律的運作還是其他途徑；（iii）由於代理人未能獲得、完善、維護或維持對任何借款人或任何其他人的任何財產的任何留置權而產生的任何抗辯；（iv）任何基於或由任何其他借款人啟動的破產、破產、重組、安排、債務調整、清算或解散程序或解散程序或引起的任何抗辯擔保人或任何背書人、共同製作人或其他人，包括但不限於任何解除，或禁止在任何此類程序中收取任何有擔保債務（包括但不限於其中的任何利息）。在所有有擔保債務得到支付、履行和全額清償（初始賠償義務和根據其條款應在本協議終止後繼續有效的任何其他義務除外）之前，除全部履行和償還所有有擔保債務（初始賠償義務和根據其條款應在協議終止後繼續存在的任何其他義務除外），任何其他借款人的責任都不得解除或清償本協議的終止）。如果有人聲稱任何此類付款構成優惠轉讓或欺詐性轉讓，或出於任何其他原因，代理人向代理人提出任何索賠，要求償還或收回代理人為支付或因任何有擔保債務而收到的任何款項，並且代理人根據對代理人或其任何財產具有管轄權的任何法院或行政機構的任何判決、法令或命令償還了上述金額的全部或部分，或者代理人就任何此類索賠達成任何和解或妥協的原因對於任何此類索賠人（包括但不限於任何其他借款人），則在任何此類情況下，每位借款人同意，任何此類判決、法令、命令、和解和折衷方案均對該借款人具有約束力，無論本協議有任何撤銷或發佈，或取消任何證明任何擔保債務的票據或其他文書，或任何有擔保債務的解除，每位借款人均應承擔並繼續對代理人和貸款人承擔責任根據本協議，對於已償還或追回的款項，應轉至就像代理人或任何貸款人最初從未收到過此類款項一樣，無論本協議有任何撤銷或解除，本句的規定仍應繼續有效。

每位借款人特此明確無條件地放棄對任何其他借款人的所有代位權、償還權和賠償權，以及對任何其他借款人的任何資產或財產的所有追索權，以及為支付和履行任何有擔保債務而持有的任何抵押品或擔保的所有權利，包括（但不限於）借款人根據與任何現有或未來的任何文件或協議可能擁有的任何上述權利其他借款人或其他人，包括（但不限於）上述任何一項任何借款人在代位權、默示合同、不當得利等衡平原則或任何其他衡平或法律原則下可能擁有的權利。

(c) 同意。每位借款人特此同意並同意，代理人可以在不通知借款人或借款人本人（貸款文件明確要求的任何通知除外）的情況下，在不以任何方式影響或損害借款人在本協議項下的義務或責任的情況下，不時自行決定採取以下任何一項或多項行動：(i) 接受部分付款、折衷或和解、續約、延長期限對任何人的付款、解除或履行，拒絕執行或釋放所有或任何當事方或所有有擔保債務；(ii) 就任何或全部有擔保債務或任何其他事項向任何借款人或任何其他人給予任何其他寬恕；(iii) 接受、解除、放棄、交付、執行、交換、修改、損害或延長履行、清償或支付任何或全部附擔保的任何和所有財產的履行、清償或支付期限所有附擔保債務，或者任何時候對哪個代理人可能有留置權，或者拒絕行使其權利或做出任何妥協，或就任何或全部此類財產達成和解或協議；(iv) 替代或增加，或採取任何行動或不採取任何導致解除的行動，任何其他借款人或全部或任何部分有擔保債務的任何背書人或擔保人，包括但不限於本協議的一方或多方，不論借款人的任何捐款權或其他權利是否受到任何破壞或損害；(v) 使用從任何其他借款人、任何擔保人、背書人或共同簽署人那裏收到的任何款項，或從借款人那裏獲得的任何款項以代理人自行決定的方式和順序處置任何抵押品或證券，不論此類債務是有擔保債務的一部分、是否有擔保或到期應付，均按代理人自行決定的方式和順序處置。每位借款人同意並同意，代理人沒有義務為借款人籌集任何資產，也沒有義務抵押或償還任何或全部有擔保債務。每位借款人進一步同意並同意，代理人對擔保任何或全部有擔保債務的任何財產不承擔任何義務或責任。在不限制前述內容概括性的前提下，代理人沒有義務監測、核實、審計、檢查，或購買或維持任何與擔保任何或全部有擔保債務有關的財產的保險。

(d) 獨立責任。每位借款人特此同意，在代理人認為可取的情況下，可以在此對該借款人提起一項或多項連續或並行訴訟，與起訴任何其他借款人的訴訟相同，也可以在單獨的訴訟中提起訴訟。每位借款人充分了解彼此借款人的財務狀況，並且僅根據自己對本協議所有相關事項的獨立調查來執行和交付本協議，並且該借款人不以任何方式依賴代理人或任何貸款人對此的任何陳述或陳述。每位借款人聲明並保證自己有能力獲得有關任何其他借款人財務狀況的任何其他信息以及該借款人可能希望的任何其他與本協議相關的任何其他事項，並且該借款人不依賴或指望代理人現在或將來向其提供代理人掌握的有關相同或任何其他事項的任何信息。

(e) 從屬關係。借款人現在或將來由另一借款人持有的所有債務均從屬於有擔保債務，持有該債務的借款人應採取代理人合理要求的所有行動，以生效、執行此類從屬關係併發出通知。

附錄 A

提前申請

收件人：代理人：日期：__________，202[]

赫拉克勒斯資本有限公司（“代理人”）
北 B 街 1 號，2000 號套房
加利福尼亞州聖馬特奧 94401
電子郵件: [***]
收件人：

bluebird bio, Inc.、特拉華州的一家公司（“公司”）以及根據協議第 7.13 節不時交付聯合協議的另一方（視具體情況而定，連同公司，單獨或集體，“借款人”）特此要求代理人促使貸款人簽訂 [第 1 部分][第 2 部分][第 3 部分][第 4 部分]根據截至2024年3月15日的貸款和擔保協議，借款人、代理人和貸款人之間不時簽訂的貸款和擔保協議（經不時修訂、重述、修訂和重申、補充或以其他方式修改的 “協議”），在______________，________________美元（“預付款額”）預付________________美元（__________________美元）（“預付款額”）。此處使用但未另行定義的大寫詞語和其他術語的使用含義與協議中定義的含義相同。

請：

(a) 簽發一張應付給借款人的支票 ________

要麼

(b) 將資金電匯到借款人賬户 ________ [如果公開提交，出於安全考慮，賬户信息會被刪除]

銀行：_____________________
地址：_____________________
     _____________________________
ABA 號碼：_____________________
賬號：_______________________
賬户名：_______________________

聯繫人：_______________________
電話號碼

驗證電匯信息：___________________________

電子郵件地址：_______________________

公司代表借款人表示，本協議中規定的預付款先決條件已得到滿足和/或應得到滿足，包括但不限於：(i) 沒有發生或可以合理預期會產生重大不利影響的事件並仍在繼續；(ii) 貸款協議中規定的陳述和擔保在所有重大方面都是真實和正確的其效力與當日及之後的預約日期相同日期，除非此類陳述和擔保明確涉及較早的日期，在這種情況下，此類陳述和保證自該較早日期起在所有重大方面均屬真實和正確；(iii) 借款人遵守或履行了每份貸款文件中規定的所有條款和規定；(iv) 截至提前日期，不存在構成（或可能的）的事實或條件

隨着時間的推移，發出通知，或兩者兼而有之，構成（貸款文件）下的違約事件。借款人理解並承認，代理人有權審查支持本陳述的財務信息，根據此類審查，貸款人可以自行決定拒絕為所請求的預付款提供資金。

[公司代表借款人特此聲明，自協議簽訂之日起，借款人的組織管轄權、組織形式、法定名稱和首席執行官辦公地點並未發生變化，如果本預先申請的附件已完成，則與本預先申請附件中的規定相同。]2

[公司代表借款人特此授權代理人從本次預付款的收益中扣除一筆款項，用於支付適用於本次預付款的分批融資費用。]3

如果上述任何事項在提前日不真實和不正確，公司代表借款人同意在貸款融資之前立即通知代理人；如果代理人在提前日之前沒有收到此類通知，則上述陳述應被視為已經作出，並應被視為自提前日起是真實和正確的。

[頁面的其餘部分故意為空白]

本預先申請自上述日期起正式執行。

公司：BLUEBIRD BIO, INC.，代表所有借款人

簽名：______________________
標題：___________________
打印名稱：________________

2 將包含在截止日期之後的預付款中。

3 如果這不是第 1 批預付款，則將其包括在內。

預先請求的附件

日期：_______________________

借款人特此向代理人陳述並保證，借款人當前的法定名稱和組織狀態如下：

法定名稱：[]

組織類型：[]

組織狀況：[]

組織文件號：[]

借款人特此向代理人聲明並保證，其當前首席執行官辦公地點的街道地址、城市、州和郵政編碼如下：

[ ò ]

借款人特此向代理人陳述並保證預付款金額不超過最高定期貸款金額，如下所示：

a. 預付款金額：________________美元

b.    [最高定期貸款金額：__________________美元]

[c. 條款 a 是否小於或等於條款 b.？是/合規 _______ 否/不合規 _______]

附錄 B

借款人的姓名、地點和其他信息

1。借款人向代理人陳述並保證，截至截止日期，借款人當前的法定名稱和組織狀態如下：

法定名稱：藍鳥生物有限公司

組織類型：公司

組織狀態：特拉華州

組織文件號：2294895

借款人的財政年度於12月31日結束

借款人的聯邦僱員納税識別號是：13-3680878

2。借款人向代理人陳述並保證，在截止日期之前的五（5）年內，借款人沒有以任何其他名稱、組織或形式開展業務，但以下情況除外：

法定名稱：
在以下日期使用：
組織類型：
組織狀況：
組織文件號：

3.截至截止日期，借款人向代理人陳述並保證，其首席執行官辦公室位於馬薩諸塞州薩默維爾大聯合大道455號，02145。

附錄 C

[保留的]

附錄 D

借款人的存款賬户和投資賬户

以下是借款人及其子公司在其中開設存款賬户的所有金融機構：

[***]

附錄 E

合規證書

赫拉克勒斯資本有限公司（作為 “代理人”）
北 B 街 1 號，2000 號套房
加利福尼亞州聖馬特奧 94401

對於 [月]已結束 [____], 20[__]

提到了赫拉克勒斯資本公司（“代理人”）、多家銀行和其他金融機構或實體（統稱為 “貸款人”）以及特拉華州的一家公司藍鳥生物公司（“公司”）於2024年3月15日簽訂的某些貸款和擔保協議，以及（不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的 “貸款協議”）”），以及根據第 7.13 節不時簽署《貸款協議》當事方的每一個人（視情況而定，與公司一起，單獨或集體，“借款人”）。此處未定義的所有大寫術語應具有與貸款協議中定義的相同含義。

下列簽署人是公司高管，對公司的所有財務事項瞭如指掌，有權代表公司提供有關公司的信息證明；特此代表公司而非以任何個人身份證明，截至本合規證書頒發之日：

i. 根據貸款協議的條款和條件，其中包含的所有陳述和擔保自本合規證書頒發之日起，在所有重大方面均為真實和正確，其效力與截至該日作出的相同，除非此類陳述和擔保明確涉及較早的日期，在這種情況下，此類陳述和擔保在較早的日期以及在所有情況下均在全部生效後均是真實和正確的案例符合中包含的任何重要性標準關於此類陳述和擔保的貸款協議（但不重複）。

二、下列簽署人進一步證明，截至本文發佈之日不存在違約或違約事件。

三、以下財務報表作為附錄A附後，這些財務報表是根據公認會計原則編制的（（i）未經審計的財務報表沒有腳註以及（ii）需要進行正常的年終或季度末調整），除下文所述外，每個時期都保持一致。

借款人及其子公司的賬户

4 適用於每個財政年度的前三個季度。

4。以下列出了截至本合規證書頒發之日以每位借款人或借款人子公司的名義開設的所有存託賬户和證券賬户（視情況而定）。

自上一次合規證書交付以來開設的每個新賬户均在下面標有 “*”。

贖回或回購允許的可轉換債務

5 只有當借款人選擇利用契約豁免時，才需要進行此表中的計算。

6 只有當借款人選擇利用契約豁免時，才需要進行此表中的計算。

其他披露

1. 借款人及其子公司的保險單

•[下列簽署人還確認，自先前的合規證書交付以來，借款人及其任何子公司均未簽訂或修改貸款協議第6.1節所要求的任何保險單。]7

•[自先前的合規證書交付以來，借款人和/或其一家或多家子公司已根據貸款協議第6.1節的要求籤訂了新的或修改了現有的保險單。隨函附上根據貸款協議第 6.2 節要求交付的此類新保險單或修訂後的保險單以及與此類保單有關的最新保險憑證的副本。]8

2.[知識產權]

•[列出第 5.10 (a) 節中陳述和擔保的任何例外情況： []]

•[列出第 5.10 (e) 節中陳述和擔保的任何例外情況： []]

•[列出第 5.10 (f) 節中陳述和擔保的任何例外情況： []]

•[列出第 5.10 (h) 節中陳述和擔保的任何例外情況： []]

•[列出第 5.10 (i) 節中陳述和擔保的任何例外情況： []]

•[列出第 5.10 (j) 節中陳述和擔保的任何例外情況： []]

•[列出第 5.10 (k) 節中陳述和擔保的任何例外情況： []]

•[列出第 5.10 (m) 節中陳述和擔保的任何例外情況： []]

•[列出第 5.10 (n) 節中陳述和擔保的任何例外情況： []]

3. 限制性許可和材料協議

[請附上借款人自先前合規證書交付以來簽訂或受其約束的任何限制性許可證。]

[請提供借款人簽訂任何實質性協議或實質性協議的重大修訂或終止的通知（根據此類實質協議的條款終止協議除外）。]

4. 組織狀況

◦[隨函附上每個貸款方的現名、前任姓名（如果有）、首席執行官辦公室、成立地點、納税識別號、組織識別號和其他信息。]9

5. 子公司

◦[隨函附上每家子公司的真實、正確和完整清單，基本上採用《貸款協議》附表5.14的形式。]10

真的是你的，

藍鳥生物有限公司

作者：______________________

名稱：_____________________

它是：____________________

7 包括自先前的合規證書交付以來借款人及其任何子公司是否均未簽訂或修改任何保險單。

8 包括自先前的合規證書交付以來，借款人或其任何子公司是否簽訂或修改了任何保險單。

9 如果需要根據貸款協議第 5.1 節更新組織狀況，請附上更新的附錄 B。

10 如果需要更新，請附上更新後的附表 5.14。

附錄 F

合併協議的形式

本合併協議（本 “合併協議”）的訂立和日期均為 [], 20[]，由_______________.（一家___________公司（“子公司”）和馬裏蘭州的一家公司HERCULES CAPITAL, INC.（作為 “代理人”）以及兩者之間簽訂。

演奏會

答：子公司的關聯公司特拉華州的一家公司bluebird bio, Inc.（“公司” 和 “現有借款人”）已於2024年3月15日與多家銀行和其他金融機構或實體簽訂該特定貸款和擔保協議，不時與其作為貸款人（統稱 “貸款人”）、不時相互借款人和代理人（可能修改、重述、修訂和重述），不時補充或以其他方式修改（“貸款協議”），以及簽署的其他協議，以及與之相關的交付；以及

B. 子公司承認並同意，現有借款人執行貸款協議以及與之相關的其他協議將直接和間接受益。

協議

因此，子公司和代理商現在達成以下協議：

1. 上述敍述已納入本合併協議併成為其組成部分。此處未定義的大寫術語應具有貸款協議中規定的含義。

2. 通過簽署本合併協議，子公司應受貸款協議條款和條件的約束，就像它是貸款協議中的借款人（定義見貸款協議）一樣，但前提是：(a) 關於 (i) 貸款協議第5.1節，子公司表示它是一個根據美國法律正式組織、合法存在且信譽良好的實體 []，(b) 代理人和貸款人均不得對子公司承擔因貸款協議或其他貸款文件而產生的或與之相關的任何職責、責任或義務；(c) 如果子公司受現有借款人保險的保障，則不得要求子公司單獨開立保險或遵守貸款協議第6.1和6.2節的規定；(d) 只要現有借款人滿足貸款協議第7.1節的要求，子公司不必向代理人提供單獨的財務報表。如果代理人或貸款人對貸款協議或其他貸款文件產生或與之相關的任何職責、責任或義務，則這些職責、責任或義務應僅適用於現有借款人，而不應歸於子公司或任何其他個人或實體。舉個例子（不是獨家清單）：（i）代理人根據貸款協議或現有借款人、代理人和貸款人之間的其他協議向現有借款人提供通知應被視為提供給子公司；（ii）貸款人向現有借款人提供墊款應被視為向子公司提供墊款；（iii）子公司無權要求預付款或向貸款人提出任何其他要求。

3.[子公司同意未經代理人事先書面同意，不對其股權證券進行認證（在本聯合協議簽訂之日之前的認證範圍除外），這種同意可能以向代理人交付此類股權證券以完善代理人在此類股權證券中的擔保權益為條件。]11

4. 子公司承認其直接或間接地受益於貸款協議，特此在法律規定的最大範圍內，為自己和所有利益繼承人（包括但不限於任何破產程序下為債權人、接管人、破產受託人利益的任何受讓人或作為債務人佔有債務人的本人），在以下基礎上放棄對執行本合併協議的任何和所有索賠、權利或抗辯：（a) 它在執行和交付時沒有得到足夠的考慮本合併協議或 (b) 其在本合併協議下的義務作為欺詐性運輸工具可以避免。

5. 作為在所有有擔保債務到期日（無論是在還款日還是其他日期）立即付款的擔保，子公司向代理人授予子公司在抵押品中的所有權利、所有權和利息的擔保權益。

11 僅包括截至合併之日子公司的股權未通過認證的情況。

6. 本合併協議應受加利福尼亞州法律管轄，並根據該州法律進行解釋和執行，但不包括可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則。

[頁面的其餘部分故意留空]

[加入協議的簽名頁]

子公司:

_________________________________.

    

作者：

姓名：

標題：

地址:

            

            

電話：___________

電子郵件：____________

代理：

大力神資本有限公司

作者：______________________
姓名：____________
標題：___________________________

地址：
北 B 街 1 號，2000 號套房
加利福尼亞州聖馬特奧 94401
電子郵件: [***]
電話： [***]

附錄 G

[保留的]

附錄 H

每份借記授權協議

大力神資本有限公司
北 B 街 1 號，2000 號套房
加利福尼亞州聖馬特奧 94401

回覆：特拉華州的一家公司bluebird bio, Inc.（以下簡稱 “公司”）與根據第7.13條不時簽訂合併協議的每一個人（與公司一起，視情況而定，單獨或集體，單獨或集體）於2024年3月15日簽訂的《貸款和擔保協議》（經修訂、重述、不時補充或以其他方式修改，即 “協議”）“借款人”），Hercules Capital, Inc.，作為行政代理人和抵押代理人（“代理人”）及其貸款方（統稱為 “貸款人”）

關於上述協議，下列簽署的借款人特此授權代理人為以下借款人賬户啟動借記分錄：（i）根據協議應付的定期款項，以及（ii）代理人或貸款人根據協議第11.12節向借款人賬户產生的合理和有據可查的自付律師費和費用。下列簽名的借款人授權下述存款機構從該賬户中扣款。

[如果公開提交，出於安全考慮，賬户信息會被刪除]

只要《協議》規定的任何款項到期，該授權就將保持完全的效力和效力。

____________________________________________
（公司，代表每位借款人）

作者：______________________

姓名：____________________

日期：__________________________

展品 I

[保留的]

展品 J-1

美國税務合規證書的表格

（適用於不是以美國聯邦所得税為目的的合夥企業的外國貸款機構）

特此提及特拉華州的一家公司bluebird bio, Inc.（以下簡稱 “公司”）與根據第7.13節不時簽訂的《貸款和擔保協議》（不時修訂、補充或以其他方式修改的，即 “貸款協議”）以及根據第7.13條不時簽訂合併協議的每一個人（視情況而定，包括公司，單獨或集體）之間簽訂的截至2024年3月15日的貸款和擔保協議（經不時修訂、補充或以其他方式修改，即 “貸款協議”）要求（“借款人”），不時要求多家銀行和其他金融機構或實體的當事方貸款協議（統稱為 “貸款人”），以及馬裏蘭州的一家公司HERCULES CAPITAL, INC.，以其為自己和貸款人（以此身份稱為 “代理人”）的行政代理人和抵押代理人。

根據貸款協議附錄1的規定，下列簽署人特此證明：(i) 它是提供本證書的貸款（以及證明此類貸款的任何期票）的唯一記錄和受益所有人，(ii) 它不是《守則》第881 (c) (3) (A) 條所指的 “銀行”，(iii) 它不是《守則》第871（h）（3）（B）條所指的借款人的 “10％股東”，（iv）它不是第881條所述的與借款人有關的 “受控外國公司”（《守則》的 c) (3) (C)。

下列簽署人已向代理人和借款人提供了其非美國的證書美國國税局 W-8BEN 表格或國税局 W-8BEN-E 表格上的個人身份。通過執行本證書，下列簽署人同意：(1) 如果本證書中提供的信息發生變化，下列簽署人應立即通知借款人和代理人；(2) 下列簽署人應在向下列簽署人支付每筆款項的日曆年或此類付款之前的兩個日曆年中的任何一個日曆年內隨時向借款人和代理人提供一份正確填寫且目前有效的證書。

除非此處另有定義，否則貸款協議中定義並在此處使用的術語應具有貸款協議中賦予的含義。

日期：_____________ ___，20___[貸款人姓名]

作者：______________________

名稱：__________________________

標題：____________________

展品 J-2

美國税務合規證書的表格

（適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者）

特此提及特拉華州的一家公司bluebird bio, Inc.（以下簡稱 “公司”）與根據第7.13節不時簽訂的《貸款和擔保協議》（不時修訂、補充或以其他方式修改的，即 “貸款協議”）以及根據第7.13條不時簽訂合併協議的每一個人（視情況而定，包括公司，單獨或集體）之間簽訂的截至2024年3月15日的貸款和擔保協議（經不時修訂、補充或以其他方式修改，即 “貸款協議”）要求（“借款人”），不時要求多家銀行和其他金融機構或實體的當事方貸款協議（統稱為 “貸款人”），以及馬裏蘭州的一家公司HERCULES CAPITAL, INC.，以其為自己和貸款人（以此身份稱為 “代理人”）的行政代理人和抵押代理人。

根據貸款協議附錄1的規定，下列簽署人特此證明：（i）它是其提供本證書的參與項目的唯一記錄和受益所有人，（ii）它不是《守則》第881（c）（3）（A）條所指的 “銀行”，（iii）它不是第871條所指的借款人的 “10％股東”（h）（3）（B），以及（iv）它不是《守則》第881（c）（3）（C）條所述的與借款人有關的 “受控外國公司”。

下列簽署人已向其參與貸款人提供了其非美國的證書。美國國税局 W-8BEN 表格或國税局 W-8BEN-E 表格上的個人身份。通過執行本證書，下列簽署人同意：(1) 如果本證書中提供的信息發生變化，下列簽署人應立即以書面形式通知該貸款人；(2) 下列簽署人應在向下列簽署人支付每筆款項的日曆年或此類付款之前的兩個日曆年中的任何一個日曆年內隨時向該貸款人提供一份正確填寫且目前有效的證書。

除非此處另有定義，否則貸款協議中定義並在此處使用的術語應具有貸款協議中賦予的含義。

日期：_____________ ___，20___[參與者姓名]

作者：______________________

名稱：__________________________

標題：____________________

展品 J-3

美國税務合規證書的表格

（適用於以美國聯邦所得税為目的的合夥企業的外國參與者）

特此提及特拉華州的一家公司bluebird bio, Inc.（以下簡稱 “公司”）與根據第7.13節不時簽訂的《貸款和擔保協議》（不時修訂、補充或以其他方式修改的，即 “貸款協議”）以及根據第7.13條不時簽訂合併協議的每一個人（視情況而定，包括公司，單獨或集體）之間簽訂的截至2024年3月15日的貸款和擔保協議（經不時修訂、補充或以其他方式修改，即 “貸款協議”）要求（“借款人”），不時要求多家銀行和其他金融機構或實體的當事方貸款協議（統稱為 “貸款人”），以及馬裏蘭州的一家公司HERCULES CAPITAL, INC.，以其為自己和貸款人（以此身份稱為 “代理人”）的行政代理人和抵押代理人。

根據貸款協議附錄1的規定，下列簽署人特此證明：（i）它是其提供本證書的參與項目的唯一記錄所有者，（ii）其直接或間接合作夥伴/成員是此類參與的唯一受益所有人，（iii）就此類參與而言，下列簽署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據貸款協議提供信貸的 “銀行” 在其正常貿易或業務過程中訂立的《守則》第881（c）（3）（A）條，（iv）其直接或間接合作夥伴/成員均不是《守則》第871（h）（3）（B）條所指的借款人的 “10％股東”，（v）其直接或間接合作夥伴/成員均不是第881（c）（3）（C）條所述的與借款人有關的 “受控外國公司”）的《守則》。

下列簽署人已向其參與貸款人提供了美國國税局 W-8IMY 表格，並附有申請投資組合利息豁免的每位合夥人/成員的以下表格之一：（i）美國國税局 W-8BEN 表格或美國國税局 W-8BEN-E 表格，或（ii）每位申請投資組合利息豁免的此類合夥人/成員的受益所有人提交的國税局 W-8IMY 表格 W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E 表格。通過執行本證書，下列簽署人同意：(1) 如果本證書中提供的信息發生變化，下列簽署人應立即通知該貸款人；(2) 下列簽署人應在向下列簽署人支付每筆款項的日曆年或此類付款之前的兩個日曆年中的任何一個日曆年內，始終向該貸款人提供一份正確填寫且目前有效的證書。

除非此處另有定義，否則貸款協議中定義並在此處使用的術語應具有貸款協議中賦予的含義。

日期：_____________ ___，20___[參與者姓名]

作者：______________________

名稱：__________________________

標題：____________________

展品 J-4

美國税務合規證書的表格

（適用於以美國聯邦所得税為目的的合夥企業的外國貸款機構）

特此提及特拉華州的一家公司bluebird bio, Inc.（以下簡稱 “公司”）與根據第7.13節不時簽訂的《貸款和擔保協議》（不時修訂、補充或以其他方式修改的，即 “貸款協議”）以及根據第7.13條不時簽訂合併協議的每一個人（視情況而定，包括公司，單獨或集體）之間簽訂的截至2024年3月15日的貸款和擔保協議（經不時修訂、補充或以其他方式修改，即 “貸款協議”）要求（“借款人”），不時要求多家銀行和其他金融機構或實體的當事方貸款協議（統稱為 “貸款人”），以及馬裏蘭州的一家公司HERCULES CAPITAL, INC.，以其為自己和貸款人（以此身份稱為 “代理人”）的行政代理人和抵押代理人。

根據貸款協議附錄1的規定，下列簽署人特此證明：(i) 它是其提供本證書的貸款（以及任何證明此類貸款的期票）的唯一記錄所有者，(ii) 其直接或間接合作夥伴/成員是此類貸款（以及任何期票）的唯一受益所有人證明此類貸款，(iii) 根據本貸款協議或任何其他貸款文件發放信貸，既非下列簽署人也非其任何直接文件或間接合作夥伴/成員是《守則》第881 (c) (3) (A) 條所指的根據其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的 “銀行”，(iv) 其直接或間接合作夥伴/成員均不是《守則》第871 (h) (3) (B) 條所指借款人的 “10％股東”，而且（v）其任何一個都不是直接或間接合作夥伴/成員是與借款人有關的 “受控外國公司”，如《守則》第881（c）（3）（C）條所述。

下列簽署人已向代理人和借款人提供了美國國税局的 W-8IMY 表格，並附有申請投資組合利息豁免的每位合夥人/成員提供的以下表格之一：(i) 美國國税局 W-8BEN 表格或美國國税局 W-8BEN-E 表格，或 (ii) 每位申請投資組合利息豁免的此類合夥人/成員的受益所有人提交的國税局 W-8IMY 表格 W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E 表格。通過執行本證書，下列簽署人同意：(1) 如果本證書中提供的信息發生變化，下列簽署人應立即通知借款人和代理人；(2) 下列簽署人應在向下列簽署人支付每筆款項的日曆年或此類付款之前的兩個日曆年中的任何一個日曆年內隨時向借款人和代理人提供一份正確填寫且目前有效的證書。

除非此處另有定義，否則貸款協議中定義並在此處使用的術語應具有貸款協議中賦予的含義。

日期：_____________ ___，20___[貸款人姓名]

作者：______________________

名稱：__________________________

標題：____________________

附表 1.1

[***]

附表 7.21 (b)

[***]