加利亞諾黃金公司。

管理層的討論與分析

截至2024年和2023年3月31日的三個月

(以美元表示)

目錄

Galiano Gold Inc.(以下簡稱“Galiano”或“本公司”)的本管理層討論與分析(“MD&A”)由管理層於2024年5月2日編制，應與本公司截至2024年、2024年和2023年3月31日止三個月的未經審計簡明綜合中期財務報表及其附註、截至12月31日止年度的經審計綜合年度財務報表及其附註一併閲讀。未經審核簡明綜合中期財務報表乃根據國際會計準則理事會頒佈的國際會計準則第34號-國際財務報告準則中期財務報告(“IFRS”)編制。

加里亞諾於1999年9月23日根據加拿大不列顛哥倫比亞省商業公司法成立。

有關該公司的更多信息，包括其最新的年度信息表格(“AIF”)，可在該公司的SEDAR+簡介中查閲，網址為：www.sedarplus.ca和公司網站：www.galianogold.com。

除非另有説明，本合同中的所有金額均以美元(“美元”)表示。對美元的引用意味着美元，對加元的引用表示C$。

本MD&A包含前瞻性陳述，閲讀時應結合本MD&A結尾處的“12.風險和不確定因素”和“15.警告性聲明”中描述的風險因素。

1. 2024年第一季度亮點

1.1收購Gold Fields於Asanko金礦的45%權益(“年度股東大會”)

於2024年3月4日，本公司完成先前宣佈收購Gold Fields Limited(“Gold Fields”)於股東周年大會合資公司45%權益的收購(“收購”)。此次收購的戰略理由是鞏固西非最大金礦之一的年度股東大會的所有權，並將加利亞諾確立為一家不斷增長、財務實力雄厚的黃金生產商。收購完成後，本公司擁有股東周年大會90%的權益，加納政府繼續持有10%的自由附帶權益(非控股權益)。

有關支付給金礦的對價詳情，請參閲第2.1(A)節。

公司從2024年3月4日開始合併年度股東大會的經營業績、現金流和淨資產。

1.2年度股東大會的主要指標

年度股東大會的經營和財務結果已從2024年3月4日起併入公司。為清楚瞭解礦山資產水平的經營表現，於截至2024年3月31日止三個月內，於股東周年大會上100%呈列以下要點。

_______________________________________¹看見“8.非國際財務報告準則計量”

1.3.公司的亮點

• 強勁的流動資金：在根據收購條款向Gold Fields支付6500萬美元后，該公司在本季度末擁有1.308億美元的現金和現金等價物，沒有債務。在截至2024年3月31日的三個月裏，公司從運營中產生了1300萬美元的現金流。

• 收益：第一季度淨虧損480萬美元，或每股普通股虧損0.02美元，其中包括從2024年3月4日起生效的年度股東大會財務業績的合併。調整後淨收益¹第一季度為650萬美元，或每股普通股0.03美元。

2.商業概述

收購於2024年3月4日完成後，Galiano擁有位於西非加納共和國(“加納”)Asankrangwa金礦帶上持有年度採礦許可證及黃金勘探物業的實體的90%股權。年度股東大會由四個主要露天礦藏組成：Abore、Nkran、Esaase和Miradani North，多個衞星礦藏和一個碳浸出(CIL)加工廠，目前的年生產能力為5.8公噸。

除了在年度股東大會上的權益外，該公司還擁有高度遠景和勘探不足的Asankrangwa金礦帶的各種勘探許可證。

加利亞諾專注於通過生產、勘探、增值業務收購和有序部署其財務資源，為所有利益相關者創造價值的可持續業務。該公司的股票在多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所上市，代碼為“GAU”。

2.1 2024年的主要業務發展

A)收購Gold Fields在年度股東大會中45%的權益

本公司完成收購Gold Fields於股東周年大會合資公司(“合營公司”)的45%權益，令Galiano於2024年3月4日於股東周年大會上的股權增至90%。

根據協議條款，支付給金礦公司的總對價包括：

• 現金支付6500萬美元，相當於Gold Fields在合資企業現金餘額中的實際權益；

• 發行公司2,850萬股普通股，使Gold Field公司擁有公司已發行和已發行普通股的約19.9%；

• 5500萬美元的遞延對價包括：

  • 在2025年12月31日或之前支付2500萬美元現金;以及

  • 於2026年12月31日或之前支付3,000萬美元現金(統稱“遞延對價”)。

遞延對價將以現金支付，但公司有權以普通股支付每筆款項的至多20%，但Gold Field當時持有的普通股不超過公司已發行和已發行普通股的19.9%；以及

• 3,000萬美元現金支付，視Nkran礦藏生產10萬黃金盎司而定。

Gold Fields還將從Nkran礦牀的生產中獲得1%的冶煉廠淨特許權使用費(“Nkran特許權使用費”)，從生產100,000盎司黃金開始，最多生產447,000黃金盎司。加里亞諾對Gold Fields對Nkran Royalty的任何全部或部分處置擁有優先購買權。

Galiano亦與Gold Fields訂立經修訂的投資者權益協議，協議包括12個月停頓期及其他慣常權利，包括Gold Fields於收購完成時維持其所有權權益的優先購買權。

該公司在加納的這筆交易的法律顧問是Kimathi Partners。

B)增加到更高的計量和指示(“M&I”)MRE

繼2023年和2024年初在ABORE成功完成加密鑽井計劃後，2024年3月31日起完成了對ABORE的顯著增加。這一新估計包括自2022年12月31日MRE以來完成的119個勘探鑽孔的化驗結果，總計27,039米，如題為“加納阿散蒂地區Asanko金礦的NI 43-101技術報告和可行性研究”的報告(“2023年技術報告”)所述，該報告的生效日期為2022年12月31日。額外鑽探的淨影響超過推斷礦產資源轉換為指示礦產資源的影響。由於品位(13%)及噸位(22%)分別由1.16克/噸增至1.31克/噸及由12.8公噸增至15.6公噸，上述M&I礦產資源增加181,000盎司(38%)。這兩個估計都是基於每盎司1800美元的金價和0.45克/噸黃金的同等截止品位。

這些結果，加上其他充填和逐步退出鑽探結果，將用於更新2024年第四季度的年度股東大會綜合礦產儲量估計和優化的礦山壽命計劃。

年度股東大會的礦產資源聲明

截至2022年12月31日的礦產資源估計，但截至2024年3月31日的陸上和庫存除外。

備註:

• CSA Global UK的Malcolm Titley先生是負責Nkran礦產資源聲明的合格人員。Eric Chen先生，P. Geo。，加利亞諾黃金公司礦產資源副總裁，是負責庫存和Abore礦產資源聲明的合格人員。SRK Consulting（Canada）Inc.的Oy Leuangthong博士，PEng和Glen Cole先生，PGeo是負責Esaase、Miradani North、Afraso、Midras South、Akwasiso、Asuadai和Dynamite Hill礦產資源聲明的合格人員。

• 礦產資源不是礦產儲量，並且尚未證明經濟可行性。所有數字均經過四捨五入，以反映估計的相對準確性。由於四捨五入，某些列或行可能無法準確地按照所示的方式計算。

• 在優化的礦場殼內報告，假設黃金價格為1,800美元/盎司，並使用各種截止品位：Nkran的黃金0.40克/t；Esaase的氧化物0.50 g/t和過渡和新鮮的0.60 g/t；以及所有其他礦牀的0.45 g/t黃金。所有礦牀的冶金回收率均為94%，但Esaase除外，該地區的金回收率因巖性而異。

• 所有噸位均報告為原地幹噸。

• 礦產資源包括礦產儲量。

• 所有數量都是以100%的比例報告的。

• 庫存和岸上礦產資源於2024年3月31日列報，所有其他礦藏列報生效日期為2022年12月31日，至今仍有效。

C)過渡到更高級別的加工

自2022年第三季度以來，年度股東大會的磨礦飼料主要來自較低品位的現有庫存。2023年10月1日，該礦牀開始開採，有望於2024年第二季度末向加工廠交付較高品位的礦石。因此，預計2024年下半年的黃金產量將高於上半年。

D)董事會的變動

邁克爾·普萊斯博士已通知公司，他將從董事會退休。公司對普萊斯博士多年來對公司及其股東的領導和服務表示感謝。

加利亞諾還高興地宣佈，納文·戴亞爾先生和莫伊拉·史密斯博士將被提名為公司即將召開的年度股東大會的董事會成員。根據公司於2024年4月18日發佈的新聞稿，加利亞諾希望澄清，公司將在2024年6月13日舉行的年度股東大會上向加利亞諾股東推薦納文·戴亞爾先生和莫伊拉·史密斯博士為董事會成員，他們不會在年度股東大會之前被任命。

納文·戴亞爾先生目前是Dundee Precious Metals Inc.的首席財務官，擁有20多年的財務和上市公司經驗。戴亞爾先生是一位才華橫溢的高級管理人員，在財務和戰略領導、資本融資和併購方面都取得了成功。在加入鄧迪貴金屬公司之前，戴亞爾先生曾在Teranga Gold Corporation擔任高級副總裁和首席財務官達九年之久，之後該公司被奮進礦業公司收購。他在巴里克黃金公司工作了七年，擔任了逐步高級的財務職位，並在職業生涯早期曾在普華永道擔任審計師。戴亞爾先生是特許專業會計師、特許會計師，並擁有多倫多大學的商業學士學位。

莫伊拉·史密斯博士，P.Geo.，擁有30多年豐富的行業經驗。Smith博士曾擔任勘探和地球科學部副主任總裁在Liberty Gold擔任的重要職務，以及Fronteer Gold在內華達州的首席地質學家和Teck的高級地質學家和美國勘探經理。她曾在許多行業協會擔任董事或高管職位，曾任經濟地質學家協會總裁，最近獲得不列顛哥倫比亞省礦產勘探協會的科林·斯賓塞獎。史密斯博士在亞利桑那大學獲得地質學博士學位，是許多專業組織的良好成員。史密斯博士也是探索金屬公司的董事成員。

2.3財務和運營亮點

該公司本季度的重點包括從2024年3月4日起舉行的年度股東大會的經營業績、現金流和淨資產。

該公司還在年度股東大會上公佈了截至2024年和2023年3月31日止三個月的以下要點（按100%基準），以便與礦山的財務和經營業績與上一季度同期進行清晰比較。

2.4環境、社會和公司治理(“ESG”)

可持續性是公司業務戰略的核心。公司相信，全面的可持續發展戰略對於實現其戰略目標是不可或缺的，這些目標包括積極支持與內部和外部利益相關者的關係、改善風險管理、降低年度股東大會的生產成本以及直接和間接惠及公司經營的集水社區。

該公司實施其可持續發展計劃，重點放在四個關鍵領域：(1)保護人權；(2)維護員工和當地集水區社區的職業健康和安全；(3)促進當地集水區社區的社會經濟福利和健康；以及(4)管理作業和勘探活動的環境影響。有關公司可持續發展計劃的更多詳情，請參閲公司於2023年7月27日發佈的《2022年可持續發展報告》(以下簡稱《2022年可持續發展報告》)，該報告可在公司網站www.galianogold.com上查閲。《2022年可持續發展報告》的披露和衡量標準與國際報告標準保持一致，包括全球報告倡議和可持續發展會計準則委員會的金屬和礦業標準。

2023年5月，加拿大議會通過了S-211法案，該法案旨在頒佈《打擊供應鏈中強迫勞動和童工法》，並修訂海關關税。這將要求加拿大公司每年報告它們正在採取的盡職調查步驟，以識別和解決其供應鏈中的勞動力風險。該公司已確定它符合遵守這些報告要求的標準，並將提供一份詳細的報告，並答覆一份關於其為識別、解決和防止供應鏈中的強迫勞動、監獄勞動和童工而採取的措施的調查問卷。該公司打算不遲於2024年5月31日向公共安全和應急準備部長提交報告和調查問卷。

2023年6月，國際可持續發展標準委員會(“ISSB”)發佈了首個IFRS可持續發展披露準則，特別是IFRS S1“可持續發展相關財務信息披露的一般要求”和IFRS S2“氣候相關披露”，其目的是為資本市場標準化單一的全球可持續發展披露基線。IFRS S1提供了一套披露要求，旨在使公司能夠就其在短期、中期和長期面臨的與可持續性相關的風險和機會與投資者進行溝通。國際財務報告準則S2規定了與氣候有關的具體披露，旨在與國際財務報告準則S1結合使用。這兩項標準都充分納入了與氣候有關的財務披露工作隊(“TCFD”)的建議。IFRS S1和IFRS S2在2024年1月1日或之後開始的年度報告期內有效，並允許提前採用。

儘管國際會計準則委員會發布了國際財務報告準則S1和國際財務報告準則S2，但加拿大目前並未強制執行這些準則。加拿大證券管理人負責加拿大報告發行人的披露要求。加拿大可持續發展標準委員會(“CSSB”)的成立是為了審查ISSB的最終標準，並考慮其是否適合在加拿大采用。2024年3月，CSSB發佈了關於其首兩項加拿大可持續發展披露標準(CSDS)的提案-CSDS1曝光草案，與可持續性相關的財務信息披露一般要求，以及CSDS2曝光草案，與氣候相關的披露。暴露草案CSD1和CSD2與全球基準披露標準IFRS S1和IFRS S2保持一致，但加拿大特定的生效日期和過渡救濟除外，以幫助加拿大組織實施。證監會建議年度報告期的生效日期為2025年1月1日或之後。然而，加拿大的監管機構和立法者將決定是否應該強制要求CSDS，哪些組織將需要應用這些標準，以及在什麼時間範圍內。加拿大證券管理人發表了一份聲明，指出他們將在CSD1和CSD2敲定後，就修訂後的氣候相關披露規則尋求諮詢。

本公司目前正在評估CSDS將如何影響其未來的披露義務。

2024年3月6日，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)發佈最終規則，要求註冊者在年報和註冊聲明中提供與氣候相關的披露。然而，像加利亞諾一樣，在40-F表格中申報的美國證券交易委員會發行人不受美國證券交易委員會ESG披露規則的約束。

2.5.宏觀經濟因素

金價

黃金價格是決定公司盈利能力和運營現金流的最大單一因素。因此，預計公司的財務業績將與金價密切相關。從歷史上看，黃金價格在短時間內一直受到價格波動的影響，並受到許多本公司無法控制的宏觀經濟因素的影響。金價可能會不時受到貨幣匯率波動和美元相對強勢、黃金供求以及利率水平和通脹預期等宏觀經濟因素的影響。2024年第一季度，黃金價格在2月份的低點1,985美元/盎司和3月份的高點2214美元/盎司之間波動，根據倫敦金銀市場協會(LBMA)PM基準，2024年第一季度的平均價格為2,070美元/盎司，而2023年第一季度的平均價格為1,890美元/盎司。2024年第一季度的黃金價格受到地緣政治風險、利率和美元波動等因素的影響。

在截至2024年3月31日的三個月內，年度股東大會根據承購協議(定義見本文)實現的平均金價為2,056美元/盎司，而LMBA PM的平均基準價格為2,070美元/盎司。截至2024年5月1日，現貨黃金價格約為每盎司2320美元。

管理層繼續實施和評估對衝其金價風險的機會，特別是考慮到預測資本支出估計高於礦山平均壽命的時期。

加納經濟

2023年10月，國際貨幣基金組織(“基金組織”)和加納政府就其3年期30億美元融資安排(“基金組織貸款”)的第一次審查達成了工作人員一級的協議。國際貨幣基金組織貸款總額為6億美元的第一批貸款於2023年5月支付，第二批6億美元貸款於2024年1月在加納與其債權人之間的債務重組計劃後獲得批准。加納目前正試圖就130億美元的國際債務重組進行談判。

加納近年來的財政環境沒有對年度股東大會的運作產生實質性影響，因為大部分成本結構與美元掛鈎，鑑於採礦業對維持外匯儲備的重要性，加納政府仍支持採礦業。

3.指導意見和展望

3.1-2024年年度股東大會指導意見

於二零二四年，預計年度股東大會的黃金產量將介乎140,000至160,000金盎司，較2023年的黃金產量增加約15,000金盎司或11.2%(按2024年指引中值計算)，或本公司的應佔產量較2023年增加一倍以上。預計今年下半年的黃金產量將會更高，屆時ABORE預計將持續向加工廠提供更高品位的礦石。

鞍鋼¹在2024年的年度股東大會上，預計價格將在1600美元/盎司至1750美元/盎司之間。¹2023年的價格為1,522美元/盎司，同比增長10%(按2024年成本指引的中值計算)，主要歸因於上岸礦牀的廢物剝離成本。

2024年的持續資本支出預計約為1,000萬美元(不包括岸上資本化的廢物剝離)。

2024年的開發資本支出預計約為2000萬美元，主要涉及加工廠升級（額外的碳浸池、二級破碎機和相關的電路升級）和現場建設成本。

2024年的勘探計劃預計將與往年持平，為1500萬美元。計劃將這筆支出平均分配給生成性勘探目標和近礦勘探目標。

___________________________¹  請參閲“8.非國際財務報告準則計量“

4.年度股東大會結果

本節中的所有年度股東大會業績均以截至2024年和2023年3月31日止三個月的100%為基礎。截至2024年2月29日止兩個月，公司在年度股東大會中的應佔股權為45%，截至2024年3月31日止一個月為90%。

4.1經營業績

下表和後續討論概述了截至2024年和2023年3月31日止三個月年度股東大會的經營業績（按100%計算）。

a) 健康與安全

本季度沒有LTI和TRI的報告，滾動12個月LTI和TRI的比率分別為0.16和0.80。該公司根據國際採礦和金屬理事會(ICMM)的採礦原則報告了可記錄的LTI和TRI案例。

b) 採礦

本季度，上岸的廢物剝離活動繼續進行，以18.4：1的條帶比率開採了4.9公噸的廢石。本季度的每噸採礦成本為每噸3.63美元。

從上岸礦牀開採的礦石噸總數為0.3公噸，平均開採品位為0.9克/噸。預計下半年上岸礦牀的礦石開採率和開採品位將會上升。

c) 礦石運輸

在本季度，0.6噸庫存礦石通過卡車從礦藏運往加工廠，低於2023年第一季度的1.4噸。位於加工廠附近的Akwasiso和Nkran礦藏儲存的礦石在本季度補充了磨礦廠的飼料，導致從Esaase卡車運輸的噸按比例減少。2024年第一季度的礦石運輸總成本為6.79美元/噸，高於同期，原因是卡車運輸的噸減少，導致單位成本增加。

d) 正在處理中

於2024年第一季度，年度股東大會生產了30,386盎司黃金，因為加工廠實現了1.5公噸礦石的磨礦生產能力，品位為0.8克/噸，冶金回收率平均為83%。

本季度加工的部分低品位庫存礦石沒有賬面價值，因此沒有采礦成本。本季度供應加工廠的庫存礦石產量符合預期。然而，庫存礦石的性質可能會導致高度可變的品位和冶金回收率；因此，當前季度的業績可能不能預示未來的業績。

2024年第一季度的每噸加工成本為10.55美元，較2023年第一季度增長8%，而按絕對值計算，加工成本環比基本保持不變。因此，2024年第一季度每噸加工成本的增加主要是由於加工噸減少6%，從而導致單位成本增加。

今年剩餘時間的飼料混合將包括從岸上開採的礦石，並與現有庫存餘額混合。

e) 現金總成本和AISC

截至2024年3月31日的三個月，總現金成本¹為1,180美元/盎司，而2023年同期為1,083美元/盎司。現金總成本的增加¹主要由黃金銷售量下降所帶動，於2024年第一季度減少9%，並導致每盎司固定成本上升。

相對於2023年第4季度，總現金成本¹2024年第一季度較低，從1,352美元/盎司降至1,180美元/盎司，降幅為13%。每盎司現金總成本¹2024年第一季度較低，主要是由於黃金盎司銷量增加4%，而2023年第四季度包括230萬美元的供應庫存撥備。

截至2024年3月31日的三個月，ALSC¹ 年度股東大會的價格為每盎司1,793美元，而2023年同期為每盎司1,268美元。ALSC的增加¹ 2023年第一季度至2024年第一季度的主要原因是每盎司總現金成本增加¹如上所述，2024年第一季度銷售的黃金盎司減少9%，持續資本支出增加(330美元/盎司)，主要與上岸礦牀的廢物剝離活動有關。此外，在2024年第一季度，支付給採礦承包商的租金每盎司高出90美元(包括利息支出)。

相對於2023年第4季度，ALSC¹從2,065美元/盎司降至1,793美元/盎司，降幅為13%。鞍鋼的降幅¹主要是由於每盎司總現金成本的下降¹2023年第四季度的持續資本支出包括與實施水處理系統和尾礦儲存設施(“TSF”)提升有關的成本。

截至2024年3月31日的三個月，年度股東大會產生的非持續性資本支出和勘探支出為710萬美元，而2023年同期為440萬美元。2024年第一季度的非持續性資本支出和勘探支出主要與陸上場地準備、建造兩個新的CIL儲罐、ABORE和Midras南礦產資源轉換鑽探以及在各種綠地勘探目標上進行的工作有關。

4.2-勘探更新

該公司持有476公里的地塊規模²關於有遠景和未被勘探的阿桑蘭格瓦金礦帶。期內進行了以下勘探計劃，以評估年度股東大會若干礦藏的現有及潛在擴大礦化情況，以改善礦產資源估計及評估這些礦藏的更廣泛潛力。此外，還開展了工作，以確定更廣泛的區域年度股東大會物業的新增長目標。

ABORE計劃的鑽探亮點包括：

• ABPC23-224孔：45米，含來自191米的12.4克/噸黃金
• ABPC23-226孔：37米，含黃金10.6克/噸，距離199米
• ABPC23-239：54米，含從207米起的3.3克/噸黃金
• ABPC23-228孔：41米，含來自191米的3.3克/噸黃金
• ABPC23-246孔：18m@8.2克/噸黃金，距離172米
• ABPC23-259孔：24m，黃金5.4g/t，263米
• ABPC23-223孔：27m@246米處含金4.2g/t
• ABPC23-228孔：41米，含來自191米的3.3克/噸黃金
• ABPC23-213孔：20米，含來自166米的4.5克/噸黃金
• ABPC23-241孔：23米，156米處含金3.8克/噸
• ABPC23-249孔：19m@4.0g/t黃金，273米

這一新的礦化帶主要賦存於前部花崗巖中，以顯著的熱液蝕變為特徵，並伴有高密度的石英脈、強烈的局部角礫化、浸染性毒砂和可見的金。它沿兩個方向的打擊仍是開放的，在深度上還沒有受到考驗。目前正在進行後續鑽探計劃，以測試該區域的範圍。

在成功開採ABORE後，公司於2024年4月16日宣佈，自2024年3月31日起，ABORE的MRE增加了181,000盎司或38%，這是由於採用1,800美元/盎司的金價假設和0.45克/噸的等值截止品位計算，品位增加13%，噸增加22%。

請參閲公司日期為2024年3月11日的新聞稿，瞭解有關這些演習結果的更多信息，包括數據核實、質量保證和質量控制措施。

• Adubiaso-Adubiaso礦牀位於AGM加工廠以北約4公里處，礦產儲量為2.2公噸，黃金總儲量為1.58克/噸，總計110,000盎司。加密鑽探計劃目前正在進行中。截至2024年3月31日，計劃中的1145米鑽探已完成365米。

• Midras South-Midras South礦藏位於AGM加工廠以南約5公里處，沿着Takorase-Afraso剪切帶。繼第一階段加密鑽探計劃於2023年完成後，第二階段加密鑽探已啟動，以繼續將主要礦化區提升至指示礦產資源類別，以推動礦藏達到潛在的初步礦產儲量估計。2024年鑽探的重點是礦藏的北部以及南部的關鍵區域，這些區域是在2023年計劃期間確定要跟進的。截至2024年3月31日，計劃中的8900米鑽井已完成6237米。

• Gyagyatreso-Gyagyatreso探礦位於AGM加工廠西北約4公里處。隨着2023年Gyagyatreso鑽探計劃的成功，後續勘探計劃目前正在進行中。在目前的第二階段鑽探之前，地面測繪、勘探和磁學調查已經完成，該階段的鑽探旨在測試2023年鑽探活動中確定的礦化沿走向的連續性。截至2024年3月31日，計劃中的79億歐元中的5.76億歐元已經完工。

• 目標3-目標3遠景位於富饒的弗羅門達剪切帶，距離AGM加工廠約5公里。2023年的勘探和地面測繪確定了地表和小型手工採礦坑內的含金石英脈和剪切帶。旨在測試勘探區內淺層礦化的第一遍鑽探計劃目前正在進行中。截至2024年3月31日，計劃中的4800米鑽井已完成1874米。

• Sky Gold B-Sky Gold B勘探區位於Esaase礦牀西北約9公里處，該區域的巖性和構造環境可能與已知的Asankrangwa金礦帶礦牀相似。2023年進行的土壤調查確定了土壤中金的異常趨勢，大約有5公里長，這是後續勘探的優先事項。已經設計了一個鑽探程序，以測試沿着異常趨勢的淺層礦化。目前正在進行作物補償調查，以獲得設計的鑽臺，並計劃在2024年下半年進行鑽機動員。

除上述鑽探計劃外，本公司亦展開地球物理勘測，並對年度股東大會物業的多個區域綠地目標進行測繪及勘探，目的是物色新的潛在鑽探目標。

4.3年度股東大會的財務結果

下表摘錄了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的年度股東大會財務業績，不包括收購價格調整，因此業績可以與上一季度的可比期進行比較。

加利亞諾合併了自2024年3月4日開始的年度股東大會的財務業績，以便將2024年3月4日至2023年3月31日期間的業績合併到公司的損益表中。該公司通過其在合資公司淨收入中的份額反映了2024年1月1日至2024年3月3日期間的年度股東大會的財務業績。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月

²上述年度股東大會的財務結果不包括購進價格分配會計調整。具體地説，生產成本和折舊費用不包括對截至2024年3月31日的三個月總計920萬美元和100萬美元的在製品黃金和手頭黃金庫存實現的採購價格調整。

a) 收入

在2024年第一季度，年度股東大會以平均實現黃金價格2,056美元/盎司的價格出售了31,840盎司黃金，總收入為6,560萬美元(包括10萬美元的副產品白銀收入)。在2023年第一季度，年度股東大會以平均實現黃金價格1,850美元/盎司的價格出售了35,174盎司黃金，總收入為6520萬美元(包括10萬美元的副產品白銀收入)。季度收入環比增長是由於已實現黃金價格較2023年第一季度增長11%，但銷售量下降9%部分抵消了這一增長。

股東周年大會繼續根據承購協議(“承購協議”)將其所生產的所有黃金出售予Red Kite Opportunities Master Fund Limited(“Red Kite”)的一個特別目的工具。承購協議的條款要求年度股東大會將其黃金產量100%出售給Red Kite，最高可達220萬盎司。截至2024年3月31日，根據承購協議，已向Red Kite交付了1,633,108盎司黃金。

在截至2024年3月31日的三個月裏，年度股東大會根據加納的黃金購買計劃將部分產量出售給了加納銀行。根據與Red Kite的協議，出售給加納銀行的黃金盎司被視為根據承購協議交付，考慮到年度股東大會向Red Kite支付了一筆“整筆”付款，這筆款項的計算方式與九日報價期間類似。向Red Kite支付的“全額”付款被確認為收入的減少。

b) 生產成本和版税

在截至2024年3月31日的三個月裏，年度股東大會產生的生產成本為3370萬美元，而2023年同期為3490萬美元。由於從Esaase到加工廠的卡車運輸噸減少，2024年第一季度的生產成本較低。

c) 折舊和損耗

於2024年第一季度確認的礦產、廠房及設備(“MPP&E”)折舊及損耗(“MPP&E”)為440萬美元，而2023年第一季度為230萬美元。由於與採礦服務合同相關的使用權租賃資產錄得折舊，2024年第一季度的折舊和損耗費用較高。

d) 版税

加納政府對年度股東大會特許權的礦產銷售收入收取5%的特許權使用費。年度股東大會的Akwasiso採礦特許權還須再向該礦產物業的前擁有人支付2%的冶煉廠淨收益特許權使用費，而Esaase特許權還要向Bonte清算委員會支付0.5%的冶煉廠淨收益特許權使用費。Akwasiso和Esaase特許權使用費在生產成本中列報。此外，Nkran礦藏還需就第2.1(A)節所述收購所涉及的部分生產額外徵收1%的特許權使用費。

加納政府還對在加納經營的所有公司徵收短期特別税，即增長和可持續發展税(GSL)，該税於2023年5月1日生效。GSL的目的是支持加納經濟的增長和財政可持續性。對於加納的礦業公司，2023年至2025年的財政年度，按黃金收入的1%徵收GSL。這在運營報表中作為特許權使用費費用列報。

由於2023年5月GSL的引入和更高的收入，2024年第1季度的版税支出較高。

e) 勘探和評估(“E&E”)支出

在截至2024年3月31日的三個月內，年度股東大會記錄的E&E費用為280萬美元(見4.2“勘探更新與2023年同期的180萬美元的E&E費用相比，本季度的E&E費用與Midras South加密鑽井、Target 3 First-Pass鑽井、Gyagyatreso延伸鑽井、挖溝綠地目標和一般管理費用有關，由於鑽井活動的時機，2024年第一季度的E&E費用高於同期。

f) 財務費用

截至2024年3月31日的三個月的財務支出為520萬美元，而2023年同期為120萬美元。2024年第一季度的財務支出較高，這是由於年度股東大會的零成本金領(ZCC)套期保值的未實現虧損330萬美元，以及資本化租賃的利息支出增加90萬美元。

2024年1月至2月期間到期的黃金對衝未得到利用，而年度股東大會在3月份的ZCC上實現了20萬美元的虧損。

g) 法律規定

年度股東大會的一家前服務提供商向仲裁庭提起糾紛，指控年度股東大會違反了服務協議的條款，並要求大約2500萬美元的損害賠償。仲裁員裁定年度股東大會勝訴，認為沒有違反任何合同條款，但判給對方約1,300萬美元，外加所提供服務的利息。年度股東大會與仲裁裁決一致，堅持認為沒有違反合同，所有合同金額都已到期支付。因此，年度股東大會正在加納上訴法院進行上訴程序。截至2024年3月31日，已記錄了700萬美元的準備金，作為管理層解決索賠的最佳估計(2023年12月31日-700萬美元)。雖然公司無法合理地預測這些行動的最終結果，而且在預測這些結果時存在固有的不確定性，但公司認為，根據目前掌握的信息，估計的撥備是合理的。

4.4年度股東大會現金流

下表提供了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的年度股東大會現金流量的100%摘要。加利亞諾合併了2024年3月4日開始的年度股東大會的現金流。

a) 經營活動的現金流

截至2024年3月31日的三個月，運營現金流的增加在很大程度上是由較高的已實現金價和較低的營運資本佔用推動的。

b) 用於投資活動的現金

2024年第一季度，年度股東大會在MPP&E之外投資了1930萬美元，並從現金餘額中賺取了130萬美元的利息，而2023年第一季度分別為750萬美元和90萬美元。本季度MPP&E的總現金支出包括1,240萬美元的岸邊礦藏廢物剝離成本和250萬美元的持續資本，主要與提高TSF的高度有關。開發和勘探資本支出為430萬美元，主要用於岸上場地準備、建造兩個新的CIL儲罐以及在ABORE進行礦產資源轉化鑽探。

二零二四年第一季度投資於MPP&E的現金流增加，原因是為執行股東周年大會的礦山壽命計劃而進行的資本投資，幷包括在上岸礦藏進行的廢物剝離活動，這將有利於未來幾年的生產。

c) 用於融資活動的現金

截至2024年3月31日止三個月，用於與年度股東大會採礦及其他服務合約的資本化租賃付款有關的融資活動的現金。

與2023年第一季度相比，2024年第一季度用於融資活動的現金有所增加，原因是採礦承包商支付的租金較高。

5.公司的綜合業績

5.1.財務業績

下表為本公司截至2024年、2024年及2023年3月31日止三個月的綜合經營及全面收益(虧損)報表摘要。

a) 收入、生產成本、折舊和損耗以及特許權使用費

收購完成後，公司開始合併2024年3月4日開始的年度股東大會的財務業績。 截至2024年3月31日止三個月的收入、生產成本、折舊和損耗費用以及特許權使用費與2024年3月4日至季度末年度股東大會的財務業績有關。有關年度股東大會本期財務業績的討論，請參閲第4.3節。

2024年3月4日至2024年3月31日期間，收入與以平均實際黃金價格2，125美元/盎司出售的14，912盎司黃金有關。此外，生產成本還包括總計920萬美元的在製品黃金和手頭黃金庫存的採購價格調整。

b) 併購費用

截至2024年和2023年3月31日止三個月的G & A費用包括以下內容：

2024年第一季度的併購支出比2023年第一季度高出380萬美元，主要原因是與公司股價掛鈎的現金結算長期激勵計劃獎勵的公允價值增加導致基於股票的薪酬支出增加350萬美元。

c) 與年度股東大會合資公司相關的淨收入份額

在截至2024年3月31日的三個月內，公司確認了其在合資公司淨收益中的45%權益，在收購完成之前的期間，淨收益為240萬美元，而2023年同期為930萬美元。本公司於2024年佔合營公司淨收益的比例減少，是由於在2024年收購前約兩個月的期間內，本公司在合營公司的投資只採用權益法核算。

d) 作為年度股東大會合資企業的經營者賺取的服務費

在截至2024年3月31日的三個月中，公司作為合資企業的經理和經營者賺取了120萬美元的總服務費，減去了在加納應繳的預扣税20萬美元(截至2023年3月31日的三個月--總服務費180萬美元減去在加納應繳的預扣税40萬美元)。2024年期間總服務費的減少是由於本公司自2024年3月4日起收購了Gold Fields在合資企業中45%的權益，之後該權益不再被確認。

e) 股權投資解除確認的收益

在收購完成之前，公司將其在年度股東大會合資企業的股權投資重新計量為公允價值，並於截至2024年3月31日的三個月內因終止確認其在合資企業的股權投資而錄得130萬美元的收益。

f) 交易成本

在截至2024年3月31日的三個月內，該公司確認了與完成收購相關的230萬美元成本。這些交易成本包括諮詢、監管、法律和其他支持費用。

g) 財政收入

財務收入包括本公司先前確認的合營公司優先股投資的公允價值變動，以及現金和現金等價物產生的利息。截至2024年3月31日止三個月，本公司確認優先股公允價值向上調整170萬美元(截至2023年3月31日止三個月-公允價值向上調整230萬美元)。2024年優先股的公允價值上調與預期現金分配的較早時間段有關。

相對於2023年同期，由於合併了2024年3月4日起的年度股東大會的財務業績，截至2024年3月31日的三個月現金及現金等值物賺取的利息增加了20萬美元。

h) 財務費用

截至2024年3月31日止三個月的財務費用包括填海撥備的增加費用、資本化租賃的利息費用、收購或有對價的公允價值變化、ZCC黃金對衝的已實現損失20萬美元以及尚未到期的ZCC黃金對衝的400萬美元未實現損失。財務費用相對於2023年同期的增加是由於合併了2024年3月4日起的年度股東大會的財務業績。

6.精選季度財務數據

下表提供了過去八個季度未經審計的財務數據摘要。除每股基本及攤薄收益（虧損）外，下表所列總額均以千美元列示。

自2022年第2季度至2022年第3季度，由於本公司於合營公司的股權投資的可收回金額估計為零，因此本公司並未確認其應佔合營公司的淨收益。2022年第二季度和2022年第三季度的其他收入分別包括本公司在合資企業的優先股的1320萬美元和340萬美元的正公允價值調整，主要是由於強勁的經營業績改善了年度股東大會的營運資本。

於2022年第四季度，由於合營公司在2023年股東周年大會技術報告中恢復礦產儲量，本公司重新確認其在合營公司淨收益中的份額，並對其在合營公司的股權投資進行了760萬美元的減值沖銷，導致淨收入較前幾個季度大幅增長。2022年第四季度的其他支出包括對公司在合資企業的優先股進行2220萬美元的公允價值負調整，這是由於預期現金分配的時間發生了變化，並應用了更高的貼現率來預測優先股贖回，這主要是由於加納國家當時的經濟狀況導致了風險溢價。此外，本公司還於2022年第四季度對其全資擁有的馬裏勘探資產確認了160萬美元的減值。

2023年第一季度至第三季度，淨收入和EBITDA的改善¹於過去期間的溢價反映合營公司的基本表現及不斷上升的金價環境。2023年第四季度淨收益減少的主要原因是，公司在合資企業的優先股公允價值下調390萬美元，原因是預測分派時間發生變化，以及基於股份的薪酬支出增加導致G&A費用增加。

於2024年第一季度，於收購完成後，本公司自2024年3月4日開始合併股東周年大會的財務業績。與收購有關，本公司於2024年第一季度產生了230萬美元的收購相關成本。此外，2024年第一季度包括本公司先前在年度股東大會合資公司的股權投資的註銷收益，金額為130萬美元。

7.提高流動性和資本資源

公司的一個主要財務目標是積極管理其現金餘額和流動性，以實現公司的戰略願景。該公司的目標是從運營中實現正現金流，為內部運營、資本和項目開發需求提供資金。與流動資金有關的公司淨資產和主要財務比率摘要見下表。

¹非國際財務報告準則的衡量標準。流動比率的計算方法為總資產除以公司財務報表中所報告的總負債。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的淨資產狀況都很強勁，截至2024年3月31日的現金餘額為1.308億美元。

通過結合公司的現金餘額和運營現金流，公司相信它有能力滿足所有營運資金要求、遞延對價付款、合同義務和其他承諾，因為它們將在未來24個月到期(見下文“承諾”)。然而，公司的現金流及其滿足營運資金要求和合同義務的能力受到金價的重大影響。該公司的目標是管理其流動性，確保即使在金價較低的環境下，其業務也能夠管理支出並提供足夠的現金流來履行所有承諾。

截至2024年3月31日，公司的增值税(“增值税”)應收餘額為930萬美元。在任何給定的期間內，公司預計將有兩個季度的增值税應收賬款未付。

為維持或調整其資本結構，本公司於2022年12月21日提交了最終簡明簡明的基礎架子招股説明書(“招股説明書”)，根據招股説明書，本公司可不時出售本公司的普通股、認股權證、認購收據、單位、債務證券及/或購股合約，總額最高可達3億美元。截至本MD&A日期，尚未根據招股説明書發行任何證券。

權益

公司財務穩定，截至2024年3月31日，總負債與普通股股東權益之比為0.95。

根據加納法律，加納政府(“政府”)在年度股東大會上擁有10%的自由附帶權益。這是通過向政府發行公司加納子公司Asanko Gold加納有限公司(“AGGL”)普通股10%的方式授予的，該公司擁有年度股東大會的採礦租約。政府在這間附屬公司的董事會中有一名被提名人，並有權從該附屬公司支付已宣佈股息的10%；但政府無須為該附屬公司的資本投資作出貢獻。截至2024年3月31日，AGGL在可派發股息的池中並無收入盈餘，因此，截至2024年3月31日的三個月並無確認非控股權益。本次MD&A的所有業績均披露年度股東大會的財務業績100%歸因於本公司，非控股權益作為單獨的股本部分計入。

7.1%承諾額

下表彙總了公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的合同義務。

本公司打算利用手頭現金和運營產生的現金流來清償上述承諾。

本公司並無表外安排。

7.2.或有事項

由於其業務性質，本公司在其正常業務過程中可能不時受到監管機構的調查、索賠、訴訟和其他程序。雖然公司無法合理地預測任何此類行動的最終結果，而且在預測此類結果時存在固有的不確定性，但公司認為，這些行動的最終解決方案不太可能對公司的財務狀況或未來的經營業績產生重大不利影響。

7.3黃金價格套期保值

本公司定期訂立黃金對衝安排，以在計劃增加資本投資期間減低金價風險。

截至本次MD&A日期，年度股東大會已在2024年剩餘9個月內以每月5,000黃金盎司的價格簽訂ZCC，看跌期權價格在1,900美元/盎司至2,000美元/盎司之間，看漲期權價格在2,142美元/盎司至2,435美元/盎司之間。在截至2024年3月31日的三個月內，該公司在其黃金對衝安排上實現了20萬美元的虧損。

此外，年度股東大會已訂立2025年全年每月5,000金盎司(總計60,000金盎司)的ZCC，看跌期權價格為2,000美元/盎司，看漲期權價格為2,515美元/盎司至2,645美元/盎司。

7.4.現金流

下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的公司現金流：

A)經營活動提供(使用)的現金

在2024年第一季度，公司從運營中產生了1300萬美元的現金流(截至2023年3月31日的三個月-運營中使用的現金流為50萬美元)。2023年第一季度至2024年第一季度的經營活動產生的現金增加是由於公司從2024年3月4日起整合了年度股東大會的現金流。

B)投資活動提供的現金

在截至2024年3月31日的三個月中，該公司從投資活動中產生了6370萬美元的現金流。儘管根據收購協議向Gold Fields支付了6,500萬美元的現金，但本公司從合資實體獲得了11,250,000美元的現金，並在收購完成前獲得了2,500萬美元的優先股分派。這些交易的淨影響是使公司的綜合現金餘額增加了7250萬美元。部分抵消了這些因素的是230萬美元的收購相關成本和730萬美元的MPP&E支出，這主要與abore的廢物剝離有關。

2024年第一季度投資活動提供的現金增加是由於自2024年3月4日起完成收購。

C)用於籌資活動的現金

在截至2024年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金總額為90萬美元，主要用於支付採礦承包商的租賃費用。用於融資活動的現金增加是由於從2024年3月4日起鞏固了年度股東大會的現金流。

8.非《國際財務報告準則》措施

公司在本次MD&A中納入了某些非國際財務報告準則的業績衡量標準，管理層採用這些績效衡量標準來評估公司的經營和財務業績，並協助業務決策。本公司認為，除了根據國際財務報告準則編制的常規指標外，某些投資者和其他利益相關者還使用這些信息來評估公司的經營和財務業績；然而，正如本文其他地方解釋的那樣，這些非國際財務報告準則業績指標沒有任何標準化的含義，因此可能無法與其他發行人提出的類似指標相比較。因此，這些業績衡量標準旨在提供更多信息，不應孤立地加以考慮，也不應作為根據《國際財務報告準則》編制的業績衡量標準的替代品。

Asanko金礦的非國際財務報告準則計量

8.1年度股東大會的運營現金成本和每盎司黃金的現金總成本

本公司在本MD&A中納入了以副產品為基礎的運營現金成本和每盎司銷售黃金的現金總成本的非國際財務報告準則的業績衡量。本公司遵循黃金協會生產成本標準(“黃金協會”)的建議。黃金協會於2002年停止運營，是一個非監管機構，代表着全球黃金和黃金產品供應商集團。黃金協會制定的生產成本標準仍然是許多金礦公司普遍接受的報告現金生產成本的標準。管理層使用營運現金成本和每售出黃金盎司的現金總成本來監控年度股東大會的經營業績。該公司認為，除了根據國際財務報告準則編制的傳統衡量標準外，一些投資者還利用這些信息來評估公司的業績和產生現金流的能力。其他公司可能會以不同的方式計算每售出黃金盎司的運營現金成本和總現金成本。

下表提供年度股東大會(按100%基準)每售出黃金盎司的經營成本及總現金成本與本公司截至2024年及2023年3月31日止三個月的未經審核簡明綜合中期財務報表所載本公司生產成本(最接近國際財務報告準則)的對賬。

上表所列未綜合生產成本涉及本公司權益佔其於年度股東大會合營公司權益的期間。上述期間的年度股東大會合資企業的生產成本，請參閲第4.3節。

年度股東大會每盎司8.2英鎊

2013年6月，世界黃金協會(World Gold Council)為“每盎司黃金AISC”的計算提供了指導。世界黃金協會是一個非監管協會，由許多世界領先的黃金開採公司組成，旨在促進對開採一盎司黃金的總成本的理解和可比性。本公司採用“鞍鋼黃金盎司”報告，這是一項非國際財務報告準則的業績衡量標準。本公司相信，AISC每盎司黃金計量通過計入發現、開發和維持黃金生產所需的所有支出，進一步洞察了生產黃金的成本，並使本公司能夠評估其支持資本支出的能力，以通過產生運營現金流維持未來的生產。該公司認為，除了根據國際財務報告準則編制的傳統衡量標準外，一些投資者還利用這些信息來評估年度股東大會的業績和產生現金流的能力。其他公司可能會以不同的方式計算每售出黃金盎司的AISC。

AISC調整年度股東大會採礦和服務租賃協議的G&A費用、復墾成本增值、持續資本化剝離成本、持續資本支出和租賃付款以及利息支出的總現金成本。持續資本支出、資本化剝離成本、填海成本增加和租賃支付以及租賃協議的利息支出不在年度股東大會財務報表的項目中。持續資本支出被定義為對礦場金盎司生產的年度或壽命沒有實質性好處的資本支出。對礦場的實質性好處被認為是與運營期間礦山的剩餘壽命相比，礦山生產的年度或年限、淨現值或儲量至少增加10%。因此，維持成本不包括年度股東大會新項目的所有開支，以及年度股東大會營運場地被視為擴張性的某些開支。資本化剝離成本指期內穩定作業所產生的成本；該等成本一般不會被視為擴張性成本，因為剝離階段預計需時少於12個月，而所產生的礦石生產是短期的。填海成本增加代表年度股東大會的退役撥備因時間推移而增加。這一數額不反映現金流出，但被認為代表了填海和補救的定期費用。採礦和服務租賃協議的租賃付款是現金流出，而利息支出是租賃固有的融資部分。填海成本增值及租賃利息計入本公司截至2024年及2023年3月31日止三個月的未經審核簡明綜合中期財務報表附註所披露的財務開支。

每盎司綜合維持保證金的計算方法為該期間的平均已實現金價與每盎司售出黃金的AISC之間的差額。綜合維持保證金的計算方法為每盎司綜合維持保證金乘以該期間售出的黃金盎司數量。

下表提供了年度股東大會的AISC與年度股東大會的生產成本和各種運營費用(最接近的國際財務報告準則衡量標準)100%的對賬，如本MD&A第4.3和4.4節所示。

³年度股東大會的G&A成本不包括截至2024年3月31日的三個月(截至2023年3月31日的三個月-不包括10美元的基於股票的薪酬支出)的27美元基於股票的薪酬支出。

截至2024年3月31日止三個月，本公司已發生的公司G&A開支(不包括股東周年大會的G&A)，扣除合資公司服務費，淨額為130萬美元，其中不包括基於股份的薪酬支出和折舊費用共計520萬美元(截至2023年3月31日的三個月-扣除合資公司服務費的G&A費用淨額為80萬美元，不包括基於股份的薪酬支出和折舊費用總計160萬美元)。

本公司於截至2024年3月31日止三個月售出的應佔黃金盎司為23,376盎司(截至2023年3月31日止三個月-15,828金盎司)，除上表(截至2023年3月31日止三個月--每盎司50美元)的年度股東周年大會的AISC外，本季度的AISC額外為57美元/盎司。

下表將維持資本支出與年度股東大會投資活動中使用的現金流（最接近的IFRS衡量標準）按100%進行了調節，如本MD & A第4.4節所示。

關於非持續性資本支出的討論，請參閲“4.1(E)現金總成本和AISC”一節。

下表將維持租賃付款與年度股東大會融資活動中使用的現金流（最接近的IFRS衡量標準）按100%進行了調節，如本MD & A第4.4節所示。

8.3年度股東大會自由現金流

公司使用財務指標自由現金流量，這是一種非國際財務報告準則的財務指標，以補充其合併年度財務報表(“自由現金流量”)中的信息。自由現金流沒有國際財務報告準則規定的任何標準化含義，因此它可能無法與其他公司採用的類似衡量標準相比較。本公司相信，除了根據國際財務報告準則編制的常規措施外，本公司及某些投資者及分析師亦會利用這些資料評估股東周年大會的營運現金流能力，以應付非酌情現金流出的表現。自由現金流量按年度股東大會經營活動的現金流量計算，經與持續及非持續資本開支相關的現金流量及支付給採礦及服務承包商的按IFRS 16資本化的租賃的現金流量調整後計算。

下表提供了年度股東大會的自由現金流與其經營活動的現金流(最接近的國際財務報告準則計量)之間的100%對賬，如本MD&A第4.4節所示。

公司的非國際財務報告準則計量

8.4-EBITDA和調整後的EBITDA

扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(“EBITDA”)表明，在考慮公司的融資決策和攤銷資本資產的成本之前，公司繼續有能力從運營中產生收入。因此，EBITDA包括淨(虧損)收入，不包括利息支出、利息收入、攤銷和損耗以及所得税。調整後的EBITDA調整EBITDA以剔除非經常性項目和非現金項目，幷包括計算出的合資企業的調整後EBITDA(“調整後EBITDA”)。其他公司可能以不同的方式計算EBITDA和調整後的EBITDA。

下表根據本公司截至2024年及2023年3月31日止三個月的未經審核簡明綜合中期財務報表，按本公司於股東周年大會的經濟利益與本公司淨(虧損)收入(最接近的國際財務報告準則計量)對本公司應佔EBITDA及經調整EBITDA進行對賬。

下表將截至2024年和2023年3月31日止三個月的年度股東大會EBITDA和調整後EBITDA與本MD & A第4.3節披露的年度股東大會財務業績進行了對賬。截至2024年3月3日的收購前期間，公司在年度股東大會中的股權為45%。 收購於2024年3月4日完成後，公司在年度股東大會中的股權為90%。

8.5.公司調整後淨收益

本公司在整個MD&A中納入了調整後淨收益和調整後每股淨收入的非IFRS業績衡量標準。調整後淨收入和調整後每股淨收入沒有任何標準化含義，因此不太可能與其他發行人提出的其他衡量標準進行比較。經調整的淨收入將某些非現金項目從淨(虧損)收入中剔除，以提供一個衡量標準，幫助公司和投資者評估公司基本核心業務的結果及其產生現金流的能力。本公司認為，列報經調整的淨收入是適當的，以向投資者提供有關我們預計未來不會繼續保持在同一水平或管理層認為不能反映本公司持續經營業績的項目的額外信息。該公司還認為，它提出的這一非國際財務報告準則財務指標提供了對投資者有用的信息，因為它是公司經營實力和核心業務業績的重要指標。下表根據截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的未經審計簡明綜合中期財務報表，對公司調整後的淨收入與淨(虧損)收入(最接近的國際財務報告準則計量)進行了對賬。所有調整均顯示為扣除估計税後的淨額。

9.流通股數據摘要

截至本次MD&A之日，公司已發行和已發行的普通股有254,128,119股，已發行的股票有15,079,002股(行權價格在每股0.53加元至2.20加元之間)。截至本次MD&A之日，完全稀釋後的流通股數量為269,207,121股。

10.兩筆關聯方交易

截至2024年3月31日，本公司的關聯方為其子公司和主要管理人員(為本公司的董事和高管)。在正常經營過程中，本公司與其關聯方進行交易。在截至2024年3月31日的三個月內，所有關聯方交易均在正常業務過程中進行，包括向關鍵管理人員支付薪酬。

於截至二零二四年三月三十一日止三個月內，除支付予主要管理人員的薪酬外，唯一與股東周年大會有關的關聯方交易乃與本公司於二零二四年三月三日之前經營股東周年大會合營公司所賺取的服務費有關。截至2024年3月31日的三個月，合資公司服務費包括120萬美元的總服務費減去在加納應繳的預扣税20萬美元(截至2023年3月31日的三個月--總服務費180萬美元減去在加納應繳的預扣税40萬美元)。

11.制定關鍵會計政策和估算

11.1.估計和判斷

按照“國際財務報告準則”編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的數額。管理層相信，在編制截至2024年和2023年3月31日止三個月的未經審核簡明綜合中期財務報表時作出的估計和假設是合理的；然而，實際結果可能與這些估計和假設不同，並可能影響未來的運營和現金流。本公司的重要會計判斷和估計載於截至2023年12月31日和2022年12月31日的經審計綜合年度財務報表附註6。

有關本公司就收購事項作出的重大判斷及估計的披露，請參閲截至2024年及2023年3月31日止三個月的未經審核簡明綜合中期財務報表附註3。

11.2會計政策的變化，包括最初的採用

(A)年內採用的會計準則

於2024年1月1日生效的新會計準則並無影響簡明綜合中期財務報表。

(B)已發佈但尚未通過的會計準則和修正案

截至2024年1月1日，沒有已發佈但尚未採用的會計準則或對現有準則的修訂預計將對公司未來的財務報表產生重大影響。

12.控制風險和不確定性

12.1金融工具和風險

公司的業務、運營和未來前景都受到重大風險的影響。有關這些風險的詳細信息，請參閲公司最近提交的截至2023年12月31日的年度AIF中列出的風險因素，這些因素可在公司SEDAR+簡介下找到，網址為Www.sedarplus.ca，以及公司最近提交的截至2023年12月31日的Form 40-F年度報告，這些報告可在Edga網站www.sec.gov上找到。

管理層不知道公司最近提交的AIF中確定的風險有任何重大變化，在截至2024年3月31日的三個月裏，公司對這些風險的緩解也沒有發生重大變化。其他本公司目前不知道或本公司目前認為不重要的風險和不確定因素也可能影響本公司的業務、運營、前景和股價。如果實際發生任何風險，公司的業務可能會受到損害，其財務狀況和經營業績可能會受到重大影響。

A)金融工具

截至2024年3月31日，公司的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債、金融負債、長期激勵計劃負債、應付給金礦和恩克蘭特許權使用費的遞延和或有對價。本公司將現金及現金等價物和應收賬款歸類為按攤餘成本計量的金融資產，而應付賬款、應計負債和遞延對價歸類為其他財務負債，按攤餘成本計量。長期激勵計劃負債、或有對價和恩克蘭特許權使用費是按公允價值通過損益計量的金融負債，均屬於公允價值層次結構的第三級。中信黃金套期保值工具亦於報告日期按公允價值入賬，並屬公允價值等級的第二級。請參閲本公司截至2024年及2023年3月31日止三個月的未經審計簡明綜合中期財務報表附註12，以討論在釐定遞延及或有代價及恩克蘭特許權使用費的公允價值時所作的重大假設。

與本公司金融工具相關的信用風險、流動資金風險及市場風險於本公司截至2024年及2023年3月31日止三個月的未經審核簡明綜合中期財務報表附註26(D)披露。

截至2024年3月31日，本公司金融工具的賬面價值和公允價值按類別如下：

13.內部控制

13.1財務報告內部控制

包括首席執行官（“CEO”）和首席財務官（“CFO”）在內的管理層已評估了公司對財務報告的內部控制，以確定期內是否發生了任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

截至2024年3月31日止三個月內，財務報告內部控制不發生對公司財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

13.2控制和程序的限制

包括首席執行官和首席財務官在內的公司管理層認為，對財務報告的任何披露控制和程序或內部控制，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，它們不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被預防或檢測到。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標。因此，由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

14.聘用合格人士

本MD&A中的勘探信息已由加利亞諾勘探副總裁Chris Pettman先生審核和批准。有關本MD&A中勘探信息的更多信息，包括針對此類勘探信息採取的質量控制和質量保證以及數據核實措施，請參閲公司於2024年3月11日發佈的新聞稿，該新聞稿已在公司的SEDAR+簡介中提交，網址為www.sedarplus.ca。本MD&A中包含的所有其他科學和技術信息均已獲得加利亞諾技術服務副總裁總裁先生的批准。佩特曼先生和Mr.Miller先生是《國家儀器43-101》規定的合格人員，《礦產項目信息披露標準》.

15.警告性聲明

15.1關於前瞻性信息的警示聲明

公司提醒讀者注意本MD&A以及本公司所作或代表公司所作的任何其他陳述中的前瞻性陳述。一般而言，前瞻性信息可通過使用“計劃”、“預期”、“估計”、“預期”等前瞻性術語或此類詞語和短語的變體或某些行動、事件或結果“可能”、“可能”或“可能”發生的陳述來確定。前瞻性陳述是基於管理層的信念、估計和意見作出的，僅在本MD&A發佈之日給出。此類陳述可能構成1995年美國私人證券訴訟改革法和適用的加拿大證券法所指的“前瞻性信息”。

前瞻性陳述不是基於歷史信息，而是與未來的運營、戰略、財務結果或其他發展有關的陳述。前瞻性陳述反映了公司對公司業務以及公司所在行業和市場的預期、信念、假設、估計和預測的當前觀點。前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：

• 黃金的未來價格；
• 公司股東周年大會的運營計劃；
• 礦產儲量和礦產資源量的估算；
• 本公司計劃更新年度股東大會綜合礦產儲量估計和礦山壽命計劃及其時間；
• 年度股東大會估計未來產量的時間和數量，包括生產率和黃金回收率；
• 與年度股東大會運作有關的運作費用；
• 維持和擴大采礦活動所需的資本支出；
• 應付週轉資金需求、合同債務和其他財政承諾；
• 與公司年度股東大會發展計劃相關的時間、成本和項目經濟性；
• 關於年度股東大會主要試劑和消耗品消耗量的估計；
• 公司將承擔的任何額外工作計劃；

• 庫存礦石的表現高於管理層的預測；
• 上礦礦坑高品位礦石的運輸時機；
• 該公司計劃和未來的鑽探計劃，包括Abore、Afraso、Midras South、Gyagyatreso、Target 3和Sky Gold B的鑽探計劃及其時間;
• 年度股東大會維持目前庫存水平的能力；
• 新礦牀的開發時機；
• 勘探活動取得成功；
• 允許的時間表；
• 續簽勘探許可證；
• 套期保值做法；
• 貨幣匯率波動；
• 央行利率預測；
• 使用貨幣基金組織的貸款，包括批准第二次付款；
• 法律規定的估算；
• 追加資本金的要求；
• 預期現金分配的時間安排；
• 經營性現金流；
• 政府對採礦作業的監管；
• 監管調查、索賠、訴訟和其他訴訟程序；
• 環境風險及補救措施；
• 推進和實施公司的可持續發展計劃；
• 公司為識別和解決其供應鏈中的勞工風險而採取的措施的報告的準備和提交時間；
• 美國證券交易委員會ESG披露規則公佈和實施的時機；
• 與氣候相關和可持續發展披露標準和義務，包括與CSDSs相關的披露標準和義務;
• 公司董事會變更;
• 會計政策的變化及其對信息披露的影響；
• 某些非國際財務報告準則措施的有用性。

前瞻性陳述並不能保證未來業績，並且涉及難以預測的風險、不確定性和假設。 這些不確定性和意外情況可能會影響實際結果，並可能導致實際結果與公司或代表公司做出的任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。公司的實際未來業績或業績受到某些風險和不確定性的影響，包括但不限於：

• 礦產儲量和礦產資源估計可能會發生變化，並可能被證明是不準確的；
• 冶金回收在經濟上可能並不可行；
• 地雷壽命估算基於若干因素和假設，可能被證明是不正確的；
• 與收購的預期收益有關的風險；
• 實際產量、成本、回報和其他經濟和財務業績可能會因各種因素而與公司的估計有所不同，其中許多因素不在公司的控制範圍之內；
• 通貨膨脹壓力及其影響；
• 年度股東大會的經營歷史有限，並面臨與建立新的採礦業務相關的風險；
• 本公司所消費或以其他方式使用的商品的成本持續增加或供應減少，可能對本公司造成不利影響；
• 不利的巖土和地質條件(包括巖土故障)可能導致作業延誤和生產能力降低或回收、關閉或損壞礦山基礎設施；
• 公司是否有能力按計劃處理噸數、回收有價值的材料、去除有害材料以及處理礦石、精礦和尾礦的能力取決於若干因素和假設，這些因素和假設可能不會按預期出現或發生；
• 與年度股東大會或其附近的手工和非法採礦活動有關的風險；
• 該公司的礦產可能因非法採礦活動而遭受礦石損失；

• 由於設備延誤或設備可用，公司的運營可能會遇到生產延誤或損失；
• 傳染病的爆發可能會對全球金融狀況、大宗商品和供應鏈的需求產生負面影響，並可能對公司的業務、財務狀況和經營業績及其普通股市場價格產生不利影響；
• 公司的運營受到不斷演變的法律的制約，遵守這些法律可能是困難的、不經濟的或需要大量支出；
• 公司在吸引和留住關鍵人員方面可能不成功；
• 勞動力中斷可能會對公司的運營產生不利影響；
• 當地社區的中斷可能會對公司的運營或計劃中的發展產生不利影響；
• 未來的回收率可能較低，並對公司的財務業績產生負面影響；
• 該公司的業務受到與在外國經營有關的風險的影響；
• 加納政府拖欠當地和國際債券的風險；
• 與公司使用承包商有關的風險；
• 在黃金勘探、開發和生產過程中通常遇到的危險和風險；
• 公司的運營受到環境危害的影響，並遵守適用的環境法律法規；
• 氣候變化或極端天氣事件的影響可能導致基本商品的交付長期中斷，從而可能對生產效率產生不利影響；
• 公司的運營和員工面臨健康和安全風險；
• 與公司未能獲得必要的許可有關的意外成本和延誤，或公司未能獲得必要的許可，可能會阻礙公司的運營；
• 該公司對勘探、開發和採礦權益的所有權可能是不確定的，也可能存在爭議；
• 與礦山和相關民用建築的設計和運營有關的巖土風險；
• 公司的財產可能會受到不同社區利益相關者的索賠；
• 與有限獲得基礎設施和水有關的風險；
• 與建立新的採礦作業有關的風險；
• 該公司的收入取決於黃金的市場價格，黃金的市場價格最近經歷了顯著的波動；
• 公司可能無法在需要時或在可接受的條件下獲得額外的融資；
• 公司股東可能會受到未來股權稀釋的影響；
• 與利率和外幣匯率變動有關的風險；
• 與信用評級下調有關的風險；
• 適用於公司的税法的變化可能會影響公司的盈利能力；
• 有能力匯回資金；
• 與公司財務報告的內部控制以及遵守適用的會計法規和證券法有關的風險；
• 有關信息系統安全威脅的風險；
• 不遵守公開披露義務可能對公司的股票價格產生不利影響；
• 公司資產的賬面價值可能發生變化，這些資產可能要計入減值費用；
• 與報告標準變化相關的風險；
• 本公司可能對未投保或部分投保的損失負責；
• 公司可能會受到訴訟；
• 公司聲譽受損可能導致投資者信心下降，在發展和維持社區關係方面面臨更多挑戰，這可能會對公司的業務、運營結果和財務狀況以及公司的股價產生不利影響；
• 公司可能未能成功確定收購目標或完成適當的公司交易，任何此類交易可能對公司或其股東不利；
• 公司必須與其他礦業公司和個人爭奪礦業權益；
• 公司的增長、未來的盈利能力和獲得融資的能力可能受到全球金融狀況的影響；
• 本公司普通股可能出現價格和交易量波動；
• 本公司從未派發過股息，在可預見的將來也不會派發股息；

• 公司股東可能無法在不大幅降低公司普通股價格的情況下向公開交易市場出售大量公司普通股，或者根本不能；以及
• 公司AIF中“風險因素”標題下描述的風險因素。

前瞻性陳述必須基於估計和假設，這些估計和假設本身就會受到重大業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多不是公司所能控制的，其中許多關於未來的商業決策可能會發生變化。公司對本MD&A中包含的前瞻性陳述或信息的預期所依據的假設包括：

• 黃金價格不會大幅下跌，也不會在較長時間內下跌；
• 礦產儲量和礦產資源估算所依據的估算和假設的準確性；
• 公司從未來的股權融資中籌集足夠資金的能力，以支持其運營以及一般商業和經濟狀況；
• 未來全球金融市場和經濟大局將是穩定繁榮的；
• 年度股東大會不會經歷任何重大的未投保生產中斷，這將對收入產生實質性影響；
• 公司遵守適用的政府法規和標準的能力；
• 加納適用於年度股東大會的礦業法、税法和其他法律不會改變，加納不會實施額外的外匯管制；
• 公司在實施發展戰略和實現經營目標方面取得的成功；
• 本公司將有足夠的營運資金維持持續經營，而本公司將繼續有足夠的營運資金為其營運提供資金；及
• 公司的關鍵人員將繼續留任。

儘管公司試圖確定可能導致實際結果或事件與前瞻性陳述中描述的大不相同的重要因素，但請注意，這份清單並不詳盡，可能還有公司尚未確定的其他因素。此外，除非適用法律另有要求，否則如果這些信念、估計和意見或其他情況發生變化，公司不承擔更新或修改本MD&A中包含的或通過引用納入本MD&A中的任何前瞻性陳述的義務。

從以下討論和分析中可以推斷出的業務的歷史結果和趨勢不一定表明業務的未來結果。從歷史上看，該公司的運營資金主要來自債務和股票發行。該公司已經並可能有超過其目前可用資源的未來資本需求。如果公司的計劃改變，其假設改變或被證明不準確，或其資本資源加上預計的現金流被證明不足以為其未來的運營提供資金，公司可能被要求尋求額外的融資。

儘管本公司迄今已能夠籌集資本，但不能保證本公司將有足夠的資金滿足其未來的資本要求，或不能保證未來將按本公司可接受的條款提供額外的融資。

15.2給美國投資者的警示

本MD&A中的所有技術披露都是根據加拿大現行證券法的要求編制的，這與適用於美國國內發行人的美國證券法的要求有很大不同。本MD&A中使用的術語“礦產儲量”、“已探明礦產儲量”、“可能礦產儲量”、“礦產資源”、“已測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”參考了加拿大采礦、冶金和石油標準學會中定義的採礦術語，由國家文書43-101採用。《礦產項目信息披露標準》。本公司在此披露的礦化和其他技術信息可能與本公司根據美國證券交易委員會規則下適用於美國國內發行人的標準編制儲量和資源估計所披露的信息有很大不同。因此，本MD&A中關於年度股東大會礦物屬性的披露無法與受美國證券交易委員會礦業披露要求約束的美國發行人的披露相提並論。