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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據 第 14 (a) 節作出的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正號）
由註冊人提交 ☒
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
☐
初步委託書
​
☐
機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
​
☒
最終委託書
​
☐
權威附加材料
​
☐
根據 §240.14a-12 徵集材料
​
ATN 國際有限公司
​
（其章程中規定的註冊人姓名）
 
​
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
☒
無需付費。
​
☐
事先用初步材料支付的費用。
​
☐
根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。
​
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ATN 國際有限公司
500 卡明斯中心，2450 套房
馬薩諸塞州貝弗利 01915
2024 年年度股東大會通知
將於 2024 年 6 月 18 日舉行
2024 年 4 月 29 日​
親愛的股東：
誠摯邀請您參加我們的年度股東大會，該年會將於美國東部時間2024年6月18日星期二上午9點在新墨西哥州阿爾伯克基87109號學院路東北7801號2號樓103套房舉行的公司子公司股東大會（“年會”）。年會定於以下目的舉行：
1.
選舉八名董事的任期至下次年度股東大會或其各自的繼任者當選並獲得資格為止；
​
2.
就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票（稱為 “工資發言權” 投票）；
​
3.
批准選擇普華永道會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師；以及
​
4.
處理可能在年會或其任何休會或延期之前適當處理的任何其他事務。
​
在2024年4月22日營業結束時登記在冊的股東有權獲得年度會議的通知並在年會上投票。在年會之前的十天內，此類股東名單將在我們的正常工作時間內在我們位於馬薩諸塞州貝弗利市500號卡明斯中心2450號套房01915的辦公室可供查閲。
無論您是否希望參加會議，都請通過互聯網、電話或郵件提交您的代理人，以確保您的股票在年會上有代表。無論您是否希望參加年會，請通過互聯網、電話或郵件投票，以確保您的股票在年會上有代表。如果您參加會議並親自投票，則不會使用您的代理人。
根據董事會的命令，
瑪麗 M. 馬比
祕書
 
目錄
 
目錄
​ ​ ​
頁面
​
有關投票的一般信息
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
誰可以投票
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
投票
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
法定人數
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
需要投票
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
代理的可撤銷性
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
我在哪裏可以找到年會的投票結果？
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
招標費用
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
要獲得更多信息，應聯繫誰
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
提案 1: 選舉董事
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
需要投票
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
我們董事會的建議
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
董事和被提名人的經驗和資格
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
提案 2: 關於高管薪酬的諮詢投票
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
需要投票
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
我們董事會的建議
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
提案3：批准獨立審計師的甄選
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
需要投票
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
我們董事會的建議
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
公司治理
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
普通的
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
董事會領導結構
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
董事提名程序
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
董事會茶點
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
獨立性的確定
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
風險管理和風險評估
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
股東和其他利益相關方的來文
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
董事會會議和委員會
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
薪酬委員會聯鎖和內部參與
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
獨立審計師
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
獨立審計師的費用和服務
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
審計委員會預先批准的政策和程序
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
審計委員會報告
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
執行官員
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
執行官薪酬
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
薪酬討論與分析
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
薪酬委員會報告
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
2023 年薪酬彙總表
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
2023 年計劃獎勵的發放情況
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
2023 財年年末的傑出股票獎勵
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
 
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目錄
 
​ ​ ​
頁面
​
2023 年期權行使和股票歸屬
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
根據股權補償計劃獲準發行的證券
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
2023 年的不合格遞延薪酬計劃交易
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
終止或控制權變更時可能支付的款項
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
薪酬比率披露
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
薪酬與績效表
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
重要財務措施的表格清單
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
董事薪酬
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
2023 年董事薪酬表
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
關聯人交易
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
關聯人交易政策
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
附加信息
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
可持續發展、治理和社區參與
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
人力資本
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
2025 年年會股東提案
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
年度會議材料的持有情況
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
年度報告和其他美國證券交易委員會文件
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
 
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目錄
 
ATN 國際有限公司
500 卡明斯中心，2450 套房
馬薩諸塞州貝弗利 01915
代理聲明
用於 2024 年年度股東大會
將於 2024 年 6 月 18 日舉行
有關投票的一般信息
本委託書是為特拉華州的一家公司 ATN International, Inc. 的董事會（“董事會”）徵集代理人而提供的，該代理人將在美國東部時間 2024 年 6 月 18 日上午 9 點舉行的 2024 年年度股東大會（“年會”），或其任何續會或延期。
根據美國證券交易委員會（“SEC”）允許發行人通過互聯網向股東提供代理材料的某些規定，我們將在互聯網上發佈我們的代理材料併發布一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”），其中包含有關如何訪問或索取我們的委託聲明、致股東的年度信函以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的説明（不包括展品）。我們於 2024 年 4 月 29 日首次將通知郵寄給股東，除非他們要求我們提供代理材料的印刷副本。如果您想收到我們代理材料的紙質或電子郵件副本，請按照通知中的説明進行操作。如果您通過郵寄方式索取這些材料的印刷版本，它們還將包括2024年6月18日年會的代理卡。
關於將於2024年6月18日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知：本委託書和我們的2023年10-K表年度報告可在以下網址查閲：https://ir.atni.com/financial-information。
本文檔包含多個網站地址。這些網站地址僅用於提供不活躍的文本參考。這些網站上的信息不屬於本委託聲明的一部分。
誰能投票
只有在2024年4月22日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。當天，15,454,008股普通股已流通，面值每股0.01美元（“普通股”），每股有權獲得一票表決。如果您的股票直接以您的名義向我們的過户代理登記，則您被視為這些股票的登記股東。如果您的股票存放在經紀賬户中或由銀行或其他登記持有人持有，則您被視為這些股票的受益所有人。作為受益所有人，您可以指示您的經紀人或其他登記持有人按照他們的指示對您擁有的股票進行投票。
投票
您可以通過出席會議和親自投票或通過代理人對持有的記錄在案的股票進行投票。要親自投票，你必須參加年會。您無需提前註冊即可參加年會。2024 年 4 月 29 日，我們向股東郵寄了通知，除非他們要求我們提供代理材料的印刷副本。該通知包含有關如何訪問我們的代理材料以及如何投票的説明。您可以在年會之前通過互聯網或電話提交代理人，或者，如果您要求我們代理材料的印刷副本，則可以通過填寫、註明日期並歸還代理卡來提交代理卡。請查看通知或代理卡上有關您的投票選項的説明。根據通知中或代理卡上的指示進行投票的任何代理都將按照股東指示的方式進行投票，如果沒有發出指示，則由代理持有人按以下方式投票所代表的股份：
•
為了選舉此處提名的董事候選人；
​
•
為了通過諮詢投票，批准我們指定執行官的薪酬；
​
 
1
目錄
 
•
為了批准任命普華永道會計師事務所為我們的獨立審計師；以及
​
•
根據委託書上指定的代理持有人對適當提交年會的任何其他事項或其任何休會或延期的判斷。
​
如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人持有股票，則銀行、經紀人或其他被提名人將單獨指示您對股票進行投票。還將向通過某些銀行和經紀商持有股票的股東提供電話和互聯網投票。您必須在年會之前與銀行、經紀人或其他被提名人做出安排，親自對您的股票進行投票。
法定人數
有權在年會上投票的大多數已發行普通股的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，都將構成年會業務交易的法定人數。如果出席年會的法定人數不足，則出席年會的股東可以在不另行通知的情況下不時休會，除非在會議上進行公告，直到達到法定人數或代表人數。在隨後舉行的任何有法定人數出席或派代表參加的會議上，可以處理可能在最初的會議上處理的任何業務。棄權票和經紀人無票將計算在內，以確定年度會議是否達到法定人數。
需要投票
提案 1，每位董事候選人的選舉，需要在年會上就該董事候選人的選舉投贊成票，並有權在年會上對該董事候選人的選舉進行投票。棄權票和經紀人不投票不被視為出於上述目的投的票，不會對董事候選人的選舉產生任何影響。當銀行、經紀商或其他被提名人無法對以銀行、經紀人或其他被提名人名義註冊的股票進行投票，因為客户沒有發出有關如何就此事進行投票的指示，並且法律或證券交易所法規禁止銀行、經紀商或被提名人行使對特定事項的自由裁量投票權，即發生經紀人不投票。銀行、經紀商和其他被提名人無權就提案1自行決定對客户的股票進行投票。
提案 2，關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票需要出席或由代理人代表並有權就此事進行表決的大多數股份投贊成票。棄權票將被視為出席並有權對該提案進行表決的表決，因此，它們將具有對該提案投反對票的效果。銀行、經紀商和其他被提名人無權自行決定就提案2對客户的股票進行投票，但是，此類經紀商的無票對提案2沒有影響。
提案 3，批准任命普華永道會計師事務所為我們的2024年獨立審計師需要出席年會或由代理人代表並有權就此事進行表決的大多數股份投贊成票。棄權票將被視為出席並有權對該提案進行表決的表決，因此，它們將具有對該提案投反對票的效果。銀行、經紀商和其他被提名人將有權自行決定對提案3對客户的股票進行投票，因此經紀商不會對提案3投反對票。
代理的可撤銷性
在行使代理權之前，可隨時通過向ATN國際公司提交書面撤銷來撤銷代理權，收件人：祕書，卡明斯中心500號，2450套房，馬薩諸塞州貝弗利01915。也可以按照您的通知或代理卡（如適用）上的指示，通過互聯網或電話重新投票，或者在年會上親自投票，撤銷代理權。如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人持有股份，則必須與銀行、經紀人或其他被提名人達成安排，撤銷您的代理人。
 
2
目錄
 
我在哪裏可以找到年會的投票結果？
初步投票結果將在年會上公佈，我們將在年會後的四個工作日內在8-K表的最新報告中發佈初步結果或最終結果（如果有）。如果在我們提交8-K表格時沒有最終結果，那麼我們將在最終投票結果公佈後的四個工作日內提交一份關於8-K表格的修訂報告，以披露最終投票結果。
招標費用
本次招標由我們進行，因此，我們將承擔所有代理招標費用。我們聘請了Alliance Advisors, Inc.作為我們的代理人，以幫助我們為今年的年度股東大會徵集股東的代理人，包括合理的自付費用在內的任何此類服務的估計費用約為18,000美元。除了通過郵件進行邀請外，我們的董事、高級職員和正式員工可以在不增加報酬的情況下通過電話、電子郵件、傳真和個人面談來徵集代理人。我們將要求經紀商、銀行和其他登記持有人將代理招標材料轉發給受益所有人。我們將補償他們因分發代理材料而產生的合理的自付費用。此外，我們將聘請Broadridge Investor Communications Solutions, Inc.協助向銀行、經紀商、代理人和中介機構分發代理材料，任何此類服務的費用估計約為30,000美元，外加合理的自付費用。
要獲得更多信息，應聯繫誰
如果您對如何提交代理有疑問，或者您收到了我們的代理材料的紙質副本，並且需要本委託書或隨附的代理卡的其他副本，請聯繫我們的代理律師：
Broadridge 投資者通信解決方案有限公司
通過互聯網：www.proxyvote.com
通過電話：1-800-579-1639
通過電子郵件：sendmaterial@proxyvote.com
如果您對親自參加會議有疑問或需要指示，請通過以下地址或電話號碼聯繫我們：
ATN 國際有限公司
收件人：投資者關係
500 卡明斯中心
套房 2450
馬薩諸塞州貝弗利 01915
通過電話：(978) 619-1300
通過電子郵件：ir@atni.com
 
3
目錄
 
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2024年4月22日我們已知的有關截至該日實益擁有的普通股的某些信息（除非本表腳註中另有説明）：
•
我們現任的每位董事和董事候選人；
​
•
本文薪酬彙總表中列出的每位指定執行官；
​
•
我們所有現任董事和執行官作為一個整體；以及
​
•
我們已知的每個人（包括任何合夥企業、集團或其他團體）是我們已發行普通股5％以上的受益所有人。
​
下面列出的每個人實益擁有的股份數量包括該人有權在2024年6月21日當天或之前通過行使股份收購權收購的任何股份。對於下面列出的每個人，“類別百分比” 下規定的百分比是根據2024年4月22日已發行的15,454,008股普通股加上該人在2024年6月21日當天或之前可能收購的任何股票計算得出的。除本表腳註中另有説明外，表中列出的人員對顯示為實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為馬薩諸塞州貝弗利市康明斯中心500號2450套房的ATN International, Inc.，01915。
​ ​ ​
實益擁有的股份
​
受益所有者
​ ​
數字
​ ​
的百分比
等級
​
董事、董事提名人、指定執行官： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
邁克爾·T·普里爾 (1)
​ ​ ​ ​ 617,747 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​
伯納德·J·布爾金
​ ​ ​ ​ 18,239 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
理查德·J·加農
​ ​ ​ ​ 18,229 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
四月五世亨利
​ ​ ​ ​ 7,360 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
德里克·G·哈德森
​ ​ ​ ​ 2,436 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
帕特里夏·雅各布斯
​ ​ ​ ​ 3,480 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
帕梅拉·萊內漢 (2)
​ ​ ​ ​ 20,608 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
賈斯汀·貝寧卡薩 (3)
​ ​ ​ ​ 52,186 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
賈斯汀·萊昂
​ ​ ​ ​ 6,830 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
瑪麗 M. 馬比 (4)
​ ​ ​ ​ 16,558 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
布拉德·W·馬丁
​ ​ ​ ​ 23,977 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
所有現任董事、被提名董事和執行官作為一個整體（12 人）(5)
​ ​ ​ ​ 787,702 ​ ​ ​ ​ ​ 5.1% ​ ​
5% 股東： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
小科尼利厄斯·B·普里爾 (6)
​ ​ ​ ​ 4,184,730 ​ ​ ​ ​ ​ 27.0% ​ ​
貝萊德公司 (7)
​ ​ ​ ​ 1,771,451 ​ ​ ​ ​ ​ 11.4% ​ ​
先鋒集團 (8)
​ ​ ​ ​ 964,496 ​ ​ ​ ​ ​ 6.2% ​ ​
次元基金顧問有限責任公司 (9)
​ ​ ​ ​ 1,018,817 ​ ​ ​ ​ ​ 6.6% ​ ​
環球阿爾法資本管理有限公司 (10)
​ ​ ​ ​ 1,037,679 ​ ​ ​ ​ ​ 6.7% ​ ​
​
*
小於 1%。
​
(1)
包括普里爾先生或邁克爾·普里爾2013年信託基金擁有的456,995股股份，以及勞倫·普里爾2013年信託基金持有的128,847股股份，普里爾先生擔任每份信託的受託人。還包括2014年RP信託持有的8,041股股票、WP 2015信託持有的7,741股股票、2018年日本信託持有的8,141股股票和2019年Prior Family Trust持有的7,982股股票。普里爾先生擔任每份信託的受託人，並宣佈放棄對這些信託持有的所有股份的實益所有權。
​
 
4
目錄
 
(2)
包括 Lenehan 女士的配偶擁有的 1,500 股股份。
​
(3)
包括賈斯汀·貝寧卡薩可撤銷信託擁有的42,142股股份，貝寧卡薩先生擔任該信託的受託人。貝寧卡薩先生於2024年3月17日從公司退休。
​
(4)
與馬貝女士的配偶共同持有的股份。
​
(5)
參見腳註 (1) 至 (4)。包括卡洛斯·多格里奧利先生，他於2024年開始在公司工作，並於2024年3月18日成為執行官。
​
(6)
根據該持有人於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中包含的信息。C.B. Prior先生對4,184,230股股票擁有唯一的投票權和處置權，對500股股票擁有共同投票權和處置權。C.B. Prior先生的營業地址是維爾京羣島聖託馬斯庫拉索島蓋德5521號 00802。
​
(7)
根據該持有人於2024年1月24日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中包含的信息，貝萊德公司（“貝萊德”）擁有對1,743,846股股票的唯一投票權，對1,771,451股股票擁有唯一的處置權。貝萊德的地址是紐約哈德遜廣場50號，紐約州10001。
​
(8)
根據該持有人於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中包含的信息，Vanguard集團（“Vanguard”）對任何股票沒有唯一的投票權，對6,730股股票沒有共享投票權，對947,799股股票沒有唯一的處置權，對16,697股股票沒有共同的處置權。Vanguard 的地址是 19355 年賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道 100 號。
​
(9)
根據該持有人於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中包含的信息，Dimensional Fund Advisors LP（“Dimensional”）對998,053股股票擁有唯一的投票權，對1,018,817股股票擁有唯一的處置權。Dimensional的地址是德克薩斯州奧斯汀市蜜蜂洞路6300號一號樓78746。
​
(10)
根據該持有人於2024年2月8日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中包含的信息，環球阿爾法資本管理有限公司（“Global Alpha”）擁有對766,994股股票的唯一投票權，對1,037,679股股票擁有唯一的處置權。Global Alpha的地址是加拿大魁北克省蒙特利爾市麥吉爾學院1800號套房H3A 3J6。
​
違法行為第 16 (a) 條報告
經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16（a）條要求我們的執行官和董事以及擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交其初始所有權和股權證券所有權變更報告，並向我們提供這些報告的副本。據我們所知，僅根據我們對向美國證券交易委員會提交的此類表格的審查，在截至2023年12月31日的財年中，所有適用於我們的執行官、董事和10％股東的第16（a）條報告均按時提交，唯一的例外是賈斯汀·貝寧卡薩於2023年3月14日提交的一份表格4申報表，報告了2023年3月9日發生的交易。
 
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目錄
 
提案 1: 選舉董事
股東被要求選出以下八名董事會成員，任期至我們的下一次年度股東大會或直到他們各自的繼任者當選並獲得資格，但須提前退休、辭職或免職：
伯納德 ·J· 布爾金
理查德·加農
April V. Henry
德里克·哈德森
帕特里夏·雅各布斯
Pamela F. Lenehan
布拉德 W. 馬丁
邁克爾·T·普里爾
每位被提名人都同意其提名，並有望參選。但是，如果任何被提名人無法或不願任職，則將通過代理人投票選出董事會提名的替代候選人。每位被提名人的傳記信息列於下文 “董事和被提名人的經驗和資格” 下。
需要投票
每位董事候選人必須由年會多數票的贊成票當選，並有權對該董事候選人的選舉進行投票。棄權票和中間人不投票將不被視為投票，因此不會影響選舉結果。
如果董事被提名人未獲得其當選的多數選票，則該被提名人將被要求向董事會提名和公司治理委員會提交不可撤銷的辭呈，然後該委員會將就接受還是拒絕辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。然後，董事會將根據委員會的建議對辭職採取行動，我們將在選舉結果獲得認證後的90天內公開披露（通過向美國證券交易委員會提交適當的披露）董事會關於辭職的決定。提名和公司治理委員會在提出建議時，董事會在做出決定時，均可考慮他們認為適當和相關的任何因素和其他信息。
我們董事會的建議
我們的董事會一致建議股東投票 為了每位被提名人的選舉。
 
6
目錄
 
董事和被提名人的經驗和資格
我們的董事會認為，董事會成員在背景、專業知識和生活經驗方面的多元化是有益的，因為它擴大了董事會審議的視角範圍。因此，我們的提名和公司治理委員會利用一系列技能來考慮每位被提名人可能為董事會帶來的廣泛能力，以及與公司當前需求相關的觀點、專業經驗、教育、技能和其他特徵的差異。有關董事候選人的其他信息見第8頁。
我們的董事候選人經驗、人口統計和屬性一覽：
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7
目錄
 
以下是每位董事候選人的傳記信息：
伯納德·布爾金博士
資格：布爾金博士之所以被選為董事會候選人，是因為他擁有豐富的公司董事會和治理專業知識以及他在包括可再生能源在內的基礎設施業務方面的工作經驗。Bulkin博士在高度監管的行業中擔任領導職務有數十年的經驗，在運營和一般管理監督、技術集成、產品開發和環境事務方面擁有專業知識。他還是ATN少數族裔擁有的可再生能源業務控股公司的董事，該業務以Vibrant的名義在印度運營。
年齡： 82
董事從那時起： 2016
ATN 董事會現任職務：
•
獨立首席董事
​
•
提名和公司治理委員會主席
​
•
審計委員會成員
​
相關經驗：
Bulkin 博士在英國石油公司大約 20 年的職業生涯中曾擔任過多個高級管理職位，包括煉油業務董事、環境事務副總裁和首席科學家，並於 2003 年離開英國石油公司。他目前是VH-全球可持續能源機會有限公司（LDN: GSEO）（主席）和QLM Technology Ltd（董事長）的董事。布爾金博士曾在塞文·特倫特有限公司、拉德蓋特投資有限公司、HMN Colmworth Ltd.、ARQ, Ltd.、Chemrec AB、REAC Fuel AB和Ze-Gen Corporation的董事會任職，並擔任兩家英國上市公司的董事會主席：AEA Technology plc（2005年至2009年）和Pursuit Dynamics Plc（2011年至2013年）。布爾金博士在2010年至2013年期間擔任英國可再生能源辦公室主席，曾是富時指數環境市場諮詢委員會成員（2010-2017年），並在可持續能源和交通領域擔任過其他多個英國政府職務。
除了在監督多家公司治理方面的豐富經驗以及擔任提名和公司治理委員會主席外，Bulkin博士還擔任董事會首席獨立董事。2022年，Bulkin博士被董事會任命為公司首席獨立董事，假設他每年連任董事會成員，任期最長三年。鑑於布爾金博士在董事會的任期以及在董事會監督方面的豐富經驗，董事會認為他是擔任該職位的最佳人選。
理查德·加農
資格：加農先生之所以被選為董事會候選人，是因為他擁有豐富的財務和投資管理背景以及他的戰略企業諮詢經驗。特別是，加農先生在投資管理方面的經驗為董事會帶來了就資本配置和外部投資向管理層提供建議方面的專業知識。
年齡： 60
董事從那時起： 2018
ATN 董事會現任職務：
•
薪酬委員會主席
​
•
投資委員會成員
​
相關經驗：
加農先生曾於1993年至2009年在國際認可的多元化投資管理公司都鐸投資公司工作，並在2000年至2009年期間擔任合夥人，並於
 
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目錄
 
都鐸風險投資集團的創始普通合夥人，該集團管理着一系列基金，為各種信息技術行業的私營公司提供增長資本。加農先生在2014年至2016年期間擔任鮑登學院發展和校友關係高級副總裁，最近創立了投資和諮詢精品店Five Pine Partners。加農先生還是達特茅斯大學塔克學院監督委員會的名譽成員。他目前是LMCG投資有限責任公司的董事會成員。
四月訴亨利案
資格：亨利女士之所以被選為董事會候選人，是因為她在大小公司擁有技術、電信和金融方面的專業知識，以及她為大型媒體公司尋找和評估交易、合併、收購和戰略合作伙伴關係的經驗，以及在摩根士丹利擔任電信和技術基礎設施股票研究分析師近十年的經驗。亨利女士的經驗為董事會帶來了企業戰略和資本配置。
年齡： 54
董事從那時起： 2022
ATN 董事會現任職務：
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投資委員會主席
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•
薪酬委員會成員
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相關經驗：
亨利女士是Hawkeye Digital的管理合夥人。Hawkeye Digital是一家管理諮詢公司，專注於推動處於增長週期關鍵時刻的企業的收入增長、核心決策以及業務和人力資本轉型。此前，亨利女士曾擔任SciPlay公司（納斯達克股票代碼：SCPL）的董事，直到2023年該公司被出售給光與奇蹟。此前，亨利女士在2022年至2023年期間擔任Defiance Capital的普通合夥人，2020年至2022年擔任科學公司和科學戰略收購公司Alpha（納斯達克股票代碼：SSAA）的執行副總裁，2018年至2019年擔任equell, Inc.的聯合創始人兼首席營收官，2016年至2018年在NBC環球有限責任公司擔任業務發展高級副總裁，2011年擔任雅虎公司發展參謀長兼企業發展副總裁到 2015 年。在此之前，亨利女士在職業生涯的早期在摩根士丹利工作了多年，擔任研究分析師，負責電信和科技公司，並在Index Ventures和新聞集團任職。亨利女士是Evalla Advisors LLC的顧問委員會成員，也是S4 Capital, PLC的特別顧問。
德里克·G·哈德森
資格：Hudson先生之所以被選為董事會候選人，是因為他的國際業務經驗以及在不同市場的關鍵基礎設施業務中表現出的領導能力。他提高了董事會在國際業務戰略、資本配置和政府事務領域的能力。
年齡： 68
董事從那時起： 2023
ATN 董事會現任職務：
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審計委員會成員
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投資委員會成員
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相關經驗：
哈德森先生目前擔任特立尼達和多巴哥斯科舍銀行有限公司董事會主席，自2016年6月起擔任董事會成員。哈德森先生於2016年6月至2019年6月從殼牌副總裁兼特立尼達和多巴哥地區主席的職位退休後，
 
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目錄
 
最近擔任殼牌綜合天然氣業務的業務顧問，任期至2021年6月。在2016年2月荷蘭皇家殼牌公司和BG集團合併之前，Hudson先生在2007年至2012年期間擔任BG特立尼達和多巴哥的總裁兼資產總經理，之後在BG在東非擔任過類似的職務，涵蓋坦桑尼亞、肯尼亞和馬達加斯加。哈德森先生於1995年加入BG集團，曾在2000年至2004年期間擔任BG英國上游企業之一的副總裁，並於2005年至2007年擔任特立尼達和多巴哥辦公廳主任。哈德森先生還曾在殼牌、英國石油公司和特立尼達和多巴哥國家天然氣公司旗下的合資企業大西洋液化天然氣公司的董事會任職，目前是英國註冊的專注於特立尼達和多巴哥的獨立公司Trinity Energy的非執行董事。他還曾在特立尼達和多巴哥的非政府組織和其他志願組織任職，並在2005年至2010年期間擔任特立尼達和多巴哥港務局非執行主席。
帕特里夏·雅各布斯
資格：雅各布斯女士之所以被選為公司董事會候選人，是因為她在領導企業戰略和推動資本密集型和受監管行業（包括國內外電信、能源和運輸）的收入擴張方面擁有專業知識。她豐富的國際和政府經驗增強了董事會的企業戰略和政府事務專業知識。
年齡： 60
董事從那時起： 2023
ATN 董事會現任職務：
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薪酬委員會成員
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•
會員、提名和公司治理
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相關經驗：
雅各布斯女士在電信、能源和政府領域的37年職業生涯中曾擔任過多個領導職務，包括2010年至2020年擔任AT＆T新英格蘭地區總裁，2020年3月起擔任北部地區總裁，直至2022年11月從公司退休。在擔任這些職位之前，雅各布斯女士曾擔任國際公共事務副總裁，領導全球的國際舉措和企業聲譽活動；以及聯邦公共事務區域副總裁，負責多項合併和廣泛的聯邦立法和監管事務。在加入AT＆T之前，雅各布斯女士曾在能源和電力小組委員會擔任時任國會議員愛德華·馬基（D-MA）的助手，以及馬薩諸塞州參議院商務和勞工委員會的工作人員。
雅各布斯女士於 2016 年被任命為麻省港務局董事會成員，目前擔任董事會主席，人力資源與薪酬及多元化委員會主席。雅各布斯女士還是Avangrid（紐約證券交易所代碼：NGR）的董事會成員，並且是薪酬和提名委員會及非附屬委員會的成員。此外，她還是新英格蘭委員會副主席，在肯尼迪總統圖書館基金會、波士頓男孩和女孩俱樂部的董事會任職，也是Home Base領導委員會（麻省總醫院和紅襪基金會的合作伙伴關係）的成員。
帕梅拉·F·萊內漢
資格：Lenehan女士之所以被選為董事會候選人，是因為她擁有豐富的財務、運營、技術和董事會經驗以及她作為財務專家的資格。特別是，萊內漢女士的公司治理和財務監督經驗有助於她擔任公司審計委員會主席。
年齡： 71
董事從那時起： 2020
 
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目錄
 
ATN 董事會現任職務：
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審計委員會主席
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會員、提名和公司治理
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相關經驗：
Lenehan 女士於 2002 年創立了 Ridge Hill Consulting, LLC，目前擔任總裁。此前，她曾擔任高科技初創公司Convergent Networks的首席財務官，並曾在紐約證券交易所上市的電信組件製造商Oak Industries擔任企業發展高級副總裁兼財務主管。她曾在瑞士信貸第一波士頓分行擔任投資銀行董事總經理14年，並在大通曼哈頓銀行開始了她的企業銀行職業生涯。萊內漢女士還是全國公司董事協會新英格蘭分會女性與企業中心的主任，也是女性公司董事波士頓分會的聯席主席。萊內漢女士曾在2019年至2023年期間在Rithm Capital、Monotype Imaging、Civitas Solutions、美國超導公司、Spartech Corporation和Avid Technology的董事會任職。
Lenehan 女士自 2020 年起擔任我們的董事會成員，並且是我們的審計委員會主席和審計委員會的財務專家。Lenehan女士擁有豐富的財務背景和上市公司高管、董事的經驗，以及以前在其他公司擔任審計主席的經驗，使她成為我們董事會不可或缺的重要成員。
布拉德·W·馬丁
資格：Martin先生之所以被選為董事會候選人，是因為他曾擔任ATN首席執行官，而且他在ATN以及電信和技術領域擁有豐富的領導能力和運營專業知識。馬丁先生對電信行業的廣泛瞭解以及他作為首席執行官的角色使他成為董事會的主要貢獻者。
年齡： 48
董事從那時起： 2024
相關經驗：
馬丁先生於 2024 年 1 月被任命為 ATN 首席執行官兼董事會成員。馬丁先生曾在2018年至2023年期間擔任首席運營官。在加入ATN之前，Martin先生曾擔任領先的 “低功耗廣域” 網絡（LPWAN）運營商和全球服務提供商Senet Inc. 的首席運營官。從2013年到2015年，Martin先生在Extreme Networks擔任高級副總裁兼首席質量官，該公司是為企業和服務提供商客户提供軟件驅動網絡解決方案的全球領導者。2008 年至 2013 年間，Martin 先生在西門子企業通信和 Enterasys Networks 擔任工程運營和質量副總裁，為全球企業提供語音和數據網絡硬件和軟件解決方案。
邁克爾·普里爾
資格：Prior先生之所以被選為董事會候選人，是因為他長期擔任公司首席執行官以及他在電信行業的豐富經驗。Prior先生的企業發展經驗及其財務和法律背景在公司戰略、資本配置和財務審查以及政府事務領域為董事會提供幫助。
年齡： 59
董事從那時起： 2008
ATN 董事會現任職務：
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執行主席
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•
投資委員會成員
​
 
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目錄
 
相關經驗：
普里爾先生目前是執行主席，在2005年至2023年12月31日期間擔任ATN的首席執行官，並在2003年至2005年期間擔任ATN的首席財務官。在加入公司之前，Prior先生是Q Advisors LLC的合夥人，該公司是一家總部位於丹佛的投資銀行和財務諮詢公司，專注於科技和電信領域。普里爾先生的職業生涯始於倫敦和紐約的Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP的公司律師。Prior先生目前在競爭性航空公司協會的董事會和執行委員會任職。
納斯達克董事會多元化規則：董事會多樣性矩陣
我們要求每位當選的董事和董事候選人提供有關特定背景、性別認同和人口背景特徵的信息，根據納斯達克董事會多元化規則，披露董事會的多元化構成，如下表所示。儘管董事會根據納斯達克董事會多元化規則披露這些信息，但董事會對成員的多元化持更廣泛的看法，包括技能、工作和生活經歷。
董事會多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 29 日）
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董事總人數
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8
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女
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男性
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非二進制
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沒有
披露性別
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第一部分：性別認同 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
導演
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3
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5
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—
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—
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第二部分：人口背景 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非裔美國人或黑人
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1
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1
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—
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—
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阿拉斯加原住民或美洲原住民
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—
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—
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—
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—
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亞洲的
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—
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—
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西班牙裔或拉丁裔
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—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
白色
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2
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4
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​
—
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—
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兩個或更多種族或民族
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​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
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—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
LGBTQ+*
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—
​
沒有透露人口統計背景
​ ​
—
​
​
*
我們董事會的兩名成員沒有透露LGBTQ+的隸屬關係
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董事會多元化矩陣（截至 2023 年 4 月 27 日）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
董事總人數
​ ​
7
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
女
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男性
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非二進制
​ ​
沒有
披露性別
​ ​ ​ ​ ​
第一部分：性別認同 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
導演
​ ​ ​
​
3
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​
4
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​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ ​
第二部分：人口背景 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非裔美國人或黑人
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1
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—
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—
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阿拉斯加原住民或美洲原住民
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亞洲的
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西班牙裔或拉丁裔
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—
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白色
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2
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4
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兩個或更多種族或民族
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—
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—
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LGBTQ+
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—
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沒有透露人口統計背景
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—
​ ​ ​ ​ ​
 
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目錄
 
提案 2: 關於高管薪酬的諮詢投票
董事會為股東提供了就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票的機會，如薪酬討論與分析、薪酬表和本委託書中包含的相關材料所述。該提案通常也被稱為 “薪酬發言權” 投票，讓我們的股東有機會表明他們是否贊成我們的高管薪酬政策和計劃以及實際支付給我們指定執行官的薪酬。該決議是《證券交易法》第14A條所要求的。目前，我們為股東提供了表明他們是否批准我們指定執行官的年度薪酬的機會。
請查看第28頁開頭的薪酬討論與分析，以及隨附的表格和其他從第39頁開始的有關高管薪酬的披露，然後投票支持或不認可我們的高管薪酬計劃。對該提案投贊成票是諮詢投票，批准我們指定執行官的薪酬，包括我們的薪酬做法和原則及其實施情況，如美國證券交易委員會在薪酬討論與分析中的薪酬披露規則、薪酬表以及本委託書中包含的任何敍述性高管薪酬披露所討論和披露的。
薪酬委員會和董事會認為，我們的高管薪酬計劃使用適當的結構和政策，可以有效實現我們公司的宗旨和目標。因此，董事會建議您對以下決議投贊成票：
“決定，股東批准本委託書中包含的薪酬討論和分析以及高管薪酬部分所披露的公司指定執行官的薪酬。”
Say on Pay 投票本質上是諮詢性的，因此，它對我們的薪酬委員會或董事會沒有約束力。儘管投票不具約束力，但我們的薪酬委員會將審查投票結果，設法確定任何重大反對票的原因，並在未來就高管薪酬計劃做出決定時將其考慮在內。
必選投票
在諮詢和不具約束力的基礎上，批准我們指定執行官的薪酬，需要在場或由代理人代表並有權就此進行投票的大多數股份投贊成票。棄權票將被視為出席並有權對該提案進行表決的表決，因此，它們將具有對該提案投反對票的效果。銀行、經紀商和其他被提名人無權自行決定就該提案對客户的股票進行投票，但是，此類經紀商的無票對提案2沒有影響。
我們董事會的建議
我們的董事會建議你投票 為了批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬。
 
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目錄
 
提案3：批准獨立審計師的甄選
我們董事會的審計委員會已選擇普華永道會計師事務所作為我們的獨立審計師，對截至2024年12月31日的財政年度的財務報表和財務報告的內部控制進行審計。在做出選擇時，審計委員會對普華永道會計師事務所的業績進行了審查，包括考慮以下方面：
•
普華永道會計師事務所的審計表現，包括參與團隊的質量以及公司的經驗、客户服務、響應能力和技術專長；
​
•
公司在監管、訴訟和會計事項等各種事項上與同類會計師事務所對比的記錄；
​
•
公司的財務實力和業績；以及
​
•
公司收取的費用的適當性。
​
普華永道會計師事務所是我們截至2023年12月31日止年度的獨立審計師。
董事會建議股東批准選擇普華永道會計師事務所作為我們的獨立審計師。儘管我們的章程或其他方面並未要求批准，但出於良好的公司慣例，董事會將普華永道會計師事務所的選擇提交給我們的股東批准。如果甄選未獲批准，審計委員會將考慮是否宜選擇另一位獨立審計師。即使甄選獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司和我們的股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候選擇不同的獨立審計師。
需要投票
批准任命普華永道會計師事務所為我們的2024年獨立審計師需要出席年會或由代理人代表的大多數股份投贊成票，並有權就此進行表決。棄權票將被視為出席並有權對該提案進行表決的表決，因此，它們將具有對該提案投反對票的效果。銀行、經紀商和其他被提名人將有權自行決定就該提案對客户的股票進行投票，因此經紀商不會對該提案投反對票。
我們董事會的建議
我們的董事會一致建議股東投票 為了批准2024年獨立審計師的甄選。
 
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目錄
 
公司治理
普通的
董事會的職責是確保我們的管理符合股東的長期利益。董事會定期審查我們的年度運營計劃和戰略舉措並向管理層提供建議。董事會採用了公司治理原則，以支持遵守所有適用的公司治理標準。
在過去的一年中，我們對我們的公司治理做法與其他上市公司的做法進行了比較，以確保它們符合美國證券交易委員會和納斯達克股票市場（“納斯達克”）提供的指導和解釋。
我們有書面道德守則，適用於我們的所有員工和代理人，包括但不限於我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官或履行類似職能的人員。我們的《道德守則》、提名和公司治理委員會章程、薪酬委員會章程、投資委員會章程和審計委員會章程可在我們的網站上查閲，網址為 https://ir.atni.com/，可應要求免費獲取，請致函ATN International, Inc.，收件人：祕書，500 Cummings Center，Suite 2450，馬薩諸塞州貝弗利 01915。
董事會領導結構
我們的董事會致力於維持負責任和有效的公司治理，並專注於股東的利益。我們的董事會擁有強大的領導能力和行業專業知識，代表股東為公司的管理和方向提供信息。管理層和董事會共同努力，將董事會重點放在治理、繼任和制定公司整體運營和投資戰略等問題上。
邁克爾·普里爾先生自2008年6月起擔任董事會成員，自2018年起擔任董事會主席。假設他再次當選董事會成員，提名和公司治理委員會打算提名他在2024年繼續擔任董事會主席。自2024年1月1日起，普里爾先生被任命為執行董事長，並辭去了自2005年起擔任的公司首席執行官一職。作為執行主席，普里爾先生為我們新任命的首席執行官馬丁先生提供建議和指導，並在包括政府關係和企業發展在內的持續項目方面為其他管理層成員提供諮詢和指導。
董事會的審計、薪酬、提名和公司治理委員會由獨立董事擔任主席，完全由獨立董事組成，董事會認為該政策最適合公司及其股東。董事會沒有關於董事會主席和首席執行官職位分離的政策，因為董事會認為，根據對公司當前需求和董事會組成的評估，決定誰將擔任董事長，符合公司和股東的最大利益。
隨着首席執行官和董事長於2018年合併，董事會當時決定任命首席獨立董事。2022年，Bernard J. Bulkin博士被董事會任命為公司首席獨立董事，假設他每年連任董事會成員，任期最長三年。首席獨立董事是董事會指定的獨立非僱員董事，擔任牽頭職務，負責協調其他非僱員董事的活動，與管理層溝通和提供建議，並履行董事會可能確定的其他職責。儘管董事會對任命首席獨立董事的要求沒有明確的政策，但它目前認為，鑑於主席不被視為獨立董事，董事會繼續聘請首席獨立董事是適當的。董事會對該職位的期望如下，或獨立董事認為必要或理想的期望：
•
至少每年召集和主持獨立董事會議，或在獨立董事認為必要或需要的情況下召集和主持會議；
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15
目錄
 
•
在制定董事會會議議程時向執行主席提供意見；以及
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酌情就任何董事會或股東相關事宜擔任獨立董事的聽證會和發言人。
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董事提名程序
我們的提名和公司治理委員會根據其章程和公司治理準則（發佈在我們網站上）對董事候選人進行審議，無論這些候選人是由股東提出的，還是通過公司流程確定的。提名和公司治理委員會不依賴一套規定的董事候選人資格，而是採用一般標準，旨在確保董事會成員具有豐富的經驗、知識和能力以及財務和行業專長，以協助董事會履行其職責。董事候選人的最低資格包括：
•
被提名人應在正直、誠實和遵守高道德標準方面享有聲譽；
​
•
被提名人應表現出商業頭腦、經驗和對與公司當前和長期目標相關的事項做出合理判斷的能力，並應願意並能夠為董事會的決策過程做出積極貢獻；
​
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被提名人應承諾瞭解公司及其行業，並定期出席和參與董事會及其委員會的會議；
​
•
被提名人應關注並能夠理解公司各組成部分（包括股東、員工、客户、政府單位、債權人和公眾）有時相互衝突的利益，並能為股東的利益行事；以及
​
•
被提名人不應存在或似乎存在任何可能損害被提名人代表公司所有股東利益和履行董事職責的能力的利益衝突。
​
現有董事的重新提名以我們的提名和公司治理委員會確定的持續資格為基礎。該委員會根據董事會年度自我評估流程的結果以及董事在多大程度上接受與公司行業和運營環境相關的繼續教育，對現有董事和任何適用委員會的績效進行評估。我們的董事會要求被視為一個集團的董事的背景和資格提供大量的經驗、知識和能力，以幫助董事會履行其職責。在確定與公司相關的技能和屬性時，
 
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目錄
 
提名和公司治理委員會維護着由現任董事和董事候選人代表的所有技能和特質的矩陣，每種技能和特質都屬於以下類別：
​ ​ 高級領導經驗。曾擔任重要企業領導職務的董事會帶來組織、控制、戰略和風險管理方面的寶貴知識，並能就如何推動變革和增長提供見解。我們的技能矩陣還追蹤過去和現任董事在其他公司董事會和委員會的職位，確保我們擁有正確的經驗組合，為公司的執行管理層提供建議和監督。 ​ ​ ​ 財務經驗。我們認為，作為一家上市公司，我們的董事必須瞭解我們的財務報告流程、風險管理政策以及我們參照財務目標衡量和分析運營和戰略業績的方式。我們目前的董事候選人名單包括幾位符合美國證券交易委員會適用規則定義的 “審計委員會財務專家” 資格的董事，我們希望所有董事都具備財務知識。 ​ ​
​ ​ 行業經驗。我們努力招聘一些具有高管、董事或其他領導職位經驗的董事在我們運營的行業中擔任過其他領導職務，並以增長為目標。例如，我們特別尋找具有電信行業經驗的董事。 ​ ​ ​ 董事會任期。我們努力改變董事會董事的任期，我們認為這使我們能夠保持監督的連續性，同時為我們的集團引入新的見解。為了實現這一目標，我們的董事會對目前的董事名單進行了繼任規劃，併力求在短期和中期內保持潛在的董事會候選人名單。目前，我們的董事候選人平均任期為4.8年。 ​ ​
​ ​ 全球商業/國際事務。由於我們業務的全球性質，我們尋找在其他具有全球業務的公司中具有領導或監督經驗的董事。我們認為，對全球文化和觀點差異的瞭解可以增強董事會了解我們的業務併為管理層提供相應建議的能力。 ​ ​ ​ 政府和監管事務。在我們運營的每個司法管轄區，電信行業都受到嚴格監管，我們尋找的董事應熟悉法律或監管環境中的工作，或者能夠為管理層在經營業務時如何處理關鍵的政府關係提供建議。 ​ ​
董事會更新
我們的董事會經歷了重大變革，這是提名和公司治理委員會領導的有意識努力的一部分，旨在通過與公司長期戰略一致的新穎多樣視角和互補的技能和經驗來刷新董事會並擴大其組成。
 
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目錄
 
自2017年以來，我們的許多長期任職董事已辭職，董事會增加了許多新董事，這些新董事佔董事會董事的大多數。
下圖説明瞭我們的董事會更新在一段時間內的功效：
[MISSING IMAGE: bc_average-4c.jpg]
​
(1)
反映了所示年份候選董事的特徵。
​
在選擇董事候選人時，根據公司治理準則，我們的提名和公司治理委員會會考慮股東提交的候選人，並以與所有其他董事被提名人候選人相似的方式和相同的標準對這些候選人進行評估。提名和公司治理委員會力求根據公司戰略，使董事會評估過程中確定的每位董事會成員或候選人的技能和關鍵專業知識與公司當前或未來的需求保持一致。為此，提名和公司治理委員會在其繼任規劃中採用了彙總和審查董事會技能矩陣的做法，如下所示：
 
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目錄
 
[MISSING IMAGE: tb_boardmatrix-4c.jpg]
除了上述資格和考慮因素外，在考慮向全體董事會推薦的提名候選人時，我們的提名和公司治理委員會還注意納斯達克和美國證券交易委員會關於董事會大多數成員應由 “獨立” 董事組成的要求。作為董事繼任和候選人招聘流程的一部分，除了考慮現有董事會成員和顧問推薦的董事候選人外，提名和公司治理委員會還受益於波士頓女性領袖網絡等組織的推薦，這些組織旨在將有經驗、高潛力的董事會候選人與上市公司聯繫起來。在進行任何提名之前，我們的提名和公司治理會對候選人的背景進行嚴格審查，並要求每位候選人與我們的主席、提名和公司治理委員會主席和其他成員進行多次面對面會面，通常還會進行背景調查。然後，我們的提名和公司治理委員會向董事會推薦董事候選人供其考慮。
要提交董事候選人，股東應提交以下信息：（a）候選人的姓名、年齡和地址，（b）候選人成為有效董事的原因的簡要陳述，（c）候選人過去五年的主要職業或工作以及候選人在其他公司董事會中擔任的任何職位的信息，（d）候選人有的任何業務或其他重要關係與我們聯繫，以及 (e) 提交材料的股東的姓名和地址。被提名者不會因種族、宗教、國籍、性別、性取向、殘疾或法律規定的任何其他理由而受到歧視。
股東提交的所有董事提名候選人應發送給ATN International, Inc.，收件人：提名和公司治理委員會，500卡明斯中心，2450套房，馬薩諸塞州貝弗利01915，並且必須遵守適用的時間要求。我們的提名和公司治理委員會還可能尋求有關董事候選人和提交材料的股東的更多信息。在考慮推薦的候選人時
 
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目錄
 
股東們，我們的提名和公司治理委員會將考慮董事會的需求和每位候選人的資格。在評估新的提名董事候選人時，無論誰推薦候選人供考慮，提名和公司治理委員會都將考慮候選人的技能、業務和董事會經驗、背景、多元化和個人特徵。有關所考慮屬性的更詳細描述，請參閲上面的 “董事提名流程”。
股東還可以根據我們章程中包含的預先通知、信息和同意條款提名董事會候選人。有關更多信息，請參閲本委託書第52頁的 “2025年年會股東提案” 部分。
獨立性的確定
納斯達克的規則要求我們的大多數董事必須 “獨立”，並維持至少由三人組成的審計委員會和一個由兩人組成的薪酬委員會，其成員必須滿足更高的獨立性要求。根據納斯達克規則，獨立性是使用主觀測試和各種客觀標準來評估的，例如董事不是公司的員工。根據主觀測試，如果董事會根據提名和公司治理委員會的建議，在評估上述客觀標準後，肯定地確定該董事與我們、我們的關聯公司沒有關係，或者董事會認為這會干擾其在履行董事職責時行使獨立判斷力，則該董事符合 “獨立” 資格。
我們的提名和公司治理委員會和董事會已確定，截至2024年1月1日，除馬丁和普里爾先生外，所有現任董事和董事候選人均為獨立董事，根據美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則。普里爾先生此前曾擔任我們的首席執行官兼董事長，但他自2023年12月31日起辭去公司首席執行官的職務，現在是我們的執行主席。馬丁先生是我們現任首席執行官。
風險管理和風險評估
我們的審計委員會主要負責監督風險管理和風險評估，包括公司的主要財務風險敞口、業務連續性風險、網絡安全風險、環境風險以及管理層為控制此類風險所採取的措施。有關 ATN 網絡安全風險管理和戰略以及網絡安全治理的更多信息，請參閲第 1C 項。我們於2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中的網絡安全。
我們的董事會將繼續積極參與風險管理和評估的監督，並在董事會認為適當的情況下定期聽取執行官的陳述及其某些直接下屬。這包括根據潛在的資本需求和運營現金流的預測以及此類現金流的風險討論公司的資產負債表和資本結構。在董事會維持監督責任的同時，管理層負責日常風險管理流程，並就資本的來源和用途提出詳細建議。董事會認為，這種責任分工是應對公司面臨風險的最有效方法。總體而言，管理層和董事會努力維持債務佔年度運營現金流的水平，從而降低公司財務狀況的重大風險，使公司能夠在短期不可預見的現金流減少或意想不到的鉅額資本支出需求中倖存下來。
在截至2023年12月31日的年度中，薪酬委員會與董事長兼首席執行官協商，審查了公司與風險管理相關的員工薪酬政策和做法。作為該過程的一部分，薪酬委員會審查了公司適用於所有員工的現金和股權激勵薪酬計劃和做法，以確定此類計劃是否創造了可能激發不當或過度冒險行為的激勵措施。在審查過程中，考慮了公司激勵性薪酬計劃的以下緩解特徵：（i）公司將重點放在所有股權薪酬的多年歸屬期上，包括針對2023年成就的限制性股票單位獎勵；
 
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目錄
 
(ii) 管理層審慎發放年度現金獎勵的做法；以及 (iii) 使用限制性股票單位和績效股票單位獎勵，通過包括基於時間和業績的歸屬，鼓勵管理層平衡 “上行” 和 “下行” 風險。儘管薪酬委員會沒有確定為降低風險而特別需要的薪酬計劃變更，但薪酬委員會今年還決定對一些限制性股票單位實行基於績效的歸屬，旨在進一步使公司高級管理層的薪酬與多年期內的股東回報保持一致。有關公司績效股票單位獎勵的更多信息，請參閲”高管薪酬—薪酬討論與分析——年度現金和股權獎勵。”
與股東和其他利益相關方的溝通
我們的董事會和管理團隊可能會不時與我們的投資者會面或進行宣傳，以增進我們對他們對我們業績和治理事項的看法的理解。除了與公司現有和潛在投資者進行接觸的典型活動外，在2023年和2024年初，管理層和董事會成員還與幾家持有公司股份的大型指數基金的治理專家進行了接觸，以瞭解他們在治理和其他問題上的立場。董事會重視在這些活動中提供的反饋，並根據建議採納了這些反饋。
要就有關可疑會計、內部會計控制或審計事項的問題或投訴與我們的審計委員會進行溝通，請致函審計委員會，ATN International, Inc.，500 Cummings Center，2450 Suite 2450，馬薩諸塞州貝弗利 01915。
要向董事會或個人董事發送信函，股東應致函馬薩諸塞州貝弗利市康明斯中心500號2450套房ATN國際公司董事會，01915。收到的所有通信（廣告和類似物品除外）將按地址直接發送給董事會或董事會個別成員。
董事會會議和委員會
在 2023 年，我們的董事會舉行了七次會議。2023 年，沒有一位董事出席的董事會會議及其任職委員會的會議少於 75%。儘管我們沒有要求董事參加年會的政策，但我們在今年年會上被提名連任的所有當時的現任董事都參加了去年的年度股東大會。
我們的董事會設立了四個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及投資委員會。每個委員會目前的成員如下：
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審計委員會
​ ​
薪酬委員會
​ ​
提名和公司
治理委員會
​ ​
投資委員會
​
​
Pamela F. Lenehan， 椅子
​ ​
理查德·加農， 椅子
​ ​
伯納德·布爾金博士， 椅子
​ ​
四月五世亨利， 椅子
​
​
伯納德·布爾金博士
​ ​
四月五世亨利
​ ​
帕梅拉·F·萊內漢
​ ​
理查德·J·加農
​
​
德里克·G·哈德森
​ ​
帕特里夏·雅各布斯
​ ​
帕特里夏·雅各布斯
​ ​
邁克爾·普里爾
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
德里克·G·哈德森
​
根據適用的納斯達克規則的定義，除普里爾先生外，這些委員會的所有成員都是獨立的。
審計委員會
2023 年，審計委員會舉行了八次會議。這些會議包括與公司獨立審計師、內部審計部門和管理層的單獨非公開會議，以及酌情僅與委員會成員舉行的執行會議。我們的審計委員會根據書面章程運作，該章程符合納斯達克的適用標準，可在我們的網站上查閲，網址為 https://ir.atni.com/。審計委員會的職能包括：
 
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目錄
 
•
任命、批准我們的獨立審計師的薪酬、評估和監督我們的獨立審計師；
​
•
與我們的獨立審計師一起審查審計的計劃和範圍、其年度狀況以及獨立審計師為改善或改變審計和控制環境可能提出的任何建議；
​
•
預先批准我們的獨立審計師提供的服務；
​
•
監督公司的內部審計部門及其對公司內部控制政策、系統和程序的審查和測試；
​
•
與管理層和我們的獨立審計師討論內部會計和財務控制的充分性，並在認為必要或適當的情況下，獨立地與他們討論有關任何一方認為重要的事項的任何建議；
​
•
審查我們的會計原則、政策和慣例以及財務報告政策和慣例；
​
•
審查我們的《道德守則》、《審計委員會章程》、《內部審計部門章程》和任何其他相關的公司政策，並監督其他合規事宜；
​
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審查和評估公司風險評估和風險管理政策及流程的有效性，包括網絡安全和環境風險，並就此向董事會報告；
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•
審查並在適當時批准公司達成的關聯方交易；
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•
在發佈或提交之前，審查我們的年度經審計的財務報表、季度收益報告和將包含在10-Q表和10-K表報告中的披露內容，以及審計委員會認為必要的其他信息；以及
​
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履行董事會分配的其他職責。
​
我們的董事會已確定審計委員會的每位現任成員都符合納斯達克的金融知識要求。它還確定，根據美國證券交易委員會的規定，現任審計委員會主席的萊內漢女士有資格成為 “審計委員會財務專家”，並符合納斯達克的財務複雜性要求。此外，我們的提名和公司治理委員會已確定，根據納斯達克和美國證券交易委員會對審計委員會成員適用的規定，我們審計委員會的每位現任成員都是獨立的。
薪酬委員會
薪酬委員會在2023年舉行了五次會議，薪酬委員會主席也多次與時任首席執行官普里爾先生會面。我們的薪酬委員會的書面章程符合納斯達克的適用標準，可在我們的網站上查閲，網址為 https://ir.atni.com/。薪酬委員會的職能包括：
•
審查和確定我們的首席執行官和其他執行官的薪酬；
​
•
與首席執行官一起審查公司主要運營單位經理的薪酬；
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審查公司適用於所有員工的現金和股權激勵薪酬計劃和做法，以確定此類計劃是否創造了可能激發不當或過度冒險行為的激勵措施，並將此類調查結果報告給董事會；
​
•
審查並與管理層討論我們的薪酬討論和分析，以將其包含在我們的委託書中；
​
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制定、管理和採取董事會根據我們的股票激勵計劃要求或允許採取的所有行動；
​
•
審查董事的薪酬並向董事會提出建議；
​
 
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目錄
 
•
審查我們的薪酬（包括工資和獎金）、激勵措施（包括當前和長期）、福利（包括利潤共享、團體健康保險、傷殘保險和人壽保險福利，以及使用我們的股票作為期權、獎金或增值安排）以及其他額外津貼的水平、覆蓋範圍和競爭力（基於行業數據），並向董事會提出建議；
​
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在薪酬委員會認為適當的情況下聘用薪酬顧問或其他顧問並與之合作，以履行其職責；
​
•
考慮最近一次關於高管薪酬的股東諮詢投票的結果，並建議董事會批准公司進行此類投票的頻率；
​
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監督公司實現其人力資本管理目標的進展；
​
•
審查薪酬委員會章程；以及
​
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履行董事會分配給薪酬委員會的其他職能。
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薪酬委員會每年舉行幾次會議，以履行這些職責。薪酬委員會首先審查公司確定的同行羣體的薪酬趨勢和做法，以及薪酬委員會可能認為與公司首席執行官和其他執行官當前薪酬相關的任何其他實體的薪酬趨勢和做法。今年，薪酬委員會再次聘請了薪酬顧問Compensia, Inc.（“Compensia”），負責重新評估公司的同行羣體並提出建議，並就高管和董事的薪酬趨勢進行磋商。審查結束後，首席執行官通常會與薪酬委員會主席會面，討論公司每位執行官的薪酬建議、績效分析和未來目標草案，並在主席的意見下敲定一份詳細説明公司年度業績和個人執行官業績的備忘錄，然後將其提交給薪酬委員會全體成員。首席執行官還與委員會詳細討論公司主要運營單位的執行官或經理的業績。薪酬委員會已獲得董事會授權，授權首席執行官根據公司2023年股權激勵計劃（“2023年股權計劃”）向公司員工發放有限獎勵。我們的董事會和提名與公司治理委員會已確定，根據納斯達克和美國證券交易委員會對薪酬委員會成員適用的規定，我們的薪酬委員會的每位現任成員都是獨立的。
薪酬委員會根據首席執行官的年度目標、公司的增長和業績、上一年的領導能力、對上一年度業績的自我評估以及任何其他相關因素對首席執行官的業績進行了審查，然後在執行會議上確定了首席執行官的薪酬。
有關薪酬委員會做法的更多信息，請參閲下文 “執行官薪酬” 下的 “薪酬討論與分析”。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
在截至2023年12月31日的財政年度期間或之前，我們的薪酬委員會中沒有任何成員是我們或我們子公司的高級管理人員或員工，據我們所知，沒有根據美國證券交易委員會的規定存在需要披露的關係。在發表這些聲明時，我們部分依賴於這些董事的陳述。
提名和公司治理委員會
我們董事會的提名和公司治理委員會在 2023 年舉行了四次會議。我們的提名和公司治理委員會根據書面章程運作，該章程符合納斯達克的適用標準，可在我們的網站上查閲，網址為 https://ir.atni.com/。提名和公司治理委員會的職能包括：
 
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•
向董事會推薦在任何股東大會上考慮提名候選董事的人員，以及由董事會選出的填補董事會空缺的人員（如果有）；
​
•
確定董事會中任何董事或董事候選人的獨立性；
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•
向董事會推薦董事會各委員會的董事；
​
•
審查向公司提交的與董事會治理和董事提名有關的任何股東提案，並向董事會提出建議；
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•
就我們的《公司治理準則》的變更制定並向董事會提出建議；
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監督董事會的定期自我評估；
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•
審查並向董事會報告公司的企業責任和可持續發展工作，包括環境和社會問題對公司的影響；以及
​
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履行董事會分配給提名和公司治理委員會的其他職能。
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我們的董事會已確定，根據適用的納斯達克和美國證券交易委員會規則，提名和公司治理委員會的每位現任成員都是獨立的。
投資委員會
我們董事會的投資委員會在 2023 年舉行了四次會議。董事會於2021年成立了投資委員會，以協助董事會監督公司的重大內部和外部投資及相關事宜，例如資本採購和大量銷售或業務處置。我們的投資委員會根據符合納斯達克適用標準的章程運作，可在我們的網站上查閲，網址為 https://ir.atni.com/。投資委員會的職能包括：
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審查公司的年度資本計劃，包括資本分配、資金和資本支出；
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審查公司資本結構的任何重大變化，包括擬議的資本和債務發行和贖回；
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•
在董事會要求的範圍內，審查需要董事會批准的擬議公司信貸額度、信用證、借款和擔保；
​
•
審查需要董事會批准的重大擬議交易的財務方面，例如合併、收購、合資企業、資產剝離和戰略投資；
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審查有關股票拆分和股票回購的任何行動，向董事會全體成員提出建議；以及
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董事會可能委託給投資委員會或要求投資委員會執行的任何其他任務或職能。
​
我們的董事會已確定，根據適用的納斯達克和美國證券交易委員會規則，除普里爾先生外，投資委員會的現任成員是獨立的。
 
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獨立審計師
自2002年以來，普華永道會計師事務所一直在審計我們的財務報表。我們的審計委員會已任命普華永道會計師事務所為2024年的獨立審計師，我們要求股東批准提案3中的這一任命。除了進行合併審計外，普華永道會計師事務所在2024年提供的服務預計還將包括對某些子公司的審計；審查季度報告；就我們可能向美國證券交易委員會提交的註冊聲明（如果有）向承銷商發出信函；以及就會計、財務報告、税務和相關事項進行諮詢。普華永道會計師事務所的代表預計將出席年會，並將有機會發表聲明和回答問題。
獨立審計師的費用和服務
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度普華永道會計師事務所向我們提供的專業服務的總費用（以千計）：
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
審計費 (1)
​ ​ ​ $ 4,698 ​ ​ ​ ​ $ 4,699 ​ ​
審計相關費用 (2)
​ ​ ​ ​ 130 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
税費 (3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所有其他費用 (4)
​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
費用總額
​ ​ ​ $ 4,920 ​ ​ ​ ​ $ 4,711 ​ ​
​
(1)
代表為我們的合併財務報表審計和某些子公司的審計而提供的專業服務的費用。費用還包括對期初資產負債表的審計以及與我們在2022年收購Sacred Wind Enterprises相關的相關收購會計。
​
(2)
代表與審計績效合理相關的保險相關服務的費用，包括一次性交易和離散交易，以及對2023年向美國證券交易委員會提交的各種文件的審查。
​
(3)
代表税務合規和諮詢服務的費用。
​
(4)
代表除上文 (1) 和 (2) 中報告的服務以外的所有產品和服務的費用，包括訪問在線技術會計和報告研究軟件應用程序、薪酬調查和其他允許的諮詢服務的費用。
​
審計委員會預批准政策和程序
根據其書面章程，我們的審計委員會預先批准所有審計和允許的非審計服務，包括預期服務的範圍以及我們的獨立審計師普華永道會計師事務所將承擔的相關費用。審計委員會對允許的非審計服務的預先批准包括考慮提供此類服務對普華永道會計師事務所獨立性的影響。審計委員會還負責確保在我們向美國證券交易委員會提交的報告中向股東披露任何經批准的非審計服務。
審計委員會報告
作為ATN International, Inc. 董事會審計委員會的成員，我們已經與管理層審查並討論了公司截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表。
審計委員會與獨立註冊會計師討論了第1301號審計準則聲明要求討論的事項。
審計委員會收到了普華永道會計師事務所根據上市公司會計監督委員會的適用要求就其提供的書面披露和信函
 
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目錄
 
與審計委員會就獨立性進行了溝通，討論了普華永道會計師事務所與普華永道會計師事務所的獨立性，並對普華永道會計師事務所的獨立性感到滿意。
我們還得出結論，普華永道提供的服務與上述財務報表的審計以及截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度的10-Q表季度報告中包含的中期財務報表審查無關，這符合維持普華永道會計師事務所的獨立性。
根據上述審查和討論，我們建議董事會將上述經審計的財務報表納入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。
由審計委員會撰寫
Pamela F. Lenehan， 椅子
伯納德·布爾金博士
德里克·G·哈德森
 
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執行官員
下表列出了截至2024年4月29日的有關我們執行官的信息。
姓名
​ ​
年齡
​ ​
位置
​
邁克爾·普里爾 ​ ​
59
​ ​ 執行主席 ​
布拉德·W·馬丁 ​ ​
48
​ ​ 首席執行官兼董事 ​
卡洛斯·R·多格里奧利 ​ ​
54
​ ​ 首席財務官 ​
瑪麗 M. 馬比 ​ ​
42
​ ​ 高級副總裁、總法律顧問兼祕書 ​
賈斯汀·萊昂 ​ ​
38
​ ​ 企業發展高級副總裁 ​
執行官員
邁克爾·T·普里爾。普里爾先生的傳記出現在此處標題為 “董事和被提名人的經驗和資格” 的章節中。
布拉德·W·馬丁是我們的首席執行官兼董事會成員。Martin 先生自 2018 年 4 月起擔任我們的首席運營官，之後於 2024 年 1 月成為我們的首席執行官和董事會成員。在2018年加入我們之前，他曾擔任領先的 “低功耗廣域” 網絡（LPWAN）運營商和全球服務提供商Senet Inc. 的首席運營官。從2013年到2015年，Brad擔任Extreme Networks的高級副總裁兼首席質量官，Extreme Networks是為企業和服務提供商客户提供軟件驅動網絡解決方案的全球領導者。2008 年至 2013 年間，他在西門子企業通信和 Enterasys Networks 擔任工程運營和質量副總裁，為全球企業提供語音和數據網絡硬件和軟件解決方案。
卡洛斯·R·多格里奧利是我們的首席財務官。多格里奧利先生擁有豐富的電信經驗，自2014年起擔任拉丁美洲無線通信塔的開發商、所有者和運營商Centennial Towers的首席財務官，並於2004年至2007年在墨西哥MetroRed Mexico擔任首席財務官。MetroRed Mexico是一家領先的綜合通信提供商，擁有和運營最先進的高容量光纖通信，專注於墨西哥城的大中型企業客户、互聯網服務提供商、互聯網內容提供商和電信運營商。此前，Doglioli先生曾在德文郡投資公司（富達投資的私募股權集團）的投資組合公司擔任過多個高級財務職位，包括後院農場首席財務官和J. Robert Scott的財務董事總經理。
瑪麗 M. 馬比是我們的高級副總裁、總法律顧問兼祕書。馬貝女士於2009年加入公司法律部門，並於2018年3月被任命為總法律顧問，此前曾擔任我們的副總法律顧問。加入我們之前，Mabey女士曾在馬薩諸塞州波士頓的Edwards Angell Palmer & Dodge LLP（現為洛克洛德律師事務所）律師事務所工作，在公司和證券法事務、合併、收購和融資交易、公司治理和其他一般公司事務等國內和國際交易中為上市和私營公司提供諮詢。
賈斯汀·萊昂是我們的企業發展高級副總裁。他於2015年加入公司，為團隊帶來了超過十五年的投資和收購經驗。在加入ATN之前，Leon先生曾在Nuance Communications的企業戰略與發展部門工作，該公司是一家專注於語音識別和機器學習的上市軟件公司，他在醫療保健、移動和企業軟件垂直領域進行了超過10億美元的收購。萊昂先生的職業生涯始於Stonebridge Associates，這是一家位於波士頓的精品投資銀行，為科技、醫療器械和消費品垂直領域的客户提供諮詢。
 
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目錄
 
執行官薪酬
薪酬討論與分析
我們的薪酬委員會負責制定、實施和維護執行官的薪酬計劃。就本薪酬討論和分析而言，“指定執行官” 和 “高管” 是指在截至2023年12月31日的財政年度中擔任我們首席執行官和首席財務官的個人，以及其中包含的其他個人 薪酬摘要表下面。
薪酬理念
我們的高管薪酬計劃的主要目標是吸引、留住和獎勵為我們的長期成功做出貢獻的執行官，並保持與處境相似的公司相比具有合理競爭力的薪酬結構。我們力求使薪酬與業務目標的實現以及個人和公司的業績保持一致。我們為執行官提供的年度現金獎勵機會和股權薪酬是我們實現這一調整的主要激勵性薪酬工具，如下所述。
迄今為止，我們薪酬理念的核心原則是，成功的薪酬計劃需要對個人績效進行判斷和主觀決定。關於我們的年度現金獎勵機會，儘管我們在確定執行官薪酬時確實對個人和公司總體業績進行了指示性權重，但我們的薪酬委員會除這些衡量標準外還考慮了許多因素，我們對薪酬計劃不採用嚴格的公式化或數學方法。
薪酬委員會在確定年度現金績效獎金時確實考慮了某些財務和運營目標和指標，並試圖將實際支付的高管薪酬與公司的實際業績聯繫起來。對於向執行官發放的2023年業績獎金，薪酬委員會主要關注年度財務業績，與（i）上一年度的比較，（ii）管理目標以及（iii）公司向市場提供的指導。審查的主要財務指標包括收入、調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率和資本支出，委員會認為調整後的息税折舊攤銷前利潤表現是最重要的。該委員會還研究了本年度財務業績以外的其他因素，例如高速數據用户的增加、高速數據中心和移動用户的增加、公司主要貸款機制的再融資以及某些多年期戰略舉措。薪酬委員會力求使其審查和考慮的薪酬獎勵指標與董事會認為應導致股東價值可持續增長的指標保持一致。
在確定年度股權補助時，薪酬委員會考慮了許多因素，包括高管的薪酬歷史、個人和公司業績以及內部和外部股權薪酬水平（使用下面列出的公司同行羣體）。從歷史上看，即使在多年的財務指標表現優於大盤的情況下，該委員會也將高管權益和 “總計”（全部現金和股權薪酬）設定在25％之間第四-50第四同行的百分位數。例如，近年來，公司首席執行官的總薪酬一直等於或低於同行的第25個百分位。
2021年，薪酬委員會在審查了公司同行和整個市場的做法後，決定引入績效歸屬股票單位作為執行官長期激勵薪酬的要素。同時，薪酬委員會決定減少嚴格限時限制性股票單位的獎勵——無論是絕對數量還是佔高管總薪酬潛力的相對比例，並在時間限制性股票單位和績效歸屬股票單位之間平均分配股權獎勵。薪酬委員會認為，這一變化使高管薪酬與股東回報更加一致，業績歸屬股票單位的 “懸崖” 歸屬期為三年，不會鼓勵不必要的冒險行為或短期規劃期限。
2023年，薪酬委員會採取了同樣的方法，因此，2024年3月針對2023年績效向執行官提供的股權補助在有時間限制的之間平均分配
 
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目錄
 
股票單位和績效歸屬股票單位。限制性股票單位和績效歸屬股票單位條款的描述可以在”年度現金和股權獎勵——年度股權獎勵” 第34頁關於所有長期股權補助的討論可以在”基於計劃的獎勵的撥款” 表格位於本委託聲明第 40 頁。
在確定高管基本工資的年度變化（不包括晉升）時，薪酬委員會主要考慮生活成本的變化，但也研究同行羣體數據，通常將基本工資和潛在的現金獎勵定在第25至50個百分位之間。2023年，薪酬委員會批准將執行官的薪酬提高到2.9％左右，這與維持公司成本控制的更廣泛努力一致，但不包括布拉德·馬丁，他被提升為首席執行官，與晉升相關的基本工資增加了36.5％。
關於薪酬的其他要素，我們的薪酬委員會保留運用其判斷權來調整薪酬計劃的每個要素，使之與薪酬計劃的更廣泛目標以及公司在做出最終薪酬決定時的整體業績和狀況保持一致。我們認為，我們相對精簡的管理結構、董事會與高級管理團隊之間的溝通水平以及我們的企業文化使這種方法成為確定薪酬和保護股東利益的有效方法。
2023年，針對美國證券交易委員會發布的新規定，薪酬委員會還通過兩項適用於公司指定執行官和某些其他高管的薪酬補償或 “回扣” 政策，在公司的薪酬計劃中引入了薪酬補償工具。這些變更獲得了整個董事會的批准，有助於使公司的實際財務業績與其高管的薪酬更加緊密地保持一致。公司回扣政策條款的描述可以在” 中找到高管薪酬補償計劃” 本委託聲明第 37 頁的討論。
薪酬顧問的角色
我們的薪酬委員會保留了全國高管薪酬諮詢公司Compensia的諮詢服務。在過去的七年中，Compensia協助薪酬委員會確定了相關的同行羣體，並提供了有關我們指定執行官和董事薪酬與同行羣體薪酬比較的有競爭力的市場薪酬數據。Compensia通常不向薪酬委員會提供任何其他服務，除非不時就特定事項提出要求並如下所述。
2023年，薪酬委員會像往常一樣要求Compensia (i) 提供有關直接薪酬總額的信息，包括公司同行羣體的工資、獎金和權益組成部分；(ii) 就同行羣體的變更提供建議；(iii) 與薪酬委員會一起審查規則以及上市公司和同行在高管薪酬方面的任何最新或即將發生的變化，包括更廣泛的投資者界對高管薪酬的反饋高管薪酬做法。2023年，Compensia還就其新的股權薪酬計劃以及為其新晉的首席執行官、新聘的首席財務官和新設立的執行主席職位設定薪酬水平向薪酬委員會提供了建議和支持。
Compensia在薪酬委員會的指導下工作並直接向薪酬委員會報告，薪酬委員會可以隨時更換薪酬顧問或僱用更多顧問。除非薪酬委員會的指示，否則Compensia不會為公司提供任何服務。根據對美國證券交易委員會規則中規定的各種因素的分析，薪酬委員會認為其與Compensia的關係或Compensia代表薪酬委員會的工作沒有引發任何利益衝突，薪酬委員會認為Compensia是獨立的。
外部來源
通常，我們尋求提供與類似規模的電信公司相比具有合理競爭力的高管薪酬。歷史上一直為我們定義一個相關的 “同行羣體”
 
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目錄
 
困難是因為我們的複雜性和地域多樣性與大型跨國公司相似，但總收入和市值與那些往往專注於非常有限的地理區域且提供有限服務的公司相似。儘管如此，我們認為，與某些其他公司進行比較可以為我們提供有關指定執行官和董事適當薪酬的有用信息。
2023年，我們的薪酬委員會提到了以下公司集團支付的高管薪酬：
​ 8x8 ​ ​ 合併通訊 ​ ​ 自由拉丁美洲 ​
​ 帶寬公司 ​ ​ Echostar ​ ​ Ooma ​
​ Brightcove ​ ​ 埃吉奧 ​ ​ 絲帶通訊 ​
​ 第一號電纜 ​ ​ Gogo ​ ​
雪蘭多電信
​
​ 為企業充電 ​ ​ IDT ​ ​ ViaSat ​
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我們的薪酬委員會認為，這些公司為其提供了具有競爭力的高管薪酬水平和薪酬結構的有用指標，因為作為一個整體，它們具有以下與我們的相似的特徵：（1）它們主要是電信公司；（2）其中幾家公司同時經營無線和有線業務；（3）其中幾家在市值、收入或員工人數方面與公司規模相似；（4）有幾家公司混合運營國內和國際業務。但是，很難為公司尋找親密的同行，因為該公司在廣泛的國際和國內地區開展的多元化業務增加了複雜程度，這比公司的單一市場或單一行業同行更復雜。我們的薪酬委員會僅將我們與這些公司的比較視為信息參考點——因此，我們沒有尋求為這些公司建立任何公司基準，也沒有要求調整我們的高管薪酬以適應這些公司薪酬的變化。
首席執行官在薪酬決策中的作用
在年底，我們的首席執行官評估其他指定執行官的表現，並根據這些評估向我們的薪酬委員會提出薪酬建議。我們的董事會已授權我們的薪酬委員會在決定向我們的執行主席、首席執行官和其他指定執行官支付的薪酬方面擁有充分的自由裁量權，包括修改首席執行官在確定向每位指定執行官支付的薪酬類型和金額時提出的建議的自由裁量權。薪酬委員會直接與首席執行官互動，評估其業績，此外還對首席執行官的業績和公司在年內的業績進行獨立評估。
薪酬政策與實踐要點
​
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 ​ ​
基於 “績效薪酬” 的薪酬
​ ​
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 ​ ​
沒有特殊的健康或福利計劃
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​
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 ​ ​
多年期內授予的長期股權激勵
​ ​
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控制權變更時沒有單觸發補償加速
​
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近地天體和董事的股票所有權指南
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 ​ ​
沒有保證的激勵補償
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已制定回扣政策
​ ​
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禁止對衝公司股票和期權交易
​
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 ​ ​
股權激勵與股東回報率一致
​ ​
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 ​ ​
不得隨意回收從計劃參與者手中回購的既得公司股份以繳納税款
​
 
30
目錄
 
補償要素
概述
我們的高管薪酬計劃側重於三個獨立的要素：
•
基本工資；
​
•
年度現金獎勵；以及
​
•
股權獎勵。
​
在向現任和潛在的高管傳達我們的薪酬計劃時，公司側重於這三個要素的結合。除下文所述外，我們的薪酬委員會對這些薪酬要素的分配或 “薪酬組合” 沒有任何具體的政策或目標。
基本工資
考慮到特定高管和其他高管的總體薪酬歷史以及處境相似的公司為此類職位支付的基本工資，我們力求將每位高管的基本工資設定在具有競爭力的水平。除了在必要時進行基於績效的調整外，我們的薪酬委員會普遍認為，基本工資每年應以與生活成本調整相稱的速度增長，如消費者價格指數等指標所示。除了基於績效的變更外，還可能根據高管職責的變化進行更大的增加（或減少）。公司的擴張或收縮以及公司的財務狀況和前景等因素也可能影響年度薪資調整。有時，比較市場因素也可能導致薪酬委員會的漲幅高於或低於正常生活費用調整。
下圖顯示了我們指定執行官2023年和2024年的基本工資率與2022年的有效基本工資率的比較。2023年，薪酬委員會決定為所有執行官提供基本生活費用上漲。2024年，薪酬委員會根據Prior先生和Martin先生的職位分別變更為執行董事長和首席執行官對他們的基本工資進行了調整，並增加了Mabey女士和Leon先生的生活成本。
被任命為執行官
​ ​
2024(1)
​ ​
按年計算
百分比變化
從 2023-2024 年開始
​ ​
2023(1)
​ ​
按年計算
百分比變化
從 2022-2023 年開始
​ ​
2022(1)
​
邁克爾·T·普里爾 (2)
​ ​ ​ $ 525,000 ​ ​ ​ ​ ​ (24.3)% ​ ​ ​ ​ $ 693,232 ​ ​ ​ ​ ​ 2.9% ​ ​ ​ ​ $ 674,000 ​ ​
布拉德·W·馬丁 (3)
​ ​ ​ $ 525,000 ​ ​ ​ ​ ​ 36.5% ​ ​ ​ ​ $ 384,578 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​ ​ ​ $ 374,000 ​ ​
賈斯汀·貝寧卡薩 (4)
​ ​ ​ $ 420,000 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ $ 419,539 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​ ​ ​ $ 408,000 ​ ​
瑪麗 M. 馬比
​ ​ ​ $ 344,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3.1% ​ ​ ​ ​ $ 333,655 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7% ​ ​ ​ ​ $ 325,000 ​ ​
賈斯汀·萊昂
​ ​ ​ $ 264,710 ​ ​ ​ ​ ​ 3.1% ​ ​ ​ ​ $ 256,731 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7% ​ ​ ​ ​ $ 250,000 ​ ​
​
(1)
顯示的金額是基本工資的年化比率，可能與實際收到的和薪酬彙總表中報告的金額略有不同。
​
(2)
普里爾先生在2023年12月31日之前一直擔任首席執行官，他在2024年的薪水是他擔任執行董事長的薪酬。
​
(3)
馬丁先生在2023年12月31日之前一直擔任首席運營官，並於2024年1月1日出任首席執行官。
​
(4)
貝寧卡薩先生在2024年3月17日之前一直擔任首席財務官。
​
年度現金和股權獎金
年度現金獎勵
我們認為，以高管基本工資的百分比衡量的豐厚獎金機會可以激勵高管績效，因為它佔高管整體工資的很大一部分
 
31
目錄
 
薪酬視個人和公司業績而定。此外，這種方法使公司能夠避免更高的年度基本工資固定成本，並使我們能夠在公司出現業務逆轉時控制大部分薪酬支出。
2023年和2024年，我們每位指定執行官的年度獎金機會如下：
被任命為執行官
​ ​
2024 年年度獎金
機會已表達
佔基本工資的百分比
​ ​
2023 年年度獎金
機會已表達
佔基本工資的百分比
​
邁克爾·T·普里爾 (1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
布拉德·W·馬丁 (2)
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 75% ​ ​
賈斯汀·貝寧卡薩 (3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 75% ​ ​
瑪麗 M. 馬比
​ ​ ​ ​ 60% ​ ​ ​ ​ ​ 60% ​ ​
賈斯汀·萊昂
​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​
​
(1)
普里爾先生在2023年12月31日之前一直擔任首席執行官，他在2024年的薪水是他擔任執行董事長的薪酬。作為首席執行官，普里爾先生有資格獲得截至2023年12月31日的年度的獎金，但作為執行董事長沒有資格獲得現金獎勵。
​
(2)
馬丁先生在2023年12月31日之前一直擔任首席運營官，並於2024年1月1日出任首席執行官。
​
(3)
貝寧卡薩先生在2024年3月17日之前一直擔任首席財務官。
​
年底，薪酬委員會對每位指定執行官在年內的業績質量進行總體評估。對於首席執行官以外的指定執行官，該評估主要基於薪酬委員會與首席執行官之間的討論。如上所述，薪酬委員會直接與首席執行官互動，評估其業績，此外還對首席執行官的業績和公司在年內的業績進行獨立評估。
儘管每年年初都會確定廣泛的績效目標，以此作為使個人行為與公司目標保持一致的一種手段，但要告知每位高管，薪酬委員會始終擁有決定是否支付獎金的全部酌處權，無論此類目標的實現情況如何。對於指定執行官而言，2023年發放的年度現金獎勵的實際金額是基於對許多因素的審查，每個因素都為每位高管分配了建議權重，該權重因每個人的角色和職責而異。總的來説，薪酬委員會認為，年度獎金應與公司的整體業績，例如財務和運營業績以及重大戰略發展（由薪酬委員會評估）掛鈎，特別是對於我們管理團隊中最高級的成員，例如我們的首席執行官、首席財務官和前首席運營官。
我們的公司業績歷來是參照公司同比合並業績來審查的，我們的薪酬委員會注意到公司的其他重大總體成就或弱點，這些成就或可能沒有影響或反映在公司的財務或經營業績中。2023年，分配給每個績效因素的建議權重因我們每位執行官的職責而異，通常分為以下範圍：
 
32
目錄
 
性能因子
​ ​
範圍
​ ​
描述
​
公司業績 ​ ​ 60-80% ​ ​ 實現全公司年度目標。其中包括收入和調整後息税折舊攤銷前利潤等財務業績，訂户量等關鍵績效指標和特定年度的公司具體目標。 ​
具體的個人成就
​ ​ 10-30% ​ ​ 個人成就與個人目標以及關鍵戰略和運營優先事項有關，例如提高特定部門的生產力、完成重大網絡項目、加強運營團隊、降低某些風險以及爭取政府對主要優先事項的支持。 ​
個人總體表現 ​ ​ 10-15% ​ ​ 對個人全年工作表現的總體評估，包括領導力、人才發展和對公司文化的貢獻 ​
儘管這些權重範圍是由我們的首席執行官向薪酬委員會提交的，作為他評估高管年度業績的指南，但實際的獎金髮放取決於薪酬委員會根據薪酬委員會對每個人的業績和相關工作責任的審查，酌情增加、減少或忽略每項績效指標的此類金額或權重範圍。對於首席執行官而言，委員會對公司業績的重視程度通常高於上述區間所顯示的範圍。
通常，公司支付的獎金水平等於或低於目標機會，在大多數年份，薪酬委員會將目標獎金機會百分比視為更大的上限。2023 年，我們向指定執行官支付了年度獎金，詳情見中標題為 “非股權激勵計劃薪酬” 的專欄 薪酬摘要表原因如下所述。
截至2023年12月31日，我們的首席執行官邁克爾·普里爾獲得了69.4萬美元的年度獎金，相當於其2023年年度目標獎金機會的100％。在確定首席執行官的年度獎金和年度股權獎勵時，薪酬委員會考慮了許多因素，包括：（i）公司財務計劃和上年度的實際業績，（ii）公司三年光纖和其他網絡升級和擴張戰略的進展，（iii）高速數據和移動用户的增長，（iv）發放多項旨在支持網絡擴張的政府補貼公司在美國運營區域服務不足的社區，以及 (v) 以及其他關鍵成就，例如公司主要信貸額度的再融資。2023年，對於時任首席執行官兼首席財務官，委員會還考慮了確保其職位成功移交給各自繼任者的工作。
截至2024年3月17日，我們的首席財務官賈斯汀·貝寧卡薩獲得了31.5萬美元的年度獎金，佔其2023年年度目標獎金機會的100％。除其他外，薪酬委員會在表彰他在2023年的業績時指出：（i）成功地為債務融資進行了再融資，（ii）他在公司為某些成本削減行動所做的工作。
我們的首席運營官布拉德·馬丁在2023年12月31日之前擔任首席運營官，自2024年1月1日起生效。他獲得了288,750美元的年度獎金，佔他在擔任首席運營官期間2023年年度獎金機會的100％。除其他外，薪酬委員會考慮了：（i）他在多個重大項目執行中的運營領導能力，（ii）他在確保幾家關鍵子公司的領導層過渡方面的作用，以及（iii）他在過渡到即將擔任的首席執行官職位時在這一年中承擔的更多責任。
我們的高級副總裁兼總法律顧問瑪麗·馬比獲得了172,545美元的年度獎金，佔其2023年年度目標獎金機會的86％，這反映了她領導內部和外部法律團隊開展多項重大舉措的工作，包括戰略整合、監督和關閉大型商業合同，還考慮了某些未得到最佳執行的其他事項。
 
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目錄
 
企業發展高級副總裁賈斯汀·萊昂獲得了126,701美元的報酬，佔其2023年年度目標獎金機會的99％，這反映了他在內部戰略和財務目標執行方面的領導能力。
年度股票獎勵
根據我們的2023年計劃，我們可能會向我們的董事、顧問和員工（包括我們的指定執行官）授予股票期權、限制性股票和其他股票獎勵。根據2023年計劃發放的獎勵可能受條件和限制的約束，包括歸屬要求、實現績效目標以及在某些事件發生時沒收和收回股份。我們的薪酬委員會完全由獨立的非僱員董事組成，根據我們的2023年計劃向員工發放獎勵。我們的首席執行官還有權根據2023年計劃向公司員工提供有限的補助金。
除了向我們的高管提供年度股權獎勵外，我們還可能不時發放與聘用指定執行官相關的鉅額股權薪酬。對於新員工，獎勵通常在招聘或晉升之後的下一次定期薪酬委員會會議上發放。2024年3月，馬丁先生的年度股權獎勵增加至1,461,322美元，這與他在2024年1月晉升為首席執行官有關。
總的來説，我們授予的限制性股票和股票期權的按時歸屬計劃為四年，就既得股票期權而言，在公司任職期間，行使期為10年。自2013年以來，薪酬委員會授予的大多數股權獎勵都是限制性股票、限制性股票單位和績效股票單位，在此期間，薪酬委員會沒有向我們的指定執行官授予期權獎勵。
按照2021年啟動的做法，薪酬委員會於2024年3月授予每位執行官的股權薪酬由一半業績歸屬股票單位（基於目標績效水平）和一半限制性股票單位組成。與過去一樣，限制性股票單位在授予日的每個週年紀念日按比例歸屬。業績歸屬股票單位在三年業績期結束後歸屬，歸屬後要歸屬和發行的實際股票數量是根據公司股東在業績期內獲得的相對回報與構成羅素2000指數的 “小盤股” 大盤股的更廣泛市場獲得的回報進行比較，詳情見下文。
根據我們的績效歸屬股票單位獎勵協議的條款，公司於2024年3月12日發佈了績效歸屬股票單位的目標數量，實際獲得的績效歸屬股票單位數量將通過比較公司截至2027年3月12日的三年期的總股東回報率（“TSR”）與同期羅素2000指數的股東總回報率來確定。相對錶現是根據截至2027年3月12日的三年業績期的前40天交易期的平均收盤價計算得出的，其中包括截至2027年3月12日的三年業績期的前幾天和最後一天。
如果公司在此期間的股東總回報率大於或等於零，則在歸屬績效歸屬股票單位時要發行的實際股票數量介於0％（如果公司的股東總回報率在同行組中排名最低的25％）到150％（如果公司的股票表現位於同行組的前25％）之間。如果公司在此期間的股東總回報率低於零，則無論相對跑贏大盤的水平如何，發行的股票數量都將上限為目標的100％。股票將在薪酬委員會確定公司相對於羅素2000指數的業績表現之日（不遲於2028年3月12日）交割，但須遵守有關在截至2027年3月12日的業績期最後一天繼續在公司工作的要求，以及控制權變更、死亡、殘疾或退休時的特殊歸屬條款。
在發放股權補助時，薪酬委員會通常根據獎勵的預計授予日期價值審查和批准獎勵，然後根據當時的股價確定此類獎勵所依據的實際股票數量。在注意到股權獎勵之前的幾周內，股價出現了相當大的波動，這與2020年採用的做法保持一致
 
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目錄
 
決心和前幾年的類似變動，薪酬委員會參照下週薪酬委員會會議之前的20個交易日內（包括星期五）的公司普通股的平均收盤價，確定了限制性股票單位（“RSU”）和績效歸屬股票單位（“PSU”）的數量，以獎勵每位獲獎者。對於2024年3月12日為2023年業績提供的補助金，該金額為每股34.53美元；對於2023年3月7日為2022年業績提供的補助金，該金額為每股45.13美元。薪酬委員會認為，這種做法是處理公司股價短期變動的正面或負面影響的公平方式。
下文列出了2024年和2023年每年向指定執行官發放的補助金的股權薪酬獎勵總數和獎勵價值，採用每股20個交易日的平均值。雖然以下PSU的數量是根據上述20個交易日平均每股價格確定的，但由於其績效歸屬要求，此類PSU的實際授予日期價值是根據蒙特卡羅模擬確定的。
​ ​ ​
年
​ ​
RSU
獎項
(#)
​ ​
撥款日期
的值
RSU 獎項
($)
​ ​
PSU
獎項
（在目標處）
(#)
​ ​
撥款日期
的值
PSU 獎項
（在目標處）
($)
​
邁克爾·T·普里爾 (1)
​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 21,720 ​ ​ ​ ​ $ 706,986 ​ ​ ​ ​ ​ 21,720 ​ ​ ​ ​ $ 754,336 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ $ 998,500 ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,127,500 ​ ​
布拉德·W·馬丁 (2)
​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 21,720 ​ ​ ​ ​ $ 706,986 ​ ​ ​ ​ ​ 21,720 ​ ​ ​ ​ $ 754,336 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 11,000 ​ ​ ​ ​ $ 439,340 ​ ​ ​ ​ ​ 11,000 ​ ​ ​ ​ $ 496,100 ​ ​
賈斯汀·貝寧卡薩 (3)
​ ​
2024
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 11,000 ​ ​ ​ ​ $ 439,340 ​ ​ ​ ​ ​ 11,000 ​ ​ ​ ​ $ 496,100 ​ ​
瑪麗 M. 馬比
​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 10,140 ​ ​ ​ ​ $ 330,057 ​ ​ ​ ​ ​ 10,140 ​ ​ ​ ​ $ 352,162 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 6,600 ​ ​ ​ ​ $ 263,600 ​ ​ ​ ​ ​ 6,600 ​ ​ ​ ​ $ 297,660 ​ ​
賈斯汀·萊昂
​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 8,692 ​ ​ ​ ​ $ 282,925 ​ ​ ​ ​ ​ 8,692 ​ ​ ​ ​ $ 300,135 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 5,500 ​ ​ ​ ​ $ 219,670 ​ ​ ​ ​ ​ 5,500 ​ ​ ​ ​ $ 248,050 ​ ​
​
(1)
普里爾先生在2023年12月31日之前一直擔任首席執行官，自2024年1月1日起出任執行主席。
​
(2)
馬丁先生在2023年12月31日之前一直擔任首席運營官，並於2024年1月1日出任首席執行官。
​
(3)
貝寧卡薩先生在2024年3月17日之前一直擔任首席財務官，在2024年沒有獲得股權獎勵。
​
在批准年度現金獎勵和股權激勵獎勵時，薪酬委員會評估了與採用這些獎勵相關的風險，包括獎勵的績效衡量標準和目標，並得出結論，上述股權獎勵不太可能鼓勵過度冒險，因為限制性股票單位獎勵通常在四年內按比例授予，而績效歸屬股票單位獎勵的懸崖歸屬期為三年。儘管薪酬委員會認為，尋求將已發行股票期權、未歸屬限制性股票、未歸屬限制性股票單位和未歸屬績效歸屬股票單位的總股份保持在合理水平（按全面攤薄後的基礎上計算）是董事會的一項重要政策，但薪酬委員會認為，股權薪酬仍將是關鍵的招聘、留用和激勵工具，並進一步調整股票持有人和員工的利益。
退休、福利和其他安排
2008 年，我們為當時存在的高管採用了遞延薪酬計劃。該計劃旨在為我們的某些高管提供退休收入，包括我們的一些指定執行官（他們在計劃通過時是高管）。在貝寧卡薩先生退休之後
 
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目錄
 
2024年3月，普里爾先生是唯一一位參與該遞延薪酬計劃的指定執行官。通過該計劃是為了抵消我們在401（k）退休計劃下對這些高管賬户的年度繳款的減少，該計劃是由於我們的401（k）計劃與收購的公司的類似計劃合併而制定的。根據該計劃，我們每兩週代表高管向一個賬户存入相當於高管當前基本工資的8％的信貸。除了這些季度積分外，儘管我們歷來沒有這樣做，但我們可以自行決定提供額外的積分。請參閲標題下的遞延薪酬計劃的描述 不合格遞延薪酬計劃以獲取有關遞延薪酬計劃的更多信息。2008年以後聘用的高管不參與該計劃。除該計劃外，我們的指定執行官目前沒有領取任何福利，包括退休、醫療和牙科、人壽和傷殘保險，這些福利並非適用於我們的所有員工。
我們的PSU協議條款規定在參與者符合條件的退休後繼續歸屬。要獲得持續授予任何PSU補助金的資格，參與者必須在PSU撥款之日起六個月內退休，必須年滿55歲，並且必須為公司提供至少十年的服務。在2024年3月退休後，貝寧卡薩先生有資格繼續獲得他在2022年3月和2023年3月發放的PSU補助金的繼續歸屬，這些補助金計劃分別於2025年3月和2026年3月歸屬。
遣散協議
2023年3月，我們與每位提供遣散費的指定執行官簽訂了經修訂的執行協議。2024年1月，馬丁先生就其晉升為首席執行官簽訂了經修訂的執行協議。這些遣散費協議為每位高管提供解僱時的遣散費，以換取解僱後為期一年的保密、不競爭、不招攬和不規避等標準承諾，以及標準的索賠免除和豁免。如果公司沒有 “理由” 解僱或高管出於 “正當理由” 解僱且沒有 “控制權變更”（均按協議中的定義），則每位高管將有權（i）遣散費，金額為其基本工資的一倍（對於我們的首席執行官而言，是其基本工資的一倍半），以及（ii）COBRA繼續保險工資等於在職僱員在解僱後的十二個月內支付的工資 (股長為十八個月)執行官）。如果公司在控制權變更（定義見經修訂的遣散費協議）之後的十二個月（首席執行官為十八個月）無緣無故解僱，或高管以 “正當理由” 解僱離職，則該高管將有權（i）一次的遣散費（對於首席執行官而言，則為一次和（半倍）其基本工資，（ii）該高管當年的最高目標激勵薪酬（就首席執行官而言，為該目標的一倍半），不包括任何符合條件的股權薪酬，（iii）COBRA繼續保險，其費率等於在職員工在解僱後的十二個月（首席執行官為十八個月）內支付的費率，以及（iv）立即歸屬其持有的所有限制性股票、限制性股票單位、績效歸屬股票單位或股票期權這樣的高管。
股票所有權準則
我們維持執行官和董事的股票所有權準則，以進一步使管理層和董事的利益與股東的利益保持一致。所有權準則要求持股量具有 “目標美元價值”，該價值由執行官或董事擁有的普通股價值作為該執行官基本工資或董事年度現金儲備金的倍數組成，如下表所示：
位置
​ ​
個人指南級別
​
首席執行官 ​ ​ 5 倍年基本工資 ​
所有其他執行官 ​ ​ 2 倍年基本工資 ​
非執行董事 ​ ​ 2 倍年度預付金 ​
 
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目錄
 
“目標美元價值” 通常基於執行官或董事推遲交付同等數量標的股票的（i）普通股和（ii）延期交付的限制性股票單位和績效歸屬股票單位的總既得股份的數量，在每種情況下 “實益擁有”（根據美國證券交易委員會在《交易法》頒佈的第13d-3條中定義），不包括未歸屬股份限制性股票、未歸屬限制性股票單位、業績歸屬股票單位或未行使股票選項。該價值是根據納斯達克公佈的普通股收盤價，四捨五入到最接近的100股計算得出的，截至每個財政年度的最後一個交易日。
在計算非執行董事對準則的滿意度時，年度預付金的價值包括向該董事支付的年度股票或現金薪酬的金額，但不包括因擔任董事會主席、首席獨立董事、委員會主席或委員會成員而支付的任何額外預付金。
除非執行官或非執行董事達到其適用的指導水平（且薪酬委員會沒有豁免），否則執行官或非執行董事必須保留相當於因行使、歸屬或支付授予執行官或非執行董事的任何公司股權獎勵而獲得的淨股份的75％的金額。“淨股份” 是指在出售或扣留股票後剩餘的股份，視情況而定，以 (i) 支付任何適用的股權獎勵行使價 (例如.、股票期權、股票增值權）或（ii）繳納與行使、歸屬或支付股權獎勵相關的任何即時預扣税（例如.、股票期權、股票增值權、限制性股票單位、限制性股票）。
截至2023年12月31日，我們所有的執行官和董事都遵守了該政策，但是，多格里奧利先生、哈德森先生、萊昂和馬丁先生以及梅斯先生。亨利、雅各布斯和馬比尚未達到所有權準則。
我們的內幕交易和反套期保值政策明確規定，禁止董事、高級管理人員和員工從事 “賣空” 或任何對衝或貨幣化交易，包括使用預付可變遠期合約、股權互換、項圈和交易所基金等金融工具。
高管薪酬補償計劃
2023年，公司通過了兩項薪酬補償政策，適用於我們的所有執行官和公司的某些其他員工。第一項政策僅適用於執行官（“高管回扣政策”），要求在公司需要編制重報表（定義見高管回扣政策）的情況下，執行官在三年回顧期內為執行回扣政策而獲得的任何基於激勵的超額薪酬，均應根據收到的財務指標的錯誤報告業績進行追回裝備。執行回扣政策旨在滿足納斯達克的適用要求，並作為附錄附於我們的10-K表年度報告中。
第二項政策（“高管回扣政策”）適用於高管和某些非執行官員（由薪酬委員會不時決定），規定如果公司需要編制重報（定義見高管回扣政策），且委員會確定受保人是受保個人，則委員會可以要求補償受保個人在三年回顧期間獲得的任何基於激勵的超額薪酬參與了與重述相關的不當行為。此外，高級管理人員回扣政策規定，如果薪酬委員會認定，執行官或非執行官犯有某些對公司財務狀況、運營或聲譽造成重大不利的不當行為，則高管或非執行官獲得的任何額外現金（不包括工資支付）或股權薪酬（包括基於時間和基於績效的股權獎勵）都可能需要補償。
每份回扣政策均旨在補充，但不限制或限制公司向員工追回薪酬的任何法定或監管權利或義務（包括但不限於
 
37
目錄
 
2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16（b）條的要求。
高管薪酬的 “Say on Pay” 諮詢批准
在我們的 2023 年年會上，股東在不具約束力的諮詢基礎上進行投票，董事會選舉舉行股東諮詢投票，批准我們指定執行官的年度薪酬，與之前每三年一次的薪酬有所不同。在我們的2023年年會上，這是我們的股東就我們的指定執行官薪酬進行表決的最後一次年會，超過95％的股份在2023年年會上出席或由代理人代表，有權在2023年年會上投票，批准了我們的指定執行官薪酬。儘管2023年的批准是諮詢性的，不具約束力，但董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並認為這一結果表明股東同意我們的高管薪酬計劃使用適當的結構和政策，可以有效實現公司的宗旨和目標。今年，董事會再次要求股東在諮詢基礎上投票批准我們指定執行官的薪酬，以表彰股東的諮詢投票，要求增加 “薪酬發言權” 投票的頻率。
薪酬委員會報告
薪酬委員會的每位成員都審查並討論了與管理層的薪酬討論和分析，基於此類審查和討論，我們向董事會建議將薪酬討論和分析納入本委託書中。
由薪酬委員會撰寫
理查德·加農， 椅子
四月五世亨利
帕特里夏·雅各布斯
 
38
目錄
 
2023 年薪酬彙總表
下表彙總了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的每個財年向我們的每位指定執行官支付或獲得的總薪酬。截至2023年12月31日，列出了每位指定執行官以及該人員的頭銜。
姓名和主要職位
​ ​
年
​ ​
薪水
($)
​ ​
股票
獎項
($)(1)
​ ​
非股權
激勵措施
計劃
補償
($)
​ ​
所有其他
補償
($)(2)
​ ​
總計
($)
​
邁克爾·T·普里爾 (3)
董事長、首席執行官
官員兼總裁
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 693,232 ​ ​ ​ ​ ​ 2,126,000 ​ ​ ​ ​ $ 694,000 ​ ​ ​ ​ ​ 68,659 ​ ​ ​ ​ ​ 3,581,890 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 674,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,852,208 ​ ​ ​ ​ ​ 640,000 ​ ​ ​ ​ ​ 65,520 ​ ​ ​ ​ ​ 3,231,728 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 661,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,132,370 ​ ​ ​ ​ ​ 522,000 ​ ​ ​ ​ ​ 64,480 ​ ​ ​ ​ ​ 3,379,850 ​ ​
賈斯汀·貝寧卡薩 (4)
首席財務官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 419,589 ​ ​ ​ ​ ​ 935,440 ​ ​ ​ ​ ​ 315,000 ​ ​ ​ ​ ​ 46,763 ​ ​ ​ ​ ​ 1,716,742 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 408,000 ​ ​ ​ ​ ​ 923,945 ​ ​ ​ ​ ​ 290,000 ​ ​ ​ ​ ​ 44,240 ​ ​ ​ ​ ​ 1,666,185 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 398,000 ​ ​ ​ ​ ​ 892,620 ​ ​ ​ ​ ​ 252,000 ​ ​ ​ ​ ​ 43,040 ​ ​ ​ ​ ​ 1,585,660 ​ ​
布拉德·W·馬丁
首席運營官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 384,578 ​ ​ ​ ​ ​ 935,440 ​ ​ ​ ​ ​ 288,750 ​ ​ ​ ​ ​ 13,200 ​ ​ ​ ​ ​ 1,621,968 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 374,000 ​ ​ ​ ​ ​ 923,945 ​ ​ ​ ​ ​ 267,000 ​ ​ ​ ​ ​ 12,200 ​ ​ ​ ​ ​ 1,577,145 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 365,000 ​ ​ ​ ​ ​ 826,500 ​ ​ ​ ​ ​ 232,000 ​ ​ ​ ​ ​ 11,600 ​ ​ ​ ​ ​ 1,435,100 ​ ​
瑪麗 M. 馬比
高級副總裁，
總法律顧問和
公司祕書
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 333,655 ​ ​ ​ ​ ​ 561,264 ​ ​ ​ ​ ​ 172,545 ​ ​ ​ ​ ​ 12,565 ​ ​ ​ ​ ​ 1,080,029 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 325,000 ​ ​ ​ ​ ​ 682,165 ​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ 12,200 ​ ​ ​ ​ ​ 1,169,365 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 285,000 ​ ​ ​ ​ ​ 528,960 ​ ​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9,822 ​ ​ ​ ​ ​ 943,782 ​ ​
賈斯汀·萊昂 (5)
高級副總裁，
企業發展
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 256,731 ​ ​ ​ ​ ​ 467,720 ​ ​ ​ ​ ​ 126,701 ​ ​ ​ ​ ​ 10,099 ​ ​ ​ ​ ​ 861,251 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 492,195 ​ ​ ​ ​ ​ 125,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9,700 ​ ​ ​ ​ ​ 876,895 ​ ​
​
(1)
本列中的金額反映了根據FASB ASC主題718列報的撥款日期價值。本列中的金額不包括2023年3月7日為2022年成就發放的限制性股票單位補助。
​
(2)
本列中的金額反映了公司根據ATN International, Inc.401（k）計劃向每位指定執行官繳納的相應繳款，以及我們在所有三年內向Prior和Benincasa先生的不合格遞延薪酬計劃繳納的款項。
​
在截至2023年12月31日的年度中，此類金額如下：
​ ​ ​
401(K)
匹配
捐款
($)
​ ​
對 的捐款
不合格
延期
補償
Plan
($)
​ ​
總計
($)
​
邁克爾·普里爾
​ ​ ​ ​ 13,200 ​ ​ ​ ​ ​ 55,459 ​ ​ ​ ​ ​ 68,659 ​ ​
賈斯汀·D·貝寧卡薩
​ ​ ​ ​ 13,200 ​ ​ ​ ​ ​ 33,563 ​ ​ ​ ​ ​ 46,763 ​ ​
布拉德·W·馬丁
​ ​ ​ ​ 13,200 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,200 ​ ​
瑪麗 M. 馬比
​ ​ ​ ​ 12,565 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,565 ​ ​
賈斯汀·萊昂
​ ​ ​ ​ 10,099 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,099 ​ ​
​
(3)
2024年1月1日，普里爾先生辭去首席執行官的職務，現在擔任執行主席。
​
(4)
貝寧卡薩先生於 2024 年 3 月 17 日退休。
​
(5)
萊昂先生於2022年被任命為公司的執行官。
​
 
39
目錄
 
基於計劃的獎勵的撥款
下表列出了有關在截至2023年12月31日的財年中向我們的指定執行官發放的股票獎勵的更多信息：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
預計未來
款項低於
非股權
激勵計劃獎勵
​ ​
所有其他
stock
獎勵：
數字
的股份
的庫存
(#)
​ ​
撥款日期
公允價值
的庫存
($)(4)
​
姓名
​ ​
獎勵類型
​ ​
格蘭特
日期
​ ​
閾值
($)(1)
​ ​
目標
($)
​ ​
最大值
($)(1)
​
邁克爾·普里爾
​ ​
年度現金獎勵
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 694,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 限制性股票單位 (2) ​ ​ ​ ​ 3/7/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ 998,500 ​ ​
​
績效股票單位 (3)
​ ​ ​ ​ 3/7/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,127,500 ​ ​
賈斯汀·D·貝寧卡薩
​ ​
年度現金獎勵
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 315,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 限制性股票單位 (2) ​ ​ ​ ​ 3/7/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,000 ​ ​ ​ ​ ​ 439,340 ​ ​
​
績效股票單位 (3)
​ ​ ​ ​ 3/7/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,000 ​ ​ ​ ​ ​ 496,100 ​ ​
布拉德·W·馬丁
​ ​
年度現金獎勵
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 288,750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 限制性股票單位 (2) ​ ​ ​ ​ 3/7/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,000 ​ ​ ​ ​ ​ 439,340 ​ ​
​
績效股票單位 (3)
​ ​ ​ ​ 3/7/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,000 ​ ​ ​ ​ ​ 496,100 ​ ​
瑪麗 M. 馬比
​ ​
年度現金獎勵
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 200,400 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 限制性股票單位 (2) ​ ​ ​ ​ 3/7/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,600 ​ ​ ​ ​ ​ 263,600 ​ ​
​
績效股票單位 (3)
​ ​ ​ ​ 3/7/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,600 ​ ​ ​ ​ ​ 297,660 ​ ​
賈斯汀·萊昂
​ ​
年度現金獎勵
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 128,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 限制性股票單位 (2) ​ ​ ​ ​ 3/7/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,500 ​ ​ ​ ​ ​ 219,670 ​ ​
​
績效股票單位 (3)
​ ​ ​ ​ 3/7/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,500 ​ ​ ​ ​ ​ 248,050 ​ ​
​
(1)
公司的非股權激勵計劃沒有設定門檻或最高派息額。
​
(2)
這些證券在2024年3月7日、2025年3月7日、2026年3月6日和2027年3月7日按比例歸屬。
​
(3)
這些證券將於2026年3月6日歸屬。
​
(4)
本列中的金額反映了獎勵的授予日期公允價值，如我們的腳註1和2所述 薪酬摘要表.
​
 
40
目錄
 
2023 財年年底的傑出股權獎勵
下表列出了有關截至2023年12月31日向我們的指定執行官發放的未償股票獎勵的更多信息。
​ ​ ​ ​ ​ ​
股票獎勵
​
姓名
​ ​
授予日期
​ ​
股票數量
有 的股票的
未歸屬 (#)
​ ​
的市場價值
股票
尚未歸屬 ($)
​
邁克爾·普里爾
​ ​
3/7/2023
​ ​ ​ ​ 25,000(1) ​ ​ ​ ​ ​ 974,250 ​ ​
​ 3/7/2023 ​ ​ ​ ​ 25,000(2) ​ ​ ​ ​ ​ 1,020,750 ​ ​
​ 3/25/2022 ​ ​ ​ ​ 16,087(1) ​ ​ ​ ​ ​ 626,910 ​ ​
​ 3/25/2022 ​ ​ ​ ​ 21,450(2) ​ ​ ​ ​ ​ 1,049,120 ​ ​
​ 3/9/2021 ​ ​ ​ ​ 9,675(1) ​ ​ ​ ​ ​ 377,035 ​ ​
​ 3/9/2021 ​ ​ ​ ​ 19,350(2) ​ ​ ​ ​ ​ 727,367 ​ ​
​ 3/11/2020 ​ ​ ​ ​ 6,812(1) ​ ​ ​ ​ ​ 265,464 ​ ​
賈斯汀·D·貝寧卡薩
​ ​
3/7/2023
​ ​ ​ ​ 11,000(1) ​ ​ ​ ​ ​ 428,670 ​ ​
​ 3/7/2023 ​ ​ ​ ​ 11,000(2) ​ ​ ​ ​ ​ 449,130 ​ ​
​ 3/25/2022 ​ ​ ​ ​ 8,025(1) ​ ​ ​ ​ ​ 312,734 ​ ​
​ 3/25/2022 ​ ​ ​ ​ 10,700(2) ​ ​ ​ ​ ​ 523,337 ​ ​
​ 3/9/2021 ​ ​ ​ ​ 4,050(1) ​ ​ ​ ​ ​ 157,829 ​ ​
​ 3/9/2021 ​ ​ ​ ​ 8,100(2) ​ ​ ​ ​ ​ 304,479 ​ ​
​ 3/11/2020 ​ ​ ​ ​ 2,662(1) ​ ​ ​ ​ ​ 103,738 ​ ​
布拉德·W·馬丁
​ ​
3/7/2023
​ ​ ​ ​ 11,000(1) ​ ​ ​ ​ ​ 428,670 ​ ​
​ 3/7/2023 ​ ​ ​ ​ 11,000(2) ​ ​ ​ ​ ​ 449,130 ​ ​
​ 3/25/2022 ​ ​ ​ ​ 8,025(1) ​ ​ ​ ​ ​ 312,734 ​ ​
​ 3/25/2022 ​ ​ ​ ​ 10,700(2) ​ ​ ​ ​ ​ 523,337 ​ ​
​ 3/9/2021 ​ ​ ​ ​ 3,750(1) ​ ​ ​ ​ ​ 146,138 ​ ​
​ 3/9/2021 ​ ​ ​ ​ 7,500(2) ​ ​ ​ ​ ​ 281,925 ​ ​
​ 3/11/2020 ​ ​ ​ ​ 1,915(1) ​ ​ ​ ​ ​ 74,628 ​ ​
瑪麗 M. 馬比
​ ​
3/7/2023
​ ​ ​ ​ 6,600(1) ​ ​ ​ ​ ​ 257,202 ​ ​
​ 3/7/2023 ​ ​ ​ ​ 6,600(2) ​ ​ ​ ​ ​ 269,478 ​ ​
​ 3/25/2022 ​ ​ ​ ​ 5,925(1) ​ ​ ​ ​ ​ 230,897 ​ ​
​ 3/25/2022 ​ ​ ​ ​ 7,900(2) ​ ​ ​ ​ ​ 386,389 ​ ​
​ 3/9/2021 ​ ​ ​ ​ 2,400(1) ​ ​ ​ ​ ​ 93,528 ​ ​
​ 3/9/2021 ​ ​ ​ ​ 4,800(2) ​ ​ ​ ​ ​ 180,432 ​ ​
​ 3/11/2020 ​ ​ ​ ​ 1,600(1) ​ ​ ​ ​ ​ 62,352 ​ ​
賈斯汀·萊昂
​ ​
3/7/2023
​ ​ ​ ​ 5,500(1) ​ ​ ​ ​ ​ 214,335 ​ ​
​ 3/7/2023 ​ ​ ​ ​ 5,500(2) ​ ​ ​ ​ ​ 224,565 ​ ​
​ 3/25/2022 ​ ​ ​ ​ 4,275(1) ​ ​ ​ ​ ​ 166,597 ​ ​
​ 3/25/2022 ​ ​ ​ ​ 5,700(2) ​ ​ ​ ​ ​ 278,787 ​ ​
​ 3/9/2021 ​ ​ ​ ​ 1,625(1) ​ ​ ​ ​ ​ 63,326 ​ ​
​ 3/9/2021 ​ ​ ​ ​ 3,250(2) ​ ​ ​ ​ ​ 122,168 ​ ​
​ 3/11/2020 ​ ​ ​ ​ 550(1) ​ ​ ​ ​ ​ 21,434 ​ ​
​
(1)
由限制性股票單位組成。自撥款之日起一年內，每年撥款25％。估值為每股38.97美元，是我們股票在2023年12月31日的收盤價。
​
 
41
目錄
 
(2)
由性能庫存單位組成。補助金在撥款日三週年之際歸還 100%。根據蒙特卡羅模擬，截至2022年12月31日，2023年3月7日、2022年3月25日和2021年3月9日補助金的公允價值分別為每股40.83美元、每股48.91美元和每股37.59美元。
​
期權行使和股票歸屬
下表列出了有關我們在2023年歸屬的所有限制性股票的指定執行官的信息。
​ ​ ​
股票獎勵
​
姓名
​ ​
的數量
收購的股份
在解鎖
(#)
​ ​
已實現價值
在解鎖
($)(1)
​
邁克爾·普里爾
​ ​ ​ ​ 23,263 ​ ​ ​ ​ ​ 931,064 ​ ​
賈斯汀·D·貝寧卡薩
​ ​ ​ ​ 9,788 ​ ​ ​ ​ ​ 391,094 ​ ​
布拉德·W·馬丁
​ ​ ​ ​ 7,890 ​ ​ ​ ​ ​ 314,604 ​ ​
瑪麗 M. 馬比
​ ​ ​ ​ 6,150 ​ ​ ​ ​ ​ 245,261 ​ ​
賈斯汀·萊昂
​ ​ ​ ​ 3,287 ​ ​ ​ ​ ​ 130,564 ​ ​
​
(1)
根據我們普通股在歸屬日的收盤價，反映股票的市場價值。
​
根據股權補償計劃獲準發行的證券
下表提供了截至2023年12月31日的有關我們的股權薪酬計劃的信息：
股權薪酬計劃信息
​ ​ ​
(a)
​ ​
(b)
​ ​
(c)
​
​ ​ ​
證券數量
將於 發行
練習
太棒了
認股權證、期權
和權利
​ ​
加權平均值
的行使價
太棒了
認股權證、期權
和權限 ($)
​ ​
證券數量
剩餘可用空間
用於未來發行
低於淨值
薪酬計劃
（不包括證券
反映在 (a) 列中)
​
證券持有人批准的股權補償計劃 (1)：
​ ​ ​ ​ 442,834(2) ​ ​ ​ ​ ​ —(3) ​ ​ ​ ​ ​ 1,411,190 ​ ​
未經證券持有人批准的股權補償計劃：
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總計
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,411,190 ​ ​
​
(1)
2023年6月6日，我們制定了ATN International, Inc. 2023年股權激勵計劃（“2023年股權計劃”），並預留了1,432,070股股票用於授予限制性股票單位、績效股票單位和股票期權以及不受限制或沒收的普通股獎勵。2023年股權激勵計劃取代了先前批准的ATN International, Inc.2008年股權激勵計劃（“2008年股權計劃”）。自2023年股權計劃生效之日起，在2008年股票計劃下不提供任何額外補助金。2008年股權計劃下的未償補助金繼續按照其條款有效。
​
(2)
包括根據2023年股票計劃和2008年股票計劃授予的受流通限制性股票單位（“RSU”）獎勵約束的284,284股普通股和受傑出表現股票單位（“PSU”）獎勵（假設最大數量的PSU）獎勵（假設將授予最大數量的PSU）的普通股組成。
​
(3)
加權平均行使價不包括RSU和PSU獎勵，因為它們沒有行使價。
​
 
42
目錄
 
不合格遞延薪酬計劃
下表列出了我們對2023財年遞延薪酬計劃的繳款。
姓名
​ ​
行政人員
捐款
在最後
財政年度
($)
​ ​
註冊人
捐款
在最後
財政年度
($)(1)
​ ​
聚合
收入
在最後
財政年度
($)
​ ​
聚合
提款/​
分佈
($)
​ ​
聚合
餘額為
上一財年
年底
($)
​
邁克爾·普里爾
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 55,459 ​ ​ ​ ​ ​ 208,665 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,311,463 ​ ​
賈斯汀·D·貝寧卡薩
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,563 ​ ​ ​ ​ ​ 81,149 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 690,657 ​ ​
布拉德·W·馬丁 (2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
瑪麗 M. 馬比 (2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
賈斯汀·萊昂 (2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
本列中報告的金額在 2023 財年的 “所有其他薪酬” 欄中報告 薪酬摘要表.
​
(2)
馬丁先生、馬比女士和萊昂先生不參與我們的遞延薪酬計劃。
​
自2008年12月5日起，我們對當時的執行官採用了不合格的遞延薪酬計劃。該計劃旨在為我們的執行官提供退休收入，其通過是為了抵消我們在401（k）退休計劃下對這些高管賬户的年度繳款的減少，該計劃是由於我們的401（k）計劃與收購的公司的類似計劃合併而制定的。因此，我們預計不會在該計劃中增加新聘的高管。根據該計劃，我們代表高管每兩週向該計劃中的一個賬户存入相當於執行官當時基本工資的8％的信貸。除了這些每兩週一次的積分外，薪酬委員會還可以自行決定提供額外的積分。根據該計劃，存入該執行官賬户的貸項將被視為投資於執行官選擇的一項或多項投資基金。總體投資回報取決於每位執行官選擇的投資替代方案的表現。貸項將始終全額歸還，執行官在各自賬户餘額中將擁有不可沒收的權益。該計劃下的福利應在離職時一次性現金支付，或按照執行幹事選定的固定時間表支付。只有出於某些經濟困難的原因，才能在執行官離職之前進行分配。該計劃旨在遵守經修訂的1986年《美國國税法》第409A條，並構成一項不合格、沒有資金的高管福利計劃。
終止或控制權變更後的潛在付款
我們已經與每位指定的執行官簽訂了遣散費協議。有關這些協議的描述，請參閲上面的 “遣散協議”。下表列出了每位指定執行幹事在解僱或控制權變更後解僱時將向其提供的估計付款和福利。付款和福利的計算假設觸發事件發生在2023年12月31日，即我們財年的最後一個工作日。
 
43
目錄
 
被任命為高管
警官 		​ ​
事件
​ ​
薪水和
其他
Cash
付款 (1)
​ ​
眼鏡蛇
好處
​ ​
的加速
的歸屬
特定股權
​ ​
的歸屬
受限
庫存單位
獎項 (2)
​ ​
的歸屬
性能
庫存單位
獎項 (3)
​ ​
總計
​
邁克爾·普里爾
​ ​
無故或有正當理由的解僱
​ ​ ​ $ 2,352,463 ​ ​ ​ ​ $ 37,123 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 2,389,586 ​ ​
​
控制權變更終止
​ ​ ​ ​ 3,393,463 ​ ​ ​ ​ ​ 37,123 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 2,243,659 ​ ​ ​ ​ ​ 2,797,236 ​ ​ ​ ​ ​ 8,471,481 ​ ​
賈斯汀 D.
貝寧卡薩 (4)
​ ​
   
無故或有正當理由的解僱
​ ​ ​ ​
​		    
1,110,657		 ​ ​ ​ ​ ​
​		    
23,999		 ​ ​ ​ ​ ​
​		    
不適用		 ​ ​ ​ ​ ​
​		    
—		 ​ ​ ​ ​ ​
​		    
—		 ​ ​ ​ ​ ​
​		    
1,134,656		 ​ ​
​
控制權變更終止
​ ​ ​ ​ 1,425,657 ​ ​ ​ ​ ​ 23,999 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 1,002,971 ​ ​ ​ ​ ​ 1,276,946 ​ ​ ​ ​ ​ 3,729,573 ​ ​
布拉德·W·馬丁 (5)
​ ​
無故或有正當理由的解僱
​ ​ ​ ​ 385,000 ​ ​ ​ ​ ​ 33,422 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 418,422 ​ ​
​ 控制權變更終止 ​ ​ ​ ​ 673,750 ​ ​ ​ ​ ​ 33,422 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 962,169 ​ ​ ​ ​ ​ 1,254,392 ​ ​ ​ ​ ​ 2,923,734 ​ ​
瑪麗 M. 馬比
​ ​
無故或有正當理由的解僱
​ ​ ​ ​ 334,000 ​ ​ ​ ​ ​ 32,841 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 366,841 ​ ​
​
控制權變更終止
​ ​ ​ ​ 534,400 ​ ​ ​ ​ ​ 32,841 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 643,979 ​ ​ ​ ​ ​ 836,299 ​ ​ ​ ​ ​ 2,047,519 ​ ​
賈斯汀·萊昂
​ ​
無故或有正當理由的解僱
​ ​ ​ ​ 257,000 ​ ​ ​ ​ ​ 33,091 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 290,091 ​ ​
​ 控制權變更終止 ​ ​ ​ ​ 385,500 ​ ​ ​ ​ ​ 33,091 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 465,692 ​ ​ ​ ​ ​ 625,520 ​ ​ ​ ​ ​ 1,509,802 ​ ​
​
(1)
包括根據我們針對Prior和Benincasa先生的非合格遞延薪酬計劃支付的款項，這些款項不是由任何遣散費安排觸發的，應在員工解僱或辭職時支付給員工。
​
(2)
價值為每股38.97美元，是我們普通股在2023年12月31日的收盤價。
​
(3)
截至 2023 年 12 月 31 日，使用蒙特卡羅模擬進行估值。
​
(4)
貝寧卡薩先生於 2024 年 3 月 17 日退休。
​
(5)
自2024年1月1日起，馬丁先生被提升為首席執行官，根據公司首席執行官職位的標準離職協議形式，增加了與可能解僱或控制權變更相關的付款金額。
​
薪酬比率披露
根據根據多德-弗蘭克法案通過的規則，我們在本委託書中納入了首席執行官與2023年年薪中員工薪酬比率中位數的合理估計。我們根據2023年所有個人的應納税工資確定了員工中位數，但不包括我們當時的首席執行官邁克爾·普里爾先生，他在2023年12月31日受僱於我們（無論是全職、兼職還是季節性工作）。對於此類員工，我們按年計算了整個 2023 財年未僱用的全職員工的薪酬，但不計算任何兼職員工的薪酬。除上述情況外，我們沒有對應納税工資做出任何假設、調整或估計。在確定了員工中位數後，我們使用與指定執行官相同的方法計算了此類員工的年度總薪酬，該方法與本委託書其他地方列出的2023年薪酬彙總表中列出的方法相同。2023年，我們員工的年總薪酬約為64,114美元。正如薪酬彙總表所披露的那樣，我們首席執行官2023年的年總薪酬為3581,890美元。基於上述情況，我們估計首席執行官的年總薪酬與所有其他員工年總薪酬中位數的比率約為 56:1。
 
44
目錄
 
上述計算反映了位於公司所有運營司法管轄區的員工。截至年底，我們在美國和美屬維爾京羣島擁有約1,025名員工，在國際上約有1,300名員工，主要分佈在百慕大、開曼羣島和圭亞那，圭亞那的員工和承包商佔美國以外員工的一半以上。在本計算中，我們排除了四名在加拿大的非美國員工，因為他們佔我們員工總數的不到5％。使用相同的應納税工資薪酬衡量標準，我們估計，首席執行官的年總薪酬與美國員工（不包括首席執行官）年總薪酬中位數的比率為 37:1。
為了給年度員工薪酬中位數提供一些背景信息，下文列出了中央情報局發佈的《世界概況》報道的有關公司主要業務領域的人均國內生產總值（GDP）的信息，包括最近一年的GDP估計。有關人均國內生產總值的這些信息被視為已提供，未歸檔。
國家
​ ​
人均國內生產總值
​
百慕大
​ ​ ​ $ 81,200 ​ ​
開曼羣島
​ ​ ​ $ 71,400 ​ ​
圭亞那
​ ​ ​ $ 35,600 ​ ​
美屬維爾京羣島
​ ​ ​ $ 37,000 ​ ​
美國
​ ​ ​ $ 64,600 ​ ​
 
45
目錄
 
薪酬與績效表
美國證券交易委員會已通過規則（按照《多德-弗蘭克法案》的要求），要求披露實際支付的高管薪酬與公司財務業績之間的關係。除了公司薪酬彙總表中列出的金額外，下表還概述了首席執行官（CEO）（即公司首席執行官）的實際薪酬總額（CAP），以及為非首席執行官指定執行官（NEO）（即公司首席財務官、首席運營官、高級副總裁兼總法律顧問以及企業發展高級副總裁）實際支付的總薪酬的平均值如上所示。此外，該表還包括公司選擇的調整後息税折舊攤銷前利潤指標，定義和描述詳見下文。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
初始固定值
100 美元的投資基於：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公司-
已選中
測量：
調整後
EBITDA
（以千美元計）（h）
​
年份 (a)
​ ​
摘要
補償
表格總計
首席執行官 (b)
​ ​
補償
其實
付費給
首席執行官 (c)
​ ​
平均值
摘要
補償
表格總計
對於非首席執行官
近地天體 (d)
​ ​
平均值
補償
其實
支付給非首席執行官
近地物體 (c) (e)
​ ​
總計
股東
回報 ($) (f)
​ ​
同行
小組
總計
股東
回報 ($) (g)
​ ​
網
收入（虧損）
（以千美元計）
​
2023
​ ​ ​ ​ 3,581,890 ​ ​ ​ ​ ​ 2,736,645 ​ ​ ​ ​ ​ 1,319,997 ​ ​ ​ ​ ​ 956,198 ​ ​ ​ ​ ​ 75.35 ​ ​ ​ ​ ​ 64.83 ​ ​ ​ ​ ​ (18,754) ​ ​ ​ ​ ​ 189,451 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 3,231,728 ​ ​ ​ ​ ​ 3,169,382 ​ ​ ​ ​ ​ 1,322,398 ​ ​ ​ ​ ​ 1,365,456 ​ ​ ​ ​ ​ 85.56 ​ ​ ​ ​ ​ 68.80 ​ ​ ​ ​ ​ (7,583) ​ ​ ​ ​ ​ 172,688 ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 3,379,850 ​ ​ ​ ​ ​ 2,516,463 ​ ​ ​ ​ ​ 1,097,723 ​ ​ ​ ​ ​ 855,318 ​ ​ ​ ​ ​ 74.18 ​ ​ ​ ​ ​ 112.20 ​ ​ ​ ​ ​ (20,809) ​ ​ ​ ​ ​ 135,628 ​ ​
2020
​ ​ ​ ​ 2,653,940 ​ ​ ​ ​ ​ 1,644,678 ​ ​ ​ ​ ​ 908,400 ​ ​ ​ ​ ​ 666,894 ​ ​ ​ ​ ​ 76.38 ​ ​ ​ ​ ​ 109.42 ​ ​ ​ ​ ​ (708) ​ ​ ​ ​ ​ 126,615 ​ ​
​
(a)
每年為指定年份的 1 月 1 日至 12 月 31 日。
​
(b)
報告的美元金額是我們首席執行官在2023年之前報告的總薪酬金額， 普里爾先生，在2023、2022、2021和2020財年的薪酬彙總表（SCT）中。
​
(c)
美元金額確實如此 不反映了在適用年度內我們的首席執行官或其他NEO支付或收到的實際薪酬金額，而是 “實際支付的薪酬”，正如美國證券交易委員會適用的規則所定義的那樣。這些金額包括在報告年度內授予的股權獎勵的年終價值，以及前幾年授予的在上一年度末未歸屬的權益獎勵價值的變化，以獎勵授予或沒收之日計算，或截至報告的財年年底。
​
(d)
2023年和2022年，反映了貝寧卡薩先生、馬丁先生和萊昂先生以及馬貝女士的薪酬信息。2021年和2020年，反映了貝寧卡薩先生、馬丁先生和克雷舍爾先生以及馬貝女士的薪酬信息。
​
(e)
2023年和2022年，反映了貝寧卡薩先生、馬丁先生和萊昂先生以及馬貝女士的薪酬信息。2021年和2020年，反映了貝寧卡薩先生、馬丁先生、馬比女士和公司前企業發展高級副總裁威廉·克雷舍的薪酬信息。克雷舍爾先生於2021年1月15日停止擔任執行官。
​
(f)
按截至適用年度年底的累計股東總回報率計算，就好像2019年12月31日向公司普通股投資了100美元一樣。
​
(g)
按截至適用年度年底的累計股東總回報率計算，就好像2019年12月31日向納斯達克小型股電信服務指數投資了100美元一樣。
​
(h)
為了更接近行業內公司提出的類似計算結果，從2023年開始，公司在調整中將非現金股票薪酬排除在外，以得出調整後的息税折舊攤銷前利潤。為了確認這一定義的變化，對以前的時期進行了重報。
​
 
46
目錄
 
年
​ ​
行政管理人員
​ ​
摘要
補償
表格總計
​ ​
減去：庫存
獎項
​ ​
添加：年份
終端股權
價值
的獎項
授予了
在
報道的
年
​ ​
改變
（從上次開始
前一天
從去年開始
當天
報道的
年）在
的價值
優先的
公平
獎項
​ ​
改變
（從上次開始
前一天
從去年開始
當天
報道的
年）在
的價值
既得
公平
獎項
​ ​
補償
其實
已付費
​
2023
​ ​
首席執行官
​ ​ ​ ​ 3,581,890 ​ ​ ​ ​ ​ (2,126,000) ​ ​ ​ ​ ​ 1,995,000 ​ ​ ​ ​ ​ (591,262) ​ ​ ​ ​ ​ (122,983) ​ ​ ​ ​ ​ 2,736,645 ​ ​
​ 其他近地天體 (1) ​ ​ ​ ​ 1,319,997 ​ ​ ​ ​ ​ (724,966) ​ ​ ​ ​ ​ 680,295 ​ ​ ​ ​ ​ (172,072) ​ ​ ​ ​ ​ (147,057) ​ ​ ​ ​ ​ 956,198 ​ ​
2022
​ ​
首席執行官
​ ​ ​ ​ 3,231,728 ​ ​ ​ ​ ​ (1,852,208) ​ ​ ​ ​ ​ 2,254,395 ​ ​ ​ ​ ​ (338,571) ​ ​ ​ ​ ​ (125,963) ​ ​ ​ ​ ​ 3,169,382 ​ ​
​ 其他近地天體 (1) ​ ​ ​ ​ 1,322,398 ​ ​ ​ ​ ​ (755,563) ​ ​ ​ ​ ​ 919,625 ​ ​ ​ ​ ​ (93,459) ​ ​ ​ ​ ​ (27,545) ​ ​ ​ ​ ​ 1,365,456 ​ ​
2021
​ ​
首席執行官
​ ​ ​ ​ 3,379,850 ​ ​ ​ ​ ​ (2,132,370) ​ ​ ​ ​ ​ 1,605,470 ​ ​ ​ ​ ​ (581,545) ​ ​ ​ ​ ​ 245,058 ​ ​ ​ ​ ​ 2,516,463 ​ ​
​ 其他近地天體 (1) ​ ​ ​ ​ 1,097,723 ​ ​ ​ ​ ​ (597,951) ​ ​ ​ ​ ​ 451,611 ​ ​ ​ ​ ​ (154,914) ​ ​ ​ ​ ​ 58,849 ​ ​ ​ ​ ​ 855,318 ​ ​
2020
​ ​
首席執行官
​ ​ ​ ​ 2,653,940 ​ ​ ​ ​ ​ (1,405,555) ​ ​ ​ ​ ​ 1,137,960 ​ ​ ​ ​ ​ (677,183) ​ ​ ​ ​ ​ (64,484) ​ ​ ​ ​ ​ 1,644,678 ​ ​
​ 其他近地天體 (1) ​ ​ ​ ​ 908,400 ​ ​ ​ ​ ​ (403,908) ​ ​ ​ ​ ​ 326,354 ​ ​ ​ ​ ​ (155,763) ​ ​ ​ ​ ​ (8,189) ​ ​ ​ ​ ​ 666,894 ​ ​
​
(1)
顯示的美元金額是除首席執行官以外的所有近地天體的平均金額。
​
董事會目前認為調整後的息税折舊攤銷前利潤是用於將首席執行官和非首席執行官NEO的上限與公司業績聯繫起來的最重要的財務業績指標。該公司歷來將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除折舊和攤銷費用的營業收入（虧損）、交易相關費用、一次性減值或特別費用以及資產處置收益（虧損）。為了更緊密地與業內公司提出的類似計算結果保持一致，從2023年財務業績開始，該公司還在調整中排除了非現金股票薪酬，以得出調整後的息税折舊攤銷前利潤，因此重申了2022年和2021年調整後的息税折舊攤銷前利潤。該公司定期在季度財報中向投資者報告該指標，並認為納入這些非公認會計準則財務指標（以及與最近的GAAP財務指標的相關對賬）有助於投資者對公司的核心經營業績有意義的瞭解，並增強將此類業績與前期進行比較的實用性。因此，董事會認為調整後的息税折舊攤銷前利潤是跟蹤公司業績以及使高管薪酬與此類業績保持一致的最佳衡量標準。
重要財務績效指標的表格清單
除調整後的息税折舊攤銷前利潤外，薪酬委員會每年在 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 中更詳細地描述薪酬委員會在年度發放高管薪酬時考慮的各種指標和其他因素。下面列出的項目代表了公司目前用來將實際支付的高管薪酬與公司的實際業績，尤其是現金獎勵支付獎勵聯繫起來的最重要的衡量標準：
調整後 EBITDA
收入
高速數據訂閲者
國際移動用户
下圖説明瞭實際支付的薪酬與（i）公司調整後的息税折舊攤銷前利潤、公司選定指標、（ii）淨收益（虧損）以及（iii）公司和納斯達克小盤電信服務指數的累計股東總回報率之間的關係。
 
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董事薪酬
我們的薪酬委員會負責審查董事薪酬並向董事會提出建議。我們結合使用現金和股票激勵性薪酬來吸引和留住合格的董事。在設定董事薪酬時，我們會考慮董事有效履行對我們和股東的職責和責任所需的時間要求以及必要的知識和專長。在確定董事薪酬時，我們還會考慮同行公司設定的薪酬，董事薪酬約為50％。第四我們同齡羣體的百分位數。
2023 年董事薪酬表
下表彙總了截至2023年12月31日的財政年度向我們的非僱員董事支付或賺取的薪酬。我們在2023年擔任董事長兼首席執行官的邁克爾·普里爾先生除了作為首席執行官獲得的薪酬和現在作為公司執行董事長獲得的薪酬外，不會因其董事會服務獲得任何報酬。
姓名
​ ​
賺取的費用或
以現金支付
($)
​ ​
股票
獎項
($)(1)
​ ​
總計
($)
​
伯納德·J·布爾金
​ ​ ​ ​ 125,000(2) ​ ​ ​ ​ ​ 133,673 ​ ​ ​ ​ ​ 258,673 ​ ​
德里克·G·哈德森
​ ​ ​ ​ 70,000 ​ ​ ​ ​ ​ 133,673 ​ ​ ​ ​ ​ 203,673 ​ ​
理查德·J·加農
​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​ ​ ​ ​ 133,673 ​ ​ ​ ​ ​ 208,673 ​ ​
四月五世亨利
​ ​ ​ ​ 72,500 ​ ​ ​ ​ ​ 133,673 ​ ​ ​ ​ ​ 206,173 ​ ​
帕梅拉·F·萊內漢
​ ​ ​ ​ 77,000 ​ ​ ​ ​ ​ 133,673 ​ ​ ​ ​ ​ 210,673 ​ ​
帕特里夏·雅各布斯
​ ​ ​ ​ 61,500 ​ ​ ​ ​ ​ 133,673 ​ ​ ​ ​ ​ 195,173 ​ ​
​
(1)
本列中的金額反映了根據我們的非僱員董事薪酬政策和2008年股權計劃授予的獎勵的授予日公允價值，該獎勵是根據FASB ASC主題718計算得出的。實際發行股票基於截至2023年6月6日（含當日）的20個交易日公司普通股的平均收盤價。這使股票獎勵的美元價值高於下文所述的13萬美元預付金。
​
(2)
包括為Bulkin博士擔任公司對印度一家以 “Vibrant” 名義運營的可再生能源業務進行少數股權投資的股東董事所支付的金額。
​
預付款
在截至2023年12月31日的財年中，我們的非僱員董事每年獲得18萬美元的預付金（包括5萬美元的現金和約13萬美元的股票）。薪酬委員會注意到股權獎勵決定前的幾周內股價可能出現相當大的波動，因此參照截至2023年6月6日（含當日）的20個交易日公司普通股的平均收盤價，確定了授予每位非僱員董事的股票數量。薪酬委員會認為，這種做法是處理公司股價短期變動的正面或負面影響的公平方法。除了這些預付金外，我們的首席獨立董事還獲得了額外的年度現金儲備金25,000美元，董事會各委員會的獨立成員每年還收到額外的現金補助金，如下所示：
​ ​ ​
以現金賺取或支付的費用
​
委員會
​ ​
椅子
​ ​
會員
​
審計
​ ​ ​ $ 23,000 ​ ​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​
補償
​ ​ ​ $ 15,000 ​ ​ ​ ​ $ 7,500 ​ ​
投資
​ ​ ​ $ 15,000 ​ ​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​
提名和公司治理
​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​ ​ ​ $ 4,000 ​ ​
 
50
目錄
 
關聯人交易
關聯人交易政策
我們的董事會制定了書面的《關聯人交易政策》，其中規定了我們報告、審查、批准或批准每筆關聯人交易的政策和程序。我們的審計委員會負責實施本政策，並確定任何關聯人交易是否符合我們的最大利益。該政策適用於根據美國證券交易委員會規則需要在本委託書中作為關聯人交易披露的交易和其他關係。通常，這些交易和關係被定義為涉及我們任何執行官、董事、董事候選人和5％股東以及其中任何個人或股東的特定家庭或家庭成員的直接或間接利益的交易，其中我們或我們的任何關聯公司作為直接方參與了交易，或通過安排交易，交易涉及的金額超過100,000美元任何日曆年。該政策還規定，某些類型的交易應視情況由我們的審計委員會預先批准或批准。
2023 年，根據第 S-K 條例 404 項，我們沒有任何需要披露的關聯人交易。
 
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附加信息
可持續發展、治理和社區參與
除了投資者信息外，我們的網站還包含有關公司在可持續發展、社會責任和道德承諾方面的努力的信息。你可以通過訪問 https://www.atni.com/ 來查看這些信息。
人力資本
我們認識到，我們社區支持工作的第一步在於對我們最寶貴的資產之一，即人力資本的投資。我們力求促進員工隊伍的多元化、公平和包容性，並努力為所有員工做好成功準備。我們的年度員工敬業度調查為員工提供了分享機密反饋的機會，這些信息推動了我們改善工作文化的長期計劃。參與的重點領域包括技能發展和經理績效。
我們正在努力改善我們所服務的多元化社區中使用技術的方式。我們認為，我們成功的關鍵要素是我們的當地管理層和員工，他們反映了我們所服務的社區中可用的多元化人才。在我們所有市場的核心業務中，大約40％的高級管理人員和40％的中層管理人員是女性。
人權
我們認為，尊重人權是一項基本原則。作為國際電信服務提供商，我們努力在我們開展業務的所有市場中尊重和促進人權。我們的人權和勞工權利政策以《國際人權法案》和國際勞工組織1998年《關於工作中的基本原則和權利宣言》所包含的國際人權原則為指導。本政策適用於我們擁有或持有多數股權的所有實體。
2025 年年會股東提案
股東的所有建議都得到認真關注。打算在明年年度股東大會上審議的提案，包括董事候選人提案，應發送給ATN International, Inc.；收件人：馬薩諸塞州貝弗利市500號卡明斯中心2450套房祕書 01915。根據《交易法》第14a-8條，我們必須在2024年12月27日之前收到此類提案，並且必須遵守美國證券交易委員會頒佈的某些規章制度，才能考慮將其納入該會議的代理材料中。希望在2025年年會上提出提案但不希望將提案納入該會議的委託書的股東必須在2025年3月12日之前將提案通知我們，以便根據《交易法》第14a-4（c）（1）條及時考慮該通知。
年度會議材料的持有情況
一些銀行、經紀商和其他提名記錄持有人可能參與了 “住宅” 委託書和年度報告的做法。這意味着我們的委託書和10-K表年度報告的副本可能只發送給您家庭中的多位股東。如果您通過以下地址或電話號碼聯繫我們，我們將立即向您提供這兩份文件的單獨副本：投資者關係部，ATN International, Inc.，祕書，500 Cummings Center，2450套房，馬薩諸塞州貝弗利 01915，(978) 619-1300。如果您希望將來收到此類材料的單獨副本，或者如果您收到多份副本並且只希望每個家庭收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人的記錄持有人，或者您可以通過上述地址或電話號碼聯繫我們。
年度報告和其他美國證券交易委員會文件
我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告可在我們的網站上查閲，網址為 https://ir.atni.com/。這些文件和其他美國證券交易委員會文件，包括我們的委託書，也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。
 
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本委託書、我們截至2023年12月31日的財年致股東的年度信函和10-K表年度報告以及我們的董事長兼首席執行官的信函也可在www.proxyvote.com上查看、打印和下載。要查看這些材料，請提供您的代理卡上顯示的可用控制號碼。
這些文件的副本，包括我們致股東的年度信函和截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告（不包括證物），可以通過寫信給ATN International, Inc.，收件人：祕書，500 Cummings Center，2450套房，馬薩諸塞州貝弗利 01915，01915。
我們通過本委託書郵寄給股東的年度信函未納入本委託書，也不被視為代理徵集材料的一部分。
根據董事會的命令，
瑪麗 M. 馬比
祕書
2024 年 4 月 29 日
 
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ATN INTERNATIONAL, INC. 500 CUMMINGS CENTER, SUITE 2450 BEVERLY, MA 01915 掃描查看材料並通過互聯網進行投票——www.proxyvote.com 或掃描上方的二維條形碼在截止日期或會議日期前一天美國東部時間晚上 11:59 之前使用互聯網傳輸投票指令並以電子方式傳送信息。訪問網站時請準備好代理卡，並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。通過電話投票-1-800-690-6903 在截止日期或會議日期的前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。通過郵件投票標記您的代理卡並簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing，c/o Broadridge，梅賽德斯大道 51 號，紐約州埃奇伍德 11717。要投票，請在下方用藍色或黑色墨水標記方塊，如下所示：V48019-P05579 將這部分留作記錄此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。僅在 ATN INTERNATIONAL, INC. 分離並退回此部分董事會建議您對以下內容投贊成票：1.選舉以下八（8）名董事在公司董事會任職，直至其繼任者當選並獲得資格或提前去世、辭職或免職：被提名人：贊成反對棄權董事會建議您對提案2和3投贊成票。對於 “反對棄權” 1a。伯納德 J. Bulkin 1d。德里克·G·哈德森 1e。帕特里夏·雅各布斯 1f。Pamela F. Lenehan 1b。理查德 J. Ganong 1c.April V. Henry 請説明您是否計劃參加此次會議。1g.布拉德 ·W· 馬丁 1h。邁克爾·T·普里爾 2.就公司指定執行官的薪酬進行諮詢投票（稱為 “工資發言權” 投票）。3.批准選擇普華永道會計師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師。注意：代理人有權自行決定就會議或任何休會或延期之前適當舉行的其他進一步事務（如果有）進行投票。請嚴格按照此處顯示的姓名進行簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時，請提供完整的職稱。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人都必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。簽名 [請在方框內簽名]日期簽名（共同所有者）日期​
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ATN INTERNATIONAL, INC.年度股東大會——2024年6月18日該代理由公司董事會徵集。下列簽署人任命邁克爾·普里爾和瑪麗·馬比為代理人，每人都有替代權，特此授權他們代表下列簽署人於2024年4月22日在年會上登記的ATN International, Inc.的所有普通股並按照此處的指示進行投票將於 2024 年 6 月 18 日持有的股東名單，或因通知中規定的事項而進行的任何續會或延期和委託書。該代理如果執行得當，將按照反面指示的方式進行投票。如果沒有指示，將投票給代理人 “支持” 項目1中列出的所有候選人，“支持” 項目2和3中的所有被提名人，並由上述代理人酌情決定在會議或任何休會或延期之前可能適當處理的任何其他事項。（續，另一面有待標記、註明日期和簽名）
DEF 14A假的000087958500008795852023-01-012023-12-3100008795852022-01-012022-12-3100008795852021-01-012021-12-3100008795852020-01-012020-12-31000087958512023-01-012023-12-310000879585ATNI：適用年度會員薪酬表中的股權獎勵價值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000879585ATNI：股權獎勵調整賺取當年會員授予的獎勵的終止公允價值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000879585ATNI：往年授予的未償和未經投資的獎勵截至年底會員的股票獎勵調整的公允價值變化ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000879585ATNI：股票獎勵調整截至本年度會員授予的上一年度獎勵的公允價值變化ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000879585ATNI：適用年度會員薪酬表中的股權獎勵價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000879585ATNI：股權獎勵調整賺取當年會員授予的獎勵的終止公允價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000879585ATNI：往年授予的未償和未經投資的獎勵截至年底會員的股票獎勵調整的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000879585ATNI：股票獎勵調整截至本年度會員授予的上一年度獎勵的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000879585ATNI：適用年度會員薪酬表中的股權獎勵價值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000879585ATNI：股權獎勵調整賺取當年會員授予的獎勵的終止公允價值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000879585ATNI：往年授予的未償和未經投資的獎勵截至年底會員的股票獎勵調整的公允價值變化ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000879585ATNI：股票獎勵調整截至本年度會員授予的上一年度獎勵的公允價值變化ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000879585ATNI：適用年度會員薪酬表中的股權獎勵價值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000879585ATNI：股權獎勵調整賺取當年會員授予的獎勵的終止公允價值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000879585ATNI：往年授予的未償和未經投資的獎勵截至年底會員的股票獎勵調整的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000879585ATNI：股票獎勵調整截至本年度會員授予的上一年度獎勵的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000879585ATNI：適用年度會員薪酬表中的股權獎勵價值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000879585ATNI：股權獎勵調整賺取當年會員授予的獎勵的終止公允價值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000879585ATNI：往年授予的未償和未經投資的獎勵截至年底會員的股票獎勵調整的公允價值變化ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000879585ATNI：股票獎勵調整截至本年度會員授予的上一年度獎勵的公允價值變化ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000879585ATNI：適用年度會員薪酬表中的股權獎勵價值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000879585ATNI：股權獎勵調整賺取當年會員授予的獎勵的終止公允價值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000879585ATNI：往年授予的未償和未經投資的獎勵截至年底會員的股票獎勵調整的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000879585ATNI：股票獎勵調整截至本年度會員授予的上一年度獎勵的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000879585ATNI：適用年度會員薪酬表中的股權獎勵價值ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000879585ATNI：股權獎勵調整賺取當年會員授予的獎勵的終止公允價值ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000879585ATNI：往年授予的未償和未經投資的獎勵截至年底會員的股票獎勵調整的公允價值變化ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000879585ATNI：股票獎勵調整截至本年度會員授予的上一年度獎勵的公允價值變化ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000879585ATNI：適用年度會員薪酬表中的股權獎勵價值ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000879585ATNI：股權獎勵調整賺取當年會員授予的獎勵的終止公允價值ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000879585ATNI：股票獎勵調整截至本年度會員授予的上一年度獎勵的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000879585ATNI：往年授予的未償和未經投資的獎勵截至年底會員的股票獎勵調整的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-31000087958522023-01-012023-12-31000087958532023-01-012023-12-31000087958542023-01-012023-12-31iso421:USD