10-K/A


		頁面
	解釋性説明		2

第三部分
第 10 項。	董事、執行官和公司治理		3
第 11 項。	高管薪酬		11
第 12 項。	某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務		32
第 13 項。	某些關係和關聯交易，以及董事獨立性		34
第 14 項。	首席會計師費用和服務		41

第四部分
第 15 項。	展品和財務報表附表		42

我們沒有將其包含在原始文件中，因為我們不打算在截至2023年12月31日的財政年度結束後的120天內為年度股東大會提交最終委託書。本修正案還刪除了原始文件封面上提及以引用方式將我們的委託書中的某些信息納入原始文件第三部分的內容。此外，就本修正案的提交而言，根據

下述規則 12b-15

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條，經修訂的《1934年證券交易法》或《交易法》，我們在本修正案中納入了我們的首席執行官和首席財務官的新認證。第四部分的第15項也進行了修訂，以反映這些新認證的提交情況。除上述情況外，未對原始文件進行任何其他更改。原始申報文件仍以原始申報之日為準，我們尚未更新其中所包含的披露以反映在提交原始申報之日發生的任何事件。

除非另有説明或上下文另有説明，否則 “Alight”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指特拉華州的一家公司Alight, Inc.及其子公司。

以下是我們每位現任董事的傳記。每本傳記都重點介紹了特定的經驗、資格、特質和技能，這使我們得出結論，該人應該擔任董事。我們認為，總的來説，我們的董事會（“董事會”）體現了個人和職業操守的最高標準以及提供有效監督所需的技能和特徵、領導特質、職業道德和獨立性。任何董事或執行官均不與任何其他董事或執行官有血緣、婚姻或收養關係。除我們的《投資者權利協議》（見本修正案第13項中的 “投資者權利協議” 部分）的規定外，任何董事與任何其他人之間不存在任何安排或諒解來選擇該人為董事或被提名人。我們的六位現任董事，弗利先生、漢森先生、梅西先生、梅因哈特女士、保利洛女士和威廉姆斯女士，最初是根據我們的投資者權利協議指定的（見本修正案第13項中的 “某些關係和關聯人交易——投資者權利協議——指定權”）。


名字	年齡		階級		任命		當前術語過期		委員會
名字	年齡		階級		任命		當前術語過期		審計	補償	提名和企業治理

威廉 ·P· 弗利，二世		79		III		2021		2024

西奧班·諾蘭·曼吉尼		43		III		2024		2024

丹妮絲·威廉姆斯		63		III		2023		2024

埃裏卡·邁因哈特		65		I		2021		2025

裏賈納·M·保利洛		65		I		2021		2025

Kausik Rajgopal		50		I		2023		2025

丹尼爾·漢森		63		II		2021		2026

理查德·N·梅西		68		II		2021		2026

斯蒂芬·肖爾		53		II		2021		2026

LOGO 委員會主席 LOGO 委員會成員

弗利先生曾擔任非執行自 2021 年 4 月起擔任 Alight 董事會主席，2020 年 5 月至 2021 年 4 月在其前身 Foley Trasimene Acquisition Corp.（“FTAC”）的董事會任職，並於 2020 年 3 月至 2020 年 5 月擔任 FTAC 執行主席。弗利先生自2017年7月起擔任Cannae Holdings, Inc.（紐約證券交易所代碼：CNNE）（“Cannee”）的董事長（包括擔任非執行自 2018 年 5 月起擔任主席）。自2019年11月以來，弗利先生一直擔任為Cannae提供某些管理服務的私營公司Trasimene Capital Management, LLC（“Trasimene”）的管理成員兼高級董事總經理。弗利先生是富達國家金融（紐約證券交易所代碼：FNF）（“FNF”）的創始人，自1984年起擔任FNF董事會主席。他在2007年5月之前一直擔任FNF首席執行官，並在1994年12月之前一直擔任FNF總裁。弗利先生自2019年2月起還擔任鄧白氏集團（紐約證券交易所代碼：DNB）（“DNB”）董事長，自2022年2月起擔任執行董事長。弗利先生在2022年1月至2023年3月期間擔任System 1, Inc.（紐約證券交易所代碼：SST）的董事。弗利先生曾擔任黑騎士公司（紐約證券交易所代碼：BKI）董事長、Paysafe Ltd.（紐約證券交易所代碼：PSFE）（“Paysafe”）董事長，聯席主席FGL Holdings（紐約證券交易所代碼：FG），擔任富達國家信息服務公司（紐約證券交易所代碼：FIS）副董事長，以及Ceridian HCM Holdings, Inc.（紐約證券交易所代碼：CDAY）和特殊目的收購公司FTAC、Foley Trasimene收購公司II（紐約證券交易所代碼：AUS）、Austerlitz收購公司II（紐約證券交易所代碼：AUS）、Austerlitz收購公司II（紐約證券交易所代碼：AUS）的董事:ASZ) 和 Trebia Acquistion Corp.

弗利先生是 Black Knight Sports and Entertainment LLC 的執行董事長兼首席執行官，該公司是一家擁有全國曲棍球聯盟球隊拉斯維加斯金騎士隊的私營公司。他還是私營公司Foley Family Wines Inc. 的創始人和所有者。弗利先生在眾多基金會的董事會任職，包括弗利家族慈善基金會和卡默藝術與花園博物館。他是折旗基金會（Folded Flag Flag Foundation）的創始人、受託人和董事，該基金會是一個支持我們國家金星家庭的慈善基金會。

在獲得美國西點軍校的工程學學士學位後，弗利先生在美國空軍服役，並獲得上尉軍銜。Foley 先生擁有西雅圖大學工商管理碩士學位和華盛頓大學法學博士學位。

弗利先生在董事會任職的資格包括擔任FNF董事和執行官的30多年、他的戰略願景、擔任各行各業上市和私營公司的董事會成員和執行官的經驗，以及他在建立和維護股東價值以及成功談判併購方面的良好記錄。

諾蘭·曼吉尼女士於2022年6月至2023年12月擔任NGM Bio（納斯達克股票代碼：NGM）的總裁兼首席財務官，該公司是一家以生物學為導向的創新臨牀階段生物技術公司，並於2020年7月至2022年6月擔任NGM的首席財務官。在加入NGM之前，諾蘭·曼吉尼女士於2012年2月至2020年3月在Castlight Health（紐約證券交易所代碼：CSLT）擔任過多個職務，職責越來越大。Castlight Health（紐約證券交易所代碼：CSLT）是一家醫療和福利領域的上市企業雲端軟件公司。她的職位包括在2019年7月至2020年3月期間領導CSLT擔任總裁兼首席財務官，在2016年7月至2019年7月期間擔任首席財務官，在2015年10月至2016年6月期間擔任財務和業務運營副總裁，在2014年11月至2015年9月期間擔任運營和財務規劃高級董事，在2012年2月至2014年11月期間擔任戰略和業務發展總監。在職業生涯的早期，諾蘭·曼吉尼女士曾在貝恩公司擔任管理顧問，從事投資管理工作，管理凱撒家族基金會的捐贈基金。

諾蘭·曼吉尼女士自2021年8月起在私營初級保健公司Marathon Health的董事會和審計委員會主席任職，自2024年2月起擔任Cityblock Health的董事會成員和審計委員會主席，Cityblock Health是一家由私營技術驅動的為具有複雜需求的社區提供商。諾蘭·曼吉尼女士自2023年1月起在私人藥房福利經理SmithRx的董事會任職，自2023年2月起在私營糖尿病逆轉公司Virta Health的董事會任職。2020年2月至2022年3月，她在私人數據倉庫公司Artemis Health的董事會和審計委員會主席任職。

諾蘭·曼吉尼女士擁有斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位、哈佛肯尼迪政府學院的MPA學位以及沃頓商學院和賓夕法尼亞大學的經濟學學士學位。她還是一名特許金融分析師。諾蘭·曼吉尼女士是January Ventures運營商網絡的創始成員，該基金為有遠見的未來創始人打開了大門，也是Creative Destruction Labs的導師。

諾蘭·曼吉尼女士在董事會任職的資格包括她成功提供創新解決方案並將其從戰略推向兩家上市公司的執行的往績、她在高級領導層中的經歷，包括在兩家上市公司擔任首席財務官的經驗、她的董事會和審計委員會服務以及她的財務專業知識。

威廉姆斯女士自2016年4月起在金融服務技術領域的全球領導者富達國家信息服務公司（紐約證券交易所代碼：FIS）擔任首席人事官。在2001年至2016年之間，威廉姆斯女士曾在IBM擔任過多個職務。最近，威廉姆斯女士於 2011 年 5 月至 2016 年 4 月擔任北美人力資源副總裁；2007 年 5 月至 2011 年 5 月擔任全球硬件銷售人力資源總監；2004 年 5 月至 2007 年 5 月，擔任 Websphere 人力資源總監；2001 年 6 月至 2004 年 5 月，擔任高管薪酬和繼任計劃項目經理。威廉姆斯女士之前曾在伯恩斯坦聯盟、First Data、Avis和Coopers & Lybrand擔任人力資源職務。威廉姆斯女士在紐約州立大學奧爾巴尼分校獲得學士學位，目前是人力資源政策協會和高管薪酬中心的成員。

威廉姆斯女士在董事會任職的資格包括她超過25年的人力資源經驗，以及她在眾多市場領先組織中的領導經驗。

I 類董事

埃裏卡·梅因哈特，董事

LOGO

從那以後就 2021

年齡 65

委員會

審計

邁因哈特女士自 2018 年 7 月起擔任 Cannae 董事會成員。邁因哈特女士從2018年1月起擔任FNF的執行副總裁，直到2024年1月退休。她曾在2005年2月至2018年1月期間擔任FNF富達全國冠名集團的國家機構運營總裁。在擔任該職位之前，她曾在2001年至2005年期間擔任FNF的部門經理和全國機構運營經理。邁因哈特女士曾於 2020 年 8 月至 2021 年 3 月擔任 Foley Trasimene Acquisition Corp. II（紐約證券交易所代碼：AUS）和奧斯特利茲收購公司二期（紐約證券交易所代碼：ASZ）的董事，並於 2021 年 2 月至 2022 年 12 月分別擔任奧斯特利茲收購公司 I（紐約證券交易所代碼：ASZ）的董事。

邁因哈特女士在董事會任職的資格包括她作為FNF高管以及作為FNF國家機構運營總裁管理和發展複雜商業組織的經驗。

保列洛女士在2011年至2022年期間擔任TTEC Holdings, Inc.（納斯達克股票代碼：TTEC）（“TTEC”）的執行副總裁兼首席財務和行政官。2009年至2011年間，保列洛女士在服務醫療行業的私營專業服務公司Trizetto Group, Inc. 擔任企業服務執行副總裁兼首席財務官。在2007年至2008年期間，保列洛女士曾擔任全球領先的成長型股票公司通用大西洋航空的運營集團高級副總裁。2005年至2007年間，保列洛女士在Genpact子公司Creditek擔任收入週期和抵押貸款服務執行副總裁。在2003年至2005年以及2002年至2003年期間，保利洛女士分別擔任Creditek的首席執行官和首席財務官，在被Genpact收購Creditek之前。保列洛女士還曾在信息技術研究和諮詢公司Gartner, Inc. 擔任首席財務官兼企業服務執行副總裁。保列洛女士是優尼西斯公司（紐約證券交易所代碼：UIS）的董事會成員，她自2018年3月以來一直擔任該職務。Paolillo 女士擁有紐黑文大學的會計學學士學位。

保列洛女士在董事會任職的資格包括她作為TTEC高管的經歷、在三個組織擔任首席財務官的經歷以及她在上市公司董事會的經歷。

考西克·拉傑戈帕爾，董事

從那以後就 2023

年齡 50

委員會

提名和企業
治理委員會

拉傑戈帕爾先生自2023年11月起在PayPal控股有限公司（“PayPal”）擔任戰略、企業發展和合作夥伴關係執行副總裁，並於2021年6月至2023年11月在PayPal擔任人力與採購執行副總裁。在加入PayPal之前，拉傑戈帕爾先生於2006年至2021年在麥肯錫公司擔任過多個領導職務，包括擔任支付業務的全球負責人以及舊金山和硅谷辦事處以及美國西部地區的管理合夥人。最近，從2012年7月到2021年6月，拉傑戈帕爾先生是該公司的負責人共同管理美國合夥人，負責所有行業領域的客户服務以及人員計劃。拉傑戈帕爾先生擔任斯坦福大學商學院顧問委員會副主席。他擁有工業工程和政治學的本科學位以及斯坦福大學的工商管理碩士學位。

Rajgopal先生在董事會任職的資格包括他在人力資源、技術、支付和金融服務領域獨一無二地融合了高級領導層的專業知識。

此前，漢森先生曾擔任非執行2017年5月至2021年7月擔任我們的前身實體Alight Holding Company, LLC（f/k/a Tempo Holding Company, LLC）（“Alight Holdings”）的董事長。漢森先生擔任非執行Paysafe（紐約證券交易所代碼：PSFE）董事長，這是一個連接各種支付類型的企業和消費者的支付平臺。漢森先生還擔任非執行IntraFi Network（前身為Promontory Intrafinancial Network）董事長，該公司是一家在華盛頓特區運營的領先存款投放服務提供商在擔任這些職位之前，漢森先生曾擔任非執行埃克塞特金融董事長、美國醫療信託基金董事和OnDeck Capital首席董事。漢森先生在通用電氣公司（“GE”）工作了29年，曾在通用電氣和通用電氣資本擔任過多個高級職位，包括通用電氣首席營銷官和通用電氣資本的六西格瑪質量負責人。他還曾擔任通用電氣資本在美國和國際上多家金融服務業務的首席執行官。從2008年開始，漢森先生負責通用電氣資本在北美的所有商業租賃和貸款業務。從2009年到2015年，漢森先生還監督了通用電氣資本和通用電氣資本位於猶他州的工業貸款公司銀行的資本市場活動。Henson 先生擁有喬治華盛頓大學市場營銷學工商管理學士學位。

漢森先生在董事會任職的資格包括他在通用電氣和通用電氣資本的豐富經驗以及他的其他董事職位，包括非執行上市公司董事會主席。

梅西先生於 2021 年 4 月至 2021 年 7 月擔任 FTAC 主席。他還在 2020 年 3 月至 2021 年 7 月期間擔任 FTAC 首席執行官，並於 2020 年 5 月至 2021 年 7 月擔任 FTAC 董事會成員。此外，他還擔任Trasimene的高級董事總經理，自2019年11月起擔任Cannae的首席執行官。梅西先生還在2021年1月至2022年12月期間分別擔任奧斯特利茲收購公司I（紐約證券交易所代碼：澳大利亞）和奧斯特利茲收購二公司（紐約證券交易所代碼：ASZ）的首席執行官，並於2021年2月至2022年4月擔任兩家公司的董事。梅西先生還在 2020 年 7 月至 2021 年 3 月期間擔任 Foley Trasimene Acquisition Corp. II 的首席執行官，並於 2020 年 8 月至 2021 年 3 月擔任董事。梅西先生在2011年至2018年4月期間擔任上市金融機構Bear State Financial, Inc. 的董事長兼主要股東。梅西先生自2018年6月起在Cannae的董事會任職，自2019年2月起在DNB的董事會任職。梅西先生曾於 2014 年 12 月至 2020 年 7 月在 Black Knight Inc. 的董事會任職，並於 2006 年 2 月至 2021 年 1 月在 FNF 的董事會任職。自2009年1月以來，梅西先生一直是私人投資合夥企業Westrock Capital, LLC的合夥人。在此之前，梅西先生曾擔任Alltel Corporation的首席戰略官兼總法律顧問，並曾擔任私人投資銀行Stephens Inc. 的董事總經理，在此期間，他的財務諮詢業務側重於軟件和信息技術公司。梅西先生還曾擔任富達國家信息服務公司（紐約證券交易所代碼：FIS）、Bear State Financial, Inc.和FGL Holdings（紐約證券交易所代碼：FG）的董事。梅西先生還是牛津美國文學項目和阿肯色Razorback基金會的董事。梅西先生在企業融資和投資銀行、公共和私營企業的財務、戰略和法律顧問以及確定、談判和完成兼併和收購方面有着長期的往績。

梅西先生在董事會任職的資格包括其豐富的財務專業知識和在多家上市公司董事會任職的經驗。

斯蒂芬·肖爾，董事兼首席執行官

LOGO

從那以後就 2021

年齡 53

委員會

沒有

Scholl 先生在該行業擁有超過 25 年的經驗。在2020年4月加入Alight之前，肖爾先生在2012年4月至2018年7月期間擔任Infor全球解決方案總裁。在此之前，從2011年到2012年，肖爾先生在2011年至2012年期間擔任勞森軟件的總裁兼首席執行官。此外，肖爾先生在甲骨文和Peoplesoft擔任過各種高級職務超過十年，包括領導甲骨文北美諮詢集團和領導其税務和公用事業全球業務部門。肖爾先生自2018年9月起在分析情報和替代數據領域的領導者1010 Data的董事會任職，並於2018年9月至2023年4月在Avaya控股公司（紐約證券交易所代碼：AVYA）的董事會任職。Scholl 先生擁有蒙特利爾麥吉爾大學的學士學位。

肖爾先生在董事會任職的資格包括他豐富的行業經驗以及他作為公司首席執行官的職位。

董事會提名和公司治理委員會（“提名和公司治理委員會”）負責審查潛在董事候選人的資格，並選擇或推薦提名候選人蔘加董事會選舉。該過程可能受我們的投資者權利協議（見本修正案的 “投資者權利協議” 部分）中規定的董事會提名的任何義務和程序的約束。提名和公司治理委員會和董事會考慮各種因素，包括：品格力量、成熟的判斷力、對公司業務和行業的熟悉程度、思想獨立性、與其他董事會成員合作的能力、年齡、性別、國籍、種族、族裔和性取向的多樣性、對其他業務的現有承諾、與其他業務的潛在利益衝突、法律考慮、公司治理背景、職業經歷、相關技術技能或者商業頭腦，以及現有董事會的規模、組成和綜合專業知識。董事會監督其董事的特定經驗、資格和技能的組合，以便整個董事會擁有必要的工具，可以根據公司的業務和結構有效履行其監督職能。股東還可以按照公司年度股東大會中的規定提名董事參加公司年度股東大會的選舉章程，提名和公司治理委員會將考慮其資格。

提名和公司治理委員會也可以（但不必如此）聘請專業搜索公司來協助其開展這些工作。無論推薦來源如何，提名和公司治理委員會和董事會都使用相同的標準來評估候選人。

審計委員會

董事會審計委員會（“審計委員會”）的成員是裏賈納·保利洛（主席）、丹尼爾·漢森、西奧班·諾蘭·曼吉尼和埃裏卡·梅因哈特。根據美國證券交易委員會規則和適用於一般董事會，特別是審計委員會的紐約證券交易所（“NYSE”）上市標準，審計委員會的所有成員都被確定為 “獨立”，根據紐約證券交易所的上市標準，每位成員也都具有財務知識。此外，根據美國證券交易委員會適用的規則，裏賈納·保利洛和西奧班·諾蘭·曼吉尼均有資格成為 “審計委員會財務專家”。

除其他外，審計委員會負責：

•

選擇一家合格的會計師事務所作為獨立註冊會計師事務所來審計公司的財務報表；

•

幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績；

•

與獨立註冊會計師事務所討論審計範圍和結果，並與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查公司的期中審計和年底財務報表；

•

制定程序，讓員工匿名提交有關可疑會計或審計事項的疑慮；

•

審查和監督公司的風險評估和風險管理政策，包括企業風險管理；

•

審查內部控制政策與程序以及公司的披露控制和程序的充分性和有效性；

•

審查和監督公司的網絡安全和數據隱私計劃和控制措施；以及

該公司通過了《行為準則》，該準則可在公司網站investor.alight.com上查閲。我們制定的《行為準則》旨在幫助世界各地的董事和員工有效地解決我們複雜的全球商業環境中的道德問題。《行為準則》無限制地適用於所有董事和員工。《行為準則》涵蓋了各種主題，包括美國證券交易委員會要求解決的主題。涵蓋的主題除其他外，包括利益衝突、信息保密以及對適用法律和法規的遵守情況。董事和員工會定期收到有關公司治理政策的最新信息，並在《行為準則》發生重大變更時被告知。審計委員會監督、審查並定期更新《行為準則》，審查任何嚴重違反行為準則的行為，審查執行官和董事對《行為準則》的豁免請求，審查公司監督《行為準則》的遵守和執行的系統。

公司將在其網站上按法律要求披露其行為準則某些條款的修訂或豁免。在截至2023年12月31日的年度（“2023財年”）中，《行為準則》中關於我們任何高級管理人員或董事的條款均未進行任何修改或豁免。無論是引用還是其他方式，公司網站上包含或可從本公司網站上訪問的信息均不屬於本年度報告的一部分。我們的行為準則可應要求免費提供給我們的首席法務官兼公司祕書，地址是伊利諾伊州林肯郡4 Overlook Point 60069。

違法行為第 16 (a) 條報告

根據《交易法》第16（a）條，公司的董事和執行官以及任何持有其普通股10％以上的人都必須向美國證券交易委員會和公司報告其受益所有權及其任何變動。這些報告的具體截止日期已經確定，公司必須在這些截止日期之前報告任何未能提交此類報告的情況。僅根據公司對提供給我們的表格3、4和5副本的審查以及董事和執行官的書面陳述，公司認為在2023財年，適用於此類人員的所有第16（a）條申報要求均已及時得到滿足。

第 11 項。高管薪酬。

董事薪酬

威廉·弗利二世、丹尼爾·漢森、理查德·梅西、埃裏卡·梅因哈特、裏賈納·保利羅、考西克·拉傑戈帕爾和丹妮絲·威廉姆斯因在截至2023年12月31日的年度中在董事會任職而獲得薪酬。員工董事不因在董事會任職而獲得任何報酬。所有董事的合理報酬都將獲得報酬自掏腰包與他們作為董事會成員的服務有關的費用。從歷史上看，導演



補償類型		年度金額

董事會主席年度現金儲備		$500,000

董事會成員年度股權補助		$150,000

董事會成員年度現金儲備⁽¹⁾		$70,000

委員會主席年度現金儲備		30,000 美元的審計委員會 20,000 美元其他委員會

委員會成員年度現金儲備		15,000 美元的審計委員會 10,000 美元其他委員會

(1) 為澄清起見，不向主席支付董事會成員的年度現金預付款。

現金儲備金按季度支付。非員工董事可以選擇獲得公司A類普通股的全部既得股份以代替現金支付，也可以選擇將此類季度付款分成指定百分比的現金和公司A類普通股股份。

自2024年4月1日起，董事會主席的年度現金儲備金已更改為30萬美元。在確定年度現金儲備金時，董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）根據同行小組考慮了主席職位的競爭性市場數據。

股權所有權準則

薪酬委員會維持股權所有權指導方針，以促進董事會擁有大量股權，並使其利益與股東的利益保持一致。每個非員工因在董事會任職而獲得報酬的董事必須擁有相當於其預聘金倍數的股權，以反映該董事的角色和責任水平。尚未滿足股權所有權要求的董事必須保留其100％的股份税後在滿足股份所有權要求之前持有股份。董事在成為董事後有五年時間來滿足其所有權要求。


頭銜/職位要求	股票所有權
董事會主席		10x 預付款
所有其他非員工導演		5x 預付款


名字	已賺取或已支付的費用以現金支付⁽¹⁾			股票獎項⁽²⁾			所有其他補償		總計

威廉 ·P· 弗利，二世⁽³⁾		$	509,987		$	149,993		—		$	659,980

丹尼爾·漢森⁽⁴⁾		$	115,000		$	149,993		—		$	264,993

理查德·N·梅西⁽⁵⁾		$	89,980		$	149,993		—		$	239,973

埃裏卡·邁因哈特⁽⁵⁾		$	84,987		$	149,993		—		$	234,980

裏賈納·M·保利洛⁽⁶⁾		$	109,991		$	149,993		—		$	259,984

Kausik Rajgopal⁽⁷⁾		$	59,698		$	150,000		—		$	209,698

丹妮絲·威廉姆斯⁽⁸⁾		$	67,660		$	149,992		—		$	217,652

(1) 報告的金額代表支付給我們的年度現金預留金和委員會費用非員工2023 財年的董事。

(2) 報告的金額代表授予我們的具有時間限制的RSU獎勵的總授予日期（定義見下文）的公允價值非員工2023財年的董事，根據財務會計準則委員會ASC主題718計算。限時限制性股票單位的授予日公允價值的計算方法是將受限制性股票單位約束的股票數量乘以每個授予日的公司A類普通股的收盤價，計算方法如下：威廉姆斯女士為2023年2月3日，拉傑戈帕爾先生為2023年3月17日，弗利先生、漢森先生、梅西先生、邁因哈特女士和保列洛女士為2023年6月30日。在授予日一週年之內授予時間限制性股份，前提是董事在授予日之前繼續在Alight任職，除非在授予日之前的六個月內死亡、殘疾、終止控制權變更或在事件發生後的十八個月內控制權變更，以及某些非自願解僱。截至2023年12月31日，我們持有的未償還限制性股票單位的數量非員工董事情況如下：弗利先生、漢森先生、梅西先生、邁因哈特女士和保利洛女士各持有16,233份限時限制性股份，拉傑戈帕爾先生持有的17,321份限時限制性股票，威廉姆斯女士持有的15,772份限時限制性股票單位。截至2023年12月31日，弗利先生持有25萬個績效歸屬限制性股票單位，該股於2024年1月16日按最高績效水平歸屬，從而產生了62.5萬個績效歸屬限制性股票單位。

(3) 弗利先生選擇以公司A類普通股的非限制性股份和25％的現金形式獲得其年度現金儲備金的75％。

(4) 漢森先生選擇以每季度支付的現金形式獲得其年度現金儲備金的100％。

(5) 梅西先生和邁因哈特女士選擇以公司A類普通股的非限制性股份的形式獲得其年度現金儲備金的100％，每季度支付一次。

(6) 保列洛女士選擇在截至2023年6月30日的六個月內以公司A類普通股非限制性股份的形式獲得其年度現金儲備金的50％和現金的50％，並選擇在截至2023年12月31日的六個月內以公司A類普通股非限制性股份的形式獲得年度現金儲備的40％和60％的現金。

(7) Rajgopal先生選擇獲得其80％的款項按比例分配在截至2023年6月30日的六個月中，以公司A類普通股的非限制性股份和20％的現金形式存入年度現金儲備，並選擇獲得其50％的股份按比例分配截至2023年12月31日的六個月內，以公司A類普通股的非限制性股份和50％的現金形式存入年度現金儲備。

(8) 威廉姆斯女士選擇獲得100％的股份按比例分配在截至2023年6月30日的六個月中，以公司A類普通股的非限制性股份形式支付年度現金儲備，並選擇獲得其75％的股份按比例分配截至2023年12月31日的六個月內，以公司A類普通股的非限制性股份和25％的現金形式存入年度現金儲備。

高管薪酬

薪酬討論和分析

本薪酬討論與分析描述了我們的薪酬理念、目標和實踐；我們的薪酬設定流程；我們的高管薪酬計劃的內容；以及以下每位個人的薪酬，他們是我們2023年指定的執行官（“NEO”）：

•

首席執行官斯蒂芬·肖爾

•

凱蒂·魯尼，全球首席財務官兼首席運營官

•

Martin T. Felli，首席法務官兼公司祕書

•

Gregory A. George，北美首席商務官

•

Gregory R. Goff，首席技術和交付官

•

Cesar Jelvez，前首席專業服務和全球薪資官*

* Jelvez 先生從公司離職，自 2023 年 7 月 27 日起生效。

我們的薪酬政策和計劃旨在通過激勵、留住和吸引優秀人才來支持我們實現業務計劃。我們在市場上有效競爭的能力取決於我們領導者的知識、能力和誠信。我們的薪酬政策和計劃通過要求領導者負責交付成果、發展員工和體現我們的核心價值觀，幫助營造一種高績效、以結果為導向和有原則的文化。此外，我們認為，我們對領導者和員工的薪酬政策和計劃進行了適當的平衡，從而增強了短期和長期業績，因此不會推動對我們的業務產生不利影響的行為。

薪酬委員會負責監督我們的高管薪酬做法。每年，薪酬委員會都會審查我們的高管薪酬和福利計劃，以評估這些計劃是否符合我們的業務戰略、同行公司的競爭做法和股東的利益。作為定期審查的一部分，薪酬委員會偶爾可能會在必要時使用留存獎勵來支持我們的戰略目標。

我們的高管薪酬計劃的三個關鍵目標是：

•

在競爭激烈的市場中吸引、激勵和留住高績效人才；

•

鼓勵和獎勵創造和維持股東價值的企業和個人業績；以及

•

為實現年度和長期業績提供有競爭力的薪酬。

為了實現我們的目標，我們制定了一項高管薪酬計劃，重點是：

•

按績效付費: 確保高管薪酬的很大一部分是可變或 “有風險的”，並與公司和個人績效直接相關；

•

競爭市場慣例: 提供與同行相比具有競爭力的總體薪酬機會，以吸引和留住具有卓越經驗、技能和教育水平的高管；

•

股東聯盟: 通過股權薪酬使高管激勵措施與股東的長期利益保持一致， “處於危險之中”薪酬與提高長期股東價值的具有挑戰性的績效目標和股票所有權要求相關；以及

•

保留: 確立多年期績效歸屬薪酬，這樣高管必須留在公司才能從獎勵中獲得價值。


組件		描述
基本工資		基本工資是我們NEO薪酬的最小部分。

可變薪酬計劃（“VCP”）		VCP下的獎勵是以現金形式發放的年度激勵措施，主要與公司的年度財務成就和非金融目標。 • VCP的支出基於公司的財務業績，即調整後的息税折舊攤銷前利潤，然後對其進行進一步調整，以排除我們的薪酬委員會為衡量VCP和收入而確定的某些其他項目的影響。 • 基於公司財務業績的VCP支出視個人績效指標而定，個人績效修改量取決於個人目標，這些目標可能是財務目標或非金融並支持我們的整體業務戰略。

長期激勵措施（“LTI”）		LTI佔我們NEO薪酬的大部分。 • 50% 的 LTI 以業績歸屬限制性股票單位（“PRSU”）的形式交付，只有在公司舉行會議的情況下，這些單位才在相應的業績期結束時歸屬預先確定的績效標準。這些績效標準可能包括與我們的長期業務計劃相關的戰略財務指標。 •50％的LTI以限時限制性股票單位（“RSU”）的形式交付，通常在三年服務期內歸屬。

2023 年對薪酬結果説

我們在 2023 年就高管薪酬舉行了股東諮詢投票，通常稱為 “按工資説話投票，” 這使股東批准了諮詢提案的98％以上的選票。我們認真對待股東的觀點，並認為這次投票結果表明我們的高管薪酬計劃的原則得到了股東的大力支持。

我們的董事會通過了一項符合我們徵求的股東偏好的政策 say-on-pay每年投票。

我們如何做出薪酬決定

隨着我們的高管薪酬計劃作為一家上市公司的發展，它將反映出這樣的信念，即我們的NEO的收入必須取決於嚴格的公司和個人績效目標的實現

旨在提高股東價值。我們已經做出並打算繼續對我們的高管薪酬計劃進行修改，目標是使我們的計劃與我們的高管薪酬理念保持一致，同時還要考慮首席執行官根據對個人業績的審查以及股東通過年度高管薪酬諮詢投票從股東那裏獲得的反饋提出的建議。

競爭基準

薪酬委員會在審查了下述同行羣體的薪酬市場數據後，確定了我們高管的薪酬要素。薪酬委員會對薪酬的每個要素進行獨立和綜合審查，以確定薪酬委員會認為最有助於實現激勵和留住高管、實現戰略業務計劃和提高股東總回報率的目標，為每位高管確定正確的要素組合和相關金額。

競爭對手小組

在確定每個薪酬要素的設計和金額時，薪酬委員會在其獨立薪酬顧問美世（美國）公司的協助下，對競爭激烈的市場信息進行了全面的年度審查。薪酬委員會審查來自已發佈的主要調查數據以及專業服務和技術領域同行公司的代理信息。

薪酬委員會在其薪酬顧問的協助下，建立了一個競爭性同行小組，薪酬委員會利用該小組來審查2023年的高管薪酬（“同行小組”）。Peer Group 由反映專業服務和以技術為重點的公司組成的公司組成，我們與這些公司競爭具有行業特定知識和經驗的高管人才。Peer Group還包括數據處理和外包服務、應用軟件、人力資源和就業服務領域的公司，以及管理層和董事會的建議。此外，同行集團公司被選為收入中位數為37億美元、市值中位數為68.3億美元的公司的代表。儘管薪酬委員會在設定高管薪酬時使用同行羣體市場數據百分位數作為參考點，但它沒有為任何薪酬要素或執行官的直接薪酬總額設定具體的基準百分位數。

下表列出了我們的同行小組中用於審查2023年高管薪酬的公司：

競爭對手羣體


ASGN 公司	EPAM Systems, Inc	TriNet 集團有限公司

黑騎士公司	exlService 控股公司	TTEC Holdings, Inc.

布羅德里奇金融解決方案	Genpact 有限公司	WEX Inc.

CACI International, Inc	HealthEquity, Inc.	WNS（控股）有限公司

Ceridian HCM Holding Inc.	Insperity, Inc.

思傑系統公司	Paychex, Inc.

我們的理念是支付與適用NEO的經驗和專業知識相稱的基本工資，同時考慮顧問的建議以及具有類似角色和職責的高管的競爭市場數據等因素。薪酬委員會沒有以該數據中的特定百分位為基準。薪酬委員會每年都會根據市場薪資數據、高管集團內部的相對薪酬、企業績效評估以及每位新天地的個人業績來審查每位NEO的基本工資。2023年，薪酬委員會批准了魯尼女士的基本工資上調（10.0%），以表彰她在2023年8月擔任首席運營官時承擔的額外責任。


名字	截至 2023 年 12 月 31 日的基本工資		截至 2022 年 12 月 31 日的基本工資

斯蒂芬·肖爾		$800,000		$800,000

凱蒂 J. 魯尼		$550,000		$500,000

馬丁 T. 費利⁽¹⁾		$450,000		不適用

格雷戈裏·喬治⁽¹⁾		$500,000		不適用

格雷戈裏 R. 高夫		$475,000		$475,000

塞薩爾·耶爾維茲⁽²⁾		不適用		$475,000

(1) 費利先生和喬治先生分別於2023年1月9日和2023年6月2日加入本公司。

(2) Jelvez 先生自2023年7月27日起從公司離職。

可變薪酬計劃

VCP通過調整年度激勵薪酬與年度績效，為我們的NEO和其他符合條件的員工提供了分享公司成功的機會。VCP鼓勵我們實現內部年度業務目標，並通過為薪酬委員會在業績年度開始時批准的全公司VCP獎金池提供資金來獎勵實現這些目標。目標業績的獎金池資金是在考慮了我們上一年的財務業績和該業績年度的年度運營預算後確定的。VCP與我們的內部年度業務目標保持一致旨在激勵所有參與者實現並超過我們的年度績效目標，這直接影響VCP獎金池的資金水平。為了保持薪酬和績效的一致性，薪酬委員會可以行使自由裁量權來確定VCP獎金池的資金範圍，以及每個NEO收到的VCP付款金額。

下表描述了每位指定執行官的目標VCP參與率和潛在的VCP支付範圍：


名字	2023 年目標 VCP 參與率為基本工資的百分比			潛在的 VCP 支付區間為目標 VCP 的百分比參與率

斯蒂芬·肖爾		200	%		0-150	%

凱蒂 J. 魯尼		100	%		0-150	%

馬丁 T. 費利		75	%		0-150	%

格雷戈裏·喬治		150	%		0-150	%

格雷戈裏 R. 高夫		75	%		0-150	%

塞薩爾·耶爾維茲		75	%		0-150	%

我們在2023財年的優先事項是推動業務增長和創造股東價值。我們在2023年確定VCP支出時的績效指標是調整後的息税折舊攤銷前利潤和收入。調整後的息税折舊攤銷前利潤，a 非公認會計準則財務指標，定義為根據某些影響進行調整的扣除利息、税項、折舊和無形資產攤銷前的收益非現金以及我們在評估持續業務績效時未考慮的其他項目.然後，可以進一步調整該結果，以排除薪酬委員會確定的某些其他項目的影響。收入主要來自客户支付的服務費用。

我們之所以使用這兩項衡量標準，是因為我們認為它們是股東價值增加的關鍵驅動力，也因為每個VCP參與者都可以以某種方式影響他們。調整後的息税折舊攤銷前利潤用作我們收益表現的指標。收入被用作我們增長的指標。這些措施可能會根據業務優先順序不時更改。薪酬委員會批准了每項措施的最低、目標和最高目標，以及相應的VCP獎金池資金水平。門檻績效的獎勵百分比為25％，最大獎金百分比為目標參與率的150％。

下表顯示了我們每項績效指標的2023財年公司總體績效目標以及2023財年實現這些目標的實際情況。調整後的息税折舊攤銷前利潤的實際業績達到了門檻目標，收入績效目標未能實現目標目標，這導致VCP獎金池的資金佔38％。


	調整的目標		實際的		成就（目標的百分比）			元素資金			調整的 VCP 池權重			資金
調整後 EBITDA⁽¹⁾	$	750.0	$	739.0		96	%		50.67	%		75	%		38.0	%
收入	$	3,510.0	$	3,410.0		97	%		0.0	%		25	%		0.0	%
															38.0	%

1) 參見 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——業績回顧——我們的關鍵組成部分運營——非公認會計準則我們的年度報告表格中的 “財務指標” 10-K以瞭解調整後息税折舊攤銷前利潤的描述以及調整後息税折舊攤銷前利潤與其可比的GAAP指標的對賬。”

VCP 個人業績

對於首席執行官以外的指定執行官，個人績效和個人績效支出調整數的分配基於首席執行官的建議和對高管在整個財年業績的評估。首席執行官的個人業績和個人績效支出修正值的分配基於薪酬委員會對肖爾先生年度目標的業績的評估，以及薪酬委員會對他在2023財年領導層的評估。這些目標沒有以定量方式表述，也沒有對這些個別目標中的任何一個賦予特定的權重。這些目標不是根據實現的難度或容易程度來確定的；相反，它們被用來評估個人實現每項目標的總體質量。對於2023財年，個人因素和其他考慮因素包括：

•

實現與Alight的財務業績和總體業務計劃相關的績效目標；

•

公司轉型目標的實現；以及

•

定性領導力目標。

我們不使用公式來衡量個人表現。

儘管制定了績效組成部分和確定VCP獎勵金額的公式，但如果薪酬委員會在行使業務判斷時確定在這種情況下需要更大或更少的金額，則薪酬委員會可以行使正面或負面的自由裁量權，向我們的指定執行官發放比VCP獎勵公式確定的金額更大或更少的金額。

實際的 VCP 獎勵

在2023財年，該公司的財務業績使每個NEO的VCP獎金獲得了38％的資金。下表顯示了每個NEO實現的個人績效支出修正值，代表了首席執行官對業績的評估，但薪酬委員會評估的肖爾先生除外，根據上述 “VCP個人績效” 下所述目標對業績的評估。下表顯示了薪酬委員會在評估和確定每位指定執行官2023財年實際VCP獎金支付額時使用的結果。Jelvez先生自2023年7月27日起從公司離職，他沒有資格獲得2023財年的VCP補助金。


名字	符合資格基礎工資		VCP 目標			百分比已實現：總計公司資金			實際的百分比已實現：個人表演			實際的 VCP 獎金
斯蒂芬·肖爾	$	800,000		200	%		38	%		85	%	$	516,800
凱蒂 J. 魯尼	$	550,000		100	%		38	%		85	%	$	177,650
馬丁 T. 費利⁽¹⁾	$	440,137		75	%		38	%		85	%	$	106,623
格雷戈裏·喬治⁽²⁾		—		—			—			—		$	500,000
格雷戈裏 R. 高夫	$	475,000		75	%		38	%		85	%	$	115,069

(1) 費利先生於2023年1月9日加入公司，根據2023財年的工作天數，有資格獲得按比例發放的獎金。

(2) 喬治先生於2023年6月2日加入公司，並有資格根據2023財年的工作天數獲得按比例發放的獎金。根據喬治先生的繳款，薪酬委員會批准了額外的358,632美元，使獎金總額為500,000美元，相當於全年獎金。

長期激勵補償

薪酬委員會認為，高管薪酬的很大一部分應與長期股東價值創造掛鈎，以此作為持續盈利增長的激勵措施。因此，我們對NEO的長期激勵獎勵採用股權獎勵的形式，包括績效獎勵和時間獎勵，提供的獎勵機會與同行集團公司為類似工作提供的獎勵機會相比具有競爭力。與其他薪酬要素一致，薪酬委員會沒有為我們的NEO設定長期激勵獎勵的具體基準百分位數，而是使用多種因素來確定每個人的長期激勵獎勵水平，包括審查每個人累積的既得和未歸屬獎勵、使用股票增值假設的當前和潛在可實現價值、歸屬時間表、高管之間以及與其他薪酬要素相關的個人獎勵的比較、市場數據、股東攤薄和會計費用。如果我們實現長期目標，長期股權激勵獎勵將成為每位高管總薪酬的重要組成部分。有關2023年長期股權補助的更多信息，請參閲本年度報告中包含的2023年計劃獎勵補助金表。

LTI 目標等級

2023 年，我們 NEO 的 LTI 組合為 50% 的限制性股票單位和 50% 的減貧股份。薪酬委員會選擇了這種基於股票的獎勵組合，以使NEO的利益與我們的股東保持一致。

PRSU 賦予高管根據三年業績期內績效目標的實現情況對若干限制性股票進行投資的權利（由薪酬委員會酌情減少但不得增加獎勵，但不得超過最大機會）。實際歸屬份額（如果有）將根據三年末績效目標的實現情況而有所不同。三年業績期旨在抑制短期冒險行為，並長期加強股東利益與近地天體之間的聯繫。

•

三年末將歸屬的PRSU數量基於公司實現的業務流程即服務（“BPaaS”）收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤，由薪酬委員會確定，並根據2023財年至2025財年的三年業績期的累計衡量。每個指標（BPaaS收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤）的權重均為50％，潛在支出範圍佔目標獎勵的百分比為0％至200％。

•

如果達到目標，100％的PRSU將在三年績效期結束時歸屬。

根據我們的2021年綜合激勵計劃（“2021年計劃”），董事會有權調整計算績效期內績效目標實現情況的方法。

2021 年 PRSU 業績期業績

2024 年 1 月，薪酬委員會審查了 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日的 PRSU 業績期的業績。根據累計BPaaS合同總價值（“TCV”）預訂業績指標，該公司的表現使獲得的目標股票數量達到最大數量（250％）。根據2021年PRSU獎勵賺取的股票詳列為2023財年傑出股票獎勵的一部分年底表格包含在本年度報告中。


	目標			實際的表演			成就（百分比 OF PRSUS 賺了）

BPaaS 電視累計預訂量 ($B)		$	1.5		$	2.2		250	%

2023 年特別長期激勵獎勵

根據對每個 NEO 累積的既得和未歸屬獎勵、使用股票升值假設得出的當前和潛在可實現價值、高管在執行公司戰略中的重要性以及留存風險的審查，薪酬委員會於 2023 年 3 月 10 日向魯尼女士授予了 RSU 特別留存獎勵，補助金金額為 2,000,000 美元 ,000。

有關這些長期股權獎勵的更多詳細信息，請參閲2023年計劃獎勵補助表和2023財年的傑出股票獎勵年底表格包含在本年度報告中。

董事和執行官必須遵守我們的證券交易政策，未經事先獲得，不得進行任何證券交易預先清關來自我們的首席法務官兼公司祕書的交易。任何董事或執行官均不得對我們的股票進行賣空。此外，任何董事、執行官或其他員工均不得：（i）通過對衝我們證券的機制（即交易所或任何其他有組織市場的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的交易，或任何其他固有的投機性交易）進行交易，或（ii）將我們的證券存入保證金賬户或以其他方式質押我們的證券作為貸款抵押品。董事、執行官或其他員工可以尋求預先清關要求我們的董事會參與前一句中 (i) 和 (ii) 中規定的交易，但董事會沒有義務批准任何交易預先清關請求。任何交易預先清關將基於每項申請的特定事實和情況，如果申請人希望質押公司的證券作為貸款抵押品，並表明其在不訴諸質押證券的情況下償還貸款的財務能力，則可以批准質押活動，同時考慮到質押證券佔申請人總持股量的百分比。這樣預先清關預計只有在特殊情況下才能獲得批准，而董事會尚未收到任何批准預先清關董事或高管要求進行套期保值或質押交易。這些規定是我們整體合規計劃的一部分，旨在防止我們的任何董事、高級管理人員或員工進行材料交易非公開信息。

回扣政策

自2023年10月起，我們採用了符合《多德-弗蘭克法案》要求的獨立回扣政策 10D-1《交易法》和《紐約證券交易所規則》第303A.14條。該政策規定，在發生對公司財務報表進行會計重報以糾正錯誤時，薪酬委員會必須收回錯誤地向我們的現任和前任 “高管”（定義見規則）發放、獲得或歸屬於激勵的薪酬 16a-1《交易法》）全部或部分基於任何財務報告措施的實現情況，但有限的例外情況除外。該政策取代了薪酬委員會先前在2021年7月通過的回扣政策。

股權所有權準則

薪酬委員會維持股權所有權指導方針，以促進公司管理層擁有大量股權，並使他們的利益與我們的長期股東的利益保持一致。每位執行官都必須擁有等於其基本工資倍數的股權，這反映了該執行官在公司的角色和責任水平。

出於這些要求的目的，所有自有股份和任何未歸屬的限制性股票單位和限時限制性股票都包含在計算中。未歸屬的PRSU和績效歸屬的限制性股票不是

包含在計算中。執行官自被任命為執行官之日起有五年時間才能達到所需的所有權水平。尚未滿足股權所有權要求的執行官必須保留其100％的股份税後在滿足股份所有權要求之前持有股份。截至2024年4月29日，所有近地天體均已滿足其適用的股權所有權要求。


頭銜/職位		股票所有權要求
首席執行官		6 倍基本工資
首席財務官		3 倍基本工資
其他作為首席執行官直接下屬的執行官		2 倍基本工資

高管和基礎廣泛的員工福利

我們的NEO有資格參加為所有全職員工在工作期間設計的福利計劃。這些計劃包括符合税收條件的401（k）儲蓄計劃、醫療、牙科、殘疾和人壽保險計劃以及配套的慈善捐贈計劃。我們的近地天體有資格參加一項自願的高管體檢計劃，該計劃旨在鼓勵每個人定期接受全面的身體檢查，因為他們的健康和福祉對我們的成功至關重要。

薪酬彙總表的腳註中更詳細地描述了我們的近地天體獲得的福利和津貼及其價值。

薪酬和風險評估

薪酬委員會定期審查適用於執行官的薪酬政策和做法所產生的風險，並評估可以減輕任何此類風險的政策和做法。根據這些審查，薪酬委員會認為我們的薪酬政策和做法不會造成合理可能對我們公司產生重大不利影響的風險。

遣散費安排

我們的董事會認為，離職安排對於吸引和留住我們長期成功所必需的人才是必要的。我們的董事會將我們的遣散費安排視為招聘和留用手段，有助於確保指定執行官的持續就業和奉獻精神，包括在我們考慮戰略替代方案時。

根據肖爾先生和魯尼女士各自的僱傭協議，如果肖爾先生和魯尼女士無緣無故解僱（定義見適用的僱傭協議），或者指定執行官出於 “正當理由”（定義見適用的僱傭協議）解僱時，肖爾先生和魯尼女士均有權獲得遣散費。我們的其他每位指定執行官都與我們簽訂了遣散信協議，根據該協議，如果每位此類指定執行官在沒有 “原因”（定義見遣散函協議）的情況下被我們解僱，或者他或她出於 “正當理由”（定義見遣散函協議）解僱，則有權獲得遣散費，視情況而定。有關我們指定執行官離職安排的更多信息，請參閲下文 “—解僱或控制權變更時的潛在付款”。

2021年8月18日，公司的子公司Alight Solutions LLC（“Alight Solutions”）（“Alight Solutions”）與Alight Solutions及該公司首席執行官斯蒂芬·肖爾簽訂了經修訂和重述的僱傭協議（“Scholl協議”），以及（ii）與Alight Solutions和該公司首席財務官凱蒂·魯尼簽訂了僱傭協議（“魯尼協議”）。

Scholl 協議

根據Scholl協議的條款，Scholl先生擔任我們的首席執行官。他的初始任期將為自Scholl協議生效之日起五年，該期限將自動連續延長一年期限，除非任何一方提供不延長期限的書面通知。肖爾先生每年的基本工資為80萬美元，董事會可能會不時增加（但不能減少），並且有資格獲得年度獎金，目標是其基本工資的200％。

Scholl協議還規定，在Alight Solutions發生 “控制權變更”（定義見Scholl協議）後，在2021年7月2日公司業務合併結束時授予肖爾先生的任何初始股權激勵獎勵（“初始補助金”）將立即全額歸屬，前提是肖爾先生在此類控制權變更之日是否繼續工作。但是，如果Alight Solutions在沒有 “理由” 的情況下解僱肖爾先生，或者肖爾先生以 “正當理由”（每個術語的定義見肖爾協議）解僱肖爾先生，無論哪種情況，六個月控制權變更之前的一段時間，就初始補助金的歸屬而言，自控制權變更之日起，肖爾先生將被視為已就業。

根據Scholl協議，Scholl先生還有權 (i) Alight Solutions為商業相關目的使用私人航空的相關費用獲得Alight Solutions的補償，金額每年平均為每小時6,700美元，最多200個飛行小時，以及 (ii) 出於商業目的乘坐任何商業航班的頭等艙。有關私人航空的更多信息，請參閲 “某些關係和關聯人交易”。

正如《肖爾協議》中更具體地描述和規定的那樣，肖爾先生也有資格在某些終止工作後獲得遣散費。如果我們無緣無故解僱肖爾先生或肖爾先生出於 “正當理由”（每個條款的定義在 Scholl 協議中）終止對肖爾先生的聘用，Scholl 先生將有權獲得以下付款和福利，但須及時執行和不可撤銷在普遍解除的索賠中：（一）遣散費，在解僱後的24個月內分期等額支付，等於以下總額的兩倍：（A）其年度基本工資（按現行最高費率計算） 6 個月(ii) 解僱日期之前的時期）以及 (B) 他在與其解僱日期相隔的財政年度之前的最近兩個完整財政年度的平均年度獎金（如果他在解僱日期前兩個完整財政年度沒有受僱於我們，則該金額將基於他在實際受僱的財政年度獲得的平均年化獎金）；(ii) a 按比例計算根據該年度的實際業績，他在解僱當年度的年度獎金的一部分；（iii）在解僱之日起的12個月內繼續參與我們的團體健康計劃；以及（iv）獲得該年度的轉崗服務 12 個月他解僱之日後的期限。

魯尼協議

根據魯尼協議的條款，魯尼女士擔任我們的全球首席財務官兼首席運營官。她的初始任期將自魯尼生效之日起三年

魯尼女士出於 “正當理由”（每個術語在《魯尼協議》中定義），魯尼女士將有權獲得以下補助金和福利，前提是她能及時執行不可撤銷在全面解除的索賠中：（i）遣散費，在解僱後的24個月內分期等額支付，等於以下總額的兩倍：（A）她的年度基本工資（如果她被解僱是由於基本工資減少而被解僱，則在任何減免前不久生效）以及（B）她在離職日期的財政年度之前的最近兩個完整財政年度的平均年度獎金髮生；(ii) 繼續參與我們的團體健康計劃，最多 12 週歲在她被解僱之日後的幾個月；以及 (iii) 獲得就業服務的機會 12 個月她解僱之日後的時期.

就業協議還要求肖爾先生和魯尼女士遵守某些限制性條款, 包括信息保密, 不競爭，不招攬他人，和不貶低。保密性和不貶低契約的期限是無限期的，而且非競爭和不招攬他人每項契約的條款均在肖爾先生和魯尼女士的受僱期內生效，以及任何終止僱傭關係後的兩年內有效。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與管理層審查並討論了薪酬討論與分析。根據該審查及其討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本年度報告。

薪酬委員會成員：

理查德·梅西（主席）

丹尼爾·漢森

丹妮絲·威廉姆斯


名稱和校長位置	年		工資			獎金⁽¹⁾			股票獎項⁽²⁾			非股權激勵計劃補償⁽³⁾			全部其他補償⁽⁴⁾			總計

斯蒂芬·肖爾

首席執行官		2023		$	800,000			—		$	6,599,992		$	516,800		$	36,545		$	7,953,337
首席執行官		2022		$	800,000			—		$	5,000,000		$	1,440,000		$	25,024		$	7,265,024

		2021		$	800,000			—		$	53,059,986		$	1,600,000		$	25,858		$	55,485,844

凱蒂 J. 魯尼

全球首席財務官兼首席運營官		2023		$	521,402			—		$	3,529,992		$	177,650		$	30,820		$	4,259,864
全球首席財務官兼首席運營官		2022		$	500,000			—		$	1,900,000		$	450,000		$	23,334		$	2,873,334

		2021		$	500,000			—			$22,505,156		$	500,000		$	19,887		$	23,525,043

馬丁 T. 費利

首席法務官兼公司祕書		2023		$	440,625					$	2,699,996		$	106,623		$	10,530		$	3,257,774

格雷戈裏·喬治

北美首席商務官		2023		$	289,773		$	858,632		$	5,499,977		$	141,368		$	1,274		$	6,791,024

格雷戈裏 R. 高夫

首席技術和交付官		2023		$	475,000			—		$	2,502,985		$	115,069		$	50,190		$	3,143,244
首席技術和交付官		2022		$	468,750			—		$	2,000,000		$	320,625		$	28,552		$	2,817,927

		2021		$	450,000			—		$	7,896,284		$	337,500		$	13,260		$	8,697,045

塞薩爾·耶爾維茲

前首席專業人員兼全球薪資官		2023		$	273,515			—		$	5,784,808			—		$	263,767		$	6,322,090
前首席專業人員兼全球薪資官		2022		$	475,000			—		$	1,900,000		$	320,625		$	24,455		$	2,720,080

		2021		$	475,000			—		$	8,178,149		$	356,250		$	12,852		$	9,022,252

(1) 金額反映了 500,000 美元登錄獎金和批准的358,632美元增量獎金，相當於喬治先生的全年VCP支出（更多細節請參閲 “可變薪酬計劃——實際VCP獎勵”）。

(2) 金額反映了RSU和PRSU獎勵的總授予日公允價值。如果在整個三年期內達到最佳績效條件，則2023財年授予的PRSU的授予日公允價值將為：肖爾先生，660萬美元；魯尼女士，153萬美元；費利先生，2700萬美元；喬治先生，500萬美元；高夫先生，1,503,000美元；傑爾維茲先生1,503,000美元。此外，根據公司與Jelvez先生之間的一般性新聞稿，他收到了按比例計算根據目標業績授予其2021年的限制性股票單位和2021年的減貧股份。金額包括自Jelvez先生離職之日起，這些賠償金的增量公允價值可歸因於批准的繼續歸屬。有關用於確定我們獎勵薪酬成本的假設的描述，請參閲我們經審計的合併財務報表附註。

(3) 金額反映了高管在我們的 VCP 下獲得的現金激勵金額。

(4) 2023財年 “所有其他薪酬” 欄中顯示的金額詳見下表（有關下表中項目的更多詳細信息，請參閲 “—薪酬討論與分析”）：


姓名	生活保險^(a)			401 (k) Plan 比賽^(b)			行政管理人員物理^(c)			税付款^(d)			其他付款^(e)			遣散費^(f)			總計

斯蒂芬·肖爾		$	3,494		$	7,625		$	5,386		$	4,284		$	15,756			—		$	36,545

凱蒂 J. 魯尼		$	1,044		$	20,525		$	5,419		$	2,239		$	1,593			—		$	30,820

馬丁 T. 費利		$	2,678			—		$	5,665		$	2,187			—			—		$	10,530

格雷戈裏·喬治		$	1,274			—			—			—			—			—		$	1,274

格雷戈裏 R. 高夫		$	1,972		$	20,525		$	6,083		$	1,958		$	19,652			—		$	50,190

塞薩爾·耶爾維茲		$	958		$	20,418		$	2,001		$	5,391		$	37,082		$	197,917		$	263,767

(a) 金額反映了保險的估算收入。

(b) 金額反映了公司在401（k）計劃下的配套繳款。

(e) 金額反映了參加Alight最高銷售領導者肖爾先生（15,756美元）、高夫先生（19,652美元）和耶爾維茲先生（22,335美元）年度表彰活動的估算收入、向魯尼女士支付的應收税協議款項以及向耶爾維茲先生償還其配偶陪同他出差的費用（14,747美元）。

(f) 金額反映了與Jelvez先生從公司離職相關的遣散費。

2023 年基於計劃的獎勵的發放

下表列出了有關2023財年向我們的NEO發放的所有基於計劃的獎勵的摘要信息。由於四捨五入，下表和相關腳註中披露的個別數字金額的總和/或計算可能不等於總額。


			預計未來支出低於非股權激勵計劃獎勵⁽¹⁾									預計的未來支出根據股權激勵計劃獎項⁽²⁾						所有其他股票獎項：數字的股份的庫存或單位⁽³⁾ (#)		所有其他選項獎項：的數量證券潛在的 (#)	授予日期公允價值的庫存和選項獎項⁽⁴⁾ ($)
名字	授予日期		閾值 ($)			目標 ($)			最大 ($)			閾值 (#)		目標 (#)		最大 (#)		所有其他股票獎項：數字的股份的庫存或單位⁽³⁾ (#)		所有其他選項獎項：的數量證券潛在的 (#)	授予日期公允價值的庫存和選項獎項⁽⁴⁾ ($)

斯蒂芬·肖爾

		不適用		$	400,000		$	1,600,000		$	3,200,000

		3/10/2023											—		372,460		744,920					$	3,299,996

		3/10/2023											—						372,460			$	3,299,996

凱蒂 J. 魯尼

		不適用		$	137,500		$	550,000		$	1,100,000

		3/10/2023											—		86,343		172,686					$	764,999

		3/10/2023																	86,343			$	764,999

		3/10/2023⁽⁵⁾																	225,733			$	1,999,994

馬丁 T. 費利

		不適用		$	82,526		$	330,103		$	660,205

		3/10/2023											—		152,370		304,740					$	1,349,998

		3/10/2023																	152,370			$	1,349,998

格雷戈裏·喬治

		不適用		$	109,418		$	437,671		$	875,342

		6/02/2023											—		281,848		563,696					$	2,499,992

		6/02/2023																	281,848			$	2,499,992

		6/02/2023																	56,369			$	499,993

格雷戈裏 R. 高夫

		不適用		$	89,063		$	356,250		$	712,500

		3/10/2023											—		84,819		169,638					$	751,496

		3/10/2023																	84,819			$	751,496

		3/10/2023⁽⁵⁾																	112,866			$	999,993

塞薩爾·耶爾維茲

		不適用		$	89,063		$	356,250		$	712,500

		3/10/2023											—		84,819		169,638					$	751,496

		3/10/2023																	84,819			$	751,496

		3/10/2023⁽⁵⁾																	112,866			$	999,993

(1) 每位指定執行官報告的金額代表VCP下2023財年業績期的估計潛在付款水平，在 “—薪酬討論與分析” 中有進一步描述。潛在的支出是基於績效的，因此完全處於風險之中。潛在的門檻、目標和最高付款金額分別假設達到25％、100％和200％。對於有資格根據VCP獲得獎金的高管，所得金額將在薪酬彙總表的標題欄下方報告 “非股權激勵計劃薪酬。”Jelvez先生自2023年7月27日起從公司離職，他沒有資格獲得2023財年的VCP補助金。

(2) 對於每位高管，這些列中顯示的金額以股份形式反映了從2023財年開始的三年業績期的PRSU的目標和最高金額，在 “—薪酬討論與分析” 中有進一步描述。潛在的獎勵是基於績效的，因此完全處於風險之中。自離職之日起，Jelvez先生沒收了他的減貧儲蓄賬户。

(3) 反映了根據2021年計劃在2023財年授予的有時間限制的限制性股票單位。請參閲表中標題為 “2023財年傑出股票獎勵” 的腳註年底”瞭解有關 RSU 歸屬時間表的詳細信息。自離職之日起，Jelvez先生沒收了他有時間限制的RSU。

(4) RSU或PRSU獎勵的價值基於截至該獎勵發放之日的公允價值，根據FASB ASC 718確定。請參閲我們的年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註，以瞭解用於確定我們獎勵估值的相關假設。


			股票獎勵

名字	年		股票數量或那種股票單位尚未歸屬			的市場價值的股份或單位還沒有的股票既得		股權激勵計劃獎項:數量未賺取的股份，單位或其他權利尚未歸屬的			股權激勵計劃獎項：市場或支付金額為未賺取的股份，單位或其他權利尚未歸屬的

斯蒂芬·肖爾				(#)⁽¹⁾			($)⁽²⁾		(#)			($)⁽²⁾

		2023		372,460	^(a)	$	3,177,084

		2023							372,460	⁽³⁾	$	3,177,084

		2022		182,950	^(e)	$	1,560,564

		2022							274,424	⁽³⁾	$	2,340,837

		2021		4,800,000	⁽³⁾	$	40,944,000

		2020							335,930	⁽⁴⁾	$	2,865,483

		2020							162,590	⁽⁵⁾	$	1,386,893

凱蒂 J. 魯尼

		2023		86,343	^(a)	$	736,506

		2023		225,733	^(b)	$	1,925,502

		2023							86,343	⁽³⁾	$	736,506

		2022		69,521	^(e)	$	593,014

		2022							104,281	⁽³⁾	$	889,517

		2021		937,500	⁽³⁾	$	7,996,875

		2017							638,014	⁽⁴⁾	$	5,442,259

		2017							76,223	⁽⁵⁾	$	650,182

馬丁 T. 費利

		2023		152,370	^(a)	$	1,299,716

		2023							152,370	⁽³⁾	$	1,299,716

格雷戈裏·喬治

		2023		281,848	^(c)	$	2,404,163

		2023							281,848	⁽³⁾	$	2,404,163

		2023		56,369	^(d)	$	480,828

格雷戈裏 R. 高夫

		2023		84,819	^(a)	$	723,506

		2023		112,866	^(c)	$	962,747

		2023							84,819	⁽³⁾	$	723,506

		2022		73,180	^(e)	$	624,225

		2022							109,769	⁽³⁾	$	936,330

		2021		675,000	⁽³⁾	$	5,757,750

		2020							78,405	⁽⁴⁾	$	668,795

		2020							39,927	⁽⁵⁾	$	340,577

塞薩爾·耶爾維茲

		2021		285,000	⁽³⁾	$	2,431,050

		2020							71,277	⁽⁴⁾	$	607,993

		2020							36,297	⁽⁵⁾	$	309,613

(1) 作為年度股權獎勵的一部分授予的限制性股票單位在三年內按比例歸屬。未歸屬未歸屬股票獎勵的歸屬時間表通常取決於在適用的歸屬日期之前的持續就業情況。標題為 “終止或控制權變更後的可能付款” 一節中描述了此類獎勵將在何種情況下授予的其他情況。

(3) 代表根據PRSU獎勵計劃（更多細節請參閲 “薪酬討論與分析”）可能獲得的目標股數，這些股票將在三年業績期結束時歸屬，但須經業績期結束後的第一季度業績認證。如果2023年PRSU在整個三年內實現最佳業績條件，則最大收益股票數將為：肖爾先生，744,920股；魯尼女士，172,686股；費利先生，304,740股；喬治先生，563,696股；高夫先生，169,638股。如果2022年PRSU在整個三年期內實現最佳績效條件，則獲得的最大股數將為：肖爾先生，548,848股；魯尼女士，208,562股；以及高夫先生，219,538。2023年和2022年基於績效的補助金限制性股票單位懸崖背心，分別為2026年3月1日和2025年3月1日。隨後，2021年減貧股於2024年1月16日達到最高業績水平，使肖爾先生和高夫先生以及魯尼女士獲得了250％的目標股份。就2021年授予Jelvez先生的PRSU而言，業績被視為達到了委員會批准的與其離職有關的目標的100％。

(4) 反映了公司A類普通股的限制性股票，這些股票將根據發行人2021年綜合激勵計劃或2024年7月2日之前的規定適用於 “限制性股票” 的某些轉讓、投票、歸屬和其他限制的實現情況進行歸屬。Jelvez先生的A類普通股限制性股票在他脱離公司後的六個月內仍受歸屬條件的約束，並於2024年1月27日被沒收。截至2023年12月31日，魯尼女士持有的638,015股公司A類普通股的歸屬條件已得到滿足。剩餘已發行限制性股票的歸屬條件尚未達到。

(5) 反映了公司的限制性股票 B-1 級和 B-2 級根據發行人2021年綜合激勵計劃中規定的適用於 “限制性股票” 的某些轉讓、投票、歸屬和其他限制的實現情況進行歸屬的普通股。如果任何未歸屬股份在 2028 年 7 月 2 日當天或之前未歸屬，則此類股份將被自動沒收和取消，不收任何代價。Jelvez 先生持有的公司限制性股份 B-1 級和 B-2 級在他從公司離職後的六個月內，普通股仍受歸屬條件的約束，並於2024年1月27日被沒收。截至2023年12月31日，歸屬條件尚未達到。

2023 年期權行使和股票歸屬

下表包含有關在2023財年為每位NEO授予股票獎勵時獲得的股票的某些信息。我們的NEO都沒有持有期權或類似工具。


名字	股票數量或收購的單位關於授權 (#)	已實現的價值在歸屬時 ($)⁽¹⁾

斯蒂芬·肖爾	731,474	$6,269,660

凱蒂 J. 魯尼	797,775	$6,580,426

馬丁 T. 費利	0	$ 0

格雷戈裏·喬治	0	$ 0

格雷戈裏 R. 高夫	126,589	$1,091,879

塞薩爾·耶爾維茲	90,198	$ 780,860

(1) 已實現價值的計算方法是將歸屬的限制性股票單位的數量乘以歸屬日或前一個交易日的收盤價（如果歸屬日期為非交易日（2023 年 12 月 31 日）。

不合格遞延補償

下表列出了有關我們在2023財年為每位NEO提供的遞延薪酬計劃和補充儲蓄計劃的信息：


名字⁽¹⁾	行政的貢獻在過去的財年裏		註冊人貢獻在過去的財年裏		聚合收益（損失）在過去的財年裏⁽²⁾			聚合提款/ 分佈		聚合平衡終於來了⁽³⁾

斯蒂芬·肖爾		—		—			—		—			—

凱蒂 J. 魯尼		—		—			—		—			—

補充儲蓄計劃		—		—		$	7,105		—		$	51,691

遞延補償計劃		—		—		$	1,319		—		$	23,304

馬丁 T. 費利		—		—			—		—			—

格雷戈裏·喬治		—		—			—		—			—

格雷戈裏 R. 高夫		—		—			—		—			—
塞薩爾·耶爾維茲		—		—			—		—			—

(1) Scholl、Felli、George、Goff或Jelvez先生均未參與遞延薪酬計劃或補充儲蓄計劃，因為這些計劃是傳統的非合格遞延薪酬計劃，僅向在我們脱離怡安之前參與過怡安類似計劃且現已凍結的參與者開放。

如薪酬彙總表所示，我們的首席執行官肖爾先生在2023財年的年薪總額為7,953,337美元。根據合理的估計，2023財年，公司及其合併子公司（不包括我們的首席執行官）的所有員工的年總薪酬中位數為51,702美元。因此，在2023財年，我們首席執行官的年總薪酬與所有員工和合並子公司其他員工的年總薪酬中位數的比率為154比1。

我們根據2023年12月31日僱用的每個人在2023財年獲得的所有應納税工資來確定員工中位數。我們還將所有相關的員工薪酬轉換為逐個國家基準，根據適用情況改為美元年底匯率。由於美國證券交易委員會確定員工中位數和計算薪酬比率的規則允許公司使用不同的方法，適用某些例外情況，並做出反映其薪酬做法的合理估計和假設，因此上述披露的首席執行官薪酬比率可能無法與其他公司報告的薪酬比率相提並論，因為其他公司的就業和薪酬做法可能不同，在計算自己的薪酬比率時可能使用不同的方法、排除項、估計和假設。

Jelvez 先生的離職安排

Jelvez 先生於 2023 年 7 月 27 日從公司離職。薪酬委員會批准了與Jelvez先生於2023年7月27日從公司離職有關的以下付款和福利。Jelvez 先生的離職發生在 2023 年 12 月 31 日之前，因此不包括在隨後的解僱或控制權變更後可能支付的款項中。



遣散費⁽¹⁾	$	475,000

健康計劃延續⁽²⁾	$	17,043

新職補助金⁽³⁾	$	50,000

久經考驗的 RSU 加速⁽⁴⁾	$	534,422

性能考驗的 RSU 加速⁽⁵⁾	$	2,747,400

總計	$	3,823,865

(1) 申報的金額反映了十二個月內收入持續一倍的年度基本工資。

(2) 報告的金額反映了在解僱時繼續提供醫療、牙科和人壽保險的費用，假設費率為2024年，為期十二個月。

(3) 報告的金額反映了假設2024年費率下的轉崗服務的最大潛在成本。

(4) 報告的金額反映了2021年9月10日授予的未償還的限時限制性股票單位的歸屬，按比例分配適用於從上次解鎖日期（2022年12月31日）到下一個解鎖日期（2023年12月31日）之間的有效服務天數。

(5) 報告的金額反映了2021年9月10日授予的未兑現的業績歸屬限制性股票單位的歸屬，其業績被視為已實現目標的100％。

終止或控制權變更時可能支付的款項

下表描述了假設 (1) 終止僱傭關係和/或 (2) “出售公司”（定義見經修訂和重述的Alight有限責任公司協議，此處稱為 “控制權變更” 或 “CIC”）發生在2023年12月29日，即我們上一個完成財年的最後一個工作日，根據現有計劃和合同安排本應向我們的NEO支付的潛在款項和福利。

表中顯示的金額不包括工資和福利，因為這些補助金和福利通常在終止僱用時提供給所有有薪僱員，並且在範圍、條款或運營上不存在有利於近地天體的歧視。其中包括我們401（k）計劃、遞延薪酬計劃和補充儲蓄計劃下先前歸屬的計劃餘額的分配。此外，表中顯示的金額不包括根據行使看漲權出售或購買指定執行官的既得股權時可能應支付給該執行官的金額。正如先前披露的那樣，Jelvez先生從公司離職，自2023年7月27日起生效，他的遣散費安排在 “——Jelvez先生的離職安排” 中披露。



由公司解僱無故無故或由高管幹部有充分的理由	斯蒂芬 D. 學校			凱蒂 J. 魯尼			馬丁 T. FELLI			格里高利 A. 喬治			格里高利 R. GOFF

遣散費⁽¹⁾		$	5,156,800		$	2,050,000		$	450,000		$	500,000		$	475,000

健康計劃延續⁽²⁾		$	17,043		$	18,035		$	16,893		$	17,043		$	18,035

新職補助金⁽³⁾		$	50,000		$	50,000		$	50,000		$	50,000		$	50,000

久經考驗的 RSU 加速		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—

性能考驗的 RSU 加速		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—

總計		$	5,223,843		$	2,118,035		$	516,893		$	567,043		$	543,035

(1) 報告的金額反映了現金遣散費，其中包括以下內容：

•

肖爾先生——他的年基本工資（80萬美元）、2021年和2022年平均年度現金激勵獎勵（152萬美元）加上他在2023年的實際年度現金激勵獎勵（516,800美元）之和的兩倍；

•

魯尼女士——是她的年基本工資（55萬美元）與2021年和2022年平均年度現金激勵獎勵（47.5萬美元）總和的兩倍；

•

喬治、費利和高夫先生——每人一倍的年基本工資。

(2) 報告的金額反映了為執行官在解僱時投保的持續醫療、牙科和人壽保險的費用，假設2024年的費率為十二個月。

(3) 報告的金額反映了假設2024年費率為每位高管提供新職培訓服務的最大潛在成本。



CIC 不終止	斯蒂芬 D. 學校			凱蒂 J. 魯尼			馬丁 T. FELLI			格里高利 A. 喬治			格里高利 R. GOFF

遣散費		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—

健康計劃延續		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—

新職補助金		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—

久經考驗的 RSU 加速		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—

性能考驗的 RSU 加速⁽¹⁾		$	15,744,000		$	—		$	—		$	—		$	—

A類普通股的限制性股票加速⁽²⁾		$	—		$	5,442,259		$	—		$	—		$	—

總計		$	15,744,000		$	5,442,259		$	—		$	—		$	—

(1) 肖爾先生報告的金額反映了與2021年7月2日公司業務合併結束相關的初始股權激勵獎勵的加速歸屬。為了對肖爾先生的業績歸屬限制性股票單位中將在2023年12月29日控制權變更而不終止的情況下加速歸屬的部分進行估值，我們假設績效歸屬的限制性股票單位將歸屬，從控制權變更之日起，績效指標將達到目標績效的100％。但是，不應將這一假設解釋為我們對未來表現的預期。沒有報告魯尼女士、喬治先生、費利先生或高夫先生的金額，因為他們的個人獎勵協議規定，只有在控制權發生變更和終止時才加速歸屬所有未償還的有時間限制性股票單位和績效歸屬的限制性股票單位。

(2) 向魯尼女士報告的金額假設控制權的變更將導致黑石集團獲得與其相關的現金收益 A-1 級Alight的單位，使魯尼女士剩餘的A類普通股限制性股票本來可以歸屬。截至2023年12月29日，Alight的股票價值尚未升值到本來可以歸屬肖爾和高夫先生每股A類普通股的限制性股票的水平。因此，沒有報告肖爾先生或高夫先生的款項。



CIC 帶終止協議	斯蒂芬 D. 學校			凱蒂 J. 魯尼			馬丁 T. FELLI			格里高利 A. 喬治			格里高利 R. GOFF

遣散費⁽¹⁾		$	5,156,800		$	2,050,000		$	787,500		$	1,250,000		$	831,250

健康計劃延續⁽²⁾		$	17,043		$	18,035		$	16,893		$	17,043		$	18,035

新職補助金⁽³⁾		$	50,000		$	50,000		$	50,000		$	50,000		$	50,000

久經考驗的 RSU 加速⁽⁴⁾		$	4,554,362		$	3,129,095		$	1,249,434		$	2,773,379		$	2,221,093

性能考驗的 RSU 加速⁽⁴⁾		$	21,049,449		$	4,638,117		$	1,249,434		$	2,311,154		$	3,809,622

A類普通股的限制性股票加速⁽⁵⁾		$	—		$	5,442,259		$	—		$	—		$	—

總計		$	30,826,654		$	15,327,506		$	3,353,261		$	6,401,576		$	6,930,000

(4) 報告的金額反映了所有未償還的時間歸屬限制性股票單位和績效歸屬的限制性股票單位的加速歸屬，如果指定執行官在控制權變更之前或之後的18個月內無故被公司或任何子公司無故解僱，或指定執行官出於正當理由解僱，則績效歸屬限制性股票單位被視為已實現目標的100％。

(5) 向魯尼女士報告的金額假設控制權的變更將導致黑石集團獲得與其相關的現金收益 A-1 級Alight的單位，使魯尼女士剩餘的A類普通股限制性股票本來可以歸屬。截至2023年12月31日，Alight的股票價值尚未升值到本來可以歸屬肖爾和高夫先生每股A類普通股的限制性股票的水平。因此，沒有報告肖爾先生或高夫先生的款項。



死亡	斯蒂芬 D. 學校			凱蒂 J. 魯尼			馬丁 T. FELLI			格里高利 A. 喬治			格里高利 R. GOFF

遣散費⁽¹⁾		$	1,600,000		$	550,000		$	337,500		$	750,000		$	356,250

健康計劃延續		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—

新職補助金		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—

久經考驗的 RSU 加速⁽²⁾		$	1,438,739		$	926,018		$	338,890		$	539,478		$	683,814

性能考驗的 RSU 加速⁽³⁾		$	21,048,449		$	4,638,117		$	1,249,434		$	2,311,154		$	3,809,622

總計		$	24,087,188		$	6,114,135		$	1,925,824		$	3,600,632		$	4,849,686

(1) 每位指定執行官的申報金額反映了指定執行官去世時按目標績效計算的全年VCP獎金。如果指定執行官去世，除了上表中報告的金額外，根據我們的僱主支付的保費人壽保險計劃，每位指定執行官還將從第三方付款人那裏獲得福利。我們的所有高管在去世時都有資格獲得兩倍的年基本工資（最高5,000,000美元）。因此，如果根據我們的人壽保險計劃，在2023年12月31日為指定執行官啟動此類福利，則每位指定執行官的法定指定受益人將獲得以下金額：肖爾先生，160萬美元；魯尼女士，1100,000美元；喬治先生，100萬美元，費利先生，90萬美元；高夫先生，95萬美元。

(2) 報告的金額反映了加速歸屬三分之一在剩餘的有時間限制性股票單位中，按比例分配指在指定執行官死亡的情況下，從上次授予之日到下次授予權屬之日之間的現役天數。

(3) 報告的金額反映了所有未兑現的績效歸屬限制性股票單位的加速歸屬，如果指定執行官去世，其業績被視為達到目標的100％。



殘疾	斯蒂芬 D. 學校			凱蒂 J. 魯尼			馬丁 T. FELLI			格里高利 A. 喬治			格里高利 R. GOFF

遣散費⁽¹⁾		$	1,600,000		$	550,000		$	337,500		$	750,000		$	356,250

健康計劃延續		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—

新職補助金		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—

久經考驗的 RSU 加速⁽²⁾		$	1,438,739		$	926,018		$	338,890		$	539,478		$	683,814

性能考驗的 RSU 加速⁽³⁾		$	18,259,940		$	3,880,330		$	416,093		$	769,677		$	3,045,144

總計		$	21,298,679		$	5,356,348		$	1,092,483		$	2,059,155		$	4,085,208

(1) 每位指定執行官的申報金額反映了指定執行官殘疾時按目標績效計算的全年VCP獎金。

(2) 報告的金額反映了加速歸屬三分之一在剩餘的有時間限制性股票單位中，按比例分配如果指定執行官殘疾，則指從上次授予權益之日到下一次授予日期之間的現役天數。

(3) 指定執行官因殘疾被解僱後，該指定執行官的部分業績歸屬限制性股將保持未償還狀態，並有資格在適用績效期結束後的認證日期歸屬，但須視適用績效指標的實現情況而定。績效歸屬 RSU 中歸屬和賺取的部分將是按比例分配指指定執行官在相應業績期內任職的天數。為了對指定執行官的績效歸屬限制性股票單位中2023年12月31日因殘疾而被解僱後仍未償還且有資格歸屬的部分進行估值，我們假設業績期末績效指標將達到目標績效的100％。但是，不應將這一假設解釋為我們對未來表現的預期。


計劃類別	證券數量待發行的行使傑出的期權、認股權證和權利⁽²⁾	加權平均值的行使價傑出的選項，認股權證和權利⁽³⁾	證券數量剩餘可用以備將來發行股權不足補償計劃（不包括反映的證券在第 1 列中）⁽⁴⁾

證券持有人批准的股權補償計劃⁽¹⁾	21,058,474	—	98,390,394

股權補償計劃未獲得證券持有人批准	—	—	—

總計	21,058,474	—	98,390,394

(1) 包括我們的2021年計劃和2022年員工股票購買計劃（“2021年ESPP”）。

(2) 申報的金額包括根據2021年計劃授予的8,061,613份已發行的業績歸屬限制性股票單位和根據2021年計劃授予的13,017,010份未償還的業績歸屬限制性股票單位發行的股票數量，前提是業績歸屬限制性股票單位達到了目標業績水平。根據業績歸屬的RSU發行的股票數量（如果有）將根據與我們在三年業績期內的業績相關的預定績效目標的實際實現情況來確定。

(3) 未兑現的時間和業績歸屬的限制性股票單位沒有行使價。

(4) 根據2021年計劃授權和可供發行的股票數量計算，減去（a）與既得限制性單位結算相關的已發行股份和（b）預計在未償還的限制性股票單位的歸屬和結算後將發行的股份。2021年計劃規定了92,267,687股公司A類普通股的授權股份池，可根據該計劃授予的獎勵發行，而2021年ESPP則規定了13,461,281股公司A類普通股的授權股份池，可根據2021年ESPP授予的權利發行。表中的98,390,394股數字反映了截至2023年12月31日的潛在剩餘股票總數，這些股票可能根據2021年計劃下的未來獎勵（金額等於剩餘86,428,864股）以及根據2021年ESPP的未來發行（剩餘金額等於11,961,530股）發行。截至2023年12月31日，沒有根據2021年ESPP下的未償還權需要購買的股票。請注意，以下股票可能會重返2021年計劃並可供發行與未來獎勵相關的股份：（i）獎勵所涵蓋的未經全部行使而到期或以其他方式終止的股份；（ii）根據2021年計劃條款被沒收的股份或被取消和重新授予的獎勵；（iii）獎勵所涵蓋的股份，根據獎勵條款只能以現金結算，但未按獎勵條款進行現金結算計入2021年計劃的獎勵池；（iv）為支付行使價或保險而扣留的股份適用的預扣税義務；以及（v）為支付行使價而投標的股票。根據2021年計劃的條款，根據該計劃授予的獎勵可供發行的股票數量將在2023年之後的每個財政年度的第一天自動增加，金額等於（x）26,922,562股公司A類普通股、（y）公司A類普通股總數的5％，以及前一財年最後一天已發行的公司V類普通股總數的5％年份，以及 (z) 減少董事會確定的公司A類普通股的數量。此外，根據ESPP的條款，根據ESPP授予的權利可供發行的股票數量將在2022年之後的每個財政年度的第一天自動增加，金額等於上一財年最後一天已發行的公司A類普通股和公司V類普通股總數的1％（y）較低的A類普通股數量的較小值由董事會決定。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年4月24日Alight的A類普通股和V類普通股的受益所有權信息：

•

Alight的每位指定執行官和董事；

•

Alight集團的所有執行官和董事；以及

•

Alight已知的每個人是Alight任何類別普通股5％以上股份的受益所有人。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果個人擁有對該證券的唯一或共享投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。

截至2024年4月24日，Alight普通股的受益所有權百分比是根據以下已發行股票計算得出的：（i）A類普通股共計550,346,093股，（ii）總共734,248股V類普通股。


截至 2024 年 4 月 24 日的實益所有權
名字	的股份 A 類常見的股票		的百分比 A 類常見的股票			的股份 V 級常見的股票		的百分比 V 級常見的股票			的百分比總計投票權力

董事和指定執行官

威廉 ·P· 弗利，二世⁽¹⁾		12,663,508		2.3	%		—		—			2.3	%

丹尼爾·漢森		1,969,057		*			42,121		5.7	%		*

理查德·N·梅西		1,358,857		*			—		—			*

埃裏卡·邁因哈特⁽²⁾		88,575		*			—		—			*

西奧班·諾蘭·曼吉尼		—		—			—		—			—

裏賈納·M·保利洛		71,275		*			—		—			*

Kausik Rajgopal		22,636		—			—		—			—

丹妮絲·威廉姆斯		24,167		—			—		—			—

斯蒂芬·肖爾		6,998,845		1.3	%		—		—			1.3	%

凱蒂 J. 魯尼		2,606,481		*			69,620		9.5	%		*

馬丁 T. 費利		28,496		—			—		—			—

格雷戈裏·喬治		—		—			—		—			—

格雷戈裏 R. 高夫		684,729		*			—		—			*

塞薩爾·耶爾維茲**		—		—			—		—			—

所有董事和執行官作為一個整體（15 人）		27,414,742		5.0	%		194,686		26.5	%		5.0	%

5% 持有者

Cannae Holdings, Inc.⁽³⁾		52,477,062		9.5	%		—		—			9.5	%

Starboard Valu⁽⁴⁾		39,807,000		7.2	%		—		—			7.2	%

先鋒集團⁽⁵⁾		35,198,914		6.4	%		—		—			6.4	%

ArrowMark 科羅拉多控股有限公司⁽⁶⁾		31,675,176		5.8	%		—		—			5.7	%

貝萊德公司⁽⁷⁾		29,831,900		5.4	%		—		—			5.4	%

FPR 合作伙伴有限責任公司⁽⁸⁾		28,200,084		5.1	%		—		—			5.1	%

* 擁有百分比低於 1.0%

** Jelvez 先生於 2023 年 7 月不再擔任執行官。

(1) 包括威廉·弗利二世直接持有的5,830,204股A類普通股；Trasimene Capital FT, LLC（“Trasimene GP”）直接持有的171,878股A類普通股，以及Bilcar FT, LP（“Bilcar”）直接持有的6,661,426股A類普通股。威廉·弗利二世是Bilcar FT, LLC（“Bilcar FT”）的唯一成員，該公司反過來又是Bilcar的唯一普通合夥人。威廉·弗利二世也是 Trasimene GP 的唯一成員。由於威廉·弗利二世與Bilcar、Bilcar FT和Trasimene GP之間的關係，威廉·弗利二世可能被視為在其金錢利益範圍內受益擁有此處報告的證券。威廉·弗利二世放棄對本文報告的證券的實益所有權，但其金錢權益（如果有）除外。弗利先生和本腳註中提及的實體有時在此統稱為 “Foley”。

(2) 由埃裏卡·梅因哈特持有的78,575股A類普通股和埃裏卡·梅因哈特作為受託人的信託持有的10,000股A類普通股組成。

(3) 根據Cannae and Cannae Holdings, LLC（“Cannae LLC”）於2023年8月21日向美國證券交易委員會提交的附表13D。報告的普通股包括Cannae LLC直接擁有的12,477,062股A類普通股和Cannae Funding A, LLC持有的4,000萬股A類普通股，每股是Cannae的全資子公司。Cannae和Cannae LLC各擁有對52,477,062股A類普通股的投票權和處置權。Cannae and Cannae LLC均明確聲明不擁有此處報告的任何證券的實益所有權，除非該實體實際對此類證券行使投票權或處置權。Cannae 的地址是內華達州拉斯維加斯的 Village Center Circle 1701 號 89134。

(4) 基於2024年2月21日向美國證券交易委員會提交的附表13D。報告的普通股的所有權如下：(i) Starboard Value and Opportunity Master Fund Ltd（“Starboard V&O Fund”）對22,190,437股已申報股票擁有唯一投票權和處置權；（ii）Starboard Value and Opportunity S LLC（“Starboard S LLC”）對2,821,540股申報股票擁有唯一投票權和處置權；（iii) Starboard Value and Opportunity C LP（“Starboard C LP”）對2,189,383股已申報股票擁有唯一的投票權和處置權；（iv）Starboard Value and Opportunity C LPMaster Fund L LP（“Starboard L Master”）對1,228,759股已申報股票擁有唯一的投票權和處置權；（v）Starboard X Master Fund Ltd（“Starboard X Master”）對7,157,058股申報股票擁有唯一的投票權和處置權；（vi）Starboard Value LP賬户（定義見下文）持有4,219,823股申報股份。Starboard Value LP是Starboard V&O基金、Starboard C LP、Starboard L Master和Starboard X Master以及某個管理賬户（“Starboard Value LP賬户”）的投資經理和Starboard S LLC的經理；Starboard Value R LP（“Starboard R LP”）是Starboard C LP的普通合夥人；Starboard Value L LP（“Starboard L GP”）是普通合夥人 Starboard L Master；Starboard Value R GP LLC（“Starboard R GP”）是 Starboard R LP 和 Starboard L GP 的普通合夥人；Starboard Value GP LLC（“Starboard Value GP”）是將軍Starboard Value LP 的合作伙伴；Starboard Principal Co LP

Co”）是Starboard Value GP的成員；Starboard Principal Co GP LLC（“Principal GP”）是信安公司的普通合夥人。傑弗裏·史密斯和彼得·費爾德是首席合夥人成員，也是Starboard Value GP和首席合夥人的管理委員會成員。以這些身份，Starboard Value LP、Starboard Value GP、信安公司、首席合夥人以及史密斯和費爾德先生均可被視為（i）Starboard V&O Fund擁有的22,190,437股股份，（ii）Starboard S LLC擁有的2,821,540股股票，（iii）Starboard C LP擁有的2,189,383股股票的受益所有人，（iv）Starboard S LLC擁有的2,189,383股股票，（iv）Starboard S LLC擁有的2,189,383股股票 Starboard L Master擁有59股股份，（vi）Starboard X Master擁有的7,157,058股股票，（vii）Starboard Value LP賬户中持有的4,219,823股股票。Starboard V&O Fund、Starboard S LLC、Starboard C LP、Starboard R LP、Starboard L GP、Starboard R GP、Starboard X Master、Starboard Value GP、Starboard Value GP、Starboard Value GP、Starboard Value GP、Starboard Value GP、Principal Co、Principal GP、Starboard C LP、Starboard R LP、Starboard Value GP、而且 Feld 是 Starboard Value LP，201 E Las Olas Boulevard, Suite 1000，佛羅裏達州勞德代爾堡 33301。

(5) 基於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G。Vanguard集團共享對323,394股A類普通股的投票權，對34,488,932股A類普通股的唯一處置權，對709,982股A類普通股共享處置權。Vanguard Group 的地址是 19355 年賓夕法尼亞州馬爾文的 Vanguard Boulevard 100 號。

(6) 基於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G。ArrowMark Colorado Holdings, LLC對31,675,176股A類普通股擁有唯一的投票權和處置權。ArrowMark Colorado Holdings, LLC的地址是科羅拉多州丹佛市菲爾莫爾街100號325套房 80206。

(7) 基於2024年2月12日向美國證券交易委員會提交的附表13G。貝萊德公司擁有對29,043,886股A類普通股的唯一投票權，對29,831,900股A類普通股擁有唯一的處置權。貝萊德公司的地址是哈德遜廣場50號，紐約，10001。

(8) 基於2024年2月14日由FPR Partners, LLC（*FPR”）、安德魯·拉布和鮑勃·派克代表向美國證券交易委員會提交的附表13G。A類普通股的申報股份由某些有限合夥企業直接持有。FPR充當有限合夥企業的投資經理，對28,200,084股A類普通股擁有唯一投票權和處置權，並可能被視為間接實益擁有有限合夥企業擁有的證券。安德魯·拉布和鮑勃·派克是FPR的高級管理成員，對28,200,084股A類普通股擁有共同的投票權和處置權，可能被視為間接實益擁有FPR和有限合夥企業擁有的證券。FPR Partners, LLC、Andrew Raab和Bob Peck均宣佈放棄對A類普通股的實益所有權，除非他們各自的金錢權益。FPR Partners, LLC的地址是加利福尼亞州舊金山霍華德街405號二樓 94105。

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

董事獨立性

根據紐約證券交易所規則，獨立董事必須占上市公司董事會的多數席位。此外，紐約證券交易所的規則要求上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，但有規定的例外情況。根據紐約證券交易所的規定，只有在公司董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷權的情況下，該董事才有資格成為 “獨立董事”。審計委員會成員還必須滿足規則中規定的其他獨立性標準 10A-3根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）和紐約證券交易所的規則。薪酬委員會成員還必須滿足規則中規定的額外獨立性標準 10C-1根據《交易法》和紐約證券交易所的規定。

為了被視為規則的獨立性 10A-3根據《交易法》和紐約證券交易所的規定，上市公司審計委員會成員除以委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：(1) 直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用；或 (2) 成為上市公司或任何一方的關聯人員其子公司。

就規則而言，應被視為獨立人士 10C-1根據《交易法》和紐約證券交易所的規定，董事會必須肯定地確定薪酬委員會成員是獨立的，包括考慮所有與確定董事是否與公司有關係的因素，這些關係對該董事能否獨立於管理層履行薪酬委員會成員的職責至關重要，包括但不限於：(1) 該董事的薪酬來源，包括任何諮詢、諮詢或其他補償公司向該董事支付的費用；以及 (2) 該董事是否隸屬於本公司、公司的附屬公司或公司的附屬公司。

我們的董事會已經確定，我們所有人非員工導演 — 弗利先生、漢森先生、梅西先生和拉傑戈帕爾先生以及梅斯先生。諾蘭·曼吉尼、邁因哈特、保利洛和威廉姆斯——符合紐約證券交易所制定的適用獨立性標準。根據紐約證券交易所規則，斯蒂芬·肖爾沒有資格成為獨立人士，因為他

公司通過了一項正式的書面政策（“政策”），規定了審查、批准或批准 “關聯方交易” 的政策和程序，關聯方交易是根據法規第404項要求披露的交易 S-K正如美國證券交易委員會頒佈的那樣。我們的關聯方交易政策要求 “關聯人”（定義見法規第404項（a）段 S-K)立即向我們的首席法務官兼公司祕書披露任何 “關聯人交易”（定義為根據法規第404（a）項預計應由我們申報的任何交易 S-K我們將成為其參與者，所涉金額超過12萬美元，且任何關聯方擁有或將要擁有直接或間接的重大利益）以及與此有關的所有重大事實。

因為該公司主要在企業對企業市場和一些機構投資者由於擁有公司5％以上的普通股而成為關聯方，並且還擁有許多其他公司、公司或其他實體的10％或以上的股份，潛在的關聯方交易可能發生在公司的正常業務過程中。對涉及積極參與公司管理的持股比例為5％的投資組合公司的交易進行監督，並向審計委員會通報根據該政策需要其批准的交易。在正常業務過程中與這些投資組合公司達成的交易是預先批准根據該政策，審計委員會將在下次定期舉行的審計委員會會議上收到此類交易的重要細節。為了簡化審查和批准流程，該政策規定，如果首席法務官兼公司祕書認為等到下一次審計委員會會議才完成關聯方交易是不切實際或不可取的，則審計委員會主席可以根據政策中規定的指導方針審查和批准此類交易，然後在下一次定期舉行的審計委員會會議上報告所有此類批准。

一旦報告了潛在的關聯方交易，我們的首席法務官兼公司祕書將立即將該信息傳達給審計委員會或審計委員會主席（如果適用）。在審計委員會會議上，應向審計委員會提供每項新的擬議和批准的關聯方交易的實質性細節。任何在審計委員會審查的關聯方交易中擁有利益的審計委員會成員都必須對批准關聯方交易投棄權票，但如果審計委員會主席提出要求，可以參與審計委員會對關聯方交易的部分或全部討論。在完成對關聯方交易的審查後，審計委員會可以決定允許或禁止關聯方交易。

此外，執行領導團隊的所有成員和某些其他高級領導都接受了有關利益衝突的培訓，以及管理層主動向公司法律和公司合規職能部門提供有關其關聯方關係的任何變化的最新情況的程序。此外，所有新任命的執行官和主要領導人都要接受利益衝突培訓，任何披露的衝突都會相應地記錄在案。

隨着Alight與怡安的分離結束，Alight Holdings與黑石集團的子公司黑石管理合夥人有限責任公司（“BMP”）簽訂了支持和服務協議。根據支持和服務協議，Alight聘請BMP安排黑石集團的投資組合運營小組向黑石集團的私募股權投資組合公司提供通常由黑石集團的投資組合運營組向黑石集團的私募股權投資組合公司提供的支持服務，其類型和金額由此類投資組合服務集團確定為有擔保和適當的支持服務。此外，根據支持和服務協議，黑石集團在沒有獨立薪酬的情況下，積極監控Alight的運營，並評估了黑石集團認為可能對Alight有利的戰略交易和其他舉措。Alight 向BMP及其關聯公司支付或償還了以下費用自掏腰包BMP及其關聯公司產生的成本和開支，在每種情況下，都必須向BMP及其關聯公司和關聯方賠償與根據支持和服務協議提供此類服務有關的成本和開支。

支持和服務協議規定，如果Alight聘請財務顧問、顧問、投資銀行家或任何類似的顧問進行任何收購、剝離、處置、合併、合併、重組、再融資、資本重組、私募或公共債務或股權證券（包括但不限於股權證券的首次公開募股）、融資或類似交易，黑石集團的團體購買計劃可供Alight使用，雙方將本着誠意進行談判商定適當的服務、補償、賠償和其他條款，以僱用BMP或其關聯公司提供此類服務，前提是Alight沒有義務僱用BMP或其關聯公司提供此類服務。

業務組合

2021年7月2日（“截止日期”），FTAC完成了FTAC、Alight Holdings和其他利益相關方之間的業務合併協議（截至2021年4月29日修訂和重述）（“業務合併協議”）所設想的與Alight Holdings的業務合併（“業務合併”）。在截止日期，根據業務合併協議，FTAC成為Alight, Inc.的全資子公司，並更名為Alight Group, Inc.。由於業務合併，通過此類合併和關聯交易，合併後的公司現在組建為 “Up-C”結構，在該結構中，Alight的幾乎所有資產和業務均由Alight Holdings持有，根據業務合併完成後生效的Alight Holdings運營協議（定義見下文）的條款，Alight是Alight Holdings的管理成員。截至2023年12月31日，Alight擁有Alight Holdings約95％的經濟權益，但擁有100％的投票權並控制着Alight Holdings的管理。

我們的一些董事和執行官也隸屬於其他實體。我們可能會向其中一些實體提供服務，有時這些實體會向我們提供服務。根據我們的關聯方交易政策，與董事和執行官關聯實體的交易必須預先批准審計委員會和審計委員會中任何感興趣的董事都不得參與批准過程或投票，除非直接要求他們提供意見。

邁因哈特女士曾是FNF的執行副總裁，弗利先生是FNF的創始人並擔任其董事會主席。在2023財年，我們從向FNF提供的服務中獲得了880萬澳元的收入。這些交易中的每一項都是在一個平臺上進行的，所有這些服務都是在一個平臺上提供的手臂的長度基礎。

飛機安排

在2023財年，我們簽訂了飛機運營轉租協議（“飛機轉租協議”），從法定信託（“出租人實體”）轉租飛機，該信託的直接或間接受益所有人是我們的首席執行官兼公司董事肖爾先生。在整個 2023 財年，我們轉租了飛機非排他性基礎，來自出租人實體。根據飛機轉租協議和與飛機服務集團有限公司（與公司、肖爾先生或其任何執行官沒有任何關聯關係的第三方飛機管理公司）（“ASG”）簽訂的相關飛機服務協議，公司向ASG支付固定的小時費率，其中包括與公司在租賃期間運營飛機相關的幾乎所有直接運營成本、支出、費用和收費操作飛機。儘管肖爾先生是飛機上的主要公司乘客，通常在比定期商業航空公司飛行更實用的情況下使用飛機，但其他管理層成員可能會定期使用飛機。在2023財年，公司向ASG總共支付了約190萬美元的飛機款項，外加一架最低限度註冊費和個人財產税金額。支付給ASG的190萬美元用於支付飛機運營費用。公司按季度預付此類款項，並在每個季度之後根據實際使用情況核對付款金額；因此，上述付款可能包括2024年第一季度的預期服務付款。

與 5% 持有者的交易

機構投資者，例如大型投資管理公司、共同基金管理組織和其他金融機構，不時成為公司5％或以上的有表決權證券的受益所有人（通過彙總其關聯公司的持股量），因此被視為本政策下的 “關聯方”。這些組織可能向公司提供服務。此外，公司可能向這些組織提供服務。

在2023財年，我們確認向黑石集團提供專業服務的收入約為40萬美元。2023年3月，我們進行了公司A類普通股的二次發行。該公司在本次發行中沒有出售任何A類普通股，也沒有從本次發行中獲得任何收益。黑石集團的子公司黑石證券合夥人有限責任公司是我們在2023年3月二次發行中出售的529萬股公司A類普通股中的529萬股的承銷商，承銷折扣和佣金為每股0.29美元，總額為1,534,100美元。公司支付了與出售股東出售股票相關的某些費用。

2023 年 8 月，我們進行了公司 A 類普通股的二次發行。該公司在本次發行中沒有出售任何A類普通股，也沒有從本次發行中獲得任何收益。公司支付了與出售股東出售股票相關的某些費用。

與投資組合公司的交易

我們當前和以前的贊助投資者（定義見下文）和傳統投資者是許多其他公司的大部分投資者，擁有控制權或以其他方式隸屬於其他公司。我們已經並將來可能在正常業務過程中與其中一些公司進行商業交易，包括銷售產品和服務以及購買產品和服務。我們會監督與積極參與公司管理的贊助投資者（定義見下文）投資組合公司的交易，並將根據政策需要其監督和批准的交易通知審計委員會。單獨地説，這些交易或安排對Alight來説都不是或預計會是實質性的。

在2023財年，我們確認向黑石集團和Foley關聯實體提供的服務收入分別約為1,610萬美元和880萬美元。同期，我們分別支付了約2840萬美元和一筆不重要的款項，用於購買從Blackstone和Foley附屬實體獲得的產品和服務。

業務後合併安排

我們與我們的某些人簽訂了某些協議開業前與業務合併的完成相關的合併投資者本節所述協議是根據此類協議的全文進行全面限定的，這些協議已作為我們的年度報告的附錄提交。這些協議包括：

•

第二份經修訂和重述的Alight Holdings有限責任公司協議（見以下標題為 “Alight Holdings運營協議” 的部分）；

•

應收税款協議（見以下標題為 “應收税款協議” 的部分）；

•

投資者權利協議（參見以下標題為 “投資者權利協議” 的部分）；以及

•

註冊權協議（參見以下標題為 “註冊權協議” 的部分）。

Alight Holdings運營協議

在業務合併完成的同時，對Alight Holdings現有經修訂和重述的有限責任公司協議進行了全面修訂和重述，成為第二修正案

和Alight Holdings重述的有限責任公司協議，該協議於2021年7月2日由Alight Holdings、本公司、公司的某些子公司和Alight Holdings的其他成員簽訂，並根據Alight, Inc.、Bilcar FT、LP、Tracar於2021年12月1日生效的第二經修訂和重述的有限責任公司協議第一修正案進行了進一步修訂 Simene Capital FT、LP 和 Alight Holdings。

應收税款協議

在業務合併方面，我們與我們的某些人簽訂了應收税款協議（“應收税款協議” 或 “TRA”）開業前合併所有者（“TRA各方”），其形式基本上與公司當前表格報告附錄10.2所附的形式相同 8-K,於 2021 年 7 月 12 日向美國證券交易委員會提起訴訟。應收税款協議規定，公司向此類TRA各方支付公司被認為實現的收益的85％（如果有）（使用某些假設計算），其原因是：（i）公司在業務合併中收購的現有納税基礎中的直接和間接可分配份額，（ii）公司在現有税基中的可分配份額的增加以及將增加有形和無形資產的税基調整的税基調整 Alight Holdings因業務合併而產生的資產業務合併後出售或交換Alight Holdings（“Alight Holdings單位”）的有限責任公司權益以換取A類普通股，以及（iii）與簽訂應收税協議相關的某些其他税收優惠，包括應收税款協議項下付款的税收優惠。隨着時間的推移，現有税基和税基調整的增加可能會增加（出於納税目的）折舊和攤銷扣除額，因此可能會減少公司未來需要繳納的税額，儘管美國國税局可能會質疑該税基的全部或部分有效性，法院可以支持這樣的質疑。由於在應收税款協議中使用了某些假設，包括使用假設的加權平均州和地方所得税率來計算税收優惠，公司實現的實際税收優惠可能與根據應收税款協議計算的税收優惠有所不同。應收税款協議下的付款義務是公司的義務，而不是Alight Holdings的義務。而現有税基的金額、預期的税基調整和税收屬性的實際金額和使用情況，以及應收税協議下任何付款的金額和時間將因多種因素而異，包括Alight Holdings Units交換A類普通股的時間、適用的税率、交易時我們的A類普通股的股票價格、此類交易所的納税程度以及我們的收入金額和時間，我們預計作為由於Alight Holdings有形和無形資產的轉讓規模和税基的增加，以及我們可能利用税收屬性，包括企業合併時獲得的現有税基，公司根據應收税款協議可能支付的款項可能相當可觀。應收税款協議下的付款不以Alight Holdings Units的交易所持有人或其他TRA各方繼續持有公司或Alight Holdings的所有權為條件。如果根據應收税款協議應向TRA當事方代表付款，則通常要求在税收優惠表（該表列出了相關應納税年度的應收税款協議所涵蓋的公司已實現的税收優惠）最終確定後的十個工作日內付款。公司必須在公司相關應納税年度的聯邦企業所得税申報表到期日（包括延期）後的九十個日曆日內向TRA各方的代表提交這樣的税收優惠表，以供其審查。有關截至2023年12月31日我們在TRA下的應計負債的更多信息，請參閲我們的年度報告中包含的合併財務報表附註15 “應收税款協議”。

在2021年7月2日完成業務合併時，公司、Trasimene Capital FT、LP、Bilcar、Cannae LLC和THL FTAC LLC（合稱 Trasimene Capital FT、LP、Bilcar和Cannae LLC，以及其關聯受讓人，“贊助投資者”）、持有公司股權的黑石集團的每隻基金和投資工具業務合併完成後的Alight Holdings，New Mountain Partners IV (AIV-E)L.P. 和新山地合作伙伴 IV (AIV-E2)L.P.，Jasmine Ventures Pte.Ltd.和Platinum Falcon B 2018 RSC Limited簽訂了投資者權利協議（“投資者權利協議”）。儘管Blackstone和Platinum Falcon已退出投資者權利協議，並且不再擁有任何董事任命權，但投資者權利協議規定，贊助商投資者繼續有權指定和指定董事會九名董事中的三名，包括主席。因此，贊助投資者可能被認為對公司的管理、業務計劃和政策（包括公司高管的任命和免職）具有重大影響力。

指定權

《投資者權利協議》規定，只要贊助投資者在截止日期實益擁有贊助投資者持有的至少50％的普通股，則贊助投資者將保留指定三名董事的權利。如果贊助投資者在截止日持有的普通股不到贊助商投資者持有的普通股的50％，則投資者權利協議規定，如果他們集體實益擁有已發行普通股總額的至少7.5％，則他們有權指定（1）如果他們集體實益擁有已發行普通股總額的至少6.25％（但低於7.5％），則指定兩名董事；（3）如果保薦人實益擁有已發行普通股總額的至少 6.25%（但低於 7.5%）投資者集體實益擁有總額的至少 2.5%（但低於 6.25%）優秀普通股，一位董事。此外，《投資者權利協議》規定，只要贊助投資者集體實益擁有已發行普通股總額的至少7.5％，Cannae LLC（或者，如果Cannae LLC不再是投資者權利協議的當事方，則為當時的贊助投資者的適用指定人）將有權同意任何被提名競選最初由公司首席執行官擔任的董事會席位的個人。

根據投資者權利協議，贊助商投資人指定的任何董事只有在獲得該投資人的同意後才能被免職，如果贊助商投資人的指定人出現空缺，則贊助商投資者將有權任命替代指定人。

根據投資者權利協議，公司已同意將適用的指定人納入其股東大會候選人名單，並盡最大努力促使每位被指定人當選。此外，每位贊助投資者都與公司達成協議，將對董事會的提名人名單投贊成票。

註冊權協議

關於業務合併，公司與贊助投資者和我們的某些傳統投資者（統稱為 “RRA各方”）簽訂了截止日期為2021年7月2日的註冊權協議（“註冊權協議”）。根據註冊權協議，公司向公司提交了一份註冊聲明，允許根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415條的允許不時公開轉售RRA各方持有的所有可註冊證券

SEC 於 2021 年 8 月 23 日發佈。此外，應任何此類RRA方的要求，公司將被要求提供便利非架子該RRA方要求將A類普通股的註冊發行納入此類發行。任何要求的非架子經公司選擇，註冊發行可能包括公司自有賬户出售的A類普通股，還將包括根據註冊權協議行使相關搭載權的持有人出售的可登記股份。在收到此類註冊要求後的90天內，公司將被要求盡其合理的最大努力提交與此類要求有關的註冊聲明。在某些情況下，RRA各方將有權根據申請獲得搭便登記權非架子註冊發行。

此外，當公司有資格根據《證券法》第415條以二次發行方式延遲或連續出售其A類普通股時，註冊權協議賦予RRA各方要求並參與貨架登記的權利。

《註冊權協議》還規定，公司將支付與此類註冊相關的某些費用，並補償註冊權持有人根據《證券法》可能產生的某些負債（或繳款）。

第 14 項。首席會計師費用和服務。

審計、審計相關費用、税費和所有其他費用

下表列出了安永會計師事務所（“安永”）在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向Alight, Inc.提供的專業審計服務和其他服務的賬單費用（以千計）：


	2023			2022

審計費⁽¹⁾		$	5,476,503		$	4,067,000

與審計相關的費用⁽²⁾		$	59,000		$	56,000

税費⁽³⁾		$	48,000		$	44,000

所有其他費用⁽⁴⁾		$	3,938		$	8,205

總計		$	5,587,441		$	4,175,205

(1) 包括對Alight年度財務報表的審計、對季度報告中包含的中期財務報表的審查、與分拆財務報表、安慰信、同意書以及通常與法定和監管文件相關的服務的費用，包括對向美國證券交易委員會提交的文件的審查。

(2) 包括為提供與某些福利計劃相關的專業服務而收取的費用。

(3) 包括税務合規和税務諮詢費用。

(4) 其他費用包括會計研究軟件的年度許可費。

所有與審計相關的服務、税務服務及其他非審計服務是預先批准審計委員會得出結論，安永提供此類服務符合維持該公司履行審計職能的獨立性。《審計委員會章程》規定預先批准審計委員會每年特別描述的審計、審計相關和税務服務，但以下服務除外非審計特別不包括的服務預先批准在《審計委員會章程》中。審計委員會已經制定了以下程序：預先批准，包括代表團預先批准致審計委員會的個別成員，前提是任何此類成員預先批准將在下次預定會議上提交給委員會全體成員.


展覽數字		描述

31.1*		根據規則對首席執行官進行認證 13a-14 (a)和 15d-14 (a)根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》。

31.2*		根據規則對首席財務官進行認證 13a-14 (a)和 15d-14 (a)根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》。

104*		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

隨函提交。

除協議條款或其他文件本身外，作為本報告的證物提交的協議和其他文件無意提供事實信息或其他披露，您不應出於此目的依賴它們。特別是，我們在這些協議或其他文件中做出的任何陳述和保證僅在相關協議或文件的特定背景下作出，不得描述截至協議達成之日或任何其他時間的實際狀況。


特拉華		86-1849232
（州或其他司法管轄區公司或組織）		（美國國税局僱主證件號）

4 俯瞰點林肯郡, IL		60069
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）


每個班級的標題	交易符號	每個交易所的名稱在哪個註冊了
A類普通股，面值每股0.0001美元	ALIT	紐約證券交易所


大型加速過濾器	☒	加速過濾器	☐

非加速申報者	☐	規模較小的申報公司	☐

		新興成長型公司	☐


審計師事務所編號：42		審計員姓名：安永會計師事務所			審計員地點：伊利諾州芝加哥


	Alight, Inc.

日期：2024 年 4 月 29 日	來自：	/s/ Stephan D. Scholl
		斯蒂芬·肖爾
		首席執行官

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