000137063712/312024Q1假的0.00405180.00500070.011404043042141941600013706372024-01-012024-03-3100013706372024-04-26xbrli: 股票00013706372024-03-31iso421:USD00013706372023-12-31iso421:USDxbrli: 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day0001370637美國公認會計準則：可轉換債務成員ETSY：2028年到期的可轉換優先票據會員2021-06-012021-06-300001370637美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-01-012023-03-310001370637ETSY：2021 年上限看漲交易會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2021-06-080001370637ETSY：2021 年上限看漲交易會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2021-06-082021-06-080001370637ETSY：2020 年上限看漲交易會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2020-08-310001370637ETSY：2020 年上限看漲交易會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2020-08-192020-08-190001370637美國公認會計準則：可轉換債務成員ETSY：2019年上限看漲交易會員2019-09-300001370637美國公認會計準則：可轉換債務成員ETSY：2019年上限看漲交易會員2019-09-182019-09-180001370637US-GAAP：循環信貸機制成員ETSY：信貸協議會員2023-03-240001370637US-GAAP：信用證會員ETSY：信貸協議會員2023-03-240001370637ETSY：信貸協議會員US-GAAP：Bridge Loan 成員2023-03-240001370637US-GAAP：循環信貸機制成員ETSY：信貸協議會員US-GAAP：聯邦基金effectiveSwaprate成員2023-03-242023-03-240001370637US-GAAP：循環信貸機制成員ETSY：會員調整後一個月的條款ETSY：信貸協議會員2023-03-242023-03-240001370637SRT: 最低成員US-GAAP：循環信貸機制成員ETSY：Rplus1 會員的調整期限為一個月ETSY：信貸協議會員2023-03-242023-03-240001370637US-GAAP：循環信貸機制成員SRT: 最大成員ETSY：Rplus1 會員的調整期限為一個月ETSY：信貸協議會員2023-03-242023-03-240001370637SRT: 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會員ETSY：Rainamoskowitz 交易安排股票期權會員2024-03-310001370637ETSY：託尼·湯普森會員2024-01-012024-03-310001370637ETSY：託尼·湯普森會員2024-03-31

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

__________________________________

表單 10-Q

__________________________________

☒			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
			在截至的季度期間			2024年3月31日
			或者
☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 在過渡期內            到

委員會檔案編號 001-36911

__________________________________

ETSY, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

__________________________________

特拉華									20-4898921
（公司或組織的州或其他司法管轄區）									（美國國税局僱主識別號）
亞當斯街 117 號			布魯克林，			紐約州			11201
（主要行政辦公室地址）									（郵政編碼）

(718) 880-3660

（註冊人的電話號碼，包括區號） 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題			交易品種			註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.001美元			ETSY			納斯達克全球精選市場

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

☒

加速文件管理器

☐

非加速文件管理器

☐

規模較小的申報公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有☒

截至2024年4月26日，已發行普通股數量為116,932,568.

---

目錄

第一部分-財務信息

6

第 1 項。

簡明合併財務報表（未經審計）

12

簡明合併財務報表附註

23

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

31

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

31

第 4 項。

控制和程序

第二部分-其他信息

32

第 1 項。

法律訴訟

32

第 1A 項。

風險因素

61

第 2 項。

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

61

第 3 項。

優先證券違約

61

第 4 項。

礦山安全披露

62

第 5 項。

其他信息

63

第 6 項。

展品

64

簽名

除非上下文另有要求，否則我們在本10-Q表季度報告（“季度報告”）中使用 “Etsy”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語來指代Etsy, Inc.以及酌情指我們的合併子公司。

有關本季度報告中使用的以下術語的定義，請參閲第一部分第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵運營和財務指標”：“活躍買家”、“活躍賣家”、“調整後息税折舊攤銷前利潤”、“調整後息税折舊攤銷前利潤率”、“貨幣中立的GMS增長”、“GMS（美國除外）”、“新買家GMS，” 和 “美國國內 GMS”。

Etsy已經使用並打算繼續使用其投資者關係網站和Etsy新聞博客（blog.etsy.com/news）來披露重要的非公開信息，並遵守FD法規規定的披露義務。因此，除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會文件、公開電話會議和網絡廣播外，您還應關注我們的投資者關係網站和Etsy新聞博客。

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關於前瞻性陳述的説明

本季度報告包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括與以下內容相關的陳述 我們的機會；我們的 “獲勝權” 和其他增長戰略，包括營銷和產品舉措、投資和其他增長槓桿，對我們的業務和經營業績（包括未來的商業總額）的影響se 銷售（“GMS”）和收入增長；我們吸引、吸引和留住買家和賣家的能力；戰略投資或收購、產品和營銷投資及其潛在收益；我們的影響力目標、戰略和預期進展；全球宏觀經濟和地緣政治的不確定性和波動性可能對我們的業務、戰略、經營業績、關鍵指標、財務狀況、盈利能力和現金流產生的影響；以及整體消費者水平的不確定性和變化一般的支出和電子商務。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過諸如 “目標”、“預測”、“相信”、“可以”、“啟用”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將” 等術語來識別，或類似的表述和衍生形式和/或否定詞那些條款。

前瞻性陳述不能保證業績，涉及已知和未知的風險和不確定性。其他因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。這些風險包括第二部分第1A項 “風險因素” 和本季度報告其他部分中描述的風險。鑑於這些不確定性，您應完整閲讀本季度報告，不要過分依賴本季度報告中的任何前瞻性陳述。

此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本季度報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有可能影響本季度報告中前瞻性陳述的風險和不確定性。鑑於這些風險、不確定性和假設，本季度報告中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大和不利的差異。此外，全球經濟環境和總體市場、政治、經濟和商業狀況可能會放大其中許多風險。

前瞻性陳述僅代表我們截至本季度報告發布之日的信念和假設。我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。

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摘要風險因素

我們的業務面臨許多風險。以下摘要重點介紹了我們在正常業務活動過程中面臨的一些風險。本摘要不完整，下文概述的風險並不是我們面臨的唯一風險。您應仔細審查和考慮第二部分第1A項 “風險因素” 中更詳細地描述的風險和不確定性，其中包括對下文總結的風險的更完整討論，以及對與我們的業務和普通股投資相關的其他風險的討論。

與我們的業務相關的財務業績和運營風險

•儘管我們的業務過去經歷了快速增長，但我們的收入增長率和財務業績卻波動不定，這使得我們很難預測對我們的服務或在市場上銷售的產品的需求規模。

•我們市場的可信度以及我們社區內部的聯繫對我們的成功至關重要。我們的業務、財務業績和增長取決於我們吸引和留住活躍和參與度的買家和賣家社區的能力。如果我們無法留住現有的買家和賣家並激活新的買家和賣家，我們的財務業績可能會下降。

•我們的季度經營業績可能會波動，這可能會導致股價的重大波動。

•我們可能無法達到我們公開宣佈的指導方針或其他對我們的業務和未來經營業績的預期，這可能會導致我們的股價下跌。

•我們使用內部系統和工具或手動流程跟蹤某些運營指標，並且不獨立驗證這些指標。其中某些指標在衡量方面存在固有的挑戰，任何真實或感知的不準確之處都可能對我們的業務和聲譽產生不利影響。

•如果我們遇到技術中斷導致信息丟失，如果有關我們社區成員或員工的個人數據或敏感信息被濫用或泄露，或者我們或我們的第三方提供商無法防範軟件和硬件漏洞、服務中斷、網絡相關事件、勒索軟件、安全事件或其他安全漏洞，那麼我們社區的成員可能會減少對我們平臺的使用，我們可能會承擔責任或承擔額外費用，而我們的聲譽可能會受到影響。

•我們的業務依賴於持續和不受阻礙地訪問第三方服務、平臺和基礎設施，我們依賴這些服務、平臺和基礎設施來維護和擴展我們的平臺。如果我們、我們的賣家和買家作為我們主要產品的一部分而被廣泛採用的移動、社交、搜索和/或廣告解決方案不再可用或有效，或者如果這些主要平臺的訪問受到限制，我們的市場使用可能會下降。

•我們的支付系統存在運營和合規風險，包括內部執行風險、對第三方提供商的依賴以及不斷變化的法律、法規、規則和標準的複雜格局。

•我們的業務可能會受到經濟衰退、通貨膨脹、自然災害、公共衞生危機、政治危機、地緣政治事件或其他宏觀經濟狀況的不利影響，這些狀況過去和將來都可能對我們的業務和財務業績產生負面影響。

•我們招聘和留住多元化員工羣體並留住關鍵員工的能力對我們的成功至關重要。大量人員流失或人員流失可能會影響我們發展業務的能力。

與我們的業務和行業相關的戰略風險

•我們面臨激烈的競爭，可能無法有效地競爭。

•執行我們的市場政策可能會對我們的品牌、聲譽和/或財務業績產生負面影響。

•如果我們無法跟上技術變革的步伐，無法增強我們目前的產品和開發新的產品以應對賣方和買家不斷變化的需求，那麼我們的業務、財務業績和增長可能會受到損害。

•繼續將業務擴展到美國以外的地區是我們戰略的一部分，如果我們的擴張努力不成功，我們的業務增長可能會受到損害。

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•我們的商譽和其他長期有形和無形資產產生了減值費用，未來可能會產生進一步的減值費用，這將對我們的經營業績產生負面影響。

•我們可能會通過額外收購其他業務或資產或戰略夥伴關係和投資來擴展我們的業務，這可能會轉移管理層的注意力和/或不成功。

•我們面臨與環境、社會和治理活動和披露相關的風險。

•我們有大量的可轉換債務，將來可能會產生額外的債務。

監管、合規和法律風險

•未能有效處理欺詐或其他非法活動可能會損害我們的業務。

•遵守不斷變化的全球法律和監管要求和/或可用的安全港，包括隱私和數據保護法、税法、產品責任法、規範言論和平臺監控或審核的法律、反壟斷法、知識產權和假冒法規，可能會對我們的時間、資源和發展業務的能力產生重大影響。

•我們經常參與訴訟、仲裁和監管事務，這些問題既昂貴又耗時，可能需要改變我們的戰略、市場特徵和/或業務運作方式。

•我們可能會受到知識產權或其他索賠的約束，即使這些索賠毫無根據，捍衞成本也可能極高，損害我們的品牌，要求我們支付鉅額賠償，並限制我們未來使用某些技術或商業策略的能力。

其他風險

•我們的普通股或普通股購買權的未來銷售和發行，包括轉換我們的可轉換票據，可能會導致我們的股東進一步稀釋，並可能導致我們的普通股價格下跌。

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目錄

第一部分-財務信息

第 1 項。簡明合併財務報表（未經審計）。

Etsy, Inc.

合併資產負債表（未經審計）

（以千計，每股金額除外）

			截至3月31日， 2024						截至12月31日， 2023
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	788,837					$	914,323
短期投資			254,875						236,118
應收賬款，扣除預期信貸損失美元10,102和 $10,149分別截至2024年3月31日和2023年12月31日			16,542						24,734
預付資產和其他流動資產			104,633						129,884
應收資金和賣方賬户			239,532						265,387
流動資產總額			1,404,419						1,570,446
不動產和設備，扣除累計折舊和攤銷後的美元257,251和 $244,052分別截至2024年3月31日和2023年12月31日			241,875						249,794
善意			137,894						138,377
無形資產，扣除累計攤銷額 $134,525和 $125,932分別截至2024年3月31日和2023年12月31日			444,829						457,140
遞延所得税資產			141,012						137,776
長期投資			84,424						86,676
其他資產			43,218						45,191
總資產			$	2,497,671					$	2,685,400
負債和股東赤字
流動負債：
應付賬款			$	10,132					$	29,920
應計費用			262,518						353,553
融資租賃債務——當前			6,045						6,079
應付資金和應付給賣家的金額			239,532						265,387
遞延收入			13,869						14,635
其他流動負債			33,025						41,207
流動負債總額			565,121						710,781
融資租賃債務——扣除流動部分			98,112						99,620
遞延所得税負債			11,023						13,192
長期債務，淨額			2,284,883						2,283,817
其他負債			122,293						121,705
負債總額			3,081,432						3,229,115
承付款和或有開支（注8）
股東赤字：
普通股 ($)0.001面值， 1,400,000截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日授權的股份； 117,064和 119,069分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和流通股份）			117						119
優先股 ($)0.001面值， 25,000截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日授權的股份）			—						—
額外的實收資本			1,151,846						1,081,026
累計赤字			(1,454,137)						(1,357,390)
累計其他綜合虧損			(281,587)						(267,470)
股東赤字總額			(583,761)						(543,715)
負債總額和股東赤字			$	2,497,671					$	2,685,400

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

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目錄

Etsy, Inc.

簡明合併運營報表（未經審計）

（以千計，每股金額除外）

									三個月已結束 三月三十一日
															2024						2023
收入															$	645,954					$	640,877
收入成本															187,133						195,453
毛利															458,821						445,424
運營費用：
市場營銷															191,811						171,314
產品開發															109,846						115,924
一般和行政															89,074						79,987
運營費用總額															390,731						367,225
運營收入															68,090						78,199
其他收入，淨額															11,565						3,072
所得税前收入															79,655						81,271
所得税準備金															(16,651)						(6,734)
淨收入															$	63,004					$	74,537
歸屬於普通股股東的每股淨收益：
基本															$	0.53					$	0.60
稀釋															$	0.48					$	0.53
已發行普通股的加權平均值：
基本															118,440						124,337
稀釋															135,338						142,966

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

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目錄

Etsy, Inc.

綜合收益綜合報表（未經審計）

（以千計）

									三個月已結束 三月三十一日
															2024						2023
淨收入															$	63,004					$	74,537
其他綜合（虧損）收入：
累積翻譯調整															(13,847)						15,627
扣除税收（收益）支出後的未實現（虧損）投資收益（美元）87) 和 $233，分別地															(270)						741
其他綜合（虧損）收入總額															(14,117)						16,368
綜合收入															$	48,887					$	90,905

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

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目錄

Etsy, Inc.

合併股東赤字變動表（未經審計）

（以千計）

																																																																																										截至2024年3月31日的三個月
																																																普通股												額外 實收資本						累計赤字						累計其他綜合虧損						總計
																																																																																																																		股份						金額
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額																																																																																										119,069						$	119					$	1,081,026					$	(1,357,390)					$	(267,470)					$	(543,715)
股票薪酬 (1)																																																																																										9						—						74,338						—						—						74,338
行使既得期權																																																																																										102						—						2,252						—						—						2,252
限制性股票單位的歸屬，扣除扣留的股份																																																																																										106						—						(5,770)						—						—						(5,770)
股票回購																																																																																										(2,222)						(2)						—						(159,751)						—						(159,753)
其他綜合損失																																																																																										—						—						—						—						(14,117)						(14,117)
淨收入																																																																																										—						—						—						63,004						—						63,004
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額																																																																																										117,064						$	117					$	1,151,846					$	(1,454,137)					$	(281,587)					$	(583,761)

																																																																																										截至2023年3月31日的三個月
																																																普通股												額外 實收資本						累計赤字						累積其他 綜合損失						總計
																																																																																																																		股份						金額
截至2022年12月31日的餘額																																																																																										125,054						$	125					$	815,085					$	(1,048,267)					$	(314,217)					$	(547,274)
股票薪酬 (1)																																																																																										12						—						70,987						—						—						70,987
行使既得期權																																																																																										186						—						3,005						—						—						3,005
上限通話的結算																																																																																										(1,194)						(1)						34,224						(34,223)						—						—
扣除税款的可轉換優先票據的結算																																																																																										—						—						(1)						—						—						(1)
限制性股票單位的歸屬，扣除扣留的股份																																																																																										100						—						(9,628)						—						—						(9,628)
股票回購																																																																																										(1,205)						(1)						—						(148,181)						—						(148,182)
其他綜合收入																																																																																										—						—						—						—						16,368						16,368
淨收入																																																																																										—						—						—						74,537						—						74,537
截至2023年3月31日的餘額																																																																																										122,953						$	123					$	913,672					$	(1,156,134)					$	(297,849)					$	(540,188)

(1) 包括Depop延期對價的部分付款。

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

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目錄

Etsy, Inc.

簡明合併現金流量表（未經審計）

（以千計）

			三個月已結束 三月三十一日
			2024						2023
來自經營活動的現金流
淨收入			$	63,004					$	74,537
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
股票薪酬支出			70,683						68,683
折舊和攤銷費用			26,846						23,172
預期信貸損失準備金			4,078						4,969
所得税的遞延福利			(5,230)						(8,968)
其他非現金（收入）支出，淨額			(5,066)						3,512
運營資產和負債的變化：
流動資產			52,456						34,726
非流動資產			1,652						1,050
流動負債			(140,027)						(137,660)
非流動負債			637						(8,390)
經營活動提供的淨現金			69,033						55,631
來自投資活動的現金流
購買財產和設備			(2,257)						(2,249)
內部使用軟件的開發			(7,456)						(5,957)
購買投資			(142,359)						(116,896)
投資的銷售和到期日			126,966						89,005
用於投資活動的淨現金			(25,106)						(36,097)
來自融資活動的現金流
繳納既得股權獎勵的納税義務			(5,936)						(9,194)
回購股票			(158,344)						(148,182)
行使股票期權的收益			2,252						3,005
支付債務發行成本			—						(2,045)
可轉換優先票據的結算			—						(45)
融資租賃債務的付款			(1,548)						(1,575)
其他融資，淨額			562						(512)
用於融資活動的淨現金			(163,014)						(158,548)
匯率變動對現金的影響			(6,399)						4,532
現金、現金等價物和限制性現金的淨減少			(125,486)						(134,482)
期初的現金、現金等價物和限制性現金			914,323						926,619
期末現金、現金等價物和限制性現金			$	788,837					$	792,137

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目錄

Etsy, Inc.

簡明合併現金流量表（未經審計）

（以千計）

			三個月已結束 三月三十一日
			2024						2023
補充非現金披露：
以股票為基礎的薪酬在開發資本化軟件和增加資產以換取負債時資本化			$	4,490					$	3,592

下表提供了合併資產負債表中報告的現金和現金等價物以及限制性現金的對賬情況，總額等於上述相同金額的總和：

			三個月已結束 三月三十一日
			2024						2023
期初餘額：
現金和現金等價物			$	914,323					$	921,278
受限制的現金			—						5,341
現金、現金等價物和限制性現金總額			$	914,323					$	926,619
期末餘額：
現金和現金等價物			$	788,837					$	786,796
受限制的現金			—						5,341
現金、現金等價物和限制性現金總額			$	788,837					$	792,137

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

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目錄

Etsy, Inc.

簡明合併財務報表附註

附註1：重要會計政策的列報基礎和摘要

業務描述

Etsy運營雙向在線市場，連接全球數百萬充滿激情和創造力的買家和賣家。這些市場共同創建了 “品牌之屋”，與公司的使命、共同的增長槓桿、相似的商業模式以及使用業務和技術來加強社區和增強人們能力的堅定承諾相同。該公司的主要市場Etsy.com是獨立賣家制作的獨特創意商品的全球目的地。該公司的收入主要來自市場活動，包括交易（包括場外廣告）、付款處理和上市費，以及可選的賣家服務，包括現場廣告和發貨標籤。

整合的基礎

簡明的合併財務報表包括Etsy及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。2023年8月10日，Etsy完成了先前宣佈的向巴西公司Enjoei S.A. 出售該公司總部位於巴西的手工製作和獨特物品市場Elo7 Servicos de Informática（“Elo7”）的母控公司。從2021年7月2日（收購之日）到2023年8月10日，Elo7的財務業績已包含在Etsy的合併財務報表中。

改敍

前幾年的簡明合併財務報表中的某些項目已重新分類，以符合簡明合併財務報表中反映的本年度列報方式。

演示基礎

隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）的適用規章制度編制的。公司簡要或省略了某些信息和附註，這些信息和附註通常包含在根據公認會計原則編制的完整年度財務報表中。因此，這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與公司於2024年2月21日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（“年度報告”）中包含的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀。管理層認為，公允列報所列期間業績所需的所有重大調整，屬於正常和經常性質，均已反映在簡明合併財務報表中。由於季節性和其他因素，任何過渡期的經營業績不一定代表整個年度期間或任何未來時期的經營業績。

估算值的使用

根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求公司做出影響簡明合併財務報表及附註中報告和披露金額的估算和判斷。實際結果可能與這些估計和判斷不同。需要管理層做出最主觀判斷的會計估算包括：所得税，包括過渡期年度有效税率的估算和對不確定税收狀況的評估；商譽估值；以及租賃。截至2024年3月31日，全球宏觀經濟和地緣政治仍然存在重大不確定性，這可能會影響公司的業務、經營業績和財務狀況。因此，公司的許多估計和判斷需要更多的判斷力，並且具有更高的可變性和波動性。隨着更多信息的出現，公司的估計在未來可能會發生重大變化。

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目錄

Etsy, Inc.

合併財務報表附註

最近發佈的會計公告

2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《2023-07會計準則更新》（“ASU”）， 細分市場報告（主題 280）：對可報告的細分市場披露的改進，它要求公共實體每年和中期披露定期向首席運營決策者提供幷包含在每項報告的細分市場損益衡量標準中的重大分部支出。此外，它要求公共實體（1）按應申報分部披露 “其他細分項目” 的金額，（2）提供主題280目前要求的應申報分部損益和資產的所有年度披露，（3）要求擁有單一可申報分部的公共實體提供本擬議亞利桑那州立大學修正案以及主題280中所有現有分部披露要求的所有披露。新指南對2023年12月15日之後開始的年度期和2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。本擬議的ASU中的修正應追溯適用於財務報表中列報的所有先前時期。允許提前收養。該公司目前正在評估該新指南將對其披露產生的影響。

2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09 所得税（主題 740）：所得税披露的改進，這提高了所得税披露的透明度和決策用處。亞利桑那州立大學要求公共企業實體每年（1）在有效税率對賬中披露特定類別，（2）為達到或超過量化門檻的對賬項目提供額外信息。此外，它要求所有實體披露有關每年繳納的所得税的以下信息：（1）按聯邦（國家）、州和外國税分列的年初至今繳納的所得税金額；（2）按個別司法管轄區分的所得税金額，其中繳納的所得税等於或大於所繳總所得税的5％。這些修正案自2024年12月15日之後的年度有效期內均有效。儘管允許對提交的所有期限進行追溯適用，但該擬議的亞利桑那州立大學中的修正案應在前瞻性基礎上適用。允許提前收養。該公司目前正在評估該新指南將對其披露產生的影響.

附註2—收入

下表彙總了按所列期間的市場收入和可選服務收入分列的收入（以千計）：

									三個月已結束 三月三十一日
															2024						2023
市場收入															$	466,982					$	467,516
服務收入															178,972						173,361
收入															$	645,954					$	640,877

合同餘額

遞延收入

截至2024年1月1日的遞延餘額中截至2024年3月31日的三個月中確認的收入金額為美元14.0百萬。

13

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目錄

Etsy, Inc.

合併財務報表附註

附註3—所得税

公司在過渡期間的所得税準備金或收益是根據年度有效税率的估算值確定的，該估算值針對相關時期考慮的離散項目（如果有）進行了調整。每季度，公司都會更新其對年度有效税率的估計，如果其估計税率發生變化，公司將進行累積調整。考慮到年初至今的金額和全年的預計業績，全年年度有效所得税率的估計適用於相應的過渡期。

由於多種因素，公司的季度税收準備金及其對年度有效税率的季度估計會有重大差異，包括準確預測其税前收入或虧損及其相關司法管轄區組合方面的可變性、每個司法管轄區的應納税收入或虧損、股票價格的變化、審計相關發展、收購、資產剝離、遞延所得税資產和負債及其估值的變化、外幣收益（虧損），法規、法規、判例法的變更以及與税收有關的行政慣例、原則和解釋，包括全球税收框架、競爭以及不同司法管轄區其他法律和會計規則的變化，以及未確認税收優惠的費用或損失的相對變化。此外，根據税前收入或損失金額，有效税率的波動性可能大大降低。例如，當所得税前收入較低時，離散項目和不可扣除的支出對有效税率的影響更大。

在截至2024年3月31日的三個月中，公司的有效所得税税率為 20.9% 代表記錄在税前淨收入上的所得税準備金。

儘管管理層認為其税收狀況和簡明合併財務報表中反映的相關條款是完全可以支持的，但它認識到，這些税收狀況和相關條款可能會受到各税務機關的質疑。這些税收狀況和相關條款將持續進行審查，並在獲得更多事實和信息時進行調整，包括税務審計的進展、税法解釋的變化、判例法的發展和訴訟時效的終止。如果最終結果與公司最初或調整後的估計有所不同，則其影響將記錄在所得税準備金中。

所得税的規定涉及管理層對公司運營所在司法管轄區相關事實和法律的解釋的大量判斷。適用法律、預計應納税所得額和税收籌劃的未來變化可能會改變公司記錄的有效税率和税收餘額。此外，税務機關定期審查公司提交的所得税申報表，並可能就其申報情況、收入和扣除的時間和金額以及公司經營所在司法管轄區之間的收入分配提出問題。從提交所得税申報表到税務機關就該申報表提出的問題最終得到解決，可能需要很長一段時間。任何審查結果導致的任何調整都可能導致公司面臨額外的税收或罰款。如果這些審計的最終結果與最初或調整後的估計不同，則可能會對公司的税收規定產生重大影響。

合併資產負債表中未確認的税收優惠金額增加了 $1.4在截至2024年3月31日的三個月中，從美元起價為百萬美元51.7截至 2023 年 12 月 31 日，百萬美元至 $53.1截至 2024 年 3 月 31 日，百萬人。未確認的税收優惠總額為美元，如果予以確認，將對有效税率產生有利影響51.2截至 2024 年 3 月 31 日，百萬人。儘管解決和/或結束審計的時間非常不確定，但未確認的税收優惠總額的餘額在未來12個月內可能會發生重大變化。該公司對未來12個月內可能減少的未確認税收優惠總額（不包括利息和罰款）的合理估計為美元7.8百萬。

公司確認與所得税支出中不確定税收狀況相關的利息和/或罰款。

在過去的幾年中，經濟合作與發展組織（“經合組織”）一直在開發其 “兩大支柱” 項目，以應對數字化帶來的税收挑戰。經合組織項目如果得到參與國的廣泛實施，將導致確定公司當前納税義務所依據的國際税收體系發生重大變化。該項目的第二支柱要求將公司的最低税率定為15％，並從2024年開始由許多國家頒佈。預計經合組織和執行國將繼續進一步修訂規則。財務會計準則委員會表示，他們認為第二支柱下徵收的最低税是替代性的最低税，因此，與最低税相關的遞延所得税資產和負債不會根據最低税的預計未來影響進行確認或調整，但將在所涉期間予以確認。該公司的季度税收準備金包括第二支柱的影響，但是，影響並不大。管理層將繼續監測事態發展，以確定第二支柱對公司運營所在國家的潛在影響。

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合併財務報表附註

附註4——每股淨收益

下表顯示了所列期間基本和攤薄後每股淨收益的計算結果（以千計，每股金額除外）：

									三個月已結束 三月三十一日
															2024						2023
分子：
淨收入															$	63,004					$	74,537
加上扣除可轉換優先票據假定轉換所得税後的利息支出															1,585						1,595
歸屬於普通股股東的淨收益——攤薄後															$	64,589					$	76,132
分母：
加權平均流通普通股——基本															118,440						124,337
未償還的股票薪酬獎勵的稀釋作用															2,184						3,914
可轉換優先票據假設轉換的稀釋效應 (1)															14,714						14,715
已發行普通股的加權平均值——攤薄															135,338						142,966
歸屬於普通股股東的每股淨收益——基本															$	0.53					$	0.60
歸屬於普通股股東的每股淨收益——攤薄後															$	0.48					$	0.53
未償還的股票薪酬獎勵不包括在攤薄後的每股淨收益中，因為其影響本來是反稀釋的															5,528						1,684

(1)這個 $1.0本金總額為十億 0.252028年到期的可轉換優先票據（“2021年票據”）百分比，美元650.0百萬本金總額為 0.1252027年到期的可轉換優先票據百分比（“2020年票據”）和美元649.9百萬本金總額為 0.125截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，2026年到期的可轉換優先票據百分比（“2019年票據” 以及2021年票據和2020年票據，“票據”）進行了攤薄。

附註5—公允價值計量

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的現金等價物、短期投資和長期投資主要包括可供出售的債務證券。這些債務證券按公允價值計量，歸類為公允價值層次結構中的1級或2級，因為公司對公司有能力獲得的活躍市場（1級）中的相同資產使用未經調整的報價，或非活躍市場的報價，或在活躍市場中可以觀察到所有重要投入的模型衍生估值（2級）。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的長期投資還包括對應收貸款和第三方管理基金的投資。應收貸款投資按攤銷成本進行計量，歸類為公允價值層次結構的第三級，因為公允價值來自無法觀察到一項或多項重要投入的技術。作為一種實際的權宜之計，對第三方管理基金的投資以淨資產價值（“NAV”）為基礎進行衡量。資產淨值主要根據外部基金管理人提供的信息確定，這些信息的最新財務信息通常是在公司資產負債表發佈之後的季度內延遲收到的。作為公司影響力投資基金的一部分，這些投資進一步推動了公司的影響力戰略。

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合併財務報表附註

下表列出了截至所示日期公司投資的成本、未實現虧損總額、未實現收益總額和公允價值（以千計）：

			成本						格羅斯 未實現 持有 損失						格羅斯 未實現 持有 獲得						公允價值						現金和現金等價物						短期投資						長期投資
2024年3月31日
第 1 級
貨幣市場基金			$	62,483					$	—					$	—					$	62,483					$	62,403					$	80					$	—
美國政府證券			68,563						(303)						—						68,260						—						48,579						19,681
			131,046						(303)						—						130,743						62,403						48,659						19,681
第 2 級
美國機構證券			5,036						(3)						—						5,033						—						5,033						—
存款證			52,114						(5)						35						52,144						—						50,629						1,515
商業票據			80,551						(59)						17						80,509						—						80,509						—
公司債券			112,393						(213)						117						112,297						—						70,045						42,252
			250,094						(280)						169						249,983						—						206,216						43,767
第 3 級
應收貸款-為投資而持有			7,000						—						—						7,000						—						—						7,000
			7,000						—						—						7,000						—						—						7,000
			$	388,140					$	(583)					$	169					$	387,726					$	62,403					$	254,875					$	70,448
以資產淨值測量 (1)
第三方管理基金																																							13,976
																																							$	84,424
2023年12月31日
第 1 級
貨幣市場基金			$	377,021					$	—					$	—					$	377,021					$	376,941					$	80					$	—
美國政府證券			95,298						(164)						39						95,173						—						60,153						35,020
			472,319						(164)						39						472,194						376,941						60,233						35,020
第 2 級
美國機構證券			15,635						(14)						3						15,624						—						15,624						—
存款證			35,365						(1)						55						35,419						—						35,419						—
商業票據			62,463						(12)						54						62,505						4,449						58,056						—
公司債券			100,386						(145)						128						100,369						1,566						66,786						32,017
			213,849						(172)						240						213,917						6,015						175,885						32,017
第 3 級
應收貸款-為投資而持有			6,000						—						—						6,000						—						—						6,000
			6,000						—						—						6,000						—						—						6,000
			$	692,168					$	(336)					$	279					$	692,111					$	382,956					$	236,118					$	73,037
以資產淨值測量 (1)
第三方管理基金																																							13,639
																																							$	86,676

(1)以資產淨值衡量的第三方管理基金尚未歸入公允價值層次結構。表中列出的金額旨在使公允價值層次結構中的長期投資與合併資產負債表中列報的金額進行對賬。

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合併財務報表附註

下表顯示了與可供出售債務證券相關的公允價值和未實現虧損總額，按投資類別彙總，以及截至所示日期這些證券處於持續未實現虧損狀態的時間長度（以千計）：

			截至 2024 年 3 月 31 日
			少於 12 個月												12 個月或更長時間
			公允價值						未實現持倉虧損總額						公允價值						未實現持倉虧損總額
美國政府證券			$	68,260					$	(303)					$	—					$	—
美國機構證券			5,033						(3)						—						—
存款證			24,043						(5)						—						—
商業票據			64,039						(59)						—						—
公司債券			70,375						(143)						3,255						(70)
總計			$	231,750					$	(513)					$	3,255					$	(70)

			截至 2023 年 12 月 31 日
			少於 12 個月												12 個月或更長時間
			公允價值						未實現持倉虧損總額						公允價值						未實現持倉虧損總額
美國政府證券			$	71,536					$	(164)					$	—					$	—
美國機構證券			12,569						(14)						—						—
存款證			7,178						(1)						—						—
商業票據			34,066						(12)						—						—
公司債券			28,401						(73)						20,808						(72)
總計			$	153,750					$	(264)					$	20,808					$	(72)

公司評估投資組合中每種證券的公允價值。在評估信用損失風險時，公司會考慮諸如公允價值在多大程度上低於攤銷成本基礎、信用評級（包括評級機構對證券的評級是否有任何變化）、與證券可收性相關的可用信息，以及管理層的預期持有期限和出售證券的時間期限等因素。

除了公司的影響力投資基金外，公司通常投資於短期和長期工具，包括固定收益基金和與公司投資戰略一致的美國政府證券。根據公司的投資政策，除通過其影響力投資基金進行的投資外，所有投資的到期日均不超過 37月，這些投資的平均到期日保持在 12幾個月或更短。

公允價值的披露

公司在合併資產負債表中未按公允價值重新計量的金融工具包括票據。有關其他信息，請參見 “附註7——債務”。公司通過市場上可觀察到的投入來估算票據的公允價值，如上所述，這些投入被歸類為二級。 下表列出了截至所示日期票據的賬面價值和估計公允價值（以千計）：

			截至 2024 年 3 月 31 日												截至 2023 年 12 月 31 日
			賬面價值						公允價值						賬面價值						公允價值
2021 年注意事項			$	992,003					$	791,600					$	991,529					$	799,000
2020 年注意事項			645,923						545,480						645,624						556,790
2019 年筆記			646,957						688,750						646,664						747,630
			$	2,284,883					$	2,025,830					$	2,283,817					$	2,103,420

其他金融工具的賬面價值，包括應收賬款、應收資金和賣方賬户、應付賬款、應付資金和應付給賣方的金額近似於與這些工具相關的即時或短期到期日的公允價值。

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合併財務報表附註

附註6—應計費用

截至所示日期，應計費用包括以下各項（以千計）：

			截至3月31日， 2024						截至12月31日， 2023
供應商應計費用			$	111,296					$	120,804
直通市場徵税義務			92,756						126,284
與員工薪酬相關的負債 (1)			41,455						95,842
應付税款			17,011						10,623
應計費用總額			$	262,518					$	353,553

(1) 包括與重組和其他退出成本相關的遣散費和員工相關福利。有關更多信息，請參閲 “註釋11——重組和其他退出成本”。

附註7——債務

下表列出了截至所示日期票據的未償本金和賬面價值（以千計）：

			截至 2024 年 3 月 31 日
			2021 年注意事項						2020 年注意事項						2019 年筆記												總計
校長			$	1,000,000					$	650,000					$	649,887											$	2,299,887
未攤銷的債務發行成本			7,997						4,077						2,930												15,004
淨賬面價值			$	992,003					$	645,923					$	646,957											$	2,284,883

			截至 2023 年 12 月 31 日
			2021 年注意事項						2020 年注意事項						2019 年筆記												總計
校長			$	1,000,000					$	650,000					$	649,887											$	2,299,887
未攤銷的債務發行成本			8,471						4,376						3,223												16,070
淨賬面價值			$	991,529					$	645,624					$	646,664											$	2,283,817

票據條款

除非提前轉換或回購，否則票據將在到期日到期。本説明的條款概述如下：

可轉換票據						到期日						合同可兑換日期 (1)												每1,000美元本金的初始轉換率						初始轉換價格						年度有效利率
2021 年注意事項						2028年6月15日						2028年2月15日												4.0518						$	246.80					0.4		%
2020 年注意事項						2027年9月1日						2027年5月1日												5.0007						199.97						0.3		%
2019 年筆記						2026年10月1日						2026年6月1日												11.4040						87.69						0.3		%

(1)在每系列票據相應可兑換日之前的任何日曆季度中，公司普通股的收盤價超過 130至少佔票據適用轉換價格的百分比 20最後的 30該季度的連續交易日，持有人可以在下一個季度轉換全部或部分票據。根據截至2024年3月31日的季度公司股票的每日收盤價，2021年票據、2020年票據和2019年票據的持有人沒有資格在2024年第二季度分別轉換其2021年票據、2020年票據和剩餘的2019年票據。

根據各系列票據的條款，當收到轉換通知時，公司可以選擇支付或交付現金、公司普通股或其組合。因此，不能要求公司以現金結算票據，因此，自2024年3月31日起，這些票據被歸類為長期債務。

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合併財務報表附註

如果公司上次公佈的普通股銷售價格至少為，則公司可以在2025年6月20日當天或之後贖回2021年票據的全部或任何部分，但須遵守部分贖回限制 130當時有效的轉換價格的百分比 20任何交易日（無論是否連續），包括公司提供贖回通知之日之前的交易日 30以贖回價格等於的連續交易日週期，包括公司提供贖回通知之日之前的交易日 100待贖回的2021年票據本金的百分比，加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息。

這些票據是公司的一般無擔保債務。這些票據在支付權中將公司未來所有債務的支付權排在優先地位，這些債務明確從屬於票據的受付權；在支付權上與公司所有不從屬的負債相等；實際上次於公司的任何有擔保債務；在結構上次於公司子公司的所有負債和負債（包括貿易應付賬款）。

利息支出

與票據相關的利息支出為美元，包括票面利息和債務發行成本的攤銷2.1在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月中，均為百萬美元。

票據的公允價值

每張票據的估計公允價值是通過市場上可觀察到的投入確定的，被歸類為二級。有關票據公允價值的更多信息，請參閲 “附註5——公允價值衡量”。

通話交易上限

公司使用每次票據發行的部分淨收益與某些金融機構、初始購買者和/或其各自的關聯公司分別簽訂了私下協商的上限看漲期權工具（2019年、2020年和2021年的上限看漲期權工具，統稱為 “上限看漲期權交易”）。如果公司普通股的每股市場價格高於上限看漲期權交易的行使價，則上限看漲期權交易通常會減少潛在的稀釋和/或抵消公司在票據轉換時需要支付的超過票據本金的現金支付，此類削減和/或抵消有上限。總體而言，上限看漲期權交易最初涵蓋了相應票據所依據的公司普通股的數量，但須進行反稀釋調整，其反稀釋調整與適用於票據的調整基本相似。

公司未償還的上限看漲期權交易的初始條款如下所示：

通話交易上限						到期日						每股初始上限價格						上限價格溢價
2021 年看漲期權交易上限						2028年6月15日						$	340.42					100		%
2020 年看漲期權交易上限						2027年9月1日						327.83						150		%
2019 年看漲期權交易上限						2026年10月1日						148.63						150		%

2023 年信貸協議

2023 年 3 月 24 日，公司簽訂了 $400.0根據經修訂和重述的信貸協議（“2023年信貸協議”），公司作為借款人，公司的某些子公司作為擔保人，貸款人，摩根大通銀行作為管理代理人，摩根大通銀行N.A. 作為管理代理人，根據該協議，百萬優先擔保循環信貸額度。2023 年信貸協議將於 2028 年 3 月到期，其中包括信用證次級限額 $60.0百萬美元和 $ 的swingline貸款限額20.0百萬。

2023年信貸協議全面修訂並重申了公司作為借款人、貸款方不時與作為管理代理人的花旗銀行之間於2019年2月25日簽訂的信貸協議。

根據2023年信貸協議（搖擺貸款除外）的借款，公司可以選擇按照（i）基準利率等於（a）最優惠利率，（b）聯邦基金利率加上最高利率的利率 0.50%，以及 (c) 一個月利息期的調整後定期SOFR利率加上 1.00％，每種情況下都加上利潤率，範圍為 0.50% 至 1.25% 或 (ii) 調整後的期限 SOFR 利率加上利潤率，範圍從 1.50% 至 2.25%。2023年信貸協議下的Swingline貸款按相同的基準利率計息（加上適用於按基準利率計息的借款的利息）。這些利潤率是根據優先擔保淨槓桿比率（定義為有擔保融資債務，扣除不超過美元的非限制性現金）確定的100.0百萬，計入前四個財季的息税折舊攤銷前利潤（定義見2023年信貸協議）。公司還有義務為這種規模和類型的信貸額度支付其他慣常費用，包括未使用的承諾費，範圍包括 0.20% 至 0.35％取決於公司的優先擔保淨槓桿比率以及與信用證相關的費用。2023 年信貸

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合併財務報表附註

協議還允許公司在某些情況下要求增加貸款額度，金額不超過美元200.0百萬美元，其到期日、定價和其他條款相同，並要求延長該貸款的到期日。關於2023年信貸協議，公司還向貸款人支付了某些預付費用。

該公司有 不根據2023年信貸協議未償還的借款，截至2024年3月31日符合所有財務契約。

附註 8 — 承付款和意外開支

購買義務

該公司的購買義務主要與雲計算有關。在截至2024年3月31日的三個月中，公司年度報告中披露的公司不可取消的購買義務在正常業務流程之外沒有重大變化。

法律訴訟

在正常業務過程中，不時對公司提出或提起各種索賠和訴訟。由於訴訟和其他索賠固有的不確定性，公司無法保證在任何此類問題上會勝訴，這可能會使公司承擔重大損害賠償責任。在索賠或訴訟解決期間，任何索賠或訴訟都可能對公司的經營業績、現金流或業務和財務狀況產生不利影響。儘管無法肯定地預測訴訟和索賠的結果，但該公司目前認為這些事項的最終結果不會對其業務產生重大不利影響。

附註9——股東赤字

2023 年 6 月 14 日，董事會批准了一項股票回購計劃，授權公司最多回購 $1其十億股普通股（“2023年6月股票回購計劃”）。

2023 年 6 月的股票回購計劃沒有時間限制，董事會可以隨時修改、暫停或終止。回購的股票數量和回購時機將取決於多種因素，包括但不限於股票價格、交易量和總體市場狀況，以及公司的營運資金需求、總體業務狀況和其他因素。

根據2023年6月的股票回購計劃，公司可以通過各種方式購買其普通股，包括公開市場交易、私下協商交易、要約或其任何組合。此外，根據經修訂的1934年《證券交易法》第10b5-1條制定的交易計劃，可以公開市場回購普通股，該計劃將允許在內幕交易法或自行實施的交易限制禁止公司回購普通股的時候進行普通股回購。

下表彙總了公司在上述計劃下的累計股票回購活動（以千計，每股金額除外）：

			回購的股票						每股支付的平均價格 (1)						回購股份的價值 (1)						剩餘授權金額
截至 2024 年 1 月 1 日的餘額																					$	724,360
截至三個月的普通股回購：
2024年3月31日			2,222						$	71.28					$	158,377					(158,377)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額			2,222						$	71.28					$	158,377					$	565,983

(1) 每股支付的平均價格不包括經紀人佣金和消費税。回購股票的價值包括經紀人佣金。

所有回購均使用手頭現金，所有回購的普通股均已退回。

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合併財務報表附註

附註10—基於股票的薪酬

在截至2024年3月31日的三個月中，公司根據其2015年股權激勵計劃（“2015年計劃”）授予了限制性股票單位（“RSU”），包括基於財務業績的限制性股票單位（“金融PBRSU”）和基於股東總回報績效的限制性股票單位（“TSR pBRSU”）。2024 年 3 月 31 日， 56,644,564股票是根據2015年計劃獲得授權的 33,859,046股票可供將來授予。

自2024年第一季度起，公司將新發行的RSU的歸屬條款從每半年更新為每季度。一般來説，獎勵按比例歸屬 三個月一段時間以上 四年歸屬開始之日後的期限，向新僱員發放的 RSU 獎勵除外，該獎勵歸屬 25服務第一年後的百分比及其後各年的比例 三個月時期。

下表彙總了截至2024年3月31日的三個月中公司未歸屬的限制性股票單位（包括金融PBRSU和TSR PBRSU）的活動（以千計，每股金額除外）：

			股份						加權平均值 授予日期公允價值
2023 年 12 月 31 日未歸屬			6,197						$	117.14
已授予			3,652						67.56
既得			(183)						129.92
沒收/取消			(156)						151.30
2024 年 3 月 31 日未歸屬			9,510						97.29

截至2024年3月31日，與公司未歸屬的限制性股票單位（包括金融PBRSU和TSR PBRSU）相關的未確認薪酬支出總額為美元761.0百萬，將在估計的加權平均攤還期內確認 2.85年份。

下文所述期間簡明合併運營報表中包含的股票薪酬支出如下（以千計）：

									三個月已結束 三月三十一日
															2024						2023
收入成本															$	7,704					$	7,246
市場營銷															6,437						5,262
產品開發															34,064						36,709
一般和行政															22,478						19,466
股票薪酬支出															$	70,683					$	68,683

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Etsy, Inc.

合併財務報表附註

附註11——重組和其他退出成本

2023年12月12日，公司董事會批准了一項重組計劃，旨在提高Etsy的運營效率，降低運營成本，並使Etsy的員工和成本結構更好地與當前的業務需求、首要戰略重點和關鍵增長機會（統稱為 “重組計劃”）保持一致。重組計劃包括大約 11Etsy 市場員工減少百分比，約為 225員工。

此外，在 2023 年第四季度，Reverb 裁員了大約 13% 用於提高運營效率並在2024年及以後實現關鍵增長投資。

與這些裁員有關，Etsy產生了美元27.0百萬筆費用，主要包括遣散費和員工相關福利，其中大部分發生在截至2023年12月31日的年度中，與Etsy市場有關。截至2024年第一季度末，重組計劃的執行已基本完成。

下表彙總了公司與重組和其他退出成本相關的遣散費和員工相關福利成本的負債變動，這些費用包含在合併資產負債表的應計支出中（以千計）：

			重組和其他退出成本
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額			$	24,340
遣散費和員工相關福利			408
現金支付			(18,928)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額			$	5,820

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目錄

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-Q表季度報告（“季度報告”）其他地方包含的簡明合併財務報表和相關附註以及其他財務信息，以及我們於2024年2月21日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告（“年度報告”）中包含的經審計的合併財務報表。本次討論，特別是與我們的前景、關鍵趨勢和不確定性、我們的業務計劃和戰略以及我們的業績和未來成功有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下文討論的結果存在重大差異。可能導致或促成這些差異的因素包括下文和本季度報告其他地方討論的因素，特別是第二部分第1A項 “風險因素”。我們還認為，我們的業績和未來的成功取決於為我們帶來巨大機遇的許多因素，正如我們的年度報告第一部分第1項 “業務” 中所討論的那樣，我們以引用方式納入了該報告。

概述

商業

Etsy運營雙向在線市場，連接全球數百萬充滿激情和創造力的買家和賣家。這些市場共同創建了 “品牌之屋”，它們與我們有着共同的使命、共同的增長槓桿、相似的商業模式，以及使用業務和技術來加強社區和增強人們能力的堅定承諾。

我們的主要市場Etsy.com是獨立賣家制作的獨特創意商品的全球目的地。Etsy市場將富有創造力的工匠和企業家與有思想的消費者聯繫起來，他們正在尋找能夠愉快地表達其品味和價值觀的商品。通過提供物超所值的優質房源併為買家提供可靠的購物體驗，我們的目標是創造一個良性循環，不僅使Etsy受益，而且為我們市場上的數百萬賣家創造經濟機會。我們的成功與我們的賣家息息相關；他們這樣做我們就能賺錢。除了為他們帶來數千萬買家的受眾外，我們還提供一系列旨在幫助他們創造更多銷售額和經營業務的功能和服務。同樣，當我們滿足買家的期望時，我們也會賺錢。當他們找到物超所值的優質房源時，從發現到交付都擁有可靠和可靠的體驗時，就會推動良性循環，使我們的全球賣家和買家社區以及Etsy和我們更廣泛的利益相關者受益。

除了我們的核心Etsy市場外，我們的 “品牌之家” 還包括我們的樂器市場Reverb Holdings, Inc.（“Reverb”）和我們的時裝轉售市場Depop Limited（“Depop”）。我們的每個市場主要獨立運營，儘管我們的一些關鍵運營職能，例如財務、法律和人力資源，在一定程度上為我們的所有市場提供支持。我們的目標是讓我們的市場受益於產品、營銷、技術和客户支持方面的共享專業知識，並且隨着時間的推移，整體的總和將大於其各個部分。

除非另有説明，否則在2023年8月10日之前，於2023年8月10日出售的Elo7的業績包含在本報告中討論的所有財務和其他指標中。

我們的收入主要來自市場活動，包括交易（包括場外廣告）、付款處理和上市費，以及可選的賣家服務，包括現場廣告和發貨標籤。

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我們的戰略側重於：

•為Etsy市場建立可持續的競爭優勢——我們的 “獲勝權”；

•在我們的六個核心地區發展 Etsy 市場；以及

•在我們的 “品牌之家” 中充分利用我們的市場專業知識和手冊。

我們在技術基礎設施、產品開發、營銷、信任和安全、會員支持以及幫助賣家成長方面的投資支持了我們的戰略，您可以在我們的年度報告中閲讀更多相關信息。

2024 年第一季度關鍵指標和財務摘要

截至2024年3月31日，我們的市場連接了世界上幾乎每個國家的910萬活躍賣家和9,640萬活躍買家。在截至2024年3月31日的三個月中，賣方創造了30億美元的GMS。我們是一家跨國公司，在截至2024年3月31日的三個月中，我們的GMS中約有45％來自賣方或買方，或兩者都位於美國境外的交易。

截至2024年3月31日的三個月，總收入為6.460億美元。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的淨收入為6,300萬美元，非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤為1.679億美元。有關更多信息以及調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益的對賬情況，請參閲 “非公認會計準則財務指標”，這是根據公認會計原則計算的最直接可比的財務指標。

截至2024年3月31日，現金和現金等價物以及短期投資為10億美元。截至2024年3月31日，我們有三批未償還的可轉換票據，總賬面淨值為23億美元。此外，我們有能力提取4億美元的優先擔保循環信貸額度。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的正運營現金流為6,900萬美元。

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主要運營和財務指標

我們收集和分析運營和財務數據，以評估我們業務的健康狀況和績效，並分配我們的資源（例如資本、人員和技術投資）。在某些特別相關的情況下，我們會提供Etsy市場的獨立信息。Elo7的財務業績已包含在我們截至2023年8月10日（銷售日期）的簡明合併財務業績（“合併”）中。因此，我們截至2024年3月31日的三個月的簡要合併財務業績以及該期間的相關討論不包括Elo7的業績。我們使用的未經審計的GAAP和非GAAP財務指標以及關鍵運營指標是：

															三個月已結束 三月三十一日												%（下降） 成長 Y/Y
																		2024						2023
																					（以千計，百分比除外）
GMS (1)																					$	2,986,500					$	3,101,358					(3.7)		%
收入																					$	645,954					$	640,877					0.8		%
市場收入																					$	466,982					$	467,516					(0.1)		%
服務收入																					$	178,972					$	173,361					3.2		%
毛利																					$	458,821					$	445,424					3.0		%
運營費用																					$	390,731					$	367,225					6.4		%
淨收入																					$	63,004					$	74,537					(15.5)		%
淨收入利潤率																					9.8		%				11.6		%				(180)		bps
調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則）																					$	167,935					$	170,344					(1.4)		%
調整後的息税折舊攤銷前利潤率（非公認會計準則）																					26.0		%				26.6		%				(60)		bps
活躍賣家 (2)																					9,131						7,942						15.0		%
活躍買家 (2)																					96,392						95,526						0.9		%
不包括美國國內的 GMS 百分比 (1)																					45		%				45		%				—		bps

(1)截至2024年3月31日的三個月的合併GMS包括26億美元的Etsy市場GMS。截至2024年3月31日的三個月，Etsy市場中除美國以外的GMS百分比為48％。

(2)截至2024年3月31日，合併後的活躍賣家和活躍買家分別包括Etsy市場的活躍賣家和700萬和9,160萬活躍買家。

GMS

商品銷售總額（“GMS”）是指在適用期限內，在我們商城銷售的商品的美元價值，不包括運費和退款後的淨額。GMS 不代表我們獲得的收入。GMS 主要由我們市場中的交易驅動，不受服務活動的直接影響。但是，由於我們的收入和收入成本在很大程度上取決於在市場上銷售的商品的美元價值，因此我們認為GMS是衡量賣家成功、買家滿意度以及業務健康狀況、規模和增長的指標。我們追蹤Etsy市場的 “付費GMS”，並將其定義為Etsy市場GMS，這歸因於我們的績效營銷工作，其中不包括我們專注於品牌知名度的大多數營銷投資，例如電視和數字視頻。

與截至2023年3月31日的三個月相比，GMS在截至2024年3月31日的三個月中減少了1.149億美元，至30億美元。在截至2024年3月31日的三個月至2023年3月31日的三個月中，GMS的下降主要是由Etsy市場GMS的下降推動的，但Depop市場GMS的增加部分抵消了這一下降。Etsy marketplace GMS反映了仍然充滿活力的宏觀經濟環境，它影響了非必需消費品支出，尤其是在我們的前三個地區，即美國、英國和德國。在過去的十二個月中，Etsy市場上每位活躍買家的GMS同比下降3.5％，至125美元。Etsy市場活躍買家同比增長1.9％至9160萬，部分抵消了這一下降。

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綜合來看，在本報告所述期間，新買家和現有買家GMS出現了以下下降：

												三個月已結束 三月三十一日
																		2024												2023
																								同比下降百分比						GMS 的百分比						同比下降百分比						GMS 的百分比
新買家 GMS (1)																								(13)		%				11		%				(7)		%				12		%
現有買家 GMS																								(2)		%				89		%				(4)		%				88		%

(1)新買家 GMS 代表每位新買家在我們每個商城的第一個購買日的總GMS。在所提供的期限內，它不包括每位新買家的後續購買天數（如果有）的GMS。給定商城的新買家是首次在相關商城使用新電子郵件地址進行購買的買家。

我們的業務可能會繼續受到我們無法控制的宏觀經濟因素的影響，例如通貨膨脹、利率、銀行業中斷、潛在的衰退因素、外匯匯率波動、消費者購物偏好的變化、非必需消費品支出的持續壓力、全球地緣政治的不確定性、供應鏈中斷、競爭日益激烈的零售環境和就業水平等。更多細節見第二部分第1A項 “風險因素”。

調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前

調整後的息税折舊攤銷前利潤是指我們經調整後的淨收益：淨利息和其他營業外收入；所得税準備金；折舊和攤銷；股票薪酬支出；外匯（收益）損失；收購、資產剝離和公司結構相關費用；以及重組和其他退出成本。調整後的息税折舊攤銷前利潤率是調整後的息税折舊攤銷前利潤除以收入。有關調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益（最直接可比的GAAP財務指標）的對賬情況，請參見 “非公認會計準則財務指標”。

活躍賣家

活躍賣家是指在過去 12 個月內有過扣款或銷售的賣家。費用包括市場和服務收入費用，在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——概述——業務” 中對此進行了討論。在我們的每個商城中，賣家是通過一個唯一的電子郵件地址單獨識別的；一個人可以擁有多個賣家賬户，並且可以在我們的每個商城中算作不同的活躍賣家，我們繼續排除某些不符合資格的賣家。當賣家成功時，我們就會成功，因此我們將活躍賣家的數量視為消費者對我們品牌的認知度、我們平臺的覆蓋範圍、GMS和收入增長潛力以及我們業務健康狀況的關鍵指標。

活躍買家

活躍買家是指在過去 12 個月內至少進行過一次購買的買家。在我們的每個商城中，買家由一個唯一的電子郵件地址單獨識別；一個人可以擁有多個買家賬户，並且可以算作我們每個商城中不同的活躍買家。當買家向賣家訂購商品時，我們會產生收入，因此我們將活躍買家的數量視為我們GMS和收入增長潛力、平臺覆蓋面、消費者對我們品牌的認知度、買家的參與度和忠誠度以及我們業務健康狀況的關鍵指標。

GMS（前美國）國內

GMS Ex-U.S. 國內交易是指交易中的 GMS，其中 (1) 賣方的賬單地址和/或 (2) 買家在銷售時的收貨地址在美國境外。GMS Ex-U.S. 國內出口代表除GMS之外的所有GMS，這些交易中賣方的賬單地址和買家的收貨地址均在美國，我們稱之為美國國內 GMS。我們認為，GMS ex-U.S. GMS（美國境內）表明了我們在美國以外社區的參與度，也表明了我們增加GMS和收入的能力。

在截至2024年3月31日的三個月和截至2023年3月31日的三個月中，不包括美國的GMS佔GMS總額的百分比約為45％。此外，從 2023 年 3 月 31 日到 2024 年 3 月 31 日，GMS（不包括美國國內）下降了 3%。

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貨幣中性的 GMS 增長

我們通過使用上一年的外幣匯率將以非美元貨幣上市的商品的當期GMS轉換為美元來計算貨幣中立的GMS增長。

如報告所述，在下文所述期間，貨幣中立的GMS下降情況如下：

			已結束的季度迄今為止
			正如報道的那樣						貨幣中立						外匯影響
2024年3月31日			(3.7)		%				(4.1)		%				0.4		%
2023年3月31日			(4.6)		%				(2.6)		%				(2.0)		%

運營結果

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較

收入

			三個月已結束 三月三十一日												改變
			2024						2023						$						%
			（以千計，百分比除外）
收入：
市場			$	466,982					$	467,516					$	(534)					(0.1)		%
佔總收入的百分比			72.3		%				72.9		%
服務			$	178,972					$	173,361					$	5,611					3.2		%
佔總收入的百分比			27.7		%				27.1		%
總收入			$	645,954					$	640,877					$	5,077					0.8		%

商城收入下降的主要原因是截至2023年3月31日的三個月中，我們商城的GMS交易量與截至2024年3月31日的三個月相比減少了1.149億美元，這主要是由Etsy市場GMS下降所致，但Depop市場GMS的增加部分抵消了這一點。市場收入的下降幅度小於GMS，這主要是由於定價組合，在我們收取更高支付費的地區，我們的支付收入更高，而由於場外廣告產生更高的交易費用，交易費收入的下降幅度也較小。截至2024年3月31日的三個月，通過我們的Etsy支付平臺處理的Etsy市場GMS的份額為96％，而截至2023年3月31日的三個月，這一比例為93％。

服務收入的增長主要是由現場廣告收入增長2.5％推動的，這佔整體服務收入增長的絕大部分。網站廣告收入的增加是由於Etsy Ads的平均每次點擊價格的上漲。

收入成本

			三個月已結束 三月三十一日												改變
			2024						2023						$						%
			（以千計，百分比除外）
收入成本			$	187,133					$	195,453					$	(8,320)					(4.3)		%
佔總收入的百分比			29.0		%				30.5		%

收入成本的下降是由退款成本以及與雲相關的託管和帶寬成本的下降推動的。攤銷額的增加部分抵消了這些減少，這主要是由於資本化網站開發成本和內部使用軟件的增加。

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運營費用

市場營銷 

			三個月已結束 三月三十一日												改變
			2024						2023						$						%
			（以千計，百分比除外）
市場營銷			$	191,811					$	171,314					$	20,497					12.0		%
佔總收入的百分比			29.7		%				26.7		%

營銷費用增加，主要是由Etsy市場非數字營銷成本增加所致，這是由於不同媒體渠道的廣播成本增加，主要集中在北美，包括黃金時段的大型遊戲電視廣告，以及英國。截至2024年3月31日的三個月，付費GMS佔總GMS的20％，而截至2023年3月31日的三個月，這一比例為21％。

產品開發

			三個月已結束 三月三十一日												改變
			2024						2023						$						%
			（以千計，百分比除外）
產品開發			$	109,846					$	115,924					$	(6,078)					(5.2)		%
佔總收入的百分比			17.0		%				18.1		%

產品開發費用減少，主要是由於與我們在2023年第四季度裁員相關的員工薪酬相關支出（包括股票薪酬）的減少，但作為我們薪酬戰略一部分的股權獎勵的發行部分抵消了減少。

一般和行政

			三個月已結束 三月三十一日												改變
			2024						2023						$						%
			（以千計，百分比除外）
一般和行政			$	89,074					$	79,987					$	9,087					11.4		%
佔總收入的百分比			13.8		%				12.5		%

一般和管理費用增加，主要是由於股票薪酬的增加，包括基於績效的限制性股票單位增加，慈善捐款的增加以及去年淨優惠的非所得税項目。

其他收入，淨額

			三個月已結束 三月三十一日												改變
			2024						2023						$						%
			（以千計，百分比除外）
其他收入，淨額			$	11,565					$	3,072					$	8,493					276.5		%
佔總收入的百分比			1.8		%				0.5		%

其他收入淨增長，主要是由本年度美元、歐元、英鎊和加元匯率與上年相比的有利變化推動的，這影響了我們的公司間和其他非功能貨幣現金餘額。

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所得税準備金

			三個月已結束 三月三十一日												改變
			2024						2023						$						%
			（以千計，百分比除外）
所得税準備金			$	16,651					$	6,734					$	9,917					147.3		%
佔總收入的百分比			2.6		%				1.1		%

截至2024年3月31日的三個月中，我們所得税準備的主要驅動因素是所得税前所得税的税收支出、由於限制性股票單位歸屬時的股價低於授予後的股票價格而導致的股票補償的税收缺口，以及州和地方所得税。

截至2023年3月31日的三個月，我們所得税準備的主要驅動因素是所得税前所得税的税收支出，但與研發税收抵免相關的優惠部分抵消了這一支出。

非公認會計準則財務指標

下表反映了每個時期淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬以及調整後息税折舊攤銷前利潤率的計算：

									三個月已結束 三月三十一日
															2024						2023
															（以千計，百分比除外）
淨收入															$	63,004					$	74,537
不包括：
利息和其他非營業外收入，淨額															(5,310)						(5,689)
所得税準備金															16,651						6,734
折舊和攤銷															26,846						23,172
股票薪酬支出															70,683						68,683
外匯（收益）損失															(6,255)						2,618
收購、資產剝離和公司結構相關費用															1,898						289
重組和其他退出成本															418						—
調整後 EBITDA															$	167,935					$	170,344
除以：
收入															$	645,954					$	640,877
調整後息折舊攤銷前利潤率															26.0		%				26.6		%

流動性和資本資源

截至2024年3月31日，現金和現金等價物以及短期投資為10億美元。此外，我們還有8,440萬美元的長期投資，其中大部分可以在短時間內清算，如果需要，罰款最少。我們還有能力提取4億美元的優先擔保循環信貸額度。截至2024年3月31日，我們的淨營運資金為8.393億美元，在截至2024年3月31日的三個月中，我們的正運營現金流為6,900萬美元。我們認為，這種資本結構以及我們業務的性質和框架將使我們能夠履行所有債務契約，維持業務運營，並能夠對不斷變化的宏觀經濟狀況做出反應。

截至2024年3月31日，我們的大部分現金和現金等價物（主要以現金存款和貨幣市場基金形式持有）存放在美國，用於未來投資、營運資本融資和一般公司用途。我們根據需要使用在美國的資金為非美國業務提供資金。

我們通常投資於短期和長期工具，這些工具旨在使我們能夠保留本金，保持滿足流動性需求的能力，在平衡的投資組合中提供正收益，並繼續為我們提供直接的信託控制。根據我們的投資政策，除通過我們的影響力投資基金進行的投資外，所有投資的到期日均不超過37個月，這些投資的平均到期日維持在12個月或更短。

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流動性來源

我們有能力提取4億美元的優先擔保循環信貸額度（“2023年信貸協議”）。有關2023年信貸協議的更多信息，請參閲第一部分第1項 “附註7——債務”。

我們認為，我們現有的現金和現金等價物以及短期和長期投資，以及運營產生的現金，將足以滿足我們至少未來12個月的預期運營現金需求。儘管這種信念基於我們當前的預期和假設，但鑑於當前的宏觀經濟狀況，我們未來的資本要求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括本季度報告第二部分第1A項 “風險因素” 中描述的因素。

歷史現金流

			三個月已結束 三月三十一日
			2024						2023
			（以千計）
提供的現金（用於）：
經營活動			$	69,033					$	55,631
投資活動			(25,106)						(36,097)
籌資活動			(163,014)						(158,548)

經營活動提供的淨現金

我們的運營現金流在很大程度上取決於我們平臺上產生的收入金額，以及相關的收入成本和其他運營費用。我們從經營活動中獲得現金的主要來源是向客户收取的現金。在列報的每個期間，經營活動提供的淨現金都受到營運資金變動的影響。

在截至2024年3月31日的三個月中，經營活動提供的淨現金為6,900萬美元，這主要是由我們平臺產生的收入產生的1.543億美元的現金淨收入以及使用8,530萬美元現金的運營資產和負債的變化，這主要是由應計費用的支付時間推動的，但部分被該期間預付費用和其他流動資產的支付時間所抵消。

在截至2023年3月31日的三個月中，經營活動提供的淨現金為5,560萬美元，這主要是由我們平臺產生的收入產生的1.659億美元的現金淨收入以及使用1.103億美元現金的運營資產和負債的變化（主要受該期間應計費用的支付時間推動）的推動。

用於投資活動的淨現金

我們的主要投資活動包括短期和長期投資的購買和到期，以及資本支出，包括對資本化網站開發和內部使用軟件的投資，以及購買不動產和設備以支持我們的整體業務增長。

在截至2024年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為2510萬美元。這主要歸因於淨購買了1,540萬美元的投資，在較小程度上還有970萬美元的資本支出，其中包括750萬美元的網站開發和內部使用軟件，因為我們繼續投資於為我們的平臺增加新特性和功能的項目。

在截至2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為3610萬美元。這主要歸因於淨購買了2790萬美元的投資，在較小程度上還有820萬美元的資本支出，其中包括600萬美元用於網站開發和內部使用軟件。

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目錄

用於融資活動的淨現金

我們的主要融資活動包括回購普通股和支付既得股權獎勵的納税義務。

在截至2024年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金為1.630億美元。這主要歸因於1.583億美元的股票回購，以及在較小程度上繳納的590萬美元既得股權獎勵的納税義務。

在截至2023年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金為1.585億美元。這主要歸因於1.482億美元的股票回購，以及在較小程度上繳納的920萬美元既得股權獎勵的納税義務。

關鍵會計政策與估計

我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的簡明合併財務報表，該財務報表是根據公認會計原則編制的。這些簡明合併財務報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產、負債、股權、收入、支出和相關披露金額。我們會持續評估我們的估計和假設。我們將繼續監測全球宏觀經濟和地緣政治因素對我們的經營業績、現金流和財務狀況的影響。我們認為，我們在編制簡明合併財務報表時使用了合理的估計和假設。我們的實際結果可能與這些估計有所不同。

我們的年度報告中包含的關鍵會計政策和估算沒有重大變化。

最近的會計公告

有關最近發佈的會計公告的信息，請參閲第一部分第1項 “附註1—重要會計政策的列報基礎和摘要”。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

管理層認為，與年度報告中披露的相比，在截至2024年3月31日的三個月中，我們對市場風險的定量和定性披露沒有實質性變化。

第 4 項。控制和程序。

評估披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2024年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的 “披露控制和程序” 旨在確保公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到（i）在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，（ii）積累並傳達給包括其主要高管在內的公司管理層官員和首席財務官（視情況而定），以便及時就所需作出決定披露。根據對披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2024年3月31日起在合理的保證水平上生效。

我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制旨在為實現預期的控制目標提供合理的保證。我們的管理層認識到，任何控制系統，無論設計和操作多麼精良，都以某些判斷和假設為基礎，無法絕對保證其目標得到實現。同樣，對控制措施的評估無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，也不能保證所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。

財務報告內部控制的變化

2024年第一季度，我們對財務報告的內部控制沒有與《交易法》第13a-15（d）條或第15d-15（d）條要求的評估相關的財務報告內部控制措施的變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

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目錄

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟。

見第一部分第1項 “附註 8 — 承付款和意外開支—法律訴訟。”

第 1A 項。風險因素。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮下述風險和不確定性、我們的簡明合併財務報表和相關附註以及本10-Q表季度報告中的其他信息。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。結果，我們的證券價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。此外，下文或我們向美國證券交易委員會提交或提供的其他報告中討論的因素以外的因素也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。我們無法向您保證，下文或我們報告中其他地方描述的風險因素可以解決我們可能面臨的所有潛在風險。這些風險因素還用於描述可能導致我們的業績與本文所包含的前瞻性陳述或引用本季度報告的其他文件或陳述中描述的業績存在重大差異的因素。有關更多信息，請參閲 “關於前瞻性陳述的説明”。

與我們的業務相關的運營風險

儘管我們的業務過去經歷了快速增長，但我們的收入增長率和財務業績卻波動不定，這使得我們很難預測對我們的服務或在市場上銷售的產品的需求規模。

在2020年和2021年期間，我們的業務、買家和賣家數量以及購買頻率都經歷了快速增長。儘管我們的收入在2022年和2023年繼續保持温和增長，並在2024年前三個月略有增長，但我們的總收入在2022年、2023年以及截至2024年3月31日的季度有所下降。我們的業務可能會繼續受到我們無法控制的宏觀經濟因素的影響，例如通貨膨脹、利率、銀行業中斷、潛在的衰退因素、外匯匯率波動、消費者購物偏好的變化、非必需消費品支出的持續壓力、全球地緣政治的不確定性、供應鏈中斷、競爭日益激烈的零售環境和就業水平等（統稱為 “宏觀經濟狀況”）。

即使我們的收入持續增長，我們未來也可能無法保持盈利能力。隨着我們繼續投資於市場開發，包括我們的服務和技術改進，以及隨着我們加大營銷工作和擴大業務，我們的成本已經並且可能會繼續增加。此外，我們業務的增長對我們的管理團隊提出了很高的要求，也給我們擴大運營、合規、支付和金融基礎設施帶來了壓力。例如，我們可能需要繼續發展和改善我們的運營、財務、合規、支付和管理控制，並加強我們的報告系統和程序，以支持我們最近和未來的增長。

如果我們不繼續發展業務或有效地管理增長，現金運營支出的增長速度可能會超過收入的增長，我們的業務可能會受到損害。例如，在2023年12月，我們實施了一項重組計劃，旨在減少我們的運營開支。此外，由於多種原因，包括宏觀經濟狀況和這些風險因素中其他地方描述的其他因素，我們的收入可能會下降，收入增長率已經並且可能繼續減速。有關更多信息，請參見第一部分第2項，“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——經營業績——收入”。您不應將前一時期作為我們未來表現的指標。

我們市場的可信度以及我們社區內部的聯繫對我們的成功至關重要。如果我們無法留住現有的買家和賣家並激活新的買家和賣家，我們的財務業績可能會下降。

創建值得信賴的品牌是我們戰略的關鍵要素之一。我們致力於確保我們的市場體現我們的使命和價值觀，並在買賣雙方的整個體驗中提供信任和可靠性。我們的聲譽和品牌在一定程度上取決於我們維持值得信賴的市場的能力，也取決於我們的賣家、他們的產品質量、他們對我們政策的遵守以及他們提供值得信賴的購買體驗的能力。我們認為，我們的市場的可信度和可靠性，以及我們在買家/賣家社區中建立的聯繫，是我們業務的基石，也是我們成功的關鍵。許多因素可能會破壞這些基石，例如：

•未能以符合我們的指導原則和使命的方式經營我們的業務；

•無法獲得潛在買家的信任；

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目錄

•我們的市場中斷或缺陷、隱私或數據安全事件、網站中斷、支付中斷或其他影響我們平臺可靠性的事件；

•我們的社區對我們的政策缺乏認識或不遵守，或者對政策的應用方式感到困惑；

•未能有效、一致和透明地執行我們的政策，包括例如允許在我們的商城中反覆廣泛發佈違禁物品；

•我們社區成員認為與他們的最大利益或我們的使命不一致，或者沒有明確表述的政策或費用的變更；

•對我們、我們的平臺或我們的政策和準則的投訴或負面宣傳，即使事實不正確或基於個別事件；

•我們的內部規則、政策和其他使用條款的不足之處；

•頻繁的產品發佈、更新和實驗可能會降低會員的信任和/或參與度；或

•客户服務體驗不足或不令人滿意，未能充分迴應我們社區的反饋，或者我們的賣家未能按照我們的政策配送訂單，包括欺詐、他們自己的商店特定政策或買家期望。

對於以我們的市場和社區為目標的不良行為者和欺詐者、民事訴訟當事人以及尋求執行所謂知識產權和/或涉嫌合同權利的人來説，我們現在和將來都是一個有吸引力的目標。此外，已經有人企圖模仿、利用、歪曲或錯誤描述我們或我們的市場，例如在社交媒體上，或通過個人或協調的垃圾郵件或其他活動。我們並不總是能成功抵禦此類策略，這些策略一旦成功，就會導致買家和賣家對我們的市場失去信任，並可能導致活躍的買家和賣家減少或以其他方式損害我們的品牌和業務。即使我們成功地抵禦了這些策略，我們也可能需要在這些努力中花費大量資源，這些努力可能會分散我們的管理注意力，並以其他方式對我們的經營業績產生負面影響。此外，最近加強了對市場平臺的審查和監管，儘管主要集中在其他大型平臺上，但已經並將繼續給Etsy及其買家和賣家社區帶來負擔。這可能會導致風險增加，其變化速度超過我們的政策、執法機制和系統的反應速度。

我們將繼續發展我們的市場並進行投資以改善我們的客户體驗。如果我們的努力不成功，或者我們的客户服務平臺或我們的信任和安全計劃未能滿足法律要求或買家和賣方的期望，我們可能需要投入大量額外資源。如果我們無法維持值得信賴的品牌和市場，我們吸引和留住買家和賣家的能力可能會受到損害。

我們的業務、財務業績和增長取決於我們吸引和留住活躍和參與度的買家和賣家社區的能力。

我們的財務業績，特別是我們的GMS、收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤，一直並將繼續在很大程度上取決於我們在吸引和留住活躍買家和活躍賣家以及提高其參與度方面的成功。我們認為，許多新買家和賣家是通過口耳相傳以及現有買家和賣家的其他非付費推薦找到我們的。如果現有買家認為我們的平臺沒有吸引力，例如，由於負面體驗、缺乏競爭力的運費、延遲的配送時間、客户服務不足、缺乏買家友好功能、對賣家提供的商品的興趣下降或其他因素，他們可能會減少購買次數，也可能不會將其他人推薦給我們。同樣，如果現有賣家對他們在我們平臺上的體驗不滿意，或者認為他們有更具吸引力的替代方案，他們可能會停止在我們的商城上架商品和使用我們的服務，並可能停止將其他人推薦給我們，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。

此外，我們的GMS和收入集中在最活躍的買家和賣家身上。COVID-19 疫情推動了活躍買家的空前增長，以及 活躍買家的數量仍大大高於疫情前的水平。如果我們失去大量買家或賣家，或者我們的買家或賣家出於任何原因無法維持其活動水平，包括由於消費者全權支出的壓力或變化或賣方費用增加，我們的財務業績和增長都可能受到損害。即使我們能夠吸引新的買家和賣家來取代我們可能失去的買家和賣家，我們也可能無法在可比的水平上做到這一點，他們可能無法保持相同的活動水平，新買家和賣家產生的GMS和收入可能不如GMS和離開者產生的收入高，或者降低他們在我們市場上的活動水平。如果我們無法吸引和留住買家和賣家，或者我們的買家或賣家無法保持他們的活動水平，我們的業務、財務業績和增長可能會受到損害。

此外，對我們市場上架商品的需求取決於消費者的偏好和可用的全權支出，這些支出可以而且確實會迅速變化，並且可能因代人、性別和文化而異。如果對我們賣家提供的商品的需求下降，或者對商品的需求下降並且沒有被新品或異物的需求所取代

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目錄

類別，我們可能無法吸引和留住買家，我們的業務可能會受到損害。此外，趨勢從獨特的或復古的商品、具有社會意識的消費主義、二手時裝或樂器等特殊物品轉移也可能使吸引新的買家和賣家變得更加困難。在任何情況下，如果不產生額外費用，我們都可能難以吸引新的買家和賣家。

我們依靠賣家為買家提供充實的體驗。

一小部分買家向我們抱怨他們在我們平臺上的體驗。作為一個純粹的市場，我們的賣家管理他們的商店、某些商店政策、產品和產品描述、配送和退貨。因此，我們無法控制買家在平臺上體驗的重要方面。例如，買家可能會報告他們沒有收到所購買的物品，收到的物品與賣家的陳述不符，或者賣家沒有回覆他們的問題。儘管我們推出了旨在保護買家的新功能，但無法保證這些措施能夠有效打擊欺詐性交易或提高整體買家滿意度。此外，此類投訴或對賣家採取的任何相關執法行動所產生的負面宣傳和情緒可能會降低我們吸引和留住賣家和買家的能力，或損害我們的聲譽。

同樣，我們依靠賣家對買家做出迴應並配送買家的訂單。任何阻礙及時處理訂單或向買家交付商品的行為都可能傷害我們的賣家。服務中斷和交付延遲可能是由賣家無法控制的事件造成的，例如訂單或付款處理中斷、賣家供應鏈中斷、運輸中斷、海關延誤、自然災害、惡劣天氣、恐怖主義、公共衞生危機、政治動盪或地緣政治衝突。此外，熱門賣家或熱門賣家可能會遇到大量訂單，這可能超出了他們及時配送的能力。儘管我們的程序旨在緩解訂單激增，但我們無法保證這些程序會有效。如果買家的購買體驗不佳，無論是由於服務中斷還是其他原因，或者如果賣家無法及時配送買家的訂單，我們的聲譽可能會受到損害。

認為我們對賣家和買家的響應和支持水平不足，可能會損害我們的聲譽，降低賣家的銷售意願和買家在我們的市場上購物的意願。在某些情況下，我們可能會選擇補償買家的購買費用，以幫助避免損害我們的聲譽。例如，我們提供 Etsy 購買保障，該計劃可在未收到符合條件的訂單、與描述不符、延遲送達或損壞時向買家退款。雖然我們為Etsy Purchase Protection下符合條件的訂單提供賠償，但我們也採取措施支付與合格訂單無關的某些賠償，例如要求某些賣家根據其可能無法配送訂單的跡象和其他因素進行儲備。我們退還符合條件的訂單的費用可能會超出我們的預期，儘管我們做出了努力，但我們並不總是能夠收回與合格訂單無關的報銷所花費的資金，而且將來也可能無法收回支出的款項，這兩者都可能影響我們的財務業績。當我們從賣家那裏收回用於補償買家的資金時，可能會增加一般賣家的不滿，減少他們繼續使用我們的平臺進行銷售的願望。儘管我們專注於改善客户服務，但我們的努力可能不成功，我們的賣家和買家可能會對他們的體驗感到失望，不會退貨。

我們對欺詐和違反政策行為的控制對於維護用户的信任非常重要，但它們可能不夠，可能不足以跟上那些試圖在我們的平臺上進行欺詐活動的人所使用的快速變化的技術。越來越複雜的技術的使用已經並將繼續使賣方和買方的欺詐活動變得越來越難以打擊，並會增加其影響。我們會對我們知道可能違反我們政策或參與欺詐的賣家採取行動，最近針對此類活動的賣家採取的執法行動數量有所增加。但是，我們的行動可能不夠，可能不及時，並且可能無法有效為我們的買家創造良好的購買體驗或避免負面宣傳。雖然我們會定期更新處理投訴和發現違反政策行為和欺詐行為的流程，但這些流程在本質上並不完美，包括執法不力和執法過度給我們、我們的賣家和買家帶來的風險，以及市場上可能加劇的摩擦，這可能會降低賣方和買家的參與度。

我們的季度經營業績可能會波動，這可能會導致股價的重大波動。

我們的季度經營業績和關鍵指標可能會因各種原因而波動，其中許多原因是我們無法控制的，包括：

•GMS或收入的波動，包括由於宏觀經濟狀況、市場交易的季節性和我們的賣方對服務的使用導致的不確定性或支出模式的變化所致；

•消費者支出和電子商務總體水平的不確定性；

•我們在吸引和留住賣家和買家方面的成功；

•我們能夠將市場訪問量轉化為賣家的銷售額；

•我們運營開支的金額和時間以及任何成本削減活動的成功；

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目錄

•我們在執行戰略方面的成功以及任何戰略變更的影響；

•產品發佈的時間和成功率，包括我們可能推出的新服務和功能；

•我們營銷工作的成功；

•我們的 “品牌之家” 戰略的成功；

•我們的市場中斷或缺陷，例如隱私或數據安全漏洞、我們的軟件錯誤或其他影響我們平臺可用性、可靠性或性能的事件；

•競爭發展的影響以及我們對這些發展的反應；

•2023年12月批准的重組計劃的影響；

•我們管理業務和未來增長的能力；以及

•我們招聘和留住員工的能力。

我們的業務可能會繼續受到宏觀經濟狀況的影響，這可能會對我們或我們所依賴的第三方產生不利影響。如果股票和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加難以及時或以優惠條件獲得，成本更高或更具稀釋性。通貨膨脹率上升會增加我們的成本，包括勞動力和員工福利成本，從而對我們產生不利影響。此外，更高的通貨膨脹和宏觀經濟動盪以及不確定性也可能對我們的買家和賣家產生不利影響，這可能會減少對我們市場上銷售的產品的需求。

由於宏觀經濟狀況和消費者支出模式的變化造成的不確定性，在當前的經濟環境中，我們的季度經營業績、關鍵指標和普通股價格的波動可能特別明顯。 我們的季度經營業績和關鍵指標的波動可能導致這些業績低於我們的財務指導或其他預測，或分析師或投資者的預期，這可能導致我們的普通股價格下跌。流感我們結果的變化也可能導致許多其他問題。例如，分析師或投資者可能會改變他們對普通股的估值模式，我們可能會遇到短期流動性問題，我們留住或吸引關鍵人員的能力可能會減弱，並且可能會出現其他意想不到的問題。

我們認為，我們的季度經營業績和關鍵指標在未來可能會有所不同，對經營業績進行逐期比較可能沒有意義。您不應依賴我們經營業績的季度對比或任何其他同期比較作為未來業績的指標。

我們可能無法達到我們公開宣佈的指導方針或其他對我們的業務和未來經營業績的預期，這可能會導致我們的股價下跌。

我們的指導包括基於管理層準備的預測的前瞻性陳述。預測基於一些假設和估計，這些假設和估計數是基於發佈時已知的信息。儘管預測具有數字特異性，但本質上會受到與我們的業務相關的重大業務、經濟和競爭不確定性和突發事件的影響，其中許多不確定性和突發事件是我們無法控制的，是基於對未來業務決策的特定假設，其中一些可能被證明不正確和/或可能發生變化。 其中一些關鍵假設包括總體宏觀經濟條件的時機和影響，尤其是我們的核心市場，以及這些因素對未來消費者支出模式和業務的由此產生的影響。 這些假設本質上很難預測，尤其是從長遠來看。

我們通常將可能的結果列為高範圍和低範圍，其目的是在變量的變化時提供靈敏度分析，但並不意味着實際結果不能超出建議的範圍。此外，分析師和投資者可能會制定和發佈他們自己的業務預測，這可能會對我們的未來表現形成共識。由於宏觀經濟狀況或其他因素，我們的實際業務業績可能與此類指導或共識有很大差異，其中許多因素是我們無法控制的，這可能會對我們的業務和未來的經營業績產生不利影響。此外，如果我們向下修訂先前公佈的指導方針，或者我們公開宣佈的未來經營業績指導未能達到證券分析師、投資者或其他利益相關方的預期，那麼我們的普通股價格可能會下跌。

指導本質上必然是推測性的，在重大不確定時期提供的指導本質上比在相對穩定時期提供的指導更具推測性。可以預期，我們提供的指導方針所依據的部分或全部假設不會實現，或者會有很大差異om 實際結果。因此，我們的指導只是對管理層認為截至發佈之日可以實現的目標的估計。實際結果可能與我們的指導有所不同，並且差異可能是重大的。鑑於上述情況，我們敦促投資者將我們的指導方針置於背景下，在就我們的普通股做出投資決策時不要過分依賴該指導方針。

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目錄

任何未能成功實施我們的運營戰略或任何事件或情況的發生 d在其他地方有描述風險因素可能導致實際經營業績與我們的指導意見不同，差異可能是不利的和實質性的。

我們使用內部系統和工具或手動流程跟蹤某些運營指標，不獨立驗證這些指標。其中某些指標在衡量方面存在固有的挑戰，任何真實或感知的不準確之處都可能對我們的業務和聲譽產生不利影響。

我們跟蹤某些運營指標，包括 活躍買家和活躍賣家、GMS、來自特定商品類別、買家或賣家類別或特定平臺的GMS，以及其他信息 關於我們的社區和平臺的表現，包括內部系統和工具或手動流程。這些指標未經第三方獨立驗證。用於衡量其中某些指標的方法需要大量的判斷，容易出錯，並且由於我們所依賴的來源、方法或假設的差異，可能與第三方發佈的估計值或指標有所不同。我們還使用調查來收集和跟蹤有關買家和賣家的信息，並依靠我們未獨立驗證的第三方數據來評估和報告我們的機會。我們的內部系統、工具和流程存在許多限制，我們的調查或數據收集方法可能會出現錯誤或可能隨着時間的推移而發生變化，這可能會導致我們的指標（包括我們公開披露的指標）發生意想不到的變化。同樣，由於調整了先前的估計值或其他原因，我們的第三方數據源過去和將來都可能修改所提供的歷史數據。如果我們用來跟蹤這些指標的內部系統和工具、流程或調查不計數或過量計數表現，或者包含算法或其他技術錯誤，則我們報告的數據可能不準確。儘管這些數字是基於我們認為對指標的合理估計，但在衡量這些數據時存在固有的挑戰。此外，我們衡量數據的方式或我們測量或從第三方獲取的數據方面的限制或錯誤可能會影響我們對業務或機會的某些細節的理解，這可能會影響我們的長期戰略。如果我們的運營指標不準確，或者如果投資者認為這些指標不準確，投資者可能會對我們的運營指標和業務失去信心，我們預計我們可能會受到法律索賠，我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

如果我們遇到技術中斷或故障導致信息丟失，如果有關我們社區成員或員工的個人數據或敏感信息被濫用或泄露，或者我們或我們的第三方提供商無法防範軟件和硬件漏洞、服務中斷、網絡相關事件、勒索軟件、安全事件或其他安全漏洞，那麼我們社區的成員可能會減少對我們平臺的使用，我們可能會承擔責任或承擔額外費用，而且我們的聲譽可能會受苦。

與所有在線服務一樣，我們容易遭受停電、電信故障和災難性事件，以及計算機病毒、入侵、員工或其他有權訪問我們網絡的其他人的故意或意外行為或不作為、網絡釣魚攻擊、拒絕服務攻擊、惡意或破壞性代碼、惡意或破壞性代碼、惡意軟件、勒索軟件攻擊以及其他網絡攻擊、漏洞和安全事件。我們經常遇到可能導致技術中斷和/或安全漏洞的網絡相關事件，包括因Etsy或第三方服務提供商的技術問題、漏洞或員工而發生的故意、無意或社會工程漏洞。任何此類事件都可能導致我們的一個或多個平臺中斷或關閉、數據丟失、未經授權披露我們的會員或員工的個人或財務信息，或者我們的知識產權或用户數據被盜。此外，如果我們的員工或第三方服務提供商的員工未能遵守我們的內部安全政策和慣例，則可能會不當訪問、使用或披露會員或員工數據。此外，員工或服務提供商已經並且可能會無意中錯誤配置資源或誤導某些通信，這可能會導致安全事件，而糾正這些事件可能既昂貴又耗時。隨着我們繼續發展業務，向國際擴張並獲得更高的公眾知名度，我們可能會繼續面臨更高的網絡攻擊攻擊的風險。

儘管我們已經整合了各種流程、技術和控制措施來協助我們評估、識別和管理與網絡安全相關的重大風險，但這些風險並非詳盡無遺，我們無法保證它們足以直接或通過我們的供應商預防或檢測服務中斷、系統故障、數據丟失或盜竊或其他重大不利後果。此外，這些措施過去和將來都不足以預防或檢測網絡攻擊、系統故障或安全漏洞，特別是考慮到黑客、國家行為者、有組織網絡犯罪分子和網絡恐怖分子使用的工具和方法越來越複雜。應對安全漏洞和/或緩解可能發現的任何安全漏洞的成本和精力可能很大，我們解決這些問題的努力可能不成功，這些問題可能會導致意外中斷、延遲、服務停止、負面宣傳、負面賣方或買方情緒，以及對我們的業務和競爭地位造成其他損害。我們可能需要從根本上改變我們的業務活動和慣例，以應對安全漏洞或相關的監管行動或訴訟，這將對我們的業務產生不利影響。

此外，該行業普遍轉向在線遠程基礎設施進行核心工作，因此，我們和我們的合作伙伴可能更容易受到網絡攻擊。如果發生自然災害、停電、連接問題或其他影響我們員工遠程辦公能力的事件，我們可能很難或在某些情況下不可能進行操作

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目錄

業務持續了很長一段時間。員工、供應商或承包商遠程辦公的增加也可能導致消費者隱私、IT安全和欺詐問題增加或管理成本增加。

成功的網絡攻擊可能會發生並持續很長一段時間才能被發現。由於黑客使用的技術經常變化，我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。此外，由於對網絡安全事件的任何調查本質上都是不可預測的，因此特定網絡安全事件的範圍和調查該事件的路徑可能尚不清楚。可能需要很長時間才能完成調查並瞭解有關該事件的完整而可靠的信息。儘管調查仍在進行中，我們不一定知道危害的程度或如何最好地進行補救，某些錯誤或行為在被發現和補救之前可能會重複或複雜，與公眾、監管機構、社區成員和其他利益相關者的溝通可能不準確或不完整，任何或全部都可能進一步增加網絡安全事件的成本和後果。有關如何迴應、向用户發出必要通知以及向監管機構和投資者舉報的適用規則因司法管轄區而異，並可能使我們承擔額外責任和聲譽損害。

如果我們遇到或被認為經歷了安全漏洞，導致市場表現或可用性問題，或者個人數據或其他敏感信息丟失、泄露或未經授權的披露，或者如果我們未能對我們可能遇到或被認為存在的任何安全漏洞做出適當迴應，人們可能會不願向我們提供在我們開設賬户以成為新賣家或買家所需的信息。現有賣家和買家也可能停止上架待售新商品，減少購買量或完全關閉賬户。我們還可能面臨聲譽損害、潛在責任、多個司法管轄區的監管調查以及昂貴的補救措施和訴訟，這些損失可能無法得到充分保障，並可能影響我們未來獲得保險的機會。這些結果中的任何一個都可能損害我們的增長前景、我們的業務以及我們在維護可信市場方面的聲譽。

我們的軟件非常複雜，可能包含未發現的錯誤。

我們平臺底層的軟件高度互聯且複雜，可能包含錯誤或漏洞，其中一些只能在代碼發佈後才會被發現。我們嚴重依賴被稱為 “持續部署” 的軟件工程實踐，這意味着我們經常向我們的平臺發佈軟件代碼。對於Etsy市場平臺，我們通常每天多次發佈軟件代碼。這種做法可能會導致更頻繁地在我們平臺底層的軟件中引入錯誤或漏洞，這可能會影響我們市場的用户體驗和功能。此外，由於我們平臺底層軟件的相互關聯性質，我們所依賴的部分代碼、第三方和開源代碼以及應用程序編程接口的更新可能會對我們代碼的其他部分產生意想不到的影響，這可能會導致我們的平臺出現錯誤或漏洞，對我們市場的用户體驗、功能或可訪問性產生負面影響。在某些情況下，例如我們的移動應用程序，錯誤只能通過速度較慢的第三方機制（例如應用商店）發佈更新來糾正，並且可能需要遵守第三方政策和程序才能提供，這可能會由於應用程序審查和用户延遲更新移動應用程序而增加延遲。此外，我們的系統越來越依賴人工智能、機器學習系統和大型語言模型，這些模型非常複雜，會受到越來越多的訴訟和監管審查，並且可能存在不易察覺的錯誤或不足。這些系統可能會無意中降低我們的效率，或者可能導致無意或意想不到的結果，這些輸出不正確，不符合我們的業務目標，不符合我們的政策或適用的法律要求，或者以其他方式與我們的品牌、指導原則和使命不一致。發佈後在我們的代碼中發現的任何錯誤或漏洞也可能導致我們的聲譽受損、社區成員損失、收入損失或損害賠償責任，所有這些都可能對我們的增長前景和業務產生不利影響。

我們在Etsy Marketplace的很大一部分計算、存儲、數據處理、聯網和其他服務中都依賴谷歌雲。嚴重幹擾或幹擾我們對谷歌雲的使用將對我們的運營產生負面影響，並嚴重損害我們的業務。

谷歌云為Etsy市場的業務運營提供分佈式計算基礎設施即服務平臺。我們的產品和服務在很大程度上依賴於 Google Cloud 的持續訪問以及持續的穩定性、可靠性和靈活性。對我們使用谷歌雲的任何重大幹擾或幹擾都會對我們的運營產生負面影響，我們的業務也將受到嚴重損害。此外，如果託管成本隨着時間的推移而增加，如果我們需要更多的計算或存儲容量，我們的成本可能會不成比例地增加。如果我們的收入增長速度無法超過使用谷歌或類似提供商服務的成本，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。此外，將谷歌雲目前提供的雲服務向其他雲提供商的任何過渡都將難以實施，並將導致我們花費大量的時間和費用。Reverb和Depop依賴亞馬遜網絡服務作為其主要生產環境，因此這些市場也面臨類似的風險。

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目錄

我們的業務依賴於第三方服務和技術，我們利用這些服務和技術來維護和擴展平臺和業務運營背後的技術。

我們的業務運營依賴於許多第三方服務提供商，例如雲服務提供商、營銷平臺和提供商、支付和運輸提供商、臨時勞動力團隊以及網絡和移動基礎設施提供商。第三方提供的服務的任何中斷，他們未能按照我們的規模和預期提供服務，或者我們在與這些第三方提供商合作的過程中未能對他們進行適當的監督，或適當的裁員，都可能嚴重損害我們的業務。

我們的生產系統依賴內部技術，以及第三方服務提供商（以及我們供應鏈中的其他實體）提供的雲服務和軟件。如果發生網絡相關事件，即使我們的生產系統部分不可用，也可能損害我們為客户服務、管理交易或運營市場的能力。我們已經實施了災難恢復機制，包括備份關鍵數據和生產系統的系統，但這些系統可能不足或不完整。例如，如果這些災難恢復系統在各個地點的分佈不足，與主系統的分離不夠，不夠全面，或者規模不足以取代我們的主要系統，則可能容易受到網絡相關事件的影響。如果發生網絡相關事件，生產和災難恢復系統不足可能會損害我們的增長前景、業務以及我們在維護可信市場方面的聲譽。

旨在破壞我們和第三方服務提供商服務的網絡攻擊經常發生，我們預計這些攻擊將來還會繼續發生。如果我們或我們的第三方服務提供商（以及我們供應鏈中的其他實體）遇到任何網絡攻擊或其他安全漏洞或事件，導致市場表現或可用性問題，或者個人數據或其他敏感信息丟失、泄露或未經授權的披露或使用，或者如果我們未能對我們可能遇到的任何安全漏洞或事件做出適當迴應，則人們可能不願向我們提供開立賬户所需的信息。

我們還依賴第三方服務提供商的安全措施，這可能不在我們的直接控制範圍內。此外，我們的一些第三方服務提供商，例如身份驗證和付款處理提供商，經常可以訪問支付卡信息和其他機密和敏感的會員數據。我們可能有合同和監管義務來監督第三方服務提供商的安全和隱私慣例。儘管我們盡了最大努力，但如果這些第三方未能遵守適當的安全措施，或者像過去那樣經歷了網絡相關事件或攻擊，例如網絡泄露，則我們的會員數據可能會變得不可用、不當訪問、使用或披露。更籠統地説，我們的第三方服務提供商可能沒有足夠的安全和隱私控制措施，可能無法正確行使其合規、監管或通知要求，包括與個人數據有關的要求，或者可能沒有資源來正確應對事件。我們的許多服務提供商繼續在部分或完全遠程的工作環境中運營，因此可能更容易受到網絡攻擊。因此，任何此類服務提供商或我們供應鏈中的其他人發生的安全事件都可能導致我們的買家或賣家的敏感或個人數據丟失、泄露或未經授權的訪問或披露。

我們無法對其中一些提供商進行嚴格的監督，這增加了我們對他們的財務狀況以及他們提供的服務問題的脆弱性，例如技術故障、關鍵服務被棄用、隱私和/或安全問題，而且我們在一個或多個第三方提供的服務中不時遇到此類問題。我們更新基礎設施或供應鏈的努力可能不會成功，因為我們可能無法在提供商或地區之間充分分配風險，或者我們更新基礎設施或供應鏈的努力可能需要比預期更長的時間。如果我們的技術基礎設施或供應鏈出現故障，或者未能成功擴展我們的技術基礎設施或供應鏈，那麼我們運營市場的能力可能會受到重大影響，這可能會損害我們的業務。

此外，我們的賣家依靠持續暢通無阻的郵政服務和承運人來可靠及時地向買家交付貨物。我們的賣家有時會遇到運輸服務中斷和貨物交付延誤的情況。如果這些配送延遲持續或惡化，或者運費大幅上漲，我們的賣家可能會增加成本，和/或我們的買家的購買體驗可能很差，可能會對我們的商城失去信任，這可能會對我們的業務、財務業績和增長產生負面影響。

我們的業務依賴於對我們業務成功運營至關重要的第三方服務、平臺和基礎設施。

我們的賣家和買家依靠互聯網或移動網絡訪問我們的市場。我們還依賴廣泛採用的第三方平臺來吸引我們的客户，例如流行的移動、社交、搜索和廣告產品。互聯網服務提供商可能會選擇中斷或降低對我們平臺的訪問權限，或者增加此類訪問的成本。移動網絡運營商或操作系統提供商可能會封鎖或嚴格限制下載和使用我們的移動應用程序的能力，或者拒絕或限制對應用程序編程接口或文檔的訪問，限制我們在平臺上的產品或服務的功能，包括可能要求我們對市場、網站或移動應用程序進行重大更改的方式。如果我們無法在這些平臺上提供有益的體驗，如果我們或我們的賣家對這些平臺的訪問受到限制，如果訪問這些平臺的成本或條款增加或發生變化，或者如果這些大型平臺實現的功能與我們或我們的賣家競爭，那麼我們的業務可能會受到影響。

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目錄

互聯網服務提供商、移動網絡運營商、操作系統提供商和/或應用程序商店經常對使用其服務的應用程序和平臺施加技術和政策限制，這些限制會隨着時間的推移而變化。他們還曾經並且將來可能會嘗試向我們收取我們在業務中使用的某些平臺、特性或功能的訪問權限或限制我們訪問或提供訪問權限的能力，此類變更可能會對我們的市場產生不利影響。

此外，我們市場的成功有時而且將來也可能受到我們無法控制的因素的損害，例如移動和桌面操作系統、社交網絡或搜索和廣告平臺提供商採取的行動， 包括：

•幹擾、增加通行費或成本或以其他方式限制我們向用户提供全面體驗我們的平臺（例如我們的移動應用程序或社交網絡）的能力的政策變更，包括實際上要求我們使用提供商的支付處理或其他服務在提供商的操作系統、網絡或平臺上進行交易的政策變更；

•我們的平臺受到的不利待遇，尤其是與競爭平臺相比，例如將我們的移動應用程序放置在移動應用程序下載商店中；

•通過移動應用程序、社交網絡或已建立的搜索和廣告系統分發或使用我們的平臺的成本增加；

•移動操作系統（例如 iOS 和 Android）的變化降低了我們的移動網站或移動應用程序的功能，降低了我們對與我們的服務相關的數據和使用的理解，或者對競爭產品給予優惠待遇；

•社交網絡的變更降低了我們的服務或賣家商店和產品的電子商務功能、特性或營銷；或

•這些被廣泛採用的平臺實施和解釋監管或行業標準，其副作用是降低我們的服務或賣家商店和產品的電子商務功能、特性或營銷。

這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務業績和增長產生重大不利影響。

我們的支付系統存在運營和合規風險，包括內部執行風險和對第三方提供商的依賴。

我們的每個市場上提供的支付服務各不相同，因此受不同程度和類型的風險影響。特別是，每種支付產品對第三方提供其服務的某些方面的依賴程度不同。我們已經並計劃繼續投資我們的支付工具和基礎設施，並且已經或將來可能會增加或更改支付工具和第三方服務提供商，以保持現有的可用性，擴展到其他市場，併為我們的買家和賣家提供新的支付方式、產品和工具。如果我們未能向支付平臺投入足夠的資源，或者我們的投資努力不成功或不可靠，則我們的支付服務可能無法正常運行，無法與競爭產品保持同步，也可能無法遵守適用的法律和監管要求，所有這些都可能對它們的使用和我們的市場以及我們值得信賴的品牌產生負面影響，這反過來又可能對我們的GMS和運營業績產生不利影響。

我們依靠第三方服務提供商來執行支付平臺的關鍵組成部分，包括支付處理和支付支付、合規、貨幣兑換、身份驗證、制裁篩選、税收徵收和欺詐分析。這些服務提供商的表現不佳，或者我們與這些服務提供商的關係發生變化或終止，已經並將再次對賣家的收款能力產生負面影響。例如，在2023年第一季度，我們的支付提供商之一硅谷銀行倒閉，結果，大約0.5％的活躍賣家在我們設計了新的流程以使這些賣家能夠從另一個支付賬户接收付款時遇到了延遲（通常是一個工作日）的付款。

與我們的第三方服務提供商相關的中斷還可能影響賣家接收訂單的能力、買家完成購買的能力以及我們運營支付計劃的能力，包括維持某些合規措施，包括欺詐預防和檢測工具。這可能會減少收入，增加成本，導致潛在的法律責任，並對我們的品牌和業務產生負面影響。如果我們（或第三方支付處理商）遭受影響支付卡信息的安全漏洞，我們可能會因主要信用卡品牌的規章制度、合同賠償義務或商户協議和類似合同中包含的其他義務而受到罰款、處罰和評估，並且我們可能會失去接受支付卡作為我們服務和賣家商品和服務的付款的能力。

此外，我們和我們的第三方服務提供商可能會不時出現服務中斷，這會對我們平臺上的付款產生負面影響。我們過去曾經歷過此類與支付相關的服務中斷，將來也可能會遇到此類中斷，如果我們無法及時補救或提供替代支付解決方案，我們的業務可能會受到損害。在

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目錄

此外，如果我們的第三方提供商增加向我們收取的費用，我們或賣家的運營費用可能會增加，並可能對賣家的業務或我們的業務產生負面影響。

此外，我們將支付服務擴展到其他國家的能力取決於我們用來支持這些服務的第三方提供商。隨着我們將來繼續將支付服務的可用性擴展到其他市場或向我們的賣家和買家提供新的付款方式，我們和我們的賣家可能會受到更多和不斷變化的法規和合規要求的約束，並可能面臨更高的運營和欺詐風險，這可能導致我們的運營費用增加。

我們的支付系統受不斷變化的法律、法規、規則和標準的複雜環境的影響。

各種法律和法規管理支付，這些法律複雜、不斷變化，隨時可能發生變化，並且在美國和全球的不同司法管轄區之間也有所不同。此外，即使在統一了此類法律的地區，對此類法律的監管解釋也可能有所不同。因此，隨着我們業務戰略和運營的發展，我們需要花費大量時間和精力來確定與付款相關的各種許可和註冊法律是否適用於我們。此外，我們的支付活動和/或適用的法律法規已經並且可能會繼續發展。例如，為了滿足新的監管要求，除其他原因外，我們的子公司Etsy Payments Ireland Limited最近獲得了愛爾蘭中央銀行的授權，允許其作為受監管的支付機構運營，為位於歐洲經濟區的賣家處理付款，這使我們受到額外的監管和監督。如果我們的任何子公司在任何其他司法管轄區獲得金融服務提供商的許可，我們將受到該子公司的額外監管和監督。任何不遵守規定或聲稱我們未能遵守規定，或者我們的第三方服務提供商未能遵守規定，都可能使我們損失大量資源，導致責任，給我們造成重大聲譽損失，或迫使我們停止在某些市場提供支付服務。此外，支付法規可能會發生變化，這可能會使我們的支付系統不合規和/或利潤降低。

此外，通過我們與第三方支付服務提供商的協議，我們受不斷變化的規則和認證要求（包括支付卡行業數據安全標準）以及其他可能對我們的支付業務產生重大負面影響的合同要求或預期的約束。不遵守這些規則或要求可能會影響我們履行與第三方支付處理商的合同義務的能力，並可能導致罰款或對我們與第三方支付處理商的關係產生負面影響。

我們還受電子資金轉賬規則的約束。這些規則和要求的任何變化，包括主要支付卡提供商對我們名稱的更改，都可能使我們難以或無法遵守，並可能需要改變我們的業務運營。此外，與上述第三方提供商成本的潛在增加類似，與遵守支付卡協會規則或支付卡提供商規則相關的任何增加的成本都可能導致我們或賣家的費用增加，這可能會對我們平臺上的支付、支付服務的使用和我們的市場產生負面影響。

我們的業務可能會受到經濟衰退、通貨膨脹、自然災害、公共衞生危機、政治危機、地緣政治事件或其他宏觀經濟狀況的不利影響，這些狀況在過去和將來都可能對我們的業務和財務業績產生負面影響。

宏觀經濟狀況已經並將繼續對我們的業務產生不利影響。如果美國或我們經營的其他市場的總體經濟狀況惡化，非必需消費品支出可能會下降，對我們平臺上提供的商品和服務的需求可能會減少。這將導致我們的商城和服務收入下降並對我們的業務產生不利影響。

全球經濟狀況也給非必需消費品支出帶來壓力。 在經濟衰退時期或經濟不確定時期、可支配收入減少或n 消費者信心下降。可能進一步影響消費者全權購買意願的因素包括：高失業率；較高的消費者債務水平；全球地緣政治的不確定性；淨資產減少；資產價值下降、銀行業中斷以及相關的市場和宏觀經濟的不確定性；房屋止贖和房屋價值下降；利率波動、通貨膨脹壓力增加和信貸供應不足；燃料和能源成本上漲；大宗商品價格上漲；以及其他普遍的不確定性關於未來的總體政治和經濟環境.很難預測消費者支出模式的變化將如何影響我們的業務。如果經濟長期低迷或嚴重衰退、嚴重通貨膨脹或供應鏈中斷加劇影響我們的賣家社區和整個經濟，消費者的消費習慣可能會受到重大不利影響，我們的業務、財務狀況、經營業績以及執行和利用戰略的能力也可能受到重大不利影響。

如果支持自營職業的趨勢和對補充收入的渴望得到逆轉，那麼在我們的市場上出售商品的賣家數量以及在我們的市場上架的商品數量可能會下降。此外，貨幣匯率可能會直接和間接影響我們的業務。如果美元兑外幣走強或貶值，特別是在短期波動的情況下，我們的外幣計價的GMS和收入，折算為

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目錄

美元，可能會大幅波動。貨幣匯率還可能影響跨境購買需求，這可能會影響一般管理系統和收入。在截至2024年3月31日的季度中，大約mately 72%我們的GMS 以美元計價。

任何對公眾或我們的員工造成重大幹擾或分散注意力或影響整體宏觀經濟狀況的事件，例如自然災害和其他不利的天氣和氣候條件、公共衞生危機、供應鏈中斷、政治不穩定或危機、恐怖襲擊、戰爭、社會動亂或其他意外事件，都可能幹擾我們的運營或我們一家或多家第三方服務提供商的運營。這些事件還可能影響買家對全權商品的需求，影響賣家在我們的市場上經營業務和運送商品的能力，並影響我們執行戰略的能力，所有這些都可能對我們的業務和財務業績產生負面影響。

我們業務的全球範圍使我們面臨與海外業務相關的風險。

在美國境外做生意會使我們承受更大的風險和負擔，例如：

•遵守不同的（有時是相互衝突的）法律和監管標準（尤其是與個人信息的使用和披露、在線支付和匯款、知識產權、產品安全和責任、消費者保護、在線平臺責任、未成年人在線安全、電子商務市場監管、勞動和就業法、商業慣例，包括與企業社會責任以及所得税、商品和服務税相關的法律和監管標準），包括嘗試適用這些法律和域外監管標準；

•為我們的市場辯護，使其免受國際訴訟，包括在可能不提供與美國類似司法規範或保護的司法管轄區；

•符合當地商業或文化規範；

•國際貿易壁壘，例如關税、關税或其他税收，或者（如果適用）對美國科技公司的跨境限制；

•供應鏈中斷和自然災害、流行病、恐怖主義和戰爭行為等地緣政治事件對運營的持續影響存在不確定性；

•互聯網、電子商務和移動技術的採用和基礎設施水平各不相同；

•欺詐或其他非法交易的風險可能增加；

•對匯回資金的限制;

•根據反腐敗、反洗錢和出口管制法律承擔的責任，包括經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》（“FCPA”）、2010年《英國賄賂法》、美國財政部外國資產控制辦公室實施的貿易管制和制裁以及其他司法管轄區的類似法律和法規；

•我們在美國以外的司法管轄區執行合同、我們的使用條款和政策以及知識產權的能力；

•外匯匯率的波動；以及

•英國脱歐引發的跨境服務協議拼湊而成的英國和歐盟市場的不確定性和不穩定性。

我們的賣家在跨境開展業務時也面臨類似的風險。即使我們成功地管理了跨境開展業務的風險，如果我們的賣家沒有，我們的業務也可能受到不利影響。

我們招聘和留住多元化員工羣體並留住關鍵員工的能力對我們的成功至關重要。大量人員流失或人員流失可能會影響我們發展業務的能力。

我們吸引、留住和激勵包括管理團隊在內的多元化員工羣體的能力對我們的成功至關重要。我們努力吸引、留住和激勵那些與我們一樣致力於社區和 “保持商業人性化” 使命的員工。我們無法保證我們將能夠繼續吸引和留住保持競爭地位所需的員工人數或才能，特別是考慮到當前宏觀經濟環境的不確定性，以及2023年12月批准的重組計劃中已生效的裁員。儘管我們在實現影響力目標方面取得了進展，即建立一支能夠廣泛代表我們社區的多元化和包容性員工隊伍，但我們未能實現將Etsy市場的美國員工比例提高一倍的目標

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目錄

在2023年年底之前確定自己是黑人、拉丁裔或美洲原住民，最近又將目標年份延長至2025年，這可能會影響我們吸引和留住員工的能力。

我們在吸引和留住員工方面面臨的一些挑戰包括：

•對我們未來加速 GMS 增長的能力持懷疑態度；

•隨着對股票薪酬支出進行更多外部審查以及美國法律格局的演變，繼續有能力提供有競爭力的薪酬和福利，包括股票薪酬和支持員工福祉的計劃；

•我們行業中對人才的競爭，這可能會導致工資成本，包括股票薪酬，在總成本基礎中所佔的比例更大；

•對遠程工作能力的期望不斷變化；

•提高現有員工的參與度並支持他們平衡工作與生活；

•及時吸引高素質人才；

•留住支持我們的使命和指導原則的合格員工，並在我們的混合工作環境中繼續這樣做；

•繼續尋找晉升機會，留住關鍵員工擔任領導職位；

•在全球多個地點招聘員工，建立一支多元化、公平和包容的員工隊伍；以及

•以不會使我們偏離指導原則的方式應對競爭壓力和不斷變化的業務狀況。

填補包括工程和產品管理在內的關鍵戰略職位有時可能具有挑戰性，尤其是對於更專業的職位而言。合格的人員可能有限且需求量很大，我們可能會花費大量成本來吸引、發展、留住和激勵他們。即使我們提供更高的薪酬和其他福利，具有適當技術技能的人也可以選擇不加入我們或繼續為我們工作。此外，求職者和現有員工通常會考慮他們獲得的與工作相關的股票獎勵的價值。在動盪的宏觀經濟環境中，我們的股票獎勵的價值可能會對我們招聘和留住高技能員工的能力產生不利影響。

我們採用混合工作模式，其中很大一部分員工保持遠程辦公，而其他人則以靈活的時間表返回辦公室。這些安排可能會對我們的工作場所文化以及我們的業務計劃和運營的執行產生負面影響。我們最近修改並明確了我們的工作模式，以強化我們的工作場所文化，優化辦公室跨職能和團隊聚會所產生的自然創造力和創新。如果我們的需求與員工的偏好不一致，或者我們未能成功優化混合工作環境，則可能會對我們招聘和留住員工的能力產生不利影響。如果我們繼續讓很大一部分員工在辦公室以外工作，並且我們無法適應新的混合工作模式，則可能會對我們的公司文化產生負面影響。

總的來説，我們的員工，包括我們的管理團隊，是隨意為我們工作的。意外流失或未能留住我們的一名或多名關鍵員工，例如我們的首席執行官、首席財務官或首席技術官，或者繼任計劃失敗，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，如果我們的管理層成員和整個組織中擔任關鍵職能的其他關鍵人員無法履行職責，我們可能無法執行我們的業務戰略和/或我們的運營可能會受到負面影響。其他公司，包括我們的競爭對手，可能會成功地招募和僱用我們的員工，而且我們可能很難及時或以有競爭力的條件找到合適的替代者。

如果我們將來出現越來越多的自願人員流失，和/或如果我們無法及時或以合理的條件吸引和留住合格的員工，特別是在工程等關鍵運營領域，我們可能無法實現我們的戰略目標，我們的業務和運營可能會受到損害。

我們可能無法充分保護我們的知識產權。

我們的知識產權是我們業務的重要資產。為了建立和保護我們的知識產權，我們依靠版權、商標和專利法以及保密程序和合同條款相結合。我們還依賴商業祕密保護來保護我們的部分技術和知識產權。我們為保護知識產權所做的努力可能不夠或有效。我們通常不選擇註冊我們的版權，而是依賴保護未註冊知識產權的法律，這可能還不夠。我們依賴註冊和未註冊的商標，這些商標的範圍可能並不總是全面的。此外，我們的版權、商標和專利可能被持有

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目錄

如果受到質疑，則無效或不可執行，並且可能具有有限的地域範圍。儘管我們已經獲得或申請了某些知識產權的專利保護，但僅憑專利申請可能不足以保護我們的知識產權，而且範圍可能不足以保護我們的專有技術。此外，維護這些權利的費用很高，無論是在申請費用還是維護成本方面，如有必要，捍衞這些權利所需的時間和成本可能會很高。我們會不時從第三方那裏獲得知識產權，但是這些收購的資產，例如我們內部開發的知識產權，可能會失效、被遺棄、受到他人的質疑或規避、被認定無效、不可執行，或者可能無法有效保護我們的平臺。

此外，我們可能無法有效監管對我們知識產權的未經授權的使用，授權的使用可能不會產生預期的效果。即使我們確實發現了違規行為，執行我們的權利也可能需要我們參與訴訟、使用下架和類似程序或許可。我們採取的任何執法措施，包括訴訟，都可能既耗時又昂貴，並可能轉移管理層的注意力。此外，我們的努力可能會遭到質疑我們知識產權的有效性和可執行性的抗辯和反訴，或者可能導致法院裁定我們的知識產權不可執行。如果我們無法充分防止第三方未經授權使用或挪用我們的知識產權，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會降低，客户可能會失去對Etsy的信任。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務產生不利影響。

我們嘗試通過與代表我們開發知識產權或與我們共享信息的員工、顧問、服務提供商和其他第三方簽訂保密、保密和發明轉讓協議來部分保護我們的知識產權和機密信息。但是，我們無法保證我們已與代表我們開發知識產權或已經或可能獲得我們的機密信息、商業祕密和其他知識產權的各方簽訂了此類協議。這些協議也可能被違反，或者可能無法有效防止未經授權使用、披露或盜用我們的機密信息或知識產權。此外，這些協議可能無法為違規行為或未經授權使用或披露我們的機密信息或侵犯我們的知識產權的情況提供充分的補救措施。世界各地圍繞知識產權保護的法律框架經常發生變化，特別是在電子商務中使用的技術方面，這些變化可能會影響我們保護知識產權和抵禦第三方索賠的能力。如果我們無法經濟高效地保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到損害。

我們的納税義務和有效税率可能會出現波動。

在美國和許多其他外國司法管轄區，我們需要履行各種税收和税收義務。我們根據當前的納税額和對未來納税額的估計，記錄税收支出，包括間接税，其中可能包括用於估算可能或可能的税務審計結算的準備金。由於税法、法規、行政慣例、原則和税收相關解釋的變化，包括全球税收框架、競爭以及不同司法管轄區其他法律和會計規則的變化，我們可能會確認額外的税收支出並承擔額外的納税義務，包括徵税義務。越來越多的司法管轄區正在考慮或已經通過法律或行政慣例，針對在線商務和遠程銷售商品和服務實施新的税收措施，包括基於收入的税，例如數字服務税或在線銷售税。其中包括預扣或徵收在線市場和遠程賣家的銷售税、消費税、增值税或其他税款的新義務，或其他可能導致第三方義務責任的要求。例如，一些司法管轄區提議或頒佈了對在線廣告和市場服務收入徵税。除非實施更廣泛的國際税收改革，否則這些或類似的單方面税收措施可能會繼續擴散。我們的有效税率、經營業績和現金流可能會受到預期或追溯徵收的額外税收的重大不利影響。 由於法規、行政慣例、法庭案件結果的變化以及全球税收框架的變化，我們對市場報告、收集、匯款和承擔客户直接和間接税義務的要求也可能越來越高。

在過去的幾年中，經濟合作與發展組織（“經合組織”）一直在開發其 “兩大支柱” 項目，以應對數字化帶來的税收挑戰。經合組織項目如果得到參與國的廣泛實施，將導致確定我們當前納税義務所依據的國際税收體系發生重大變化。該項目的第二大支柱（“第二支柱”）要求將公司的最低税率定為15％，並已由許多國家實施，自2024年起生效。預計經合組織和執行國將繼續對規則進行進一步修訂。我們的季度税收條款包括第二支柱的影響，但是，影響並不大。我們將繼續監測事態發展，以確定第二支柱對我們開展業務的國家產生的影響可能發生的變化。

我們在給定財務報表期內繳納的有效税率和現金税可能會受到業務經營業績的不利影響，包括不同司法管轄區之間收入組合的變化、收購、投資、進入新地區、國外收入的相對金額、外幣匯率的變化、股價的變化、公司間交易、會計規則的變化、對未來利潤的預期、遞延所得税資產和負債的變化以及我們對其可變現性的評估，以及我們的所有權或資本結構的變化。我們的納税義務和有效税率的波動可能會對我們的業務產生不利影響。

在我們的正常業務過程中，有許多交易和計算方法的最終税收決定尚不確定。儘管我們認為我們的税收狀況和財務報表中反映的相關條款是完全支持的，但我們認識到，這些税收狀況和相關條款可能會受到各税務機關的質疑。

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目錄

這些税收狀況和相關條款將持續進行審查，並在獲得更多事實和信息時進行調整，包括税務審計的進展、税法解釋的變化、判例法的發展以及訴訟時效的終止。如果最終結果與我們的原始估計或調整後的估計不同，我們的有效税率可能會受到不利影響。

所得税（提供）優惠涉及管理層對我們運營所在司法管轄區相關事實和法律解釋的大量判斷。適用法律、預計應納税所得額和税收籌劃的未來變化可能會改變我們記錄的有效税率和税收餘額。此外，税務機關會定期審查我們提交的所得税申報表，並提出有關申報情況、收入和扣除的時間和金額以及我們運營所在司法管轄區之間的收入分配等問題。從提交所得税申報表到税務機關就該申報表提出的問題最終得到解決，可能需要很長一段時間。根據任何檢查結果進行的任何調整都可能導致我們面臨額外的税收或罰款。如果這些審計的最終結果與最初或調整後的估計值不同，它們可能會對我們的有效税率和納税義務產生重大影響。

在任何時候，我們通常都有多個納税年度需要接受不同税收管轄區的審計。因此，隨着審計的結束和風險敞口的重新評估，我們的納税負債可能會高於預期，並且我們的季度税率會持續波動。

我們的債務工具的條款可能會限制我們推行業務戰略的能力。

目前，我們的信貸額度下沒有任何未償還的借款。儘管管理我們未償還的可轉換票據的契約不包括對我們推行業務戰略能力的實質性限制，但我們的信貸額度要求我們遵守限制我們採取行動能力的各種契約，例如：處置資產；完成合並或收購；承擔額外債務；抵押我們的財產或資產；支付股息、進行其他分配或回購我們的普通股；進行特定投資；以及與我們的關聯公司進行交易。

這些限制可能會限制我們推行業務戰略的能力。如果我們在信貸額度下違約，如果違約行為沒有得到糾正或免除，貸款人可以終止向我們貸款的承諾，並要求立即支付任何未償款項。這種違約還可能導致其他債務工具的交叉違約。此外，任何此類違約都會限制我們獲得額外融資的能力，這可能會對我們的現金流和流動性產生不利影響。

我們的保險可能無法涵蓋或減輕我們業務面臨的所有風險。

雖然我們為業務風險的許多方面提供了保險，但這種保險範圍可能不完整或不足，或者在某些情況下可能不可用。我們的業務面臨不斷變化的風險，這些風險可能是不可預測的。我們無法確定我們現有的保險，包括網絡事件以及錯誤和遺漏的保險，是否會繼續以可接受的條款提供，也無法確定我們的保險公司不會拒絕為未來任何索賠或損失的全部或部分承保。對於我們面臨的某些風險，我們可能需要或可能選擇自保或依賴第三方持有的保險、法律辯護和豁免權、賠償協議或責任限制，但這可能還不夠。

例如，我們可能沒有足夠的保險來保障賣家在我們平臺上的行為或安全事件或數據泄露的相關保險。在平臺產品責任等不斷變化的領域，法院的判決表明，不同的司法管轄區可能對賣方產品的電子商務平臺責任範圍採取不同的立場。在某些情況下，平臺可能會對賣家及其產品違反適用法律制度（例如知識產權法、隱私和安全法、產品監管或消費者保護法）的行為承擔責任。在美國和世界各地，這些領域的法院判決和監管變化可能會迅速發生變化，而且我們的保險可能不足或無法保護我們免受現有或新出現的法律風險的影響。

最後，儘管我們平臺上的某些賣家可能會為部分或全部風險投保，但許多小型企業沒有任何或足夠的保險，即使賣家投保，保險也可能無法承保相關損失。

這些因素可能導致保險成本增加，我們的責任增加，對平臺上賣家的責任或要求增加，我們的市場或商業模式的變化，或者我們的品牌和聲譽受到其他損害。

與我們的業務和行業相關的戰略風險

我們面臨激烈的競爭，可能無法有效地競爭。

運營電子商務市場競爭激烈，我們預計未來競爭將加劇。我們在雙向市場兩邊都面臨着來自各種線上和線下競爭對手的競爭，該市場連接買家和賣家以促進交易。 我們通過市場、零售商、社交媒體商務以及向小型企業銷售軟件和服務的公司競爭賣家。 例如，除了在 Etsy 上列出待售的商品外

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目錄

或其他 “House of Brands” 市場，賣家可以在在線零售商處列出其商品，或通過當地寄售和古董店，其他場所或市場，或通過社交網絡上的商業渠道出售其商品。他們還可以直接向傳統零售商批發銷售，包括大型全國性零售商，這些零售商可以在我們的市場或其他地方發現他們的商品。

我們還與向小型企業銷售軟件和服務的公司競爭，這些公司允許賣家通過自己的網站進行銷售或以其他方式獨立於我們的平臺經營業務，或者允許她通過多種渠道進行銷售。此外，Reverb還提供與這些公司和其他公司的整合服務，以幫助賣家跨渠道整合庫存，並以其他方式推動他們的業務。這些公司的條款和條件的變化可能會使賣家更難或更昂貴地在Reverb上進行銷售。

我們基於多種因素競相吸引、吸引和留住賣家，包括：

•我們品牌的價值、知名度和感知；

•我們在產品和營銷方面的投資，以造福我們的賣家；

•我們大規模的會員支持和信任以及安全措施和政策的有效性；

•我們市場的全球規模和在線業務的廣度；

•我們的工具、教育和服務，為賣家經營業務提供支持；

•買家的數量和參與度；

•我們的政策和費用；

•賣方擴大業務的能力；

•我們的移動應用程序的有效性；

•我們社區的力量；以及

•我們的使命。

我們還面臨來自線上和線下競爭對手的買方競爭。我們與線上和線下零售商競爭，爭奪買家的注意力，他們可以選擇在任何線上或線下零售商處購物，包括大型電子商務市場、全國零售連鎖店、本地寄售和古董店、社交商務渠道、活動驅動的平臺和垂直體驗、轉售商務和流媒體視頻商務網站和應用程序，以及其他場所或市場。這些公司中有許多提供低成本或免費配送、快速送貨時間、優惠的退貨政策以及其他賣家可能難以或不可能匹配的功能。

我們基於多種因素競相吸引、吸引和留住買家，包括：

•賣家在我們的商城上架的商品的廣度和質量；

•查找物品的便捷性；

•我們品牌的價值和知名度；

•我們營銷的有效性；

•人與人之間的商務體驗；

•客户服務；

•我們在可信度方面的聲譽；

•我們的移動應用程序的有效性；

•賣家向買家提供的及時、公平和免費配送服務的可行性；

•易於付款；

•基於地區偏好的本地化和體驗，以及

•我們平臺的可用性和可靠性。

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目錄

我們還爭奪媒體投放權，包括零售商爭奪買家的注意力，而競爭的加劇會影響我們為媒體投放支付的成本，包括在動態拍賣中。

我們的許多競爭對手和潛在競爭對手比我們擁有更長的運營歷史、更多的資源、更好的知名度或更多的客户。他們可能比我們投入更多的資金來開發和推廣他們的服務，而且他們向賣家提供的費用可能比我們低。被廣泛採用的大型平臺可能受益於龐大的用户羣、對用户或全行業數據的訪問、單方面制定政策和標準的能力，以及對配送、廣告或平臺內應用程序或電子商務交易等補充服務的控制。只要Etsy和我們的賣家可能依賴這些競爭對手的服務，這些服務可能會集成到網站功能中，這些競爭對手可能會獲得有關Etsy及其買家和賣家社區的大量數據。因此，他們可能會降低我們為用户提供服務和/或獲取分析或信息以優化廣告的能力，或者故意試圖降低Etsy的中介能力。

位於我們在美國境外開展業務的市場的本地公司或更成熟的公司也可能對當地習俗有更好的瞭解，從而為他們提供競爭優勢。例如，在美國以外的某些市場，我們與規模較小但相似的本地在線市場競爭，這些市場側重於試圖吸引這些市場賣家和買家的獨特商品。

如果我們無法成功競爭，或者如果成功競爭需要我們花費大量資源來應對競爭對手的行為，那麼我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

我們幫助發展業務的營銷努力可能無效。

保持和提高對我們的市場和服務的知名度對於我們吸引和留住賣家和買家的能力非常重要。我們的Etsy市場戰略的關鍵部分之一是通過鼓勵在多個類別和購買場合中進行更頻繁的購買，吸引新買家進入市場，重新激活流失的買家，並創造更多的習慣性買家。我們將繼續迭代和投資每個市場的營銷策略，這些策略可能無法成功，原因有很多，包括我們無法執行和實施我們的計劃。

目前，我們的數字營銷工作包括搜索引擎優化、搜索引擎營銷、聯盟營銷和展示廣告，以及社交媒體、移動推送通知和電子郵件營銷。如果我們未能在任何營銷活動中擴大規模並提供有效的投資回報，則可能會損害我們的業務。作為營銷工作的一部分，我們還與名人和有影響力的人進行互動，如果我們認為他們與我們的品牌和價值觀不一致或採取與我們的品牌和價值觀不一致的行為，我們與這些人的關聯關係可能會給我們的品牌或聲譽造成損害。

此外，我們通過電視和數字視頻廣告等渠道對品牌廣告進行了大量投資。如果我們不製作有效的內容或為該內容購買有效的播出時間和投放位置，則可能無法為我們的投資帶來回報，並損害我們的品牌和/或業務。我們的許多營銷活動包括我們的賣家和通過自動化系統從商店中選擇的產品。這些自動化系統可能並不總是能有效運行。儘管我們的手動和自動系統都有旨在考慮我們和合作夥伴政策的工具和程序，但儘管我們盡了最大努力，但我們可能會無意中將不符合我們的政策、品牌和價值觀的賣家或其產品納入我們的營銷工作，這可能會導致我們的投資回報、媒體或監管審查無法得到回報，並損害我們的品牌和/或業務。

我們通過谷歌等搜索引擎獲得了大量的訪問量。搜索引擎經常更改確定用户搜索結果排名和顯示結果的算法，更改我們可用的分析或搜索引擎優化數據，或者對結果的顯示方式進行其他更改，這會定期對指向我們的市場鏈接的放置產生負面影響，減少訪問次數或以其他方式對我們的營銷工作產生負面影響。

我們還獲得了來自臉書、Instagram和Pinterest等社交媒體平臺的大量訪問量。搜索引擎、社交網絡和其他第三方通常要求遵守其政策和程序，這些政策和程序可能會發生變化或作出新的解釋，談判能力有限，這不時會對我們的營銷能力（包括為賣家提供的營銷服務）、GMS和收入產生負面影響。ETSY為用户提供了限制第三方廣告功能的控制措施，越來越多地使用在線廣告屏蔽軟件，以及瀏覽器和移動操作系統的技術變革，例如，限制了像Etsy這樣的廣告商訪問使用信息，影響了我們營銷工作的有效性或我們的知名度和洞察力。因此，我們可能無法為我們的平臺帶來更多買家，或者無法增加訪問頻率。此外，美國各州和世界各地數據隱私、社交媒體和技術領域的持續法律和監管變化，以及主要搜索、社交和操作系統提供商對這些法律的解釋，可能會影響營銷和廣告服務的總體範圍和有效性，包括在我們平臺上使用的營銷和廣告服務的範圍和有效性。

我們還通過電子郵件營銷獲得了大量的訪問量。如果我們無法成功地向賣家和買家發送電子郵件，如果我們的電子郵件訂閲工具無法正常運行，或者我們的賣家和買家不打開我們的電子郵件，無論是出於選擇，因為這些電子郵件被標記為低優先級或垃圾郵件，還是出於其他原因，我們的業務都可能受到不利影響。隨着電子商務、搜索和社交網絡以及相關監管制度的發展，我們必須

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目錄

繼續相應地發展我們的營銷策略和技術，如果我們做不到，我們的業務可能會受到不利影響。

一些消費類設備、移動或桌面操作系統以及網絡瀏覽器的提供商已經實施或已宣佈計劃實施封鎖Cookie和類似在線跟蹤技術的方法，如果得到廣泛採用，還可能導致在線跟蹤方法的有效性大大降低。同樣，我們的供應商，尤其是那些提供廣告和分析產品和服務的供應商，已經並將繼續根據與隱私相關的法律和技術變化修改其產品和服務，這可能會降低我們的營銷工作效率以及我們對平臺使用數據的訪問。我們有效利用此類技術的能力的任何降低都可能損害我們為買家提供個性化體驗的能力，增加我們的成本，並限制我們以具有成本效益的條件吸引和留住賣家和買家的能力。因此，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

執行我們的市場政策可能會對我們的品牌、聲譽和/或財務業績產生負面影響。

我們維持並執行政策，概述用户在使用我們的服務時的期望，無論他們是作為賣家、買家還是第三方。此外，我們禁止在市場上銷售一系列商品，包括（但不限於）：毒品、酒精、煙草、武器、瀕危動物產品、危險物品、召回的物品或造成不合理傷害風險的商品、嚴格監管的商品、侵犯他人知識產權的商品、非法產品、色情製品、來自受制裁司法管轄區的商品、仇恨內容以及宣傳或美化暴力的商品。

我們維持和執行這些政策，以維護我們市場的安全和完整性，建立對我們服務的使用的信任，並鼓勵社區成員之間建立積極的聯繫。我們努力以一致和有原則的方式執行這些政策，既透明又可以向利益相關者解釋。但是，即使採用原則和客觀的方法，這項工作也涉及人工判斷以及技術和人工審查相結合。因此，我們的政策決定可能存在錯誤、不一致或不同意，政策執行可能會受到不同司法管轄區不同、不一致或相互衝突的區域共識或監管標準的約束，我們的政策決策可能被視為武斷、不公平、不明確或不一致。同樣，構成我們 “品牌之家” 產品組合的其他市場上使用的工具和流程並不像Etsy市場使用的工具和流程那樣複雜或成熟。我們在整個市場執行政策時存在的缺陷和錯誤可能會導致公眾的負面看法、會員的不信任或對使用我們的服務缺乏信心，並可能對我們品牌的聲譽產生負面影響。

過去，執法一直受到利益相關者或公眾的負面評價，或可能繼續對我們的財務業績產生負面影響。例如，根據我們的政策，我們限制或禁止在我們的商城銷售商品，並將繼續這樣做，儘管我們可以從這些商品的銷售中獲得經濟利益。此外，我們會不時修改政策，我們認為這將增強對我們平臺的信任，例如更新我們定義手工製作的方式。因此，執行我們的政策可能會對我們的品牌、聲譽和/或財務業績產生負面影響。

如果我們無法成功執行業務戰略，或者如果我們的戰略被證明無效，我們的業務、財務業績和增長可能會受到不利影響。

我們執行戰略的能力取決於多種因素，包括我們的高級管理團隊和主要團隊負責人執行戰略的能力、我們在快速變化的電子商務環境中進行迭代的能力、保持產品實驗步伐以及此類舉措取得成功的能力、我們滿足賣家和買家不斷變化的需求的能力，以及員工保持高水平表現的能力。如果我們無法執行我們的戰略，包括我們最近為減少運營開支所做的努力，如果我們的戰略沒有推動我們預期的增長，如果公眾認為我們沒有執行我們的戰略，或者我們的市場機會沒有我們估計的那麼大，則可能會對我們的業務、財務業績和增長產生不利影響。有關我們戰略的更多信息，請參閲我們的年度報告第一部分第1項 “業務概述-我們的戰略”。

如果我們無法跟上技術變革的步伐，無法增強我們目前的產品和開發新的產品以應對賣方和買家不斷變化的需求，那麼我們的業務、財務業績和增長可能會受到損害。

我們行業的特點是技術日新月異、新服務和產品推出以及不斷變化的客户需求和偏好，我們無法預測這些變化對我們業務的影響。我們目前用於支持平臺的技術可能已經不足或過時，將新技術納入我們的產品和服務的成本可能很高。但是，我們的賣家和買家可能對我們的增強功能或新產品不滿意，或者可能認為這些產品無法滿足他們的需求或為他們創造價值。此外，當我們投資和嘗試新產品或平臺變更時，我們的賣家和買家可能會發現這些變化具有破壞性，並可能對其產生負面看法。此外，開發新的服務和功能很複雜，公開發布的時間表很難預測，可能與我們的歷史經驗有所不同。因此，新產品的推出可能會在預期的發佈日期之後推出，也可能作為試點計劃推出，但可能不會在各種版本中繼續推出

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原因。此外，由於缺陷或錯誤、負面宣傳或我們未能有效推銷新產品，新產品可能無法成功。

新產品可能不會推動GMS或收入增長，可能需要大量的投資和規劃，並可能使我們更直接地與比我們更成熟或擁有更多資源的公司競爭。

如果我們不繼續以具有成本效益的方式開發滿足賣家和買家需求的新產品，那麼我們的競爭地位和增長前景可能會受到損害。此外，新產品可能無法推動GMS或我們預期的收入，利潤率可能低於我們的預期或現有產品，而且我們從新產品中獲得的收入可能不足以抵消開發和維護這些產品的成本，這可能會對我們的業務、財務業績和增長產生不利影響。

繼續將業務擴展到美國以外的地區是我們戰略的一部分，如果我們的擴張努力不成功，我們的業務增長可能會受到損害。

我們專注於 在美國境內外發展我們的業務。在美國境外開展業務需要管理層的極大關注，包括管理具有不同文化規範和習俗的不同地理區域的運營和人員，以及調整我們的平臺和業務運營以適應當地市場。儘管我們在美國以外有大量的賣家和買家，但我們是一家總部位於美國的公司，在國際上開發當地市場的經驗較少，可能無法成功執行我們的戰略。例如，鑑於我們在有效擴大巴西業務規模方面面臨挑戰，尤其是考慮到當地宏觀經濟環境造成的不利因素，我們在2023年8月出售了Elo7的權益。此外，儘管Etsy在印度擁有一個充滿活力的賣家社區，但在2023年底，我們決定專注於通過跨境全球交易為他們帶來潛在的銷售，使他們能夠吸引印度以外的全球買家，並降低在印度開發國內市場的優先次序。無法在全球範圍內發展我們的社區，或者無法以具有成本效益的方式在美國以外發展我們的業務，可能會對我們的GMS、收入和經營業績產生不利影響。

任何減少或阻礙跨境貿易的情況都可能對我們發展國際業務的能力產生不利影響。例如，跨境運輸貨物通常比國內運輸更昂貴、速度更慢，而且往往涉及複雜的海關和關税檢查。如果司法管轄區變得越來越分散，對小賣家和平臺、關税、認證、代表要求和海關要求的額外監管增加了跨境貿易的成本或複雜性，無論是在賣方的材料採購方面，還是在賣方和買方之間，我們的業務都可能受到不利影響。此外，我們的國際增長戰略可能會受到地緣政治事件或公共衞生危機的不利影響，例如 COVID-19 疫情，這些事件導致關閉、送貨服務延遲或終止或行動限制。

儘管我們做出了執行努力，但賣家在我們的Etsy和Reverb市場上列出的商品對非美國消費者的吸引力可能與對美國消費者的吸引力不同。此外，非美國買家對Etsy和Reverb品牌的熟悉程度不如美國買家，可能認為我們不相關或值得信賴。此外，美國境外的買家訪問我們的Etsy和Reverb市場可能不如來自美國境內的訪問量那樣頻繁地轉化為銷售，這包括由於美元兑其他貨幣走強的影響，以及大多數商品在這些貨幣上市 平臺 以美元計價。同樣，英國和美國以外的消費者可能對Depop不太熟悉，這可能會使向新市場擴張變得困難。

美國以外市場的競爭可能會加劇，無論是我們現在在哪裏開展業務，還是我們計劃擴張的地方。總部在美國以外的本地公司可能具有巨大的競爭優勢，因為他們對當地市場有了更深入的瞭解和關注，而且監管可能有利於本地公司。我們的一些競爭對手也可能能夠比我們更快地在國際上發展和發展。

持續的國際擴張也可能需要大量的金融投資。為了促進持續的國際擴張，我們計劃繼續投資於買家和賣家的上限、中低端渠道營銷，並加強Etsy網站體驗的本地化（通過機器翻譯、搜索優化以及本地運營商和付款方式），以幫助賣家和買家即使不在同一個國家和/或説不同的語言也能進行交易。我們可能會與第三方服務提供商建立關係，以支持在多個國家的運營，並可能收購更多位於美國以外的公司，以將其整合到我們的業務中。我們在美國以外的投資可能比我們預期的要昂貴或不成功。

我們的商譽和其他長期有形和無形資產產生了減值費用，未來可能會產生進一步的減值費用，這將對我們的經營業績產生負面影響。

在截至2023年6月30日的季度中，我們記錄了6,810萬美元的非現金減值費用，用於全額註銷Elo7的財產和設備以及無形資產。此外，在截至2022年9月30日的季度中，我們記錄的非現金減值費用分別為8.979億美元和1.471億美元，用於全額註銷Depop和Elo7的商譽。

減值是由業績惡化、不利的市場條件、適用法律或法規的不利變化、運用我們的技術、營銷和運營專業知識來幫助擴大規模所帶來的挑戰等因素造成的

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目錄

以盈利、高效和有效的方式以及各種其他因素收購了品牌的市場。我們每季度審查商譽和其他長期資產，以評估是否出現減值指標，包括宏觀經濟狀況惡化、無風險長期利率上升或經營業績下降。此類審查的結果可能表明，商譽和其他長期有形和無形資產的公允價值下降，需要額外的減值費用。如果我們需要記錄商譽、其他無形資產和/或長期資產的額外非現金減值費用，則此類非現金費用可能會對我們在記錄該費用的報告期內的合併運營報表和資產負債表產生重大不利影響。

我們可能會通過額外收購其他業務或資產或戰略夥伴關係和投資來擴展我們的業務，這可能會轉移管理層的注意力和/或不成功。

我們已經收購了d 過去的業務，將來可能會收購其他業務或技術，或建立戰略合作伙伴關係。我們並不總是能夠實現收購的預期收益，也可能無法實現未來可能的收購或合作伙伴關係的預期收益，這種關係可能會擾亂我們的業務並轉移管理層的時間和注意力。

此外，整合收購的業務或技術存在風險，可能需要我們的管理團隊和員工投入大量時間和精力。任何收購或合作伙伴關係都可能導致不可預見的運營困難和與以下相關的支出：

•將新業務和技術整合到我們的基礎設施中；

•批准任何可能複雜、昂貴、耗時或對業務提出額外要求的必要監管審查；

•實施增長計劃；

•整合行政職能;

•僱用、留住和整合關鍵員工；

•支持和提高士氣和文化；

•留住關鍵客户、商家、供應商和其他關鍵業務合作伙伴；

•維持或制定控制措施、程序和政策（包括對財務報告和披露控制和程序的有效內部控制，以及信息隱私控制）；以及

•承擔與收購前後業務活動相關的責任，包括違反法律法規、知識產權侵權、商業糾紛、網絡攻擊、税收和其他事項的責任。

我們還可能發行與收購或合夥企業相關的額外股權證券，這可能會導致股東稀釋。最後，分析師、投資者或我們社區的成員可能會對收購或合作伙伴關係持負面看法。

如果我們的 “品牌之家” 戰略不成功，或者我們未能實現收購的預期收益，我們的業務、增長和/或經營業績可能會受到不利影響。

我們面臨與環境、社會和治理活動和披露相關的風險。

我們的影響力戰略側重於Etsy的 “保持商業人性化” 的使命以及我們希望我們的業務產生的積極影響。我們致力於通過調整我們的使命和業務戰略來實現可持續增長，以幫助通過企業家精神創造經濟影響力。我們還宣佈了許多目標和舉措，並選擇公開報告我們監控的大量環境和社會指標（我們的 “ESG指標”），並將其納入我們的年度報告。因此，我們的業務可能因這些活動而面臨更嚴格的審查。欲瞭解更多信息 s見第一部分，第一項，“業務—ESG 報告：我們的影響力目標、戰略和進展” 我們的年度報告。儘管所選指標從獨立第三方獲得的保證有限，但這本質上不如在財務報表審計中尋求的合理保證那麼嚴格，而且此類審查過程可能無法識別錯誤，也可能無法保護我們免受證券法或其他適用法律規定的潛在責任。此外，對於我們報告的某些指標，評估的計算方法和/或價值鏈的範圍每年都在持續變化。因此，不同時期的比較可能沒有意義。

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我們的影響力戰略的實施，包括我們的影響力投資戰略和其他旨在幫助我們實現影響力目標的舉措，需要大量的投資，而我們的目標，包括所有偶發事件和依賴性，在某些情況下還依賴第三方驗證和/或績效，既複雜又雄心勃勃，我們無法保證能夠實現這些目標。如果我們在影響力戰略方面沒有取得進展，或者我們的影響力戰略被認為不充分或不合適，我們的聲譽可能會受到損害。如果我們或我們的供應商未能在我們報告的領域採取負責任的行動，或者我們未能證明我們對影響力戰略的承諾提高了我們的整體財務業績，我們也可能損害我們的聲譽和品牌價值。

此外，我們購買經驗證的減排量（“VERs”），並使用可再生能源積分（“REC”），包括從將於2034年到期的15年虛擬電力購買協議中產生的REC，以幫助平衡我們的碳和能源足跡。如果VER的成本大幅增加，或者我們被要求購買大量額外的VER或REC，我們獲得這些抵消和/或抵免的成本可能會大幅增加，這可能會影響我們實現公共目標的能力或財務業績。

無法保證我們目前的計劃、報告框架和原則將符合美國和其他地方可能頒佈的任何新的環境和社會法律法規。此外，改變我們目前的做法以符合當前和未來的監管要求，包括美國證券交易委員會、歐盟和加利福尼亞的監管要求，以及與碳抵消披露要求相關的監管要求，可能會產生巨大的成本和業務影響。此外，行業和市場慣例可能會進一步發展，變得比任何新法律和法規所要求的還要強大，我們可能必須花費大量精力和資源來跟上市場趨勢並在同行中保持競爭力。

儘管正在出台的大多數新法律都旨在提高透明度並增強彈性，這可以為我們實現影響力目標創造條件，但美國也出臺了旨在限制或限制公司在環境和社會問題上的活動的法律。如果此類法律在美國或其他地方成功通過，或者對ESG舉措的抵制持續增加，我們的影響力戰略和ESG指標可能會使我們受到更嚴格的審查、訴訟或監管程序，或聲譽損害。

因設定公開目標或我們未能實現或被認為未能實現這些目標而對我們的聲譽造成的任何損害都可能影響員工的參與度和留存率、我們的買家和賣家以及我們的合作伙伴和供應商與我們開展業務的意願，或者投資者購買或持有我們普通股的意願，所有這些都可能對我們的業務、財務業績和增長產生不利影響。

我們可能需要額外的資金，而這些資金可能無法按可接受的條件提供，甚至根本無法提供。

我們認為，我們現有的現金和現金等價物以及短期和長期投資，以及運營產生的現金，將足以滿足我們至少未來12個月的預期運營現金需求。但是，由於業務狀況的變化或其他發展，例如我們可能決定進行的收購或投資，我們可能需要額外的現金資源。我們可能會尋求在我們的信貸額度下借入資金或出售額外的股權或債務證券。出售額外的股權或可轉換債務證券可能會導致我們現有股東的稀釋。我們將來可能獲得的任何債務融資都可能導致額外的運營和財務契約，從而限制或限制我們採取某些行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出、回購股票或宣佈分紅。我們也有可能無法以我們可接受的金額或條件獲得融資。資本市場乃至整個經濟的疲軟和波動可能會限制我們進入資本市場的機會，增加我們的借貸成本。

我們有大量債務，將來可能會產生額外的債務。我們的業務可能沒有足夠的現金流來償還到期的鉅額債務。

我們有能力在到期時償還債務或為未償債務進行再融資，包括我們在2019年9月發行的2026年到期的0.125％的可轉換優先票據（“2019年票據”）、我們在2020年8月發行的2027年到期的0.125％的可轉換優先票據（“2020年票據”），以及我們在2021年6月發行的2028年到期的0.25％的可轉換優先票據（“2021年票據”）”以及2019年票據和2020年票據（“票據”），取決於我們的未來表現，這受經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。將來，我們的業務可能無法繼續從運營中產生足以償還債務和進行必要的資本支出的現金流。儘管我們使用每筆票據發行的淨收益的一部分來單獨訂立私下協商的上限看漲期權工具，旨在減少潛在的稀釋和/或抵消票據到期的部分現金支付，但無法保證上限看漲工具會全額或根本支付。如果我們無法產生必要的現金流來償還到期的債務，我們可能需要採取一種或多種替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁重或高度稀釋的條件獲得額外的股權資本。此外，由於根本性變化，任何需要以現金回購票據的要求都將降低我們目前的手頭現金，因此我們將沒有這些資金可用於我們的業務，或者可能需要我們獲得額外的融資來為回購提供資金。我們為債務再融資的能力將取決於資本市場和我們當時的財務狀況。例如，美聯儲在2022年和2023年多次提高基準利率，以降低美國不斷上升的通貨膨脹率，未來可能會採取進一步的加息措施。這些利率的提高導致了更高的短期利率

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短期和長期借貸成本, 並可能影響信貸的普遍供應.較高的現行利率和/或信貸供應的緊縮可能會對我們能夠為債務再融資的條款產生不利影響（如果有的話）。因此，我們可能無法從事任何此類活動或以理想的條件參與這些活動，這可能導致我們的債務違約。根據截至2024年3月31日的季度中我們股票的每日收盤價，票據持有人沒有資格在2024年第二季度轉換其票據。有關附註的更多信息，請參閲第一部分第1項 “簡明合併財務報表附註——” 附註7——債務”。

此外，我們和我們的子公司將來可能會承擔大量額外債務，但要遵守我們的債務工具中包含的限制，其中一些可能是擔保債務。例如，如果我們承擔額外債務、為現有或未來債務提供擔保，或對債務進行資本重組，這些行動可能會削弱我們在到期時償還鉅額債務的能力。

監管、合規和法律風險

未能有效處理欺詐或其他非法活動可能會損害我們的業務。

我們的業務受反腐敗法律的約束，例如《反海外腐敗法》，該法律通常禁止我們和我們的官員、員工和第三方中介機構直接或間接向政府官員和其他人員提供、授權或支付不當款項，以獲取或保留業務或其他優勢。我們的業務還受美國和外國出口管制、貿易制裁和進口法律法規的約束。此類法律可能會限制或禁止向受美國製裁的國家、政府和個人提供某些產品和/或服務。我們採取了旨在確保遵守法律的政策和程序，包括例如反腐敗、反洗錢、出口管制和貿易制裁要求，並且我們已採取措施來發現和限制我們的市場中欺詐和其他非法活動的發生。但是，這些政策、程序和措施可能並不總是有效的。此外，儘管我們努力遵守我們的政策和程序，但我們有時可能會不這樣做，或者可能被認為沒有這樣做。在某些情況下，構成我們 “品牌之家” 的其他市場制定的程序和措施不如Etsy市場使用的程序和措施那麼複雜或成熟。此外，我們用來檢測和限制欺詐和其他非法活動發生的措施必須是動態的，需要大量的投資和資源，尤其是在我們的市場公眾知名度和規模增加的情況下。不良行為者不斷使用不斷變化的技術和方式來實施欺詐和其他非法活動，要求市場發現和限制這些活動的法規也越來越多。不良行為者使用越來越複雜的手段對我們的市場或我們的買家和賣家進行欺詐的能力有所增加，並可能繼續增加，並可能增加此類活動的影響。我們的措施可能無法始終跟上這些變化。我們過去和現在都要接受監管機構關於這些工作的要求。如果我們未能限制市場中非法活動的影響，我們可能會受到處罰、罰款、其他執法行動和/或鉅額開支，我們的業務、聲譽、財務業績和增長可能會受到不利影響。

我們依靠第三方服務提供商來提供某些合規服務。如果我們或我們的服務提供商表現不佳，我們的合規措施可能無效，這可能會增加我們的開支，導致潛在的法律責任，並對我們的業務產生負面影響。此外，我們可能會受到處罰、罰款、其他制裁和/或鉅額開支。

如果第三方或我們社區的成員使用或試圖使用我們的市場作為其非法或不道德的商業行為的一部分，我們的品牌可能會受到損害。

我們對使命和指導原則的重視使我們的聲譽對賣家或社區其他成員的非法或不道德商業行為的指控特別敏感。我們的賣家政策促進了法律和道德的商業行為。Etsy希望賣家僅與遵守所有適用法律、不使用童工或非自願勞工、不歧視、促進可持續發展和人道工作條件的製造商合作。我們還希望我們的供應商遵守我們的《供應商行為準則》。儘管我們試圖施加影響，但我們並不直接控制我們的賣家、供應商或其他社區成員或他們的商業行為，我們也無法確保他們遵守我們的政策。如果我們社區的成員從事非法或不道德的商業行為，或者被認為這樣做，我們可能會受到負面宣傳，我們的聲譽可能會受到損害。

我們經常收到指稱賣家在我們商城上架的商品是假冒、侵權、非法、有害或以其他方式違反我們政策的索賠，預計還會繼續收到此類索賠。

我們經常收到索賠、通知和其他信函，指控我們在市場上列出的商品或在我們平臺上發佈的其他用户生成的材料侵犯了第三方版權、商標、專利或其他知識產權或個人權利，或者此類物品在其他方面有害、危險或非法。我們已經制定了第三方舉報這些索賠的程序，包括我們的知識產權通知和刪除流程，以及主動發現潛在違規行為（包括可疑的假冒和非法物品）的各種工具。我們努力採取適當措施

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對違規內容採取行動，這可能包括將商品從我們的市場上移除，在某些情況下，關閉違反我們政策的賣家的商店。

我們的工具和程序可能無法有效減少或消除我們的責任。例如，在Etsy市場上，我們結合使用自動和手動工具，在許多情況下依賴人工審查。任何工具和程序都無法保證完全無誤地運行，對於實物、非標準化商品尤其如此。我們的工具和程序可能會出現錯誤或執法失誤，並且可能沒有足夠的人員配備，而且我們可能面臨越來越多的錯誤或欺詐性要求來刪除內容。此外，對於賣家在我們平臺上開展的活動，我們可能會承擔民事或刑事責任，尤其是在美國以外，美國法律對中介機構和平臺的保護可能低於美國。

根據現行美國版權法，例如《數字千年版權法》§ 512 及以下內容，我們受益於法定的安全港條款，這些條款保護我們免受賣方和買家在我們平臺上發佈的內容的版權責任，並且我們依賴《美國法典》第 47 篇第 230 節（通常稱為 CDA § 230）下的用户內容平臺保護，該條款限制了基於用户在我們平臺上發佈的內容對Etsy提出的大多數非知識產權法索賠。但是，商標和專利法不包括類似的法律條款，對這些形式知識產權的平臺責任限制主要基於法院的判決。同樣，與產品責任相關的法律因司法管轄區而異，市場平臺對賣方產品和服務的責任雖然傳統上是有限的，但在法院、立法機構和立法提案以及監管機構中越來越多地爭論。任何影響這些安全港或其他平臺責任限制的立法或法院裁決都可能對我們產生不利影響，並可能帶來重大的運營挑戰。例如，美國和歐盟都有立法和監管提案以及未決訴訟，可能會削弱或取消網站和在線平臺的某些安全港保護和/或豁免權。此外，側重於執行類似零售商功能或處理海量用户內容的超大型平臺行為的變更也可能直接或間接地影響我們、我們的賣家、買家和供應商。

歐洲和美國擬議和頒佈的法律可能會改變平臺責任的範圍，而判例法的持續發展可能會不可預見地增加我們作為平臺對用户活動承擔的責任。在這種情況下，我們可能對賣家的知識產權侵權、產品合規缺陷、消費者保護缺陷、隱私和數據保護事件或監管問題承擔直接或次要責任，包括可能對他們無法控制或影響的行為。

無論針對我們的任何索賠的有效性如何，我們都可能承擔鉅額的費用和努力來進行辯護或解決這些索賠。如果政府機構確定我們協助和教唆侵權或銷售假冒、有害或非法商品，或者法律變更導致我們可能對賣家在平臺上的行為承擔責任，我們可能會面臨監管、民事或刑事處罰。第三方權利所有者的索賠可能要求我們支付損害賠償金或不允許進一步列出相關物品。這些類型的索賠可能會尋求鉅額賠償或迫使我們修改業務慣例，這可能會降低我們的收入，增加我們的成本，或使我們的平臺不那麼易於使用。這些類型的索賠或法律和監管變更可能需要刪除非侵權、合法或完全無關的內容，這可能會對我們的業務和我們留住賣家的能力產生負面影響。此外，公眾認為賣家通常在我們的市場上提供未經許可、假冒、有害或非法的物品，即使事實不正確，也可能導致負面宣傳和我們的聲譽受損。

我們經常參與訴訟、仲裁和監管事務，這些問題既昂貴又耗時，可能需要改變我們的戰略、平臺的功能和/或我們的業務運作方式。

我們定期參與訴訟、仲裁、爭議和監管事務，包括與知識產權、消費者保護、產品責任、產品安全、監管合規、安全和隱私或商業事務相關的訴訟、仲裁、爭議和監管事務，無論是單獨還是集體訴訟（如果有）。我們過去、現在和將來都可能受到更嚴格的監管審查、調查或調查，包括針對我們的賣家、供應商或第三方，這既涉及具體的調查，也涉及廣泛的全行業問題，例如反壟斷、產品責任和隱私，這些問題可能導致法律責任、支出增加或聲譽損害。

在某些情況下，我們有合同和其他法律義務代表現任和前任董事、高級職員、承銷商和其他第三方進行賠償並承擔法律費用。我們參與的任何訴訟或法律訴訟，無論是否有法律依據，都可能導致不利的判決或和解、鉅額的金錢或罰款、我們的產品或業務慣例的不利變化、聲譽損害以及其他後果。我們過去曾解決過訴訟、監管行動和其他爭議，將來可能會決定和解此類訴訟，即使沒有根據。此外，為索賠進行辯護的成本很高，可能會給我們的管理層帶來沉重的負擔。

我們通過我們的眾議院規則、政策和其他使用條款，包括通過使用個人仲裁、責任限制、地點選擇、法律選擇和賠償要求來管理和緩解某些法律風險。這些要求可能受不同的美國聯邦、州和外國法院的解釋、風險和法律框架的約束，在某些司法管轄區可能無法執行。如果我們的某些內部規則、政策和其他條款在特定司法管轄區或爭議中不可執行，我們可能會遇到成本和開支增加、在多個司法管轄區提起訴訟、裁決不一致以及/或第三方在尋求可受其索賠的司法管轄區時選擇法庭的情況。

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目錄

對我們提起的訴訟、執法行動和其他法律訴訟已導致判決和和解，並可能導致禁令、損害賠償、罰款或處罰，這可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響，或者需要調整我們的業務。儘管我們根據適用的會計指導為訴訟和監管事項確定應計額，但當這些事項出現的意外損失既可能又可以合理估計時，可能會出現超過任何應計金額或超過合理可能披露的任何意外損失的重大風險，尤其是在更不確定的法律或監管環境中。在訴訟程序取得重大進展之前，此類意外損失可能不大可能，也無法合理估計，這可能需要數年時間，而且問題接近解決。

擴大和完善隱私和用户數據保護領域的法規可能會給我們的業務和賣家的業務帶來技術、經濟和複雜的跨境業務障礙。

我們收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、提供、保護、保護、處置和共享個人信息、機密信息和其他敏感或可能受保護的信息，這些信息是提供我們的服務、經營我們的業務、用於法律和營銷目的以及其他業務相關目的所必需的。

在美國、歐盟以及我們開展業務的許多其他國家，數據保護仍然是一個重大問題。除了這些風險因素中其他地方描述的數據保護法的實際和潛在變化外，隱私和數據安全監管的全球發展已經發生變化，並可能繼續改變我們、我們的賣家、供應商和其他第三方收集、使用和共享個人信息和其他專有或機密信息的某些方式，並且已經為我們和我們的賣家、供應商和其他第三方制定了額外的合規義務，並將繼續為我們和我們的賣家、供應商和其他第三方規定額外的合規義務。此外，儘管我們的賣家是獨立企業，但隱私權機構可能會認為我們對賣家或供應商的行為負有連帶責任，這將增加我們的潛在責任風險和合規成本，從而可能對我們的業務產生負面影響。如果我們在運營所在的國家/地區未能履行數據保護義務，我們可能會面臨潛在的責任、監管調查和昂貴的訴訟，而保險可能無法充分涵蓋這些責任、監管調查和昂貴的訴訟。

在歐盟，《歐盟通用數據保護條例》（“GDPR”）對處理居住在歐盟成員國、歐洲經濟區（“EEA”）和某些其他地區的個人的個人數據有嚴格的要求。《英國通用數據保護條例》（“英國通用數據保護條例”）（實施於英國法律的GDPR版本，結合了GDPR和2018年英國數據保護法）是一項基本相似的法律，現已在英國生效。由於數據保護機構、法院的決定和相關的立法工作，這兩項法律的解釋都可能發生變化。此外，儘管GDPR和英國GDPR暫時基本保持相似，但英國政府正在努力通過英國數據保護和數字信息法案取代英國GDPR的內容，該法案預計將在未來幾個月內通過議會。英國法規與GDPR的任何進一步分歧都可能導致進一步或相互衝突的合規義務，或可能影響歐盟的充足性決定，詳情見下文。由於GDPR和不斷變化的英國法規，我們可能會難以留住或吸引新的歐盟或英國賣家，或者由於法律要求、合規成本、潛在風險敞口以及他們自己對GDPR和英國GDPR的合規義務的不確定性，或者現有和新賣家可能會限制向歐盟的銷售。

在美國，管理數據隱私和安全的規則和法規包括根據《聯邦貿易委員會法》、《電子通信隱私法》、《計算機欺詐和濫用法》、經《2020年加利福尼亞州隱私權法》（統稱為 “CCPA”）修訂的加利福尼亞州消費者隱私法案（統稱為 “CCPA”）以及其他與隱私、消費者保護和數據安全相關的州和聯邦法律頒佈的規章和法規。其中一些法律對數據泄露和其他違規行為規定了處罰和/或包括私人訴訟權和法定賠償。

某些新頒佈和制定的美國州隱私法規的某些方面尚不清楚，這進一步增加了法律的不確定性，並可能要求我們修改數據慣例和政策，並承擔大量的額外成本和支出以努力遵守法規。如果美國、歐盟或我們經營所在的其他司法管轄區出臺更嚴格的隱私立法，可能會增加我們的潛在責任，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

GDPR、CCPA和其他司法管轄區的國內和全球類似法律，以及這些法律的未來變更或解釋，可能會繼續改變全球數據保護格局，可能不一致或不兼容，並可能導致內部合規方面的巨大運營成本和業務風險。其中一些要求會給我們平臺上的買賣體驗帶來摩擦，並可能影響我們營銷工作的範圍和有效性，這可能會對我們的業務和未來前景產生負面影響。遵守這些法律以及與隱私、數據保護相關的合同或其他義務tion、數據傳輸、數據本地化或 i信息安全可能要求我們更改我們的服務，以使我們或我們的客户能夠滿足新的法律要求，承擔鉅額的運營成本，修改我們的數據慣例和政策，並限制我們的業務運營。如果我們實際或認為未能遵守這些法律、法規或其他義務，可能會導致鉅額罰款、處罰、監管調查、訴訟、鉅額補救費用、聲譽損害或其他責任。例如，僅根據GDPR，違規行為就可能導致最高2,000萬歐元的罰款或不合規公司全球年收入的4％，以較高者為準。由於以下原因，我們的合規工作可能無法完全成功

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目錄

各種因素要麼在我們的控制範圍內（例如有限的內部資源分配），要麼是我們無法控制的（例如缺乏供應商合作、新的監管解釋或缺乏對某些要求的監管指導）。

此外，歐盟數據保護法通常還禁止將個人信息從歐洲傳輸到美國和大多數其他國家，除非認為接收國已採取足夠的隱私保護措施來保護個人信息。2023 年 7 月 10 日，歐盟委員會通過了一項充足性決定，得出的結論是，根據歐盟-美國，美國確保對從歐洲經濟區傳輸到美國的個人數據提供足夠的保護。數據隱私框架（隨後於 2023 年 10 月 12 日英國通過了一項針對英美的充足性決定數據橋）。我們依靠各種合規方法將歐洲經濟區個人的個人數據傳輸到美國。與跨境傳輸相關的規則仍受法律不確定性和潛在變更的影響，這可能會阻礙我們在司法管轄區之間與合作伙伴、供應商和用户等當事方有效傳輸數據的能力，或者可能使此類個人數據傳輸的成本更高。除其他外，我們或我們的供應商從歐洲傳輸個人信息可能不遵守歐盟或英國數據保護法，這可能會增加我們因違反適用的跨境數據傳輸限制而可能受到制裁的風險，並可能導致我們平臺上的銷售減少，因為可能難以為向歐洲境外傳輸個人信息建立合法基礎。

我們還發布有關我們收集、處理、使用和披露個人數據的隱私政策和其他文檔。儘管我們努力遵守我們發佈的政策和文件，但我們有時可能會不這樣做，或者可能被認為沒有這樣做。此外，儘管我們做出了努力，但我們可能無法成功實現合規性，例如如果我們的員工或供應商未能遵守我們發佈的政策和文件。監管機構偶爾會就這些工作向我們提出要求。根據數據保護和消費者保護法，失敗可能會使我們面臨國際、地方、州和聯邦的潛在行動。我們現在或可能還要遵守我們自己和第三方外部和內部隱私和安全政策、守則、陳述、認證、行業標準、出版物和框架的條款，以及與第三方有關的與隱私和/或信息安全相關的合同義務，包括賠償第三方並使其免受不遵守數據保護法或其他義務的費用或後果的合同義務。

我們的賣家和供應商現在和將來都可能受到類似的隱私要求的約束，這可能會大大增加他們遵守此類要求的成本和資源。我們有不同的合同義務和其他法律義務將與我們有關的安全漏洞通知相關利益相關者，或者在某些情況下通知我們的第三方服務提供商。許多司法管轄區已頒佈法律，要求公司在某些情況下將涉及某些類型數據的安全漏洞通知個人、監管機構和其他人。此外，我們與某些利益相關者的協議可能要求我們在發生此類安全漏洞時通知他們。此類強制性披露即使僅與第三方供應商的行為有關，但代價高昂，可能導致負面宣傳，可能使我們的社區成員對我們的安全措施的有效性失去信心，並要求我們花費大量資本和其他資源來應對和/或緩解實際或感知的安全漏洞造成的問題，並可能導致我們違反客户合同。我們的合同、陳述或行業標準在不同程度上要求我們使用行業標準或合理的措施來保護敏感的個人信息或機密信息。網絡相關事件或安全漏洞可能導致我們的社區成員或其他相關利益相關者聲稱我們未能遵守此類法律或合同義務。因此，我們可能會受到法律訴訟，或者我們的社區成員可能會終止與我們的關係。我們無法保證合同中的任何賠償、責任限制或其他補救措施是可執行或充分的，也無法保證以其他方式保護我們免受責任或損害。隨着我們繼續擴大、擴大客户羣以及處理、存儲和傳輸越來越多的專有和敏感數據，我們的風險可能會增加。

我們的業務以及我們的賣家和買家可能會受到不同司法管轄區不斷變化的銷售和其他税收制度的影響，這可能會損害我們的業務。

間接税，例如銷售税和使用税、關税、增值税、省税、商品和服務税、營業税、預扣税、數字服務税和總收入税，以及對我們這樣的企業以及我們的賣家和買家的税務信息報告義務的適用是一個複雜且不斷變化的領域。評估適用的納税義務需要做出重大判斷，因此，記錄的金額是估計值，可能會進行調整。在許多情況下，最終的税收決定是不確定的，因為尚不清楚新的和現有的法規何時以及如何適用於我們的業務或賣方業務。在某些情況下，我們可能很難或不可能驗證賣家提供給我們的信息，我們必須依靠這些信息來確定Etsy的潛在義務，因為這些法規適用於特定的產品或服務，因此我們可能很難或不可能驗證賣家提供給我們的信息，而在我們市場上出售的許多產品和服務都是獨一無二的或手工製作的。

各個司法管轄區（包括美國各州和歐盟成員國）正在尋求或最近對像我們這樣促進在線商務的企業徵收額外的申報、記錄保存、間接税收和匯款義務或基於收入的税。例如，2021年的《美國救援計劃法》包含一項條款，該條款大幅增加了我們必須為其報告在美國的付款交易的賣家數量，而歐盟和美國最近的立法提案可能會修改規則，允許包含價值低於最低水平或門檻的商品的包裹在不繳納關税的情況下進入一個國家，並可能要求平臺在結賬時徵收這些關税。如果此類要求適用於其他司法管轄區，則我們的業務合計

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目錄

我們的賣家的業務可能會受到損害。例如，美國許多州和其他國家的税務機關已將電子商務平臺作為計算、徵收和匯出通過互聯網進行的交易的間接税的一種手段，其他國家也在考慮類似的立法。如果要求對在我們市場上出售的商品徵税，導致我們的市場對當前和潛在買家的吸引力降低，那麼對現行法律或新立法的此類修改可能會對我們的業務和賣家的業務產生不利影響。該立法還可能要求我們或我們的賣家承擔鉅額費用才能遵守規定，包括與税收計算、徵收、匯款和審計要求相關的成本，這可能會降低我們在市場上銷售的吸引力。此外，歐盟和其他國家的某些成員國以及美國的某些州已經提議或頒佈了對在線廣告和市場服務收入徵税。我們的經營業績和現金流可能會受到預期或追溯性徵收的額外税收的不利影響，或者由於未能向各機構提供有關買家、賣家和其他第三方的信息以供納税申報而產生的額外税收或罰款。在某些情況下，我們也可能沒有足夠的通知來制定解決方案和採用流程，以便在適用的生效日期之前正確履行新的報告或收款義務。

如果發現我們在履行納税義務方面存在缺陷，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的業務受大量美國和非美國法律的約束，其中許多法律在不斷變化。

我們受美國和世界各地各種法律法規的約束，包括與傳統企業相關的法律和法規，例如就業法、無障礙要求、税收、貿易、產品責任、營銷和消費者保護法，以及側重於電子商務和在線市場的法律法規，例如管理在線支付、隱私、反垃圾郵件、數據安全和保護、在線平臺責任、內容審核、在線兒童安全、市場賣方監管和知識產權的法律法規，人工智能、自動決策和機器學習。其他示例包括數據本地化要求、對市場範圍或所有權的限制、知識產權規則、中介責任保護、歐盟數字服務法（“DSA”）等在線言論和內容審核監管、網絡中立性限制、包裝和回收要求、賣家認證和代表要求、瞭解您的客户/商業法規（例如美國《告知消費者法》），以及與安全、隱私或國家安全相關的規則，這些規則可能進行監管我們，我們的用户或我們的供應商。鑑於我們的國際業務，我們需要遵守與在美國境外開展業務相關的各種法律，包括反洗錢、制裁、反腐敗和出口管制法。在某些情況下，非美國的隱私、數據安全、消費者保護、電子商務和其他法律法規比美國的法律和法規更為詳細或全面，在某些國家，執行得更為積極。此外，歐洲、美國（聯邦一級和各州一級）和其他地方正在制定和正式制定與環境和社會事務有關的新法規、法律、政策和國際協議，包括可持續性、盡職調查、氣候變化、人力資本和多樣性，這可能需要具體的、以目標為導向的框架和/或披露要求。

這些法律法規在不斷演變，合規成本高昂，可能需要改變我們的業務慣例，並花費大量的管理時間和精力。此外，現行法律如何適用於在線市場並不總是很清楚的，因為其中許多法律並未解決在線市場或電子商務提出的獨特問題。在某些司法管轄區，這些法律法規要求我們嘗試在全球範圍內對Etsy或我們的子公司適用國內規則，並可能使我們在不同司法管轄區承擔不一致的義務。此外，在美國以外，一個或多個國家的政府過去、現在和可能繼續試圖審查我們平臺上提供的內容（有時包括合法內容），和/或封鎖對我們平臺的訪問。

隨着時間的推移，我們努力遵守所有適用的法律，合規性通常很複雜和/或具有運營挑戰性。此外，適用的法律可能相互衝突，通過遵守一個司法管轄區的法律或法規，我們可能會發現我們違反了另一個司法管轄區的法律或法規。儘管我們做出了努力，但我們可能並不總是完全遵守並且可能無法全面或及時地遵守我們運營的所有司法管轄區的所有適用法律，尤其是在適用的監管制度是新的或尚未得到廣泛解釋的情況下。如果我們根據適用於我們的法律或法規承擔責任，我們可能會被要求支付鉅額罰款和罰款，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能被迫改變運營方式。例如，這可能要求我們在特定司法管轄區承擔鉅額開支，停止某些服務，或者限制或停止我們的服務，所有這些都可能對我們的業務產生負面影響。此外，如果我們被限制在一個或多個國家/地區開展業務，我們吸引和留住賣家和買家的能力可能會受到不利影響，我們可能無法像預期的那樣發展業務。

此外，如果與我們合作的第三方違反適用的法律或我們的政策，這些違規行為也可能導致我們承擔責任，並可能損害我們的業務。在某些情況下，我們依靠保險、合同、賠償和其他補救措施來限制這些責任的能力可能不足或不可用。此外，我們可能對賣方或其他第三方的行為、不作為或責任承擔責任的情況是不確定的、複雜的和不斷變化的。即將出臺和擬議的法規可能要求像我們這樣的市場遵守特定的義務，而這些義務超出了傳統市場要求的範圍，以避免責任。如果越來越多的此類法律獲得通過，由此產生的合規成本和潛在的責任風險可能會對我們的業務產生負面影響。

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目錄

加強對科技公司的監管，即使側重於廣泛採用的大型平臺，也可能會影響小型平臺和小型企業，包括我們和我們的賣家。

我們認為，對於新企業來説，創建支持創業的在線商務產品或工具或服務現在相對容易，而且應該繼續如此。但是，隨着技術領域越來越受到監管，立法以及監管或競爭調查即使側重於廣泛採用的大型平臺，也有可能阻礙小型平臺和小型企業，包括我們和我們的賣家。

新的平臺責任法、對現行法律的潛在修正以及對平臺責任法的持續監管和司法解釋可能會給Etsy和我們平臺上的賣家帶來成本、負擔和不確定性。針對其他技術領域、商業慣例或其他第三方的新法律或法規甚至可能如此，這些法律或法規仍然會間接或無意地影響我們、我們的賣家或供應商。例如，在歐盟，DSA、《通用產品安全條例》和《產品責任指令》的變更可能會直接影響我們，也會影響我們的賣家和供應商。同樣，德國和法國的反廢物法規以及歐盟範圍內新的可持續發展相關法規直接影響我們的賣家，並對我們規定了合規性驗證義務。在英國，《在線安全法》可能會在一系列內容監管領域對我們產生影響，這些領域受監管機構的分類，包括對非法內容、兒童安全、欺詐和平臺透明度施加額外要求。如果我們和賣家無法經濟高效地遵守新的監管制度，例如法規對賣家提出了他們認為難以或不可能遵守的要求，或者要求我們採取與市場規模、資源和運營不一致的行動，我們的賣家可能會選擇不向受影響的司法管轄區發貨，或者我們可能被要求限制向受影響的司法管轄區發貨，我們的業務可能會受到損害。此外，美國國會和美國各州已做出各種努力，要求平臺審查和監管賣家或主動篩選內容，或者限制在線平臺針對第三方用户內容提供的中介責任保護的範圍，例如擬議的《SHOP SAFE Act》。因此，我們目前對美國第三方內容的責任保護措施可能會顯著減少或改變。實施任何必要的變更、調查和辯護索賠，如果我們被認定負有責任，我們可能會承擔鉅額損失，我們可能會產生鉅額損失。此外，如果立法或監管調查，即使側重於其他實體，也要求我們花費大量資源進行應對或導致施加新的義務，則我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

我們還在越來越多的監管制度下運營，如果滿足某些法定要求，這些制度可能會保護我們和我們在全球的賣家和買家，例如知識產權和防偽法、支付和税收法、競爭和市場平臺監管、仇恨言論法以及一般商業和消費者保護法規。這些法律以及法院或監管機構對這些法律（包括其限制和安全港）的解釋可能會在美國和全球範圍內迅速發生變化。例如，即將出台的法規可能會對我們和我們的賣家施加重要的驗證、認證、評估或其他合規義務。我們可能沒有足夠的資源或規模來有效適應和遵守這些監管制度的任何變化，這可能會限制我們利用這些制度提供的保護的能力。此外，其中一些變化可能至少部分地與我們的平臺運作方式不一致，特別是如果它們是在大型平臺的背景下或以最適合大型平臺的方式採用的，這可能會使我們在這些制度下更難保護我們的市場。如果我們無法在這些監管制度下以具有成本效益的方式保護我們的平臺、賣家和買家，例如，如果法規對我們的賣家提出了他們認為難以或不可能遵守的要求，限制了我們的市場可以提供的功能或功能，或者要求我們採取與市場規模、投資和運營不一致的行動，我們的業務可能會受到損害。

我們可能會面臨知識產權索賠，即使這些索賠毫無根據，但捍衞成本極高，損害我們的品牌，要求我們支付鉅額賠償，並限制我們未來使用某些技術的能力。

互聯網和技術行業的公司經常因侵權或其他侵犯知識產權的指控而受到訴訟。我們經常收到聲稱我們侵犯、侵佔或濫用他人知識產權的通信。如果我們在全球範圍內獲得更大的公眾認可和規模，我們可能會面臨更高的知識產權索賠主體的風險。第三方經常聲稱他們擁有涵蓋我們技術或商業方法重要方面的知識產權，並可能試圖限制或封鎖我們的服務和/或產品。第三方有時會聲稱公司對知識產權侵權負有次要責任，或者聲稱其與另一方是共同侵權者，包括聲稱Etsy對使用Etsy平臺的賣家、我們的供應商或其他第三方的侵權索賠負有直接、間接或替代責任，以及法律、司法或其他豁免權和辯護不能保護我們。針對我們的知識產權索賠，無論是否有法律依據，過去、現在和將來都可能既耗時又昂貴的和解或訴訟，並且可能會轉移我們管理層的注意力。由於所涉及的複雜問題，有關知識產權的訴訟本質上是不確定的，我們可能無法成功地為自己辯護。對於針對我們的索賠，保險可能不足或不可用；對於與第三方行為相關的索賠，針對這些當事方的賠償或補救措施可能不足或不可用。

我們的一些競爭對手擁有廣泛的已頒發專利組合。許多潛在的訴訟當事人，包括我們的一些競爭對手、專利控股公司和其他知識產權持有人，都有能力投入大量資源來執行其所謂的知識產權。任何成功直接向我們提出的索賠，或

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目錄

將我們牽連到針對第三方（例如我們的賣家或供應商）的訴訟的一部分，可能會使我們承擔重大的損害賠償責任，並且我們可能需要停止在我們開展業務的一個或多個司法管轄區使用涉嫌侵犯第三方權利的技術或其他知識產權。我們過去和將來可能會被要求尋求第三方知識產權的許可。即使有許可證，我們也可能被要求支付鉅額特許權使用費或服從不合理的條款，這將增加我們的運營開支。我們還可能需要開發替代性非侵權技術，這可能需要大量的時間和費用。如果我們無法為業務中任何涉嫌侵權的方面進行許可或開發技術，我們可能會被迫限制我們的服務，可能無法有效競爭。這些結果中的任何一個都可能損害我們的業務。

我們受開源許可條款的約束，因為我們的平臺包含某些開源軟件，我們也參與了某些開源軟件，這可能會損害我們充分保護知識產權的能力。

為我們平臺提供支持的軟件包含某些受開源許可證保護的軟件。此外，我們定期為開源軟件項目貢獻源代碼，並根據開源許可發佈內部軟件項目，我們預計將來也會這樣做。我們以及互聯網和技術行業所依賴的許多開源許可證的條款只能由少數法院判決來解釋，而且許可證有可能被解釋為對我們運營市場的能力施加意想不到的條件或限制。根據某些開源許可證，如果滿足某些條件，我們可能需要公開發布部分源代碼或根據開源許可提供某些軟件。

為避免公開發布源代碼中受影響的部分，我們可能需要花費大量時間和資源來重新設計部分或全部軟件。此外，與使用第三方商業軟件相比，使用開源軟件可能帶來更大的風險，因為開源許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。開源軟件的使用還會帶來額外的安全風險，因為此類軟件的公開可用性可能使黑客和其他第三方更容易確定如何入侵我們的平臺，而且補丁或修復程序的可用性可能不一致或不快速可用，因為這可能取決於社區對特定開源項目的持續參與。此外，由於我們為開源項目貢獻的任何軟件源代碼都是公開可用的，而我們可能會從他人的貢獻中受益，因此我們保護此類軟件源代碼知識產權的能力可能會受到限制或完全喪失，我們將無法阻止我們的競爭對手或其他人使用此類貢獻的軟件源代碼。同樣，作為此類開源軟件的用户或貢獻者，我們可能會受到第三方知識產權索賠。這些風險中的任何一種都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們的業務、財務業績和增長產生不利影響。

如果我們無法維持對財務報告的有效內部控制，投資者可能會對我們的財務報告的準確性失去信心。

作為一家上市公司，我們需要維持對財務報告的內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大缺陷。《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們評估和確定財務報告內部控制的有效性。它還要求我們的獨立註冊會計師事務所證明我們對財務報告內部控制的評估。儘管我們的管理層已經確定，而且我們的獨立註冊會計師事務所也證實了我們的財務報告內部控制措施自2023年12月31日起生效，但我們無法向您保證，我們或我們的獨立註冊會計師事務所將來不會發現內部控制中的重大缺陷。

如果將來我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷，我們可能無法及時發現錯誤。如果我們難以對已收購或將來可能收購的企業實施和維持對財務報告的有效內部控制，或者如果我們發現未來財務報告的內部控制存在重大缺陷，則可能會損害我們的經營業績，對我們的聲譽產生不利影響，導致我們的股價下跌，或導致我們的年度或中期財務報表中的財務報告不準確或重大錯誤陳述。我們可能需要實施昂貴而耗時的補救措施。此外，如果我們在滿足與維護和報告內部控制相關的任何要求（例如《薩班斯-奧克斯利法案》第404條）方面的能力存在重大缺陷或故障，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，這可能會導致我們的普通股價格下跌。我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，這可能需要管理層的額外關注，並可能對我們的業務產生不利影響。

此外，我們對財務報告的內部控制不會防止或發現所有錯誤和欺詐行為，包括員工和承包商在內的個人可能會規避此類控制措施。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，也無法發現所有控制問題和欺詐事件。

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目錄

其他風險

我們的普通股價格一直波動並將繼續波動，普通股價格的下跌可能會使我們受到訴訟。

我們的普通股價格一直波動並將繼續波動。例如，在2023年1月1日至2024年4月26日之間，我們在納斯達克的普通股每日收盤價從60.66美元的低點到148.20美元的高點不等。一些經歷過股票交易價格波動的公司成為證券訴訟的對象。我們過去曾經歷過證券集體訴訟，在最近或將來的股價波動或下跌之後，我們可能會遇到更多此類訴訟。任何證券訴訟都可能導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的普通股價格可能會因多種原因而大幅波動，其中許多原因是我們無法控制的，例如：

•我們的經營業績以及其他財務和運營指標的變化，包括本季度報告中披露的關鍵財務和運營指標，以及這些業績和指標與分析師和投資者預期的比較情況；

•與我們的財務指導或預測、我們未能達到或超過財務指導或預測或財務指導或預測變更相關的前瞻性陳述；

•分析師未能啟動或維持對我們公司的報道，他們對我們經營業績的估計發生變化，或遵循我們普通股的分析師建議的變化，或者對我們的財務指導或預測持負面看法，以及我們未能達到或超過這些分析師的預期；

•全球經濟或我們經營所在司法管轄區的經濟實力，尤其是在影響我們社區成員的宏觀經濟不確定時期；

•進入或退出股票市場指數；

•我們或競爭對手發佈的新服務或改進、戰略聯盟或重要協議或其他發展的公告；

•我們或我們的競爭對手發佈的合併、收購或資產剝離的公告，或有關涉及我們或我們的競爭對手的此類交易的傳言；

•我們運營開支的金額和時間以及我們採取的任何成本節約措施的成功，包括作為2023年12月批准的重組計劃的一部分而生效的削減；

•我們董事會或高級管理團隊的變動；

•由於硬件、軟件或網絡問題、安全漏洞或其他問題導致我們的市場中斷；

•我們最大股東的交易活動；

•可供公開交易的普通股數量；

•針對我們的訴訟或其他索賠；

•利益相關者的積極性；

•其他類似公司的經營業績；

•與我們的業務相關的法律要求的變化；以及

•本季度報告中討論的任何其他因素。

此外，如果科技股市場或整個股票市場失去投資者信心，那麼我們的普通股價格可能會由於與我們的業務、財務業績或增長無關的原因而下跌。歷史上，許多互聯網和科技公司的股價一直波動很大。

58

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目錄

我們的普通股或普通股購買權的未來銷售和發行，包括轉換我們的可轉換票據，可能會導致我們的股東進一步稀釋，並可能導致我們的普通股價格下跌。

我們將來可能會發行額外的普通股、可轉換證券或其他股票，包括轉換未償還票據的結果。我們還根據我們的股權激勵計劃向員工、董事和其他服務提供商發行普通股。此類發行可能會稀釋投資者，並可能導致我們的普通股價格下跌。此類發行的新投資者還可能獲得優先於現有股東的股權。

部分或全部票據的轉換將削弱現有股東的所有權權益，以至於我們在轉換任何票據時交付股票。如果觸發該系列票據的有條件轉換功能，則每系列票據均可在預定到期日之前由其持有人選擇兑換。根據截至2024年3月31日的季度中我們股票的每日收盤價，票據持有人沒有資格在2024年第二季度轉換其票據。如果一個或多個持有人選擇轉換其票據，除非我們選擇通過僅向此類票據的轉換持有人提供現金來履行轉換義務，否則我們可能需要向他們交付大量普通股，從而增加普通股的已發行數量。此類普通股的發行以及票據轉換後在公開市場上出售可發行的普通股都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。有關票據的更多信息，請參見第一部分第1項，“附註7——債務”。

我們的股票回購是自由裁量的，即使進行了回購，也可能無法實現預期的目標。

我們不時根據董事會批准的股票回購計劃或與發行可轉換票據有關的回購普通股。2023 年 6 月 14 日，我們董事會批准了一項股票回購計劃，授權我們回購高達 10 億美元的普通股，其中大約 $566百萬 r自 2024 年 3 月 31 日起仍然可用。我們普通股的市場價格有時會跌破我們回購股票的價格，並且無法保證根據我們的股票回購計劃進行的任何回購都會提高股東的價值。此外，無法保證我們在過去或將來的股票回購能夠成功減輕最近和未來的員工股票期權行使和限制性股票歸屬或任何與票據轉換相關的普通股發行的稀釋影響。回購的金額和時機也可能受到我們的流動性狀況、總體市場狀況、監管發展以及普通股當前價格和交易量的影響。如果我們的財務狀況惡化或我們決定將現金用於其他目的，我們可能會隨時暫停回購活動。

我們的公司註冊證書規定，特拉華州財政法院是我們與股東之間幾乎所有爭議的專屬法庭，這可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的糾紛獲得有利司法法庭的能力。

我們的公司註冊證書規定，特拉華州財政法院是特拉華州成文法或普通法下以下類型訴訟或訴訟的專屬論壇：

•代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；

•任何聲稱違反信託義務的訴訟；

•根據特拉華州通用公司法提起的任何針對我們的索賠的訴訟；以及

•任何根據內政學説對我們提出索賠的行動。

該條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，《證券法》第22條為聯邦和州法院規定了對所有此類證券法訴訟的並行管轄權。因此，州和聯邦法院都有受理此類索賠的管轄權。儘管特拉華州法院已裁定法院選擇條款表面上是有效的，但股東仍可以尋求在我們專屬法庭條款中指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們期望大力維護我們的公司註冊證書中專屬法庭條款的有效性和可執行性。這可能需要在其他司法管轄區解決此類訴訟時支付大量額外費用，而且無法保證這些條款將由其他司法管轄區的法院執行。

這種法庭選擇條款可能會限制股東向其認為有利於我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的爭議的司法法庭提出索賠的能力，並可能阻礙此類訴訟。或者，如果法院認定我們的公司註冊證書中包含的訴訟地選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用。

59

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目錄

由於激進股東的行動，我們的業務可能會受到負面影響。

激進股東的行為可能會對我們的業務產生不利影響。具體而言，迴應激進股東的常見行為，例如特別會議的請求、可能提名董事會候選人、進行戰略合併的請求或其他交易或其他特殊要求，可能會干擾我們的運營，既昂貴又耗時，或者轉移管理層和員工的注意力。此外，與激進股東的行為相關的未來方向被認為存在不確定性，可能會導致潛在商機的喪失，或者人們認為我們作為一家公司不穩定，這可能會使吸引和留住合格員工變得更加困難。我們繼續致力於我們的使命、指導原則和文化的能力也可能受到質疑，這可能會影響我們吸引和留住買家和賣家的能力。根據投機性市場看法或其他不一定反映我們業務基本面和前景的因素，激進股東的行為也可能導致我們的股價波動。

我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難，可能會限制管理層變革的嘗試，並可能壓低我們普通股的價格。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州通用公司法中的規定可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更或限制我們的管理層變動。除其他外，這些規定：

•規定董事會機密，這樣我們董事會中的所有成員都不是一次選舉產生的；

•允許我們的董事會確定董事人數並填補任何空缺和新設立的董事職位；

•規定只能有正當理由罷免董事；

•需要絕大多數票才能修改我們的公司註冊證書和章程中的某些條款；

•授權發行 “空白支票” 優先股，供我們的董事會用來實施股東權益計劃；

•取消我們的股東召集股東特別會議的能力；

•經書面同意禁止股東採取行動，這意味着所有股東行動都必須在股東會議上採取；

•前提是我們董事會被明確授權修改或廢除章程的任何條款；以及

•要求提前通知提名董事會選舉或提出可在年度股東大會上採取行動的事項。

這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而推遲或阻止股東更換管理層成員的嘗試。此外，《特拉華州通用公司法》第203條可能會對我們與15％或以上普通股持有人之間的合併、企業合併和其他交易施加某些限制，從而延遲或阻止我們公司的控制權變更。反收購條款可能會採取行動推遲或阻止我們公司控制權的變動，從而壓低我們普通股的價格。

60

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目錄

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

出售未註冊股權證券。

在截至2024年3月31日的三個月中，根據與收購Depop相關的收盤後義務，我們發行了9,000股未註冊普通股。本次發行不涉及任何承銷商、任何承保折扣或佣金或任何公開發行。本次發行是依據《證券法》註冊要求的以下一項或多項豁免或排除條款進行的：《證券法》第4（a）（2）條和根據《證券法》頒佈的D條例。

發行人購買股票證券。

下表提供了截至2024年3月31日的三個月內回購普通股的相關信息（以千計，每股金額除外）：

時期			購買的股票總數						每股支付的平均價格 (1)						作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 (2) (3)						根據計劃或計劃可能購買的股票的大致美元價值 (2)
1 月 1 日至 31 日			440						$	72.80					440						$	692,329
2 月 1 日至 29 日			354						74.45						354						666,000
3 月 1 日至 31 日			1,428						70.02						1,428						565,983
總計			2,222												2,222

(1)每股支付的平均價格不包括經紀人佣金和消費税。

(2)2023 年 6 月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，該計劃授權回購高達 10 億美元的普通股。該股票回購計劃沒有到期日。

(3)所有這些股票都是根據10b5-1的交易計劃或公開市場購買購買的。

第 3 項。優先證券違約。

沒有。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

61

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目錄

第 5 項。其他信息。

(c) 收養要麼 終止內幕交易安排。

開啟 2024年2月26日, 雷切爾·格拉瑟，我們的 首席財務官，採用旨在滿足《交易法》第10b5-1（c）條（“10b5-1計劃”）的肯定辯護的交易計劃，根據該計劃，總額不超過 47,640格拉瑟女士持有的Etsy普通股，不包括為履行預扣税義務而預扣的股份，包括不超過 31,560行使股票期權時發行的股票可以出售。該計劃於出售計劃所涵蓋的所有股票之日和2025年5月1日終止，以較早者為準。

開啟 2024年3月6日, 拉查納·庫馬爾，我們的 首席技術官, 採用一項10b5-1計劃，根據該計劃，總額不超過 9,000庫馬爾女士持有的Etsy普通股，不包括為履行預扣税義務而預扣的股份，包括不超過 5,400行使股票期權時發行的股票可以出售。該計劃於出售計劃所涵蓋的所有股票之日和2025年5月1日終止，以較早者為準。

開啟 2024年3月8日, 雷娜·莫斯科維茨，我們的 首席運營和營銷官, 採用一項10b5-1計劃，根據該計劃，總額不超過 98,443莫斯科維茨女士持有的Etsy普通股股份，不包括為履行預扣税義務而預扣的股份，包括不超過 76,176行使股票期權時發行的股票可以出售。該計劃於出售計劃所涵蓋的所有股票之日和2025年5月1日終止，以較早者為準。

開啟 2024年3月11日, 託尼湯普森，我們的 首席人力資源官, 採用一項10b5-1計劃，根據該計劃，總額不超過 16,083湯普森女士持有的Etsy普通股可以出售，不包括為履行預扣税義務而預扣的股份。該計劃於出售計劃所涵蓋的所有股票之日和2025年5月1日終止，以較早者為準。

62

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目錄

第 6 項。展品。

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以引用方式納入

已歸檔 在此附上

展品描述

表單

文件編號

展覽

申報日期

31.1

經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條要求對首席執行官進行認證

X

31.2

經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條要求對首席財務官進行認證

X

32.1†

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（b）條和《美國法典》第18編第1350條的要求，首席執行官的認證

X

32.2†

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（b）條和《美國法典》第18編第1350條的要求，首席財務官的認證

X

101.INS

內聯 XBRL 實例文檔*

X

101.SCH

內聯 XBRL 分類架構鏈接庫文檔

X

101.CAL

內聯 XBRL 分類計算鏈接庫文檔

X

101.DEF

內聯 XBRL 分類法定義鏈接庫文檔

X

101.LAB

內聯 XBRL 分類標籤 Linkbase 文檔

X

101.PRE

內聯 XBRL 分類法演示鏈接庫文檔

X

104

封面交互式數據文件-封面交互式數據嵌入在 Inline XBRL 文檔中**

X

† 這些認證不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得以引用方式納入Etsy, Inc.根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中。

* 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。

** 封面交互式數據文件嵌入在內聯的 XBRL 文檔中，幷包含在附錄 101 中。

63

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目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

ETSY, INC.
日期：2024 年 5 月 1 日			/s/ Merilee Buckley
			梅麗·巴克利 首席會計官
			（首席會計官）

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