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穆迪公司職業過渡計劃（以下簡稱 “計劃”）旨在根據本計劃規定的條款和條件，為穆迪公司（“公司”）及其參與關聯公司的某些符合條件的員工提供遣散費，以防此類員工符合條件地被解僱。該計劃旨在成為 “員工福利福利計劃”，定義見經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第3（1）條，受ERISA管轄。根據ERISA第3（16）（B）條的定義，公司是 “計劃發起人”，並酌情通過董事會和CHRC行使這一權力。因此，本計劃沒有獲得任何福利的既得權利，並且可以隨時修改、修改或終止本計劃。請查看有關公司權利保留的標題為 “修改和終止” 的部分。本文件既是正式計劃文件，也是ERISA下的計劃摘要描述。本文件適用於在 2024 年 3 月 1 日及之後經歷合格解僱的任何符合條件的員工。

1.b “原因” 是指 (a) 符合條件的員工在工作方面的故意不當行為、故意不當行為或重大過失，(b) 繼續不履行合格員工向其舉報的任何員工或參與公司董事會所要求的職責，(c) 符合條件的員工未能遵守和/或遵守參與公司適用於合格員工的實質性政策，或 (d) 符合條件的員工被定罪、認罪或不參與競爭 (i)任何重罪或 (ii) 任何涉及道德敗壞的輕罪。解僱或以其他方式離職是否出於原因應由委員會或公司管理層成員完全酌情決定，此類決定應是決定性的，對受影響的個人具有約束力。

儘管有上述規定，“合格員工” 不得包括以下任何個人：(A) (i) 被參與公司指定為臨時工、季節性、小時工、臨時、租用、限期員工或 “獨立承包商”；或 (ii) 參與公司未向其預扣所得税的個人（本第 1.3 (A) 節所述的任何個人即使後來被追溯重新歸類，也不得成為合格員工，或在此期間的全部或部分時間內被重新定性為參與公司的普通法員工根據適用法律或其他規定）；(B) 根據參與公司贊助的任何員工福利計劃、計劃或安排，正在或已獲準從參與公司（例如保險公司）以外的一方領取收入替代補助金；(C) 根據個人僱傭合同、錄取通知書或其他方式，有權或可能有權從參與公司獲得遣散費，但不放棄和放棄以正式的書面形式取消該項權利以及參與公司滿意的實質內容；或（D）參與公司管理層（自行決定）以其他方式指定為沒有資格參與本計劃的人。

1.f “合格解僱” 是指在生效日期（如第 7 條所述）當天或之後，(a) 由於裁員計劃、裁員或合格員工履行職責表現不佳而非自願終止在參與公司的工作；(b) 參與公司和符合條件的員工雙方書面同意並由參與公司發起的辭職；或 (c) 任何其他解僱由參與公司的管理層指定（僅限於自由裁量權）成為符合條件的終止合格者。儘管如此，符合條件的解僱不包括 (v) 因死亡而終止僱傭；(w) 出於除第 1.4 (b) 節所述以外的任何原因辭職；(x) 參與公司因故解僱；(y) 因出售（全部或部分股票或資產）、合併或其他組合、分立、重組或清算、解散而導致的終止；或涉及參與公司的其他清盤或其他類似交易；或 (z) 任何因工作機會而終止合約是向在參與公司或參與公司任何關聯公司擔任合理可比職位的合格員工發放的，或者與其解僱同時進行的外包交易有關的（以及不論該提議是否被接受）。此外，在任何情況下，如果委員會確定符合條件的員工放棄了在參與公司的職位，則該合格員工在任何情況下都不應被視為符合條件的解僱。

1.i “遣散和解僱協議” 是指參與公司向符合條件的員工提供的與其解僱有關的協議，根據該協議，如果合格員工簽署（未及時撤銷），則符合條件的員工將承認其與參與公司的僱傭關係終止，免除參與公司及其所有關聯公司和任何其他適用人員對任何和所有索賠的責任，並同意遵守某些離職後的規定義務，如由公司決定。

1.j “服務年限” 是指符合條件的員工自最近受聘之日起作為參與公司在職員工的持續服務（以年和月為單位，四捨五入到最近的整月），其職位符合條件的員工根據上述定義符合條件的資格；前提是參與公司可以自行決定同意在最近一次僱用合格員工之前考慮服務年限日期（例如，與前任服務相關的服務收購）。

1.a在遵守本第 2 條規定的前提下，考慮到符合條件的員工以參與公司滿意的形式執行遣散費和解僱協議，如果符合條件的解僱，符合條件的員工有權從參與公司獲得本協議附表 A 中規定的福利。

1.b儘管此處包含任何其他條款，但根據本協議第2.1節發放遣散費的條件是符合條件的員工自行決定以參與公司滿意的形式簽署遣散費和解除協議，根據該協議，除其他外，合格員工免除和免除參與公司及其所有關聯公司和任何其他適用人員與合格員工在參與公司僱用有關的所有索賠和負債終止合格僱員的聘用，包括但不限於根據《就業年齡歧視法》和《老年工人福利保護法》（如適用）提出的索賠，以及符合條件的員工在解僱和解僱協議規定的任何撤銷期內未撤銷該協議。只有在簽署《遣散費和解僱協議》，並且符合條件的員工撤銷遣散費和解僱協議（如果有）的時間到期以及《遣散費和解僱協議》根據其條款生效之後，才能支付遣散費。如果符合條件的員工在本協議下的福利受《守則》第 409A 條的約束，則符合條件的員工必須在符合條件的解僱之日起六十 (60) 天內退還已執行的遣散費和解除協議，如果是 60 天期限

包括兩個日曆年，在第二個日曆年之前，不得向符合條件的員工支付任何受《守則》第 409A 條約束的本協議項下的福利。本應在自終止之日起至第一個適用的付款日結束的期間內本應支付的任何款項應在第一個適用的付款日支付。

1.c不論此處包含任何其他規定，參與公司的首席執行官或其代表均可隨時採取該高級管理人員認為適當的行動，以任何金額減少或增加根據附表A本應支付給合格員工的福利，或以其他方式修改本計劃適用於符合條件的員工的條款和條件。根據本協議發放的補助金不得超過一定金額，也不得在一段時間內支付，這將導致該計劃不是ERISA第3（1）條規定的 “福利福利計劃”。

1.d儘管此處包含任何其他規定，但如果符合條件的僱員是經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第409A條所指的 “特定員工”，則在遵守《守則》第409A條所必需的範圍內，在符合該法典第409A條的必要範圍內，將不向符合條件的員工支付或提供遣散費或福利終止僱傭關係的日期；前提是此類付款和福利將累計（不包括利息），並在離職之日後第七個月的第一天或之後儘快向符合條件的員工支付利息。在任何情況下，根據《守則》第409A條，參與公司均不對根據本計劃支付的任何款項向任何符合條件的員工承擔任何不利的税收後果。

1.通過董事會的任何行動（包括CHRC或董事會授權行使計劃發起人的權力的任何繼任委員會的任何行動），公司保留隨時以任何或無理由代表任何或所有參與公司終止本計劃的權利，無需通過董事會或董事會適當授權的其他個人或個人採取行動，承擔任何進一步的義務。任何其他參與公司均可通過其董事會或受董事會適當授權的其他人採取行動，停止參與本計劃。

1.通過董事會的行動（包括CHRC或董事會授權行使計劃發起人的權力的任何繼任委員會的行動），公司應有權以其唯一和絕對的自由裁量權隨時或不時出於任何原因修改或修改本計劃的條款。委員會還應有權以其唯一和絕對的自由裁量權隨時或不時出於任何原因修改或修改本計劃的條款。

1.c委員會（及其委員）擁有解釋本計劃任何和所有條款的專有權利，有權決定由本計劃產生的或與計劃管理有關的任何問題，包括與任何合格員工的高級職員守則或工作類別有關的問題。委員會（及其代表）的任何決定或行動均具有決定性，對所有員工、成員和受益人具有約束力。在任何情況下，委員會（及其代表）都有完全的自由裁量權，可以決定本計劃的參與資格和福利以及與本計劃有關的任何其他事實或解釋，並解釋和解釋本計劃的所有條款和所有與之相關的文件，包括但不限於所有有爭議和不確定的條款。前幾句的意圖是，如果聯邦或州法院或仲裁員對委員會（及其代表）的決定進行審查，則根據濫用自由裁量權或 “任意或反覆無常的標準”，而不是 “從頭標準” 進行審查，法律允許的一切尊重委員會（及其代表）的此類解釋、解釋和決定。如果對本計劃提供的福利的領取資格或金額出現任何爭議，則此類爭議應根據附表B所附的索賠程序解決。

1.d委員會採取的任何行動應由其過半數成員在一次會議上或在缺席會議時通過該多數批准的書面文書採取。由一名委員會成員和委員會祕書籤署的書面決議或備忘錄應足以證明任何人根據本計劃採取的任何行動。

1.公司應賠償任何身為參與公司的董事、高級管理人員或僱員的個人或其繼承人和法定代表人承擔的所有責任和合理費用，包括律師費、和解金額以及因與其職責有關的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政或調查）而對其產生或處以的判決、罰款或罰款金額尊重本計劃，前提是任何引起的作為或不作為此類索賠、訴訟、訴訟或程序不構成故意的不當行為，也不是出於惡意進行或不履行的。

1.an本計劃的制定或參與公司、委員會或任何信託機構的任何行動均應被視為賦予任何人繼續在參與公司工作的合法權利。每家參與公司明確保留解僱任何員工的權利，其範圍與本計劃尚未生效的程度相同。

1.b根據本計劃支付的福利應從參與公司的普通資產中支付。任何參與公司均無需為本計劃下應付的福利提供資金；但是，本第 5.2 節中的任何內容均不得解釋為禁止任何參與公司為預期支付此類福利而提供資金或預留款項。根據本計劃向符合條件的員工支付的任何福利應代表該合格員工對僱用該合格員工的參與公司的一般資產提出的無擔保索賠。

1.e應儘可能將本計劃解釋為符合ERISA或任何後續法律或其修正案的要求。在與本計劃前一句或其他條款不相沖突的範圍內，本計劃的制定和管理應符合適用於在紐約州簽訂和將在紐約州履行的合同的紐約州法律（不考慮其法律衝突條款）。在外國法律取代的範圍內，本計劃對符合條件的員工沒有任何效力或效力。

1.g如果本計劃的任何條款因任何原因被視為或認定為非法或無效，則該事實不會對本計劃的其他條款產生不利影響，除非這種決定使本計劃的運作變得不可能或不切實際，在這種情況下，應通過一項或多項適當的條款，使本計劃能夠繼續正常運作。

除非由正式任命的監護人、委員會或其他法定代表人提出索賠，否則可按委員會確定的方式支付，其適用應完全免除對該合格員工（或指定受益人）在本計劃下本來有權獲得的任何款項或福利的所有責任。

1.ii本計劃向未成年人支付的任何款項均可由委員會自行決定（a）直接支付給該未成年人；（b）支付給該未成年人的法定或自然監護人；或（c）支付給任何其他人，無論是否被指定為未成年人的監護人，他們都應照顧和監護該未成年人。該個人的收據應完全解除本計劃規定的所有責任。

1.j本計劃旨在遵守《守則》第409A條或其下的豁免，應根據該意圖進行解釋和管理。根據本計劃可能被排除在《守則》第409A條規定的保險範圍之外的任何款項，無論是作為因非自願離職而產生的離職補助金還是作為短期延期付款，均應最大限度地排除在該保險範圍之外。就《守則》第409A條而言，本計劃提供的每筆分期付款應視為單獨付款。在《守則》第409A條所要求的範圍內，只有當解僱構成《守則》第409A條所指的 “離職” 時，才應在終止僱用時根據本計劃支付的任何款項。

在計劃管理員辦公室（定義見下文）和其他指定地點，例如工作場所和工會大廳，免費檢查包括保險合同在內的所有計劃文件，以及該計劃向美國勞工部提交的最新年度報告（表格5500系列）的副本，可在僱員福利保障管理局的公開披露室查閲。

除了為計劃參與者設定權利外，ERISA還對負責員工福利計劃運營的人員規定了責任。運營您的計劃的人被稱為計劃的 “信託人”，他們有責任謹慎行事，並符合您和其他計劃參與者和受益人的利益。任何人，包括公司或任何其他人，都不得以任何方式解僱您或以其他方式歧視您，以阻止您獲得ERISA規定的福利或行使您的權利。

根據ERISA，您可以採取一些措施來執行上述權利。例如，如果您向計劃索取計劃文件或最新年度報告的副本，但未在30天內收到，則可以向聯邦法院提起訴訟。在這種情況下，法院可能會要求計劃管理員提供材料，並在您收到材料之前每天最多向您支付110美元，除非這些材料由於計劃管理員無法控制的原因而未寄出。如果您的福利申請被全部或部分拒絕或忽視，則可以向州或聯邦法院提起訴訟。如果計劃受託人濫用計劃的資金，或者如果您因維護自己的權利而受到歧視，您可以向美國勞工部尋求援助，也可以向聯邦法院提起訴訟。法院將決定誰應該支付法庭費用和律師費。如果你勝訴，法院可能會命令你起訴的人支付這些費用和費用。如果你敗訴，法院可能會命令你支付這些費用和費用，例如，如果它認為你的索賠微不足道。

如果您對計劃有任何疑問，應聯繫計劃管理員。如果您對本聲明或您在ERISA下的權利有任何疑問，或者在從計劃管理員那裏獲取文件時需要幫助，則應聯繫電話簿中列出的離您最近的美國勞工部僱員福利保障管理局辦公室或技術援助和諮詢司。美國勞工部僱員福利安全管理局，華盛頓特區西北 200 號憲法大道 20210。您還可以撥打員工福利保障管理局的出版物熱線，獲取有關您在ERISA下的權利和責任的某些出版物。

(1) 如果符合條件的員工受僱於A類工作（定義見本段），工作了一年或多年，並且由於業績不佳以外的任何原因被合格解僱，則符合條件的僱員應獲得 (i) 10 周的工資或 (ii) 每服務一年的2周工資，以較高者為準。A職位組由以下官員組成：助理副總裁、助理副總裁兼分析師、助理董事、助理董事、助理總監、分析師、助理分析師和助理。

(2) 如果符合條件的僱員受僱於B類工作（定義見本段），工作了一年或多年，並且由於業績不佳以外的任何原因被合格解僱，則符合條件的僱員應獲得 (i) 26周的工資或 (ii) 每服務一年的2周工資，以較高者為準。B職位組由以下官員組成：副總裁、副總裁兼高級分析師、副總裁兼高級合規官、國家負責人和董事。

(3) 如果符合條件的員工受僱於C類工作（定義見本段），工作了一年或多年，並且由於業績不佳以外的任何原因被合格解僱，則符合條件的員工應獲得52周的工資。職位代碼C由以下高管代碼組成：首席執行官、首席執行官兼總經理、高級董事總經理、集團董事總經理、董事總經理、副董事總經理、副董事總經理、高級董事和高級副總裁。

如果符合條件的員工（i）因表現不佳而導致合格解僱，或（ii）服務不到一年並因任何原因導致合格解僱，則符合條件的員工，則符合條件的員工，則根據上述第1（a）至（c）段本應有權獲得的金額應減少50％。根據第1款支付的最高款額為52周的薪金。

除非本第 2 款另有規定或公司（自行決定，但在任何情況下均符合《守則》第 409A 條的要求）另有規定，否則根據第 1 款應付的款項應在簽署《遣散和解僱協議》且符合條件的員工撤銷遣散費和解僱協議（如果有）到期後儘快一次性支付

遣散和解除協議已根據其條款生效。儘管如此，對於受僱為董事總經理或更高級別和/或受僱於分析職位的合格員工（由公司自行決定，但在所有情況下均符合《守則》第409A條的要求），或公司（自行決定，但在任何情況下均符合《守則》第409A條的要求）確定的任何其他合格員工，根據第1款支付的應付金額應按以下方式支付如果僱傭了符合條件的員工，本應支付的工資的次數未被解僱，期限等於該符合條件的員工根據第 1 款有資格獲得的工資週數（“工資延續補助金”）。

參與公司重新僱用合格員工後，不得根據本計劃支付任何款項，任何工資延續付款均應停止。就本附表A而言，“提供服務” 是指以全職員工、顧問、所有者、合夥人、合夥人、合夥人、代理人或其他名義代表任何個人、負責人、合夥人、合夥企業、公司或公司（參與公司除外）受僱或提供服務。

醫療、牙科、視力和人壽保險福利應在符合條件的員工根據第1款有資格獲得的工資週數內按合格員工終止僱用前的有效水平提供，其基礎與適用於處境相似的員工相同，前提是符合條件的員工應按參與公司一般員工的有效水平支付此類福利所需保費的員工部分。為了確定符合條件的員工有權獲得ERISA（COBRA）第一章B副標題第6部分所要求的繼續保險，該員工的18個月或其他保險期應從其解僱之日開始。

在不違反本第 4 款規定的前提下，如果符合條件的員工在解僱日曆年內受僱於參與公司至少整整六個月，並且符合條件的員工在解僱前不久參與了年度獎勵計劃（“年度激勵計劃”），則可以支付解僱日曆年的現金獎勵。在這種情況下，符合條件的員工將獲得獎金，其金額等於符合條件的員工在解僱時有效的獎金目標金額乘以分數，其分子是解僱日曆年內整整的就業月數，分母為12。在簽署《遣散和解僱協議》以及符合條件的員工撤銷遣散費和解僱協議（如果有）的時間到期以及《遣散和解僱協議》根據其條款生效之後，應儘快一次性支付此類獎金。儘管如此，如果符合條件的員工因業績不佳而遭到合格解僱，則不得根據本第 4 款支付任何款項。對於任何非日曆年度的計劃，應適當修改本第4款的上述規定。

符合條件的員工終止僱傭關係後，根據參與公司維持的任何計劃或計劃，包括但不限於參與公司的任何合格或不合格的退休、利潤分享、股票期權或限制性股票計劃，不得向或代表該員工提供進一步的補助、獎勵、繳款、應計金額或繼續參與（除非此處另有規定）。合格員工在解僱時持有或累積的任何未歸屬或未行使的期權、未歸屬限制性股票以及參與公司維持的任何計劃或計劃（包括但不限於任何合格或非合格退休、利潤共享、股票期權或限制性股票計劃）下的所有其他權益，均應按照此類期權、限制性股票或發放或累積了其他福利；但是，前提是如果自合格員工終止僱用之日起，符合條件的員工符合經修訂和重述的2001年穆迪公司主要員工股票激勵計劃下的 “退休” 待遇的年齡和服務要求，符合條件的員工應獲得該計劃下未付獎勵的退休待遇，其程度應與其在解僱之日自願退休的程度相同。

1. 除非此處另有規定，否則任何符合條件的員工、受益人或其他個人或實體均無權或要求獲得本計劃下的福利，也不得有權或要求從本計劃中獲得付款。有關福利資格、類型、金額或期限的任何爭議，或對本計劃付款的任何權利或索賠，均應根據本附表B的索賠程序和本計劃的規定予以解決。

2. 本計劃下所有初始和有爭議的福利索賠均應提交給董事總經理——Total Rewards或委員會指定的其他人員（“索賠管理人”）。索賠管理人應在收到符合條件的員工或受益人（以下簡稱 “索賠人”）或其正式授權代表的索賠後的90天內做出決定。

3. 如果索賠管理員確定需要延長處理時間，則應在最初的90天期限終止之前向索賠人提供延期的書面或電子通知。在任何情況下，這種延期都不得超過自初始期限結束之日起90天的期限。延期通知應指明需要延長時間的特殊情況以及索賠管理人預計作出補助金決定的截止日期。

向委員會提交併要求複審.在審查方面，索賠人或其正式授權的代表可以審查有關文件，並可以書面形式提交問題和意見。根據要求，應向索賠人免費提供合理的獲取途徑和與索賠人福利申請有關的所有文件、記錄和其他信息的副本。此類審查應考慮索賠人提交的與索賠有關的所有評論、文件、記錄和其他信息，不論這些信息在最初的福利確定中是否提交或考慮了這些信息。

7. 委員會應在收到複審請求後的60天內以書面或電子方式將複審決定送交申訴人或其正式授權的代表，除非有特殊情況（例如在委員會認為必要時舉行聽證會），需要延長處理時間。如果委員會確定需要延長處理時間，則應在最初的60天期限結束之前向索賠人提供延期的書面或電子通知。在任何情況下，這種延期都不得超過自初始期限結束之日起的60天。延期通知應説明需要延長時間的特殊情況以及委員會預計作出複審決定的日期。

8. 要求對補助金作出複審決定的期限應從根據這些索賠程序提出上訴之時開始，不論申訴時是否附帶了在複審時作出補助金決定所需的所有信息。如果由於索賠人未提交就索賠作出決定所需的資料而延長了期限，則在審查時作出補助金決定的期限應從向索賠人發出延期通知之日起至索賠人對提供補充信息的請求作出答覆之日算起。

11. 索賠管理人對索賠的決定（如果不要求複審）和委員會的複審決定（如果要求審查）應由索賠管理人（在不要求審查的情況下）和委員會（在要求審查的情況下）自由裁量和唯一和絕對的權力，並且對所有利益相關者在參與、福利資格和福利以及與本計劃有關的任何其他事實或解釋方面具有約束力和決定性。前一句的意圖是，如果聯邦或州法院或仲裁員進行審查，則對索賠管理人的決定和委員會的決定進行審查，其依據是濫用自由裁量權或 “任意或反覆無常的標準”，而不是從頭的標準。”