股份購買協議

之間

IDEANOMICS, INC.

和

J.PL 控股有限公司

截止日期

2023年12月22日

股份購買協議

本股票購買協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2023年12月22日，由根據內華達州法律註冊成立的公司Ideanomics, Inc.（“賣方”）與根據艾伯塔省法律註冊成立的公司摩根大通控股公司（“買方”）簽訂。本協議中使用的大寫術語具有本協議中此類術語的含義，因為此類定義由本協議所附附附錄 A 中列出的交叉引用標識。

演奏會

鑑於賣方擁有根據特拉華州法律註冊成立的美國混合公司（“公司”）資本中的所有已發行和流通股份（“股份”）；以及

鑑於，賣方希望向買方出售股份，買方希望從賣方那裏購買股份，但須遵守此處規定的條款和條件；

因此，現在，考慮到下文規定的共同契約和協議，以及出於其他良好和有價值的考慮，特此確認這些契約和協議的接受和充分性，本協議各方商定如下：

第一條
購買和出售

第 1.01 節購買和銷售。根據本協議中規定的條款和條件，在收盤時（定義見本協議第1.05節），賣方應向買方出售股份，買方應從賣方購買股份，不含任何和所有質押、留置權、擔保權益、不利索賠或其他負擔（均為 “負債”）。

第 1.02 節購買價格。股票的總購買價格應等於五百萬美元（5,000,000.00美元）（“購買價格”）的總和。在本協議執行之前，買方已向賣方支付了購買價格中一百萬五十萬美元（1,500,000.00美元）的初始押金（“定金”）。

第1.03節將在收盤時進行的交易

(a) 閉幕時：

(i) 買方應在收盤時將三百萬八十五萬美元（3,850,000.00美元）交付給賣方。，

(ii) 本協議要求買方交付的所有其他協議、文件、文書或證書。

(b) 收盤時，賣方應向買方交付：

(i) 代表股份的股票證書，不含所有抵押物，以空白形式正式背書，或附以空白方式正式簽訂的股份轉讓或其他轉讓文書；以及

(ii) 辭職 [公司的所有董事和高級管理人員/披露附表第 1.03 (b) (ii) 節中列出的董事和高級職員].

第 1.04 節[故意留空 [調整]]

第 1.05 節關閉。本協議所考慮的股份的購買和出售（“關閉”）應在2023年12月29日（“截止日期”）Loopstra Nixon LLP辦公室關閉時與本協議的執行同時進行，或通過交換文件和簽名（或其電子對應物）遠程進行。本協議所設想的交易應視為在截止日期的凌晨 12:01 完成。如果在截止日期未成交，則賣方應在截止日期將押金退還給買方。

第二條
賣方的陳述和保證

賣方向買方陳述並保證，截至本文發佈之日，本第二條中包含的陳述是真實和正確的。就本第二條而言，“賣方知情”、“對賣方的瞭解” 和任何類似短語均指賣方任何董事或高級管理人員經過適當詢問後的實際或推定知情。

第 1.01 節公司地位；授權；可執行性。賣方是一家根據內華達州法律註冊成立和存在的公司，該公司是一家根據特拉華州法律成立和存在的公司，賣方和公司均未根據此類法律終止或解散。尚未採取任何步驟或程序來批准或要求終止或解散。賣方擁有簽訂本協議和根據本協議交付的文件並完成本協議所設想的交易的公司權力和能力。公司擁有擁有、運營或租賃其現在擁有、運營或租賃的財產和資產的公司權力和能力，並按過去和目前的業務開展業務。披露附表第2.01節規定了公司獲準或註冊開展業務的每個司法管轄區，公司已獲得正式許可或註冊開展業務，並已將法律要求其提交的所有公司信息通知或申報表以及其他文件提交給其擁有或租賃的財產或其目前的業務運營需要此類許可或註冊的每個司法管轄區的任何政府機構。

賣方執行、交付和履行本協議及根據本協議交付的文件，以及賣方完成本協議所設想的交易，均已獲得賣方所有必要的公司行動的正式授權。本協議已由賣方正式簽署和交付，而且（假設買方有正當授權、執行和交付），本協議和根據本協議交付的文件構成賣方應根據各自條款對賣方強制執行的法律、有效和具有約束力的義務。

第 1.02 節資本化

(a) 公司的法定資本由3,000股普通股組成，其中3,000股已發行和流通，構成股份。所有股份均已獲得正式授權，並已有效發行，已全額支付且不可估税，賣方是股份的註冊和受益所有人，不存在所有負債。本協議所設想的交易完成後，買方應擁有所有股份，不含所有負債。

(b) 沒有與公司資本中的任何股份有關的未償還或授權期權、認股權證、可轉換證券或其他任何性質的權利、協議、安排或承諾，也沒有規定賣方或公司有義務發行或出售公司的任何股份或任何其他權益。對於任何股份的表決或轉讓，沒有任何有效的表決信託或協議、集合協議、一致的股東協議、其他股東協議、代理或其他協議或諒解。公司不擁有任何其他個人或實體的任何股份或在任何其他個人或實體中擁有任何權益，也沒有證券或其他所有權權益。

第 1.03 節無衝突；同意。賣方執行、交付和履行本協議及根據本協議交付的文件，以及本協議中設想的交易的完成，不會：

(a) 違反或牴觸賣方或公司的公司章程、章程或一致股東協議；

(b) 違反或牴觸適用於賣方或公司的任何判決、命令、法令、法規、法律、條例、規則或法規；

(c) 與本公司作為當事方的任何合同或其他文書下的任何義務的違反、或違約，或導致終止、加速或修改任何義務的權利或任何利益的損失（有或無通知或時效或兩者兼而有之）發生衝突或導致（兩者兼而有之）；或

(d) 導致對公司的任何財產或資產產生或施加任何抵押權。

賣方或公司無需就賣方執行、交付和履行本協議以及完成本協議設想的交易獲得任何個人或實體（包括任何政府機構）的同意、批准、豁免或授權。

第1.04節財務報表。公司經審計的合併財務報表的完整副本，其中包括截至2021年12月31日的公司資產負債表[2022年（“資產負債表”）和相關的損益表、截至該日止年度的留存收益和赤字表以及財務狀況變動表（“年度財務報表”），以及未經審計的經審核的中期財務報表，包括截至2023年9月30日的公司資產負債表以及截至該日止的三個月期間的相關損益表、留存收益和赤字表以及財務狀況變動表（“中期財務報表” 和連同年度財務報表（“財務報表”）已交付給買方。財務報表是根據公認會計原則編制的，在所涉期間始終如一地適用，但中期財務報表需要進行正常和經常性的年終調整（其影響不會產生重大不利影響），也沒有附註（如果列報，與年度財務報表中列報的附註沒有重大差異）。財務報表以公司的賬簿和記錄為基礎，公允地列報了公司截至各自編制日期的財務狀況以及公司在所述期間的經營業績。

第 1.05 節未披露的負債。據公司高級管理人員所知，公司沒有任何性質的負債、義務或承諾，無論是主張的還是未主張的、已知的還是未知的、絕對的或有的、應計的或未計的、到期或未到期的或其他負債、義務或承諾（統稱為 “負債”），但以下情況除外：

(a) 在資產負債表中得到充分反映或保留；以及

(b) 自資產負債表發佈之日起，在正常業務過程中發生的，符合過去的慣例，無論是個人還是總體而言，其金額都不大。

第 1.06 節不存在某些變更、事件和條件。自資產負債表發佈之日起，除了在符合過去慣例的正常業務過程中，公司沒有：

(a) 已對公司產生或可以合理預期會對公司產生重大不利影響的事件、事件或發展，無論是單獨還是總體而言，都會產生重大不利影響；

(b) 修訂公司的章程、章程、一致股東協議或其他約定文件；

(c) 申報或支付公司任何股份的股息或分配，或贖回、撤回、購買或收購公司股份；

(d) 公司任何會計方法或會計慣例的重大變化，公認會計原則要求或財務報表附註中披露的除外；

(e) 訂立任何構成重要合同的合同；

(f) 承擔、承擔或擔保任何借款債務，但無抵押流動債務和按照過去慣例在正常業務過程中產生的負債除外；

(g) 資產負債表中顯示或反映的任何資產的轉讓、轉讓、出售或以其他方式處置或註銷任何債務或應享權利；

(h) 轉讓、轉讓或授予任何企業知識產權下或與之相關的任何實質性權利的任何許可或分許可；

(i) 其財產的物質損害、毀壞或損失（不論是否在保險範圍內）；

(j) 對任何其他個人或實體的任何資本投資或向其提供的任何貸款；

(k) 加速、終止、實質性修改或取消公司作為當事方或受其約束的任何重大合同；

(l) 任何重大資本支出；

(m) 對公司的任何有形或無形財產、股份或資產施加任何抵押權；

(n) (i) 向其現任或前任員工、高級職員、董事、獨立承包商或顧問發放任何金錢、薪水、遣散費、養老金或其他補償或福利，任何書面協議的規定或適用法律的要求除外；(ii) 更改任何僱員的僱傭條款或解僱任何員工；或 (iii) 加快歸屬的行動或為任何現任或前任員工、高級職員、董事支付任何薪酬或福利，獨立承包商或顧問；

(o) 採用、修改或終止任何：

(i) 與任何現任或前任員工、高級職員、董事、獨立承包商或顧問簽訂的僱傭、遣散費、留用或其他協議；

(ii) 福利計劃；或

(iii) 集體協議或與工會達成的其他協議，每種協議均為書面或口頭協議；

(p) 向其任何股東或現任或前任董事、高級職員和僱員提供的任何貸款（或豁免向其任何貸款），或與其進行任何其他交易；

(q) 進入新的業務範圍或放棄或終止現有業務範圍；

(r) 採取任何合併、安排、重組、清算或解散的方式，或啟動任何使公司獲得破產或破產人地位的程序；

(s) 購買、租賃或以其他方式取得擁有、使用或租賃任何財產或資產的權利，但按照過去的慣例在正常業務過程中購買庫存品或供應品除外；

(t) 通過合併或安排收購任何企業或任何個人或實體的很大一部分資產或股份，或以任何其他方式收購；

(u) 公司採取行動，制定、更改或撤銷任何納税選擇，修改任何納税申報表或對任何納税申報表採取任何立場，採取任何行動，不採取任何行動或進行任何其他可能增加公司納税義務或減少公司任何税收資產或屬性的交易；或

(v) 任何執行上述任何內容的合同，或任何可能導致上述任何行為的作為或不作為。

第 1.07 節材料合同

(a) 披露附表第2.07 (a) 節列出了公司的以下每份合同（此類合同為 “重要合同”）：

(i) 公司涉及總對價超過100,000美元的每份合約，在任何情況下，公司都不能在沒有罰款或未提前超過90天通知的情況下取消該合約；

(ii) 規定公司對任何個人或實體進行賠償或承擔任何個人或實體的任何税收、環境或其他責任的所有合同；

(iii) 與收購或處置任何業務、任何其他個人或實體或任何不動產（無論是通過合併、出售或發行股份、出售資產或其他方式）的相當數量的股份或資產的所有合同；

(iv) 公司作為一方的所有經紀商、分銷商、經銷商、製造商代表、特許經營、代理、促銷、市場研究、營銷、諮詢和廣告合同；

(v) 公司參與的所有僱傭協議和與獨立承包商或顧問簽訂的合同（或類似安排），這些協議和合同在沒有實質性罰款或未提前超過90天通知的情況下不可取消；

(vi) 與公司債務（包括擔保）有關的所有合同；

(vii) 限制或意圖限制公司在任何業務領域或與任何個人或實體、在任何地理區域或任何時期內競爭能力的所有合同；

(viii) 公司作為一方簽訂的任何合同，其中規定了公司的任何合約、合夥企業或類似安排；

(ix) 與公司任何股份的所有權或表決權或限制公司董事管理或監督公司業務和事務的權力有關的所有股東協議、彙集協議、有表決權的信託或類似協議；

(x) 公司與賣方或賣方任何關聯公司之間或彼此之間的所有合同；

(xi) 與公司參加的任何工會簽訂的所有集體協議或合同；以及

(xii) 對公司具有重要意義的任何其他合同。

(b) 根據其條款，每份重要合同均有效並對公司具有約束力，並且完全有效。據賣方所知，公司或其任何其他當事方均未在任何重大方面違反或違約（或被指控違反或違約），也未提供或收到任何意圖終止任何重大合同的通知。沒有發生任何事件或情形，在通知或時間流失的情況下或兩者兼而有之，即構成任何重大合同下的違約事件，或導致合同終止，也不會導致或允許加速或以其他方式改變任何權利或義務或使該合同項下的任何利益喪失。每份材料合同的完整和正確副本已提供給買方。

第 1.08 節資產所有權

(a) 公司對所有不動產擁有有效的租賃權益，對年度財務報表中反映或在資產負債表發佈之日之後收購的個人財產和其他資產擁有良好所有權，但資產負債表發佈之日以來在正常業務過程中出售或以其他方式處置的財產和資產除外。除披露附表第 2.08 (a) 節（統稱為 “允許的負債”）中規定的項目外，所有此類財產和資產（包括租賃權益）均不含抵押權；

(b) 披露附表第2.08（b）節列出了公司租賃或轉租的每塊不動產的市政地址、租約下的房東、目前支付的租金、每處租賃或轉租房產的租賃或轉租期限的到期以及任何續約或延期。賣方已向買方交付或向買方提供了任何影響不動產的租約（包括所有續約、延期、修改、修改和補充）的真實、完整和正確的副本。根據向任何其他個人或實體授予任何持有、租賃、佔有或享有任何租賃不動產的權利的轉租或其他文書，公司不是轉租人或設保人。在公司開展業務時使用和經營不動產在任何實質方面均不違反任何法律（包括分區和建築章程、條例、條例、契約和官方計劃）、契約、條件、限制、地役權、許可、許可或協議。

(c) 公司不合法或受益地擁有任何不動產，也從未合法或受益地擁有任何不動產。

第 1.09 節資產狀況。公司的建築物、廠房、結構、傢俱、固定裝置、機械、設備、車輛和其他有形個人財產物品結構健全，運行狀況良好，維修良好，足以用於其用途，除普通、例行維護和維修外，這些建築物、廠房、結構、傢俱、固定裝置、機械、設備、車輛和其他有形個人財產物品都不需要維護或修理，這些建築物、廠房、結構、傢俱、固定裝置、機械、設備、車輛和其他有形個人財產物品除屬於普通的、日常的維護和維修外，都不需要保養或維修本質上和成本上都不是物質。

第 1.10 節知識產權

(a) “知識產權” 是指全球任何司法管轄區的以下任何和所有內容：

(i) 商標，包括所有申請和註冊以及與上述使用相關的商譽；

(ii) 版權和工業品外觀設計，包括與上述有關的所有申請和註冊；

(iii) 商業祕密和機密專門知識；

(iv) 專利和專利申請；

(v) 網站和互聯網域名註冊；以及

(vi) 其他知識產權及相關專有權利、利益和保護。

(b) 披露附表第2.10 (b) 節列出了公司擁有或許可給公司的所有知識產權，以及對公司業務或運營具有重要意義的所有知識產權（“公司知識產權”）。公司擁有或擁有充足、有效和可強制執行的使用所有公司知識產權的權利，不含任何負擔。公司不受任何限制使用企業知識產權或僅限向任何個人或實體許可的未決判決、禁令、命令或法令的約束。關於披露附表第2.10（b）節中列出的註冊企業知識產權：

(i) 所有此類企業知識產權均有效、存在並具有完全效力；以及

(ii) 公司已支付所有維護費，並提交了維護公司所有權所需的所有文件。

對於所有此類註冊的企業知識產權，披露附表第2.10（b）節列出了（A）申請或註冊所在司法管轄區；（B）申請或註冊號；以及（C）申請或註冊日期。

(c) 公司先前和目前對企業知識產權的使用過去和現在都沒有侵犯、侵犯、稀釋或挪用任何個人或實體的知識產權，並且沒有任何個人或實體就企業知識產權的所有權、有效性、可執行性、效力或使用提出任何索賠或受到任何威脅。沒有任何個人或實體侵權、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何公司知識產權，公司或公司的任何關聯公司均未對任何指控此類侵權、挪用、稀釋或其他違規行為的個人或實體提出或主張任何索賠、要求或通知。

第 1.11 節庫存。公司的所有庫存、製成品、原材料、在建工程、包裝、用品、零件和其他庫存均包含在正常業務過程中可用和可銷售的質量和數量。

第 1.12 節應收賬款。資產負債表上反映的應收賬款和資產負債表之日後產生的應收賬款：

(a) 僅構成公司的有效、無爭議的索賠，不受抵消或其他抗辯或反訴的約束，但根據過去的慣例在正常業務過程中產生的正常現金折扣除外；以及

(b) 受資產負債表上顯示的壞賬準備金的約束，或者對於資產負債表之日之後產生的應收賬款，應在賬單後90天內全額收回。

資產負債表上顯示的壞賬準備金或資產負債表之日後產生的應收賬款的壞賬準備金是根據公認會計原則確定的，但須經過正常的年終調整。

第 1.13 節客户和供應商

(a)《披露附表》第 2.13 (a) 節規定：

(i) 在最近一個財政年度就金額大於或等於100,000美元的商品或服務向公司支付總對價的每位客户（統稱為 “重大客户”）；以及

(ii) 每位重要客户在此期間支付的對價金額。

公司沒有收到任何通知，也沒有理由相信其任何重要客户已經停止或打算在收盤後停止使用其商品或服務，或者以其他方式終止或實質性減少與公司的關係。

(b)《披露附表》第2.13 (b) 節規定：

(i) 公司就最近一個財政年度金額大於或等於100,000美元的商品或服務向其支付對價的每位供應商（統稱為 “材料供應商”）；以及

(ii) 在此期間從每個材料供應商處購買的金額。

公司沒有收到任何通知，也沒有理由相信其任何材料供應商已經停止或打算停止向公司提供商品或服務，或者以其他方式終止或實質性減少與公司的關係。

第 1.14 節保險。披露附表第2.14節列出了公司維護的與公司資產、業務、運營和員工有關的火災、責任、產品責任、雨傘責任、不動產和個人財產、工作場所安全和保險、工傷賠償、車輛、信託責任和其他意外傷害和財產保險（統稱為 “保險單”）的所有現行保單或活頁夾的真實完整清單，以及每份保單的真實完整副本保險單已提供給購買者。保險單完全有效，在截止日期之後將保持完全效力和效力。公司尚未收到任何關於取消、提高保費或更改任何保險單的承保範圍的書面通知。保險單上的所有應付保費均按照每份保險單的付款條款支付。保險單沒有規定公司的任何追溯性保費調整或其他基於經驗的責任。所有這些保險單：

(a) 根據其條款有效且具有約束力；以及

(b) 沒有受到任何保險失效的影響。

在任何保險單下，對於哪些保險受到質疑、拒絕或有爭議，或者有未決的權利保留，都沒有與公司業務有關的索賠待決。根據任何保險單中包含的任何條款，公司沒有違約，也沒有在任何重大方面未能遵守這些條款。保險單足以遵守公司作為當事方或受其約束的所有適用法律和合同。

第 1.15 節法律訴訟；政府命令

(a) 賣家所知，沒有任何性質的索賠、訴訟、訴訟、訴訟或政府調查（均為 “訴訟”）待決，或據賣家所知，沒有受到以下威脅或受到以下方面的威脅：

(i) 公司影響其任何財產或資產（或由賣方或針對賣方且與公司有關的）；或

(ii) 質疑或試圖阻止、禁止或以其他方式延遲本協議所設想交易的公司或賣方。

沒有發生任何事件或情況可能導致或作為任何此類行動的依據。

(b) 沒有尚未執行的政府命令，也沒有針對或影響公司或其任何財產或資產的未履行的判決、罰款或裁決。

第 1.16 節遵守法律；許可證

(a) 公司已經遵守並正在遵守適用於其或其業務、財產或資產的所有聯邦、州、地區和地方法律。

(b)《披露附表》第2.16 (b) 節列出了公司開展業務所需的政府當局提供的所有許可證、執照、特許經營、批准、授權、註冊、證書、差異和類似權利（統稱為 “許可證”）。許可證是有效的，並且完全有效。截至本文發佈之日，與許可證有關的所有費用和收費均已全額支付。沒有發生過任何事件，無論通知與否，時間流逝或兩者兼而有之，都無法合理預期會導致任何許可證的撤銷、暫停、失效或限制。

第 1.17 節環境事項

(a) 公司目前並一直遵守所有環境法。

(b) 對於公司的業務或資產或公司目前或以前擁有、經營、控制或租賃的任何不動產，沒有發生任何違反環境法的危險產品、廢物、有毒物質、污染物、污染物、污染物或有害物質的釋放、泄漏、排放、泄漏、排放、泄漏、傾倒、遺棄、處置或允許逃逸或遷移公司。

第 1.18 節福利計劃

(a) 披露附表第2.18 (a) 節包含為公司任何員工、董事或高級職員、前僱員、董事或高級管理人員或公司任何僱員或前僱員的任何配偶、受撫養人或倖存者維持、可供其使用或以其他方式與之相關的每份員工福利計劃、協議、計劃、政策、慣例、實質性承諾或安排（口頭或書面、正式或非正式、有資金或無資金）的真實完整清單，或者根據該條款，公司負有或可能承擔任何責任包括獎金，遞延薪酬，激勵性薪酬，股票購買，

股票增值、股票期權、遣散費和解僱費、住院、健康和其他醫療福利，包括醫療或牙科治療或費用、人壽和其他保險，包括意外保險、視力、法律、長期和短期殘疾、工資延續、休假、補充失業救濟金、教育援助、股權或股權補償、控制權變更福利、利潤分享、抵押貸款援助、員工貸款、員工援助和養老金、退休和補充退休計劃（包括披露附表第2.18（a）節中列出的任何固定福利或固定繳款養老金計劃（以及任何團體註冊的退休儲蓄計劃）和補充養老金，均為 “福利計劃”。

(b) 對於每項福利計劃，賣方已向買方提供了以下各項準確、最新和完整的副本：

(i) 如果福利計劃已簡化為書面形式，則計劃文件及所有修正案；以及

(ii) 如果福利計劃尚未簡化為書面形式，則提供所有重要計劃條款的書面摘要。

第 1.19 節就業事宜

(a) 披露附表第2.19 (a) 節列出了僱員名單，其中註明了：(i) 所有僱員的職稱及其工作地點；(ii) 每位僱員的僱用日期；(iii) 哪些員工受與公司簽訂書面僱傭協議的約束；(iv) 該名單發佈之日每位員工的年工資，自公司上一份僱員結束以來支付給每位員工的任何獎金已完成的財政年度以及在該清單發佈之日之前以及所有其他獎金、激勵計劃、福利、佣金和每位員工有權獲得的其他補償；(v) 在該清單發佈之日每位員工有權享受的休假天數；以及 (vi) 在本協議簽訂之日因請假、疾病、受傷、事故或其他殘疾狀況而未積極工作的員工。截至本文發佈之日，應支付給公司所有員工、獨立承包商或顧問的所有薪酬，包括工資、佣金、獎金和休假工資，均已全額支付，並且公司在任何薪酬、佣金、獎金或休假工資方面沒有任何未兑現的協議、諒解或承諾。

(b) 公司目前和過去都不是與任何工會、協會、工會理事會、僱員談判代理人或附屬談判代理人（均為 “工會”）簽訂任何涵蓋任何僱員的集體協議、諒解書、意向書或其他書面通信或合同的當事方；以及（ii）任何工會都不擁有談判權尊重任何員工，包括通過認證、臨時認證、自願承認、相關的僱主或繼任僱主權利，或已申請或威脅申請認證為任何僱員的談判代理人。

(c) 公司現在和過去都遵守與就業和就業慣例有關的所有適用法律，包括與勞資關係、不公平勞動行為、就業歧視、騷擾、薪酬有關的所有法律

公平、報復、容納責任、殘疾人權利或福利、移民、工資、工時、加班補償、童工、僱用、晉升和解僱員工、工作條件、就餐和休息時間、隱私、健康和安全、工作場所安全和保險、休假、失業保險和就業標準。根據所有適用法律，所有被公司描述和視為獨立承包商或顧問的個人都應被視為獨立承包商。據賣方所知，任何政府機構或仲裁員均未威脅要對公司提起或提起訴訟，這些訴訟涉及僱用任何現任或前任申請人、員工、顧問、志願者、實習生或獨立承包商，包括與不公平的勞動行為、就業歧視、騷擾、報復、薪資和工時或根據適用法律產生的任何其他就業相關問題有關的任何索賠。

第 1.20 節税費。除披露附表第 2.20 節中規定的情況外：

(a) 公司已按時向所有適當的税務機關提交了所有納税申報表。每份這樣的納税申報表在所有方面都是真實、正確和完整的。公司在截至截止日期或之前的時期（或其中的一部分）（無論是否在任何納税申報表上顯示應繳納的應付税款，無論是否由相應的税務機構評估或重新評估）的所有應付税款均已繳納。

(b) 公司已按時按時預扣或徵收了法律要求預扣或徵收的適當數額的税款（包括税款和其他要求其預扣的款項，包括任何員工、高級管理人員或董事），並已按時及時地將公司需要匯出的税款和其他款項匯給相應的税收機關。

(c) 公司未提交納税申報表的司法管轄區的任何税務機構均未聲稱公司正在或可能需要納税，也未要求該税務機構在該司法管轄區提交納税申報表。在公司未提交納税申報表的司法管轄區，聲稱公司需要納税是沒有根據的。

(d) 公司沒有免除任何税收時效規定，也沒有同意延長以下期限：（i）提交涵蓋公司可能或可能應繳的任何税款的任何納税申報表；（ii）公司必須繳納或匯出税款；或（iii）任何税務機關可以評估或徵收公司可能應繳的税款。

(e) 已根據公認會計原則，在公司賬簿和記錄中為公司業務或資產的所有應繳税款編列了充足的款項。

(f)《披露附表》第2.20 (f) 節規定：

(i) 適用的税收評估和徵收時效期限尚未到期的公司的納税年度；

(ii) 聯邦、州和地區税務機關完成考試的年份；以及

(iii) 聯邦、州和地區税務當局目前正在進行審查的納税年度。

(g) 在任何税務機構進行任何審查後對公司提出的所有缺陷或作出的評估均已全額支付。

(h) 公司沒有收到任何税務機構發出的任何通知，説明它正在採取措施評估在提交納税申報表的任何期限內向公司徵收的任何額外税款，據賣方所知，任何税務機構都沒有對公司採取任何與税收有關的實際或待審審計調查或其他行動。沒有任何税務機構發出通知，表示有意向公司申報任何差額或申請額外税款。

(i) 在本協議簽訂之日當天或之前，公司在過去三年中準備和提交的所有納税申報表的真實副本，以及公司在過去三年中的任何評估通知的真實副本。

(j) 公司不是任何税收補償、税收共享或税收分配協議的當事方或受其約束。

(k) 任何税務機關均未要求或發佈有關公司的税收裁決。

(l) 在截至截止日期之前的納税年度，由於使用不當的會計方法，公司無需在截止日期之後結束的任何納税年度或部分應納税所得額中包括任何收入項目，或從中排除任何項目或扣除額。

(m) 在截止日期（包括截止日期）的任何時候，《美國國税法》（美國）或任何州、地區或任何其他司法管轄區税法的任何同等條款均未以會導致增量納税義務或降低税收屬性的方式適用於公司。

(n) 公司未從非正常交易者（根據美國國税法（美國））的價值低於財產或服務的公允市場價值（視情況而定）購置財產或服務，或向其處置財產或服務。

第 1.21 節賬簿和記錄。公司的會議記錄、證券登記冊、股東賬本、轉讓登記冊和股票證書簿均已提供給買方，它們是完整和正確的，並按照健全的商業慣例進行維護。公司的會議記錄包含公司股東、董事會和董事會任何委員會的所有會議和書面決議的準確和完整記錄，也沒有舉行過任何未編寫書面會議記錄或決議且未包含在會議記錄簿中的任何此類股東、董事會或委員會的會議或書面決議。

第 1.22 節經紀人。根據賣方或公司或代表賣方或公司做出的安排，任何經紀商、發現人或投資銀行家均無權就本協議所設想的交易收取任何經紀費、開户費或其他費用或佣金。

第 1.23 節全面披露。賣方在本協議中不作任何陳述或保證，本協議披露附表或根據本協議向買方提供或將要提供的任何證書或其他文件中均不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有根據作出這些陳述的情況省略陳述其中所包含的陳述所必需的重大事實，不具有誤導性。

第三條
買方的陳述和保證

買方向賣方陳述並保證，截至本協議發佈之日，本第三條中包含的陳述是真實和正確的。就本第三條而言，“買方知識”、“對買方的瞭解” 或任何類似短語應指買方任何董事或高級管理人員經適當詢問後的實際或推定知情。

第 1.01 節公司地位；授權；可執行性。Purchaser是一家根據艾伯塔省法律註冊成立和存在的公司，尚未根據此類法律終止或解散。尚未採取任何步驟或程序來批准或要求終止或解散。買方擁有公司權力和能力簽訂本協議和根據本協議交付的文件，並完成本協議所設想的交易。買方執行、交付和履行本協議及根據本協議交付的文件，以及買方完成本協議所設想的交易，均已獲得買方所有必要的公司行動的正式授權。本協議已由買方正式簽署和交付，而且（假設賣方給予應有的授權、執行和交付）本協議和根據本協議交付的文件構成買方應根據各自條款對買方強制執行的法律、有效和具有約束力的義務。

第 1.02 節無衝突；同意。買方執行、交付和履行本協議及根據本協議將要交付的文件，以及本協議中設想的交易的完成，不會也不會違反或衝突：

(a) 買方的公司章程、章程、股東一致協議或其他組織文件；或

(b) 適用於買方的任何判決、命令、法令、法規、法律、條例、規則或法規。

買方無需就本協議的執行、交付和履行以及本協議所設想的交易的完成獲得任何個人或實體（包括任何政府機構）的同意、批准、豁免或授權。

第1.03節法律訴訟。對於質疑或試圖阻止、禁止或以其他方式延遲本協議所設想的交易，買方知道買方威脅或受買方威脅的任何性質的行動。沒有發生任何可能導致或作為此類行動依據的事件或情況。

第 1.04 節經紀人。根據買方或代表買方做出的安排，任何經紀商、發現者或投資銀行家均無權就本協議所設想的交易收取任何經紀費、開户費或其他費用或佣金。

第四條
盟約

第 1.01 節機密性。自收盤之日起，賣方應持有並應盡最大努力促使其董事和高級管理人員保密與公司有關的任何和所有書面或口頭信息，除非賣方能夠證明此類信息是：

(a) 不因賣方或其董事或高級職員的過錯而向公眾公開併為公眾所知；或

(b) 賣方在收盤後從法律、合同或信託義務未禁止披露此類信息的來源合法收購。

第 1.02 節賬簿和記錄

(a) 為便於解決在收盤前或出於任何其他合理目的在收盤後兩 (2) 年內針對賣方提出或由賣方產生的任何索賠，買方應：

(i) 以合理符合公司先前慣例的方式保留公司與收盤前時期有關的賬簿和記錄（包括人事檔案）；以及

(ii) 在收到合理通知後，向賣方代表提供合理的訪問權限（包括在正常工作時間內製作複印件的權利，費用由賣方承擔）。

(b) 為便於在收盤後兩 (2) 年內解決公司提出或針對公司提出的或針對公司提出或招致的任何索賠，或出於任何其他合理目的，賣方應：

(i) 在收盤前保留賣方與公司及其運營相關的賬簿和記錄（包括人事檔案）；以及

(ii) 在收到合理通知後，向買方或公司的代表提供合理的訪問權限（包括在正常工作時間內製作複印件的權利，費用由買方承擔）。

(c) 買方和賣方均無義務向另一方提供本第 4.02 節規定的任何賬簿或記錄（包括人事檔案）的訪問權限，前提是此類訪問會違反任何法律。

第 1.03 節公開公告。除非適用的法律或證券交易所要求另有要求，否則未經另一方事先書面同意（不得無理拒絕或延遲同意），任何一方均不得就本協議或本協議所設想的交易發佈任何公開公告。

第 1.04 節進一步保證。交易結束後，本協議各方應執行和交付其他文件、文書、運輸工具和保證，並採取合理要求的進一步行動以執行本協議的規定，以及

使本協議所設想的交易和根據本協議交付的文件生效。

第 1.05 節個人信息隱私。“個人信息” 是指與作為賣方股東的自然人或自然人的員工、獨立承包商、承包商、代理人、顧問、高級職員、董事、高管、客户、客户或供應商有關的任何其他可識別個人的任何事實或主觀信息，包括任何可通過合理可預見的方法進行操縱、關聯或匹配以識別個人身份的記錄，但不是包括某人的姓名、職務、營業地址或電話號碼公司的員工。對於賣方或公司根據本協議向買方披露或以其他方式提供的個人信息，買方應始終遵守有關保護個人信息的所有法律。買方只能出於調查本協議中規定的公司和企業以及完成本協議中規定的交易的目的收集、使用或披露此類個人信息。買方應以符合個人信息敏感度的方式保護從賣方或公司收集的所有個人信息，並始終保持個人信息的安全性和完整性。如果由於任何原因未完成購買，買方不得複製個人信息或其任何摘錄，也不得以任何方式重現個人信息的實質或內容，並應將所有個人信息退還給賣方，或應賣方的要求銷燬此類個人信息，費用由賣方自行承擔。

第五條
賠償

第 1.01 節生存。此處包含的所有陳述、保證、契約和協議以及所有相關的賠償權應在交易結束後繼續有效。

第 1.02 節賣家的賠償。賣方應為買方、其關聯公司及其各自的股東、董事、高級管理人員和僱員進行辯護、賠償、賠償、和解、損失、成本和開支，包括因以下原因或與之相關的所有索賠、判決、損害賠償、責任、和解、損失、成本和開支，包括律師費、支出和收費，並使其免受損害：

(a) 本協議或根據本協議將交付的任何文件中包含的賣方陳述或擔保不準確或違反；或

(b) 違反或未履行賣方在本協議下應履行的任何契約、協議或義務或根據本協議交付的任何文件。

第 1.03 節買方的賠償。在遵守本第五條的其他條款和條件的前提下，買方應為賣方、其關聯公司及其各自的股東、董事、高級管理人員和僱員辯護、賠償、賠償、和解、損失、成本和開支，包括因以下原因或與之相關的所有索賠、判決、損害賠償、責任、和解、損失、成本和開支，包括律師費、支出和收費，並使其免受損害：

(a) 本協議或根據本協議將交付的任何文件中包含的買方陳述或擔保不準確或違反；或

(b) 違反或未履行買方在本協議下應履行的任何契約、協議或義務或根據本協議交付的任何文件。

第 1.04 節賠償程序。每當根據本協議提出任何賠償索賠時，有權獲得賠償的一方（“受賠方”）應立即就此類索賠向另一方（“賠償方”）發出書面通知。對於因非本協議當事方的個人或實體採取的任何行動而引起的本協議項下任何賠償的索賠，賠償方可自行承擔費用和費用，在向受賠方發出書面通知後，由受賠方合理滿意的律師為任何此類訴訟進行辯護。受賠方有權與其律師一道參與任何此類訴訟的辯護，費用和費用自理。如果賠償方不對任何此類訴訟進行辯護，則受賠方可以但沒有義務以其認為適當的方式對該訴訟進行辯護，包括但不限於在向賠償方發出通知後，按照受補償方可能認為適當的條款解決此類訴訟，且受賠方不採取任何行動根據此類辯護和和解，應免除賠償方在本協議中規定的有關以下方面的賠償義務：由此造成的損失。未經受賠償方事先書面同意（不得無理地拒絕或延遲同意），賠償方不得和解訴訟。

第 1.05 節抵消權。儘管本協議中有任何相反的規定，但買方可以將其根據本協議可能有權獲得的任何金額與根據本協議應付的金額進行抵消。買方行使此類抵消權，無論最終確定是否合理，均不構成本協議下的違約事件，也不會構成補救措施的選擇，也不會以任何方式限制買方執行與本協議相關的任何其他補救措施。

第 1.06 節賠償金的税收待遇。除非法律另有規定，否則雙方應將賣方根據本協議支付的所有賠償金視為出於税收目的對購買價格的調整。

第 1.07 節調查的影響。買方根據此處規定的賣方陳述、擔保、承諾和協議獲得賠償或其他補救的權利不會受到買方就任何此類陳述、保證、契約或協議的準確性或遵守情況所進行的任何調查或買方在任何時候獲得的任何知識的影響。

第 1.08 節累積補救措施。本第五條規定的權利和補救措施是累積性的，是法律或衡平法或其他方面規定的任何其他權利和補救措施的補充，但不能取代這些權利和補救措施。

第六條
雜項

第 1.01 節費用。與本協議和本協議所設想的交易有關的所有成本和開支應由承擔此類費用和開支的一方支付和承擔。

第 1.02 節通知。本協議下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信均應採用書面形式，並應視為已作出：

(a) 手工交付時（附有收貨的書面確認）；

(b) 如果由國家認可的隔夜快遞員發送，則收件人收到時（要求收據）；

(c) 如果在收件人的正常工作時間內發送，則為通過傳真或電子郵件發送PDF文檔（附傳輸確認書）的日期；如果在收件人的正常工作時間以外發送，則在下一個工作日發送；或

(d) 在通過掛號信或掛號郵件郵寄之日後的第三（3）天內，要求退貨收據，郵資已預付。

此類通信必須通過以下地址（或根據本第 6.02 節發出的通知中規定的當事方其他地址）發送給各方：

第 1.03 節標題。本協議中的標題僅供參考，不影響本協議的解釋。

第 1.04 節可分割性。如果本協議的任何條款或規定在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或規定，也不會使該條款或規定在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。

第 1.05 節完整協議。本協議和根據本協議交付的文件構成本協議各方就本協議所含主題達成的唯一和完整協議，並取代先前和同期就該主題達成的所有書面和口頭諒解和協議。如果本協議正文中的聲明與根據本協議交付的文件、證物和披露附表之間存在任何不一致之處（披露附表中明確規定的例外情況除外），則以本協議正文中的聲明為準。

第 1.06 節繼任者和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應確保其利益。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務，不得無理地拒絕或推遲同意。任何轉讓均不得免除轉讓方在本協議項下的任何義務。

第 1.07 節無第三方受益人。除第五條另有規定外，本協議僅供本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，本協議中的任何明示或暗示均無意或應向任何其他個人或實體授予本協議項下或因本協議的任何性質的任何性質的任何法律或衡平權利、利益或補救措施。

第 1.08 節修正和修改；豁免。本協議只能通過雙方簽署的書面協議進行修改、修改或補充。除非以書面形式明確規定並由放棄方簽署，否則任何一方對本協議任何條款的放棄均無效。對於此類書面豁免中未明確指出的任何失敗、違約或違約，無論其性質相似還是不同，也不論是發生在該豁免之前還是之後，任何一方的任何豁免均不得起到或被解釋為放棄。任何未能行使或延遲行使本協議產生的任何權利、補救措施、權力或特權的行為均不得構成或解釋為對本協議的放棄；對本協議項下任何權利、補救措施、權力或特權的任何單一或部分行使也不得妨礙任何其他或進一步行使這些權利、補救措施、權力或特權，或任何其他權利、補救措施、權力或特權。

第 1.09 節《適用法律》。本協議受紐約州法律及其適用的美利堅合眾國聯邦法律管轄，並根據這些法律進行解釋。

第 1.10 節論壇選擇。因本協議或本協議所設想的交易引起或基於本協議的任何訴訟或程序均可在艾伯塔省法院提起，並且各方不可撤銷地接受並同意在任何此類訴訟或程序中受此類法院的專屬管轄權。

第 1.11 節特定性能。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照本協議條款執行，將造成無法彌補的損失，雙方除了有權獲得的法律或衡平法上的任何其他補救措施外，還有權具體履行本協議的條款。

第 1.12 節對應方。本協議可以在對應方中籤署，每份協議均應視為原始協議，但所有協議共同應視為同一協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本應被視為與交付本協議原始簽名副本具有同等法律效力。

[簽名頁面如下]

為此，本協議雙方促使本協議由各自正式授權的官員自上述首次寫明的日期起生效，以昭信守。

附錄 A

定義交叉引用表

以下術語的含義見下文引用的本協議中的位置：