附錄 10.1

備用股權購買協議

本備用股權購買協議（以下簡稱 “協議”）於2024年1月10日生效，由開曼羣島豁免公司YA II PN, LTD.（“投資者”）與根據內華達州法律註冊成立的公司IDEANOMICS, INC.（以下簡稱 “公司”）簽訂。

鑑於雙方希望，根據本文規定的條款和條件，公司有權按照本協議的規定不時向投資者發行和出售，投資者應從公司購買不超過250萬股面值每股0.001美元的公司普通股（“普通股”）；以及

鑑於，普通股在納斯達克股票市場上市交易，股票代碼為 “IDEX”；以及

鑑於，本協議下可發行的普通股的發行和出售將依據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條以及根據該法頒佈的規則和條例（“證券法”）進行，或者根據本協議進行的任何或全部交易可能獲得的《證券法》註冊要求的其他豁免。

鑑於，考慮到投資者執行和交付本協議，公司應根據第12.04節向投資者支付承諾費。

因此，現在，雙方同意如下：

第一條某些定義

“額外股份” 應具有第 2.01 (d) (ii) 節中規定的含義。

“調整後的預付款金額” 應具有第 2.01 (d) (i) 節中規定的含義。

“預付款” 是指公司根據本協議第二條向投資者發行和出售任何預付股票。

“提前日期” 是指每筆預付款的適用定價期到期後的第一個交易日。

“預先通知” 是指本公司高管以附錄A的形式向投資者簽發的書面通知，其中列出了公司希望向投資者發行和出售的預先股票的數量。

“提前通知日期” 是指公司被視為（根據本協議第 2.01 (b) 節）向投資者發出預先通知的每個日期，但須遵守本協議的條款。

“預付股” 是指公司根據本協議條款向投資者發行和出售的普通股。

“關聯公司” 應具有第 3.07 節中規定的含義。

“協議” 應具有本協議序言中規定的含義。

“適用法律” 是指不時修訂的所有適用法律、法規、規則、規章、命令、行政命令、指令、政策、指導方針和法規，無論是地方、國家還是國際性的，包括但不限於 (i) 與洗錢、資助恐怖主義、財務記錄保存和報告有關的所有適用法律，(ii) 與反賄賂、反腐敗、賬簿和記錄以及內部控制有關的所有適用法律，包括美國《反海外腐敗法》1977 年，以及 (iii) 任何制裁法。

“平均價格” 是指每股價格，等於通過以下方法獲得的商數：（i）投資者為根據本協議購買的所有股票支付的總購買價格除以（ii）根據本協議發行的股票總數。

“封鎖期” 應具有第 6.01 (e) 節中規定的含義

“關閉” 應具有第 2.02 節中規定的含義。

“承諾金額” 是指2,500,000股普通股。

“承諾費” 應具有第 12.04 節中規定的含義。

“承諾期” 是指從生效之日開始，根據第 10.01 節在本協議終止之日到期的期限。

“普通股” 應具有本協議敍述中規定的含義。

“公司” 應具有本協議序言中規定的含義。

“公司受保人” 應具有第 5.02 節中規定的含義。

“條件滿足日期” 應具有第 7.01 節中規定的含義。

“當前報告” 應具有第 6.12 節中規定的含義。

“每日交易量” 是指彭博有限責任公司報告的正常交易時段內公司普通股在主要市場的每日交易量。

“生效日期” 是指本協議的日期。

“環境法” 應具有第 4.13 節中規定的含義。

“交易法” 是指經修訂的1934年美國證券交易法以及據此頒佈的規則和條例。

“交易所上限” 應具有第 2.01 (c) (iii) 節中規定的含義。

“例外日期” 應具有第 2.01 (d) (i) 節中規定的含義。

“GAAP” 應具有第 4.06 節中規定的含義。

“危險物品” 應具有第 4.13 節中規定的含義。

“賠償責任” 應具有第 5.01 節中規定的含義。

“投資者” 應具有本協議序言中規定的含義。

“投資者受保人” 應具有第 5.01 節中規定的含義。

“市場價格” 是指相關定價期內普通股每日VWAP的最低值，任何除外日的每日VWAP除外

“重大不利影響” 是指已經或可以合理預期會產生的任何事件、事件或狀況（i）對本協議或本協議所設想交易的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，（ii）對公司及其子公司的整體經營、資產、業務或狀況（財務或其他方面）產生重大不利影響，或（iii）對公司的重大不利影響在任何重要方面及時履行其在本協議下的義務的能力協議。

“外部重大事件” 應具有第 6.08 節中規定的含義。

每份預先通知的 “最大預付款額” 是指等於提前通知前五（5）個交易日每日交易量的百分之百（100%）的金額；但是，經公司和投資者的共同同意，該金額可以增加。

“最低可接受價格” 或 “MAP” 是指公司在每份預先通知中向投資者通報的最低價格（如果適用）。

“OFAC” 應具有第 4.30 節中規定的含義。

“所有權限制” 應具有第 2.01 (c) (i) 節中規定的含義。

“個人” 指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或部門。

“分配計劃” 是指註冊聲明中披露股份分配計劃的部分。

“定價期” 是指從提前通知日開始的連續三（3）個交易日。

“主要市場” 是指納斯達克全球精選市場；但是，如果普通股曾在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場上市或交易，則 “主要市場” 應指當時在其中上市或交易普通股的其他市場或交易所。

“招股説明書” 是指公司在註冊聲明中使用的任何招股説明書（包括但不限於招股説明書的所有修正案和補充）。

“招股説明書補充文件” 是指根據《證券法》第424（b）條不時向美國證券交易委員會提交的招股説明書的任何招股説明書補充文件，包括其中以引用方式納入的文件，包括但不限於根據本協議第6.01節提交的任何招股説明書補充文件。

“收購價格” 是指通過將市場價格乘以94％獲得的每股預付款的價格。

“可註冊證券” 是指（i）股票，以及（ii）通過交易所、股票分紅或股票分割或與股份組合、資本重組、合併、合併或其他重組或其他方式發行或可發行的與上述任何一項相關的任何證券。

“註冊限制” 應具有第 2.01 (c) (ii) 節中規定的含義。

“註冊聲明” 是指在S-1表格或S-3表格上或以美國證券交易委員會頒佈的其他表格上發佈的註冊聲明，公司當時有資格獲得哪種法律顧問，以及哪種表格可供投資者根據《證券法》登記轉售可註冊證券，該註冊聲明規定不時轉售股票。

“D條例” 是指根據《證券法》頒佈的D條例的規定。

“制裁” 應具有第 4.30 節中規定的含義。

“受制裁國家” 應具有第 4.30 節中規定的含義。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

“SEC 文件” 應具有第 4.05 節中規定的含義。

“證券法” 應具有本協議敍述中規定的含義。

“和解文件” 應具有第 2.02 (a) 節中規定的含義。

“股份” 是指根據預付款不時發行的普通股。

“子公司” 是指公司（x）直接或間接擁有該人大部分已發行股本或持有該人大部分股權或類似權益，或（y）控制或經營該人的全部或幾乎所有業務、運營或管理的任何個人，此處統稱為 “子公司”。

“交易日” 是指主要市場開放營業的任何一天。

“交易文件” 應具有第 4.02 節中規定的含義。

“VWAP” 是指彭博有限責任公司報告的任何交易日正常交易時段內該交易日普通股在正常交易時間內的每日成交量加權平均價格。

第二條預付款

第 1.01 節進步；力學。根據本協議的條款和條件，在承諾期內，公司有權但沒有義務向投資者發行和出售股票，投資者應根據以下條款向投資者交付預先通知，從公司購買預先股票：

(a) 預先通知。在承諾期內的任何時候，公司可以要求投資者通過向投資者發出預先通知來購買股票，前提是投資者滿足或放棄第7.01節規定的條件，並遵守以下規定：

(i) 公司應自行決定選擇預付股份的數量，不超過最大預付款金額，公司希望在每份預先通知中向投資者發行和出售股票，以及希望交付每份預先通知的時間。

(ii) 對於未使用承諾金額或其任何部分，不得規定強制性的最低預付款和非使用費。

(b) 預先通知的交付日期。預先通知應按照本文所附附錄 A 底部的説明發送。如果提前通知是在美國東部時間上午8點30分或之前通過電子郵件收到的（如果投資者自行決定放棄，則更晚），則應被視為在投資者收到該通知之日當天送達；或（ii）如果在東部時間上午8點30分之後通過電子郵件收到，則根據本文附錄A底部的説明，則應在第二天立即送達。

(c) 預先限制。無論公司在預先通知中要求的預售股份數量是多少，根據預先通知發行和出售的最終股份數量都應根據以下每項限制減少（如果有的話）：

(i) 所有權限制；承諾金額。應公司的要求，投資者應將投資者實益擁有的股份數量告知公司。儘管本協議中有任何相反的規定，投資者沒有義務購買或收購，也不得購買或收購本協議下的任何普通股，這些普通股與投資者及其關聯公司實益擁有的所有其他普通股合計（根據交易法第13（d）條和根據該法頒佈的第13d-3條計算），將導致投資者及其關聯公司的實益所有權（按彙總計算）超過當時未決投票權的 4.99% 或普通股數量（“所有權限制”）。應投資者的書面要求，公司應立即（但不遲於普通股過户代理人開放營業的下一個工作日）向投資者口頭或書面確認當時已發行的普通股數量。對於公司發出的每份預先通知，任何會（i）導致投資者超過所有權限制或（ii）導致根據本協議向投資者發行和出售的股票總數超過承諾金額的預付款部分均應自動撤回，公司無需採取進一步行動，並且此類預先通知應被視為已自動修改，將申請的預付款數量減少到等於該撤回部分的金額；前提是

如果發生任何此類自動提款和自動修改，投資者將立即將此類事件通知公司。

(ii) 註冊限制。在任何情況下，預付款均不得超過根據當時生效的註冊聲明或交易所上限（“註冊限制”）就此設想的交易註冊的普通股金額。對於每份預先通知，超過註冊限制的預付款的任何部分均應自動撤回，公司無需採取進一步行動，並且此類預先通知應被視為已自動修改，使申請的預付款總額減少了等於該提取部分的金額；前提是如果發生任何此類自動撤回和自動修改，投資者將立即將此類事件通知公司。

(iii) 遵守主要市場規則。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司不得根據本協議進行任何銷售，投資者沒有義務購買本協議下的普通股，前提是（但僅限於）此類購買和出售生效後，根據本協議發行的普通股總數將超過2,398,111股（佔截至本協議簽訂之日已發行和流通的普通股總額的19.99％），計算方法如下根據主要市場的規則，根據本協議根據本市場適用規則（此類最大股份數目，“交易所上限”），根據任何交易或一系列交易所發行或可發行的普通股數量，應按股比例減少該數量，前提是，如果 (a) 公司股東批准的發行量超過交易所上限，則交易所上限將不適用使用主要市場的規則，或（b）所有市場的平均價格本協議下普通股的適用銷售額（包括在確定本條款（b）是否適用之前交付的預先通知所涵蓋的任何銷售）等於或超過每股1.97美元（代表生效日前的（i）納斯達克官方收盤價（反映在納斯達克網站上）；或（ii）生效日前五個交易日的納斯達克官方收盤價的平均值），以較低者為準。對於每份預先通知，任何超過交易所上限的預付款部分均應自動撤回，公司無需採取進一步行動，並且此類預先通知應被視為已自動修改，使所申請預付款的總金額減少的金額等於每份預先通知中撤回的部分。

(d) 最低可接受價格。

(i) 對於每份預先通知，公司可以通過在該預先通知中註明MAP，將有關此類預付款的MAP通知投資者。如果預先通知中未指定 MAP，則與該預付款相關的任何 MAP 均不生效。在定價期內，(A) 就每份附有MAP的預先通知而言，普通股的VWAP低於該預先通知的有效MAP，或 (B) 沒有VWAP（每個此類日均為 “例外日”），應導致該預先通知中規定的預付款數量自動減少三分之一（每筆預付款的結果金額為 “調整後”）預付款金額”），為了確定市場價格，每個除外日均應排除在定價期內。

(ii) 任何除外日（在減少了調整後的預付款金額之後）的每筆預付款的總份額應自動增加相應數量的普通股（“額外股”），等於 (a) 投資者在除外日出售的普通股數量（如果有）或 (b) 投資者選擇認購的普通股數量中的較大值投資者，每股額外股份的每股認購價格應等於該預付款的有效MAP通知（無任何進一步折扣），前提是此次增加不得導致預先股份總額超過原始預先通知中規定的金額或第2.01（c）節中規定的任何限制。

(e) 無條件合同。儘管本協議中有任何其他規定，但公司和投資者承認並同意，在投資者收到公司的有效預先通知後，雙方應被視為已簽訂了對雙方具有約束力的無條件合同，根據該預先通知根據本協議的條款購買和出售預先股票，(i) 在遵守適用法律的前提下，投資者可以在定價期內出售普通股。

第 1.02 節關閉。每筆預付款和每次出售和購買預售股份（均為 “平倉”）應按照下述程序在每個預付款日當天或之後儘快完成。雙方承認，在預先通知發出時（投資者受不可撤銷的約束），購買價格尚不清楚，但應在每次收盤時根據普通股的每日價格確定，普通股的每日價格是確定收購價格的依據，如下文所述。在每次收盤中，公司和投資者應履行以下每項義務：

(a) 在每個提前日，投資者應以附錄B的形式向公司提交一份書面文件（均為 “結算文件”），列出投資者將要購買的最終股票數量（考慮到根據第2.01節進行的任何調整）、市場價格、收購價格、投資者應向公司支付的總收益以及彭博社指明副總裁的報告定價期內每個交易日的WAP（或者，如果彭博社未報告，則另有報告）雙方合理同意的服務），在每種情況下都符合本協議的條款和條件。

(b) 在收到每筆預付款的結算文件後（無論如何，不遲於收到結算文件後的一個交易日），公司將或將促使其過户代理通過託管系統的存款提款將投資者在存託信託公司的賬户或其指定人賬户存入存託管信託公司的存款提款，以電子方式轉讓該數量的預付股供投資者購買（如和解文件所述）或通過本協議當事各方可能共同商定的其他交付方式,並向投資者發出通知，告知已要求進行此類股份轉讓。收到此類通知後，投資者應立即以現金向公司以書面形式指定的賬户向公司支付股票的總購買價格（如和解文件所述），並將已申請此類資金轉賬的通知公司。不得發行任何零碎股票，任何小數額均應四捨五入至下一個較高的股份整數。為了便於投資者轉讓普通股，只要有一份涵蓋普通股轉售的有效註冊聲明（投資者理解並同意，儘管缺乏限制性圖例，但投資者只能根據註冊聲明中包含的招股説明書中規定的分配計劃以及其他符合《證券法》的要求出售此類普通股（包括任何）的要求，出售此類普通股適用招股説明書交付要求）或根據可用的豁免）。

(c) 在預付款日當天或之前，公司和投資者均應向對方交付根據本協議明確要求雙方交付的所有文件、文書和文字，以實施和實施本協議所設想的交易。

(d) 儘管本協議有任何相反規定，但如果在定價期內的任何一天，(i) 公司通知投資者發生了重大外部事件，或 (ii) 公司將封鎖期通知投資者，則雙方同意待處理的預付款將終止，投資者在收盤時購買的預付款的最終數量應等於投資者在預付款期間出售的普通股數量公司就外部材料發出通知之前的適用定價期活動或封鎖期。

第 1.03 節困難。

(a) 如果投資者在收到預先通知後出售普通股，而公司未能履行第2.02節規定的義務，則公司同意，除了且絕不限制本協議第五條規定的權利和義務以及投資者在法律或股權上有權獲得的任何其他補救措施，包括但不限於具體業績，它還將使投資者免受任何損失、索賠和損害的損失、索賠和損害，或所產生的費用（包括合理的律師費和開支），由公司的此類違約行為引起或與之有關，並承認如果發生任何此類違約，可能會造成無法彌補的損失。因此，雙方同意，投資者有權獲得一項或多項禁令以防止此類違規行為

協議，並在不發佈債券或其他證券的情況下特別執行本協議的條款和規定（受適用法律和主要市場規則的約束）。

(b) 如果公司提前發出通知，而投資者未能履行第2.02節規定的義務，則投資者同意，除了且絕不限制本協議第五條規定的權利和義務以及公司在法律或股權上有權獲得的任何其他補救措施，包括但不限於具體業績，它還將使公司免受任何損失、索賠、損害或支出（包括合理的法律費用和開支），視所產生的、由此產生或與之有關的投資者違約，並承認如果發生任何此類違約，可能會造成無法彌補的損失。因此，經商定，公司有權獲得一項或多項禁令，以防止此類違反本協議的行為，並在不發行債券或其他證券的情況下特別執行本協議的條款和規定（受《證券法》和其他主要市場規則的約束）。

第 1.04 節根據註冊聲明完成轉售。在投資者購買了全部承諾金額並根據註冊聲明完成了全部承諾金額的後續轉售後，投資者將以書面形式（可以通過電子郵件）通知公司，所有後續的轉售都已完成，公司將沒有其他義務維持註冊聲明的有效性。

第三條投資者的陳述和保證

截至本文發佈之日，投資者向公司陳述並保證，截至每個提前通知日：

第 1.01 節組織和授權。根據開曼羣島的法律，投資者組織合理、有效存在且信譽良好，擁有必要的公司權力和權力，可以根據本協議的條款簽訂和履行其在本協議下的義務併購買或收購股份。投資決定以及投資者執行和交付本協議、投資者履行本協議義務以及投資者完成本協議所設想的交易均已獲得正式授權，無需投資者採取其他程序。下列簽署人有權力、權力和權限代表投資者或其股東執行和交付本協議和所有其他文書。本協議已由投資者正式簽署和交付，假設本協議的執行和交付以及公司接受本協議，則將構成投資者的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對投資者強制執行。

第 1.02 節風險評估。投資者在財務、税務和商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，能夠評估投資公司普通股的利弊和風險，承擔投資公司普通股所帶來的經濟風險，並保護其與本文所設想的交易有關的利益。投資者承認並同意，其對公司的投資涉及高度的風險，投資者可能會損失其全部或部分投資。

第1.03節公司不得提供法律、投資或税務建議。投資者承認，它有機會與自己的法律顧問以及投資和税務顧問一起審查本協議以及本協議所考慮的交易。投資者僅依賴此類法律顧問和顧問，不依賴公司或公司任何代表或代理人的任何陳述或陳述，就投資者根據本協議收購普通股、本協議所設想的交易或任何司法管轄區的法律提供法律、税務、投資或其他建議，投資者承認投資者可能會損失其全部或部分投資。

第 1.04 節投資目的。投資者以自己的賬户收購普通股，用於投資目的，其目的不是為了公開發售或分配，也不是為了轉售普通股，除非根據證券法的註冊要求註冊或免除註冊要求的銷售；但是，通過在此處作出陳述，投資者不同意在任何最低期限或其他特定期限內持有任何股票和儲備金隨時處置股份的權利根據或根據本協議提交的註冊聲明或《證券法》下的適用豁免。投資者目前沒有與任何人直接或間接地就出售或分發任何股份達成任何協議或諒解。投資者承認，在適用法律要求的範圍內，在招股説明書與可註冊證券的轉售相關的範圍內，將在每份註冊聲明及其中的任何招股説明書中將其作為 “承銷商” 和 “賣出股東” 進行披露。

第 1.05 節合格投資者。投資者是 “合格投資者”，該術語的定義見D條例第501（a）（3）條。

第 1.06 節信息。投資者及其顧問（及其法律顧問）（如果有）已獲得與公司業務、財務和運營有關的所有材料以及投資者認為對做出明智的投資決策至關重要的信息。投資者及其顧問（及其法律顧問）（如果有）有機會向公司及其管理層提問，並已收到此類問題的答案。此類調查或該投資者或其顧問（及其法律顧問）（如果有）或其代表進行的任何其他盡職調查均不得修改、修改或影響投資者依賴本協議中包含的公司陳述和保證的權利。投資者承認並同意，除了本協議中包含的公司陳述和擔保外，公司沒有向投資者作出任何陳述和保證，投資者承認並同意，公司沒有依賴公司、其員工或任何第三方的任何陳述和保證。投資者知道其投資涉及高度的風險。投資者已尋求此類會計、法律和税務建議，因為投資者認為有必要就本文所設想的交易做出明智的投資決定。

第 1.07 節不是附屬公司。投資者不是直接或通過一個或多箇中介機構間接控制或受公司或公司任何 “關聯公司”（該術語的定義見《證券法》頒佈的第405條）的高級職員、董事或個人。

第 1.08 節先前禁止賣空。在本協議簽訂之日之前，投資者、其唯一成員、其各自的高級管理人員或由投資者或其唯一成員管理或控制的任何實體均未以任何方式直接或間接地為自己的主賬户參與或實施任何 (i) 普通股的 “賣空”（該術語定義見交易法SHO條例第200條）或（ii）套期保值交易，無論哪種情況，都確定了截至發佈之日仍然有效的普通股的淨空頭頭寸本協議。

第 1.09 節一般招標。投資者及其任何關聯公司，或任何代表其行事的人士，都沒有或將要參與與投資者任何普通股要約或出售有關的一般性招標或一般性廣告（根據D條例的定義）。

第四條公司的陳述和保證

除美國證券交易委員會文件中另有規定外，公司向投資者陳述並保證，截至本文發佈之日，每個提前通知日期和每個提前日期（僅涉及特定日期事宜的陳述和擔保除外，這些陳述和擔保應如該特定日期所寫的那樣真實和正確）：

第 1.01 節組織和資格。公司及其每家子公司都是根據各自組織司法管轄區的法律正式組建和有效存在的實體，並擁有擁有其財產和開展目前業務所需的權力和權力。本公司及其子公司均具有開展業務的正式資格，並且在其開展業務的性質需要具備此類資格的每個司法管轄區都信譽良好（在適用範圍內），除非不具備如此資格或信譽良好不會產生重大不利影響。

第 1.02 節授權、執行、遵守其他文書。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和履行本協議和其他交易文件規定的義務，並根據本協議及其條款發行股票。公司執行和交付本協議和其他交易文件，以及公司完成本協議及由此設想的交易（包括但不限於普通股的發行）已經或（就完成而言）將獲得公司董事會的正式授權，無需公司、其董事會或其股東進一步的同意或授權。本協議和公司作為一方的其他交易文件已由公司正式簽署和交付（或在簽署和交付時將）由公司正式簽署和交付，並假設本協議的執行和交付以及投資者接受，則構成（或者，在正式簽署和交付後，將是）公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對公司強制執行，除非此類可執行性可能受到一般原則的限制股權或適用的破產、破產、重組、暫停、清算或其他與適用債權人權利和補救措施的執行有關或普遍影響的法律以及賠償權和繳款權可能受到聯邦或州證券法的限制。“交易文件” 統指本協議以及本協議任何一方簽訂或交付的與本協議所設想的交易相關的所有其他協議和文書，這些協議和文書可能會不時修訂。

第1.03節股份的授權。根據本協議發行的股份或投資者根據預先通知將要購買的股份在根據公司董事會或其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會批准的條款發行和交付時，將按本協議的規定付款，經正式和有效的授權和發行，並全額支付和不可估税，不含任何質押和留置權、抵押權、擔保權益或其他索賠，包括任何法定或合同優先權、轉售權、優先拒絕權或其他類似權利，並將根據《交易法》第12條進行登記。股票發行後，將符合招股説明書中規定的或已納入招股説明書的描述。

第 1.04 節無衝突。公司執行、交付和履行交易文件以及公司完成本協議所設想的交易（包括但不限於普通股的發行）不會 (i) 導致違反公司或其子公司的公司章程或其他組織文件（關於完成，因為在本文設想的任何交易完成之日之前，可以對這些文件進行修改），(ii) 與（或）衝突或構成違約根據公司或其子公司作為當事方的任何協議、契約或文書，如果事先通知或時效過去，即構成違約），或賦予他人終止、修改、加速或取消的權利，或 (iii) 導致違反適用於公司或其子公司的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券法律和法規），或由此而導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券法律和法規）的行為公司或其子公司的任何財產或資產均受約束或受到影響，但情況除外上述第 (ii) 或 (iii) 條，但以合理預期不會產生重大不利影響的違規行為為限。

第1.05節SEC文件；財務報表。公司已根據《交易法》及時向美國證券交易委員會提交的所有報告、附表、表格、聲明和其他文件（根據《交易法》第12b-25條使允許的延期生效），包括但不限於當前報告、可能不時修改的每份註冊聲明、其中包含的招股説明書及其每份招股説明書補充文件以及此類文件中包含的所有信息以及已經或將來可能發生的所有文件和披露以引用方式納入其中（所有此類文件以下稱為 “SEC 文件”）。公司已通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 向投資者交付或提供了美國證券交易委員會文件的真實和完整副本（如適用）。除美國證券交易委員會文件的修正案或後續文件中披露的內容外，截至其提交日期（或者，如果在本文件發佈之日之前的文件進行了修訂或取代，則為此類修訂或取代的申報之日），每份美國證券交易委員會文件在所有重大方面均符合《交易法》或《證券法》（如適用）的要求以及美國證券交易委員會據此頒佈的適用於美國證券交易委員會文件的規章制度，並且不包含對重要事實的任何不真實陳述或未陳述必須陳述的重大事實根據作出這些陳述的情況，或為在其中作出陳述所必需的，不得誤導。

第1.06節財務報表。在美國證券交易委員會文件中納入或以引用方式納入的公司合併財務報表以及相關的附註和附表，在所有重大方面公允地列報了截至所示日期的公司和子公司的合併財務狀況，以及公司在指定期限內的合併經營業績、現金流和股東權益變動，編制時符合《證券法》和《交易法》的要求並總體上符合規定在所涉期間持續適用的美國公認會計原則（“GAAP”）（以下簡稱 “GAAP”）（不包括（i）其中規定的會計準則和慣例的調整，（ii）對於未經審計的中期財務報表，此類財務報表可能不包含公認會計原則所要求的腳註，也可能是簡要報表或摘要報表，以及（iii）單獨或總體上都不重要的調整）；與公司有關的其他財務和統計數據以及美國證券交易委員會文件中包含或以引用方式註冊的子公司應準確、公平地列報和編制，其編制與公司的財務報表、賬簿和記錄一致；美國證券交易委員會文件中沒有要求納入或以引用方式納入的財務報表（歷史或預計），未按要求納入或以引用方式納入；公司和子公司沒有任何直接或或有重大負債或義務（包括任何資產負債表外債務）），美國證券交易委員會文件中未予描述（不包括其證物）；美國證券交易委員會文件中包含或以引用方式納入的所有有關 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會規章制度定義）的披露在所有重大方面均在適用的範圍內符合《交易法》G條和《證券法》S-K條例第10項。美國證券交易委員會文件中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言中的交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據美國證券交易委員會適用的規則和指導方針編制的。

第 1.07 節註冊聲明和招股説明書。每份註冊聲明以及特此設想的股票要約和出售，如果提交，都將符合《證券法》第415條的要求，並在所有重大方面都符合上述規則。任何法規、規章、合同或其他文件

必須在註冊聲明或招股説明書或其任何修正或補充中進行描述，或作為註冊聲明的證物提交。在本協議簽訂之日或之前向委員會提交的每份註冊聲明、任何招股説明書及其任何此類修正案或補充文件的副本以及其中以引用方式納入的所有文件的副本已交付給投資者及其法律顧問，或可通過EDGAR獲取。除了註冊聲明、其中包含的招股説明書和其他招股説明書補充文件外，公司尚未分發任何與股票發行或出售有關的發行材料，並且在每次提前日期和完成股票分配之前，也不會分發任何與股票發行或出售有關的發行材料。

第 1.08 節無誤陳述或遺漏。每份註冊聲明在生效或生效時以及在該招股説明書或其任何修正案或補充文件發佈之日的任何招股説明書在所有重大方面都符合並將符合《證券法》的要求。在每個提前日期，註冊聲明和招股説明書在所有重大方面都將符合《證券法》的要求。每份註冊聲明在生效或生效時，過去和將來都不包含對重大事實的不真實陳述，或省略陳述其中必須陳述的或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實。每份招股説明書沒有或將來都不包括對重大事實的不真實陳述，或者從作出這些陳述的情況來看，沒有説明在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件沒有，在向委員會提交和以引用方式納入的任何其他文件時，都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述此類文件中必須陳述的或在該文件中作出陳述所必需的重大事實，但不能產生誤導。前述規定不適用於任何此類文件中的陳述或遺漏，這些文件是根據投資者向公司提供的專門用於準備這些信息的信息而作出的。

第 1.09 節遵守《證券法》和《交易法》。每份註冊聲明、每份招股説明書或其任何修正案或補充，以及以引用方式納入每份註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充的文件，前提是此類文件根據《證券法》或《交易法》向美國證券交易委員會提交或根據《證券法》生效，視情況而定，在所有重大方面符合或將符合《證券法》和《交易法》的要求（視情況而定）。

第 1.10 節股權資本化。截至本文發佈之日，公司的法定資本由15.6億股股本組成，其中15億股為指定普通股，面值每股0.001美元，6,000,000股為未指定優先股。截至本文發佈之日，該公司有11,996,553股已發行普通股和9,35萬股已發行優先股。

普通股根據《交易法》第12（b）條註冊，目前在主要市場上市，交易代碼為 “IDEX”。公司沒有采取任何旨在終止根據《交易法》註冊普通股、將普通股從主要市場退市或可能產生效力的行動，公司也沒有收到任何關於委員會或主要市場正在考慮終止此類註冊或上市的通知。據公司所知，它符合主要市場的所有適用上市要求。

第 1.11 節知識產權。公司及其子公司擁有或擁有足夠的權利或許可，可使用所有重要商標、商品名稱、服務標誌、服務商標註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和權利（如果有），除非不會造成重大不利影響。公司及其子公司未收到關於公司或其子公司侵犯商標、商標權、專利、專利權、版權、發明、許可、服務名稱、服務標誌、服務商標註冊或商業祕密的書面通知，除非不會造成重大不利影響。據公司所知，沒有就商標、商品名稱、專利、專利、專利權、發明、版權、許可證、服務名稱、服務標誌、服務標誌、服務商標註冊、商業祕密或其他侵權行為對公司或其子公司受到威脅提出或提起任何索賠、訴訟或訴訟；而且，除非不會造成重大不利影響，否則公司不知道可能產生的任何事實或情況達到上述任何一種。

第 1.12 節員工關係。公司及其任何子公司均未參與任何勞資糾紛，據公司或其任何子公司所知，也未受到任何此類爭議的威脅，在每種情況下，這都可能造成重大不利影響。

第1.13節環境法。公司及其子公司 (i) 尚未收到書面通知，指控其未能在所有重大方面遵守所有環境法（定義見下文），(ii)

已收到適用的環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、執照或其他批准，並且（iii）沒有收到書面通知，指控他們未遵守任何此類許可、執照或批准的所有條款和條件，而在前述各條款 (i)、(ii) 和 (iii) 中，有理由認為不遵守將對個人或總體產生重大不利影響。“環境法” 一詞是指與污染或保護人類健康或環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）有關的所有適用的聯邦、州和地方法律，包括但不限於與向環境中排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險材料”）有關的法律，或其他方面與製造、加工有關，分發、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質，以及根據這些授權書、法規、法令、要求或要求書、禁令、判決、執照、通知或通知信、命令、許可證、許可證、計劃或條例。

第 1.14 節標題。除非不會造成重大不利影響，否則本公司（或其子公司）對其擁有的財產和重要資產擁有不可行的收費簡單或租賃所有權，不含任何質押、留置權、擔保權益、抵押權、索賠或股本權益，但與公司業務無關的除外。公司及其子公司根據租賃方式持有的任何不動產和設施均由他們根據有效、持續和可執行的租約持有，但非實質性且不幹擾公司及其子公司對此類財產和建築物的使用和提議的使用除外。

第 1.15 節保險。公司及其每家子公司均由保險公司為此類損失和風險提供認可的財務責任保險，其金額是公司管理層認為在公司及其子公司從事的業務中審慎和慣常的金額。該公司沒有理由相信，在現有保險到期時，它將無法續訂現有保險，也沒有理由以不會產生重大不利影響的成本從類似的保險公司那裏獲得繼續開展業務所必需的類似保險。

第 1.16 節監管許可。除非不會造成重大不利影響，否則公司及其子公司擁有相應的聯邦、州或外國監管機構頒發的所有重要證書、授權和許可證，這是擁有各自業務所必需的，並且公司和任何此類子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類證書、授權或許可證有關的程序的書面通知。

第1.17節內部會計控制。公司維持內部會計控制體系，足以提供合理保證：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般或具體授權才允許訪問資產；(iv) 資產的記錄問責制與在合理的時間間隔內對現有資產進行調整，並對任何差異採取適當行動，管理層沒有發現美國證券交易委員會文件中未按要求披露的任何重大缺陷。

第 1.18 節不訴訟。任何法院、公共董事會、政府機構、自我監管組織或機構在審理或影響公司、普通股或公司任何子公司的訴訟或訴訟、訴訟、程序、詢問或調查，如果不利的決定、裁決或調查結果會產生重大不利影響。

第 1.19 節子公司。公司目前不直接或間接擁有或控制任何其他公司、合夥企業、協會或其他商業實體的任何權益。

第 1.20 節税收狀況。公司及其各子公司 (i) 已及時提交或提交了所有外國、聯邦和州收入以及任何司法管轄區要求的所有其他納税申報表、報告和申報；(ii) 及時繳納了此類申報表、報告和申報表中顯示或確定應繳的所有税款和其他政府攤款和費用，善意提出異議的除外；(iii) 合理地預留了賬面條款足以支付期限之後的各期的所有税款此類申報表、報告或聲明適用於這些申報表、報告或聲明。公司尚未收到任何司法管轄區税務機關聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款的書面通知，而且公司及其子公司的高級管理人員知道任何不繳納會造成重大不利影響的索賠沒有任何依據。

第 1.21 節特定交易。除非根據適用法律無需披露，否則本公司的高級管理人員或董事目前都不是與公司的任何交易的當事方（除了

作為員工、高級職員和董事的服務），包括任何合同、協議或其他安排，規定向或由其提供服務，規定向或向任何高級管理人員或董事出租不動產或個人財產，或以其他方式要求向任何高級管理人員或董事支付款項，或在公司所知的情況下，任何公司、合夥企業、信託或其他實體，任何高級管理人員或董事擁有重大利益或身為高級職員、董事、受託人或夥伴。

第 1.22節優先拒絕權。公司沒有義務以優先拒絕權向任何第三方（包括但不限於公司的現任或前任股東、承銷商、經紀人、代理人或其他第三方）發行本協議下發行的普通股。

第 1.23 節稀釋。公司意識到並承認，根據本協議發行普通股可能會導致現有股東稀釋，並可能顯著增加普通股的已發行數量。

第1.24節關於投資者購買股票的確認。公司承認並同意，投資者僅以獨立投資者的身份就本協議和本協議下設想的交易行事。公司進一步承認，投資者在本協議和本協議下設想的交易中不擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份）行事，投資者或其任何代表或代理人提供的與本協議和本協議下考慮的交易有關的任何建議僅僅是投資者購買本協議下股票的附帶行為。公司知道並承認，如果註冊聲明無效，或者根據任何預付款發行的任何普通股會違反主要市場的任何規則，則公司將無法根據本協議申請預付款。公司承認並同意，它有能力評估和理解，並理解並接受本協議所設想的交易條款、風險和條件。

第 1.25 節 Finder 的費用。本公司或任何子公司均未就與本文所設想的交易相關的任何發現費、經紀佣金或類似款項承擔任何責任。

第 1.26 節雙方的關係。公司及其任何子公司、關聯公司或任何代表其行事的人都不是投資者或其任何關聯公司的客户或客户，投資者或其任何關聯公司都沒有或將要向公司或其任何關聯公司、其子公司或任何代表其行事的人提供或將要提供任何服務。根據交易文件的規定，投資者與公司的關係僅以投資者的身份進行。

第 1.27 節操作。公司及其子公司的運營一直遵守適用法律，但無論是公司還是子公司，公司或任何子公司的董事、高級管理人員或員工，據公司所知，任何代理人、關聯公司或其他代表公司或任何子公司行事的人都沒有遵守適用法律；任何涉及公司或其任何成員的政府機構提起或向其提起的訴訟、訴訟或訴訟有關適用法律的子公司正在審理中，或者對公司的瞭解，受到威脅。

第 1.28 節前瞻性陳述。註冊聲明或招股説明書中包含的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義）均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，也未出於善意披露過任何信息。

第 1.29 節遵守法律。公司及其各子公司遵守適用法律；公司沒有收到違規通知，也不知道也沒有合理的理由知道公司或任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工，據公司所知，任何代理人、關聯公司或其他代表公司或任何子公司行事的人沒有遵守適用法律或可能發出通知的任何事實不遵守適用法律，並且不知道有任何待處理的變更或計劃中的變更適用於任何適用的法律或法規或政府立場；在每種情況下，這都會產生重大不利影響。

第 1.30 節制裁事項。本公司或其任何子公司，或據公司所知，本公司的任何董事、高級職員或受控關聯公司或任何子公司的任何董事或高級管理人員，均不是由以下人員擁有或控制的人：(i) 受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）、聯合國安全理事會、歐洲管理或執行的任何制裁的對象聯盟、國王陛下財政部或其他相關制裁機構，包括但不限於在OFAC上指定特別指定國民和封鎖人員名單或 OFAC 的《逃避外國制裁者名單》或其他相關制裁機構（統稱 “制裁”），或 (ii) 位於、組織或居住在受制裁的國家或地區，廣泛禁止與該國家或地區（包括但不限於克里米亞、扎波羅熱和赫爾鬆地區、頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國）進行交易在烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、俄羅斯、蘇丹和敍利亞

(“受制裁的國家”)).公司及其任何子公司均不得直接或間接使用出售預售股份的收益，也不得向任何子公司、合資夥伴或其他人貸款、出資或以其他方式提供此類收益 (a) 用於資助或促進任何人或與任何人的任何活動或業務，或在提供此類資金或便利時受到制裁或是受制裁國家的任何國家或地區，或 (b)) 以任何其他會導致違反制裁或適用制裁的方式任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與本協議所設想交易的任何個人）的法律。在過去的五年中，公司及其任何子公司均未與交易時受到或曾經受到制裁或曾經受到制裁或曾經受到制裁的任何個人或任何國家或地區進行過任何交易或交易，現在也沒有參與任何交易或交易。無論是公司還是其任何子公司，還是公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或受控關聯公司，都從未因外國資產管制處的擔憂而被美國銀行或金融機構暫時或以其他方式凍結資金。

第五條賠償

投資者和公司就其自身向對方陳述以下內容：

第 1.01 節公司的賠償。考慮到投資者執行和交付本協議以及收購本協議下的股份，以及公司在本協議下承擔的所有其他義務外，公司還應為投資者及其投資經理Yorkville Advisors Global, LP及其各自的高級管理人員、董事、經理、成員、合夥人、員工和代理人（包括但不限於與預期交易有關的受聘人員）進行辯護、保護、賠償並使其免受損害根據本協議）以及每個控制者《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的投資者（統稱為 “投資者受保人”）免受任何和所有訴訟、訴訟、索賠、損失、成本、罰款、費用、責任和損害賠償以及與之相關的合理和有據可查的費用（無論是否有任何此類投資者受保人是下文要求賠償的訴訟的當事方）），幷包括合理的律師費和支出（“賠償責任”），投資者受保人或其中的任何人，由於 (a) 最初提交的股份註冊聲明或其任何修正案中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或任何相關招股説明書，或其任何修正案或補充説明書，或其任何修正案或補充文件中包含的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述，或因其中未陳述材料而產生或基於遺漏或涉嫌遺漏的重大事實陳述必須在其中陳述的事實或在其中作出不誤導性的陳述所必需的事實；但是，前提是如此，對於任何此類損失、索賠、損害或責任，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於此類不真實陳述、所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏，則公司在任何此類情況下概不承擔責任；(b) 任何重大虛假陳述或違反任何實質性陳述或實質性擔保；(b) 任何重大失實陳述或違反任何實質性陳述或實質性擔保本協議或任何其他證書、文書中的公司或此處或由此設想的文件；或 (c) 任何嚴重違反本協議或本協議或此處或由此設想的任何其他證書、文書或文件中包含的任何公司重大契約、實質協議或重大義務。如果根據適用法律，公司的上述承諾可能無法執行，則公司應為支付和清償每項賠償責任做出最大限度的貢獻，這是適用法律允許的。

第1.02節投資者的賠償。考慮到公司對本協議的執行和交付，以及投資者在本協議下承擔的所有其他義務外，投資者還應捍衞、保護、賠償公司及其所有高管、董事、股東、員工和代理人（包括但不限於與本協議所設想的交易有關的代理人）以及《證券法》第15條或第15節所指控制投資者的每個人，並使他們免受損害《交易法》第 20 條（統稱為”公司受保人”）對公司受保人或其中任何人由於 (a) 最初提交的股份註冊聲明或其任何修正案中所載的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述或涉嫌不真實陳述而產生的任何及所有賠償責任，或任何相關招股説明書或其任何修正案或補充文件中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述, 或者是由於該遺漏或據稱的遺漏而產生的, 或是基於該遺漏而沒有在其中陳述一項重要事實其中陳述或有必要在其中作出不具誤導性的陳述；但是，前提是投資者或代表投資者向公司提供的與投資者有關的書面信息僅對上述賠償中提及的文件中專門包含的書面信息負責，並且在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於任何此類不真實陳述或涉嫌的不真實陳述，則投資者不承擔任何責任陳述或遺漏

或根據本公司或代表公司向投資者提供的專門用於納入其中的書面信息而被指控的遺漏；(b) 投資者在本協議或本協議中考慮或由投資者簽署的任何文書或文件中的任何陳述或擔保的虛假陳述或違反；或 (c) 任何違反本協議或任何其他證書、文書或文件中包含的投資者的任何契約、協議或義務的行為特此或由此而定由投資者執行。如果根據適用法律，投資者的上述承諾可能無法執行，則投資者應為支付和清償每項賠償責任做出最大限度的貢獻，這是適用法律允許的。

第 1.03 節索賠通知。在投資者受保人或公司受保人收到任何涉及賠償責任的訴訟或程序（包括任何政府行動或程序）啟動通知後，如果要根據本第五條向任何賠償方提出賠償責任索賠，則該投資者受保人或公司受保人（如適用）應立即向受保人交付與之相關的賠償責任索賠向賠償方發出書面通知；但未能這樣通知賠償方並不能解除賠償方的責任本第五條規定的責任，除非賠償方因此類失敗而受到損害。賠償方應有權參與辯護，並在賠償方希望的範圍內，與任何其他類似的賠償方共同控制辯護，由賠償方和投資者受保人或公司受保人（視情況而定）雙方都合理滿意的律師進行辯護；但是，前提是投資者受保人或公司賠償人 Teee有權聘請自己的律師，但實際和合理的第三方費用和開支不得超過一名律師如果賠償方聘請的律師合理地認為，由於該投資者受保人或公司受保人與所代表的任何其他方之間存在實際或潛在的利益差異，投資者受保人或公司受保人與賠償方的律師的代理是不恰當的，則賠償方應向該投資者受保人或公司受保人支付該投資者受保人或公司受保人的賠償金在這樣的訴訟中由這樣的律師乾的。投資者受保人或公司受保人應與賠償方充分合作，就賠償方的任何此類訴訟或索賠進行任何談判或辯護，並應向賠償方提供投資者受保人或公司受保人合理獲得的與此類訴訟或索賠有關的所有合理信息。賠償方應向投資者受保人或公司受保人合理通報辯護狀況或與之相關的任何和解談判。任何賠償方均不對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或程序的任何和解承擔責任，但前提是賠償方不得無理地拒絕、拖延或限制其同意。未經投資者受保人或公司受保人事先書面同意，任何賠償方均不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他折衷方案，其中不包括索賠人或原告向該投資者受保人或公司受保人免除與此類索賠或訴訟有關的所有責任的無條件條款。在按照本協議規定進行賠償後，應代位受保方享有投資者受保人或公司受保人對與賠償事項有關的所有第三方、公司或公司的所有權利。本第五條所要求的賠償應在收到賬單併到期時通過在調查或辯護過程中定期支付賠償金額來支付。

第 1.04 節補救措施。本第五條規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受賠人在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。雙方根據本第五條作出賠償或繳款的義務在本協議到期或終止後繼續有效。

第 1.05 節責任限制。儘管有上述規定，任何一方都無權向另一方追回懲罰性、間接、附帶或間接損害賠償。

第六條盟約

在承諾期內，公司與投資者簽訂的契約，投資者與公司的契約如下，一方的哪些承諾是為了另一方的利益：

第 1.01 節註冊聲明。

(a) 提交註冊聲明。公司應準備並向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明或多份註冊聲明，供投資者轉售可註冊證券。公司可自行決定何時提交此類註冊聲明；但是，在註冊聲明生效之前，公司無權申請任何預付款。

(b) 維護註冊聲明。公司應保持承諾期內任何已宣佈生效的註冊聲明的有效性，但是，

如果公司根據第2.04節收到通知，告知投資者已根據註冊聲明完成了全額承諾金額的轉售，則公司沒有其他義務維持註冊聲明的有效性。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司應確保在提交註冊聲明時，與該註冊聲明相關的每份註冊聲明（包括但不限於其所有修正案和補編）和招股説明書（包括但不限於其所有修正案和補編）均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或省略陳述中要求或在其中作出陳述所必需的重大事實（如果是招股説明書，鑑於它們是在什麼情況下製造的）沒有誤導性。在承諾期內，如果 (i) 註冊聲明將根據《證券法》停止生效，(ii) 普通股停止獲準在主要市場上市，(iii) 普通股停止根據《交易法》第12 (b) 條或第12 (g) 條註冊，或 (iv) 公司未能及時提交其要求的所有報告和其他文件，公司應立即通知投資者根據《交易法》進行申報的公司。

(c) 申報程序。公司應（A）允許投資者的法律顧問有機會在（i）每份註冊聲明向美國證券交易委員會提交前至少三（3）個交易日對其進行審查和評論，（ii）每份註冊聲明（包括但不限於其中包含的招股説明書）（10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及任何類似或後續報告或任何類似或後續報告或報告除外）招股説明書補充（其內容僅限於此類報告中規定的內容）在向美國證券交易委員會提交申請之前的合理天數，並且（B）應合理考慮投資者及其法律顧問對任何此類註冊聲明或其修正或補充或其中包含的任何招股説明書的任何評論。公司應立即免費向投資者提供（i）美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員向公司或其代表發出的與每份註冊聲明有關的任何信函的電子副本（這些信函應進行編輯，以排除有關公司或其任何子公司的任何重要非公開信息），（ii）在準備並向美國證券交易委員會提交註冊聲明和任何修正案的一（1）份電子副本) 及其補充，包括但不限於財務聲明和附表，如果投資者要求，以引用方式納入其中的所有文件以及所有證物，以及（iii）每份註冊聲明生效後，該註冊聲明及其所有修正和補充中包含的一（1）份招股説明書的電子副本；但是，在EDGAR上可以獲得的範圍內，不得要求公司提供任何文件）。

(d) 修正案和其他申報。公司應 (i) 準備並向美國證券交易委員會提交註冊聲明和與該註冊聲明相關的招股説明書的修正案（包括生效後的修正案）和補充文件，該招股説明書將根據《證券法》頒佈的第424條提交，以保持該註冊聲明在承諾期內始終有效，並準備和向美國證券交易委員會提交此類額外註冊聲明以便註冊轉售根據《證券法》，所有可註冊證券；(ii) 促使相關招股説明書補充文件進行修訂或補充（受本協議條款約束），並根據《證券法》頒佈的第424條提交補充或修訂後的招股説明書；（iii）向投資者提供與註冊聲明有關的所有與美國證券交易委員會往來信函的副本（前提是公司可以取消其中包含的任何構成重要非公開信息的信息）），以及（iv）遵守該條款的規定《證券法》關於註冊聲明。如果由於公司根據《交易法》在10-K表格、10-Q表格或8-K表格上提交報告或任何類似報告而需要根據本協議（包括根據本第6.01（d）節提交註冊聲明的修正和補充，則公司應在根據證券法頒佈的第424條提交的招股説明書補充文件中提交此類報告，以將此類申報納入註冊聲明（如果適用），或者應在以下地址向美國證券交易委員會提交此類修正案或補編交易法報告提交之日，該報告要求公司在可行的情況下修改或補充註冊聲明，或在此之後立即以其他方式進行修改。

(e) 藍天。如果適用法律要求，公司應盡其商業上合理的努力，(i) 根據投資者合理要求的美國其他證券或 “藍天” 法律對註冊聲明所涵蓋的普通股進行註冊和資格認證，(ii) 在這些司法管轄區準備和提交為在承諾期內保持註冊和資格的有效性所必需的修正案（包括生效後的修正案）和補充，(iii)) 拿別的採取必要行動，在承諾期內始終保持此類註冊和資格的有效性，以及（iv）採取所有其他合理必要或可取的行動，使普通股有資格在這些司法管轄區出售；

但是，不得要求公司（w）對其公司或其任何子公司的公司註冊證書、章程或任何其他組織文件進行任何變更，（x）有資格在除本第 6.01 (e)、(y) 節外沒有資格的任何司法管轄區開展業務，或 (z) 在任何此類司法管轄區提交對送達訴訟程序的普遍同意。公司收到了有關根據美國任何司法管轄區的證券或 “藍天” 法律暫停任何待售普通股的註冊或資格的任何通知，或收到了關於為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的實際通知，應立即通知投資者。

第 1.02 節暫停註冊聲明。

(a) 設立封鎖期。在承諾期內，如果公司善意地自行決定暫停使用註冊聲明或招股説明書，則公司可不時通過書面通知投資者暫停使用註冊聲明，以使該註冊聲明或招股説明書中不包含對重大事實的不真實陳述，或省略陳述其中要求或作出聲明所必需的重大事實，鑑於當時的情況它們是這樣做的，不是誤導性的（“封鎖期”）。

(b) 在封鎖期內投資者不進行銷售。在此類封鎖期內，投資者同意不根據該註冊聲明出售公司的任何普通股，但可以根據註冊豁免（如果有）出售股票，前提是投資者遵守適用法律。

(c) 封鎖期的限制。公司不得施加任何超過20天的封鎖期，也不得以比公司可能對其董事和高級執行官轉讓公司股權證券施加的類似限制更嚴格的方式（包括但不限於期限）。此外，在任何封鎖期內，公司不得發出任何預先通知。如果此類材料、非公開信息的公開公告是在封鎖期內發佈的，則封鎖期將在封鎖期後立即終止，公司應立即將封鎖期的終止通知投資者。

第1.03節普通股上市。從每個提前日起，公司不時根據本協議出售的股票將根據《交易法》第12（b）條進行註冊，並獲準在主要市場上市，但須視發行的正式通知而定。

第 1.04 節律師的意見。在公司發出第一份預先通知之日之前，投資者應已收到公司法律顧問的意見書，其形式和實質內容令投資者相當滿意。

第 1.05 節《交易法》註冊。公司將及時提交《交易法》要求其作為申報公司提交的所有報告和其他文件，並且不會採取任何行動或提交任何文件（無論交易法或其規則是否允許）來終止或暫停其在《交易法》下的報告和申報義務。

第 1.06 節轉讓代理説明。在承諾期內（或本協議第2.04節允許的較短時間），在適用法律的前提下，公司應促使（包括在必要時讓公司的法律顧問發表意見）普通股的過户代理人刪除投資者根據本協議購買的普通股中的限制性圖例，前提是公司律師應提供他們可能需要的文件，使他們能夠出示發表意見或提出轉讓代理人要求的聲明，或為證明本文中包含的任何陳述或擔保的準確性或履行任何契約、義務或條件的履行而提出的聲明。

第 1.07 節企業存在。在承諾期內，公司將採取商業上合理的努力來維護和延續公司的公司存在。

第1.08節關於影響註冊的某些事件的通知；暫停預付款的權利。公司在得知註冊聲明或相關招股説明書發生以下任何事件後，將立即通知投資者並以書面形式確認（在每種情況下，向投資者提供的信息將嚴格保密）：(i) 除與美國證券交易委員會文件中披露的美國證券交易委員會調查有關的請求外，收到美國證券交易委員會提供額外信息的任何請求或

在註冊聲明生效期間或任何修改或補充註冊聲明或相關招股説明書的請求生效期間的任何其他聯邦或州政府機構；(ii) 美國證券交易委員會或任何其他聯邦政府機構發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令或為此啟動任何程序；(iii) 收到有關暫停任何普通股資格或豁免資格的任何通知在任何司法管轄區出售或以書面形式威脅為此目的提起任何訴訟；(iv) 發生任何使註冊聲明或相關招股説明書或以引用方式納入或視為納入其中的任何文件中的任何陳述在任何重大方面均不真實的事件，或者需要對註冊聲明、相關招股説明書或文件進行任何更改，以使註冊聲明不包含任何不真實陳述的事件發生重大事實或省略陳述任何材料必須在其中陳述的事實或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的事實，而且就相關招股説明書而言，鑑於作出這些陳述的情況，不具有誤導性，或者修改註冊聲明或補充相關招股説明書以遵守的必要性，其中不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的任何重大事實《證券法》或任何其他法律（公司將立即制定向投資者提供相關招股説明書的任何此類補充或修正案）；（v）公司合理地認為適用法律要求在生效後對註冊聲明進行修訂；（vi）普通股應停止在主要市場上市；或（vii）公司未能及時提交《交易法》要求其作為申報公司提交的所有報告和其他文件。在上述任何事件（前述條款 (i) 至 (vii) 中描述的每項事件，包括 “重大外部事件”）持續期間，公司不得向投資者發出任何預先通知，並且公司不得根據任何待處理的預先通知（第2.02（d）節的要求除外）出售任何股票。

第 1.09 節合併。如果已向投資者發出預先通知，則在本預先通知所設想的交易根據本協議第2.02節完成之前，公司不得將公司與另一實體合併，也不得將公司的全部或基本全部資產轉讓給另一個實體，並且投資者已收到與該預付款有關的所有股份。

第1.10節公司普通股的發行。本協議下普通股的發行和出售應根據《證券法》第4（a）（2）條和任何適用的州證券法的規定和要求進行。

第 1.11 節費用。無論本協議下設想的交易是否完成或本協議終止，公司都將支付與履行本協議義務有關的所有費用，包括但不限於（i）編寫、打印和提交註冊聲明及其每份招股説明書及其每項修正案和補充文件；（ii）根據本協議發行的任何股份的準備、發行和交付，（iii）所有公司法律顧問、會計師的費用和支出和其他顧問（但為避免疑問，不包括投資者的法律顧問、會計師和其他顧問的費用和支出），（iv）根據本協議的規定對股票的資格，包括與之相關的申請費，（v）打印和交付投資者要求的任何招股説明書及其修正或補充的副本，（vi）與上市或上市相關的費用和開支股票在主要市場上交易的資格，或（vii）美國證券交易委員會和主要市場的申請費。

第 1.12 節當前報告。公司應在本協議簽訂之日後的第四個工作日紐約時間下午 5:30 之前向美國證券交易委員會提交一份最新的8-K表報告，披露公司和投資者執行本協議的情況（包括其中的任何證物，即 “當前報告”）。在向美國證券交易委員會提交當前報告之前，公司應為投資者及其法律顧問提供合理的機會，讓他們對當前報告草稿中包含的本協議的任何描述，包括與之相關的任何證據（如適用）發表評論，並應適當考慮所有此類評論。從向美國證券交易委員會提交當前報告之日起，公司應公開披露公司或其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、代理人或代表（如果有）向投資者（或投資者的代表或代理人）提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。未經投資者事先明確書面同意（投資者可自行決定給予或拒絕），公司不得且公司也應要求其每家子公司及其各自的高級職員、董事、員工和代理人不向投資者提供有關公司或其任何子公司的任何重要非公開信息；據瞭解，第6.08節第 (iv) 條要求的僅向投資者發出通知即可本身不被視為實質性的, 不是公共信息。儘管本協議中包含任何相反的內容，但公司明確同意應在本報告中公開披露或以其他方式公開由本公司或據公司所知代表公司向投資者傳達的與投資者有關的任何信息

以及本文所考慮的交易，在本協議生效之日之後，如果不予披露，這些交易將構成有關公司或其子公司的重大非公開信息。公司瞭解並確認，投資者將依據上述陳述根據註冊聲明進行股票轉售。此外，自提交當前報告之日起，公司承認並同意，根據公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、關聯公司、僱員或代理人與投資者或其各自的任何高級職員、董事、關聯公司、僱員或代理人之間的任何書面或口頭協議，與交易文件所設想的交易相關的任何及所有保密義務或類似義務均應終止。

第 1.13 節提前通知限制。如果股東大會或公司行動日期，或任何股東大會或任何公司行動的記錄日期從該預先通知交付之日前兩個交易日開始，到預付款結束後的兩個交易日結束，則公司不得發出預先通知。

第 1.14 節所得款項的使用。公司應按照招股説明書中包含的任何註冊聲明（及其任何生效後的修正案）及其根據本協議提交的任何招股説明書補充文件中規定的方式使用公司向投資者出售股票的收益。

第 1.15 節遵守法律。公司應在所有重要方面遵守所有適用法律。

第 1.16 節市場活動。公司、任何子公司或其各自的任何高管、董事或控股人均不得直接或間接採取任何旨在導致或導致或可能構成或可能構成或可能構成或導致公司任何證券價格的穩定或操縱以促進普通股的出售或轉售的行動，或 (ii) 違反第M條出售、競標或購買普通股的行動，或向任何人支付任何索取購買股票的補償。

第 1.17 節交易信息。應公司的要求，投資者同意向公司提供交易報告，列出投資者在前一個交易周內出售的普通股的數量和平均銷售價格。

第 1.18 節銷售限制。(i) 除非下文明確規定，否則投資者保證，從本協議生效之日起至本協議到期或終止後的下一個交易日（“限制期”）（“限制期”），投資者的任何高級管理人員或由投資者管理或控制的任何實體（以下統稱為 “受限制人員” 和前述各方均不被稱為 “受限制人員”）應直接或間接進行任何 “賣空”（該術語的定義見第 200 條）普通股法規（SHO），適用於其自己的本金賬户或任何其他受限制人士的本金賬户。儘管有上述規定，但明確理解並同意，此處包含的任何內容（不暗示相反的情況將是正確的）禁止任何受限制人員在限制期內：（1）出售 “多頭”（定義見根據SHO法規頒佈的第200條）；或（2）出售等於該受限人員根據待處理的預先通知無條件購買的預付款數量的普通股，但是尚未收到公司或過户代理人的來信根據本協議。

第 1.19 節作業。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應為雙方的利益提供保障。任何一方均無權或任何權利全部或部分轉讓或轉讓本協議或其在本協議下的任何權利或任何義務，包括但不限於根據本協議或本協議中設想的交易提出任何損害賠償索賠，或就本協議的任何違反或違約行為提出任何索賠，或因名義轉讓人應有履行本協議義務而產生的任何權利，但無權提出任何索賠，或因名義轉讓人應有履行本協議義務而產生的任何權利另一方事先的書面同意以及任何此類涉嫌違規的轉讓此處的規定無效，不具任何效力或效力。未經投資者同意，公司無權轉讓或轉讓其任何權利，也無權向任何第三方提供約束或約束公司、根據本協議發出預先通知或實施預付款的權利。

第七條預先通知的交付條件

第 1.01 節公司發出預先通知的權利的先決條件。公司發出預先通知的權利以及投資者在本協議下與預付款有關的義務均須在每個預先通知日（“條件滿足日”）滿足或豁免以下每項條件：

(a) 公司陳述和擔保的準確性。截至預先通知日，本公司在本協議中的陳述和保證在所有重要方面均為真實和正確（但僅涉及特定日期事宜的陳述和擔保除外，這些陳述和擔保應在某一特定日期的書面形式真實和正確）。

(b) 向美國證券交易委員會註冊普通股。有一份有效的註冊聲明，根據該聲明，投資者可以利用其中的招股説明書來轉售根據該預先通知可發行的所有普通股。在適用的條件滿足日期之前的十二個月內，公司應及時向美國證券交易委員會提交《交易法》和美國證券交易委員會適用的法規所要求的所有報告、通知和其他文件。

(c) 權力。公司應已獲得任何適用州要求的所有許可證和資格，以根據該預先通知發售和出售所有可發行的普通股，或者應有豁免。公司受其約束的所有法律和法規均應在法律上允許出售和發行此類普通股。

(d) 活動外無重大事件。不得發生任何重大外部事件，也不得繼續發生。

(e) 董事會。公司董事會已批准交易文件所考慮的交易；該批准未經修改、撤銷或修改，自生效之日起仍然完全有效，公司董事會正式通過的此類決議的真實、正確和完整副本應提供給投資者。

(f) 公司的業績。本公司應在適用的條件滿足日當天或之前履行、履行和遵守本協議要求的所有契約、協議和條件，並在所有重大方面得到履行、滿足或遵守。

(g) 無禁令。任何具有司法管轄權的法院或政府機構均不得頒佈、簽署、頒佈或認可任何禁止或直接、實質和不利影響本協議所設想的任何交易的法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令。

(h) 普通股不得暫停交易或退市。美國證券交易委員會、主要市場或FINRA不得暫停普通股的交易，公司不得收到任何最終且不可上訴的通知，告知普通股應在特定日期終止在主要市場的上市或報價（除非在此日期之前確定，普通股在任何後續主要市場上市或報價），也不得暫停或限制接受額外存款普通股、電子交易或賬面記賬服務由對於持續存在的普通股，公司不應收到DTC的任何通知，説明DTC正在或正在考慮暫停或限制接受普通股的額外普通股存款、電子交易或賬面記賬服務（除非在此類暫停或限制之前，DTC已書面通知公司，DTC已決定不實施任何此類行為）暫停或限制）。

(i) 已授權。根據該預先通知，應有足夠數量的授權但未發行及其他未保留的普通股，用於發行所有可發行的股份。

(j) 已執行的預先通知。自適用的條件滿足之日起，適用的預先通知中包含的陳述在所有重大方面均應是真實和正確的。

(k) 連續預先通知。除第一份預先通知外，公司應已交付與所有先前預付款相關的所有股份。

第八條非排他性協議

儘管本協議中包含任何內容，但本協議及其下授予投資者的權利均為非排他性，在本協議的整個期限內及以後，公司可隨時發行和分配任何股票和/或證券和/或可轉換票據、債券、債券、收購股票或其他證券和/或可轉換票據、債券、期權或其他證券和/或其他設施的期權，並延期，續訂和/或回收任何債券和/或債券，以及/或授予與其現有和/或未來股本有關的任何權利。

第九條。法律/司法管轄權的選擇

本協議以及與本協議有關或因本協議或本協議所設想的交易而產生的任何和所有索賠、訴訟或訴訟原因，包括但不限於侵權索賠、法定索賠和合同索賠，均應根據並僅根據紐約州的實體法和程序法進行解釋、解釋、管轄和執行，在每種情況下均不時生效，並且可以不時修改時間，並適用於完全在新州內履行的協議約克。雙方進一步同意，雙方之間的任何訴訟均應在紐約州紐約縣審理，並明確同意設在紐約州紐約縣的紐約州最高法院和位於紐約州紐約的紐約南區美國地方法院的管轄權和地點，以審理根據本協議提起的任何民事訴訟。

在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此放棄在因本協議或本協議所設想的交易、協議的履行或本協議所設想的融資（無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論）而直接或間接引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的任何權利。本協議各方 (A) 證明任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式代表該另一方在發生訴訟時不會尋求執行上述豁免，並且 (B) 承認本段中的相互豁免和認證等誘使自己和本協議另一方簽訂本協議。

第十條終止

第 1.01 節終止。

(a) 除非根據本協議提前終止，否則本協議最早應在 (i) 生效日24個月週年紀念日後的下一個月第一天自動終止，或 (ii) 投資者根據本協議支付等於承諾金額的普通股預付款之日自動終止。

(b) 公司可以在提前五個交易日向投資者發出書面通知後終止本協議；前提是（i）沒有未履行的預先通知，普通股尚未發行，並且（ii）公司已根據本協議支付了欠投資者的所有款項。經雙方書面同意，本協議可隨時終止，除非該書面同意書中另有規定，否則自雙方書面同意之日起生效。

(c) 本第 10.01 節中的任何內容均不應被視為免除公司或投資者對本協議中任何違規行為的責任，或損害公司和投資者強迫另一方具體履行其在本協議下的義務的權利。第五條所載的賠償條款應在本協議終止後繼續有效。

第十一條。通知

除了必須根據第 2.01 (b) 節以書面形式交付並被視為在第 2.01 (b) 節規定的日期送達的預先通知外，本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信都必須採用書面形式，並且在收到時將被視為已送達 (i) 親自送達；(ii) 收到後，當作已發送如果在交易日發送，則通過電子郵件發送；如果不是在交易日發送，則在下一個交易日通過電子郵件；(iii) 5 天通過美國認證郵件發送後，要求退貨收據，（iv）在存入國家認可的隔夜送達服務後 1 天，每種情況都正確地寄給當事方以獲得相同的收據。此類通信（根據本協議附錄 A 送達的預先通知除外）的地址應為：

或發送到收件方在變更生效前三個工作日向對方發出書面通知中指定的其他地址和/或電子郵件地址和/或提請其他人注意。根據上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條，收件人對此類通知、同意、豁免或其他通信的收件人提供的書面收據確認書，(ii) 由發件人的電子郵件服務提供商以電子方式生成，其中包含時間、日期、收件人電子郵件地址，或 (iii) 由國家認可的隔夜送達服務機構提供的書面收據確認應分別作為個人服務的可反駁證據。

第十二條。其他

第 1.01 節對應方。本協議可以在相同的對應方中執行，兩者應被視為同一個協議，並在雙方簽署對應協議並交付給另一方時生效。傳真或其他電子掃描和交付的簽名（包括《2000年美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名），包括電子郵件附件，應被視為已按時有效交付，並且對本協議的所有目的均有效和有效。

第 1.02 節完整協議；修正案。本協議取代投資者、公司、其各自關聯公司和代表其行事的個人先前就本協議所討論事項達成的所有其他口頭或書面協議，本協議包含雙方對本協議所涉事項的全部理解，除非本協議另有規定，否則公司和投資者均未就此類事項作出任何陳述、保證、承諾或承諾。沒有規定

除本協議各方簽署的書面文書外，本協議可以免除或修改。

第1.03節普通股申報實體。就本協議而言，在任何給定交易日確定普通股交易價格或交易量所依賴的報告實體應為彭博有限責任公司或其任何繼任者。僱用任何其他報告實體都必須獲得投資者和公司的書面同意。

第 1.04 節承諾費和結構設計費。雙方應自行支付與本協議和本協議所設想的交易有關的費用和開支（包括該方聘用的任何律師、會計師、評估師或其他人員的費用），但以下情況除外：(i) 投資者應支付公司與提交註冊聲明相關的費用；但是，投資者為此類費用支付的總金額在任何情況下均不得超過100,000.00美元；以及 (ii) 公司應向投資者支付承諾費金額等於350,000.00美元（“承諾費”）。只要承諾費的任何部分仍未支付，公司因提交任何預先通知而獲得的收益的25％應適用於承諾費的未清餘額，其餘的75％將匯給公司；但是，如果自生效之日起四（4）個月後承諾費的任何部分仍未償還，則所有相關收益將由公司收取提交任何預先通知後，將適用於承諾費的餘額，直至全額支付。

第 1.05 節經紀業務。本協議各方均表示，它沒有與任何要求另一方支付任何費用或佣金的發現者或經紀人進行與本次交易有關的交易。一方面，公司和投資者同意賠償另一方，使另一方免受因聲稱代表賠償方提供的與本協議或本協議所設想的交易有關的服務而索取經紀佣金或發現費的任何和所有責任，使另一方免受損害。

[頁面的其餘部分故意留空]

為此，本協議各方已促成下列簽署人簽署本備用股權購買協議，並經正式授權，自上述第一天起生效，以昭信守。

附錄 A
提前通知

思想經濟學

日期：______________ 提前通知編號：____

下列簽署人_________________________特此證明出售與本預先通知相關的Ideanomics, Inc.（“公司”）普通股，該普通股是根據該備用股權購買協議交付的，日期為截至日期 [____________]（“協議”），內容如下（此處使用的大寫術語但未定義，其含義與協議中賦予它們的含義相同）：

1。下列簽署人是本公司正式當選的______________。

2。註冊聲明中列出的信息沒有根本性變化，這將要求公司提交註冊聲明的生效後修正案。

3.在預先通知日當天或之前，公司已在所有重大方面履行了協議中包含的公司應履行的所有契約和協議。截至本文發佈之日，交付本預先通知的所有條件均已滿足。

4。公司要求的預售股份數量為_________________________。

5。本預先通知的最低可接受價格為____________（如果留空，則不適用於此預付的最低可接受價格）。

6。截至本文發佈之日，公司已發行的普通股數量為___________。

下列簽署人已於上述首次規定的日期執行本預先通知。

IDEANOMICS, INC.

來自：

附錄 B

結算文件形式

通過電子郵件

Ideanomics, Inc.

收件人：

電子郵件：

如果有任何排除天數，請添加以下內容

請按以下方式向投資者賬户發行應付給投資者的預付股數：

投資者的 DTC 參與者 #:

DTC # 9132

Clear Street 有限責任公司

A/C#: 102950

賬户名稱：YA II PN, Ltd.

請將支付給公司的金額發放到公司的賬户，如下所示：

電線指令：

銀行名稱:

ABA:

迅速：

聯邦電線號碼：

歸功於：

賬號:

真誠地，

YA II PN, LTD.

                        

已獲得 Ideanomics, Inc. 的同意和批准：

__________________________________

姓名：

標題：

接線説明

備用股權購買協議第 1 號修正案

開曼羣島豁免公司 YA II PN, Ltd.（“投資者”）與根據內華達州法律註冊成立的公司Ideanomics, Inc.（以下簡稱 “公司”）以及投資者共同簽署的截至2024年1月10日的備用股權購買協議（“SEPA”）的第1號修正案（“修正案”）（“修正案”）“當事方”），是按照雙方的指示執行的。

鑑於 SEPA 第 12.02 節允許雙方通過雙方簽署的書面文書修改 SEPA。

因此，現在，考慮到上述內容以及其中所載的協議、條款和契約，雙方商定如下：

1。特此刪除SEPA敍文中的第一段全部內容，改為以下段落：

鑑於雙方希望，根據本文規定的條款和條件，公司有權按照本協議的規定不時向投資者發行和出售，投資者應從公司購買不超過250萬股面值每股0.001美元的公司普通股（“普通股”）；以及

[頁面的其餘部分故意留空]