idex-20240116

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。¨

2024年1月10日（“生效日期”），內華達州的一家公司Ideanomics, Inc.（“公司”）與Yarkville Advisors Global, LTD（“YA II”）管理的開曼羣島豁免有限合夥企業YA II PN, LTD簽訂了備用股權購買協議（“SEPA”）。根據SEPA，在符合某些條件的前提下，公司有選擇權，但沒有義務向YA II出售，YA II應在承諾期內的任何時候應公司的要求購買總額不超過2,500,000股的公司普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），該承諾期自生效之日起至（i）第一天以較早者為準生效日期 24 個月週年紀念日後的下一個月或 (ii) YA II 應付款的日期等於2,500,000的普通股預付款（定義見下文）股份。

公司要求的每筆預付款（均為 “預付款”）（此類請求的通知，“預先通知”）的金額不得超過預先通知前五個交易日每日交易量的100％，除非公司和YA II雙方同意增加金額，但須遵守某些其他限制。自預先通知之日起的連續三個交易日（“定價期”），將以等於普通股每日VWAP的最低購買價格乘以94％的購買價格購買股票。

根據SEPA，公司必須註冊YA II可能收購的所有股份。公司同意向美國證券交易委員會（“SEC”）提交一份註冊聲明，登記根據SEPA向YA II發行和出售的所有普通股。公司必須先獲得美國證券交易委員會宣佈其生效的註冊聲明，然後才能使用SEPA籌集任何資金。

在提供預先通知時，公司可以在此類預先通知中註明可接受的最低價格（“MAP”）。如果未指定 MAP，則不會有與 Advance 相關的 MAP 生效。在定價期內的每個交易日，如果（A）就每份附有MAP的預先通知而言，普通股的VWAP低於該預先通知的有效MAP，或（B）沒有VWAP（每個此類日均為 “除外日”），則該預先通知中規定的預付款數量將自動減少三分之一（每筆預付款的相應金額為 “調整後”）預付款金額”），為了確定市場價格，每個除外日均應排除在定價期內。

任何除外日（在削減以得出調整後預付款金額之後）每筆預付款的總份額應自動增加該數量的普通股（“額外股”），等於（a）YA II在除外日（如果有）出售的普通股數量，或（b）YA II選擇認購的普通股數量中的較大值，以及每股額外股份的每股認購價格應等於該預先通知中有效的MAP（不包括任何進一步折扣），前提是此次增加不會導致Advance股份總額超過原始預先通知中規定的金額或SEPA中規定的任何限制。

根據預付款進行的任何收購都將受到某些限制，包括YA II不會購買或收購任何會導致其及其關聯公司實益擁有當時未償還的投票權或數量普通股的4.99％以上的股票，加上根據所有其他先前預付款發行的股份，將超過SEPA之日已發行普通股的19.99％，除非獲得公司股東批准，允許發行超過該金額（“交易所上限”）或全部的平均價格普通股的適用銷售額（包括在確定本條款是否適用之前交付的預先通知所涵蓋的任何銷售）等於或超過每股1.97美元（即（i）生效日前的官方收盤價；或（ii）生效日前五個交易日的平均官方收盤價）中較低值。對於每份預先通知，超過交易所上限的預付款的任何部分都將自動撤回，公司無需採取進一步行動，並且此類預先通知將被視為已自動修改，將所申請預付款的總金額減少的金額等於該撤回的部分

在執行SEPA方面，公司向YA II支付了35萬美元的結構費（現金）（“承諾費”）。只要承諾費的任何部分仍未支付，公司因提交任何預先通知而獲得的收益的25％應適用於承諾費的未清餘額，其餘的75％將匯給公司；但是，如果自生效之日起四（4）個月後承諾費的任何部分仍未償還，則所有相關收益將由公司收取提交任何預先通知後，將適用於承諾費的餘額，直至全額支付。

正如公司先前在截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告中披露的那樣，我們的業務組成部分美國混合動力公司（“美國混合動力公司”）符合歸類為已終止業務的標準，不再列為持續業務。

2023年11月7日，該公司收到了50萬美元的認真付款，用於就出售美國混合動力汽車進行獨家討論；第二筆65萬美元的認捐款於2023年11月30日收到。2024年1月12日，公司通過公司與摩根大通控股公司（“JPL”）於2023年12月22日簽訂的股票購買協議（“SPA”），以500萬美元的價格完成了對美國混合動力汽車的出售。

根據SPA，噴氣推進實驗室同意以5,000,000美元的淨收購價從公司購買美國混合動力的所有已發行和流通股份。2024年1月12日，即收盤之日，噴氣推進實驗室向YA II PN, Ltd交付了385萬美元，該公司向噴氣推進實驗室交付了美國混合動力公司的股份，同時美國混合動力公司董事和高級管理人員辭職，並釋放了YA II在美國混合動力汽車的優先擔保權益。

上述對SEPA和SPA的描述並不完整，並參照SEPA和SPA的全文進行了全面限定，這些全文已作為本表8-K的當前報告的附錄10.1和10.2提交，並以引用方式納入此處。

2023年第二季度，該公司決定關閉Tree Technology SDN BHD的業務。因此，截至2023年9月30日，公司記錄了與Tree Technology停業相關的40萬美元員工解僱費用。截至2023年9月30日，Tree Technology已經完成了所有預期的徑流活動，因此被列為已停止的業務。欲瞭解更多詳情，請參閲公司先前在2023年11月21日提交的季度報告中提交的未經審計的簡明合併財務報表中的附註1。

作為Tree Technology清盤程序的一部分，該公司與在馬來西亞註冊的公司TIZA GLOBAL SDN BHD於2024年1月2日簽署了Tree Technology約65.50％的股份出售協議（“SSA”），該協議代表了該公司在樹木科技的全部股份。根據SSA的4.2.1，YA II PN, LTD於2024年1月12日收到了減去税款、費用和成本後約40萬美元的實際存款，金額為98,174.56美元。預計公司將在2024年1月下旬或2月根據SSA支付剩餘的SSA對價。

截至2024年1月12日，Ideanomics繼續與多方就剝離其在Energica Motor Company, SpA的多數股權進行對話。這些對話包括Energica創始人提出的提議，前提是獲得融資，他們保留了這家總部位於意大利摩德納的電動摩托車製造商的少數股權。


展品編號			描述
10.1*			Ideanomics, Inc.與YA II PN, Ltd簽訂的截至2024年1月10日的備用股權購買協議於2024年1月12日修訂並附後。
10.2*			Ideanomics, Inc與摩根大通控股有限公司簽訂的截至2023年12月22日的股票購買協議。
10.3*			股票銷售協議，由Ideanomics, Inc和Tiza Global Sdn於2024年1月2日簽署。Bhd。
104			封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。

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內華達州	001-35561	20-1778374
（州或其他司法管轄區）公司註冊的）	（委員會文件號）	（美國國税局僱主證件號）


百老匯 114, 套房 5116
紐約, 紐約州			10018
（主要行政辦公室地址）			（郵政編碼）


	IDEANOMICS, INC.

	來自：	/s/ Alfred P. Poor
日期：2024 年 1 月 16 日	姓名：Alfred P. Poor
	職務：首席執行官