莫爾森庫爾斯飲料公司
[年]長期激勵績效份額單位獎勵通知
這個 [年]長期激勵績效份額單位獎勵通知（本 “獎勵通知”）證明瞭已授予的長期激勵績效份額單位（“績效份額單位”）的獎勵（“獎勵”）， [名字]，由特拉華州的一家公司莫爾森·庫爾斯飲料公司（以下簡稱 “公司”）撰寫，前提是您接受本獎勵通知和 [年]本獎勵通知所附的長期激勵績效份額單位獎勵協議（“獎勵協議”）。每個績效股份單位代表您有權在本獎勵通知和受獎勵的每個績效股份單位的獎勵協議中規定的日期獲得公司一股B類普通股，面值為每股0.01美元（每股 “股份”），前提是您達到在適用業績期結束時確定的相關績效標準。該獎勵是根據經修訂和重述的Molson Coors飲料公司激勵薪酬計劃（“激勵計劃”）的條款授予的。就激勵計劃而言，績效分成單位旨在構成績效份額。
本獎勵通知構成《獎勵協議》和《激勵計劃》的一部分，並受其條款和規定的約束，這些條款和規定以引用方式納入此處。本獎勵通知中使用但未定義的大寫術語具有獎勵協議或激勵計劃中規定的含義。
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授予日期： | [授予日期] |
績效共享單位的目標數量： | [數字]，但須根據激勵計劃第4.4節的規定進行調整。 |
演出週期： | 該獎項的績效期是從財政年度的第一天開始的三年期 [年]並在財政年度的最後一天結束 [年]. |
歸屬日期： | [授予日期] |
結算級別： | 根據獎勵協議和激勵計劃的條款，截至歸屬日，根據獎勵協議的規定，績效股票單位的目標數量將根據公司實現的經股東總回報（TSR）（相對於標準普爾500指數）（相對於標準普爾500指數）修改的每股累計基礎收益的實現情況進行歸屬。 |
結算日期： | 在遵守獎勵協議和激勵計劃規定的前提下，如果您在歸屬之日之前仍是公司或關聯公司的員工，則您的獎勵將在歸屬之日之後儘快以股票、現金或股票和現金的組合形式結算，但無論如何都不遲於歸屬日期所在日曆年的12月31日。 |
終止僱傭關係的影響： | 在尚未歸屬或之前沒收的範圍內，未歸屬的部分PSU將歸屬，並將按比例進行調整，方法是將截至歸屬期最後一天（好像您仍在工作）的獎勵金額乘以一小部分，其分子是您在非自願解僱之日之前的歸屬期內經過的整整月數，再加上因重組或裁員而產生的遣散費生效、死亡、殘疾或退休，四捨五入，分母是歸屬期內的總月數。儘管本段第一句有規定或您與公司之間有任何其他相反的協議，但如果您因自願退休而在歸屬日之前終止了工作，則只要滿足以下條件，授予日期最接近您的退休日期的獎勵將繼續按照其條款歸屬：(a) 您與公司首席執行官（“首席執行官”）和公司首席人力資源官合作（“CHRO”）真誠地為首席執行官制定雙方都同意的時間期限並且 CHRO 事先通知您打算退休，並制定雙方都同意的退休過渡計劃；（b）您在退休之日當天或之前簽訂了延長的保密和非競爭協議；以及（c）在獎勵歸屬之日之前，您繼續遵守該保密和非競爭協議的條款和條件。如果不滿足這些條件，則以本款第一句的規定為準。為避免疑問，如果您違反了保密和非競爭協議的條款和條件，則將從首席執行官首次通知您確定發生了此類違規行為之日起恢復到本段第一句話。
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MOLSON COORS 飲料公司
您必須登錄您的賬户，接受本獎勵通知和獎勵協議 []並接受本獎勵通知和獎勵協議。如果您在歸屬30天后仍未接受補助金，則績效份額單位獎勵將無效。接受本績效分成單位獎勵，即表示您同意受本獎勵通知、獎勵協議和激勵計劃中規定的所有條款的約束。
[年]長期激勵績效份額單位獎勵協議
根據經修訂和重述的
MOLSON COORS 飲料公司激勵性薪酬計劃
公司已根據激勵計劃向您授予績效份額單位獎勵。績效份額單位獎勵受本條款和規定的約束 [年]長期激勵績效份額單位獎勵協議（本 “協議”）、本協議附帶的獎勵通知和激勵計劃。對於本協議、獎勵通知或激勵計劃產生的任何問題，委員會的決定和解釋具有約束力、決定性和最終性。
1。定義。無論何時在本協議中使用以下術語，其含義如下。本協議中未另行定義的大寫術語應與激勵計劃中的含義相同。
1.1 “獎勵金額” 是指根據本協議第 3.2 節確定的與績效分成單位獎勵相關的應付績效份額單位的數量（如果有）。
1.2 “獎勵通知” 是指 [年]本協議附帶的長期激勵績效份額單位獎勵通知。
1.3 “委員會” 指公司董事會的薪酬與人力資源委員會或其小組委員會。
1.4 “累計每股基礎收益” 是指業績期內的每股基礎收益總額，計算方法是三年業績期內每個年度期的基礎每股收益指標的總和，如附錄A所示。
1.5 “每股基礎收益（EPS）” 是指歸屬於莫爾森庫爾斯飲料公司的基礎淨收益（虧損）總額減去優先股股息除以每個財政期的加權平均攤薄後已發行股票總數。歸屬於莫爾森庫爾斯飲料公司的基礎淨收益（虧損）定義為我們在每個財年的美國公認會計準則財務報表中列報的歸屬於莫爾森庫爾斯飲料公司的淨收益，經調整後不包括某些非公認會計準則調整項目的影響、非公認會計準則調整項目的相關税收影響以及某些其他離散税項的影響。非公認會計準則調整項目可能包括商譽和其他無形和有形資產減值、重組和整合相關成本、未實現的按市值計值的收益和虧損、與某些訴訟應計和結算相關的潛在或已發生的損失，以及非經營資產銷售的損益等。加權平均攤薄後股票是根據美國公認會計原則根據美國國庫股票方法計算的。
1.6 “僱主” 是指公司和僱用您的任何關聯公司。
1.7 “最終獎勵百分比” 的含義與本協議第 3.2 (b) 節中賦予的含義相同。
1.8 “財政年度” 是指公司相關財年10-K表年度報告中規定的公司的會計年度。
1.9 “授予日期” 是指獎勵通知中規定的授予日期。
1.10 “激勵計劃” 是指經修訂和重述的莫爾森庫爾斯飲料公司激勵性薪酬計劃，該計劃不時生效。
1.11 “業績水平” 是指公司在衡量期（通常為業績期）內實現的業績水平，其依據是公司實現的累計每股基礎收益和相對股東總回報分別與目標累計每股基礎收益和目標股東總回報率，目標股東總收益用於確定本協議第3.2節規定的將歸屬的目標績效股份單位的百分比。
1.12 “績效份額單位獎勵” 是指有機會獲得指定數量的績效份額單位的結算水平。
1.13 “績效份額單位” 是指在本協議規定的日期為受績效份額單位獎勵限制的每個績效份額單位獲得股份的無資金的、無擔保的權利，
但須符合委員會自行決定的有關業績標準.
1.14 “績效期” 是指獎勵通知中指定的期限。
1.15 “初步裁決百分比” 具有本協議第 3.2 (a) 節中賦予的含義。
1.16 “退休” 是指在您均年滿 55 歲並在僱主服務滿十年之時或之後離職，但因公司單獨確定的原因除外。
1.17 “相對股東總回報率” 是指業績期內的股東總回報率百分位數。
1.18 “相對股東總回報率業績調整率” 是指適用於初步獎勵百分比的百分比，該百分比反映了本協議附錄A所述的相對股東總回報率表現。
1.19 “離職” 是指《守則》第409A條所指的 “離職” 的終止僱用，其確定方式符合激勵計劃第18.3條和第23條。
1.20 “結算級別” 的含義見獎勵通知。
1.21 “股份” 是指公司B類普通股，每股價值0.01美元。
1.22 “目標累計基礎每股收益” 是指委員會在批准授予您的績效份額單位獎勵時或前後確定的業績期內的目標累計每股基礎收益，如本協議附錄A所述。
1.23 “目標績效份額單位” 是指獎勵通知中規定的績效份額單位的目標數量。
1.24 “門檻績效目標” 是指委員會以書面形式為業績期內潛在的第16條官員績效份額單位獎勵設定和批准的一個或多個客觀績效目標。門檻績效目標應基於委員會制定的激勵計劃第11.1節中規定的標準。
1.25 “股東總回報” 或 “股東總回報” 是指公司的股東總回報率，其計算依據是業績期內的股價升值加上該期間支付的此類股票的股息價值（為衡量股東總回報率的目的，應視為在 “除息” 日生效的標的公司股票再投資於標的公司的股票）。
1.26 “股東總回報率百分位數” 是指在指定時期（通常為業績期）內股票的股東總回報率相對於標準普爾500指數中每家公司的股東總回報率的百分位數排名；但是，為了衡量股東總回報率的目的，(i) 應修改該指數，以包括任何不再是該指數一部分的公司，但是截至業績期結束時仍為上市公司；(ii) 應修改該指數，將任何已停止上市的公司排除在外將在業績期結束時公開交易；以及 (iii) 期初和期末股東總回報率應根據該期開始或結束日期（如適用）之前和包括結束日期（如適用）在內的20個交易日中適用公司股票在複合膠帶上的收盤價的平均值計算。
1.27 “歸屬日期” 是指獎勵通知中規定的歸屬日期。
2。授予績效份額單位獎勵。
公司特此向您授予目標績效份額單位，但須遵守本協議、獎勵通知和激勵計劃中規定的條款和規定，並視委員會根據激勵計劃第4.4節的規定進行調整。績效股份單位不構成用於任何公司目的的已發行和流通股份，並且不授予您對提交給股份持有人投票的事項的任何投票權。
3.授予；確定績效水平和獎勵金額。
3.1 門檻歸屬要求。在遵守本協議第 4.2 (c) 節的前提下，績效份額單位獎勵的歸屬取決於績效分成單位的門檻績效目標的實現
績效期限以及委員會對實現該門檻績效目標的認證。如果未實現績效分成單位獎勵的績效門檻目標，則將立即取消整個績效份額單位獎勵。
3.2 績效水平和獎勵金額的確定。達到的績效水平和獎勵金額應按以下方式確定，並在績效期結束後由委員會批准：
(a) 初步裁決百分比的確定。“初步獎勵百分比” 應為歸因於公司在業績期內實現目標累計基礎每股收益的百分比的目標績效份額單位獎勵的百分比，如本協議所附附錄A所示。如果實現的實際累積標的每股收益介於附錄A規定的水平之間，則根據委員會最終確定的附錄A中的表格，初步獎勵百分比將根據實際業績介於閾值和最高績效水平（如適用）之間的範圍進行插值。
(b) 確定最終獎勵百分比。“最終獎勵百分比” 應通過計算初步獎勵百分比並根據附錄A中規定的相對股東總回報百分比修改量修改結果來確定。
(c) 確定獎勵金額。根據本協議第 4.2 (c) 節，獎勵金額將自績效期的最後一天起確定。“獎勵金額” 應等於目標績效份額單位數乘以最終獎勵百分比（四捨五入至最接近的整數）的乘積，前提是最終獎勵百分比不得大於 240%。委員會應有權酌情減少、取消或增加任何個人或團體的獎勵金額，以反映個人表現、意外因素或其認為適當的其他因素。
4。績效份額單位獎勵的結算。
4.1 如果績效分成單位獎勵的門檻績效目標得到滿足並得到委員會的認證，則根據本協議和激勵計劃的條款和規定，獎勵金額將按以下方式支付：
(a) 通常的時間安排。如果您需要繳納美國聯邦所得税，則獎勵金額將在歸屬日之後儘快由您的僱主以股票或現金或股票和現金的組合形式支付，但無論如何都不遲於歸屬日期所在日曆年的12月31日。如果委員會決定全部或部分獎勵金額以現金支付，則以現金支付的獎勵金額將等於以現金結算的股份總價值，該金額自歸屬日（如果歸屬日不是工作日，則為歸屬日之前股票交易的最後一天）營業結束時確定。
(b) 控制權的變化。在遵守激勵計劃第23條的前提下，如果根據本協議第4.2（c）節發生控制權變更，則未償獎勵的獎勵金額將由您的僱主以公司或其控制權變更繼任者或控制權變更後的其他附屬實體（“證券”）的公開交易股權證券支付，或以現金或證券和現金的組合支付委員會的自由裁量權，在設定的歸屬日期後的九十 (90) 天內在獎勵通知中排名第四。如果委員會決定全部或部分獎勵金額以現金支付，則以現金支付的獎勵金額將等於以現金結算的證券的總價值，該金額自證券交易業績期（根據本協議第4.2（c）節確定）最後一天營業結束時確定。儘管本協議有任何相反之處，但如果您因控制權變更後的兩 (2) 年內終止僱傭關係，但出於原因除外，獎勵金額將在終止僱傭之日後儘快支付，但在任何情況下都不遲於此類終止僱傭關係的日曆年度的12月31日。委員會未自行決定放棄的任何現行延期或其他限制將繼續有效。
(c) 資格，回扣。要有資格獲得任何獎勵金額的支付，您必須 (i) 在歸屬之日之前繼續受僱於公司或關聯公司（死亡、殘疾、因重組而被遣散的非自願解僱和離職的情況除外）或
在實際支付獎勵金額之前，任何時候都遵守了公司和僱主的政策（包括任何適用的限制性契約）（如下所述），以及（ii）在其他方面都遵守了公司和僱主的政策（包括任何適用的限制性契約）。公司的高管激勵薪酬回扣政策適用於向執行官和董事發放的所有獎勵，並可由委員會自行決定適用於其他獎勵獲得者，我們鼓勵您查看該政策。此外，如果委員會在績效分成單位獎勵支付之日起十二（12）個月內確定您在支付該績效份額單位獎勵之日之前未能遵守公司和僱主的政策（包括任何適用的限制性契約），則績效份額單位獎勵可能會根據公司的政策進行回扣。
4.2 終止僱傭身份和其他事件。除非委員會另有規定,
(a) 終止僱用身份（因死亡、殘疾、因重組或裁員或退休而被遣散的非自願解僱和離職除外）。如果您在歸屬日之前發起終止僱傭關係（退休、因重組或裁員或殘疾而被遣散的非自願解僱除外），或者無論是否出於原因，僱主都是在歸屬日之前開始終止僱用的，則績效份額單位獎勵將隨之被沒收並將在您停止成為公司或關聯公司員工之日取消。
(b) 死亡、殘疾、因重組或裁員或退休而導致的非自願解僱和離職。如果您因死亡、殘疾（由委員會酌情決定）、因重組或生效減少而導致的非自願終止離職或在歸屬日期之前退休，則獎勵金額不會進行調整，除非這種離職發生在歸屬期的最後一天之前，在這種情況下，績效分成單位獎勵的獎勵金額將通過乘以上次的獎勵金額來調整解僱日期當天（好像你仍在工作一樣）按分數計算，其分子是離職前的授予期（從授予之日到授予日期）經過的整整月數，其分母是歸屬期的總月數。調整後的獎勵金額將與業績期內其他績效分成單位獎勵同時支付。
(c) 控制權的變化。績效期將在僱主控制權變更生效之日結束。在這種情況下，獎勵金額將通過假設績效期內的最終獎勵百分比等於100％來確定。
5。雜項。
5.1 股息等價物。在從授予日起至發行股份以結算既得績效股份單位之日止的這段時間內，您將累積績效股份單位的股息等價物，等於如果績效份額單位在股息或分配記錄日期是公司B類普通股的已發行和流通股份，則本應支付的任何現金分紅或現金分配。此類應計股息等價物 (i) 將按照與其相關的績效股份單位相同的條款和結算時間進行歸屬和支付，包括對業績水平的任何修改（並將對根據第 5.5 節為履行預扣税義務而根據第 5.5 節發行或預扣的任何股票支付），(ii) 將僅以現金計價和支付，並以公司等方式支付認為適當，並且 (iii) 不會承擔或累積利息。根據第 5.5 節的規定，在結算時，股息等值支付將扣除適用的聯邦、州、地方税、國內或國外所得預扣税。沒收績效份額單位後，歸屬於此類績效份額單位的任何應計股息等價物也將被沒收。
5.2 作為股東沒有權利。除非激勵計劃第4.4節另有規定，否則您不應擁有公司股東對績效股份單位或標的股票的任何權利或特權，除非績效份額單位歸屬且股票在績效股份單位結算時已交付給您。
5.3 績效份額單位獎勵不可轉讓。除非根據遺囑或血統和分配法則，否則不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押績效份額單位獎勵。任何嘗試的轉讓或轉讓均屬無效，並應由委員會自行決定取消僱主支付績效份額單位獎勵任何部分的義務。
5.4 指定受益人。如果您在支付本來有權獲得的任何績效份額單位獎勵之前死亡，則應根據僱主支付的團體定期人壽保險安排向當時有效的受益人支付款項，除非您是加拿大魁北克省居民。在這種情況下，任何受益人的指定或撤銷您對此類受益人的指定都必須通過遺囑作出，遺囑的副本應提交給委員會。
5.5 預扣税。您的僱主有權力和權利扣除或預扣或要求您向僱主匯款的最低法定金額，以滿足法律或法規要求預扣本協議項下任何款項的聯邦、州和地方國內或國外税款。為了履行與發行或交付股份以結算任何績效份額單位獎勵相關的任何此類付款義務，您同意公司有權扣留一些本可交付給您的全部股份，以結算具有公允市場價值（定義見激勵計劃）的業績份額單位獎勵，自税預扣義務產生之日起，不超過該預扣税義務確定的金額適用的最低法定預扣税率。或者，公司可能通過工資預扣、現金支付或其他方式，要求您為法律要求公司或任何關聯公司在績效份額單位獎勵中預扣的聯邦、州、地方和外國税款（如果有）做好充足的準備。
5.6 個人信息。您同意，公司及其供應商或供應商可以收集、使用和披露您的個人信息，以實施、管理、管理和終止績效份額單位獎勵和激勵計劃。
5.7 不保證僱傭關係或未來獎勵。計劃、獎勵通知或本協議中的任何內容都不會改變您在公司或關聯公司的隨意或其他就業狀況，也不會被解釋為您與公司或關聯公司之間的僱傭合同，也不會被解釋為您在任何時間段內繼續受僱於公司或關聯公司的合同權利，也不會被解釋為限制公司或關聯公司隨時在通知或不通知您的情況下解僱您的權利以及此類解僱是否會導致您的任何 PSU 被沒收，或作為一項權利未來的任何獎項。
5.8 修正案。委員會可以隨時不時地全部或部分修改、更改、修改、暫停或終止獎勵通知或本協議。根據《守則》第 409A 條，本協議的終止應考慮其影響。
5.9 綁定效果。本協議將保障公司和任何其他僱主的繼承人和受讓人的利益，並在遵守本協議規定的轉讓限制的前提下，對您和您的繼承人、受益人、遺囑執行人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。
5.10 綜合協議。獎勵通知、本協議和激勵計劃構成您與公司（以及任何其他僱主，如適用）之間就此處或其中包含的標的事項達成的全部諒解和協議，並取代您與公司（以及任何其他僱主，如適用）之間先前就此類標的達成的協議、諒解、限制、陳述或保證，但本協議或其中規定的除外。
5.11 適用法律。裁決通知和本協議應受威斯康星州法律管轄，不包括任何衝突或法律選擇規則或原則，因為這些衝突或法律選擇規則或原則可能會以其他方式將裁決通知和本協議的解釋或解釋引入其他司法管轄區的實體法。您同意服從科羅拉多州聯邦或州法院的專屬管轄權和審判地，以解決激勵計劃、獎勵通知或本協議可能引起或與之相關的任何和所有問題。
5.12 施工。本協議中包含的標題和標題僅為方便起見，不影響本協議任何條款的含義或解釋。除非上下文另有説明，否則單數應包括複數，複數應包括單數。除非上下文另有明確要求，否則 “或” 一詞的使用並不具有排他性。
5.13 合規性。本協議旨在在所有方面符合激勵計劃的所有適用條款，並受其所有適用條款的約束。獎勵通知、本協議和激勵計劃條款之間的任何衝突均應根據激勵計劃的條款解決。獎勵通知與本協議條款之間的任何衝突均應根據本協議的條款解決。如果在任何內聯網站或互聯網網站上提供的信息之間或計劃招股説明書和獎勵通知、本協議中提供的信息之間存在任何衝突，或
激勵計劃、獎勵通知、協議或激勵計劃（如適用）應按上述規定管轄。
5.14 第 409A 節。儘管本協議中有任何相反的規定，但任何業績分成單位獎勵或其中的一部分是或成為409A獎勵的都應遵守激勵計劃第二十三條的規定。
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附錄 A
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