美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

☐ 根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的登記聲明

或

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023.

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

或

☐ 根據證券第13或15(D)條提交的空殼公司報告1934年《交換法》

需要本空殼公司報告的事件日期_

由_至_的過渡期

委託文件編號：001-37485

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。

根據該法第15(D)條規定有報告義務的證券。

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

截至2023年12月31日，有191,052,818已發行普通股（不包括為批量發行根據我們的股份激勵計劃保留的美國存託銀行發行的11，533，080股普通股），每股面值0.0005美元。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。☐是☒ 不是

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。☐是☒ 不是

注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒ 是 ☐不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒ 是 ☐不是

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

C“新的或修訂的財務會計準則”一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。☐項目17☐項目18

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是☒不是

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。☐是☐不是

表中的目錄

除另有説明外以及除文意另有所指外，本年度報告以表格20-F的形式提及：

這份Form 20-F年度報告包括我們經審計的綜合財務報表，其中包括截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的經營報表以及截至2022年和2023年12月31日的綜合資產負債表。

自2016年7月1日起，我們將報告貨幣從美元改為人民幣。報告貨幣與基礎業務的一致更好地反映了我們每個時期的運營結果，並減少了人民幣對美元匯率波動加劇對我們報告的運營業績的影響。為方便起見，本年度報告包含某些人民幣金額到美元的折算。除非另有説明，本年報中人民幣對美元的所有折算均以7.0999元人民幣兑1.00美元進行，2023年12月29日的中午買入價載於美聯儲理事會H.10統計數據發佈。我們不代表本年度報告中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定的匯率或根本就可以兑換成美元或人民幣。中國政府限制某些類型的交易將人民幣兑換成外幣，並將外幣兑換成人民幣。

前瞻性吳昌俊聲明

本年度報告表格20—F包含與我們當前期望和未來事件的看法有關的前瞻性陳述。前瞻性陳述主要載於標題為“本公司資料”、“風險因素”、“經營及財務回顧及展望”、“財務資料”及“市場風險的定量及定性披露”的項目。我們的前瞻性陳述涉及已知和未知風險、不確定性和其他因素的事件，包括“風險因素”下列出的那些，這些事件可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就存在重大差異。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法案的“安全港”條款作出的。您可以通過諸如“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“意圖”、“計劃”、“相信”、“是/可能”、“潛在”、“繼續”或其他類似表述來識別這些前瞻性陳述中的一些，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。前瞻性陳述包括但不限於與以下方面有關的陳述：

閣下應仔細閲讀本年報及我們在此提及的文件，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們預期有重大差異及╱或更差。本年報其他章節（包括風險因素及營運及財務回顧及展望）討論可能對我們業務及財務表現造成不利影響的因素。此外，我們在不斷變化的環境中運作。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所載者有重大差異的程度。我們通過這些警示性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年報所作之前瞻性陳述僅與截至本年報所作陳述日期之事件或資料有關。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息，未來事件或其他原因，除非適用法律要求。

標準桿T I

項目1. 董事的身份， 高級管理層和顧問

不適用。

項目2.報價統計和預期的時間表

不適用。

項目3.關鍵字信息

我們的控股公司結構和與我們的VIE及其股東的合同安排

鉅派投資有限公司並非中國營運公司，而是開曼羣島控股公司，在其可變權益實體中並無股權。我們透過(I)我們的中國附屬公司及(Ii)與我們維持合約安排的可變權益實體在中國進行業務。中國法律法規對外商直接銷售共同基金和資產管理計劃、市場調查和資產管理業務施加限制和條件。因此，我們通過我們的可變利益實體在中國經營這些業務，並依賴我們的中國子公司、我們的可變利益實體及其股東之間的合同安排來控制我們的可變利益實體的業務運營。2021年、2022年和2023年，我們可變利益實體貢獻的收入分別約佔我們總收入的58.8%、36.6%和17.2%。在本年報中，“我們”、“我們”、“我們”和“我們”是指鉅派投資有限公司及其子公司，在描述我們的經營和綜合財務信息時，指我們在中國的企業，包括上海e成資產管理有限公司，或上海e成，上海業都企業管理有限公司，或上海業都，2022年6月22日之前的期間，上海巨派投資集團有限公司，或上海巨牌。出於會計目的，我們的VIE及其子公司被合併。我們美國存託憑證的投資者不是在購買我們在中國的VIE的股權，而是在購買一家在開曼羣島註冊成立的控股公司的股權。投資者可能永遠不會持有VIE或其子公司的股權。

我們的子公司、我們的VIE及其各自的股東之間已經簽訂了一系列合同協議，包括運營協議、看漲期權協議、股權質押協議、投票代理協議、諮詢服務協議、獨家支持協議、貸款協議和獨家看漲期權協議。與我們的可變權益實體及其各自股東的每一套合同安排中包含的條款基本相似。這些協議還沒有在法庭上經受過考驗。 關於這些合同安排的更多細節，見“項目4.關於C公司的信息。組織結構-與上海e成的合同安排“和”項目4.公司信息-C。組織結構--與上海業都的合同安排。吾等於2022年6月終止與上海巨派及其股東的合約安排，據此，吾等終止上海巨派的經營及對其經營的業務的控制權。

然而，在為我們提供對VIE及其子公司的控制權方面，合同安排可能不如直接所有權有效，我們可能會產生執行安排條款的鉅額成本。例如，我們的VIE及其各自的股東可能會違反他們與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式運營VIE的業務或採取其他損害我們利益的行動。如果我們是VIE的控股股東，擁有直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對其董事會進行改革，進而可以在管理層和運營層面實施改革。然而，在目前的合約安排下，作為法律事宜，如果我們的VIE或其股東未能履行合約安排下的責任，我們可能須招致大量費用以執行該等安排，並依賴法律補救。

根據中國法律，包括合同補救，這可能是耗時的、不可預測的和昂貴的。此外，我們已指定具有中國公民身份的人士作為我們VIE的股東。這些人可能與我們有利益衝突。我們不能向您保證，當發生衝突時，我們VIE的股東將以我們公司的最佳利益行事，或者衝突將以有利於我們的方式得到解決。見“項目3.關鍵信息--D。風險因素-與公司結構相關的風險-我們依賴與VIE及其各自股東的合同安排來獲得我們中國業務的一部分，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。風險因素-與我們的公司結構相關的風險-我們VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，如果任何此類利益衝突不能以有利於我們的方式解決，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。

有關我們開曼羣島控股公司與我們的VIE及其股東的合同安排的權利地位的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用也存在很大的不確定性。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或我們的任何VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或維持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗行為。見“項目3.關鍵信息--D。風險因素-與我們的公司結構相關的風險-如果中國政府發現為我們在中國的某些業務建立運營結構的協議不符合中國與相關行業相關的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。-關於2019年《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則的解釋和實施，以及它們可能如何影響我們目前公司結構、公司治理和運營的可行性，存在很大的不確定性。

我們的企業結構受到與我們與VIE的合約安排相關的風險的影響。如果中國政府認為我們與VIE的合約安排不符合中國對相關行業的外商投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的詮釋在未來發生變化或有不同的詮釋，很可能導致我們的運營發生重大變化和╱或我們的美國存託證券的價值發生重大變化，包括它可能導致我們的美國存託憑證的價值大幅下跌或變得毫無價值，我們也可能受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。我們的控股公司、我們的中國附屬公司及可變權益實體以及我們公司的投資者面對中國政府未來可能採取的行動的不確定性，該行動可能影響與我們可變權益實體的合約安排的可執行性，從而對我們可變權益實體及我們整體的財務表現造成重大影響。有關與我們公司架構有關的風險的詳細描述，請參閲“第3項”所披露的風險。關鍵信息—D.風險因素—與我們的公司結構有關的風險。

我們面臨與在中國開展業務有關的各種風險和不確定性。我們的業務營運主要在中國進行，我們須遵守複雜且不斷演變的中國法律及法規。例如，我們面臨着與監管部門對離岸上市的批准、對網絡安全和數據隱私的監督有關的風險，這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市的能力。這些風險可能導致我們的運營和我們的ADS的價值發生重大不利變化，嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下跌。有關在中國開展業務相關風險的詳細描述，請參閲“第3.D項”下披露的風險。關鍵信息—風險因素—與在中國開展業務有關的風險。

中國政府在監管我們的運營方面的重大權力，以及它對中國發行人在海外進行的發行和外國投資的監督和控制，可能會顯著限制或

完全妨礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施這種性質的全行業監管規定可能會導致此類證券的價值大幅下降。更多細節見“項目3.關鍵信息--D。風險因素-與在中國做生意相關的風險-中國政府對我們業務運營的重大監督和自由裁量權可能會導致我們的業務和我們美國存託憑證的價值發生重大不利變化。“

中國法律制度所產生的風險及不確定性，包括有關中國法律執行的風險及不確定性以及快速演變的規則及法規，可能導致我們的營運及我們的美國存託證券的價值出現重大不利變化。詳情請參閲"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—中國法律制度的不一致以及中國法律法規的解釋和執行方面的變化可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

下圖顯示了截至2024年3月31日，我們公司的組織結構，包括我們的重要子公司和對我們的業務至關重要的其他實體:

備註：

《追究外國公司責任法案》

本年度報告中包含的我們的財務報表已由B F Borgers CPA PC審計，這是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的獨立註冊公共會計師事務所，在美國科羅拉多州萊克伍德運營，目前受PCAOB關於定期檢查的規定約束。然而，如果PCAOB連續兩年不能檢查我們的審計師，我們的證券可能會被禁止在全國性交易所或場外交易，這是根據《持有外國公司問責法》或《HFCA法案》。我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日發佈的決定的約束。2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，並於2022年12月29日簽署成為法律，修訂了HFCA法案，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是發行人的審計師連續兩年而不是三年沒有接受審計委員會的檢查，從而縮短了觸發公司退市的時間，並在未來審計委員會無法檢查我們的會計師事務所的情況下禁止交易我們的證券。2022年8月26日，中國證券監督管理委員會(“證監會”)、中國財政部(“財政部”)和PCAOB簽署了一份關於對內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查和調查的議定書聲明(“議定書”)，邁出了開放PCAOB檢查和調查總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所的第一步。根據美國證券交易委員會披露的議定書情況説明書，PCAOB應有獨立裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並具有不受限制的向美國證券交易委員會傳遞信息的能力。2022年12月15日，PCAOB董事會裁定，PCAOB能夠完全進入檢查和調查總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國，並投票撤銷先前的相反決定。然而，如果中國當局未來阻撓或未能便利PCAOB進入，PCAOB董事會將考慮是否有必要發佈新的裁決。見“-D.風險因素-與中國經商有關的風險-美國證券交易委員會與上市公司會計監督委員會最近的聯合聲明以及《追究外國公司責任法案》都呼籲對擁有非美國審計師的公司適用更多、更嚴格的標準，這些公司沒有接受PCAOB的審查。這些發展可能會給我們繼續在美國上市或未來發行我們的證券增加不確定因素。“

我們的運營需要獲得中國當局的許可

我們在中國的業務受中國法律法規管轄。於本年報日期，我們的中國附屬公司及VIE已從中國政府當局取得對我們在中國的中國附屬公司及VIE的業務營運極為重要的必要牌照及許可，包括(其中包括)由上海益德信股權投資管理有限公司或上海益德信向中國資產管理協會註冊的私募基金管理人。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性，我們或我們的任何VIE可能需要在未來為我們的平臺的功能和服務獲得額外的許可證、許可、備案或批准。如果我們或任何VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可證、許可證、備案、註冊或批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗行為。此外，如果我們或任何VIE無意中得出結論認為不需要此類許可證、批准、許可、註冊或備案，或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化，要求我們或任何VIE在未來獲得此類許可證、批准、許可、註冊或備案，則我們或相關VIE可能無法及時或根本無法獲得必要的許可證、批准、許可、註冊或備案，即使獲得了該等許可證、批准、許可、註冊或備案，也可能被撤銷。任何此類情況都可能使我們或相關人員

如果VIE面臨罰款和其他監管、民事或刑事責任，我們或相關VIE可能會被政府主管部門責令暫停相關業務，這將對我們或VIE的業務運營造成重大不利影響。更詳細的信息見“項目3.關鍵信息--D。風險因素--與中國做生意有關的風險。

此外，就吾等向境外投資者發行證券而言，根據中國現行法律、法規及監管規則，於本年報日期，吾等、吾等中國附屬公司及吾等VIE(I)毋須取得中國證監會的許可，(Ii)毋須接受中國網信辦或中國證監會的網絡安全審查，及(Iii)未曾獲得或被任何中國當局拒絕所需的許可。

然而，中國政府最近表示有意對境外和/或外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制，併發布了一系列法律法規來監管此類交易，加強了對使用可變利益實體結構的中國境外上市公司的監管。對於中國政府當局將如何監管海外上市和發行，以及我們未來的海外證券發行是否需要完成任何備案或獲得中國證監會、CAC或任何其他中國政府機構的任何具體監管批准，存在重大不確定性。如果我們無意中得出結論認為不需要此類批准或備案，或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化，要求我們在未來完成此類備案或獲得此類批准，我們可能無法及時或根本無法滿足此類要求，即使獲得或完成了此類批准或備案也可能被撤銷。任何此類情況都可能使我們受到懲罰，包括罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，極大地限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。更詳細的信息見“項目3.關鍵信息--D。風險因素-與在中國做生意相關的風險-根據中國法律，我們未來的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府部門的批准，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得這樣的批准。

通過我們組織的現金流

鉅派投資有限公司是一家控股公司，沒有自己的業務。我們通過我們的中國子公司和VIE及其各自在中國的子公司在中國開展業務。因此，儘管我們有其他途徑獲得控股公司層面的融資，但鉅派投資有限公司向股東支付股息和償還其可能產生的任何債務的能力可能取決於我們中國子公司支付的股息。如果我們的任何子公司未來為自己產生債務，管理此類債務的工具可能會限制其向鉅派投資有限公司支付股息的能力。此外，我們的中國附屬公司只能從根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中向鉅派投資有限公司派發股息。此外，我們的中國附屬公司及VIE須向若干法定儲備基金撥款或可向若干酌情基金撥款，除非公司出現有償付能力的清盤情況，否則不得作為現金股息分配。截至本年度報告日期，我們的子公司或VIE均未向我們的控股公司鉅派投資有限公司派發任何股息或分派。更多細節見“項目5.經營和財務回顧及展望--流動性和資本資源--控股公司結構”。

根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司及VIE在派發股息或以其他方式將其任何淨資產轉讓予吾等方面須受若干限制。外商獨資企業從中國匯出的股息，也要經過國家外匯管理局指定的銀行審核。限制的金額包括我們中國子公司的實收資本和法定公積金，以及我們沒有合法所有權的VIE的淨資產，2023年合計為負淨資產人民幣2.232億元(3140萬美元)、人民幣2.528億元和人民幣9140萬元。

分別為2022年和2021年。我們的中國附屬公司、我們的VIE及其附屬公司的收入主要以人民幣計算，而將人民幣兑換成其他貨幣則受各種限制。因此，對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。有關我們在中國業務的資金流的風險，請參閲“項目3.關鍵信息-D。風險因素-與在中國做生意相關的風險-我們在中國的子公司和VIE在向我們支付股息或其他付款方面受到限制，這可能會限制我們滿足流動性要求的能力。

根據中國法律和法規，鉅派投資有限公司只能通過出資或貸款向我們的中國子公司提供資金，只能通過貸款向我們的中國可變利息實體提供資金，但必須滿足適用的政府註冊和批准要求。在2021年、2022年和2023年，鉅派投資有限公司沒有向我們的中間控股公司和子公司提供貸款，我們的VIE也沒有從我們的開曼羣島控股公司獲得任何出資或貸款投資。

我們的VIE可根據諮詢服務協議、獨家支持協議和獨家業務運營協議，通過支付服務費向我們的相關中國子公司轉移現金。我們的VIE同意向我們的中國子公司支付服務費，金額可由我們的中國子公司全權酌情考慮我們VIE的實際運營等因素進行調整。於2021年、2022年及2023年，我們在中國的VIE並無向我們的中國附屬公司支付任何服務費。

2017年2月28，我們宣佈向股東派發總計1,610萬美元的現金股利(相當於每股普通股0.083美元)，我們的美國存託憑證持有人有權獲得每股美國存托股份0.5美元的現金股息。這樣的現金股利於2017年4月3日前支付。2018年3月12日，我們進一步宣佈向股東派發總額約2,000萬美元的現金股息(相當於每股普通股0.1美元)，我們的美國存託憑證持有人有權獲得每股美國存托股份0.6美元的現金股息。這種現金股息是在2018年5月支付的。除上述事項外，本公司並無向股東派發任何其他股息或分派，目前亦無計劃於可見未來向本公司普通股派發任何現金股息。我們目前打算保留我們所有的可用資金和未來的任何收益來運營我們的業務。在2021年、2022年和2023年，鉅派投資有限公司、我們的子公司和VIE之間沒有進行任何轉移、分紅或分配，目前描述的情況除外。見“項目8.財務信息--A。合併報表和其他財務信息--股利政策。“有關在我們的美國存託憑證中投資的中國和美國聯邦所得税的考慮因素，請參閲“第10項。其他信息-E。税制。“

2021年、2022年和2023年，除現金外，沒有任何資產通過我們的組織轉移。

簡化的整合計劃分解我們的運營

我們透過中國附屬公司及VIE及其各自在中國的附屬公司在中國開展業務。就會計目的而言，吾等透過合約安排收取VIE及其附屬公司的經濟利益，使吾等能夠根據美國公認會計原則將VIE及其附屬公司的財務業績合併於吾等的綜合財務報表。這種結構給投資者帶來了獨特的風險。

下表列出了鉅派投資有限公司及其子公司、VIE及其子公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的精選簡明綜合財務數據，以及截至2023年、2023年和2022年12月31日的資產負債表數據，這些數據來自我們這些年度的經審計的綜合財務報表。

選定簡明綜合收益表 信息

精選簡明綜合資產負債表

選定簡明綜合現金流量表

A [已保留]

B. 資本化和負債化

不適用。

C. 提供和使用收益的原因

不適用。

D. 風險因素

風險因素摘要

與我們的商業和工業有關的風險

與我們的業務和行業相關的風險和不確定因素包括但不限於：

與我們的公司結構相關的風險

與我們的公司結構有關的風險和不確定因素包括但不限於：

在中國做生意的相關風險

我們還面臨與在中國開展業務有關的風險和不確定因素，包括但不限於以下方面：

與我們美國存託憑證相關的風險

除上述風險外，我們還面臨與美國存託憑證相關的一般風險，包括但不限於以下風險：

與我們的商業和工業有關的風險

我們的經營歷史及往績記錄未必能反映我們未來的表現及前景。

我們的商業模式是在我們的運營歷史中發展起來的。我們於2010年7月開始提供理財服務，分銷理財產品。我們所説的“理財產品”是指投資者出於財富保值或增值目的參與的投資項目。我們從2013年1月開始提供資產管理服務，包括房地產或相關基金和其他基金產品的管理，以補充我們的財富管理產品諮詢服務。經過2017年前的幾年增長，我們的淨收入在2021年下降到3.591億元人民幣，2022年下降到1.032億元人民幣，2023年下降到3360萬元人民幣(470萬美元)。因此，我們的歷史業績可能不能代表我們未來的業績，特別是如果我們無法保持和進一步提高我們的財富管理產品諮詢和資產管理能力，以實現客户對投資回報的預期。

在2015年前，我們幾乎所有的收入都來自通過我們的財富管理產品相關服務產生的一次性佣金和經常性服務費。然而，這些收入的增長速度可能不會與過去相同，未來可能會進一步減少。例如，我們的一次性佣金收入在2023年為280萬元人民幣(40萬美元)，比2022年下降了92.0%。此外，我們不能向您保證來自資產管理的業務不會減少。雖然去槓桿相關的政策收緊以及與美國和中國的貿易衝突以及新冠肺炎爆發相關的不確定性導致經濟增長放緩，但我們分銷的理財產品總價值從2022年的4.99億元人民幣下降到2023年的零。目前，我們主要專注於管理現有產品和保護客户利益，並已停止營銷努力，這可能會導致我們管理的收入和財富管理產品的金額進一步減少。

您應考慮到經營歷史有限的公司可能遇到的風險和不確定性，考慮我們的前景。

我們終止與上海鉅派及其股東的合約安排，帶來不確定性及風險。

吾等於2022年6月終止與上海巨派及其股東的合約安排，據此，吾等終止上海巨派的經營及對其經營的業務的控制權。終止我們與上海巨派及其股東的合同安排，將緩解上海巨派或其子公司或分支機構經銷或管理的產品的相關風險。因此，我們於2022年錄得附屬公司解除合併的收益人民幣173.3百萬元。然而，我們也可能面臨與上海巨派及其股東終止合同安排的不確定性和風險，因為上海巨派及其子公司和分支機構的業務收入佔我們總收入的很大一部分。目前，我們主要專注於管理現有產品和保護客户利益。

此外，儘管吾等相信吾等已有效終止與上海鉅派及其股東的所有合約安排，吾等無法向閣下保證上海鉅派及其股東對終止事宜持相同意見。 終止後，吾等相信吾等不會因針對上海鉅派或上海鉅派及其附屬公司或分公司分銷或管理的任何產品的任何訴訟結果而受到重大影響。 然而，我們不能向您保證，相關產品的投資者不會對我們提起訴訟或索賠，即使這些訴訟是毫無根據的。有關中國VIE安排的不確定性及風險，請參閲“—與我們公司架構有關的風險”。

我們可能無法有效管理我們的增長或實施我們的未來業務策略，在此情況下，我們的業務及經營業績可能受到重大不利影響。

我們的業務增長及擴張已經並可能繼續對我們的管理及資源造成重大壓力。與我們業務有關的因素可能影響我們的增長和導致波動包括：

我們相信，這將取決於我們是否有能力有效地實施我們的業務戰略，並解決上述可能影響我們運營的因素。此外，我們的聲譽和品牌很容易受到許多威脅的影響，這些威脅很難或不可能控制，也可能代價高昂或不可能補救。我們正常業務過程中的監管調查或調查、訴訟和其他索賠、員工不當行為、對利益衝突的看法和謠言等，都可能嚴重損害我們的聲譽，即使這些問題是毫無根據的或得到令人滿意的解決，因此，我們的業務和收入將受到實質性和不利的影響。

我們可能無法獲得和保持在中國開展業務所需的許可證和許可，並且我們的業務可能會因中國金融服務業法律法規的任何變化而受到重大不利影響。

中國管理金融服務業的法律法規還在不斷演變。在監管制度以及適用於金融服務業和經營財富管理或資產管理業務的公司的現行和未來中國法律法規的解釋和實施方面，存在重大不確定性。過去，視乎所提供的產品和服務的類別，我們的業務運作可能會受到不同當局的監管和監察。2018年4月27日，人民銀行中國銀行、銀保監會、銀監會、證監會、國家外匯管理局聯合發佈《關於規範金融機構資產管理業務的指導意見》。2018年10月22日，證監會發布了(一)《證券期貨經營機構私募資產管理業務管理辦法》，或《資產管理管理辦法》；(二)《證券期貨經營機構私募資產管理計劃經營管理辦法》，或《資產管理計劃操作辦法》。這兩部條例都於2023年1月12日修訂，並於2023年3月1日起生效。《資產管理指引》、《資產管理辦法》和《資產管理計劃操作辦法》，或統稱為《新資產管理辦法》，構成了私募資產管理產品分銷和管理的統一監管框架。新的資產管理辦法規定了不同資管產品的最低投資比例，設定了合格投資者和最低認購金額的標準，禁止開展現金池業務，統一風險準備金撥備比例，規範每種資管產品的負債比例，規範分級產品類型和槓桿，禁止對投資者的最低收益率、本金盈虧平衡或最低虧損額或損失率的隱性擔保，淘汰多層資管產品和“通道”服務，控制金融機構管理的資管產品的投資集中度。

2019年11月8日，最高人民法院發佈了《全國法院審理民商事案件工作會議紀要》，其中對機構賣家施加了額外的義務，包括但不限於對金融客户的額外適當性義務和額外的信息披露和解釋義務。根據最高法院的摘要，機構賣家包括金融產品發行人、金融產品賣家和金融服務提供商。各機構賣家均負有適當性義務，即瞭解客户、瞭解產品並向合適的金融消費者銷售或提供適當的金融產品或服務的義務，其中機構賣家有義務履行向金融消費者銷售銀行理財產品、保險投資產品、信託理財產品、經紀集合理財計劃、槓桿基金份額、期權和其他場外衍生品等高風險金融產品的義務。在某些情況下，金融產品發行人和金融產品銷售者可以被視為對金融產品遭受的損失承擔連帶責任。

如果該金融產品的發行人或銷售者未能履行其對金融客户的相應適當性義務，則該金融產品的發行人或銷售者不得因購買該金融產品而對其客户承擔相應的適當性義務。金融服務提供者未履行適當性義務，致使金融客户在購買金融產品時遭受損失的，金融服務提供者有義務賠償金融客户的損失。在決定機構賣方是否履行了對金融客户的信息披露和解釋義務時，法院可以將客觀標準與主觀標準結合起來，這意味着如果理性的人能夠理解，意味着金融客户是否能夠基於金融產品和投資活動的風險以及有關金融消費者的實際情況能夠理解。最高法院的摘要是法院在處理與民商事審判中某些新出現的問題有關的糾紛時的實際指導。

2019年12月28日，全國人民代表大會常務委員會制定修訂後的《中華人民共和國證券法》，自2020年3月1日起施行。修訂後的《中華人民共和國證券法》規定，資產管理產品的發行和交易規則由國務院規定。因此，有關資產管理計劃和互惠基金的規定，預計未來將根據修訂後的《中華人民共和國證券法》進一步修改。

此外，我們分銷或管理的某些財富管理產品，如私募股權產品、私募證券投資基金、信託產品和保險產品，也有法律法規。可能會通過新的法律法規來要求額外的許可證和許可。如果有關部門加強對我們分銷或管理的理財產品的審查，我們的業務可能會受到不利影響。例如，從歷史上看，我們分銷的產品中有很大一部分涉及房地產或相關資產。這類產品的成功在很大程度上取決於中國所在房地產行業的條件。中國政府不時採取措施為房地產市場降温，要求更嚴格地實施房價控制措施，以遏制房價上漲。這些措施打壓了房地產市場。我們也容易受到與房地產相關的業務和資產運營中固有風險的影響。中國的住宅房地產行業近年來無論是從房屋交易量還是價格來看，都是起伏不定的。中國房地產行業的波動是由我們無法控制的經濟、社會、政治等因素造成的。中國經濟的任何長期放緩，導致房地產行業的下滑或波動，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們不能向您保證，我們將能夠維持現有的許可證或許可證，或在其當前期限到期時更新其中任何一個。此外，新法律及法規可能會對我們的業務營運施加額外限制。例如，2019年12月23日，中國資產管理協會或AMAC發佈了《關於私募投資基金備案的通知》或《2019年備案通知》，其中明確了無法註冊為私募投資基金的金融產品的負面範圍以及對不同類型私募投資基金的特殊備案或登記要求。

2018年9月30日，中國證監會發布《關於加強私募投資基金信息披露自律管理的通知》，強調私募基金管理人的信息披露義務。2018年12月，基金管理委員會更新了《私募基金管理人登記通知》。該通知進一步明確了新私募基金管理人申請人的要求，包括股東及關聯方的真實性和穩定性，以及註冊私募基金管理人的持續經營和內部控制要求。

此外，根據AMAC的要求，私募基金管理人如遇到異常運作情況，應在規定時間內提交專項法律意見。私募基金管理人未提交滿意法律意見的，應當對其進行登記

取消註冊。對專項法律意見不予受理的，私募基金管理人登記可以註銷。

2022年12月，上海益德信收到AMAC《關於提交專項法律意見書的通知》，要求上海益德信在2023年3月12日前提交專項法律意見書。截至本年報發佈之日，上海益德信尚未收到AMAC對上海益德信提交的專項法律意見的任何反饋。如果法律意見不被AMAC接受，上海益德信作為私募基金管理人的註冊將被註銷，其法定代表人、高級管理人員或其他從業人員如果認為違規行為嚴重，可能受到取消基金資格並被添加到“黑名單”等紀律處分。

2020年12月30日，中國證監會發布《關於加強私募投資基金監管的若干規定》（簡稱《規定》），進一步加強私募投資基金的監督管理。《規定》優化了對集團化私募投資基金管理人的監管，重申和細化了對非公開發行和合格投資者的要求，禁止私募投資基金管理人利用私募投資基金財產投資貸款、擔保、以股權名義債權、債權類資產等非私募基金投資活動，或者從事無限負債投資，在其他方面。《規定》還要求基金管理人和私募投資銷售機構履行審慎和勤勉義務，重申禁止混合基金財產、自籌資金、利益輸送等行為。

倘發現我們未能完全遵守有關私募基金管理人及私募投資基金不斷變化的監管規定，我們可能會招致成本及開支大幅增加，並可能需要分配額外資源以確保合規。我們不能向您保證，我們將能夠在必要時及時作出所需的調整，否則將對我們的運營造成重大影響。

中國的整體監管狀況亦會影響我們的業務及財務狀況。例如，二零一八年，中國政府部門出臺了一系列銀行政策控制槓桿率，對市場資金流動性造成不利影響。在此情況下，我們客户的投資需求及我們分銷的若干理財產品的財務表現可能受到不利影響，進而可能對我們的經營業績造成不利影響。

如果未來的任何中國法規要求我們獲得額外的許可證或許可、調整我們的業務戰略或改變我們的產品或服務以繼續開展我們的業務運營，我們不能向您保證我們能夠及時做到這一點，或者根本不能。如果發生上述任何一種情況，我們的業務、財務狀況和前景都將受到實質性和不利的影響。見“項目4.關於公司的信息--B。業務概述--監管。

我們的業務及營運取決於我們持續努力挽留現有管理團隊及其他主要管理層，倘我們失去彼等的服務，我們的業務或會受到影響。

我們的業務和運營在很大程度上依賴於我們現任高管的持續服務。如果我們的任何高管或其他關鍵管理層不能或不願意留在他們目前的職位上，我們可能無法找到合適的繼任者，這可能會擾亂我們的業務運營。我們沒有關鍵人員保險。如果我們的任何高管或其他關鍵管理層加入競爭對手或成立競爭對手的公司，我們可能會失去客户、技術訣竅、關鍵專業人員和員工。每名高管都與我們簽訂了保密和競業禁止協議。然而，如果我們的高管和我們之間發生任何糾紛，我們不能向您保證，由於中國法律制度的不確定性，這些協議中的任何一項在這些高管居住的中國可以在多大程度上得到執行。見“-與在中國做生意有關的風險--關於中國法律制度的不確定性和

對中國法律和法規的解釋和執行可能會限制您和我們可以獲得的法律保護。

我們收購或投資於互補業務及資產以及建立戰略聯盟涉及重大風險及不確定性，可能妨礙我們達成目標，並損害我們的財務狀況及經營業績。

我們不時考慮戰略收購或投資互補業務和資產以及戰略聯盟的機會。在過去的幾年裏，我們進行了幾項收購，這些收購與我們的業務相輔相成。另見"項目4。公司信息—C。公司的歷史和發展”。我們未來的戰略收購及投資可能會使我們面臨不確定因素及風險，包括：

未能解決這些不確定性和風險可能會影響我們實施收購策略的能力，這反過來又可能對我們的流動性、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。截至2023年12月31日止年度，我們因在非控股被投資公司的股權而錄得聯屬公司的股權而產生的損失為人民幣2，990萬元（420萬美元）。我們無法保證我們不會因未來的任何收購或投資而產生增加的減損損失，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，我們可能無法完成擬議的收購，並且已完成的收購可能不會使我們的業務受益。

我們分銷或管理的產品的投資表現下降，我們管理的資產價值下降，可能對我們的收入和盈利能力造成負面影響。

投資業績是我們分銷或管理產品的關鍵競爭因素。無法保證未來投資表現與競爭對手的比較如何，或過往表現將代表未來回報。與競爭對手相比，投資表現的任何下降或明顯下降均可能導致我們投資產品及服務的銷售額下降。該等影響亦可能減少我們管理資產總額及管理費。

此外，我們資產管理服務的盈利能力取決於根據管理資產價值收取的費用。我們管理的資產價值的任何減值（無論是由相關市場波動或低迷或其他原因導致）將減少我們資產管理業務產生的收益，進而可能對我們的整體財務表現及經營業績造成重大不利影響。

倘我們違反基金管理文件項下的合約義務或就資產管理服務對基金對手方負有的信託責任，我們的經營業績將受到不利影響。

由於宏觀經濟環境的不確定性及行業監管制度的迅速變化，我們管理的資產自二零一九年以來有所減少。 我們的資產管理業務涉及固有風險。就我們自行開發或管理的部分基金（例如合約基金）而言，如果我們被視為違反了基金管理文件或基金認購協議項下作為基金管理人的法律義務，因此容易受到法律糾紛和潛在重大損害，我們可能面臨彌償或其他法律責任。在我們擔任有限合夥形式基金的普通合夥人或聯席普通合夥人的情況下，我們需要為有限合夥人或投資者管理基金。倘有限合夥人對我們作為基金普通合夥人或聯席普通合夥人的服務不滿意，有限合夥人可能會行使其踢出權而無故將我們除名。如果我們被視為違反了誠信義務，我們可能會面臨與法律糾紛相關的風險和損失。由於普通合夥人須就其全部資產管理的任何基金的債務承擔無限連帶責任，因此我們亦可能因我們及該實體所投資的資金而蒙受本金虧損。我們不能向您保證，我們為進一步發展基金管理業務所作的努力一定會取得成功。倘我們的資產管理業務失敗，我們的未來增長可能受到重大不利影響，我們在高淨值人士中的聲譽和信譽可能受損，進而可能影響我們的理財產品諮詢服務業務。

我們的風險管理政策及程序可能無法充分有效識別或減輕所有市場環境下的風險，或對抗所有類型的風險，包括僱員及財務顧問不當行為。

我們投入了大量資源來制定我們的風險管理政策和程序。儘管如此，我們識別、監控和管理風險的政策和程序可能並不能完全有效地降低我們在所有市場環境中的風險敞口或針對所有類型的風險。我們的許多風險管理政策都是基於觀察到的歷史市場行為或基於歷史模型的統計數據。在市場波動期間或由於不可預見的事件，這些方法所基於的歷史推導的相關性可能是無效的。因此，這些方法可能無法準確預測未來的暴露，這可能比我們的模型所表明的要大得多。這可能會導致我們的投資損失，或者導致我們的對衝和其他風險管理策略無效。其他風險管理方法依賴於對有關市場、客户、災難發生或我們可以公開獲得或以其他方式獲得的其他事項的信息的評估，這些信息可能並不總是準確、完整、最新或得到適當評估。

此外，我們還面臨員工和顧問的錯誤和不當行為風險，其中包括：

雖然我們已建立內部合規制度以監督服務質素及合規性，但該等風險可能難以預先察覺及防範，並可能損害我們的業務、經營業績或財務表現。

此外，雖然我們對潛在客户進行了盡職調查，但我們無法向您保證，我們將能夠根據我們現有的信息識別所有可能的問題。倘某些投資者不符合本公司分銷產品的相關資格要求或適用法律，本公司亦可能被視為未履行本公司與產品供應商訂立的合約所規定的義務。管理營運、法律及監管風險需要（其中包括）適當記錄及核實大量交易及事件的政策及程序，而該等政策及程序未必能完全有效地減輕我們在所有市場環境或所有類型的風險。

與我們進行業務往來的第三方的違規行為可能會擾亂我們的業務，並對我們的經營業績造成不利影響。

我們的第三方理財產品提供商或其他業務對手方可能因其違反監管規定而受到監管處罰或處罰，這可能影響我們的業務活動和聲譽，進而影響我們的經營業績。儘管我們分銷的理財產品的產品提供商或企業借款人通常在產品違約或其他情況下直接對我們的客户負責，但該等事件可能會對我們分銷的適用產品的表現產生負面影響，並對我們的聲譽造成不利影響。雖然我們對業務對手方進行盡職調查，但我們無法確定任何該等對手方是否已侵犯或將侵犯任何第三方的合法權利或違反任何監管要求。我們要求金融服務行業的業務對手方在我們分銷其產品前提供其有關理財產品的許可證、許可證或備案文件，但我們不能向您保證該等對手方將繼續保持所有適用的許可證和批准，而該等對手方的任何違規行為均可能對我們造成潛在責任，進而擾亂我們的運營。如果我們未能識別並有效控制與我們分銷或管理的產品相關的風險，或未能以足夠清晰的方式向客户披露該等風險，導致客户因按照我們的建議購買理財產品而遭受財務損失或其他損害，我們的聲譽、客户關係、業務及前景將受到重大不利影響。

其他金融服務公司的減值或負面表現可能對我們造成不利影響。

在提供服務時，我們經常與金融服務行業的交易對手合作，包括資產管理公司、信託公司、保險公司和其他機構。一個或多個金融服務機構的財務狀況惡化可能使我們面臨信貸損失或違約、限制我們獲取流動資金或以其他方式擾亂我們的業務運營。雖然我們定期評估我們對不同行業及交易對手的風險敞口，但特定機構的表現及財務實力會迅速變化，其時間及程度無法得知。

此外，媒體對我們分銷的任何產品、金融服務行業或財富管理服務行業的任何負面宣傳，或業內其他公司（包括我們的競爭對手）的產品或服務質量問題，也可能對我們的聲譽和品牌造成負面影響。對某些金融產品和服務或整個金融行業的負面看法可能會增加我們客户的提款和贖回數量或減少購買，這將對我們的收入和流動性狀況造成不利影響。

與我們進行交易的交易對手方的信用或財務實力評級下調，或對該等交易對手方的其他不利聲譽影響，可能使人認為我們的財務狀況，

將因該等交易對手的潛在未來違約而受到不利影響。因此，我們的營運及財務表現可能受到不利影響。

我們服務的佣金及費用率的任何重大下降均可能對我們的收入、現金流及經營業績造成不利影響。

我們收入的很大一部分來自財富管理產品供應商和企業借款人支付的佣金和經常性費用。佣金和經常性費用率由該等產品提供商和企業借款人設定或由該等方與我們協商，且因產品而異。儘管我們分銷的任何特定類別產品的費用率於本年報所述適用期間保持相對穩定，但未來佣金及經常性費用率可能會因影響產品供應商或企業借款人的現行政治、經濟、監管、税務及競爭因素而有所變動。此外，我們分銷或管理的理財產品的歷史數量可能會對我們與第三方理財產品供應商就未來產品的佣金及費用率的議價能力造成重大影響。由於吾等無法釐定及無法預測理財產品佣金及費用率變動的時間或程度，故吾等難以評估任何該等變動對吾等營運的影響。為維持我們與產品供應商的關係及訂立新產品的合約，我們可能不得不接受較低的佣金率或其他較不利的條款，這可能會減少我們的收入。

我們可能會面對更激烈的競爭，如果我們不能成功競爭，我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

由於中國的理財市場處於早期發展階段，而且高度分散，我們不能向您保證我們將能夠保持我們的客户數量，或者我們現有的客户將保持我們向他們分發的理財產品的投資水平。隨着行業的發展，我們可能會面臨越來越激烈的競爭。此外，中國所在的金融服務業不斷變化的監管格局可能不會對我們和我們的競爭對手在維持客户基礎的能力方面產生相應的影響。我們客户數量的減少或他們在我們分銷產品上的支出可能會減少我們資產管理服務的佣金和經常性服務費收入以及貨幣化機會。在分銷理財產品方面，我們面臨着主要來自其他第三方理財服務提供商的直接競爭。 我們還與許多中國本土商業銀行和保險公司競爭，這些銀行和保險公司擁有自己的財富管理團隊和銷售隊伍來分銷產品。

此外，我們可能無法成功識別新的產品和服務機會，或以及時且經濟高效的方式開發和引入這些機會，這也存在風險。更適應財富管理服務行業的新競爭對手可能會出現。我們的競爭對手可能擁有更好的品牌認知度、更強的市場影響力、更多的財務和/或營銷資源。例如，與我們競爭的商業銀行往往享有分銷優勢，因為它們在全國範圍內的分銷網絡、更長的經營歷史、更廣泛的客户基礎和結算能力。多家商業銀行已成立子公司，分銷理財產品。此外，目前與我們有關係的許多財富管理產品提供商，如商業銀行和信託公司，也在從事或未來可能從事財富管理產品的分銷，並可能受益於財富管理產品與其其他產品的整合。

隨着越來越多的理財產品通過在線或移動平臺分銷，我們預計我們可能會與越來越多的互聯網金融企業展開競爭。

任何未能保護客户隱私和機密信息的行為都可能導致法律責任，對我們的聲譽造成不利影響，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們的服務涉及透過各種電子及非電子方式交換、儲存及分析高度機密資料，包括有關高淨值客户的詳細個人及財務資料，而我們的聲譽及業務運作高度依賴於我們保護客户機密個人資料及資料的能力。我們依靠流程和軟件控制網絡來保護提供給我們或存儲在我們系統中的數據的機密性。我們經常面臨各種安全威脅，包括針對我們技術系統的網絡安全威脅和攻擊，這些威脅旨在獲取我們的機密信息、破壞數據或禁用我們的系統。

如果我們沒有采取適當措施防止安全漏洞、維持適當的內部控制或未能實施新的或改進的控制措施，包括個人信息在內的這些數據可能會被盜用或以其他方式泄露機密。如果我們未能防止安全漏洞、不當訪問或不當披露任何客户的個人信息，或者如果第三方能夠非法訪問任何客户的姓名、地址、投資組合或其他個人和機密信息，我們可能會承擔責任。雖然我們已經開發了旨在防止或檢測安全漏洞並保護客户數據的系統和內部控制流程，但我們無法向您保證這些措施將提供絕對安全。任何此類故障都可能使我們面臨身份盜竊或其他類似欺詐索賠或其他濫用個人信息的索賠，例如未經授權的營銷或未經授權的訪問個人信息。此外，該等事件會導致客户對我們失去信任及信心，可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

我們的業務受有關數據隱私和網絡安全的各種不斷髮展的中國法律和法規的約束。網絡安全和數據隱私問題的失敗可能會使我們受到懲罰，損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和運營結果。

我們在網絡安全和數據隱私方面面臨重大挑戰，包括機密信息的存儲、傳輸和共享。我們傳輸和存儲客户的機密和私人信息，如個人信息，包括姓名、地址和投資組合持有。

我們須遵守與網絡安全及數據隱私有關的多項監管規定，包括但不限於《中華人民共和國民法典》及《中華人民共和國網絡安全法》。見"項目4。公司信息—B業務概述—法規—隱私保護和網絡安全法規。這些法律法規要求我們確保用户和分銷商信息的機密性、完整性、可用性和真實性，這對於保持他們對我們車輛和服務的信心也至關重要。我們已採納嚴格的資訊保安政策，並部署先進的措施，包括（其中包括）先進的加密技術。如果我們無法保護我們的系統以及存儲在我們系統中的信息不受未經授權的訪問、使用、披露、中斷、修改或破壞，這些問題或安全漏洞可能會導致損失，導致我們對機密信息所有者的責任，或使我們受到罰款和其他處罰。此外，遵守各項法律及法規可能導致我們產生重大成本，或要求我們以不利於我們業務的方式改變業務慣例（包括數據慣例）。

此外，有關網絡安全和數據隱私的監管要求不斷演變，可能會有不同的解釋或重大變化，導致我們在這方面的責任範圍存在不確定性。例如，2021年6月10日，全國人大常委會

美國國會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。除其他事項外，《中華人民共和國數據安全法》對可能影響國家安全的數據活動規定了安全審查程序。2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《人民Republic of China個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。除其他外，《個人信息保護法》要求：(1)個人信息的處理應具有明確和合理的目的，應與處理目的直接相關，方法應對個人權益影響最小；(2)個人信息的收集應限於達到處理目的所需的最小範圍，以避免過度收集個人信息。個人信息處理單位必須對其個人信息處理活動承擔責任，並採取必要措施，保障其處理的個人信息的安全。個人信息處理單位將個人信息傳輸到境外的，應當完成中國民航局的安全審查，並取得民航局規定的專業機構的個人信息保護認證。否則，處理個人信息的實體可能被勒令改正、暫停或終止提供服務，並面臨沒收非法收入、罰款或其他處罰。見“項目4.關於公司的信息--B。業務概述-法規-隱私保護和網絡安全法規。我們不能向您保證，相關監管機構不會以對我們產生負面影響的方式解釋或實施法律或法規。此外，如果我們將來將我們的業務擴展到中國以外的地區，我們可能會在這方面受到額外或新的法律法規的約束，特別是其他司法管轄區的數據安全和保護法，這可能會導致我們的額外費用，並使我們面臨潛在的責任和負面宣傳。我們預計這些領域將受到監管機構的更大關注和關注，並在未來吸引持續或更大的公眾審查和關注，這可能會增加我們的合規成本，並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。如果我們無法管理這些風險，我們可能會受到處罰、罰款、暫停營業和吊銷所需的許可證，我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

中國政府最近表示，有意對在海外或外國投資中國的發行人進行的發行施加更多監督和控制。2021年12月28日，民航委、發改委、工業和信息化部等多個政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，進一步重申和擴大了現行網絡安全審查的適用範圍。根據《網絡安全審查辦法》，採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和從事數據處理活動的網絡平臺運營商，如果其活動影響或可能影響國家安全，必須接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》進一步規定，持有100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者，在境外證券交易所上市前，應向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。鑑於《網絡安全審查措施》是最近頒佈的，《網絡安全審查措施》的解釋、應用和執行存在很大的不確定性。2021年7月30日，國務院頒佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行，其中將關鍵信息基礎設施定義為公共通信和信息服務、能源、通信、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科學等重要行業或領域的任何重要網絡設施或信息系統，在發生損壞、功能喪失或數據泄露時，可能危及國家安全、民生和公共利益。此外，根據《關鍵信息基礎設施保護條例》，每個關鍵行業和部門的相關管理部門應負責制定資格標準，確定各自行業或部門的關鍵信息基礎設施運營商的範圍。應通知操作員關於他們是否被歸類為關鍵信息基礎設施操作員的最終決定。截至本年度報告日期，沒有任何政府當局發佈詳細規則或執行情況，我們也沒有收到任何政府當局作為關鍵信息基礎設施運營商的通知。此外，

目前監管制度下“關鍵信息基礎設施運營商”的確切範圍尚不清楚，中國政府當局可能在解釋和執行這些法律方面擁有廣泛的自由裁量權。因此，根據中國法律，我們是否會被視為關鍵信息基礎設施運營商還不確定。如果是這樣的話，我們將受到相關政府當局的更多審查，這可能會增加我們的合規成本，並影響我們進行離岸發行的能力。

此外，2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》，重申了數據處理商必須申請網絡安全審查的情況，其中包括：(I)處理至少100萬用户個人信息的數據處理商申請境外上市；以及(Ii)數據處理商擬在香港上市影響或可能影響國家安全。然而，我們是否會根據這些措施對未來的離岸發行進行網絡安全審查仍存在不確定性。截至本年度報告發布之日，還沒有關於何時頒佈的時間表。它的制定時間表、最終內容、解釋和實施都存在很大的不確定性。根據我們的中國法律顧問King&Wood Mallesons的意見，截至本年度報告日期，我們不知道有任何中國法律或法規明確要求我們、我們的中國子公司或VIE就我們之前向外國投資者發行的證券申報CAC進行網絡安全審查。

2022年7月7日，中國民航總局發佈了《數據跨境轉移安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行。《辦法》規定，從中國產生或在中國收集的關鍵數據或個人數據的四種跨境轉移應接受安全評估，其中包括：(1)將重要數據轉移到海外的數據處理機；(2)關鍵信息基礎設施運營商或處理100多萬人個人信息的數據處理機，將個人信息轉移到海外；(3)自上一年1月1日以來，累計向海外轉移個人信息超過10萬人，或累計轉移超過1萬人的敏感個人信息的數據處理機；(四)國家網信辦規定需要對數據跨境轉移進行安全評估的其他情形。鑑於上述措施是最近才頒佈的，目前尚不清楚我們是否會受到這些新規定的約束，以及在多大程度上會受到這些新規定的約束。

我們一直在評估與網絡安全、隱私、數據保護和信息安全相關的法律、法規和政策對我們當前業務實踐的潛在影響。所有這些法律和法規可能會給我們帶來額外的費用和義務，並使我們受到負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽，並對美國存託憑證和/或普通股的價格產生負面影響。未來的監管改革是否會對我們這樣的公司施加額外的限制，目前還不確定。在現階段，我們無法預測這些未來監管變化的影響(如果有的話)，我們將密切關注和評估規則制定過程中的任何發展。如果未來的監管更新要求像我們這樣在外國證券交易所上市或在外國市場上市的中國公司完成網絡安全審查和其他具體行動的批准，我們將面臨這樣的批准是否能及時獲得，或者根本不能獲得的不確定性。截至本年度報告日期，本公司並無因有關政府部門或第三方對吾等提起或威脅而發生的資料或個人信息泄露、違反資料保護及私隱法律法規、調查或其他法律程序等重大事件，對吾等的業務及營運造成重大不利影響。我們沒有參與CAC在此基礎上對網絡安全審查進行的任何正式調查。有鑑於此，我們相信，截至本年度報告日期，據我們所知，我們的業務在所有重大方面均符合中國現行有效的網絡安全、數據安全、個人資料及私隱法律，並根據我們中國法律顧問King&Wood Mallesons的意見，我們的業務在所有重大方面均符合CAC根據《數據跨境轉移安全評估辦法》的許可和批准要求。然而，如果我們不能遵守網絡安全和數據

如果我們及時或根本不遵守隱私要求，我們可能會受到政府的執法行動和調查、罰款、處罰、暫停我們不合規的運營或將我們的應用程序從相關應用程序商店中刪除，以及其他制裁措施，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們可能無法防止未經授權使用我們的知識產權，這可能會減少對我們分銷的產品和服務的需求，對我們的收入產生不利影響並損害我們的競爭地位。

我們主要依靠版權、商業祕密、商標和反不正當競爭法以及合同權利的結合來建立和保護我們的知識產權。我們不能向您保證，我們已經採取或將來將採取的措施來保護我們的知識產權或盜版將被證明是足夠的。例如，雖然我們要求員工、理財產品供應商和其他人簽訂保密協議，以保護我們的商業祕密、其他專有信息，以及最重要的是，我們的客户信息，但這些協議可能無法有效防止我們的商業祕密被泄露。在未經授權披露此類機密信息的情況下，可能無法提供適當的補救措施。此外，其他人可能會獨立發現商業祕密和專有信息，在這種情況下，我們不能對這些方主張任何商業祕密權利。中國曆來缺乏知識產權相關法律的實施，主要是由於中國法律模糊不清及執法困難所致。因此，中國的知識產權和保密保護可能不如美國或其他國家有效。當前或潛在的競爭對手可能未經我們的授權而使用我們的知識產權開發與我們實質等同或優於我們的產品和服務，這可能會減少對我們解決方案和服務的需求，對我們的收入產生不利影響並損害我們的競爭地位。即使我們發現侵權或盜用的證據，我們對該等競爭對手的追索可能有限，或可能需要我們提起訴訟，這可能涉及鉅額成本，並轉移管理層對我們業務運營的注意力。

我們可能面臨知識產權侵權索賠，這可能會花費時間和成本，並可能導致我們失去重要權利。

雖然我們沒有受到任何聲稱侵犯第三方知識產權的重大訴訟（未決或威脅），但我們不能向您保證，將來不會對我們提出此類侵權索賠。某些第三方可能擁有技術專利、版權、商標、商業祕密和互聯網內容，他們可能會利用這些內容對我們提出索賠。我們要求我們的顧問、經理和相關員工在加入我們公司時簽署協議，承諾遵守某些程序，以減少我們在沒有適當許可證或必要的第三方同意的情況下使用、開發或提供任何內容或應用程序的可能性。然而，這些程序可能無法完全防止未經授權發佈或使用受版權保護的材料或侵犯第三方的其他權利。

知識產權訴訟既昂貴又耗時，可能會分散資源和管理人員對我們業務運營的注意力。如果侵權索賠成功，我們可能會被要求改變我們的服務，停止某些活動，向第三方支付大量版税和損害賠償，並從第三方獲得一個或多個許可證。我們可能無法以商業上可接受的條款獲得這些許可證，或者根本無法獲得。這些後果中的任何一種都可能導致我們損失收入，損害我們的客户關係，損害我們的聲譽。

針對我們或我們管理層的法律或行政訴訟或指控可能對我們的聲譽、經營業績、財務狀況及流動資金造成重大不利影響。

在正常業務過程中，我們可能會面臨法律訴訟、索賠和調查。任何針對我們的訴訟或指控，無論有無正當理由，或我們認為不公平、不道德、欺詐或不適當的商業行為，或我們管理團隊任何關鍵成員的不當行為，都可能

損害我們的聲譽，分散我們的管理層對日常運營的注意力，並導致我們在為此類事件辯護時產生鉅額費用。重大判決、裁決、和解、罰款或處罰可能會對我們產生負面宣傳，並可能對我們未來某一特定時期的經營業績或現金流產生重大不利影響，具體取決於我們在該時期的業績。在信貸、股票或其他金融市場動盪，或客户或投資者遭受損失的時期，這種風險可能會加劇。

倘我們未能維持與易居及新浪的關係，我們的業務及經營業績可能受到重大不利影響。

易居（中國）控股有限公司（易居）和新浪股份有限公司（Nasdaq：SINA）均為我們現有的主要股東，對我們的業務具有戰略意義，他們可能會幫助我們發展房地產或房地產相關財富管理產品，並擴大我們的在線業務。通過利用與易居及新浪的合作伙伴關係，我們尋求通過探索及進入網上第三方財富管理及資產管理市場來捕捉新的商機，並擴大我們的可尋址市場。在一定程度上，我們依賴與他們的持續合作，以開發、創新和多樣化我們的產品。易居和新浪可能隨時減少對我們業務的支持。此外，彼等作為主要股東及合約對手方的雙重角色可能導致利益衝突。如果易居或新浪因任何原因減少對我們的房地產或相關理財產品以及我們的在線服務的支持，我們的業務可能會受到重大不利影響。

我們的主要股東對本公司有重大影響力，彼等的利益未必與我們其他股東的利益一致。

截至2024年3月31日，我們的董事會主席兼首席執行官倪建達先生和我們公司的董事董事周新先生實益擁有我們總流通股的約36.8%。因此，倪先生和周先生對我們的業務有很大的影響力，包括關於合併、合併和出售我們全部或幾乎所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司行動。此外，截至2024年3月31日，胡天祥先生和新浪分別持有我們總流通股的16.8%和11.4%。我們的主要股東可能會採取不符合我們或其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的股東在出售公司時獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。即使遭到包括持有美國存託憑證的股東在內的其他股東的反對，我們也可能採取這些行動。有關我們的主要股東及其附屬實體的更多信息，請參見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--E。共享所有權。

我們已授出並可能於未來繼續授出購股權及其他以股份為基礎的薪酬，這可能對我們未來的經營業績造成重大影響。

截至2024年3月31日，已授予購買15,642,600股普通股和9,937,100股限制性股票的期權，根據我們目前有效的激勵股計劃，已授予購買7,371,961股普通股和211,944股限制性股票的期權。由於這些贈款和計劃下潛在的未來贈款，我們已經並將在未來期間產生以股份為基礎的鉅額薪酬支出。我們採用以公允價值為基礎的方法核算所有股票期權的補償成本，並根據美國公認會計原則的相關規則在我們的綜合收益表中確認費用，這可能對我們的淨收入產生重大不利影響。根據基於股份的補償計劃發行的任何額外證券將稀釋我們股東(包括我們的美國存託憑證持有人)的所有權利益。見項目6.董事、高級管理人員和僱員--B。董事及行政人員的薪酬。“

如果我們不能實施和維持有效的內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的經營結果，履行我們的報告義務，或防止欺詐。

我們受美國證券法規定的報告義務的約束。美國證券交易委員會，或美國證券交易委員會，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，已經通過了規則，要求上市公司在其20-F表格的年度報告中包括一份關於該公司財務報告內部控制有效性的管理層報告。根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條和美國證券交易委員會頒佈的相關規則的要求，我們的管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013)中建立的標準，評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。基於這一評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。

如果我們未能為我們的財務報告實現並保持有效的內部控制環境，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據薩班斯-奧克斯利法案對財務報告進行了有效的內部控制。因此，我們可能需要產生額外的成本，並使用額外的管理和其他資源，以努力遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條和未來的其他要求。此外，對財務報告進行有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的。因此，任何未能對財務報告保持有效的內部控制都可能導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，進而可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並使我們受到監管調查和民事或刑事制裁。

我們的保險承保範圍有限。

中國的保險公司目前不像發達經濟體的保險公司那樣提供廣泛的保險產品。除我們部分資產的意外傷害保險外，我們沒有為其他資產投保商業保險，我們沒有為我們的業務或業務中斷、訴訟或產品責任投保保險。此外，我們的財產保險單的低承保限額可能不足以補償我們的所有損失，特別是可能發生的任何業務和聲譽損失。我們已確定，為該等風險投保的成本以及以商業上合理條款購買該等保險的相關困難，使我們購買該等保險並不切實際。任何未投保的財產損失或損壞、訴訟或業務中斷均可能導致我們產生鉅額成本及資源轉移，從而可能對我們的經營業績及財務狀況造成不利影響。

我們面臨着與爆發衞生流行病、自然災害和其他非常事件相關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們的業務可能會受到寨卡病毒、埃博拉病毒、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或SARS、甲型H1N1流感、H7N9、新冠肺炎或其他流行病的不利影響。任何此類事件都可能對我們的日常運營造成嚴重幹擾，甚至可能需要暫時關閉我們的辦公室。這樣的關閉可能會擾亂我們的業務運營，並對我們的運營結果產生不利影響。如果我們的任何員工受到這種健康流行病的影響，我們的運營也可能被中斷。此外，我們的運營結果可能會受到不利影響，以至於任何健康疫情都會損害中國整體經濟。

未來可能實施的封鎖或其他限制性措施，特別是在我們獲得相當大一部分收入的富裕城市實施的措施，可能會對我們的運營和

財務狀況。這一大流行病的未來影響仍然高度不確定，在一段不確定的時期內，它可能繼續對我們的成果產生不利影響。新冠肺炎或任何其他流行病對我們業績的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度不確定性和不可預測性，如果投資者因對經濟前景信心下降而對理財產品需求下降，或者如果我們的業務夥伴持續提供理財產品和相關服務的能力受到顯著影響，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利和實質性的影響，這可能會對我們能夠向他們收取的一次性佣金金額產生負面影響。然而，我們的運營將繼續產生成本，因此我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利和實質性的影響。此外，新冠肺炎疫情在全球多個國家蔓延，已導致並可能加劇全球經濟困境，可能進一步對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利和實質性的影響。

我們也容易受到自然災害和其他災難的影響，包括火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊和任何其他惡劣天氣條件或類似事件可能導致人員損失、財產損失、服務器中斷、故障、技術平臺故障或互聯網故障，這些可能會對我們的業務造成實質性和不利影響。

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性和不利的影響。

COVID—19對中國及全球經濟造成嚴重及負面影響。受COVID—19等因素影響，世界經濟明顯放緩。這是否會導致經濟長期低迷仍是未知數。世界各地的商業活動可能繼續受到限制，消費者支出減少、商業中斷、供應鏈中斷和旅行困難。我們的業務受到COVID—19爆發的不利影響。COVID—19對我們業績的影響程度將取決於未來發展，而未來發展高度不確定且無法預測。早在COVID—19爆發前，全球宏觀經濟環境就面臨諸多挑戰。自2010年以來，中國經濟增長率一直在放緩。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局甚至在2021年之前就已採取擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。烏克蘭衝突和對俄羅斯實施的廣泛經濟制裁可能會抬高能源價格並擾亂全球市場。動盪、恐怖主義威脅和潛在的戰爭可能會增加全球市場的波動性。人們也擔心中國與其他國家，包括周邊亞洲國家的關係，這可能會帶來潛在的經濟影響。特別是，美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在很大的不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況、國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或感知的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩均可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

任何金融或經濟危機，或感覺到的這種危機的威脅，包括消費者信心的大幅下降，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

全球宏觀經濟環境面臨挑戰。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。目前尚不清楚這些挑戰是否會得到遏制，以及它們各自可能產生的影響。任何金融或經濟危機或破壞，或察覺到這種危機或破壞的威脅，都可能導致信貸市場收緊，市場增加。

這些因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府認為我們與我們的VIE的合同安排不符合中國對相關行業的外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。任何這些事件的發生都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，我們的證券可能會因此貶值或變得一文不值。

在我們的資管業務方面，雖然沒有明文禁止在中國註冊的外商投資企業作為私募投資基金管理人在中國提供資管服務，但在實踐中，我們在管理各類基金時，可能還需要同時投資項目或基金。部分目標項目被《外商投資准入特別管理辦法（負面清單）（2021年版）》或《負面清單》列為禁止或限制外商投資的類別。因此，我們透過寶益投資顧問（上海）有限公司，有限公司，或上海寶益（為我們的中國附屬公司之一）及上海易城。

我們與我們的VIE及其各自股東的合同安排使我們能夠(I)有權指導對我們的VIE的經濟表現影響最大的活動；(Ii)從我們的VIE獲得幾乎所有的經濟利益，以換取上海寶儀提供的服務；以及(Iii)有權在中國法律允許的範圍內在中國法律允許的範圍內購買我們的VIE的全部或部分股權，或要求我們的VIE的任何現有股東隨時酌情將我們VIE的任何或部分股權轉讓給我們指定的另一中國個人或實體。由於這些合同安排，我們是我們的VIE的主要受益者，因此將每個VIE視為我們的VIE，並將它們及其各自子公司的運營成果整合到我們的經營成果中。

如果中國政府發現我們的合同安排不符合其對外國投資的限制，或者如果中國政府以其他方式發現我們、我們的VIE或其各自的任何子公司或客户中心違反了中國法律或法規，或者缺乏經營我們的業務所需的許可或牌照，包括中國證監會在內的相關中國監管機構將在處理此類違規或失敗時擁有廣泛的自由裁量權，包括但不限於：

雖然我們相信我們、我們的中國子公司和我們的VIE遵守中國現行的法律和法規，但我們不能向您保證，中國政府會同意我們的合同安排符合中國的許可、註冊或其他監管要求、現有政策或未來可能採用的要求或政策。中國政府在確定不遵守或違反中國法律法規的可糾正或懲罰性措施方面擁有廣泛的自由裁量權。如果中國政府確定我們或我們的VIE不遵守適用法律，或者如果現有法規或現有法規的解釋在未來發生變化或被不同解釋，中國政府可以吊銷我們VIE及其子公司的業務和經營許可證，要求我們的VIE或其子公司停止或限制其運營，限制其收入權，屏蔽其網站，要求我們重組我們VIE及其子公司的運營，施加我們的VIE可能無法遵守的附加條件或要求，對我們VIE或其子公司或其客户的業務運營施加限制。或對我們的VIE結構採取其他可能對我們的業務有害的監管或執法行動。此外，可能會引入新的中國法律、規則和法規，以施加可能適用於我們的公司結構和與VIE的合同安排的額外要求。任何此類或類似事件都可能嚴重擾亂我們或我們的VIE的業務運營，或限制我們的VIE進行其大部分業務運營，這可能會對我們VIE和我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果上述任何事件導致我們無法指導我們的任何VIE的活動，從而對其經濟表現產生最重大的影響，和/或無法從我們的任何VIE獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計準則將這些實體合併到我們的合併財務報表中，我們的證券可能會因此貶值或變得一文不值。

我們依賴與VIE及其各自股東的合約安排，以獲取部分中國業務，這可能不如直接擁有權有效地提供營運控制權。

我們依賴與我們的VIE及其各自股東的合同安排來運營我們在中國的部分業務，包括資產管理服務和市場調查。在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，我們的VIE及其股東可能會違反與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式運營我們的業務或採取其他損害我們利益的行動。這些風險在我們通過與VIE的合同安排經營業務的整個期間都存在。如果我們是VIE的控股股東，擁有直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對其董事會進行改革，進而可以在管理層和運營層面實施改革。然而，根據現行合約安排，作為法律事宜，若吾等的VIE或彼等各自的股東未能履行其於該等合約安排下的責任，吾等可能須招致執行該等安排的重大成本，並依賴中國法律下的法律補救，包括合約補救，而該等補救可能會耗時、不可預測及代價高昂。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們的業務和運營可能會嚴重中斷，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響，並損害我們的聲譽。請參閲“-在中國做生意的相關風險-中國法律制度的不確定性以及中國法律法規解釋和執行的變化可能會限制您和我們可用的法律保護。”

2021年、2022年和2023年，我們的VIE及其各自的子公司和分支機構分別貢獻了我們總淨收入的58.8%、36.6%和17.2%。在我們無法執行合同安排的情況下，我們可能沒有權力指導對我們的VIE及其各自的子公司和分支機構的經濟表現最有影響的活動，以及我們進行

業務可能會受到負面影響，我們可能無法根據美國公認會計原則將我們VIE及其各自子公司和分支機構的財務業績合併到我們的合併財務報表中。

我們的VIE或其股東如未能履行我們與彼等的合約安排下的義務，將對我們的業務造成不利影響。

倘我們的VIE或其股東未能履行其各自在合約安排下的責任，我們可能須承擔大量成本及動用額外資源以執行該等安排。我們還可能需要依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定履行或禁令救濟，以及合同救濟，我們無法保證您在中國法律下將充分或有效。例如，如果我們根據該等合約安排行使購買選擇權，我們或我們的VIE的股東拒絕將其於VIE的股權或資產轉讓給我們或我們的指定人，或如果他們以其他方式對我們惡意行事，則我們可能需要採取法律行動迫使他們履行合約義務。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。這些仲裁條款涉及因合同安排產生的合同關係而引起的索賠，而不是根據美國聯邦證券法提出的索賠，它們並不阻止我們的股東或美國存托股份持有人根據美國聯邦證券法在美國提出索賠。請參閲“-在中國做生意的相關風險-中國法律制度的不確定性以及中國法律法規解釋和執行的變化可能會限制您和我們可用的法律保護。”與此同時，關於如何在中國法律下解釋或執行VIE範圍內的合同安排，很少有先例，也很少有正式指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人一般不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的VIE實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

我們的VIE股東可能與我們存在潛在利益衝突，倘任何該等利益衝突未能以有利於我們的方式解決，我們的業務可能受到重大不利影響。

我們已指定中國公民為VIE股東。這些人可能與我們有利益衝突。上海易城70.0%股權由我們的一名僱員吳啟民女士持有，而上海易城餘下30.0%股權由我們的一名主要股東胡天祥先生持有。上海業都之70. 0%股權由吳啟民女士持有，而上海業都之餘下30. 0%股權由張國文先生持有。我們無法向您保證，當發生衝突時，我們的VIE股東將以我們公司的最佳利益行事，或者衝突將以有利於我們的方式解決。這些人可能違反或導致VIE違反現有合同安排。倘我們無法解決與該等股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將須依賴法律程序，這可能會昂貴、耗時及對我們的營運造成幹擾。任何這類法律程序的結果也存在很大的不確定性。

我們執行我們與VIE股東之間的股權質押協議的能力可能受到中國法律法規的限制。

根據有關上海易城之股權質押協議，上海易城之股東將彼等於上海易城之股權質押予上海寶益，以擔保上海易城履行諮詢服務協議項下之責任及債務。根據有關上海業都的股權質押協議，上海業都的股東將彼等於上海業都的股權質押予上海寶益，以擔保上海業都履行獨家認購權協議、代理協議及獨家業務合作協議項下的義務及債務。 與上海易城及上海業都有關的股權質押協議項下的股權質押尚未在上海工商管理局的相關地方分支機構登記。根據《中國民法典》，債務人到期未清償債務的，質押人可以選擇與出質人訂立協議以取得質押股權，或以拍賣或變賣質押股權所得款項尋求償付。中國民法典進一步規定，為就中國有限責任公司的股權設立擔保權益，須向中國有限責任公司的當地分公司登記，即股權質押在中國有限責任公司的當地分公司正式登記前，即使相關股權質押協議具約束力，該質押仍不可強制執行。上海易城之股東正向上海工商管理有限公司上海當地分公司申請股權質押登記。然而，不能保證上海易城股東會及時完成或根本完成登記。倘任何股東未能完成有關登記，則不會設立任何擔保權益，上海寶益將無法有效行使或根本無法行使該等股東於上海易城的股權質押。此外，倘任何VIE未能履行其股權質押協議項下質押物所擔保的義務，倘協議項下違約，其中一項補救措施為要求質押人以拍賣或私下出售方式出售該VIE的股權，並將所得款項滙予我們在中國的附屬公司（扣除相關税項及開支）。該拍賣或私人出售可能不會導致我們收取VIE股權的全部價值。吾等認為進行公開拍賣程序的可能性極低，原因是倘出現違約情況，吾等的首選方法為要求吾等中國附屬公司（即為與VIE股東訂立獨家認購期權協議的一方）指定另一名中國人士或實體收購該VIE的股權，並根據獨家認購期權協議取代現有股東。

此外，在股權質押協議項下的股權質押登記表格中，質押給吾等中國附屬公司的註冊股權金額列明為VIE註冊資本中的質押人部分。與我們VIE股東的股權質押協議規定，質押股權構成VIE根據相關合同安排承擔的任何和所有債務、義務和負債的持續擔保，因此質押範圍不應受適用VIE註冊資本金額的限制。然而，不能保證中國法院不會認為股權質押登記表上列出的金額代表已登記和完善的抵押品的全部金額。如果是這樣的話，股權質押協議中應擔保的債務超過股權質押登記表上所列金額的，可由中國法院裁定為無擔保債務，在債權人中處於最後優先權，通常根本不必償還。吾等並無為吾等或吾等中國附屬公司的利益而質押吾等VIE及其各自附屬公司的資產的協議，儘管吾等VIE根據獨家認購期權協議授予吾等中國附屬公司購買吾等VIE的資產及其於其附屬公司的股權的期權。

如果我們的任何VIE及其子公司成為破產或清算程序的標的，我們可能會失去使用和享用其資產的能力，這可能會減少我們的業務規模，並對我們的業務造成重大不利影響。

我們沒有針對VIE資產的優先承諾和留置權。作為一個合同和財產權問題，這種缺乏優先質押和留置權的風險很小。如果任何VIE經歷非自願清算程序，第三方債權人可能要求對其部分或全部資產享有權利，而我們可能對VIE的資產沒有相對於該等第三方債權人的優先權。倘我們的VIE清盤，我們可根據中國企業破產法作為一般債權人蔘與清盤程序，並根據適用服務協議追討VIE欠上海寶益的任何未償還債務。

倘我們的VIE股東未經事先徵得我們的同意而試圖自願清盤VIE，我們可行使權利要求VIE股東根據與VIE股東訂立的期權協議將彼等各自的所有股權轉讓予我們指定的中國實體或個人，有效防止該等未經授權的自願清盤。此外，未經吾等同意，上海易城之股東無權向本身派發股息或以其他方式分派上海易城之保留盈利或其他資產。倘我們的VIE股東未經我們的授權而啟動自願清盤程序，或未經我們事先同意而試圖分派VIE的保留收益或資產，我們可能需要訴諸法律程序以強制執行合約安排的條款。任何該等訴訟均可能成本高昂，並可能分散管理層於業務營運上的時間及注意力，而該等訴訟的結果亦不明朗。

我們與VIE的合約安排可能會對我們造成不利的税務後果。

由於我們的企業架構以及我們中國附屬公司、VIEs、彼等各自的股東與我們之間的合約安排，我們實際上須按1%至6%的税率繳納中國增值税，並就附屬公司從我們與VIEs的合約安排中產生的收入繳納相關附加費。 中國企業所得税法規定，中國各企業須向有關税務機關提交年度企業所得税申報表，連同與其聯屬公司或關聯方的交易報告。該等交易可能須於進行該等交易之應課税年度後十年內接受中國税務機關審核或質疑。倘中國税務機關釐定吾等與VIE之間的合約並非按公平原則訂立，因此構成有利的轉讓定價安排，吾等可能面臨不利税務後果。倘出現此情況，中國税務機關可要求我們的VIE及其任何各自附屬公司就中國税務目的向上調整其應課税收入。該定價調整可能會減少該VIE記錄的費用扣除，從而增加VIE的税務負債，從而使VIE因少繳税款而支付遲繳費及其他罰款，從而對我們造成不利影響。倘VIE的税務負債增加或其中一方須繳納逾期付款費或其他罰款，則我們的經營業績可能受到重大不利影響。

倘吾等行使選擇權以收購VIE的股權，股權轉讓可能會令吾等面臨若干限制及重大成本。

根據合約安排，我們的外商獨資企業或其附屬公司擁有不可撤銷及獨家權利，可在中國法律允許的範圍內隨時及不時向我們的並表聯屬實體的股東全權酌情購買我們並表聯屬實體的全部或任何部分相關股權。該股權轉讓可能須經中國主管機關（如商務部、工信部、國家市場監督管理總局及╱或其地方主管分支機構）批准、備案或報告。此外，股權轉讓價格可能須經有關税務機關審閲及税務調整。我們的並表聯屬實體根據合約安排收取的股權轉讓價格亦可能須繳納企業所得税，且該等金額可能龐大。

此外，於中國投資增值電訊業務之主要外國投資者必須符合資格，並具備經營增值電訊業務之過往經驗，並具備海外業務營運之良好往績記錄。目前並無適用的中國法律或法規就該等要求提供明確指引或詮釋。倘中國法律改變，允許外國投資者投資於中國的增值電信企業，則在我們能夠遵守該等及其他規定前，我們可能無法解除與VIE或其股東的合約安排。

倘我們與VIE、彼等各自的附屬公司及股東的合約安排不視為國內投資，則可能會對本公司造成影響。

如果我們通過VIE開展的業務的經營受到《外商投資准入特別管理辦法》的限制，（負面清單2021）由商務部和發改委聯合頒佈，或2021負面清單，或任何後續法規，且合同安排不視為國內投資，合約安排可能被視為無效及非法。倘出現此情況，我們將無法透過合約安排經營相關業務，並將失去收取VIE經濟利益的權利。因此，我們將不再將VIE的財務業績合併至我們的財務業績，我們將不得不根據相關會計準則終止確認其資產及負債。倘吾等並無收到任何補償，吾等將確認因終止確認而產生的投資虧損。

2019年《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則的解釋和實施存在重大不確定性，以及它們可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和運營的生存能力。

2019年3月15日，全國人大公佈了2019年外商投資法，自2020年1月1日起施行。《外商投資法》沒有明確規定，通過合同安排控制的外商投資企業，如果最終由外國投資者控制，是否會被視為外商投資企業。然而，在“外商投資”的定義下，有一個包羅萬象的條款，包括外國投資者以法律、行政法規或國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此，未來的法律、行政法規或國務院的規定仍然留有餘地，將合同安排規定為外商投資的一種形式，屆時將不確定我們的合同安排是否會被視為違反了外商在中國投資的市場準入要求，如果是，我們的合同安排應該如何處理。因此，我們不能保證我們的合同安排、我們VIE的業務和我們的財務狀況不會受到實質性和不利的影響。

《外商投資法》給予外商投資實體國民待遇，但商務部和發改委聯合頒佈的《外商投資准入特別管理措施（負面清單）》於二零二零年七月生效，最近更新於二零二二年一月的《外商投資准入特別管理措施（負面清單）》中被指定為“限制”或“禁止”外商投資行業的外商投資實體除外。外商投資法規定，在“限制”或“禁止”行業經營的外商投資實體將需要獲得中國相關政府部門的市場準入許可及其他批准。如果我們通過合同安排對我們的VIE的控制在未來被視為外商投資，並且我們的VIE的任何業務在當時生效的“負面清單”下被“限制”或“禁止”外商投資，我們可能被視為違反了《外商投資法》，允許我們對VIE控制的合同安排可能被視為無效和非法，而我們或須解除該等合約安排及╱或重組我們的業務營運，其中任何情況均可能對我們的業務營運造成不利影響。如果我們的公司在清盤或出售後不再有可持續的業務，或當這些要求未得到遵守時，SEC可能會對我們採取執法行動，這可能會對我們的美國存託憑證的交易造成重大不利影響。

此外，如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有的合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，無法及時或根本不能完成此類行動。如果不能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構和部分業務運營造成重大不利影響。

在中國做生意的相關風險

中國政府的政治及經濟政策的不利變動可能對中國的整體經濟增長造成重大不利影響，從而對我們的業務造成不利影響。

我們的絕大部分資產均位於中國，而我們的絕大部分收入均來自中國的業務。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績及前景均受到中國經濟、政治及法律發展的重大影響。中國經濟在政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置等方面與大多數發達國家的經濟有着很大的不同。雖然中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著增長，但在中國不同時期、地區和不同經濟部門之間的增長並不均衡。自二零一零年以來，中國經濟增長率逐漸放緩，COVID—19對全球及中國經濟的影響很可能十分嚴重。 我們不能向您保證中國經濟將繼續增長，或者如果有增長，這種增長將是穩定和均勻的，或者如果有放緩，這種放緩不會對我們的業務產生負面影響。

中國政府亦透過分配資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國經濟增長行使重大控制權。目前尚不清楚中國經濟政策能否有效刺激增長，而中國政府未來未必能有效實現經濟穩定增長。中國經濟增長放緩可能導致對我們分銷或管理產品的需求減少，從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

中國法律體系的不確定以及中國法律法規的解釋和執行的變化可能會限制您和我們可用的法律保護。中國法律、規則和法規的執行情況可能會在很少提前通知的情況下迅速發生變化，這可能會導致我們和VIE的運營以及我們的ADS價值發生重大不利變化。

中國的法律體系是以成文法規為基礎的，法院判決的先例價值有限。中國的法律制度正在迅速演變，許多法律、法規和規則的解釋可能包含不一致之處，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。此外，這些法律法規的解釋和執行可能會在事先通知很少的情況下迅速發生變化，這可能會導致我們和VIE的運營以及我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化。

尤其是，中國有關金融服務業的法律法規正在不斷髮展和演變。儘管我們已採取措施遵守適用於我們業務營運的法律及法規，並避免根據該等法律及法規進行任何不合規活動，中國政府機關或會頒佈規管金融服務行業的新法律及法規。我們不能向閣下保證，我們的業務營運不會被視為違反任何該等新的中國法律或法規。此外，金融服務行業的發展可能導致中國法律、法規及政策或現行法律、法規及政策的詮釋及應用發生變化，進而可能限制或限制我們，並可能對我們的業務及營運造成重大不利影響。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中國司法和行政當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能更難預測司法或行政訴訟的結果。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，中國的法律制度在一定程度上以政府政策和內部規則為基礎，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有公佈，但可能具有追溯效力。因此，我們可能並不總是意識到任何潛在的違反這些政策和規則的行為。對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

中國政府對我們的業務行為有很大的監督，最近它表示打算對在海外和/或外國投資中國的發行人進行的發行施加更多監督。任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

倘中國政府對我們未來的海外發售施加新要求，要求獲得中國當局的批准，該行動可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售證券的能力，並導致該等證券的價值大幅下跌或一文不值。

於本年報日期，吾等、吾等中國附屬公司及吾等VIE(I)無須就過往向外國投資者發行吾等美國存託憑證向中國證監會或任何其他中國政府當局取得許可，及(Ii)尚未獲得或被任何中國政府當局拒絕該等許可。

儘管如此，2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，簡稱《意見》。《意見》強調，要加強對非法證券活動的管理，加強對中資公司境外上市的監管。作為後續，2023年2月17日，經國務院批准，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》及五個配套指引，統稱為《備案規則》，自2023年3月31日起施行。《備案規則》確立了一個新的備案制度，以規範境內公司在境外發行股票、存託憑證、可轉換公司債券或其他股權證券，以及這些證券在境外上市交易。具體而言，中國公司的海外發行和上市，無論是直接或間接，首次或後續發行，都必須向中國證監會備案。

在證監會官網發佈的問答中，證監會官員表示，截至2023年3月31日在境外市場上市的境內公司將被視為現有的境外上市公司，在其進行符合備案規則要求的任何新股發行之前，將不需要向證監會備案。問答中還談到了合同安排，並指出，對於有合同安排的公司尋求境外發行，證監會將徵求相關監管部門的意見，並完成符合相關法律法規的合同安排公司的備案程序。若吾等因合約安排而未能根據備案規則向中國證監會提交任何未來發行(包括後續發售、發行可轉換公司債券及可交換債券，以及其他同等發售活動)的文件，吾等籌集或運用資金的能力可能會受到重大不利影響，我們甚至可能需要撤銷合約安排或重組業務運作，以糾正未能完成申報的情況。截至本年度報告之日，我們尚未收到任何詢價，

中國證監會或其他中國政府機關對本公司上市發出的通知、警告、制裁或監管反對。

中國政府對我們和VIE的業務運營的重大監督和酌情決定權可能會導致我們和VIE的運營以及我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化。

我們主要通過我們在中國的可變權益實體及其子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。中國政府對我們的業務行為擁有重大的監督和酌情決定權，並可在政府認為適當的情況下幹預或影響我們和VIE的運營，以進一步實現監管、政治和社會目標和政策立場，這可能導致我們和VIE的運營和/或我們的ADS價值發生重大不利變化。此外，中國政府最近表示，有意對以中國為基礎的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。例如，2021年7月6日，中國政府有關部門公佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調，要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。2021年12月28日，中國民航總局會同其他中國政府部門聯合發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。根據修訂後的網絡安全審查辦法，個人信息超過100萬用户的網絡平臺運營商在境外上市前，應向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。由於網絡安全審查措施是最近頒佈的，在解釋、應用和執行網絡安全審查措施方面存在很大的不確定性。至於中國政府當局將如何監管海外上市的整體情況，以及我們未來的離岸發行及再融資是否需要獲得中國證監會、CAC或任何其他相關中國政府當局的任何具體監管批准，仍不明朗。如果中國證監會、CAC或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們未來的離岸發行必須獲得他們的批准，我們可能無法及時獲得此類批准，或者根本無法獲得此類批准，即使獲得了此類批准也可能被撤銷。任何此類情況都可能嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。此外，直接針對我們業務的全行業法規的實施可能會導致我們證券的價值大幅下降。因此，我們公司和我們業務的投資者面臨中國政府採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。

根據中國法律，我們未來的離岸發行可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准。

由六家中國監管機構於二零零六年通過並於二零零九年修訂的《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》規定，由中國個人或實體控制、為上市目的而成立並由中國個人或實體控制的境外特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。這些規定的解釋和適用仍不清楚，我們的離岸發行最終可能需要獲得中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准，我們是否可以或需要多長時間才能獲得批准是不確定的，即使我們獲得了中國證監會的批准，批准也可能被撤銷。任何未能或延遲取得中國證監會對吾等境外發行的批准，或如吾等取得該等批准而被撤銷，吾等將受到中國證監會或其他中國監管機構施加的制裁，包括對吾等在中國的業務處以罰款及罰款，限制或限制吾等在中國以外派發股息的能力，以及可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響的其他形式的制裁。

於二零二一年七月六日，中國政府有關部門發佈《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。《意見》強調要加強對非法證券活動的管理和對中資公司境外上市的監管，提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，應對中資公司境外上市面臨的風險和事件。作為後續，2023年2月17日，經國務院批准，中國證監會發布了《備案規則》，該規則自2023年3月31日起施行。《備案規則》確立了一個新的備案制度，以規範境內公司在境外發行股票、存託憑證、可轉換公司債券或其他股權證券，以及這些證券在境外上市交易。根據《備案規則》，境內公司直接或間接在境外市場發行或上市證券，應當向中國證監會備案。具體而言，對間接發行和上市的審查和認定將採取實質而非形式的方式進行，發行人同時滿足下列條件的，應當認定為境內公司間接境外發行和上市：（i）任何收入、利潤、該境內公司最近一個會計年度的總資產或淨資產佔發行人財務報表相應數據的50%以上，（ii）其大部分業務營運在中國內地進行或其主要營業地點位於中國內地，或大部分負責業務營運的高級管理人員為中國公民或在中國內地有住所。根據《備案規則》，發行人或其關聯的境內公司（視情況而定）必須向中國證監會備案其首次公開發行股票、後續發行股票及其他同等發行活動。特別是，像我們這樣的上市公司，必須在規定的時間內就其後續發行、發行可轉換公司債券和可交換債券以及其他類似發行活動提交備案。不符合備案要求的，可能會對相關境內公司處以責令改正、警告和罰款，對控股股東、實際控制人及其他責任人處以警告和罰款。《備案規則》還規定了境內企業境外發行和上市的若干監管紅線，以及上市公司在發生重大變更時的額外報告義務。有關《備案規則》的更多詳情，請參閲“第4項。公司信息—B業務概述—監管—海外發行和上市的監管。

在證監會官網發佈的問答中，證監會官員表示，截至2023年3月31日在境外市場上市的境內公司將被視為現有的境外上市公司，在其進行符合備案規則要求的任何新股發行之前，將不需要向證監會備案。問答中還談到了合同安排，並指出，對於有合同安排的公司尋求境外發行，證監會將徵求相關監管部門的意見，並完成符合相關法律法規的合同安排公司的備案程序。若吾等因合約安排而未能根據備案規則向中國證監會提交任何未來發行(包括後續發售、發行可轉換公司債券及可交換債券，以及其他同等發售活動)的文件，吾等籌集或運用資金的能力可能會受到重大不利影響，我們甚至可能需要撤銷合約安排或重組業務運作，以糾正未能完成申報的情況。然而，由於備案規則是最近頒佈的，對於它們的解釋、應用和執行，以及它們將如何影響我們的運營和未來的融資，仍然存在很大的不確定性。

2023年2月24日，證監會會同其他有關政府部門發佈了修訂後的《關於加強境內企業境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》，或《保密和檔案管理規定》，自2023年3月31日起施行。根據保密和檔案管理規定，境內公司無論是直接還是間接在境外發行和上市證券，直接或通過其境外上市實體提供或公開披露，都必須嚴格遵守適用的法律法規。

證券公司、會計師事務所等證券服務提供者或境外監管機構境外發行上市過程中的文件、資料。如果此類文件或材料包含國家祕密或政府機關工作祕密，國內公司必須依照適用法律經政府主管機關批准，並向批准機關同級保密行政主管部門備案。此外，《保密和檔案管理規定》還規定，證券公司和證券服務提供者向境外監管機構和其他有關機構和個人提供含有國家祕密或政府機關工作祕密或其他文件或材料的文件或資料，如泄露將危及國家安全或公共利益，也應履行適用的法定程序。見“4.b.公司信息-業務概述-規章-境外發行和上市管理辦法”。由於《保密和檔案管理規定》是最近頒佈的，在解釋和執行這些規定及其對我們的影響方面仍然存在很大的不確定性。

此外，我們不能向您保證，未來頒佈的任何新規則或法規不會對我們施加額外要求。如果今後確定中國證監會或其他監管部門的批准或其他程序，包括修訂後的《網絡安全審查辦法》和《網絡數據安全管理條例》下的網絡安全審查，（徵求意見稿），是我們未來離岸發行或再融資所必需的，目前尚不清楚我們能否或需時多久才能取得有關批准或完成有關程序，而任何批准都可能被撤銷。倘未能取得或延遲取得有關批准或完成有關程序，或倘吾等獲得任何有關批准而被撤銷，吾等將因吾等未能就吾等未來之離岸發售或再融資尋求中國證監會批准或其他政府授權而受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務施加罰款和處罰，限制我們在中國境外支付股息的能力，限制我們在中國的經營特權，延遲或限制我們海外發行的收益匯回中國，或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響的其他行動，以及上市證券的交易價格。中國證監會或其他中國監管機構亦可能採取行動，要求或建議我們暫停或停止美國存託證券的上市或買賣。因此，如果投資者在預期交收和交收之前從事市場交易或其他活動，他們這樣做的風險可能無法進行交收和交收。此外，倘中國證監會或其他監管機構其後頒佈新規則或解釋，要求我們就過往的海外發行取得其批准或完成所需的備案或其他監管程序，則我們可能無法獲得該等批准要求的豁免（倘及當建立了獲得該等豁免的程序）。有關該批准要求的任何不確定性或負面宣傳可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽及上市證券的交易價格造成重大不利影響。

我們可能會受到中國監管金融服務業務、服務提供商和我們分銷的金融產品的複雜性、不確定性和變化的不利影響。

中國政府對金融服務業進行廣泛的監管，包括外資對金融服務業公司的所有權，以及與金融服務業公司(包括財富管理公司和資產管理公司)相關的許可和許可要求。這些與金融服務相關的法律法規正在演變，它們的解釋和執行涉及重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。與中國監管金融服務業務有關的問題、風險和不確定因素包括但不限於：

對中國現行法律、法規和政策以及可能出臺的與金融服務業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用，給中國金融服務業務(包括我們的業務)現有和未來的外國投資及其業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。鑑於中國對金融服務業務監管的不確定性和複雜性，我們可能會被發現違反現有或未來的法律法規。此外，我們不能向您保證，我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，或將能夠保留現有許可證或獲得新的許可證。如果中國政府認為我們在沒有適當批准、牌照或許可的情況下經營，或頒佈需要額外批准或許可證的新法律和法規，或對我們業務的任何部分的經營施加額外限制，它可能會徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照，並要求我們停止業務或對受影響的業務部分施加限制。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。有關可能影響我們業務的中國法規的詳細信息，請參閲“項目4.公司信息-B”。業務概述--監管。

此外，有關金融服務或產品的規定可能會改變，因此我們可能會被要求停止供應我們目前分銷的某些理財產品，或停止在我們的資產管理業務中管理某些產品。

匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

人民幣兑換成包括美元在內的外幣，是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且是不可預測的。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。我們無法向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測中國的市場力量或美國政府的政策未來會如何影響人民幣對美元的匯率。

我們幾乎所有的收入和支出都是以人民幣計價的，我們的報告貨幣是人民幣。人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。例如，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，以支付股息或其他商業目的，美元對人民幣的升值將減少我們可用的美元數量。

中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易，但可用性和

這些對衝的有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會最近發表的聯合聲明以及《追究外國公司責任法案》都呼籲對擁有非美國審計師的公司實施更多、更嚴格的標準，這些公司沒有受到PCAOB的審查。這些事態發展可能會給我們繼續在美國上市或未來發行我們的證券增加不確定性。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓、PCAOB董事長威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿相關的風險，以及新興市場更高的欺詐風險。

2020年5月20日，美國參議院通過了《讓外國公司承擔責任法案》，要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法檢查該公司的審計師，發行人的證券將被禁止在全國交易所交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了《追究外國公司責任法案》。2020年12月18日，《追究外國公司責任法案》簽署成為法律。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施《外國公司責任法》某些披露和文件要求的暫行最終規則。

2021年9月22日，PCAOB通過了實施《追究外國公司問責法》的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，供PCAOB根據《追究外國公司問責法》的設想，確定一家公司的董事會是否因為該司法管轄區一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案，最終敲定了實施《外國公司問責法》中提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告和位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB由於外國司法管轄區當局的立場而無法進行全面檢查或調查的註冊人。

於2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，其認定其無法對總部位於中國大陸及香港的PCAOB註冊會計師事務所進行全面檢查或調查，原因是中國及香港當局在該等司法管轄區採取的立場。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加速外國公司問責法》，2022年12月29日，《2023年綜合撥款法案》簽署成為法律，其中包含與《加速外國公司問責法》相同的條款，該法案將觸發《外國公司問責法》下的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。

由於無法接觸到對中國的審計和審計委員會的檢查，審計和審計委員會無法充分評價駐中國審計員的審計和質量控制程序。因此，投資者可能會被剝奪

這種PCAOB檢查的好處。審計委員會無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性比在中國以外接受審計委員會檢查的審計師更加困難，這可能導致投資者和潛在投資者對擁有中國審計師的公司的審計程序和報告的財務信息以及財務報表的質量失去信心。

2022年8月26日，中國證監會、財政部和PCAOB簽署了《關於對駐中國和香港的審計公司進行檢查和調查的議定書》。根據美國證券交易委員會披露的議定書情況説明書，PCAOB應有獨立裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並具有不受限制的向美國證券交易委員會傳遞信息的能力。2022年12月15日，PCAOB董事會裁定，PCAOB能夠完全進入檢查和調查總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國，並投票撤銷先前的相反決定。然而，如果中國當局未來阻撓或未能便利PCAOB進入，PCAOB董事會將考慮是否有必要發佈新的裁決。

2020年2月14日，我們聘請了獨立註冊會計師事務所B F BorgersCPA PC作為我們的審計師。B F Borgers CPA PC在PCAOB註冊，在美國科羅拉多州萊克伍德運營，目前受PCAOB有關定期檢查的規則約束。2021年12月16日，PCAOB發佈了其裁定，認定PCAOB無法全面檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在內地和香港的中國，並在其裁定報告中列入了總部位於中國大陸或香港的會計師事務所名單。這份名單不包括我們的審計師，B F BorgersCPA PC。然而，將來美國和中國的法律可能會被修改，使我們目前的核數師安排不夠充分。此外，最近的事態發展將增加我們的發行的不確定性，我們不能向您保證監管機構是否會對我們應用更多和更嚴格的標準，因為我們和VIE的大部分業務都在中國進行。

政府對人民幣兑換外幣的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。根據我們目前的公司架構，我們的開曼羣島控股公司可能依賴我們的中國子公司支付股息，以滿足中國以外的任何現金和融資需求。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在符合某些程序要求的情況下，無需外匯局事先批准而以外幣支付。具體地説，根據現有的外匯限制，我們的中國子公司在中國的運營產生的現金可用於向我公司支付股息，而無需事先獲得外管局的批准。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，需要獲得相關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們的中國子公司和合並關聯實體的運營產生的現金，以人民幣以外的貨幣償還欠中國以外實體的任何債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。

此外，如果我們的任何受外管局監管的股東未能滿足適用的海外直接投資備案或審批要求，中國政府可能會限制我們使用外幣進行經常賬户交易。如果我們無法獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向包括美國存託憑證持有人在內的股東支付股息。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或阻止我們使用首次公開募股所得資金向我們的中國子公司和合並實體提供貸款，或向我們的中國子公司提供額外的資本金，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴張的能力產生重大不利影響。

我們是一家境外控股公司，透過中國附屬公司及合併實體在中國經營業務。在使用我們首次公開發售所得款項時，根據中國法律及法規，我們作為離岸控股公司僅可透過貸款或出資向我們的中國附屬公司及僅可透過貸款向我們的合併實體提供資金。

我們向中國子公司提供的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，均受中國法規和外匯貸款登記的約束。例如，我們向我們全資擁有的中國子公司提供的貸款為其活動提供資金，不能超過法定限額，必須向當地外匯局登記。如果我們決定以出資的方式為我們全資擁有的中國子公司提供資金，這些出資必須向SAMR或其當地對應機構登記。我們也可以向我們的合併實體發放貸款，根據中國法律，這些實體被視為中國境內公司，貸款還必須在外匯局或其當地分支機構登記。

外匯局於2012年11月19日發佈並於2015年5月4日修訂的通知，即第59號通知，加強了對本公司首次公開發行募集資金淨額結算真實性的審查，並要求淨收益結算應按照本年報的描述進行。

2015年3月30日，國家外匯管理局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資本金支付結算管理辦法的通知》，簡稱國家外匯管理局第19號文，自2015年6月1日起施行。根據外匯局第19號文，外商投資企業可以繼續採用現行的以支付為基礎的外幣結算制度，也可以選擇採用“隨意兑換”的外幣結算制度。外商投資企業實行外幣結算自由兑換制度的，可以隨時將資本賬户內的外幣部分或全部兑換為人民幣。兑換後的人民幣將存放在指定的已結算待付賬户中，外商投資企業如需從該指定賬户支付，仍需與所在銀行進行審核，並提供必要的證明文件。因此，國家外匯管理局第19號文大幅放寬了外商投資企業使用人民幣外幣兑換註冊資本的限制。根據國家外匯局第19號文，外商投資企業在其經營範圍內，可以按照真實、自用的原則自行使用人民幣資金，國家外匯局將取消事先批准的要求，只對申報用途的真實性進行事後審查。

國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，即國家外匯管理局第16號文，自2016年6月起施行。除重申外匯局第19號文的部分規定外，外匯局第16號文僅禁止將外商投資公司外幣註冊資本折算成的人民幣資本用於向非關聯企業發放貸款，而不禁止按照外匯局第19號文的規定使用該資金向任何一方發放人民幣委託貸款。違反國家外匯管理局第19號通知或第16號通知的行為可能導致行政處罰。

2017年1月，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於加強真實性和合規性檢查進一步推進外匯管理工作的通知》，即《外匯局通知3》，對境內機構向離岸機構匯出利潤規定了幾項資本管制措施，包括：(一)在真實交易原則下，銀行應檢查董事會

利潤分配決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表；(2)境內機構在匯出利潤前，應當對前幾年的虧損進行收入核算。此外，根據外匯局第三號通知，境內機構在完成對外投資登記手續時，應詳細説明資金來源和使用安排，並提供董事會決議、合同和其他證明。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求，包括外管局通告19，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准，如果我們能夠完成關於我們未來向我們的中國子公司或合併實體的貸款或關於我們對我們中國子公司的未來出資的必要的政府批准的話。未能完成該等登記或未能獲得該等批准，可能會對我們使用首次公開招股所得款項的能力造成負面影響，以及對我們的中國營運實體上海巨翔投資管理諮詢有限公司或上海鉅祥投資管理諮詢有限公司或上海巨翔以及我們未來可能為業務目的設立的任何其他新附屬公司的運營提供資本或其他資金的能力產生負面影響，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務融資和擴展業務的能力造成重大不利影響。

我們的中國附屬公司及VIE在向我們支付股息或作出其他付款方面受到限制，這可能會限制我們滿足流動資金需求的能力。

我們是一家於開曼羣島註冊成立的控股公司。我們依賴中國附屬公司的股息，以及合併實體支付給我們的諮詢費和其他費用，以滿足我們的現金和融資需求，例如支付股息和其他現金分派給我們的股東（包括我們的美國存託證券的持有人）以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。現行中國法規允許我們的中國附屬公司僅從其根據中國會計準則及法規釐定的累計溢利（如有）中向我們派付股息。此外，我們的中國附屬公司須每年在彌補過往年度累計虧損（如有）後撥備其除税後溢利的至少10%，以撥付若干儲備金，直至撥備總額達到其註冊資本的50%為止。該等儲備不可分派為現金股息。此外，倘我們的中國附屬公司及合併實體日後代表彼等自行產生債務，則規管債務的工具可能會限制彼等向我們支付股息或作出其他付款的能力，從而限制我們滿足流動資金需求的能力。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用10%的預提税率，除非根據中國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。

中國的併購規則和其他一些中國法規為外國投資者收購中國公司確立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

《關於外國投資者併購境內公司的規定》，或稱併購規則，以及最近通過的其他有關併購的法規和規則，設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如，併購規則要求，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易，如果(1)涉及重要行業，(2)涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素，或(3)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權變更，則應事先通知商務部。此外，全國人民代表大會常務委員會於2007年8月30日頒佈、最近一次修訂於2022年6月24日的《反壟斷法》要求，被視為集中的、涉及特定成交額門檻的各方的交易，必須由SAMR進行清算才能完成。此外，反壟斷法還規定，如果有

有證據表明經營者集中具有或可能具有排除或限制競爭的效果的，反壟斷機構可以責令相關經營者申請清除，而不考慮門檻標準。根據國務院於2018年9月18日公佈、最近一次於2024年1月22日修訂的現行國務院關於經營者集中備案門檻的規定，合併備案的收入門檻為：上一會計年度，(一)參與交易的所有經營者全球總營業額超過人民幣120億元，且其中至少兩家經營者在中國內部的營業額超過人民幣8億元；或者(二)參與集中的所有經營者在中國內部的總營業額超過人民幣40億元，且該等經營者中至少有兩家在中國內部的營業額超過人民幣8億元。

此外，2011年2月3日，國務院辦公廳頒佈了《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》，即《通知6》，正式建立了境外投資者併購境內企業安全審查制度。此外，2011年8月25日，商務部發布了《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》，或於2011年9月1日起施行的《商務部安全審查規定》，以實施第六號通知。根據第六號通知，外國投資者進行的併購和外國投資者可能通過其獲得對國內企業的“事實上的控制權”的併購，需要進行安全審查。根據《商務部安全審查條例》，商務部在決定是否對具體的併購交易進行安全審查時，將重點關注交易的實質和實際影響。如果商務部決定對具體的併購進行安全審查，將提交部際小組進行安全審查。部際小組是根據《通知6》設立的一個機構，由國家發改委和商務部領導，由國務院領導進行安全審查。這些規定禁止外國投資者通過信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排或離岸交易進行控制等方式安排交易，從而繞過安全審查。2020年12月，國家發改委、商務部頒佈了《外商投資安全審查辦法》，並於2021年1月18日起施行。國家發改委和商務部成立了負責外商投資安全審查的工作機制辦公室。該辦法將境外投資界定為境外投資者對內地中國的直接或間接投資，包括(I)投資新的在岸項目或設立外商獨資在岸公司或與外國投資者合資；(Ii)以併購方式獲取在岸公司的股權或資產；以及(Iii)以任何其他方式進行在岸投資。對涉及國家安全的重要文化產品和服務、重要信息技術和互聯網服務及產品、關鍵技術等關係國家安全的重要領域進行投資，取得被投資公司事實上的控制權的，應當在投資前向專門設立的機構備案。根據這些措施，什麼可能構成“以任何其他方式進行的在岸投資”或“事實上的控制”可以被廣泛解釋。根據適用於對自由貿易區內外國投資進行安全審查的規定，通過合同安排進行的控制很可能被視為事實上的控制。未進行備案的外國投資者將在規定的期限內予以整改，並將在相關國家徵信系統中被記錄為該外國投資者的負面信用信息，然後按照相關規則的規定對該投資者進行聯合處罰。如果該投資者沒有或拒絕進行這種整改，將被勒令處置該股權或資產，並採取任何其他必要措施，以恢復現狀，消除對國家安全的影響。沒有明確的規定或官方解釋規定，從事財富管理或資產管理業務的公司的合併或收購需要進行安全審查。

中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的規定可能會使我們的中國居民受益人或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們的能力

向我們的中國子公司注資，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或可能在其他方面對我們造成不利影響。

國家外匯局已頒佈多項規定，要求中國居民和中國法人實體就其直接或間接境外投資活動向國家外匯局當地分支機構登記並獲得批准。該等法規適用於我們的中國居民股東，並可能適用於我們未來進行的任何境外收購。

根據這些外匯條例，在這些外匯條例實施之前，對離岸公司進行或曾經進行過直接或間接投資的中國居民將被要求登記這些投資。此外，任何中國居民如為境外公司的直接或間接股東，則須更新先前向當地國家外匯局分支機構備案的有關該境外公司的登記，以反映涉及其往返投資、資本變動（如增加或減少資本、股權轉讓或互換、合併或分立等）的重大變更。如果任何中國股東未能進行所需的登記或更新先前已備案的登記，則該境外母公司的中國子公司可能被禁止將其利潤和任何減少資本、股份轉讓或清算所得的收益分配給其境外母公司，並且境外母公司也可能被禁止向其中國子公司注入額外資本。此外，未能遵守上述各項外匯登記規定，可能導致根據中國法律承擔規避適用外匯限制的責任。

據我們所知，我們已要求持有本公司直接或間接權益的中國居民根據該等外匯法規的要求提出必要的申請、備案和修訂。該等中國居民股東及實益擁有人已完成有關彼等於本公司所有權之初步登記，亦已完成有關彼等其後所有權變動及根據外匯法規規定設立本公司若干附屬公司之修訂登記。然而，吾等可能不會獲悉所有持有本公司直接或間接權益的中國居民的身份，且吾等無法保證吾等所有為中國居民的股東及實益擁有人將作出、取得或更新該等外匯法規所要求的任何適用登記或批准。如果我們的中國居民股東未能或未能進行登記或如實披露往返企業的實際控制人，則中國居民可能會被處以最高人民幣300，000元的罰款（如屬境內機構）或人民幣50，000元的罰款（如屬境內個人）。如果中國居民股東未在當地外匯局分支機構完成登記，中國附屬公司可能被禁止將其利潤和任何減少資本、股份轉讓或清算所得的收益分配給離岸公司，而離岸公司向其中國附屬公司注資的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述外匯管理局登記及修訂規定，可能導致違反適用外匯限制的中國法律責任。

然而，由於這些外匯條例與其他批准要求的協調存在不確定性，因此不清楚有關政府當局將如何解釋、修訂和執行這些條例以及任何未來有關離岸或跨境交易的條例。我們無法預測這些法規將如何影響我們的業務運營或未來策略。例如，我們可能會對我們的外匯活動（如股息匯款及外幣借貸）進行更嚴格的審核及批准程序，這可能會對我們的經營業績及財務狀況造成不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們無法向您保證我們或該公司的所有者（視情況而定）將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和登記。這可能會限制我們實施收購策略的能力，並可能對我們的業務和前景造成不利影響。

如未能遵守中華人民共和國有關“國內個人”僱員所持購股權登記的規定，可能會對該僱員或我們處以罰款及法律或行政處分。

根據國家外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》或《股票激勵計劃規則》，（（cid：129）中國居民及在中國連續居住不少於一年的非中國居民，外國外交人員和國際組織代表除外）根據境外上市公司的股權激勵計劃，通過合格的中國代理人（可能是該境外上市公司的中國子公司）參與境外上市公司的股權激勵計劃，向國家外匯局登記，辦理股票激勵計劃的其他有關手續。

本公司於首次公開發售完成後成為海外上市公司時，本公司及已獲授購股權之僱員（“國內個人”）或中國購股權持有人須遵守《股票激勵計劃規則》。我們已完成股票獎勵計劃規則規定的登記及其他相關外匯管理登記，並計劃持續更新登記。如果我們或我們的中國期權持有人未能遵守個人外匯規則和股票激勵計劃規則，我們和/或我們的中國期權持有人可能會受到罰款和其他法律制裁。我們亦可能面臨監管上的不確定性，可能限制我們根據中國法律為董事及僱員採納額外購股權計劃的能力。此外，税務總局還發布了幾份關於員工股票期權的通知。根據該等通函，我們在中國工作的僱員如行使購股權，將須繳納中國個人所得税。我們的中國附屬公司有責任向相關税務機關提交與僱員購股權有關的文件，並預扣行使其購股權的僱員的個人所得税。倘我們的僱員未能繳納所得税，而我們未能預扣其所得税，我們可能面臨税務機關或任何其他中國政府機關的制裁。此外，個人外匯規則及股票激勵計劃規則的詮釋及實施存在重大不確定性。

終止我們目前在中國享有的任何政府優惠和税收優惠可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

根據中國(上海)自由貿易試驗區林Gang特別片區的金融支持政策，註冊在這些片區的企業符合一定條件的，在截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度內，有權享受增值税、企業所得税和個人所得税的税收優惠。上海巨翔享受到了這樣的税收優惠。然而，政府機構可以隨時決定減少、取消或取消補貼。我們不能向您保證，我們目前享有的政府獎勵和補貼將繼續存在。停止這些政府獎勵和補貼可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們可能會受到中國對互聯網相關業務和公司的監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，缺乏適用於我們業務的必要批准、許可或許可可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們可能被視為一個增值通信服務的提供商，因為我們的一些網站的所有權。中國政府廣泛規管互聯網行業，包括互聯網行業公司的外資擁有權，以及有關該等公司的牌照及許可要求。這些與互聯網有關的法律和法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行涉及重大的不確定性。因此，在某些情況下，可能難以確定哪些行為或不行為可被視為違反適用法律和條例。

對中國現有法律、法規和政策的解釋和適用，以及可能出現的與互聯網行業有關的新法律、法規或政策，造成了對以下行為合法性的極大不確定性

現有和未來外商對中國互聯網企業的投資以及其業務和活動，包括我們基於互聯網的業務。我們不能向您保證，我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，或將能夠保留現有許可證或獲得新的許可證。如果中國政府認為我們在沒有適當批准、牌照或許可的情況下經營，或頒佈需要額外批准或牌照的新法律和法規，或對我們業務的任何部分的經營施加額外限制，則中國政府有權(其中包括)徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照，並要求我們終止相關業務或對受影響的業務部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。

吾等從中國附屬公司收取的股息可能須根據《中國企業所得税法》繳交中國税，這將對吾等的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。此外，如果就中國所得税而言，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會對我們以及我們的非中國股東或美國存托股份持有人造成不利的税收後果。

根據《中國企業所得税法》及其修訂或《企業所得税法》，中國境內的外商投資企業在2008年1月1日後產生的應付給其外國投資者的股息需繳納10%的預扣税，除非任何該等外國投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了規定不同預扣安排的税收條約。我們是一家開曼羣島控股公司，我們幾乎所有的收入可能來自我們直接或間接從我們的全資擁有的中國子公司獲得的股息。由於目前中國與開曼羣島之間並無該等税務協定，吾等直接從我們的全資中國附屬公司收取的股息一般須繳交10%的預扣税。

此外，根據中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排，如被視為非中國税務居民企業的香港居民企業直接持有中國企業至少25%的股份，經中國地方税務機關批准，該中國企業向該香港居民企業支付股息的預提税率將由10%的標準税率降至5%。因此，巨派香港投資有限公司或巨派香港，或巨派控股有限公司，可分別就其從上海鉅祥和上海寶儀收取的股息享受5%的預提税率，前提是它們符合相關税收規則和法規規定的條件，並按要求獲得批准。然而，若根據適用的中國税務法規，該香港居民企業不被視為該等股息的實益擁有人，則該等股息仍可按10%的税率徵收預扣税。如果就税務安排而言，聚派香港或Scepter Holdings Limited被視為非實益擁有人，我們的全資中國子公司直接向他們支付的任何股息將不符合5%的股息預提税率優惠，而將適用10%的税率。見“項目4.關於公司的信息--B。業務概述-法規-税收條例-股利預提税金“。

此外，根據企業所得税法及其實施規則，在中國境外設立且在中國境內擁有“事實上的管理機構”的企業被視為中國居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見“項目4.關於公司的信息--B。業務概述-法規-税收條例-中華人民共和國企業所得税。我們不相信鉅派投資有限公司或其在中國以外的任何子公司將於2024年3月31日成為中國居民企業。然而，企業的税務居民身份須由中國税務機關決定，而“事實上的管理機構”一詞的釋義仍存在不明朗因素。若中國税務機關就税務目的認定我們為中國居民企業，我們將按其全球收入繳納25%的企業所得税。此外，如果出於税務目的，我們被視為中國居民企業，我們可能被要求從我們支付給非中國居民企業的股東(包括我們的美國存託憑證持有人)的股息中預扣10%的預扣税。此外，非中國居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能會被徵收10%的中國税從出售或其他

處置美國存託憑證或普通股，但該等收入被視為來自中國內部。目前尚不清楚，如果我們被確定為中國居民企業，我們的非中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)是否需要為該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税。若任何中國税項適用於該等股息或收益，除非適用税務條約提供減税税率，否則一般適用20%的税率。然而，我們也不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們的非中國股東是否能夠要求其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。

倘根據企業所得税法要求我們預扣有關中國所得税，閣下於我們普通股或美國存託證券的投資可能會受到重大不利影響。

我們面臨有關中國居民企業的股權或歸因於中國設立的非中國公司的其他資產的間接轉讓，或非中國公司擁有的位於中國的不動產的不確定性。

我們面臨非居民投資者在私募股權融資交易、私募換股交易和私下轉讓公司股份(包括非居民投資者私下轉讓公開股份)方面的報告和後果方面的不確定性。2009年12月10日，國家税務總局發佈了《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》，即《國税局第698號通知》。

2015年2月3日，國家税務總局發佈《關於非中華人民共和國居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告》，或《國家税務總局公告》第7號，以取代現行有關間接轉讓所得税處理的税法規定，而國家税務總局第698號通知中與間接轉讓無關的其他規定仍然有效。國家税務總局第7號公告引入了新的税收制度，並擴大了國家税務總局的税務管轄權，不僅適用於國家税務總局第698號通告規定的間接轉讓，而且適用於非中國居民企業通過處置海外控股公司股權間接轉讓（i）中國境內不動產和（ii）中國境內“機構或場所”資產的交易。國家税務總局第7號公告還擴大了對境外控股公司股權處置的解釋。此外，國家税務總局第7號通知進一步澄清了如何評估合理的商業目的，並引入了適用於集團內部重組的安全港。然而，這亦為外國轉讓人及受讓人帶來挑戰，因為彼等須自行評估間接轉讓或類似交易是否應繳納中國税項，以及彼等是否應據此申報或扣留任何税項。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》，即第37號公告，自2017年12月1日起施行。根據國家税務總局第37號通知，非居民企業未按照《企業所得税法》第三十九條規定申報應納税款的，税務機關可以責令其限期繳納應納税款，非居民企業應當在税務機關規定的期限內申報繳納應納税款。非居民企業未經税務機關責令自行申報繳納應納税款的，視為該企業已及時繳納應納税款。

然而，由於該等通知缺乏明確的法律釋義，吾等就未來的私募股權融資交易、換股或涉及非中國居民企業投資者轉讓我公司股份、或吾等出售或購買其他非中國居民公司股份或其他應課税資產的其他交易的報告及後果面臨不確定因素。如果我公司和本集團其他非居民企業是此類交易的受讓人，我公司和本集團其他非居民企業可能需要承擔申報義務或納税；如果我公司和本集團其他非居民企業是此類交易的受讓人，我公司和其他非居民企業可能需要承擔扣繳義務。用於轉賬

如果非中國居民企業的投資者持有我公司股份，我們的中國子公司可能會被要求協助根據規則和通知進行備案。我們可能被要求花費昂貴的資源來遵守第7號SAT通知和第37號SAT通知，或根據第7號SAT通知和第37號SAT通知建立免税案件，這可能會導致我們產生額外成本，並可能對您在我們的投資價值產生負面影響。

根據税務公告第37號，中國税務機關可酌情根據轉讓股權的公允價值與投資成本之間的差額對應課税資本利得作出調整。我們未來可能會尋求收購，可能涉及複雜的公司結構。若根據企業所得税法，本公司被視為非中國居民企業，而中國税務機關根據SAT第7號公告及第37號SAT公告對交易的應納税所得額作出調整，與該等潛在收購相關的所得税開支將會增加，這可能會對本公司的財務狀況及經營業績產生不利影響。

如果控制我們公司無形資產的託管人或授權用户，包括我們的公司印章和印章，未能履行他們的責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括我們與理財產品提供商訂立的對我們的業務非常重要的合同，是使用簽署實體的印章或印章簽署的，或由其指定的法定代表人簽署並向SAMR的相關分支機構登記和備案。

雖然吾等通常利用印章訂立合同，但吾等各中國附屬公司及合併實體的指定法定代表人有權在沒有印章的情況下代表該等實體訂立合約，並對該等實體具約束力。為了維護我們的印章和我們的中國實體的印章的實物安全，我們通常將這些物品儲存在只有我們的每個中國子公司和合並實體的授權人員才能進入的安全地點。儘管我們對此類授權人員進行監控，但不能保證此類程序將防止所有濫用或疏忽的情況發生。因此，如果我們的任何授權人員濫用或挪用我們的公司印章或印章，我們可能會在維持對相關實體的控制方面遇到困難，並對我們的運營造成重大幹擾。倘若指定法定代表人取得印章控制權以取得對吾等任何中國附屬公司或合併實體的控制權，吾等、吾等中國附屬公司或合併實體將需要通過新股東或董事會決議案以指定新的法定代表人，而吾等將需要採取法律行動尋求退還印章、向有關當局申請新印章，或以其他方式就違反代表對吾等的受信責任尋求法律補償，這可能涉及大量時間及資源，並轉移管理層對吾等日常業務的注意力。此外，如果受讓人依賴受讓人的表面權力並真誠行事，則在發生這種挪用的情況下，受影響實體可能無法追回被出售或轉移到我們控制之外的公司資產。

在中國，勞動力成本的增加和更嚴格的勞動法律法規的執行可能會對我們的業務和我們的盈利能力產生不利影響。

近年來，中國的整體經濟和中國的平均工資都有所提高，預計還會繼續增長。近年來，我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠將這些增加的勞動力成本轉嫁給為我們的服務付費的產品提供商或企業借款人，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，在與員工簽訂勞動合同和支付各種法定員工福利方面，我們受到了更嚴格的監管要求，包括養老金、住房公積金、醫療

將保險、工傷保險、失業保險、生育保險等劃轉給指定的政府機構，使員工受益。根據已於2012年12月28日修訂並於2013年7月1日起施行的《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》及其於2008年9月生效的實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同等方面，將受到更嚴格的要求。如果我們決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，《勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或具有成本效益的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。2010年10月28日，全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國社會保險法》，並於2018年12月29日修訂，自2018年12月29日起施行。根據《社會保險法》，職工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險，用人單位必須與職工一起或單獨繳納社會保險費。

由於對勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證我們的僱傭行為不會也不會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

圍繞在美國上市的中國公司的訴訟和負面宣傳可能會導致我們受到更嚴格的監管審查，並對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。

我們認為，圍繞在中國有業務並在美國上市的公司的訴訟和負面宣傳對這些公司的股價產生了負面影響。各種股權研究機構在考察了中國公司的公司治理實踐、關聯方交易、銷售實踐和財務報表後，發表了關於中國公司的報告，這些報告導致了美國國家交易所的特別調查和上市暫停。對我們的任何類似審查，無論其缺乏價值，都可能導致我們的ADS的市場價格下跌，轉移管理資源和精力，導致我們承擔費用，以防禦謠言，並增加我們支付的董事和高級官員保險費。

我們的前任審計師沒有接受上市公司會計監督委員會的檢查，因此，您被剝奪了這種檢查的好處。

獨立註冊會計師事務所德勤·關黃陳方會計師行（特殊合夥）為我們的前任核數師，並審計了我們截至二零一二年至二零一八年十二月三十一日止財政年度的綜合財務報表。於2020年2月14日，我們委聘獨立註冊會計師事務所B F Borgers CPA PC作為我們的新核數師。

在美國證券交易委員會註冊並在美國上市的公司，包括我們的獨立註冊會計師事務所，必須在PCAOB註冊，並且根據美國法律的要求，PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查，以評估它們是否符合美國法律和專業標準。B F Borgers CPA PC在PCAOB註冊，在美國科羅拉多州萊克伍德運營，目前受PCAOB有關定期檢查的規則約束。然而，由於我們在人民銀行內部有大量業務，且審計師審計委員會歷來無法對駐中國的審計師的工作進行檢查，因為這涉及2022年前未經中國當局批准的那些業務，因此我們的前任審計師與我們在中國的業務有關的工作並未受到審計委員會的檢查。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，其中包括

將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。

PCAOB歷來缺乏對駐中國審計師的審計工作進行檢查，這使得PCAOB無法定期評估駐中國審計師的審計工作，包括我們前身獨立註冊會計師事務所的審計工作。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的全部好處。

與其他司法管轄區的審計師相比，PCAOB過去無法對駐中國審計師的審計工作進行檢查，因此評估我們前任審計師的審計程序的有效性和質量變得更加困難，因為其他司法管轄區的審計師對其所有工作都要接受PCAOB的檢查。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們前任審計師編制的財務報表的質量失去信心。

與我們美國存託憑證相關的風險

我們的美國存託證券被摘牌預期會對我們存託證券的交易和價格產生重大不利影響，我們不能向您保證我們的美國存託證券將重新上市，或一旦重新上市，它們將繼續上市。

於2022年6月24日，我們獲紐交所通知，紐交所監管人員決定啟動程序，將我們的美國存託證券從紐交所除牌。我們的美國存託證券於2022年6月24日紐約證券交易所收市後暫停交易。2022年7月12日，紐約證券交易所通過提交表格25向SEC提出申請，要求將我們的ADS除名，該申請於2022年7月22日生效。在紐交所暫停本公司的美國存託憑證交易後，本公司的美國存託憑證已在OTC Pink Limited Information以“JPPYY”報價。我們的美國存託證券從紐約證券交易所退市，預計將對我們產生重大不利影響，其中包括導致投資者出售我們的美國存託證券，並限制：

缺乏活躍的交易市場可能會限制對我們美國存託憑證的投資的流動性，這意味着您可能無法在有時或以對您有吸引力的價格出售您擁有的美國存託憑證。這些因素中的任何一個都可能對我們的美國存託憑證的價格產生實質性的不利影響。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來重大損失。

自2015年7月首次公開募股以來，我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市。2022年6月24日，我們接到紐約證券交易所的通知，紐約證券交易所監管部門的工作人員已決定啟動我們的美國存託憑證退市程序。我們的美國存託憑證在2022年6月24日紐約證券交易所收盤後暫停交易。2022年7月12日，紐約證交所向美國證券交易委員會提交了25號表格，要求我們的美國存託憑證退市，並於2022年7月22日生效。自紐約證券交易所暫停我們的美國存託憑證交易以來，我們的美國存託憑證已在場外粉色有限公司的信息中報價，代碼為“JPPYY”。場外交易市場是一個比紐約證交所有限得多的市場。我們的美國存託憑證在場外交易市場的報價可能會導致現有和潛在股東交易我們的美國存託憑證的流動性降低，可能會壓低我們的美國存託憑證的交易價格，並可能對我們的長期不利影響

對我們未來籌集資金的能力產生影響。自2022年1月1日至2022年6月24日，即我們的美國存託憑證暫停交易之日，我們的美國存託憑證的收盤價從每美國存托股份1.04美元到0.38美元不等。

我們的美國存託證券的交易價格一直波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的，例如業務主要位於中國並已在美國上市的其他公司的表現和市場價格波動。許多中國公司已在美國股市上市。其中部分公司的證券經歷了重大波動，包括與首次公開發售有關的價格下跌。該等中國公司證券於發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，因此可能會影響我們美國存託證券的交易表現，而不論我們的實際經營表現如何。

除了市場和行業因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

在證券市場價格出現不穩定時期後，上市公司的股東不時會對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

出售或可供出售大量我們的美國存託憑證可能會對其市場價格產生不利影響。

我們的美國存託憑證在公開市場上的銷售，或認為這些銷售可能發生的看法，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。截至2024年3月31日，根據我們的股東名冊，我們有191,052,818股已發行普通股(不包括向我們的開户銀行發行的11,533,080股普通股，用於批量發行根據我們的股票激勵計劃預留的美國存託憑證)。在這些股票中，108,121,098股普通股是以美國存託憑證的形式存在的，可以自由轉讓，不受限制，也可以根據

證券法。剩餘的已發行普通股將可供出售，但受證券法規則144和701以及適用的鎖定協議下適用的成交量和其他限制的限制。我們普通股的某些持有者可能會導致我們根據證券法登記其股票的出售，但須遵守適用的禁售期。根據《證券法》登記這些股份將導致代表這些股份的美國存託憑證在登記生效後立即根據《證券法》可以不受限制地自由交易。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。

由於我們可能不會在可預見的將來繼續支付股息，您可能需要依賴我們美國存託憑證的價格升值作為您投資回報的唯一來源。

雖然我們分別在2017年2月和2018年3月宣佈了普通股的股息，但我們可能不會定期或根本不會繼續這樣做。因此，您可能需要依賴我們的美國存託憑證的價格升值作為您投資回報的唯一來源。

董事會有權酌情決定是否分派股息，惟須受本公司的組織章程大綱及細則以及開曼羣島法律的若干限制。此外，股東亦可通過普通決議案宣派股息，惟股息不得超過董事建議的數額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從溢利或股份溢價賬中派付股息，惟倘股息會導致本公司無法償還其於日常業務過程中到期的債務，則在任何情況下均不得派付股息。即使我們的董事會決定宣派及派付股息，未來股息（如有）的時間、金額及形式將視乎（其中包括）我們的未來經營業績及現金流量、我們的資本需求及盈餘、我們自附屬公司收取的分派金額（如有）、我們的財務狀況、合約限制及董事會認為相關的其他因素。因此，您投資於我們的美國存託證券的回報可能完全取決於我們存託證券的未來價格升值。我們不能保證我們的ADS會升值，甚至維持您購買ADS的價格。您可能無法實現回報或投資於我們的美國存託證券，甚至可能失去您在美國存託證券的全部投資。

我們由少數現有股東控制，他們的利益可能與其他股東不同，我們的董事會有權阻止控制權的變更。

截至2024年3月31日，我們的高管和董事，連同我們首次公開募股前存在的主要股東，實益擁有約130,569,953股普通股，佔我們已發行普通股的68.3%。因此，我們的高管和董事，以及我們在首次公開募股之前存在的股東，可能在決定任何公司交易或提交股東批准的其他事項的結果方面具有重大影響力，包括合併、合併和出售我們的全部或幾乎所有資產、董事選舉和其他重大公司行動。如果他們的利益一致，並且他們一起投票，這些股東也將有權阻止或導致控制權的改變。如果沒有這些股東的部分或全部同意，我們可能會被阻止進行可能對我們有利的交易。此外，我們的董事和高級管理人員可能違反他們的受託責任，將業務機會從我們轉移到他們自己或其他人身上。我們最大股東的利益可能與我們其他股東的利益不同。我們普通股的所有權集中可能會導致我們的美國存託憑證價值大幅下降。

我們的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

我們目前有效的公司章程和章程包含限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們參與控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會剝奪我們的股東以溢價出售股票的機會。

通過阻止第三方在收購要約或類似交易中尋求獲得對我們公司的控制權，來控制當前的市場價格。例如，我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定他們的指定、權力、優先權、特權、相對參與、選擇性或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，所有這些權利中的任何一個或全部可能以美國存托股份或其他形式大於與我們普通股相關的權利。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。

您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家於開曼羣島註冊成立的獲豁免有限公司。本公司之企業事務受本公司之組織章程大綱及細則（經不時修訂及重列）、開曼羣島公司法（經修訂）及開曼羣島普通法所規管。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及董事對我們的受信責任在很大程度上受開曼羣島普通法管轄。開曼羣島的普通法部分源自開曼羣島相對有限的司法先例以及英格蘭的普通法，這些法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具有約束力。根據開曼羣島法律，我們的股東權利及董事的受信責任並不像美國某些司法權區的法規或司法先例所規定的那樣清晰。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。一些美國州，如特拉華州，比開曼羣島有更充分的公司法體系發展和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東衍生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

此外，開曼羣島（我們的祖國）的若干企業管治常規與在美國等其他司法管轄區註冊成立的公司的要求有很大不同。如果我們選擇遵循本國慣例，那麼我們的股東所獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家在開曼羣島註冊的豁免公司，我們的所有資產都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都是在大陸進行的，中國。此外，我們目前的大多數董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，您可能很難或不可能在美國境內向我們或這些人送達傳票，或向我們或這些人

如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，則在美國對我們或這些個人採取行動。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

吾等的股東亦可能難以向吾等或內地人士中國送達法律程序文件。據我們的中國法律顧問表示，內地中國目前並沒有與開曼羣島、美國及許多其他國家和地區訂立相互承認和執行法院判決的條約。因此，對於不受具有約束力的仲裁條款約束的事項，可能很難或不可能在內地法院承認和執行任何非中國司法管轄區的判決中國。

此外，在執行在美國法院獲得的針對我們香港子公司的判決時，您可能會遇到困難，包括與美國聯邦證券法或美國任何州或地區的證券法有關的判決。目前，香港與美國之間並無相互執行外國判決的條約或其他安排。至於香港法院會否純粹根據美國聯邦證券法或美國任何州或地區的證券法的民事責任條文，執行美國法院的判決，目前尚不明朗。

海外證券監管機構可能難以在中國境內進行調查或收集證據。

在美國常見的股東索賠或監管調查（包括證券法集體訴訟和欺詐索賠）在中國通常難以作為法律或實踐問題進行追究。例如，在中國，在提供監管調查或在中國境外發起的訴訟所需信息方面存在重大的法律和其他障礙。雖然中國監管機構可與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，以實施跨境監管，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的此類合作可能不具效率。此外，根據《中國證券法》第177條或於二零二零年三月生效的第177條，境外證券監管機構不得直接進行調查或收集證據，未經第177條規定的適當授權，任何單位或個人不得提供與證券活動有關的文件或資料。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未出台，但境外證券監管機構無法在中國境內直接進行調查或收集證據，可能會進一步增加您在保護您的利益方面面臨的困難。

美國存託證券持有人的權利可能少於我們普通股持有人，必須通過存款行使這些權利。

美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為本公司美國存託憑證的持有人，閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。閣下只能間接行使閣下的美國存託憑證所代表的相關普通股的投票權，方法是根據不時修訂及重述的存款協議的規定，向受託管理人發出投票指示。根據不時修訂和重申的存款協議，您只能通過向託管人發出投票指示來投票。在收到您的投票指示後，託管機構將根據這些指示對您的美國存託憑證相關普通股進行投票。除非閣下於股東大會記錄日期前撤回股份併成為該等股份的登記持有人，否則閣下將不能就相關普通股直接行使投票權。根據本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則，本公司召開股東大會所需的最短通知期為七年。

日曆日。於召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的大會預先通知，以致閣下未能撤回閣下的美國存託憑證相關普通股，併成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據吾等現行有效的組織章程大綱及章程細則，為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票，吾等董事可關閉吾等股東名冊及/或預先為該等大會指定一個記錄日期，而關閉吾等股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下於記錄日期前撤回閣下的美國存託憑證相關普通股及成為該等股份的登記持有人，以致閣下不能出席股東大會或直接投票。如果我們徵求您的指示，寄存人將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證相關的普通股。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證相關普通股的投票方式，如果您的美國存託憑證相關普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。此外，以美國存托股份持有者的身份，你將無法召開股東大會。

閣下以美國存託憑證持有人身份向存託人提出申索的權利受存託協議條款（經不時修訂及重申）所限制。

根據經不時修訂及重述的存款協議，任何因存款協議或因存款協議而擬進行的交易而針對或涉及託管銀行的任何訴訟或法律程序，只可在紐約的州或聯邦法院提起，並且根據存款協議，閣下作為吾等美國存託憑證持有人，將不可撤銷地放棄閣下可能對任何該等訴訟提出的反對，並不可撤銷地接受該等法院在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的專屬司法管轄權。然而，儘管有上述規定，託管機構仍可自行決定要求將任何此類訴訟、爭議、索賠、爭議、法律訴訟或程序提交給根據存款協議中所述條款進行的仲裁，並最終通過仲裁予以解決，但受某些僅與此類索賠中與美國證券法相關的方面有關的例外情況所限，在這種情況下，這些方面的解決辦法可由美國存託憑證的註冊持有人選擇保留在紐約州或紐約州的聯邦法院。此外，我們可能會修改或終止存款協議，而無需您的同意。如果您在存款協議修訂後繼續持有您的美國存託憑證，您同意受修訂後的存款協議的約束。

如果將普通股提供給您是非法或不切實際的，您可能不會從我們的普通股獲得股息或其他分配，也可能不會獲得任何價值。

我們美國存託憑證的託管人已同意在扣除其費用和支出後，向您支付其或託管人從普通股或我們美國存託憑證相關的其他存款證券上收到的現金股息或其他分派。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則該保管人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券，但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分配，則向該證券持有人進行分銷將是非法的。保管人還可以確定，通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外，某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下，保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。這意味着您可能不會收到我們的分發

如果我們將我們的普通股提供給您是非法或不切實際的，我們將向您提供我們的普通股或其任何價值。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。

由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據不時修訂和重申的存款協議，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據證券法對所有美國存託憑證持有人豁免登記，或者根據證券法的規定登記，否則託管機構不會向美國存託憑證持有人分配權利。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在特定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓。

由於我們是一家上市公司，我們的成本增加，特別是在我們不再符合“新興增長型公司”資格後。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及後來由美國證券交易委員會和其他適用法律法規實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。自首次上市之日起五週年，我們已不再符合《就業法案》所指的“新興成長型公司”資格(即2020年7月16日)，我們預計將產生鉅額支出並投入大量管理努力，以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。例如，作為一家上市公司，我們採取了關於內部控制和披露控制及程序的政策，併產生了相當高的成本，以獲得相同或類似的董事和高級管理人員責任保險。此外，作為一家上市公司，我們產生了與上市公司報告要求相關的額外成本，以及擁有合格人員進入我們的董事會或擔任高管的額外成本。

在過去，上市公司的股東經常在公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們認為，在截至2023年12月31日的納税年度，出於美國聯邦所得税的目的，我們是一家被動型外國投資公司，或稱PFIC，這可能會使我們美國存託憑證或普通股的美國投資者面臨嚴重的不利美國所得税後果。

我們將被歸類為“被動型外國投資公司”或“PFIC”，條件是：(A)該年度我們總收入的75%或以上由某些類型的“被動型”收入構成，或(B)該年度我們的資產價值的50%或以上(通常根據季度平均值確定)或為產生被動型收入而持有。

根據我們的美國存託憑證的市場價格和資產構成(特別是保留了大量現金)，我們認為，在截至2022年12月31日和2023年12月31日的納税年度，我們是美國聯邦所得税的PFIC，我們很可能在本納税年度是PFIC，除非我們的美國存託憑證的市場價格上升和/或我們持有的大量現金和其他被動資產投資於產生或持有用於生產主動收入的資產。

如果我們在任何課税年度被歸類為PFIC，則美國持有者(如“第10項.其他信息-E”中所定義)。税收-美國聯邦所得税“)可能會對出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股確認的收益以及收到美國存託憑證或普通股的分配產生大幅增加的美國所得税，前提是該收益或分配根據美國聯邦所得税規則被視為”超額分配“，並且該等美國持有人可能受到繁重的報告要求的約束。此外，如果在美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何年度內，我們被歸類為PFIC，則在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的所有後續年度中，我們通常將繼續被視為PFIC。我們不打算為美國持有人提供必要的信息，以便進行合格的選舉基金選舉，如果有的話，這些選舉基金將導致不同於(通常比一般)PFIC的税收待遇不同的税收待遇。有關更多信息，請參閲“項目10.附加信息-E”。税收-美國聯邦所得税-被動外國投資公司規則。

項目4.信息關於公司的情況

我們於2010年7月通過上海聚派投資集團有限公司，或上海聚派，在中國開始運營。2012年8月，我們在開曼羣島成立了聚派投資集團作為我們的離岸控股公司，並於2014年12月從聚派投資集團更名為鉅派投資有限公司。2012年8月，我們還在香港成立了聚派香港投資有限公司，或聚派香港，該公司由聚派全資擁有。

2013年11月，我們在英屬維爾京羣島成立了Jupai Investment International Limited，或Jupai BVI，並於2014年1月將Jupai HK的股份從Jupai轉讓給Jupai BVI。

由於中國法律並無明文準許外商投資企業在中國銷售共同基金產品或資產管理計劃及提供資產管理服務，故我們透過中國境內公司上海巨派的附屬公司提供資產管理服務。2013年7月，我們成立了上海巨翔投資管理諮詢有限公司，或上海巨翔，我們在中國的全資子公司。上海聚祥與上海聚派及其股東簽訂了一系列合同安排。上海鉅祥與上海巨牌及其股東之間的合約安排使吾等得以(I)對上海巨牌行使有效控制權；(Ii)作為上海鉅祥提供的諮詢服務的代價，獲得上海巨牌的幾乎所有經濟利益；及(Iii)在中國法律法規允許的範圍內，擁有購買上海巨牌所有股權的獨家選擇權。由於這些合同安排，我們被認為是上海巨派的主要受益人，根據美國公認會計準則，我們將其視為我們的VIE。我們整合了資產，

根據美國公認會計原則，在我們的合併財務報表中直接歸屬於上海巨派及其子公司的負債、收入、費用和現金流。吾等於2022年6月終止與上海巨派及其股東的合約安排，據此，吾等終止上海巨派的經營及對其經營的業務的控制權。

2013年，隨着上海鉅祥的成立，我們完成了內部業務遷移，幾乎所有的財富管理諮詢服務人員都成為了上海鉅祥的員工。我們還開始將上海聚祥作為我們不受外商投資限制的財富管理諮詢服務業務的運營實體。本次內部業務遷移後，上海聚祥成為與我們的財富管理諮詢服務相關的業務合同的一方，並從這項業務中收取一次性佣金和經常性服務費。這一內部遷移並未對相關業務的管理或運營造成實質性變化，因為這些業務運營仍由我們公司的同一管理團隊領導，並通過幾乎相同的財富管理諮詢服務人員進行運營。

2015年7月，在完成首次公開發售後，我們收購了易居資本的控股公司Scepter Pacific。作為代價，吾等分別向易居（中國）資本投資管理有限公司（或易居投資）及瑞肯資本有限公司發行16，565，592股及15，915，960股普通股。易居投資為易居之全資附屬公司，而瑞康資本有限公司由董事周欣先生擁有多數股權。

易居資本的業務是通過上海易城及其子公司開展的。上海易城通過上海寶益與上海易城及其股東之間的合約安排而成為Scepter Pacific的VIE。上海寶益與上海易城及其股東之間的合約安排使我們能夠（i）對上海易城行使有效控制權；（ii）收取上海易城的絕大部分經濟利益，作為上海寶益提供諮詢服務的代價；及（iii）擁有獨家選擇權，於中國法律及法規允許時及在範圍內購買上海易城所有股權。

由於這些合同安排，根據美國公認會計準則，我們將上海e-cheng視為我們的VIE。我們已根據美國公認會計原則將上海e成及其子公司的直接應佔資產、負債、收入、費用和現金流量合併到我們的合併財務報表中。

2016年1月，我們以私募方式分別向Julius Baer Investment Ltd.和新浪發行了9,591,000股普通股和2，88萬股普通股，發行價為每股1.83美元。

於二零一六年五月，吾等收購非線性投資管理有限公司85%股權，後者直接持有居誠保險經紀有限公司100%股權，居誠保險經紀有限公司是一家持有在香港提供保險經紀服務所需牌照的香港實體。2022年9月，我們將我們在非線性投資管理有限公司的所有股權轉讓給了無關的第三方譚詠麟。

2021年1月，我們的員工吳啟民女士和張國文先生成立了上海業都。2021年8月，上海業都從上海e成手中收購了上海益德信的全部股權。2021年8月，上海寶儀與上海業都及其股東簽訂了一系列合同安排。上海寶儀、上海葉都及其股東之間的合同安排使我們能夠(I)對上海葉都行使有效控制；(Ii)作為上海寶怡提供的諮詢服務的代價，獲得上海葉都的幾乎所有經濟利益；及(Iii)在中國法律法規允許的範圍內，擁有購買上海葉都所有股權和資產的獨家選擇權。

2022年2月，我們收到了紐約證券交易所2022年1月27日的一封信，通知我們由於我們的美國存託憑證的交易價格，我們低於合規標準。

2022年6月24日，我們接到紐約證券交易所的通知，紐約證券交易所監管部門的工作人員已決定啟動我們的美國存託憑證退市程序。我們的美國存託憑證在2022年6月24日紐約證券交易所收盤後暫停交易。紐約證券交易所監管機構決定根據紐約證券交易所上市公司手冊第802.01B節將我們的美國存託憑證摘牌，因為我們沒有達到紐約證券交易所的持續上市標準，該標準要求上市公司在連續30個交易日內保持全球平均市值至少15,000,000美元。2022年7月12日，紐約證交所向美國證券交易委員會提交了25號表格，要求我們的美國存託憑證退市，並於2022年7月22日生效。在紐約證券交易所於2022年6月24日暫停我們的美國存託憑證交易後，我們的美國存託憑證已在場外粉色有限公司信息上報價，代碼為“JPPYY”。

2022年6月，我們終止了與上海聚派及其股東的合同安排。鉅派投資有限公司自2022年6月22日起不再擁有指揮上海聚拍網活動的合同權，從而自2022年6月22日起停止上海聚拍網的運營並停止對其經營的業務的控制。

我們的主要執行辦公室位於臨港新區新陽路1588號4號樓，中國(上海)自由貿易試驗區，郵政編碼201413，人民Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86-21-5226-5851。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Maples企業服務有限公司的辦公室，地址為開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House 309信箱。

美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式在http://www.sec.report.上向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息

我們是一家專注於為中國高淨值人士分銷理財產品和提供優質產品諮詢服務的第三方財富管理服務提供商。在中國看來，第三方理財服務商一般是指那些與任何金融機構沒有關聯的服務商。我們的綜合業務模式以成熟的財富管理產品諮詢服務業務為特色，並輔之以我們內部的資產管理能力。我們在2013年開始了資產管理業務。

雖然去槓桿相關的政策收緊、美國與中國貿易衝突的不確定性以及新冠肺炎爆發導致經濟增長放緩，但我們分銷的理財產品總價值從2022年的4.99億元人民幣下降到2023年的零。目前，我們只有43名員工，其中17名員工從事產品管理和客户接觸，26名員工從事管理和行政工作，我們停止了營銷工作和新產品的分銷。目前，我們專注於管理現有產品和保護客户利益，同時在市場上尋找潛在的機會。

我們的財富管理產品諮詢服務與我們在房地產或相關基金、其他專業基金產品和基金的基金管理和諮詢方面提供資產管理服務的能力相輔相成。截至2023年12月31日，我們單獨或共享管理的總資產為人民幣266億元(38億美元)，而截至2022年12月31日的總資產為人民幣278億元。

我們與理財產品相關服務的收入來自第三方產品提供商、企業借款人和我們自己的客户支付的一次性佣金和經常性服務費。一次性佣金是根據我們分發給客户的理財產品的價值計算的。在我們作為自己開發產品的產品供應商的地方，我們從以下方面獲得收入

來自企業借款人和產品提供商的一次性佣金。在一些公開市場產品和基金產品的生命週期內，我們向產品提供商或企業借款人收取我們持續服務的經常性服務費。我們還從基金成立服務的一次性佣金和管理基金的經常性管理費中獲得收入。這些費用通常按基金中出資的百分比計算。我們預計經常性管理費還將包括我們管理或共同管理的基金支付的績效費用或附帶權益，這些基金主要在相關基金到期時支付。

與2022年相比，我們2023年的收入有所下降，主要原因是宏觀經濟狀況的不確定性和行業監管變化。我們的淨收入從2021年的3.591億元人民幣下降到2022年的1.032億元人民幣，2023年進一步下降到3360萬元人民幣(470萬美元)。本公司於2021年錄得股東應佔淨虧損人民幣2.679億元，於2022年錄得股東應佔淨收益人民幣1990萬元。2023年，我們錄得股東應佔淨虧損人民幣2370萬元(合330萬美元)。2023年，我們來自一次性佣金、經常性管理費和經常性服務費的淨收入分別為人民幣280萬元(40萬美元)、人民幣1960萬元(280萬美元)和人民幣340萬元(50萬美元)。

我們的服務

我們提供財富管理產品諮詢和資產管理。這些互補的服務能力使我們能夠為高淨值客户提供定製、增值和綜合服務。

理財產品諮詢服務

為幫助高淨值客户實現多元化的財務目標，我們就如何分配其可投資資產提供第三方建議。我們的客户與產品供應商訂立合約安排，直接向他們購買投資產品。我們一般根據客户的投資金額向產品供應商或相關企業借款人收取一次性佣金。當我們作為自主開發產品的產品供應商時，我們從企業借款人和產品供應商的一次性佣金中產生收入。我們亦就我們提供的服務（如投資者協調、投資顧問服務及派發定期產品表現報告），於若干理財產品的生命週期內向相關產品提供商或企業借款人收取經常性服務費。

2021年、2022年和2023年，我們發行的理財產品總價值分別為62億元、4.99億元和零。

資產管理服務

我們的財富管理產品諮詢服務與我們在房地產或相關基金、其他專業基金產品和基金的基金管理和諮詢方面的資產管理服務是相輔相成的。我們提供基金管理服務以及諮詢和行政服務，與另一家管理公司一起擔任有限合夥基金的普通合夥人或共同普通合夥人。作為所管理基金的普通合夥人、聯席普通合夥人或管理人，我們對積極管理基金投資收取經常性管理費。我們分享績效費用或附帶權益，以實現投資項目的成功完成。我們提供這些資產管理和諮詢服務的能力為我們提供了額外的收入來源。

我們幫助開發的產品有很大一部分是以房地產為基礎資產的私人投資基金的形式。對於這些產品，房地產開發商受益於我們的行業知識和對金融產品的理解。鑑於其他供應商設計的產品

通常通過債務工具融資，我們能夠設計具有股權或債務和股權元素組合的創新產品。對於我們內部開發和管理的產品，我們根據各自產品認購文件中規定的收益使用情況將產品收益進行投資。

下表列出了截至2023年12月31日的三年內，我們管理的資金投資於每個產品類別的資金。

我們的產品

產品類別

我們作為一站式財富管理產品聚合器，向客户推薦第三方和自主開發的產品。除了我們內部開發和管理的產品外，我們還從第三方採購產品。我們的財富管理產品顧問被要求以最大化客户利益為目標來選擇和推薦產品。我們選擇、評估和推薦固定收益產品、私募股權和風險投資基金、公開市場產品等產品。

迄今為止，固定收益產品（尤其是房地產或相關基金產品）佔我們理財產品相關收入來源的重要部分。近年來，我們開始在利基市場設計非傳統或非傳統的投資產品，以迎合部分客户的個性化投資需求和品味。

我們分銷的產品可能採用各種法律結構，包括合約基金、有限合夥基金、資產管理計劃或由當地交易所管理的私人債券基金。合同基金是指投資人、投資人基金的管理人和基金的託管人根據合同約定，由基金管理人代理管理投資人基金的投資管理的權利和義務。擬投資的資金不屬於單獨的法人實體所有，而是保留在與基金管理人自有資產或其管理的其他資金分開的託管賬户中的投資者的合法財產。託管人監督基金經理對基金的使用。“資產管理計劃”是指共同基金管理公司或其附屬公司（除另有説明外，統稱共同基金管理公司）或證券公司，以受託人身份，為委託方的利益，管理多來源委託的資金，將委託資金投資於前期，確定資產或項目，為受益人帶來回報。資產管理計劃投資稱為資產管理產品。“私募債券基金”是指投資於以非公開方式向合格投資者配售的、受中國授權交易所監管並在其交易的債務工具的投資基金。

在我們自行開發和管理的產品或我們協助設計的部分第三方產品中，我們可以作為合同基金的管理人提供資產管理服務，或在有限合夥基金中擔任普通合夥人或共同普通合夥人的角色。在有標的借款主體的母公司或第三方擔保公司提供擔保的產品中，擔保人一般會向合約基金，有限合夥基金或私人債券基金（視屬何情況而定）提供擔保。就資金結算而言，募集所得款項可透過多項結構發放予借款實體，包括單方面信託安排或根據中國法律及法規向企業借款人設立的實體直接股權投資，以及向該實體提供股東貸款。

產品開發和分銷

我們有一支專注於產品開發的團隊，他們中的大多數人都有融資和管理操作經驗或房地產相關工作經驗。我們從2013年開始在內部開發產品。就價值而言，我們在2021年、2022年和2023年分別分發的約62億元、4.99億元和零的產品中，要麼是我們開發和管理的產品，要麼是我們幫助設計的第三方產品。到目前為止，我們已經分銷了我們開發和管理的大部分財富管理產品，以及我們參與設計的大部分財富管理產品。

風險管理與合規控制

我們根據適用的中國法律、規則及法規，利用內部及外部專業知識，並遵循嚴格執行的程序進行風險管理及合規監控。

競爭

雖然中國的財富管理服務行業發展迅速，但仍處於發展的早期階段，並且高度分散。我們在競爭日益激烈的環境中運營，在產品選擇、客户服務、聲譽和品牌認知度的基礎上爭奪客户。我們的主要競爭對手包括：

知識產權

我們的品牌、商號、商標、商業祕密、專有數據庫和研究報告以及其他知識產權將我們分銷的產品和服務與競爭對手區分開來，併為我們在高淨值財富管理服務行業中的競爭優勢做出貢獻。我們依靠商標法和商業祕密法的結合，以及與我們的財富管理產品顧問和其他員工(我們的第三方財富管理產品)簽訂的保密協議和競業禁止協議。

供應商和其他承包商。我們在中國擁有13個註冊商標和2個註冊域名.我們的註冊域名是Jpinvestment.cn和Jupaionline.com.

保險

參加政府資助的養老、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險、住房保險等社會保障項目。我們不保業務中斷險或關鍵人物人壽險。我們認為我們的保險範圍與中國其他類似規模的財富管理公司的保險範圍一致。

監管

這一部分總結了影響我們在中國的商業活動的最重要的規章制度。

資產管理計劃管理規定

證監會稱，符合條件的互金管理公司、證券公司等金融機構可受客户委託從事資產管理業務。

證券公司的資產管理計劃

2018年4月，中國人民銀行、銀監會、證監會、外匯局聯合發佈了《資產管理指導意見》。根據《資產管理指引》，資產管理計劃的投資者分為非特定公眾投資者和合格投資者。合格投資者應為具有相應風險識別能力和風險承擔能力的自然人、法人或其他組織，投資單一資產管理產品不低於一定額度並符合一定要求。在這種指導下，不允許對投資者的最低迴報、本金盈虧平衡回報或最低虧損額或損失率的隱性擔保。

2018年10月，證監會頒佈了《證券期貨經營機構私募資產管理業務管理辦法》，或稱《資產管理管理辦法》，於2023年1月12日修訂，自2023年3月1日起施行。《資產管理管理辦法》取代了原基金公司、證券公司、期貨公司資產管理業務管理辦法。

《資產管理管理辦法》適用於證券期貨經營機構(包括證券公司、基金管理公司、期貨公司以及上述機構設立的從事私募資產管理業務的子公司)通過私募基金或接受財產委託，由託管機構作為資產託管人設立和管理的私募資產管理計劃，並按照資產管理協議進行投資。證券期貨經營機構經營私募資產管理業務，應當經中國證監會批准。證券期貨經營機構可以自行銷售其資產管理計劃，也可以通過具有銷售互惠基金資格的機構銷售。證券期貨經營機構、託管人、銷售機構應當保證信息披露的真實性、準確性、完整性和及時性。資產管理計劃應當以非公開方式向合格投資者募集，證券期貨經營機構和銷售機構應當履行相應的管理義務。銷售機構應當在規定的期限內向證券期貨經營機構提供投資者信息。對於出售資產管理計劃，銷售機構應嚴格履行相應的管理義務，充分了解投資者並對投資者進行分類，對資產管理計劃進行風險評估，遵循風險匹配原則，向投資者推薦合適的產品。賣

機構不得誤導投資者購買與其風險承受能力不匹配的產品，不得向風險識別能力較低、風險承受能力低於產品風險水平的投資者銷售資產管理計劃。與出售資產管理計劃有關的記錄，應當自資產管理計劃終止之日起至少保存20年。

2020年7月3日，中國人民銀行、銀監會、證監會、外匯局聯合發佈了《標準化債權資產認定規則》，明確了標準化債權資產的認定標準，據此對非標準化債權資產的定義較現行行業慣例更為嚴格。

2019年11月8日，最高人民法院發佈了《全國法院審理民商事案件工作會議紀要》或《紀要》，其中對機構銷售人規定了附加義務，包括但不限於附加適當性義務和對金融客户的附加信息披露和解釋義務。根據最高法院的摘要，機構賣方包括金融產品的發行者、金融產品的銷售者和金融服務提供者。各機構銷售者有適當性義務，是指了解客户、瞭解產品並向適當的金融消費者銷售或提供適當的金融產品或服務的義務，其中機構銷售者有義務履行其在銷售銀行理財產品、保險投資產品、信託理財產品等高風險金融產品時的義務，經紀集體財富管理計劃、槓桿基金股份、期權及其他場外衍生工具。在某些情況下，如果金融產品的發行人或銷售人未履行相應的適當性義務，則金融產品的發行人和銷售人對金融客户因購買該金融產品而遭受的損失負有連帶責任。如因金融服務提供者未履行適當性義務，致使金融客户在購買金融產品時遭受損失，金融服務提供者有義務賠償其損失。法院在判定機構銷售者是否履行了對金融客户的信息披露和説明義務時，可以根據金融產品和投資活動的風險以及金融消費者的實際情況，將理性人是否能夠理解的客觀標準與金融客户是否能夠理解的主觀標準相結合。《最高法院摘要》是法院在處理與民事和商事審判中某些新出現的問題有關的爭議時的實用指南。

2019年12月28日，全國人民代表大會常務委員會制定修訂後的《中華人民共和國證券法》，自2020年3月1日起施行。修訂後的《中華人民共和國證券法》規定，資產管理產品的發行和交易規則由國務院規定。因此，有關資產管理計劃和互惠基金的規定，預計未來將根據修訂後的《中華人民共和國證券法》進一步修改。

2021年1月1日，《中華人民共和國民法典》施行，由全國人民代表大會公佈。《中華人民共和國民法典》規定，在使用某種格式的格式條款和條件簽訂合同時，提供該格式條款和條件的一方應採取合理措施，提醒對方當事人該等格式條款中的任何一項將免除或限制提供方的責任或與交易對手有重大利害關係。如果提供方未履行這一義務，對手方可以要求這些格式條款不是合同的一部分。《中華人民共和國民法典》也有關於個人信息保護的規定，其中包括禁止通過電話、短信或電子郵件侵犯個人的個人生活，以及要求收集、存儲和使用個人信息必須事先徵得個人同意。

私募股權投資產品管理辦法

於中國，以人民幣計值的私募股權基金通常以有限責任公司或合夥企業的形式成立，因此，其成立及運作須受中國公司法或合夥企業法規限。《中華人民共和國合夥企業法》於2006年8月修訂，將合夥企業中合資格合夥人的範圍由個人擴大到法人和其他組織，並增加有限合夥作為一種新的合夥形式。有限合夥企業由有限合夥人和至少一名普通合夥人組成。普通合夥人負責合夥企業的經營，對合夥企業的債務承擔連帶責任，有限合夥人以各自出資額為限對合夥企業的債務承擔責任。

證監會現在負責對私募基金的監管，包括但不限於私募股權基金、私募證券投資基金、風險投資基金和其他形式的私募基金。此外，中國證監會授權中國資產管理協會對私募基金管理人的註冊進行監督，對私募基金的備案進行備案，並履行其自律職能。為此，AMAC制定了《私募投資基金管理人登記備案辦法(試行)》，或自2014年2月7日起施行的辦法，對私募基金管理人登記備案實施私募基金自律管理的程序和要求進行了規定。2014年8月21日，證監會頒佈了《私募基金監督管理暫行規定》，進一步明確了私募基金的自律要求。北京、上海、天津等一些城市的地方政府出臺了地方管理辦法，鼓勵和規範本地區私募股權投資的發展。這些規定通常為在滿足規定要求的城市或地區註冊的私募股權基金提供優惠待遇。根據中國證監會即將發佈的新規定，此類地方性管理規則可以更改或優先執行。我們已經為作為私募基金管理人的相關實體完成了我們管理的私募基金在AMAC的註冊和備案。

2016年4月，AMAC發佈了《私募投資基金募集行為管理辦法》或《募集辦法》。根據《基金募集辦法》，只有兩類機構有資格為私募投資基金開展基金募集活動：（一）已在基金管理委員會註冊的私募基金管理人（只允許為該基金管理人設立和管理的基金募集資金）；（二）已成為基金管理委員會會員並取得基金髮行許可證的基金髮行人。此外，《集資辦法》對開展集資業務規定了詳細程序，並引入了“冷靜期”及“回訪”等新流程。我們有資格進行由我們管理的基金的籌款活動，並在籌款時遵守有關程序。

2017年2月，AMAC發佈了《第4號備案規則》，規範證券期貨機構投資房地產領域。根據《第四號備案規則》，私募基金管理人投資房地產開發企業或項目時，應遵循相關規則。其中，《四號備案規則》明確，安投將不受理私募資管計劃或私募基金以債權投資方式投資於北京、上海、廣州、深圳、廈門、合肥、南京、蘇州、無錫、杭州、天津、福州、武漢、鄭州、濟南、成都等"熱門城市"普通住宅物業的備案申請，其具體類型在《第4號備案規則》中有所確定。第四號備案規則將影響我們的業務，我們已調整投資策略，並開始增加對“熱門城市”以外城市的房地產或相關資產的投資。我們目前還不知道影響會有多大，以及未來私人房地產投資基金的備案規則是否會改變。

2018年1月，AMAC發佈了《關於私募投資基金備案的通知》，即2018年備案通知，該通知於2020年8月被廢除。2018年備案通知規定，禁止私募投資基金向不合格投資者募集資金。它還規定，私募投資基金管理人應及時向AMAC提交基金的合同和其他文件，並妥善記錄所有提交材料。此外，備案通知還規定，民間投資基金不得進行債務投資，包括(一)投資於民間借貸、小額貸款或保理設施或其他性質為借款的資產或受益人利益；(二)通過委託銀行貸款或信託貸款；(三)通過特殊目的載體或投資企業的形式進行上述活動。AMAC將不批准從事非法債務投資活動的私人投資基金的備案。自2018年2月起，我們已停止通過我們的私人投資基金對債務資產進行任何新的投資。

2018年8月，AMAC發佈説明，明確了私募基金管理人從事跨類別投資的申請要求，涵蓋了實際控制人、股權結構穩定性、高級管理層、初始募集規模等方面的要求。

2018年9月，AMAC發佈《關於加強私募投資基金信息披露自律管理的通知》，強調了私募基金管理人的信息披露義務。根據《通知》，自2018年11月1日起，未履行相關私募基金信息披露義務的，可被暫停受理相關私募基金管理人的私募投資基金備案申請。

2018年12月，AMAC更新了《私募基金管理人註冊通知》。其中，《通知》進一步明確了申請註冊為私募基金管理人的股東、關聯方的真實性、穩定性等要求，註冊私募基金管理人的持續經營要求和內控要求。

2019年12月23日，AMAC發佈了新的關於私募投資基金備案的通知，即2019年備案通知，取代了2018年的備案通知。2019年備案通知明確了無法註冊為私募投資基金的理財產品的負面範圍，以及對不同類型私募投資基金的特殊備案或登記要求等。2019年備案通知進一步強調，(I)禁止基金管理人或其任何實際控制人、股東、關聯公司或募集機構向投資者承諾最低迴報、本金盈虧平衡回報或最低虧損額或損失率；(Ii)禁止基金管理人在私募投資基金中設立多個投資單位或份額，接受不同投資者的投資，並對不同資產進行投資，以規避任何備案或登記義務。

2020年12月30日，中國證監會發布了《關於加強私募投資基金監管的若干規定》，其中(一)明確了私募投資基金管理人的名稱、業務範圍和業務範圍的要求；(二)更新了對集團私募基金管理人的監管並明確了信息披露要求；(三)明確了對私募發行和合格投資者的要求；(四)禁止利用基金的財產從事借款、貸款或擔保、以持股名義發放貸款、投資于禁止或限制的項目等非私人投資活動，禁止私募基金管理人和從業人員非法自籌資金，不公平對待基金財產和投資者等類似活動，並要求基金管理人和私募投資銷售機構履行審慎和勤勉義務。

2023年2月24日，AMAC發佈了最新的《私募投資基金登記備案辦法》(《新的登記備案辦法》)，自2023年5月1日起施行，取代了《私募投資基金管理人登記備案辦法》(以下簡稱《辦法》)。

試行)、《私募基金管理人登記管理通知》、《關於私募基金登記備案有關問題的解答(四)、(十三)、(十四)》(統稱為《置換辦法》)。新的《登記備案辦法》進一步規範和明確了私募基金管理人、私募基金登記備案、私募基金運作信息報送等相關問題和要求。它還進一步明確了私募基金管理人和私募基金註冊備案的標準和要求，以及私募基金管理人的運作要求。

2023年9月28日，AMAC將《關於私募投資基金備案的通知》、《私募投資基金備案須知》等現行規則修訂合併為《私募投資基金備案指引第1號》。和第二個。

此外，根據AMAC發佈的通知，私募基金管理人如遇到異常運作情況，應在規定期限內提交專項法律意見。私募基金管理人未提交滿意法律意見的，應當予以註銷登記。對專項法律意見不予受理的，私募基金管理人登記可以註銷。

保險經紀業務管理辦法

監管保險中介人的主要法規是1995年制定的《中華人民共和國保險法》，並於2002年、2009年、2014年和2015年進行了進一步修訂。根據《中國保險法》，中國保險監督管理委員會(現稱為中國銀保監督管理委員會)，或中國保監會，是負責監督和管理中國保險公司和保險業中介機構(包括保險代理和經紀)的監管機構。

中國保監會於2009年9月發佈的《保險經紀代理機構監督管理規定》，於2013年4月27日和2015年10月19日修訂實施。根據《保險經紀機構規定》，保險經紀機構是指根據投保人的利益，為投保人、發起人提供中介服務，以便利投保人訂立保險合同而收取佣金的單位。在中國境內設立的保險經紀機構，必須符合中國保監會規定的資格條件，取得中國保監會頒發的經營保險經紀業務許可證。其中，在不限於省、自治區、直轄市或計劃單列市的地區開展業務的保險經紀機構的最低註冊資本不低於人民幣50. 0百萬元，並須全部繳足。保險經紀機構許可證有效期為三年，經中國保監會批准，可以續期。

保險經紀機構須就公司事件（如章程文件修訂、名稱及地址變更及股權變更）履行中國保監會申報責任。

保險經紀機構可以經營下列保險經紀業務：

保險經紀機構的高級管理人員必須具備《保險經紀機構規定》規定的資格條件。保險經紀機構高級管理人員的聘任，須經中國保監會審核批准。保險經紀機構的人員從事前款規定的保險經紀業務，必須符合中國保監會規定的條件，取得中國保監會頒發的資格證書。

2018年2月1日，中國保監會發布《保險經紀監督管理規定》，取代《保險經紀代理規定》，並於2018年5月1日起施行。根據保險經紀條文，保險經紀的定義和發牌規定與保險經紀公司條文所規定的保險經紀機構的定義和發牌規定大致相若。保險經紀經營保險經紀業務，應當滿足以下要求：(一)股東必須符合《保險經紀規定》規定的要求，實收資本全部為自有資本，不得來自銀行貸款或其他；(二)公司的註冊資本要求、託管資本、業務範圍、公司章程、公司名稱、管理章程、公司治理和內部控制、信息管理系統等重大方面必須符合有關法律要求；(三)符合中國保監會規定的業務和財務信息管理系統。《保險經紀人條例》還規定，在全國範圍內提供人身保險服務的保險經紀人必須設立分支機構，保險經紀人必須將其再保險業務與其他保險業務分開。

2018年4月，中國銀行業保險監督管理委員會（銀保監會）發佈《關於放開外資保險經紀公司業務範圍的通知》，允許持牌外資保險經紀公司在辦理變更手續後從事與境內保險經紀公司相同的保險經紀業務。

互惠基金銷售管理辦法

2012年12月28日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會頒佈了《證券投資基金法》，於2013年6月1日起施行，取代了2004年6月1日起施行的《證券投資基金法》。2012年的《證券投資基金法》不僅對共同基金進行了詳細的規定，還首次對基金服務機構進行了新的規定。從事共同基金銷售及其他基金業務的機構，須向證券監督管理機關登記或備案。2012年《SIF法》於2015年4月24日進一步修訂。

與此相對應，2013年3月15日，證監會對《證券投資基金銷售管理辦法》或《基金銷售辦法》進行了修訂，並於2013年6月1日起施行。《基金銷售辦法》明確只適用於共同基金的銷售。商業銀行、證券公司、期貨公司、保險公司、證券投資諮詢機構、獨立基金銷售機構以及中國證監會許可的其他機構，可以向中國證監會所在地的分支機構申請基金銷售許可證。獨立的基金銷售機構取得基金銷售許可證，應當具備以下條件：(一)實收資本不低於人民幣2,000萬元；(二)取得基金從業資格，熟悉基金銷售業務，具有兩年以上基金從業經驗或者五年以上其他相關金融機構從業經驗；(三)具有從事基金相關業務資格的從業人員十人以上；(四)不從事基金相關業務。

已影響或可能影響組織正常運作的重大變化，或其他重大問題，如訴訟和仲裁。

基金銷售機構在辦理基金銷售業務時，可以根據基金合同和募集説明書向投資者收取認購費、申購費、贖回費、轉換費、銷售服務費等相關費用。基金銷售機構向基金投資者提供增值服務，可以向基金投資者收取增值服務費。此外，除基金合同、招股説明書和基金銷售服務合同另有約定外，不得向投資者收取額外費用。

2020年8月28日，證監會發布了《公募證券投資基金銷售機構監管辦法及其實施細則》(統稱《新銷售機構辦法》)。新的銷售機構辦法將基金銷售定義為為基金投資者開立基金交易賬户，促進基金銷售，辦理基金單位銷售，辦理認購、贖回和賬户信息查詢。根據新的銷售代理辦法，對獨立基金銷售代理的要求包括(I)淨資產總額不少於人民幣5,000,000元；(Ii)每名高級管理人員應具有基金從業人員資格，符合中國證監會規定的高級管理資格，並熟悉基金銷售管理；應指定具體的合規風險控制高級管理人員；(Iii)在獲得銷售代理資格後三年內，控股股東和實際控制人不得保持不變。銷售代理資格的申請應當向中國證監會提出。此外，持有銷售機構5%以上股份的股東，除其他外，應符合以下條件：(一)股東為法人或組織的，淨資產總額不低於人民幣5000萬元；(二)股東為個人的，須具有五年以上證券基金部門管理工作經驗或三年以上證券基金行業高級管理經驗。對控股股東的財務條件也有要求：(一)控股股東為法人或組織的，淨資產總額不低於人民幣2.0億元，近三個會計年度連續盈利，淨資產佔實收資本的50%以上，或有負債佔淨資產的50%以下；(二)控股股東為個人的，其金融資產總額不低於人民幣3,000萬元，且必須具有十年以上證券基金部門管理工作經驗或不少於五年證券基金行業高級管理經驗。股東為境外實體的，應為具有金融資產管理或金融投資諮詢經驗的金融機構。經銷機構應當取得《證券期貨經營許可證》，有效期三年，續展須經中國證監會及其所在地機構批准。續期時將考慮日均銷售持有量和銷售代理機構。股東、股東的控股股東和獨立銷售代理機構的實際控制人不得持有兩個以上的獨立銷售代理機構的股權，該股東控制的獨立銷售代理機構的數量不得超過一個。將獨立銷售代理機構實際控制人納入監管監管範圍。新代銷辦法規定，除證監會另有規定外，獨立代銷機構只能代銷共同基金和私募證券投資基金。對於在新銷售機構辦法發佈前還銷售其他產品的獨立銷售機構，自2020年10月1日起有兩年的整改期，在此期間，獨立銷售機構必須保持這些產品的數量減少。新銷售機構辦法還在合規和內控、客户維護成本上限、與第三方在線平臺合作、私募股權投資基金銷售等方面做出了要求。

2019年12月20日，中國人民銀行、銀監會、證監會、外匯局聯合發佈了《關於進一步規範金融營銷活動的通知》，並於2020年1月25日起施行。根據《金融營銷活動條例》，金融產品經營者或金融服務提供者，包括銀行、證券和金融機構

保險業和其他從事金融業務或者與金融有關的業務的機構，應當在政府主管部門許可的金融業務範圍內開展金融營銷活動，不得超出許可的業務範圍開展金融營銷活動。未取得金融業務相應資質的單位不得開展與金融業務相關的營銷活動，但已取得金融業務相應資質的金融產品經營者或金融服務提供者委託的信息發佈平臺或媒體除外。《金融營銷活動條例》進一步規定，金融產品經營者或金融服務提供者必須(I)根據適用法律審慎確定與業務夥伴的合作形式，(Ii)規定自己和業務夥伴在金融營銷活動中的責任，以及(Iii)共同確保相關金融營銷活動符合法律法規。金融營銷活動，是指金融產品經營者或者金融服務提供者利用各種促銷工具或者方式，對金融產品或者金融服務進行的促銷或者營銷活動。

2020年8月28日，中國證監會公佈了《公募證券投資基金宣傳推廣資料管理暫行規定》，其中對基金宣傳資料的披露要求較為詳細，包括披露基金及基金管理人的歷史業績和股東信息，宣傳資料還應符合《中華人民共和國廣告法》、《中華人民共和國反不正當競爭法》和《中華人民共和國反壟斷法》的規定。

境外發行上市管理辦法

2023年2月17日，經國務院批准，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》及五項配套指引，或《備案細則》。根據備案規則，內地公司中國直接或間接在海外市場發行或上市的證券，必須向中國證監會備案。具體而言，備案規則下的證券是指境內公司直接或間接在境外市場發行和發行的股票、存託憑證、可轉換公司債券、可交換債券和其他股權掛鈎證券；直接發行上市是指在內地註冊成立的股份公司中國在境外發行上市；間接發行上市是指境內公司以離岸公司名義，基於境內公司的標的股權、資產、收益或類似利益，主要在內地開展業務的境外發行上市。具體而言，間接發行上市的確定將以實質重於形式為基礎，如果發行人同時滿足以下條件：(I)該境內公司最近一個財政年度的任何一項收入、利潤、總資產或淨資產佔發行人同期經審計的合併財務報表中相應數據的50%以上，則該發行上市應被視為境內公司的境外間接發行上市；(Ii)其大部分業務在內地進行中國或其主要營業地點在內地中國，或負責業務經營的高級管理人員大多為中國公民或在內地有住所中國。根據備案規則，有下列情形之一的，禁止境外發行上市：(一)法律、行政法規和國家有關規定明令禁止的；(二)經國務院有關主管部門依法審查認定，可能對國家安全構成威脅或者危害國家安全的；(三)境內公司或者其控股股東、實際控制人近三年來有貪污、受賄、貪污、挪用財產或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪行為的；(四)國內公司涉嫌刑事犯罪或重大違反適用法律法規正在接受調查，尚無明確結論；(五)有實質性

控股股東或者由控股股東或者實際控制人控制的股東所持股份的所有權糾紛。

根據備案規則，發行人或其關聯境內公司(視情況而定)須在向擬上市地相關監管機構提交上市申請文件後三個工作日內，就其首次公開募股和在不同於其上市市場的境外市場進行的首次公開募股和隨後的證券發行向中國證監會備案，(Ii)關於其在其上市的同一境外市場的後續發行(包括髮行任何公司可轉換債券、可交換債券和其他股權掛鈎證券，但不包括員工激勵發行)，(I)於首次提交上市申請或首次公佈交易(視情況而定)後三個營業日內，(Iii)以單一或多次收購、換股、股份轉讓及類似交易方式上市。不遵守備案要求的，將對不合規的境內公司處以責令改正、警告、100萬元以上1000萬元以下的罰款，對公司直接責任人員給予警告，並處以50萬元以上500萬元以下的罰款。此外，如果違規公司的控股股東和實際控制人組織或教唆違規行為，將被處以100萬元以上1000萬元以下的罰款。除上述備案要求外，《備案規則》還要求發行人在發生下列事件後三個工作日內向中國證監會報告：(I)控制權變更；(Ii)受到境外證券監管機構或境外機構的調查或處罰；(Iii)變更上市地位或上市分部；(Iv)自願或強制退市；以及(V)其主要業務發生重大變化，不再受備案規則的備案要求約束。

2023年2月24日，中國證監會會同其他有關政府部門發佈了修訂後的《關於加強境內企業境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》，或《保密和檔案管理規定》，自2023年3月31日起施行，取代《加強境外證券發行上市保密和檔案管理規定》。根據《保密與檔案管理規定》，境內公司在境外直接或間接發行上市證券，必須嚴格遵守適用的法律法規，增強保密意識，完善檔案管理制度，採取必要措施落實保密和檔案管理責任，直接或通過其境外上市實體向證券公司、會計師事務所等證券服務提供者或境外監管機構提供或公開披露其境外發行上市過程中的文件和資料。涉及國家祕密或者政府機關工作祕密的文件、資料，境內公司應當依照有關法律規定報經政府主管部門批准，並向批准機關同級保密行政主管部門備案；如果泄露會危害國家安全或者公共利益，境內公司應當嚴格履行有關法律、法規規定的相關程序。此外，境內公司在向證券公司和證券服務提供者提供文件和資料時，也應提供是否已完成上述批准或備案手續的書面説明，證券公司和證券服務提供者應妥善保存該書面陳述以供查閲。證券公司和證券服務提供者向境外監管機構和其他有關機構和個人提供含有國家祕密或者政府工作祕密的文件、資料或者其他危害國家安全或者社會公共利益的文件、資料，也應當按照《保密與檔案管理規定》的規定履行法定程序。

《勞動保護條例》

2007年6月29日，全國人民代表大會常務委員會(SCNPC)頒佈了2012年12月28日修訂的《勞動合同法》，正式規定了僱員在僱傭合同、加班時間、裁員和工會作用方面的權利，並規定了解除僱傭合同的具體標準和程序。此外，《勞動合同法》要求在大多數情況下，包括在定期僱傭合同到期的情況下，在僱傭合同終止時支付法定遣散費。此外，根據分別於2008年1月1日和2008年9月18日生效的《僱員帶薪年假條例》及其實施細則，僱員有權享有5至15天不等的帶薪假期，取決於其服務年限，如果僱主剝奪了此類假期，僱員有權就每一天享受相當於其正常工資三倍的補償，除非僱員以書面形式放棄此類假期。儘管我們目前在我們的業務運營中遵守了與員工終止僱傭合同的相關法律要求，但如果我們決定大量裁員或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，勞動合同法的條款可能會限制我們以我們認為具有成本效益或可取的方式實施這些變化的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

中國法律法規要求中國的企業參加若干員工福利計劃，包括社會保險基金，即養老金計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃，以及住房公積金，並在經營業務的地點或所在地向計劃或基金繳納相當於當地政府不時規定的員工工資(包括獎金和津貼)一定百分比的資金。根據社會保險法，未繳納社會保險繳費的用人單位，可被有關部門責令在規定的期限內繳納所需繳費，並處以自原定到期日起每天滯納額0.05%的滯納金。用人單位逾期仍不改正社會保險繳費的，可以處以逾期一倍以上三倍以下的罰款。根據《住房公積金管理條例》，未繳納住房公積金的企業可以責令改正，並在規定的期限內繳納規定的繳費；否則，可以申請當地法院強制執行。

《外商投資條例》

1995年，國家計委、國家經貿委和對外貿易經濟合作部聯合頒佈了《外商投資產業指導目錄》，又稱《外商投資目錄》，隨後不時修訂。《外商投資目錄》列明瞭鼓勵、限制和禁止外商投資的行業。《外商投資目錄》中未列為上述類別的行業，為允許外商投資的領域。 本版本所列行業分為鼓勵類和有特殊准入管理措施的行業，即負面清單。負面清單進一步分為限制行業和禁止行業兩個細分類別。一般允許在負面清單以外的行業設立外商獨資企業。對於負面清單中的限制行業，有的僅限於合資或合作企業，而在某些情況下，中方合作伙伴必須持有此類合資企業的多數股權。此外，受限制類別項目須經政府批准及若干特殊要求。外國投資者不得投資禁止類行業。除受中國其他法規特別限制外，未列入外商投資目錄的行業一般對外商投資開放。《外商投資目錄》下的外商投資鼓勵產業目錄已被《鼓勵外商投資目錄》取代

由國家發改委和商務部（“商務部”）聯合頒佈。現行《鼓勵外商投資目錄》為2022年版，自2023年1月1日起生效。

2016年10月，商務部發布了《外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法》，或稱外商投資企業備案暫行辦法，並於2018年6月進一步修訂。根據外商投資企業備案暫行辦法，外商投資企業的設立和變更須遵守備案程序，而不是事先批准的要求，前提是設立或變更不涉及特殊的准入管理措施。外商投資企業設立或變更事項涉及特殊入境管理措施的，仍需經商務部或地方有關部門批准。《外商投資企業備案暫行辦法》已被2020年1月1日起施行的《外商投資信息申報辦法》所取代。根據《外商投資企業信息申報辦法》，外國投資者或外商投資企業應當通過提交初始報告、變更報告、註銷登記報告和年度報告等方式提供投資信息。外國投資者在其初次報告中應當提供的信息包括外商投資企業的基本公司信息、投資者及其實際控制人的信息和投資交易信息。

2018年6月28日，發改委和商務部聯合發佈了《外商投資准入特別管理辦法》或負面清單，最後一次修訂於2021年12月27日，於2022年1月1日生效，其中列出了對外商投資的特殊要求，包括股權比例限制和某些領域的高級管理人員資格。禁止外國投資者投資於負面清單所列外國投資者禁止行業。對負面清單所列其他行業的投資，需要獲得准入批准。但是，外商投資進入負面清單未列明的領域，一般享有與境內實體相同的條件。

根據現行有效或經修訂的負面清單，市場調查（我們目前透過VIE從事的業務活動）僅限於外國投資。

此外，如果我們的中國子公司和合並實體計劃通過互聯網推廣或分發理財計劃，或允許我們的客户在我們的任何網站上購買理財產品，該業務很可能被視為增值電信服務，並需要相關部門的批准。外商投資經營電信業務由國務院於2001年12月發佈並於2022年3月修訂的《國務院外商投資電信企業管理規定》規定，境外投資者在中國提供增值電信服務的實體中的實益持股比例不得超過50%。此外，外國投資者如要收購中國提供增值電訊服務的業務的任何股權，必須具備提供該等服務的良好往績及經驗。2006年7月13日，工信部發布了《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》，禁止業務牌照持有人以任何形式向有意在中國經營增值電信業務的外國投資者出租、轉讓或出售牌照，或提供任何資源、場地和設施。儘管工信部在2015年6月發佈了《關於取消外商投資在線數據和交易處理業務限制的通知》，允許外資全部或部分擁有增值電信服務的子類型在線數據和交易處理業務，但我們仍然預計我們潛在的在線理財產品推廣和分銷業務將面臨外商投資限制或不確定性，因為我們的潛在業務是否將被視為在線數據和交易處理尚不清楚。

在2022年6月與上海聚派及其股東的合同安排終止之前，我們從事由共同基金管理公司發起的共同基金的直銷。雖然由共同基金管理公司發起的共同基金和資產管理計劃的分銷並未明確歸類為僅限於外國投資，但直銷共同基金和

共同基金管理公司發起的資產管理計劃。根據新銷售機構辦法，持有5%以上股份的獨立互惠基金銷售機構的法人股東應具有最低淨資產人民幣5,000萬元，法人控股股東應具有最低淨資產人民幣2.0億元，且應在最近三個財務年度穩健經營和內部控制。對控股股東還有其他財務條件要求。股東為境外實體的，應為具有金融資產管理或金融投資諮詢經驗的金融機構。

在2018年4月27日《關於開放外商投資保險經紀公司經營範圍的通知》發佈前，我司中國子公司不得從事保險經紀業務。因此，我們的保險經紀相關業務主要通過聚派香港和我們的合併實體進行。於二零一六年，吾等的前身為上海巨派保險經紀有限公司(前稱江蘇康安保險經紀有限公司)收購上海巨派永裕保險經紀有限公司(前身為江蘇康安保險經紀有限公司)的100%股權，該中國實體持有於中國提供保險經紀服務所需的牌照，吾等於與上海巨牌及其股東的合同安排於2022年6月終止前於該等合併實體持有的牌照下於中國從事保險經紀業務。

易居資本依賴與Scepter Pacific在中國的可變權益實體的類似合同安排來進行其資產管理服務。雖然在中國註冊的外商投資企業在中國並未明令禁止提供資產管理服務，但在實踐中，權杖太平洋在擔任各基金的普通合夥人時，可能還需要同時以有限合夥人的身份投資項目或基金。一些有針對性的項目在負面清單中。因此，易居資本同意通過Scepter Pacific全資擁有的中國子公司與其在中國的可變權益實體之間的合同安排提供資產管理服務。

除上文所披露者外，吾等並不知悉任何其他中國法律對吾等與易居資本從事的業務活動中的外國投資作出任何限制或禁止。

吾等的中國法律顧問King&Wood Mallesons認為，上海寶儀、上海e成及其股東就易居資本資產管理服務業務設立公司架構而訂立的受中國法律管轄的合約安排是有效的、具約束力的，並可根據彼等的條款強制執行，且不會導致違反中國現行法律或法規。

然而，吾等已獲中國法律顧問告知，有關現行及未來中國法律、法規及規則的詮釋及應用存在重大不確定性，包括在施加任何法定留置權、破產及刑事訴訟的情況下有關吾等合約安排的強制執行及履行之法律及法規。因此，中國監管機構日後可能會採取與我們中國律師的上述意見相反的觀點。我們的中國法律顧問進一步告知我們，倘中國政府發現建立經營我們業務架構的協議不符合中國政府對外商投資我們業務的限制，我們可能會受到嚴厲處罰，包括被禁止繼續經營。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—與中國法律制度不一致以及中國法律法規的解釋和執行方面的變化可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

《外匯管理條例》

《中國外匯管理條例》主要有以下規定：

根據《外匯規則》，人民幣可兑換經常項目，包括股息分配、利息和特許權使用費支付、與貿易和服務相關的外匯交易。然而，直接投資、貸款、證券投資和投資匯回等資本項目的人民幣兑換仍需得到外管局的批准。

根據《管理辦法》，外商投資企業必須在提供有效商業單據後，方可在經國家外匯管理局批准後，向有權經營外匯業務的銀行買賣和（或）匯出外匯。外商投資企業在中國境外的資本投資也受到限制，包括商務部、國家外匯管理局和國家發展和改革委員會或其當地對口部門的批准。

2013年5月10日，外匯局發佈《關於印發境外投資者境內直接投資外匯管理規定的通知》及配套文件，明確外匯局或其所在地分支機構對境外直接投資實行登記管理。機構和個人直接投資中國，應當向外滙局和/或外匯局分支機構登記。銀行憑外匯局及其分支機構提供的登記資料辦理直接投資中國的外匯業務。

2015年2月，國家外匯管理局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，即13號文，自2015年6月1日起施行。13號文實施後，現行外匯手續將進一步簡化，直接投資外匯登記將由外匯管理局及其分支機構辦理。

2015年3月30日，國家外匯管理局發佈《關於改革外商投資企業外匯資本金支付結算管理辦法的通知》（“國家外匯管理局19號文”），自2015年6月1日起施行。根據外匯局第19號文，外商投資企業可以繼續採用現行的以支付為基礎的外幣結算制度，也可以選擇採用“隨意兑換”的外幣結算制度。外商投資企業實行外幣結算自由兑換制度的，可以隨時將資本賬户內的外幣部分或全部兑換為人民幣。兑換後的人民幣將存放在指定的已結算待付賬户中，外商投資企業如需從該指定賬户支付，仍需與所在銀行進行審核，並提供必要的證明文件。因此，國家外匯管理局第19號文大幅放寬了外商投資企業使用人民幣外幣兑換註冊資本的限制。根據國家外匯管理局第19號文，外商投資企業可自行決定使用該等人民幣資金，國家外匯管理局將取消事先批准的要求，只對申報用途的真實性進行事後審查。然而，外商投資企業（例如我們的中國附屬公司）仍不允許向我們的中國合併實體提供公司間貸款。此外，由於第19號通告於近期頒佈，有關當局對本通告的解釋及實施仍存在重大不確定性。

2016年6月9日，國家外匯管理局發佈《關於改革規範資本項目結匯管理政策的通知》（“16號文”），同時生效。根據第16號通告，於中國註冊的企業亦可自行將其外債由外幣兑換為人民幣。第16號通告就資本項目（包括但不限於外幣資本和外債）下外匯自行兑換提供綜合標準，適用於所有在中國註冊的企業。第16號文重申了公司外幣資本金兑換成的人民幣不得直接或間接用於超出其業務範圍或中國法律法規禁止的用途，而該等兑換成的人民幣不得作為貸款提供給其非關聯實體。由於第16號通知是新發布的，外匯局尚未就其解釋或實施提供詳細的指引，因此不確定這些規則將如何解釋和實施。

2017年1月26日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於加強真實性和合規性檢查進一步推進外匯管理工作的通知》，其中對境內機構向境外機構匯出利潤規定了幾項資本管制措施，包括：(一)在真實交易原則下，銀行應核對董事會利潤分配決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表；(二)境內機構在匯出利潤前應對前幾年的虧損進行收入核算。此外，根據外匯局第三號通知，境內機構在完成對外投資登記手續時，應詳細説明資金來源和使用安排，並提供董事會決議、合同和其他證明。

關於股利分配的規定

有關外商獨資公司股息分配的主要規定包括《中華人民共和國公司法》、《2019年中華人民共和國外商投資法》和《2019年中華人民共和國外商投資法實施條例》。

根據這些法律和法規，中國的外商獨資公司只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，這些外商獨資公司每年至少要從各自累計利潤的10%(如有)中提取一定的準備金，直至該基金的累計金額達到其註冊資本的50%。雖然法定儲備金可用作增加註冊資本及消除有關公司日後在留存盈利以外的虧損，但除非發生清盤情況，否則儲備金不能作為現金股息分配。

中國居民離岸投資管理條例

根據2005年10月21日發佈並於2007年5月29日修訂的外匯局《關於中國居民通過境外特殊目的公司從事融資和往返投資有關問題的通知》及其後續修訂、補充或實施規則或外匯局第75號通知，中國居民(無論是自然人還是法人)在境外設立或控制境外特殊目的公司以進行境外股權融資的資產或股權前，應向外滙局當地分支機構登記。2014年7月4日，外匯局發佈了《關於中國居民通過特殊目的載體(SPV)從事對外投融資和入境投資外匯管理有關問題的通知》，即第37號通知，取代了外管局第75號通知。根據國家外匯局第37號通知，中國境內居民以其在境外或境內的合法資產向SPV繳納資本金前，應申請辦理境外投資外匯局登記。特殊目的企業是指由境內居民(包括境內機構和個人)以其合法擁有的資產和股權直接設立或間接控制的境外企業

以境外投資和融資為目的的境內企業或合法擁有的境外資產或股權“。此外，特殊目的機構的個人股東、名稱、經營期限等基本信息發生變化，或者境內個人股東在投資額、股權轉讓或互換、合併、分拆等重大事項發生變化時，境內居民應當及時完成境外投資外匯登記手續的變更。

根據外管局第37號通函，未進行此類登記或如實披露往返企業實際控制人的中國居民可能被處以最高人民幣300,000元(境內機構)或人民幣50,000元(境內個人)的罰款。如果屬於中國居民的離岸控股公司的註冊股東或實益股東沒有在當地外匯局分支機構完成登記，中國子公司可能被禁止將其減資、股份轉讓或清算的利潤和收益分配給離岸公司，離岸公司向其中國子公司增資的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述外管局註冊和修訂要求可能導致違反適用的外匯限制的中國法律規定的責任。

關於股票激勵計劃的規定

2006年12月25日，人民中國銀行發佈了《個人外匯管理辦法》，分別對個人(包括中國公民和非中國公民)在經常項目和資本項目下進行外匯交易提出了要求。

2012年2月15日，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《股票激勵計劃規則》。《股票激勵計劃規則》旨在規範中國境內個人參與境外上市公司員工持股計劃和股票期權計劃的外匯管理。根據股票激勵計劃規則，如果中國“境內個人”(包括在中國居住連續不少於一年的中國居民和非中國居民)參與一家海外上市公司的任何股票激勵計劃，中國境內合格代理人(可能是該海外上市公司的中國子公司)應(其中包括)代表該個人向國家外匯局提出申請，就該股票激勵計劃進行安全登記。此外，外匯局第37號通函還對SPV上市前股權激勵計劃的外匯登記規定了一定的要求和程序。對此，非上市SPV對其境內子公司的董事、監事、高級管理人員和員工給予股權激勵的，相關境內個人居民可在行使權利前向外滙局登記。

《股票激勵計劃規則》和外匯管理局第37號文是最近才頒佈的，許多問題需要進一步解釋。倘我們或我們的中國僱員未能遵守股票獎勵計劃規則，我們及我們的中國僱員可能會被罰款及其他法律制裁。此外，税務總局還發布了幾份關於員工股票期權的通知。根據該等通函，我們在中國工作的僱員如行使購股權，將須繳納中國個人所得税。我們的中國附屬公司有責任向相關税務機關提交與僱員購股權有關的文件，並預扣行使其購股權的僱員的個人所得税。倘我們的僱員未能繳納所得税，而我們未能預扣其所得税，我們可能面臨税務機關或其他中國政府機關的制裁。

隱私保護和網絡安全條例

《隱私保護條例》

《中華人民共和國憲法》規定，中華人民共和國法律保護公民的通信自由和隱私，禁止侵犯這些權利。近年來，中國政府當局頒佈了關於互聯網使用的立法，以保護個人信息不受任何未經授權的披露。《網絡信息保護決定》規定，識別公民身份或涉及任何公民隱私的電子信息受法律保護，不得非法收集或提供給他人。禁止互聯網內容提供商製作、複製、發佈或傳播侮辱或誹謗他人或侵犯他人合法權益的信息。根據違規行為的性質，ICP可能因此類行為面臨中國安全部門的刑事指控或制裁，並可能被勒令暫停服務或吊銷執照。

根據工信部2011年12月29日發佈的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，互聯網服務提供商也被禁止在未經用户同意的情況下收集任何用户個人信息或向第三方提供任何此類信息。ICPS必須明確告知用户收集和處理此類用户個人信息的方法、內容和目的，並且只能收集其服務所需的此類信息。此外，互聯網服務供應商亦須妥善保存用户個人資料，如用户個人資料有任何外泄或可能外泄，互聯網服務供應商必須立即採取補救措施，並向電訊監管當局報告任何重大外泄事件。

此外，2012年12月28日全國人大常委會發布的《關於加強網絡信息保護的決定》強調，要保護包含個人身份信息和其他隱私數據的電子信息。該決定要求ICP制定和公佈有關收集和使用個人電子信息的政策，並採取必要措施確保信息的安全，防止泄露、損壞或丟失。此外，工信部於2013年7月16日發佈的《電信和互聯網用户個人信息保護規則》對個人信息的使用和收集以及ICP應採取的安全措施作出了詳細規定。

倘互聯網用户發佈任何被禁止內容或從事任何非法活動，中國政府保留命令互聯網用户提供其個人資料的權力及權限。

此外，於二零二零年五月二十八日頒佈並於二零二一年一月一日生效的《中華人民共和國民法典》明確規定自然人享有隱私權。

2021年8月20日，中國的全國人大常委會公佈了《個人信息保護法》，整合了分散的有關個人信息權和隱私保護的規定，並於2021年11月1日起施行。個人信息是指通過電子或其他方式記錄的與已識別或可識別的自然人有關的信息，不包括匿名信息。《個人信息保護法》規定，個人信息處理者只有在規定的情況下才能處理個人信息，例如徵得有關個人的同意，以及該個人是合同當事人訂立或履行合同所必需的情況。個人信息處理者向境外當事人提供個人信息的，應當完成國家網絡部門的安全評估，並取得專業機構的個人信息保護認證。我們只收集提供相應服務所需的基本客户個人信息。我們不收集任何敏感的個人信息或其他與相應服務無關的過度個人信息。我們會不時更新我們的隱私政策，以滿足中國網信辦等部門的最新監管要求，並採用

系統保護數據、保障網絡安全的技術措施。儘管如此，個人信息保護法對個人信息的處理提出了保護要求，個人信息保護法的許多具體要求有待中國網信辦等監管部門和法院在實踐中予以明確。我們可能需要進一步調整我們的業務做法，以符合個人信息保護法律和法規。

《網絡安全條例》

此外，於二零一七年六月生效的《中華人民共和國網絡安全法》要求網絡運營商（其中包括網絡所有者、管理員及服務提供商）根據適用法律法規以及強制性國家及行業標準採取技術措施及其他必要措施，以保障網絡運營的安全穩定。有效應對網絡安全事件，防範違法犯罪活動，維護網絡數據的完整性、保密性和可用性。《網絡安全法》強調，任何個人和組織利用網絡不得危害網絡安全，不得利用網絡從事危害國家安全、經濟秩序、社會秩序等違法活動，侵犯他人名譽、隱私、知識產權和其他合法權益。《網絡安全法》還重申了包括上述在內的其他現行法律法規中規定的個人信息保護的若干基本原則和要求。任何違反《網絡安全法》的規定和要求的互聯網服務提供者可能會受到警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、註銷備案、關閉網站甚至刑事責任。

中央網信辦、工業和信息化部、公安部、國家市場監管總局於2019年1月23日聯合發佈《關於整頓非法收集應用個人信息的通知》，要求應用運營者嚴格遵守《中華人民共和國網絡安全法》，加強個人信息保護。除其他外，應用程序運營商應(I)以簡單、簡潔和易於理解的方式説明收集和使用個人信息的規則，並在個人信息所有者獨立授予許可的情況下，以及(Ii)不得以默認、捆綁或暫停安裝或使用的方式強制請求用户許可，或在收集和使用個人信息時違反法律法規或與用户達成的任何協議。2019年4月10日，公安部發布了《互聯網個人信息安全保護指導意見》，為互聯網服務提供商提供了更多的個人信息保護指導。為進一步落實和解讀《關於非法收集個人信息行為的通知》，2019年11月28日，《關於認定申請收集個人信息行為違法性的辦法》出臺。

為進一步規範數據處理活動，維護數據安全，促進數據開發利用，保護個人和組織的合法權益，維護國家主權、安全和發展利益，2021年6月10日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會公佈了《人民Republic of China數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》要求以合法和適當的方式進行數據處理，包括數據的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供和發佈。《數據安全法》規定了開展數據活動的實體和個人的數據安全和隱私義務。數據安全法還根據數據在經濟社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或非法使用可能對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。需要對每一類數據採取適當程度的保護措施。例如，要求重要數據處理者指定負責數據安全的人員和管理機構，對其數據處理活動進行風險評估，並向主管當局提交風險評估報告。狀態核心數據，即數據

關係國家安全、國民經濟命脈、重大民生和重大公共利益的，應當實行更加嚴格的管理制度。此外，《數據安全法》規定了影響或可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施出口限制。此外，《數據安全法》還規定，未經中國政府主管部門批准，中國境內的任何組織或個人不得向任何外國司法機構和執法機構提供任何數據。由於數據安全法是最近頒佈的，我們可能需要對我們的業務做法進行進一步調整，以符合該法律，以及個人信息保護法可能要求的任何調整。

2021年7月6日，中國部分監管部門發佈了《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》，其中規定完善數據安全、跨境數據傳輸、保密信息管理等相關法律法規。規定，努力修訂《關於加強證券境外發行上市保密和檔案管理的規定》，落實境外上市公司信息安全責任，加強跨境信息提供機制和程序的規範管理。

2021年12月28日，中國網信辦等12部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。《辦法》規定的審查範圍包括有意購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商，以及從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理運營商。根據《辦法》第七條，擁有百萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者，在境外上市前，應向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。此外，辦法還規定，如果有關當局認為某些網絡產品和服務、數據處理活動影響或可能影響國家安全，當局可以啟動網絡安全審查，即使在這種情況下運營商沒有義務報告網絡安全審查。《辦法》還闡述了在評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素，其中包括核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬和非法使用或出境的風險，以及關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息數據在外國上市後受到外國政府影響、控制和惡意使用的風險。

2021年11月14日，中國網信辦發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《條例草案》，並將在2021年12月13日之前公開徵求意見。條例草案規定，數據處理者是指自主決定處理數據的目的和方式的個人或組織。處理百萬用户以上個人數據的數據處理者欲在境外上市的，應按照條例草案規定申請網絡安全審查。此外，在境外上市的數據處理商應進行年度數據安全評估。目前，修訂草案和條例草案對我們的業務和運營沒有直接影響，但由於預期網絡安全法律法規的實施力度將會加強，我們的業務將繼續擴大，如果我們被視為中國網絡安全法律法規下的關鍵信息基礎設施運營商，我們將面臨潛在風險。在此情況下，我們必須履行中國網絡安全法律和法規所要求的某些義務，包括(其中包括)存儲我們在中國的業務期間在中國領土內收集和產生的個人信息和重要數據，這是我們在業務中已經履行的，我們在購買互聯網產品和服務時可能會受到審查。如果條例草案的最終版本獲得通過，我們在進行數據處理活動和年度數據安全評估時可能會受到審查，並可能在滿足其要求方面面臨挑戰，並對我們在數據處理方面的內部政策和做法做出必要的改變。基於上述情況，我們的中國法律顧問

沒有預料到，截至本年度報告之日，現行適用的中國網絡安全法律將對我們的業務產生重大不利影響。

此外，國家保密局已經發布規定，授權屏蔽其認為泄露國家祕密的網站的訪問，或者在網絡信息發佈過程中違反國家祕密保護的相關立法。具體地説，在中國擁有公告欄、聊天室或類似服務的互聯網公司必須在運營此類服務之前申請具體批准。

2019年10月21日，最高人民法院、最高人民檢察院聯合發佈了《關於辦理非法利用信息網絡、協助實施網絡犯罪刑事案件適用法律若干問題的解釋》，並於2019年11月1日起施行，進一步明確了互聯網服務提供者的含義和相關犯罪的嚴重情節。

關於税收的規定

中華人民共和國企業所得税

2018年12月29日修訂的《中華人民共和國企業所得税法》對在中國境內取得所得的企業和組織(不包括個人獨資企業和合夥企業)徵收企業所得税。企業所得税一般税率為25%，對小型盈利企業降至20%，對高新技術企業降至15%。企業所得税按中國税法及會計準則所釐定的中國居民企業的全球收入計算。如果非居民企業在中國境內設立機構或機構，其來自中國境內的組織或機構的所得以及來自中國境外但與該機構或機構在中國境內有實際聯繫的收入應繳納企業所得税。

中華人民共和國增值税

2017年11月19日，中華人民共和國國務委員公佈了《關於廢止的決定》，併發布了《中華人民共和國增值税暫行條例》修正案或《增值税條例》，規定在中華人民共和國境內銷售加工、維修、更換、銷售勞務、銷售勞務、無形資產、不動產或進口貨物的單位和個人為增值税納税人，應當繳納增值税。在增值税條例之後，又出臺了幾項補充和優惠政策。2018年4月，財政部和國家統計局聯合發佈了《關於調整增值税税率的通知》，即第32號通知，自2018年5月1日起施行。2019年3月，財政部、國家統計局、海關總署聯合發佈了《關於深化增值税改革有關政策的通知》或第39號通知，並於2019年4月1日起施行。2023年8月，財政部和國家統計局聯合發佈了《關於增值税小規模納税人增值税減免税政策的公告》。除增值税條例另有規定外，增值税税率為：(一)從事貨物銷售、勞務、有形動產租賃或者貨物進口的納税人，税率為13%；(二)從事運輸、郵政、基礎電信、建築、不動產租賃、不動產銷售、土地使用權轉讓、銷售或者進口貨物的納税人，税率為9%；(三)從事勞務和無形資產銷售的納税人，税率為6%；(四)增值税條例另有規定的除外，適用簡易徵收方式的小規模納税人，税率為1%，直至2027年12月31日。

2017年，財政部和國家統計局發佈了《關於資管產品增值税有關問題的通知》，即第56號通知，並於2018年1月起施行。根據第56號通知，資產管理產品管理人經營增值税應税業務，應當暫採用簡易計税方法

並按3%的税率徵收。為了符合3%的增值税税率，資產管理產品管理人需要將資產管理產品業務的收入和增值税應納税金額的審計與其他業務分開。管理人受投資者或者受託管理人委託對受託資產提供的管理服務，仍應按照有關法律法規適用普通增值税税率。

中華人民共和國股利預提税金

根據《企業所得税法》及《實施細則》，中國境內外商投資企業於2008年1月1日以後發放給其外國企業投資者的股息，除與中國簽訂税收協定規定不同的扣繳安排外，需繳納10%的預提税金。

有關適用的中國税務法規的討論，另見“項目5.a.經營和財務回顧及展望--經營業績--徵税”。

下圖顯示了截至2024年3月31日我們公司的組織結構，包括我們的重要子公司和對我們的業務至關重要的其他實體：

備註：

與上海易城的合同安排

我們於二零一四年五月與上海易城及其前股東訂立一系列合約安排。於二零一七年三月，上海易城股權轉讓完成後，我們終止與其前股東的先前合約安排，並與其新股東訂立另一套合約安排。以下為上海寶益、上海易城及上海易城股東之間現行有效合約安排之概要。

獨家支持協議.根據上海寶益與上海易城訂立日期為二零一四年五月十四日的獨家支持協議，上海寶益獨家向上海易城提供一系列諮詢服務，並有權收取相關費用。只要上海易城存在，本協議就有效。倘（i）上海易城違反協議，且未能在收到書面通知後30日內糾正其違約行為，並未能採取足夠、有效及及時的措施消除違約行為的影響，並賠償因違約行為而產生的任何損失，則上海寶益有權提前終止協議；（ii）適用的合併VIE已破產或正在接受任何清算程序，且該等程序在七天內未被撤銷；或（iii）由於任何不可抗力事件，上海易城未能履行其在協議項下的義務持續超過20天。除上句規定外，上海寶益有權以任何理由提前20天發出書面通知，隨時提前終止協議。該協議不包括上海易城提前終止的條款。除非本協議明確規定，未經上海寶益事先書面同意，上海易城不得聘請任何第三方提供上海寶益根據本協議提供的服務。

貸款協議.根據上海寶儀與上海e成股東於二零一七年三月十三日訂立的貸款協議，上海寶儀向上海e成股東提供合共人民幣1,000,000元的貸款，僅用於上海e成的註冊成立及資本化。根據貸款協議，股東須於貸款到期日一次性償還貸款，而上海寶儀有權使用貸款或指定第三方購買股東持有的上海e成全部股權。貸款免息，貸款期限為(I)貸款協議日期起計20年屆滿之日，(Ii)上海寶儀經營期屆滿之日，或(Iii)上海e成經營期屆滿之日，兩者以較早者為準。上海寶儀可要求股東提前30天書面通知，股東可在到期日前申請償還全部或部分貸款。在上述每種情況下，上海寶儀有權或指定第三方按償還貸款本金金額按比例購買上海e成全部或部分股東股權。

獨家看漲期權協議.根據上海寶益、上海易城及其股東日期為二零一七年三月十三日之獨家認購期權協議，上海易城各股東不可撤銷及無條件地向上海寶益或其指定人授出購股權，可在中國法律允許的範圍內隨時購買其於上海易城之全部或部分股權。此外，上海寶益或其指定人有權收購上海易城的任何及全部資產。未經上海寶益事先書面同意，上海易城股東不得轉讓其於上海易城的股權，上海易城也不得轉讓其資產。股份或資產的收購價將為上海易城註冊資本的相應出資額或相應資產的賬面淨值，或倘中國法律允許的最低代價金額高於出資額或賬面淨值，則為行使購股權時的最低金額。該協議將於上海易城的全部股權及資產轉讓予上海寶益或其指定人後終止。

股權質押協議.根據上海寶益、上海易城及其股東日期為二零一七年三月十三日的股權質押協議，股東將彼等於上海易城的全部股權質押予上海寶益，以擔保上海易城及其股東履行貸款協議、獨家期權協議、投票權委託協議及獨家支持協議項下的所有責任。倘上海易城或其股東違反彼等各自於任何該等協議項下的任何責任，上海寶益（作為質押人）將有權享有若干權利，包括出售已質押股權的權利。於適當登記後，此質押將一直有效，直至所有合約責任均獲履行及已償還擔保貸款為止。

股東投票權代理協議.根據上海寶益、上海易城及其股東於二零一七年三月十三日訂立的投票權委託協議，上海易城各股東均無可爭議地委任一名獲上海寶益授權的代名人為其實際代理人，代表該股東行使該股東就其於上海易城的股權所擁有的任何及所有權利，包括但不限於根據上海易城的組織章程細則，代表其就上海易城需要股東批准的所有事宜進行表決的權力。委託協議之初步年期為20年，並可在上海寶益每年發出30日事先書面通知後自動延長。

與上海業都的合同安排

獨家經營協議.根據上海寶益與上海業都訂立日期為二零二一年八月二十四日的獨家業務運營協議，上海寶益獨家向上海業都提供一系列技術及業務支持及相關諮詢服務。上海業都不可撤銷地及獨家授予上海寶益購股權，可在中國法律允許的範圍內隨時按中國法律允許的最低價格購買上海業都的任何及全部資產。上海寶益有權收取服務費，該服務費將約等於上海業都的淨收入。獨家經營協議的有效期為20年，經上海寶益書面確認，可延長。上海寶益有權隨時提前30日發出書面通知提前終止協議，而上海業都不能提前終止協議。

獨家看漲期權協議。根據上海寶儀、上海業都及其股東於二零二一年八月二十四日訂立的獨家看漲期權協議，上海業都的各股東於中國法律許可的範圍內，向上海寶儀或其指定人士授予不可撤銷及無條件的認購權，以隨時購買彼等各自於上海業都的全部或部分股權。此外，上海寶儀或其指定人有權收購上海業都的任何和所有資產。股份或資產的收購價格將為上海業都註冊資本中的相應出資額或相應資產的賬面淨值，或如果中國法律允許的最低對價金額高於出資額或賬面淨值，則為行使購股權時的最低金額。未經上海寶儀事先書面同意，上海業都股東不得轉讓其在上海業都的股權，上海業都不能轉讓其資產。在上海業都的所有股權和資產轉讓給上海寶儀或其指定人之前，該協議不會終止。

股權質押協議.根據上海寶益、上海業都及其股東日期為2021年8月24日的股權質押協議，上海業都股東將彼等於上海業都的全部股權質押予上海寶益，以保證彼等履行全部責任及上海業都在獨家業務期權協議、投票權委託協議及獨家認購期權協議項下的責任。倘上海業都或其股東違反彼等各自於任何該等協議項下的任何責任，上海寶益（作為質押人）將有權享有若干權利，包括出售已質押股權的權利。於適當登記後，此質押將一直有效，直至所有合約責任均獲履行及已償還擔保貸款為止。

股東投票權代理協議。根據上海寶儀、上海業都及其股東於二零二一年八月二十四日訂立的股東投票權代理協議，上海業都的每名股東不可撤銷地委任一名經上海寶儀授權的代理人作為其事實受權人，以代表該股東行使該股東就彼等各自於上海業都的股權所擁有的任何及所有權利，包括但不限於代表其就根據上海業都的組織章程細則須經股東批准的所有上海業都事宜投票的權力。的首個任期

代理協議為20年，上海寶儀每年提前30天書面通知即可自動續簽。

我們的中國法律顧問King&Wood Mallesons認為，與我們的VIE有關的合同安排是有效的、具有約束力的，並可根據其在中國現行法律下的條款強制執行。然而，根據我們中國法律顧問的意見，有關中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和應用存在重大不確定性，包括在施加任何法定留置權、破產和刑事訴訟的情況下，管理我們合同安排的執行和履行的法律和法規。因此，中國監管當局未來可能會採取與我們的中國法律顧問的上述意見相反的觀點。我們的中國法律顧問進一步告知我們，如果中國政府發現建立我們業務運營結構的協議不符合中國政府對外國投資我們業務的限制，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續運營。見“項目3.關鍵信息--D。風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能無法獲得和保持在中國開展業務所需的許可證和許可，並且我們的業務可能會因中國金融服務業法律法規的任何變化而受到實質性和不利的影響。風險因素-與在中國做生意相關的風險-與中國法律制度有關的不確定性，以及中國法律法規解釋和執行的變化，可能會限制您和我們可以獲得的法律保護。

截至2023年12月31日，我們擁有兩個辦公場所，分別位於上海市浦東區雲卷北路9弄3棟603室，中國和環球創意中心，上海市閔行區閔康路166號15樓T2，中國，合計租賃面積2481.5平方米。我們從無關的第三方租賃我們的房產。出租物業的出租人要麼擁有物業的有效業權，要麼得到業權所有人的適當授權，可以將物業轉租。租賃協議通常具有約一至三年的期限，可由提前終止的各方續期，我們相信當它們到期時，我們可能會以同等或更優惠的租賃條款搬遷。

ITEM4A。未解決問題教育署職員評論

沒有。

項目5.業務和財務審查及展望

你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註(Form 20-F)。這一討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括“項目3.關鍵信息--D”中所述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。風險因素“或在本年度報告的20-F表格的其他部分。

概述

我們是一家專注於為中國高淨值人士分銷理財產品和提供產品諮詢服務的第三方財富管理服務提供商。2021年、2022年和2023年，我們向客户分銷的理財產品總價值分別為62億元、4.99億元和零。截至2023年12月31日，我們單獨或共享管理的總資產為266億元人民幣(38億美元)。目前，我們主要專注於管理現有的產品。

在與我們的理財產品相關的服務方面，我們向產品提供商、企業借款人或客户收取一次性佣金，按客户購買的理財產品的百分比計算。在我們作為自己開發產品的產品提供商的地方，我們從企業借款人和產品提供商的一次性佣金中獲得收入。在一些公開市場產品、私募基金產品和某些固定收益產品的生命週期內，我們還向產品提供商或企業借款人收取我們持續服務的經常性服務費，如投資關係維護和協調以及產品報告分發。在我們的資產管理服務方面，我們對基金成立服務收取一次性佣金，並對作為普通合夥人、聯席普通合夥人或管理人管理基金收取經常性管理費。這些費用通常按基金中出資的百分比計算。經常性管理費還包括我們管理或共同管理的基金主要在相關基金到期時支付的績效費用或附帶權益。2021年、2022年和2023年，我們的一次性佣金分別佔我們總淨收入的39.5%、27.0%和8.2%；我們的經常性服務、經常性管理費和經常性管理費加起來分別佔我們總淨收入的60.5%、73.0%和68.6%。

我們的淨收入在2021年為3.591億元人民幣，2022年為1.032億元人民幣，2023年為3360萬元人民幣(470萬美元)。本公司於2021年錄得股東應佔淨虧損人民幣2.679億元，於2022年錄得股東應佔淨收益人民幣1990萬元。2023年，我們錄得股東應佔淨虧損人民幣2370萬元(合330萬美元)。

我們運營結果的關鍵組成部分

淨收入

我們的淨收入主要來自提供財富管理產品相關服務和資產管理服務。我們還將收入分為第三方收入和關聯方收入。我們的關聯方收入主要包括由有限合夥基金支付的一次性佣金和經常性管理費，在有限合夥基金中，我們擔任普通合夥人或聯席普通合夥人，或在我們擔任經理的其他基金中擔任經理。目前，我們主要專注於管理現有的產品。下表按金額和所示期間淨收入的百分比列出了我們淨收入的主要組成部分：

注：

一次性佣金。我們的大部分一次性佣金來自我們的理財產品相關服務，我們向產品提供商、企業借款人或我們的客户收取按客户購買的財富管理產品的百分比計算的佣金。作為我們資產管理服務的一部分，我們還對基金形成收取一次性佣金。從2021年到2023年，我們經歷了連續的下降，主要是由於我們分銷的理財產品的總價值下降。

經常性服務費。在一些私募股權基金產品、公開市場產品和某些固定收益產品的生命週期內，我們向產品提供商或企業借款人收取持續服務的經常性服務費。我們的服務通常包括投資者關係的維護和協調以及產品報告的分發。我們的經常性服務費是按客户在設立理財產品時所購買的理財產品投資價值的百分比計算的。對於某些產品，經常性服務費還可能包括取決於基礎投資表現的可變績效費用，該費用在滿足或有標準之前不會被確認。2021年、2022年和2023年，我們分別錄得此類績效費用3180萬元、100萬元和零。從2021年到2023年，由於我們向更少的產品供應商提供持續服務，經常性服務費下降。

經常性管理費。我們以普通合夥人、聯席普通合夥人或基金經理等身份從我們的資產管理服務中產生經常性管理費，我們向基金收取該等基金經常性管理費，該等經常性管理費按基金出資額的百分比計算。我們的經常性管理費還包括我們管理或共同管理的基金在到期時支付的績效費用或附帶權益，以分享標的投資的利潤。由於產品結構的變化和我們管理的資產數量的下降，從2022年到2023年，經常性管理費收入減少。我們單獨或共享管理的總資產從2021年的313億元人民幣下降到2022年的278億元人民幣，2023年進一步下降到266億元人民幣(38億美元)。作為我們經常性管理費的一個組成部分，2021年、2022年和2023年的績效費用或附帶權益收入分別為人民幣1060萬元、人民幣30萬元和零。

以下關鍵業務指標將影響我們的淨收入：

我們的產品組合。我們的產品組合影響我們的收入來源和我們能夠產生的收入數額。我們採購了廣泛的第三方理財產品，並在內部開發理財產品。這些產品包括四類產品：(I)固定收益產品；(Ii)私募股權和風險投資基金產品；(Iii)公開市場產品；以及(Iv)其他產品，如保險產品和海外投資。下表列出了我們分發的不同類型產品的總價值，包括絕對額和在所述時期內分發的所有產品總價值的百分比：