美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
根據1934年的《證券交易法》
(第3號修正案)*
Genco 航運貿易有限公司
(發行人名稱)
普通股,面值每股0.01美元
(證券類別的標題)
Y2685T131
(CUSIP 號碼)
Kleanthis Costa Spathi
c/o 萊萬特服務有限公司
Leoforos Evagorou 31,二樓,21 號辦公室
1066 尼科西亞,塞浦路斯
+30 210 8090429
並將其副本發送至:
理查德·布蘭德
Kiran S. Kadekar
Cadwalader、Wickersham & Taft LLP
自由街 200 號
紐約州紐約 10281
(212) 504-6000
(獲授權接收通知和通信的人員 的姓名、地址和電話號碼)
2024年4月30日
(需要提交此 聲明的事件發生日期)
如果申報人此前曾在附表13G 上提交過申報本附表13D所涉收購的聲明,並且是因為 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表,請勾選以下方框。o
注意:以紙質形式提交的附表應包括簽名的 原件和附表的五份副本,包括所有證物。如需向其發送副本 的其他各方,請參閲規則 § 240.13d-7。
* | 本封面的其餘部分應填寫,用於申報人 首次在本表格中提交的證券標的類別,以及隨後任何包含 信息的修訂,這些信息將改變先前封面中提供的披露。 |
就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言,本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “提交”,也不得視為 受該法該部分的責任約束(但是,見附註)。
CUSIP 編號Y2685T131 | 13D |
1. |
舉報人姓名 GK 投資者有限責任公司 | ||||
2. | 如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) | ||||
(a) | o | ||||
(b) | x | ||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||||
4. |
資金來源(見説明) 廁所 | ||||
5. | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序,請選中此複選框 | ||||
6. |
國籍或組織地點 馬紹爾羣島共和國 | ||||
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 與之的人 |
7. |
唯一的投票權 0 | |||
8. |
共享投票權 2,339,084(1)(2) | ||||
9. |
唯一的處置力 0 | ||||
10. |
共享處置權 1,641,652(1)(2) | ||||
11. |
每位申報人實益擁有的總金額 2,339,084(1)(2) | ||||
12. | 如果行 (11) 中的總金額不包括某些股份,請選中此複選框(參見説明)o | ||||
13. |
行中金額所代表的類別百分比 (11) 5.5%(2)(3) | ||||
14. |
舉報人類型(見説明) OO | ||||
(1) 所有報告的普通股均由GK Investor LLC持有。GK Investor LLC是Sphinx Investment Corp. 和Maryport Navigation Corp. 的受控子公司,Sphinx Investment Corp. 是瑪麗波特航運公司的受控子公司。瑪麗波特航運公司由Economou先生控制。
(2) 截至2024年5月2日,每位申報人 共享總共處置1,641,652股普通股的權力。截至2024年3月28日,即發行人 2024年年會的創紀錄日期,每位申報人都有在該會議上對2,339,084股普通股進行投票的共同權力(相當於截至該記錄日已發行和流通的普通股的5.5%),申報人保留截至本修正案發佈之日 為2024年年度目的對所有此類普通股進行投票的共享權力會議是由於所有此類普通股 股均在該記錄日期持有(儘管有697,432股此類普通股)(包括處置此類普通股或 指示處置此類普通股的權力)(“已售股份”)已由申報人在此類 記錄日期之後出售),但截至本修正案發佈之日,沒有其他方式對已售股份擁有實益所有權。
(3) 基於發行人在2024年4月16日向美國證券交易委員會(“SEC”) 提交的委託書(“2024年委託書”)中表示截至2024年3月28日已發行的42,752股普通股 。
2
CUSIP 編號Y2685T131 | 13D |
1. |
舉報人姓名 斯芬克斯投資公司 | ||||
2. | 如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) | ||||
(a) | o | ||||
(b) | x | ||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||||
4. |
資金來源(見説明) AF | ||||
5. | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序,請選中此複選框 | ||||
6. |
國籍或組織地點 馬紹爾羣島共和國 | ||||
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 與之的人 |
7. |
唯一的投票權 0 | |||
8. |
共享投票權 2,339,084(1)(2) | ||||
9. |
唯一的處置力 0 | ||||
10. |
共享處置權 1,641,652(1)(2) | ||||
11. |
每位申報人實益擁有的總金額 2,339,084(1)(2) | ||||
12. | 如果行 (11) 中的總金額不包括某些股份,請選中此複選框(參見説明)o | ||||
13. |
行中金額所代表的類別百分比 (11) 5.5%(2)(3) | ||||
14. |
舉報人類型(見説明) CO | ||||
(1) 所有報告的普通股均由GK Investor LLC持有。GK Investor LLC是Sphinx Investment Corp. 和Maryport Navigation Corp. 的受控子公司,Sphinx Investment Corp. 是瑪麗波特航運公司的受控子公司。瑪麗波特航運公司由Economou先生控制。
(2) 截至2024年5月2日,每位申報人 共享總共處置1,641,652股普通股的權力。截至2024年3月28日,即發行人 2024年年會的創紀錄日期,每位申報人都有在該會議上對2,339,084股普通股進行投票的共同權力(相當於截至該記錄日已發行和流通的普通股的5.5%),申報人保留截至本修正案發佈之日 為2024年年度目的對所有此類普通股進行投票的共享權力由於所有此類普通股 股均在該記錄日期持有(儘管已售股份已出售)而舉行會議在此類記錄( 日期)之後由申報人提供,但截至本修正案發佈之日,申報人對已售股份沒有其他實益所有權。
(3) 基於發行人在2024年委託書中表示截至2024年3月28日已發行的42,751,752股普通股。
3
CUSIP 編號Y2685T131 | 13D |
1. |
舉報人姓名 瑪麗波特導航公司 | ||||
2. | 如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) | ||||
(a) | o | ||||
(b) | x | ||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||||
4. |
資金來源(見説明) AF | ||||
5. | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序,請選中此複選框 | ||||
6. |
國籍或組織地點 利比裏亞 | ||||
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 與之的人 |
7. |
唯一的投票權 0 | |||
8. |
共享投票權 2,339,084(1)(2) | ||||
9. |
唯一的處置力 0 | ||||
10. |
共享處置權 1,641,652(1)(2) | ||||
11. |
每位申報人實益擁有的總金額 2,339,084(1)(2) | ||||
12. | 如果行 (11) 中的總金額不包括某些股份,請選中此複選框(參見説明)o | ||||
13. |
行中金額所代表的類別百分比 (11) 5.5%(2)(3) | ||||
14. |
舉報人類型(見説明) CO | ||||
(1) 所有報告的普通股均由GK Investor LLC持有。GK Investor LLC是Sphinx Investment Corp. 和Maryport Navigation Corp. 的受控子公司,Sphinx Investment Corp. 是瑪麗波特航運公司的受控子公司。瑪麗波特航運公司由Economou先生控制。
(2) 截至2024年5月2日,每位申報人 共享總共處置1,641,652股普通股的權力。截至2024年3月28日,即發行人 2024年年會的創紀錄日期,每位申報人都有在該會議上對2,339,084股普通股進行投票的共同權力(相當於截至該記錄日已發行和流通的普通股的5.5%),申報人保留截至本修正案發佈之日 為2024年年度目的對所有此類普通股進行投票的共享權力由於所有此類普通股 股均在該記錄日期持有(儘管已售股份已出售)而舉行會議在此類記錄( 日期)之後由申報人提供,但截至本修正案發佈之日,申報人對已售股份沒有其他實益所有權。
(3) 基於發行人在2024年委託書中表示截至2024年3月28日已發行的42,751,752股普通股。
4
CUSIP 編號Y2685T131 | 13D |
1. |
舉報人姓名 喬治·伊科諾莫 | ||||
2. | 如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) | ||||
(a) | o | ||||
(b) | x | ||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||||
4. |
資金來源(見説明) AF | ||||
5. | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序,請選中此複選框 | ||||
6. |
國籍或組織地點 希臘 | ||||
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 與之的人 |
7. |
唯一的投票權 0 | |||
8. |
共享投票權 2,339,084(1)(2) | ||||
9. |
唯一的處置力 0 | ||||
10. |
共享處置權 1,641,652(1)(2) | ||||
11. |
每位申報人實益擁有的總金額 2,339,084(1)(2) | ||||
12. | 如果行 (11) 中的總金額不包括某些股份,請選中此複選框(參見説明)o | ||||
13. |
行中金額所代表的類別百分比 (11) 5.5%(2)(3) | ||||
14. |
舉報人類型(見説明) 在 | ||||
(1) 所有報告的普通股均由GK Investor LLC持有。GK Investor LLC是Sphinx Investment Corp. 和Maryport Navigation Corp. 的受控子公司,Sphinx Investment Corp. 是瑪麗波特航運公司的受控子公司。瑪麗波特航運公司由Economou先生控制。
(2) 截至2024年5月2日,每位申報人 共享總共處置1,641,652股普通股的權力。截至2024年3月28日,即發行人 2024年年會的創紀錄日期,每位申報人都有在該會議上對2,339,084股普通股進行投票的共同權力(相當於截至該記錄日已發行和流通的普通股的5.5%),申報人保留截至本修正案發佈之日 為2024年年度目的對所有此類普通股進行投票的共享權力由於所有此類普通股 股均在該記錄日期持有(儘管已售股份已出售)而舉行會議在此類記錄( 日期)之後由申報人提供,但截至本修正案發佈之日,申報人對已售股份沒有其他實益所有權。
(3) 基於發行人在2024年委託書中表示截至2024年3月28日已發行的42,751,752股普通股。
5
本附表13D第3號修正案(本 “修正案”) 修訂和補充了2023年12月29日提交的附表13D,經2024年1月10日 附表13D的第1號修正案和2024年4月8日附表13D的第2號修正案(“最初的13D”)以及經本修正案進一步修訂和補充的第13D,即 “附表13D””)由申報人撰寫,涉及根據 法律成立的公司Genco Shipping & Trading Limited的普通股,每股面值0.01美元(“普通股”)馬紹爾羣島共和國(“發行人”)。本修正案中未定義的大寫術語應 具有開頭 13D 中賦予它們的含義。
第 3 項。 | 資金或其他對價的來源和金額。 |
特此對最初的 13D 第 3 項進行補充,在項目末尾添加以下段落 :
“從2024年4月11日起,直到 ,包括2024年5月2日,GK Investor額外出售了668,903股普通股,總收購價為14,384,414美元,包括費用 和費用。GK Investor用於購買普通股的資金來源是其營運資金。除非上文另有説明,否則任何申報人均未借用此類普通股購買價格的 部分來收購、持有、交易或投票 本項目3中討論的任何證券。”
第 4 項。 | 交易目的。 |
特此對最初的 13D 第 4 項進行補充,在項目末尾添加以下段落 :
“對第13D號修正案第2項的答覆以引用方式納入此處。”
第 5 項。 | 發行人證券的利息。 |
特此對最初的 13D 第 5 項進行修訂和重述 ,如下所示:
“(a),(b) 根據發行人2024年委託書中截至2024年3月28日已發行的42,752股 普通股 ,申報人每人 均可被視為實益擁有此處報告的全部2,339,084股普通股(“標股”),這些普通股約佔發行人已發行普通股的5.5%。
6
GK Investor擁有對0股普通股進行投票或指導 投票的唯一權力;擁有投票或指導2,339,084股普通股投票的共同權力;擁有處置 或指導處置0股普通股的唯一權力;並擁有處置或指導處置1,641,652股普通股的共同權力。
Sphinx擁有對0股普通股進行投票或指導投票的唯一權力;擁有投票或指導2,339,084股普通股投票的共同權力;擁有處置或指導 處置0股普通股的唯一權力;並擁有處置或指導處置1,641,652股普通股的共同權力。
瑪麗波特擁有對0股普通股進行投票或指導 票的唯一權力;擁有對2,339,084股普通股進行投票或指導投票的共同權力;擁有處置或 指導處置0股普通股的唯一權力;並擁有處置或指導處置1,641,652股普通股的共同權力。
Economou先生擁有投票或指導 0股普通股投票的唯一權力;擁有投票或指導2,339,084股普通股投票的共同權力;擁有處置 或指導處置0股普通股的唯一權力;並擁有處置或指導處置1,641,652股普通股的共同權力。
截至2024年3月28日,即發行人 2024年年會的創紀錄日期,每位申報人都有在該會議上對2,339,084股普通股進行投票的共同權力(相當於截至該記錄日已發行和流通的普通股的5.5%),申報人保留截至本修正案發佈之日 為2024年年度目的對所有此類普通股進行投票的共享權力會議是由於所有此類普通股 股均在該記錄日期持有(儘管有697,432股此類普通股)(包括處置此類普通股或 指示處置此類普通股的權力)(“已售股份”)已由申報人在此類 記錄日期之後出售),但截至本修正案發佈之日,沒有其他方式對已售股份擁有實益所有權。
(c) 除了本文所述或此處提交的附錄 99.2(以引用方式納入此處)外,申報人 在過去的60天內沒有進行任何普通股交易。
(d) 除非上文第 5 項另有規定,否則已知沒有其他人有權收取或有權指示從普通股中獲得股息或出售普通股 的收益。
(e) 不適用。”
7
第 6 項。 | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。 |
特此對最初的 13D 第 6 項進行補充,在項目末尾添加以下段落 :
“對第13D號修正案 第2項的答覆以引用方式納入此處。”
除非本附表13D中披露,否則 申報人之間以及申報人與任何其他人之間沒有與發行人任何證券有關的合同、安排、諒解或關係(法律或其他關係),包括但不限於任何 證券的轉讓或投票、發現者費用、合資企業、貸款或期權安排、看跌或看漲期權、利潤擔保、利潤分配 或損失,或者給予或扣留代理人。
第 7 項。 | 材料將作為展品提交。 |
附錄 99.1 | 申報人之間於2023年12月29日簽訂的聯合申報協議。* |
附錄 99.2 | 交易數據 |
* 先前提交
8
簽名
經過合理的詢問,據我所知 和所信,下列簽署人證明本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期:2024 年 5 月 2 日 |
GK 投資者有限責任公司 | |
來自: | 斯芬克斯投資公司,其經理 | |
來自: | //Kleanthis Costa Spathias | |
Kleanthis Costa Spathi | ||
董事 |
日期:2024 年 5 月 2 日 |
獅身人面像投資公司 | |
來自: | 萊萬特服務有限公司 | |
來自: | //Kleanthis Costa Spathias | |
Kleanthis Costa Spathi | ||
董事 |
日期:2024 年 5 月 2 日 |
瑪麗波特導航公司 |
來自: | 萊萬特服務有限公司 | |
來自: | //Kleanthis Costa Spathias | |
Kleanthis Costa Spathi | ||
董事 |
日期:2024 年 5 月 2 日 |
GEORGE EC |
來自: | /s/ George Econ | |
喬治·伊科諾莫 |