附錄 5.1

[沙利文和克倫威爾律師事務所的信頭 ]

2024 年 5 月 2 日

Protara Therapeutics, Inc.，

公園大道南 345 號，三樓

紐約，紐約 10010。

女士們 和先生們：

與根據1933年《證券法》（“法案”）註冊特拉華州公司Protara Therapeutics, Inc.（“公司”）的21,686,760股普通股（“證券”）有關，其面值為每股0.001美元（“普通股”），由（i）9,143,380股普通股組成（“普通股”），由（i）9,143,380股普通股（“普通股”）組成初始股份”）根據截至2024年4月5日的 認購協議由公司及其簽名頁上列出的買方發行， (ii) 1,700,000 股普通股（“預融資認股權證”）股票”）在行使日期為2024年4月10日的預融資認股權證 （“預融資認股權證”）時可發行的股票，以及（iii）在行使2024年4月10日認股權證（“普通認股權證”）時可發行的10,843,380股普通股（“普通認股權證”）（“普通認股權證”），在每種情況下，均由招股説明書中確定的賣出股東持有關於證券（“招股説明書”），我們，作為您的法律顧問， 已經審查了我們認為必要的公司記錄、證書和其他文件以及法律問題，或 適合本意見的目的。

根據 此類審查的依據，我們認為：

(1) 初始股份已有效發行，已全額支付，不可評税。

(2) 當與證券相關的註冊聲明（“註冊聲明”）根據 法案生效，並且根據 預先注資認股權證的條款正式發行並在行使預融資認股權證時支付預先注資的認股權證股份時，預先注資的認股權證股份將得到有效發行、全額支付且不可估税。

(3) 當註冊聲明根據該法生效並且普通認股權證股份已根據普通認股權證的條款正式發行並在 行使普通認股權證時付清時，普通認股權證股份將有效發行， 已全額支付且不可估税。

在提出上述意見時，我們沒有透露任何註冊聲明 或任何相關招股説明書或其他與證券發行和出售有關的發行材料中的任何披露，也不承擔任何責任。

前述意見僅限於美國聯邦法律和特拉華州通用公司法，我們 對任何其他司法管轄區法律的影響不發表任何意見。

對於某些事實問題，我們 依賴於從公職人員、公司官員和其他我們認為 應對此負責的來源獲得的信息。

我們 特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交，並同意在招股説明書中 “證券的有效性” 標題下提及我們。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於該法第7條要求其同意的 人。