正如 於 2024 年 5 月 2 日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊 編號 333-
美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 S-3
1933 年《證券法》下的註冊 聲明
PROTARA THERAPEUTICS, INC.
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| 特拉華 | 20-4580525 | |
| （州 或其他司法管轄區 | (I.R.S. 僱主 | |
| 公司 或組織） | 身份 編號) |
公園大道南 345 號，三樓
紐約 約克，紐約 10010
(646) 844-0337
（地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要行政辦公室的區號）
傑西 謝弗曼
總裁 兼首席執行官
Protara Therapeutics, Inc.
公園大道南 345 號，三樓
紐約 約克，紐約 10010
(646) 844-0337
（服務代理的姓名、 地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
將 複製到：
| 瑪麗 J. Grendell，Esq。 | 羅伯特 W. 唐斯 | |
| 總法律顧問兼公司祕書 | James M. Shea Jr. | |
| Protara Therapeutics, Inc. | Sullivan & Cromwell LLP | |
| 公園大道南 345 號，三樓 | 布羅德街 125 號 | |
| 紐約 紐約，紐約 10010 | 紐約 約克，紐約 10004 | |
| (646) 844-0337 | (212) 558-4000 |
擬議向公眾出售的大約 日期：在本註冊聲明生效後不時開始。
如果 是本表格中唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選 以下複選框。☐
如果 根據1933年《證券法》第415條 要延遲或持續發行 在本表格上註冊的任何證券，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下 複選框。
如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選 以下方框並列出同一 發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐
如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐
如果 本表格是根據一般指令 I.D. 或其生效後的修正案提交的註冊聲明，將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效 ，請勾選以下方框。☐
如果 本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他 證券或其他類別的證券，請勾選以下方框。☐
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 ☐ | 加速 過濾器 ☐ |
| 非加速 過濾器 | 規模較小的 報告公司 |
| 新興 成長型公司 ☐ |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，明確規定該註冊聲明隨後將根據《證券法》第8 (a) 條生效 ，或者直到註冊聲明在根據上述第8 (a) 條行事的 證券交易委員會生效之日為止，可能會決定。
本招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券或接受購買這些證券的要約 。本招股説明書不是出售 這些證券的要約，也不是在任何不允許此類要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。
主題 待完成，日期為 2024 年 5 月 2 日
招股説明書
21,686,760 股普通股
本 招股説明書涵蓋了本招股説明書中確定的賣出股東或賣出股東 不時轉售最多21,686,760股普通股，面值每股0.001美元，（“普通股”），包括 (i) 賣出股東持有的9,143,380股普通股（“初始股份”），(ii)) 在行使某些賣出股東持有的預先注資認股權證（“預先注資 認股權證”）後可發行的1,700,000股普通股（“預先注資 認股權證”），以及 (iii) 10,843,380股普通股在行使賣出股東持有的認股權證 （“普通認股權證”）時可發行的普通股（“普通認股權證”）。初始股份、預先注資認股權證和普通認股權證股份 統稱為 “證券” 或 “股份”。
我們 登記轉售本招股説明書所涵蓋的普通股並不意味着賣出股東將出價 或出售任何此類股票。根據2024年4月10日完成的私募交易（“私募配售”），出售股東從我們那裏獲得了初始股份、預先注資認股權證和普通認股權證。
我們 不會獲得出售股東出售普通股的任何收益，儘管我們將從任何預籌認股權證的名義行使價和任何普通認股權證的行使價中獲得收益 。
根據本招股説明書轉售的任何 普通股將由我們發行並由賣出股東收到，在 根據本招股説明書轉售此類股票之前。
出售股東可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀交易商或代理人出售其實益擁有並在此不時 發行的全部或部分普通股。如果普通股通過承銷商 或經紀交易商出售，則賣出股東將負責承保折扣或佣金或代理佣金。 普通股可以在證券上市的任何國家證券交易所或報價服務機構出售 或在出售時報價，也可以在場外交易市場或這些交易所或系統以外的交易中出售，也可以在 場外交易中出售，也可以以固定價格、出售時的現行市場價格、不同的 價格出售時確定的不同 價格銷售，或按議價出售。我們將承擔與註冊 普通股的義務有關的所有費用和開支。有關出售股東可能使用的銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書第16頁開頭的 “分銷計劃 ”。
我們的 普通股在納斯達克資本市場（納斯達克）上市，股票代碼為 “TARA”。2024年5月1日，我們上次公佈的普通股 銷售價格為每股2.93美元。
投資 我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書第 8 頁 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性、適用的招股説明書補充文件和任何 相關的自由寫作招股説明書中包含的類似章節，以及本招股説明書第 20 頁所述以引用方式納入本招股説明書 的其他文件中類似標題下的風險和不確定性。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定 本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的 日期為2024年。
目錄
| 關於 這份招股説明書 | ii | |
| 摘要 | 1 | |
| 風險 因素 | 8 | |
| 關於前瞻性陳述的特別説明 | 9 | |
| 使用 的收益 | 11 | |
| 出售 股東 | 12 | |
| 分配計劃 | 16 | |
| 證券的有效性 | 19 | |
| 專家們 | 19 | |
| 在哪裏可以找到更多信息 | 19 | |
| 以引用方式納入某些信息 | 20 |
i
關於 這份招股説明書
本 招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的 S-3 表格註冊聲明的一部分。賣出股東可以不時通過一次或多次發行轉售本招股説明書提供的普通股 股。有關出售股東的信息可能會隨着時間的推移而變化。當賣出股東 根據本招股説明書出售我們的普通股時，在必要和法律要求的情況下，我們將提供一份招股説明書補充材料，其中 將包含有關該發行條款的具體信息。任何招股説明書補充文件也可以添加、更新、修改或替換本招股説明書中包含的 信息。如果提供了招股説明書補充文件，並且招股説明書 補充文件中對產品的描述與本招股説明書中的信息不同，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件（如果有）以及此處和其中的 引用所包含的所有信息。
您 應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。 我們沒有、出售股東也沒有授權任何其他人向您提供不同或額外的信息。 如果有人向您提供了不同或額外的信息，則您不應依賴這些信息。在任何不允許要約和 出售的司法管轄區，本招股説明書不是賣出要約， 也不是尋求買入要約的賣出股票。在任何不允許出售 要約或出售我們的普通股的司法管轄區，均不得對我們的任何普通股進行要約或出售。您應假設本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件 中包含的信息僅在其封面之日或以引用方式納入的文件之日才是準確的，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件何時交付，也無論我們在此 發行的普通股的任何出售時間如何。
在做出 投資決策之前，您 應閲讀完整招股説明書和任何招股説明書補充文件和任何相關的發行人免費寫作招股説明書，以及以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件或任何相關發行人自由寫作招股説明書中的文件 。在任何情況下，本招股説明書或任何招股説明書補充文件或任何發行人自由寫作招股説明書的交付，或 根據本招股説明書進行的任何銷售，均不意味着此處或 任何招股説明書補充文件或發行人自由寫作招股説明書（如適用）中包含或納入的信息。您應假設本 招股説明書、任何招股説明書補充文件或此處或其中以引用方式納入的任何文件中顯示的信息僅在 適用文件發佈之日準確無誤，無論本招股説明書的交付時間或任何證券出售的時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景可能發生了變化。
本 招股説明書和此處以引用方式納入的信息包含此處描述的某些文件 中包含的某些條款的摘要，但完整信息僅參考實際文件。所有摘要的 全部由實際文件限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將以引用方式納入 ，作為本招股説明書所含註冊聲明的證物，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述獲得這些文件 的副本。
除非 另有説明，否則本招股説明書中所有提及 “我們”、“我們的”、“Protara”、 “公司” 及類似名稱均指Protara Therapeutics, Inc.。本招股説明書中提及屬於其他實體的商標 。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱，包括徽標、藝術品 和其他視覺顯示屏，可能不帶有® 或™ 符號，但此類提及的目的並不在於以任何 方式表明適用的許可方不會在適用法律的最大範圍內主張其對這些商標和貿易 名稱的權利。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱或商標來暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可 或贊助。
ii
摘要
以下 摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息。本摘要不完整，不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有 信息。您應仔細閲讀完整招股説明書、 適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，包括在適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的 “風險因素” 標題下討論的 以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下討論的投資我們的證券的風險。您還應仔細閲讀本招股説明書中以引用方式包含的信息，包括我們的財務報表以及本招股説明書作為其一部分的註冊 聲明的附錄。
除非 上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的 “Protara”、“Protara Therapeutics”、“ 公司”、“我們”、“我們”、“我們的” 及類似參考文獻均指Protara Therapeutics, Inc.
概述
我們 是一家總部位於紐約市的臨牀階段生物製藥公司，致力於推進治療癌症和罕見疾病的變革性療法。我們成立的原則是將現代科學、監管或製造業的進步 應用於既定機制，以創造新的發展機會。我們優先考慮創造力、多元視角、誠信 和堅韌不拔的精神，以加快實現為治療選擇有限的人提供改變生活的療法的目標。
我們的 產品組合包括兩個利用 TARA-002 的開發項目，一種基於廣泛免疫增強劑 OK-432 的研究性細胞療法，該療法最初作為一種免疫增強癌症 治療藥物獲得日本衞生和福利部批准上市。這種細胞療法目前已在日本和臺灣獲準用於淋巴管畸形（LM）和多種腫瘤學 適應症。我們已經獲得了該資產的全球版權，日本和臺灣除外，並正在探索其在腫瘤學和罕見 疾病適應症中的用途。TARA-002 由 OK-432（由中外製藥有限公司（Chugai Pharmaceutical Co., Ltd.，或Chugai Pharmaceuticals.）在日本和臺灣以 Picibanil® 的名義銷售的同一個基因不同的 A 組化膿鏈球菌的主細胞庫開發而成。我們目前正在非肌肉浸潤性膀胱癌（NMIBC）和 LM 中開發 TARA-002。
我們的 主要腫瘤學項目是 NMIBC 中的 TARA-002，這是一種存在於膀胱內表面 未擴散到膀胱肌肉的組織中的癌症。膀胱癌是美國第六大最常見的癌症，NMIBC約佔膀胱癌診斷的80％。在美國，每年約有65,000名患者被診斷出患有NMIBC。自20世紀90年代以來，很少有新的 療法獲準用於NMIBC，目前的NMIBC護理標準包括膀胱內注射Calmette—Guérin芽孢桿菌、 或卡介苗。TARA-002 的作用機制在某些方面與卡介苗的作用機制相似。TARA-002 和卡介苗均採用靜脈注射， 引發 Th1 型免疫反應，產生一系列基本相似的局部活化細胞因子和免疫細胞。
我們 正在進行一項 1 期開放標籤臨牀試驗，以評估對未接受治療且有治療經驗的 NMIBC 患者 患有原位癌（CIS）和高級別乳頭狀腫瘤（Ta）的 TARA-002，稱為 ADVANCED-1 試驗。在試驗的初始劑量遞增 階段，患者每週接受六次膀胱內注射劑量的 TARA-002，以評估 10KE、20KE 和 40KE 的劑量（Klinische Einheit，或 KE，是一個德語術語，表示小瓶中幹細胞的規定重量）。該試驗的主要目標是評估 TARA-002 的安全性、耐受性和抗腫瘤活性的初步跡象，目標是確定推薦的 2 期劑量。2023 年 4 月，我們公佈了正在進行的 ADVANCED-1 試驗 至 40KE 劑量的 1a 期劑量遞增部分的積極初步數據，其中 TARA-002 顯示 NMIBC 患者具有良好的耐受性和抗腫瘤活性。最大耐受 劑量尚未確定，在探索性隊列中，80KE 劑量的劑量遞增仍在進行中。
1
來自 ADVANCED-1 試驗的初步 數據表明，在試驗初始階段 評估的三種劑量水平下，經腔內注射 TARA-002 的耐受性總體良好，沒有觀察到劑量限制毒性。該公司已選擇40KE劑量用於後續的 臨牀試驗。在所有劑量水平上，報告的大多數不良事件均為1級和2級，研究調查人員評估的治療緊急不良事件 與細菌免疫增強的典型反應一致，包括疲勞、頭痛、 發燒和寒戰。最常見的尿路症狀是尿急、尿頻、尿路疼痛/燒灼感、排空不全、 和膀胱痙攣。大多數膀胱刺激在給藥後不久或在幾小時到幾天內就會消退。在40KE劑量期間，共有九名患者 參加了該研究的劑量遞增部分。其中，三名CIS患者（其中一人是經過大量預先治療的BCG無反應的患者）在20KE劑量時獲得了完全緩解或CR，另外兩名患者觀察到腫瘤消退 。六名患有高等級、非侵入性乳頭狀瘤或 HgTA 腫瘤患者的結果顯示，在第 12 周，六名患者中有五名具有高等級無復發存活率（HGRFS）。未達到 HGRFS 的患者的劑量為 10KE，這是試驗中提供的最低劑量 的 TARA-002。
正在進行的開放標籤擴張試驗（即 ADVANCED-1EXP）正在評估在多達 12 名 CIS 患者中使用 40KE 劑量的膀胱內注射 TARA-002， 包括 bcg-naíve、BCG 無反應和 BCG 治療不足的患者。2024 年 4 月，我們在臨牀研究中公佈了為期三個月的 可評估 NMIBC 患者的陽性數據，這些臨牀研究包括 ADVANCED-1 1a 期、ADVANCED-1 EXP 1b 期和 ADVANCED-2 2 期試驗，這些試驗針對高風險 NMIBC 患者，包括 BCG 無反應、BCG 經驗和 BCG-Naieve 患者。TARA-002 16名可評估患者的轉診前三個月的總體CR率為38％，僅限順式患者的CR率為63％ ，CIS +Ta/T1（T1定義為侵入本體層的癌）患者的CR率為13％。在 BCG 無反應/有經驗的 患者中觀察到 43% 的CR率。TARA-002 表現出良好的安全性和耐受性。在所有劑量水平上，報告的大多數不良事件均為1級和 2級，沒有3級或更高的治療緊急不良事件或TEAE。研究 研究人員評估的TEAE與細菌免疫增強的典型反應一致，包括疲勞、頭痛、發燒和發冷。 最常見的尿路症狀是尿急、尿頻、尿路疼痛/燒灼感、排空不完全和膀胱 痙攣。大多數膀胱刺激會在幾小時到幾天內消退。有關這些數據的其他詳細信息可在下表中找到，這些數據支持 TARA-002 在治療高危患者方面的潛力：
| 三個月可評估患者 | ||||||||||||
| # 患者 | CR 的數量 | CR% | ||||||||||
| BCG-無響應/經驗豐富 | ||||||||||||
| 僅限 CIS | 6 | 3 | 50 | % | ||||||||
| CIS +Ta/T1 | 1 | - | - | % | ||||||||
| 7 | 3 | 43 | % | |||||||||
| BCG-naieve | ||||||||||||
| 僅限 CIS | 2 | 2 | 100 | % | ||||||||
| CIS +Ta/T1 | 7 | 1 | 14 | % | ||||||||
| 9 | 3 | 33 | % | |||||||||
| 16 | 6 | 38 | % | |||||||||
| 按基線的疾病階段劃分 | ||||||||||||
| 僅限 CIS | 8 | 5 | 63 | % | ||||||||
| CIS +Ta/T1 | 8 | 1 | 13 | % | ||||||||
| 16 | 6 | 38 | % | |||||||||
| 按研究分類 | ||||||||||||
| 第 1a 階段 | 3 | 1 | 33 | % | ||||||||
| 第 1b-EXP 階段 | 8 | 3 | 38 | % | ||||||||
| 第 2 階段 Naive | 5 | 2 | 40 | % | ||||||||
| 16 | 6 | 38 | % | |||||||||
| 數據 截止日期：2024 年 3 月 19 日 | ||||||||||||
2
我們 預計將在 2024 年下半年分享對正在進行的 2 期開放標籤 ADVANCED-2 試驗的預先計劃的風險收益分析的初步結果。該分析預計將包括大約10名可以進行六個月評估的患者。正在進行的 ADVANCED-2 試驗正在評估 CIS（± Ta/T1）為 bcg-naíve（n=27）且 BCG 無反應 （n=75-100）的 NMIBC 患者中的膀胱內注射 TARA-002。BCG無反應隊列的註冊設計符合美國食品藥品監督管理局 或 FDA 的 2018 年 BCG 無反應非肌肉浸潤性膀胱癌：開發用於 行業治療指南的藥物和生物製劑。試驗受試者將接受每週六次膀胱內滴注的入門課程，在 三個月的強制性活檢後，要麼接受為期六週的膀胱內滴注 TARA-002 的再導療程，要麼接受第一次維護 療程，每三個月安裝三次，再延長 12 個月。
在 中，除了 ADVANCED-2 試驗外，我們還打算在開始膀胱內注射 之前評估80KE劑量的更高劑量和全身性啟動，以評估每種情況下的抗腫瘤活性，以及在 NMIBC CIS 患者中 TARA-002 與檢查點抑制劑的聯合用藥情況。
此外， 我們還繼續對 TARA-002 進行非臨牀研究，以更好地描述其作用機制，幫助我們瞭解 TARA-002 在與其他用於治療 NMIBC 的藥物聯合使用時可能發揮的作用。我們使用非臨牀數據來幫助我們定義 TARA-002 的 其他癌症靶標，包括尿路上皮癌和影響身體不同部位的其他類型的癌症。
我們 還在為接受 腸外營養（PN）的患者尋求靜脈注射或靜脈注射氯化膽鹼，這是一種研究中的磷脂底物替代療法。膽鹼是已知的重要磷脂底物，對健康的肝功能至關重要， 在調節基因表達、細胞膜信號、大腦發育和神經傳遞、肌肉 功能和骨骼健康方面也起着重要作用。PN 患者無法從腸內營養來源合成膽鹼，目前沒有可用的含有膽鹼的 PN 製劑。大約 80% 的 PN 依賴患者缺乏膽鹼並有一定程度的肝損傷， 這可能導致肝衰竭。目前沒有可用的含有膽鹼的 PN 製劑。僅在美國， 就有大約 40,000 名長期服用 PN 的患者將受益於靜脈注射的膽鹼配方。靜脈注射氯化膽鹼有潛力 成為美國食品藥品管理局批准的首款針對 PN 患者的靜脈注射膽鹼製劑。
美國腸外和腸內營養學會（ASPEN）在 市售腸外多種維生素和多微量元素產品變更建議中，以及歐洲臨牀 營養與代謝學會（ESPEN）在其家庭腸外營養指南中推薦使用膽鹼 的患者。靜脈氯化膽鹼已被美國食品藥品管理局授予孤兒藥 稱號，用於預防 PN 患者膽鹼缺乏。我們已獲得美國專利 和商標局頒發的美國專利，該專利聲稱一種膽鹼成分，其有效期將於 2041 年到期。
2024 年 4 月，我們宣佈與 FDA 就依賴於 PN 的患者靜脈氯化膽鹼的註冊前進路徑達成一致。 以前，我們一直在研究腸衰竭相關肝病（IFALD）的適應症，並根據 美國食品藥品管理局的反饋，正在尋求對已經或可能無法從口服或腸內 營養來源合成膽鹼的 PN 患者提供更廣泛的適應症。
美國食品藥品管理局對我們的靜脈氯化膽鹼計劃的反饋 表明，一項以恢復 PN 患者膽鹼水平為終點的研究 可以作為靜脈氯化膽鹼監管申請的依據。我們打算推進靜脈注射氯化膽鹼 的開發，將其作為長期服用 PN 的成人和青少年患者的膽鹼來源。
3
我們 也在研究 LM 中的 TARA-002，這是淋巴血管系統的罕見非惡性囊腫，主要在兩歲之前兒童的頭部 和頸部區域形成。2020 年 7 月，美國食品藥品管理局授予 TARA-002 的罕見兒科疾病認證，用於 LM 的治療；2022 年 5 月，歐洲藥品管理局授予用於治療 LM 的 TARA-002 的孤兒藥稱號。除了日本的臨牀經驗外，我們還獲得了有史以來規模最大的 LM 2 期試驗之一的數據集的權利，在該試驗中，OK-432 是通過愛荷華大學領導的慈善使用計劃對 500 多名兒科 和成人患者進行的。我們在美國食品藥品管理局疫苗及相關產品部（ 或疫苗部）有一份針對LM的研究性新藥申請。
2023 年 10 月，我們啟動了 STARBORN-1，這是一項 2 期單臂、開放標籤的前瞻性臨牀試驗，旨在評估囊內注射 TARA-002 用於治療六個月至未滿 18 歲的參與者 的大囊和混合囊性 LM（≥ 50% 的大囊性疾病）的安全性和有效性 。該試驗將招收大約 30 名患者 ，包括年齡緩和安全準備工作，他們將每隔大約六週接受最多四次 TARA-002 注射。
該試驗的 主要終點是大囊性LM和混合囊性LM的參與者中表現出臨牀成功的比例， 定義為通過軸向成像測量具有完全反應（總LM體積比基線減少90％至100％）或實質性反應（總LM體積減少60％至 小於90％）。
我們 投入了大量精力來開發這些計劃，沒有任何經批准的產品，也沒有從產品銷售中產生任何 收入。TARA-002 和靜脈注射氯化膽鹼均未獲準用於任何適應症。我們預計 在短期內不會產生收入，而且將來我們可能永遠不會產生收入。為了資助我們當前的戰略 計劃，包括正在進行和未來的臨牀試驗以及進一步的研發成本，我們將需要籌集 額外資金。
企業 信息
我們 最初於 2006 年 3 月在特拉華州註冊成立，當時收購了成立於 2001 年 6 月的 Protara 的前身 Proteon Therapeutics, LLC。2020年1月9日，Protara Therapeutics, Inc.（前身為Artara Therapeutics, Inc.，前身為Proteon Therapeutics, Inc.或公司或Protara）和私人控股的Artara子公司或私人Artara子公司或私人Artara根據2019年9月23日協議和合並和重組計劃的條款完成了合併和重組， 或合併，或 由本公司、Private Artara和公司的全資子公司REM 1 Acquisition, Inc. 或 Merger Sub 簽訂的合併協議，其中Merger Sub進行了合併併入私人Artara，其中 Private Artara 作為 公司的全資子公司倖存下來。合併結構為反向合併，根據合併條款 和其他因素，Private Artara被確定為會計收購方。我們的主要行政辦公室位於紐約公園大道南345號三樓 10010，我們的電話號碼是 (646) 844-0337，我們的網站地址是www.protaratx.com。 中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。
4
私人 配售
2024 年 4 月 5 日，我們根據 與賣出股東簽訂了認購協議或認購協議，其中我們出售併發行了普通股、購買普通股的預先注資認股權證和購買 普通股的認股權證。在執行訂閲協議的同時，我們與出售股東簽訂了日期為 2024 年 4 月 5 日的註冊權協議或《註冊權協議》。在2024年4月10日的認購協議 收盤時，我們向賣出的股東出售併發行了總計9,143,380股初始股票， 對於某些購買者， 向賣出總共購買1,700,000股普通股的預籌認股權證。在每種情況下， 初始股份或預融資認股權證都附有普通認股權證，用於購買總共最多10,843,380股我們的 普通股。附於初始股份或預融資認股權證的普通認股權證立即與初始股份或預融資認股權證附帶的 分開。每股初始股票及其附帶的普通認股權證的購買價格 為4.15美元，每股預先注資的認股權證及其附帶的普通認股權證的購買價格為4.149美元。
預融資認股權證可在發行後立即行使，行使價為每股0.001美元，並且不會過期。普通 認股權證可在發行時行使，行使價為每股5.25美元，並可在 (i) 2027年4月10日 (ii) 2027年4月10日和 (ii) 公開宣佈公司對至少25支Bacillus Calmette-Guérin (BCG) 作出六個月的完整 回覆率至少為 42% 之後的任何時候行使)-ADVANCED-2（隊列 B） 臨牀試驗中無反應的患者。
預籌認股權證和普通認股權證可以行使，前提是持有人（及其關聯公司以及與持有人或其任何 關聯公司共同行事的任何其他人）實益擁有的普通股總數 不超過 9.99%，對於某些持有人，不超過 生效後立即已發行普通股數量的 4.99% 行使，因為此類所有權百分比是根據此類預先注資認股權證或 普通股權證的條款確定的認股權證（視情況而定）。在向公司發出通知後，持有人選擇 時，該百分比可以增加或減少至不超過19.99％的任何數字，任何此類提高要到61％才生效st通知公司的第二天。 預融資認股權證和普通認股權證均包含對行使價的標準調整，包括股票拆分、 股票分紅和按比例分配，幷包含有關在進行基本面交易（包括但不限於涉及公司的合併或合併）時對此類預先注資認股權證或普通 認股權證的處理的習慣條款， 出售全部或幾乎所有資產公司或企業合併導致任何人收購了 50% 以上的股份公司普通股的已發行股份。
根據 註冊權協議的條款，我們同意在私募結束後的30天內向美國證券交易委員會準備並提交 註冊聲明，登記根據認購協議 發行的普通股的轉售情況，以及行使根據訂閲 協議發行的預融資認股權證和普通認股權證時可發行的普通股。本招股説明書所包含的註冊聲明涉及根據認購協議向賣出股東發行的初始股份、預先注資 認股權證和普通認股權證股份的發行和轉售，以履行我們在註冊權協議下的 合同義務。
5
產品
| 我們提供的普通的 股票 | 沒有。 |
| 賣出股東提供的普通 股票 | 增加 至21,686,760股普通股，面值每股0.001美元，包括 (i) 賣出股東持有的9,143,380股普通股，(ii) 行使某些 賣出股東持有的預融資認股權證時可發行的1,700,000股普通股，以及 (iii) 10,843,380股可發行的普通股 賣出股東持有的普通認股權證的行使。 |
| 目前流通的 普通股 | 20,589,976（截至 2024 年 4 月 30 日） |
| 預先注資的認股權證 | 預融資認股權證可在發行後立即行使，行使價為每股0.001美元，並且不會過期。根據本招股説明書構成 一部分的註冊聲明，出售 的股東不得轉售預融資認股權證，並且只能在行使他們持有的預融資認股權證時出售可發行的股票。 |
| 普通認股權證 | 普通認股權證可在發行時以每股5.25美元的行使價行使， 可在 (i) 2027年4月10日和 (ii) 日當天或之前的任何時間行使 ，即公司公開宣佈至少25個 Bacillus Calmette-Guérin 的六個月 完整回覆率為42％ (BCG)-ADVANCED-2（隊列 B）臨牀試驗中無反應的 患者。
出售股東不得根據本招股説明書構成 的註冊聲明轉售普通認股權證，並且只能根據本招股説明書構成 註冊聲明行使他們持有的普通認股權證時出售可發行的股票。 |
6
| 出售 股東 | 我們普通股的所有 股均由賣出股東發行。有關賣出股東的更多信息，請參閲第 12 頁 開頭的 “賣出股東”。 |
| 本次發行的條款 | 每個 賣出股東都將決定何時以及如何出售本招股説明書中提供的普通股，如 “分配計劃 ” 中所述。 |
| 使用 的收益 | 我們 不會從出售本招股説明書所涵蓋的普通股中獲得任何收益。 |
| 風險 因素 | 參見第 8 頁開頭的 “風險因素”，討論在決定投資 我們的普通股之前應仔細考慮的因素。 |
| 納斯達克 資本市場代碼 | 塔拉 |
本招股説明書中提名的 股東最多可以發行和出售21,686,760股普通股。我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “TARA”。根據本招股説明書 可能發行的普通股將全額支付且不可估税。我們不會收到本招股説明書所涵蓋的任何普通股 的出售股東的任何銷售收益。在本招股説明書中，當我們提到代表賣出股東註冊要約和轉售的普通股時，我們指的是上文所述在私募中向賣出股東發行的普通股， 或在行使預融資認股權證和普通認股權證後可發行的普通股。當我們在本招股説明書中提及 的賣出股東時，我們指的是本招股説明書中確定的賣出股東，以及 他們允許的受讓人或其他利益繼承人，這些繼任者可能在本招股説明書的補充文件中列出，或者，如有必要， 本招股説明書所含註冊聲明的生效後修正案中列出。
7
風險 因素
投資 我們的證券涉及高度的風險。您應仔細查看適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告和截至2024年3月31日的10-Q表季度報告中的類似 標題下描述的風險和不確定性，該報告由我們的年度、季度和其他報告及文件更新在決定是否購買任何證券之前，以引用方式納入本招股説明書 根據 的註冊聲明進行註冊，本招股説明書是該聲明的一部分。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況 和現金流產生不利影響，並對我們證券投資的價值產生不利影響，而任何這些風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險 也可能嚴重損害我們的業務運營。
在公開市場上出售大量普通股，包括向賣出股東轉售已發行或可發行的證券 ，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。
我們 註冊轉售最多21,686,760股普通股，包括初始股票、預先注資認股權證和普通 認股權證，以履行我們在註冊權協議下的合同義務。在公開市場上出售大量普通股 ，或認為可能發生此類出售，可能會對我們 普通股的市場價格產生不利影響。我們無法預測賣出股東是否以及何時可以在公開市場上出售此類股票。此外，在 未來，我們可能會發行額外的普通股或其他股權或債務證券，這些股票或債務證券可行使或轉換為普通股 股。任何此類發行都可能導致我們現有股東大幅稀釋，並可能導致我們的股價 下跌。
8
關於前瞻性陳述的特別説明
本 招股説明書，包括此處以引用方式納入的信息，包含前瞻性 陳述，任何招股説明書補充文件都可能包含前瞻性 陳述。這些陳述基於我們管理層當前對未來事件、狀況 和結果的信念、期望和假設，以及我們目前獲得的信息。包含這些前瞻性陳述的討論可以在 其他地方找到，標題為 “業務”、“風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和 分析” 的章節中，這些章節以引用方式納入了我們最近向美國證券交易委員會提交的 10-K表年度報告和我們最新的10-Q表季度報告及其任何修正案。
在 某些情況下，您可以通過 “目標”、“預測”、“假設”、 “相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“設計”、“到期”、 “估計”、“期望”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“預測”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“預測”、“” 定位的”、“潛在”、“尋找”、“應該”、“目標”、 “將”、“將” 或這些術語的負數或複數，以及旨在識別未來陳述 的類似表述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。這些前瞻性陳述涉及已知和 未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致 的實際業績、活動水平、業績或成就與這些陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。
本招股説明書中關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或 未來事件或業績的任何 陳述都不是歷史事實，而是前瞻性陳述。根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義，這些前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：
| ● | 對我們財務業績的估計 ，包括未來的收入、支出和資本需求； |
| ● | 我們的 預期現金狀況以及未來以令人滿意的條件 或完全獲得融資的能力； |
| ● | 私募收益的預期用途； |
| ● | 對我們計劃研究、開發和商業化當前和未來的候選產品 ，包括 TARA-002 和靜脈注射或靜脈注射氯化膽鹼，或靜脈注射或靜脈注射氯化膽鹼； |
| ● | 對我們候選產品的安全性和有效性的期望 ； |
| ● | 對我們臨牀試驗的時間、成本和結果的期望 ； |
| ● | 對與美國食品藥品管理局互動的期望 ； |
| ● | 對潛在市場規模的預期； |
| ● | 對我們臨牀試驗數據可用時間安排的期望； |
| ● | 對我們候選產品的臨牀效用、潛在益處和市場接受度的期望 ； |
| ● | 對我們的商業化、營銷和製造能力及戰略的期望 ； |
| ● | 實施我們的業務模式、我們的業務戰略計劃、候選產品 和技術； |
9
| ● | 對我們識別具有顯著 商業潛力的其他產品或候選產品的能力的期望； |
| ● | 與我們的競爭對手和行業相關的發展 和預測； |
| ● | 我們的 收購、許可和投資企業、技術、候選產品和 產品的能力； |
| ● | 我們的 繼續在納斯達克資本市場或納斯達克上市的能力； |
| ● | 政府法律法規的 影響； |
| ● | 與任何爭議、政府調查或調查、監管 程序、法律訴訟或訴訟相關的成本 和結果； |
| ● | 我們 吸引和留住關鍵人員以有效管理我們業務的能力； |
| ● | 我們的 防止系統故障、數據泄露或違反數據保護法行為的能力； |
| ● | 提交監管文件和批准的時間或可能性； |
| ● | 我們保護知識產權地位的 能力；以及 |
| ● | 美國、外國和全球總體經濟、行業、市場、監管、政治 或公共衞生狀況的 影響。 |
您 應參考任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作 招股説明書中包含的 “風險因素” 部分，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題下，討論 可能導致我們的實際業績與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的重要因素。 鑑於這些風險、不確定性和其他因素（其中許多是我們無法控制的），我們無法向您保證本招股説明書中的前瞻性 陳述將被證明是準確的，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。 此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確性可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性 ，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人 對我們將在任何指定時間範圍內實現目標和計劃的陳述或保證，或根本不這樣做。
除法律要求的 外，即使將來有新的信息，我們也沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，也沒有義務修改任何前瞻性陳述 以反映本招股説明書發佈之日之後發生的事件或發展。
10
使用 的收益
出售股東將獲得根據本 招股説明書不時發行的普通股出售的所有收益。因此，我們將不會從出售根據本招股説明書不時出售的普通股 中獲得任何收益；但是，我們將從預籌認股權證和普通認股權證的現金行使中獲得收益。 如果全部行使，我們將從行使預融資認股權證中獲得1,700美元的總收益，從行使 普通認股權證中獲得56,927,745美元的總收益。無法保證預先注資的認股權證或普通認股權證會被行使。我們 打算將行使預融資認股權證和/或普通認股權證的淨收益用於一般公司和營運資金 用途，包括資助臨牀試驗。
我們 將承擔與註冊普通股相關的自付成本、費用和費用，這些普通股將由賣出股東根據本招股説明書出售，包括高達25,000美元的合理費用和一位合法 律師為賣出股東支付的款項。除註冊費用外，出售股東將承擔承保折扣、佣金、 配售代理費或其他與出售普通股相關的類似費用。
11
出售 股東
為了履行註冊權協議下的合同義務，出售股東發行的 普通股的 轉售 ，包括初始股票、預先注資的認股權證股以及普通認股權證所依據的普通認股權證股份（每種情況均為普通認股權證）的轉售，經此登記。 （請參閲 “摘要—私募配售”）。
下表中關於發行後將擁有的普通股的 信息及其腳註假設賣出股東根據本招股説明書出售所有股票。發行後的持股百分比 基於截至2024年4月30日已發行的20,589,976股普通股。除非本表腳註中另有説明，否則 我們認為賣出股東對我們的普通股擁有唯一的投票權和投資權。
正如本招股説明書中使用的 一樣，“賣出股東” 一詞包括以下所列的賣出股東以及在本招股説明書發佈之日之後作為禮物、質押或其他非銷售相關轉讓從出售 股東那裏收到的普通股的任何受贈人、質押人、 受讓人或其他利益繼承人。
“截至本文發佈之日擁有的普通股數量” 列中的 股數代表截至本招股説明書發佈之日實際擁有的普通股數量，並不代表根據美國證券交易委員會 的其他規則，該出售 股東可能有義務報告為 “實益擁有” 的股票數量。有關我們普通股受益所有權 的信息，請參閲我們於2024年4月26日向美國證券交易委員會提交的2024年年度股東大會代理聲明 中標題為 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權” 的部分。
“特此發行的普通股數量” 和 “特此發行的普通股數量 基礎認股權證數量” 列中的 股數代表賣出股東根據本招股説明書可能發行的所有普通股，但不影響實益所有權限制（定義見下文）。標題為 “特此發行的所有普通股發行後擁有的普通股數量 ” 和 “特此發行的所有普通股發行後賣出股東擁有的普通股 的百分比” 的欄目假設賣出賣出本招股説明書中出售的所有普通股 ，並且賣出股東沒有額外收購任何 股份我們在根據本招股説明書完成發行之前的普通股，但通過行使招股説明書除外預先注資 認股權證和普通認股權證。但是，由於賣出股東可能會不時或以其他允許的方式出售根據本 招股説明書發行的全部、部分或全部股份，因此我們無法向您保證賣出股東將出售或出售股東在完成任何銷售後將持有的普通股 的實際數量。賣出 股東可能會出售本招股説明書中我們發行的部分普通股、全部或不出售任何普通股。我們不知道 出售股東將持有初始股票、預先注資認股權證或普通認股權證多長時間，也不知道是否有人會行使預先注資認股權證 或普通認股權證，以及行使此類股東在出售普通股之前將持有多長時間， 而且我們目前與賣出股東沒有關於出售任何股票的協議、安排或諒解 普通股。
12
根據 普通認股權證和預融資認股權證的條款，持有普通認股權證和 預融資認股權證（如適用）的賣出股東不得行使普通認股權證或預融資認股權證，前提是 會導致該出售股東及其關聯公司和歸屬方受益擁有數量將超過4股普通股的 股份如下表所示，我們在行使後已發行普通股 數量的99％或9.99％（如下表所示）（就分母而言，在 普通股的發行生效後立即生效，該普通股將在適用行使此類普通認股權證或預先注資認股權證時發行）（實益所有權 限制）。在 增加的情況下，預先注資認股權證的持有人可以通過向我們發出通知來增加或減少不超過19.99％的百分比。實益所有權限制的任何增加將在 61 之前生效st此類通知發送給我們的第二天。提醒讀者，不應將代表受益 所有權限制的專欄理解為表示出售股東當前或未來的預期受益 所有權，且僅供參考。
| 名稱 和地址 | 的編號
股票 的普通股 截至本文發佈之日已擁有 |
特此發行的普通股數量 | 特此發行的普通股標的認股權證的數量 | 的數量 股票 of Common 之後擁有的股票 的發行 特此發行的所有普通股 |
的百分比 普通股 在發行特此提供的所有普通股後，將由賣出股東擁有 |
有益的 所有權限制 | ||||||||||||||||||
| RA
資本醫療保健基金，L.P.(1)
c/o RA Capital Management，L.P. 伯克利街 200 號，18 樓， 馬薩諸塞州波士頓 02116 |
1,900,000 | 1,900,000 | 2,900,000 | — | — | 9.99 | % | |||||||||||||||||
| Acorn Capital Advisors GP, LLC 附屬實體
(2) c/o Acorn Capital Advisors, LLC， 列剋星敦大道420號，2626號套房， 紐約州紐約 10170 |
804,800 | 804,800 | 1,604,800 | — | — | 4.99 | % | |||||||||||||||||
| 貝克
兄弟顧問有限責任公司(3) 華盛頓街 860 號，三樓 紐約，紐約州 10014 |
536,832 | 404,800 | 2,004,800 | 132,032 | 0.64 | % | 4.99 | % | ||||||||||||||||
| 停戰
資本有限責任公司(4) c/o 停戰資本有限責任公司， 麥迪遜大道 510 號，7 樓， 紐約州紐約 10022 |
1,100,000 | 1,100,000 | 1,100,000 | — | — | 4.99 | % | |||||||||||||||||
| Woodline
Master Fund LP(5) 4 Embarcadero 中心，3450 套房， 加利福尼亞州舊金山 94111 |
725,000 | 725,000 | 725,000 | — | — | 9.99 | % | |||||||||||||||||
| 隸屬於Boxer Capital, LLC的實體
(6) 12860 El Camino Real，300 套房， 加利福尼亞州聖地亞哥 92130 |
821,605 | 602,400 | 602,400 | 219,205 | 1.06 | % | 4.99 | % | ||||||||||||||||
| CVI
投資有限公司(7) c/o Heights Capital Management, Inc. 加利福尼亞街 101 號，套房 3250， 加利福尼亞州舊金山 94111 |
600,380 | 600,380 | 600,380 | — | — | 9.99 | % | |||||||||||||||||
| 隸屬於Catalio Capital Management, LP的實體
(8) c/o Catalio Capital Management，LP 西 22 街 512 號，5 樓 紐約，紐約州 10011 |
861,445 | 600,000 | 600,000 | 261,445 | 1.27 | % | 9.99 | % | ||||||||||||||||
| Citadel
CEMF 投資有限公司(9) c/o Citadel 企業美洲有限責任公司， 東南金融中心， 200 南比斯坎大道。， Suite 3300，佛羅裏達州邁阿密 33131 |
600,000 | 600,000 | 600,000 | — | — | 9.99 | % | |||||||||||||||||
| StemPoint
資本主基金有限責任公司(10) 麥迪遜大道 520 號，19 樓 紐約州紐約 10022 |
1,014,713 | 480,000 | 480,000 | 534,713 | 2.60 | % | 9.99 | % | ||||||||||||||||
13
| Velan 資本主基金有限責任公司(11) c/o Velan 資本投資管理有限責任公司， 北大街 100 號，301 號套房 喬治亞州阿爾法利塔 30009 |
480,000 | 480,000 | 480,000 | — | — | 9.99 | % | |||||||||||||||||
| 隸屬於超級資本基金 GP LLC 的實體(12) 東 52 街 150 號，套房 5004， 紐約，紐約州 10022 |
360,000 | 360,000 | 360,000 | — | — | 9.99 | % | |||||||||||||||||
| 隸屬於Empery資產管理有限責任公司的實體(13) c/o Empery 資產管理有限責任公司， 洛克菲勒廣場一號，1205套房， 紐約州紐約 10020 |
360,000 | 360,000 | 360,000 | — | — | 4.99 | % | |||||||||||||||||
| AVR 精選有限責任公司(14) 蒙哥馬利街155號，805套房， 加利福尼亞州舊金山 94104 |
126,000 | 126,000 | 126,000 | — | — | 9.99 | % |
| (1) | RA Capital Management, L.P. 是 RA Capital Healthcare Fund, L.P. 的投資經理。RA Capital Management 的普通合夥人， L.P. 是 RA Capital Management GP, L.P.，其管理成員彼得·科爾欽斯基和拉傑夫·沙阿。科爾欽斯基先生和 沙阿先生都可能被視為對股票擁有投票權或投資控制權。科爾欽斯基先生和沙阿先生放棄對此類股份的實益所有權 ，但其中的任何金錢權益除外。 |
| (2) | 包括（i）Acorn Bioventures, L.P.（“Acorn”）持有的338,016股普通股，（ii）Acorn Bioventures 2，L.P.（“Acorn 2”）持有的466,784股普通股，（“Acorn 2”），（iii）Acorn Bioventures 2，L.P.（“Acorn 2”）持有的168,000股普通股， （iv）232,000股標的預籌認股權證 Acorn 2持有的普通股標的預籌認股權證的股份，（v）Acorn持有的506,016股普通股標的普通股 認股權證以及（vi）Acorn 2持有的698,784股普通股標的普通認股權證。Acorn 的普通合夥人是Acorn Capital Advisors GP, LLC，Acorn 2的普通合夥人是Acorn Capital Advisors GP 2, LLC。安德斯·霍夫是Acorn Capital Advisors GP, LLC和Acorn Capital Advisors GP 2, LLC的經理 ，對這些股票擁有投票權或投資控制權。 |
| (3) | 包括 (i) 667、L.P.（“667”）持有的44,298股普通股，（ii）貝克兄弟 生命科學有限責任公司（“貝克兄弟生命科學”）持有的492,534股普通股，（iii）667持有的64,914股普通股 ，（iv）735,00 貝克兄弟生命科學持有的86股標的預融資認股權證，（v）667持有的普通認股權證基礎的97,760股 股普通股，以及（vi）貝克兄弟生命科學持有 的1,107,040股普通股標的普通認股權證。不包括與 系列1優先股轉換後可發行的普通股相關的受益所有權金額。667和貝克兄弟生命科學是這些股票的直接持有人，由貝克兄弟 Advisors LP諮詢。貝克兄弟顧問（GP）有限責任公司是貝克兄弟顧問有限責任公司以及朱利安·貝克和費利克斯的唯一普通合夥人。J. 貝克是貝克兄弟顧問（GP）有限責任公司的管理成員，對股票擁有投票權或投資控制權。貝克兄弟顧問公司 LP、貝克兄弟顧問（GP）有限責任公司、朱利安·貝克和費利克斯·貝克放棄對667和貝克兄弟生命科學直接持有的股份的實益所有權，但其間接金錢權益除外。 |
| (4) | 證券由開曼羣島豁免公司停戰資本主基金有限公司（“主基金”）直接持有， ，可以被視為受益所有者：（i）作為主基金投資經理 的停戰資本有限責任公司（“停戰資本”）；以及（ii）作為停戰資本管理成員的史蒂芬·博伊德。認股權證的受益所有權限制 為4.99％，這種限制限制了主基金行使認股權證中將導致 主基金及其關聯公司在行使後擁有超過受益所有權限制的部分普通股。 |
14
| (5) | Woodline Partners LP是Woodline Master Fund LP的投資經理，可能被視為股票的受益所有人。Woodline Partners LP 宣佈放棄對這些股票的任何實益所有權。 |
| (6) | 包括（i）Boxer Capital、 LLC（“Boxer Capital”）持有的811,627股普通股，（ii）MVA Investors, LLC（“MVA投資者”）持有的9,978股普通股，以及（iii）Boxer Capital持有的602,400股普通股標的普通認股權證。不包括與第一系列優先股轉換後可發行的普通股 股相關的受益所有權金額。Boxer Asset Management Inc.（“Boxer Management”）是 Boxer Capital的管理成員和大股東，喬·劉易斯是Boxer Management的唯一間接受益所有人。 Boxer Capital、Boxer Management和喬·劉易斯擁有投票（或指導投票）和/或處置（或指示處置）Boxer Capital持有的股份的共同權力。Boxer Management和Joe Lewis宣佈放棄對Boxer Capital 持有的股份的實益所有權，但其金錢權益除外。亞倫·戴維斯是MVA Investors的成員兼首席執行官。MVA Investors 和戴維斯先生擁有投票（或指導投票）和/或處置（或指導處置）MVA 投資者持有的股份的共同權力。亞倫·戴維斯宣佈放棄對MVA Investors持有的股票的實益所有權，但其中的金錢權益 除外。 |
| (7) | Heights 資本管理公司是CVI Investments, Inc.（“CVI”）的授權代理人，擁有投票和 處置CVI持有的股份的自由裁量權，並可能被視為這些股份的受益所有人。作為Heights Capital Management, Inc.的投資 經理的馬丁·科賓格也可能被視為對 CVI持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權。科賓格先生否認對這些股份的任何此類實益所有權。 |
| (8) | 包括 (i) Catalio Nexus Fund IV, LP（“Catalio Nexus”）持有的479,519股普通股，（ii）Catalio Public Equities Master Fund, LP（“Catalio Public Equities”）持有的381,926股普通股（“Catalio Public Equities”）和某些單獨管理的賬户， (iii) 479,519股普通股標的普通認股權證 Catalio Nexus和（iv）Catalio Public Equities持有的 普通認股權證基礎的120,481股普通股。Catalio Nexus GP IV, LLC是Catalio Nexus的普通合夥人，Catalio Public Equities Fund GP, LLC是Catalio Public Equities的普通合夥人。Catalio Capital Management, LP 擔任 實體和獨立管理賬户的經理。George C. Petrocheilos和R. Jacob Vogelstein對Catalio Nexus、Catalio Public Equities和單獨管理的賬户的 股擁有投票權或投資控制權。 |
| (9) | Citadel Advisors LLC是Citadel CEMF投資有限公司的投資組合經理。Citadel Advisors Holdings LLP（“CAH”）是Citadel Advisors LLC的唯一 成員。Citadel GP LLC（“CGP”）是CAH的普通合夥人。肯尼思·格里芬擁有CGP的控股權 。作為CGP控股權的所有者，格里芬先生可能被視為擁有對股份進行投票或指示 表決的共同權力和/或處置或指示處置股份的共同權力。本披露不是也不應被解釋為 承認格里芬先生或上面列出的任何城堡相關實體是 公司除該人實際擁有的證券（如果有）以外的任何證券的受益所有人。 |
| (10) | StemPoint Capital LP（“StemPoint”）擔任StemPoint Capital Master Fund LP（“StemPoint Fund”）的投資顧問。 根據投資管理協議，StemPoint對StemPoint基金持有的股份行使投票權和投資權。 米歇爾·羅斯和肖恩·陳是StemPoint投資顧問的成員。因此，StemPoint、米歇爾·羅斯和肖恩·譚 可能被視為擁有StemPoint基金實益擁有的股票的實益所有權。StemPoint、Michelle Ross 和 Sean Tan 宣佈放棄 StemPoint Fund 持有的股票的 實益所有權，但其金錢權益除外 |
| (11) | 作為Velan Capital Master Fund LP（“Velan”）的普通合夥人Velan Capital Holdings LLC（“Velan GP”）可能被視為實益擁有Velan實益擁有的股份。作為Velan的投資經理的Velan Capital Investment Management LP（“Velan Capital”）（“Velan Capital”）可能被視為實益擁有Velan實益擁有的股份。作為Velan Capital的普通合夥人，Velan Capital Management LLC（“Velan IM GP”）可能被視為實益擁有Velan實益擁有的 股份。作為Velan GP和Velan IM GP的管理成員，巴拉吉·文卡塔拉曼可能被視為實益擁有Velan實益擁有的股份 。亞當·摩根作為Velan GP和Velan IM GP各自的管理成員，可能被視為實益擁有Velan實益擁有的 股份。 |
| (12) | 包括 (i) Superstring Capital Master Fund LP（“Superstring Capital Master”）持有的18萬股普通股，（ii）Superstring Private Opportunites Fund I LLP（“Superstring Private Opportunities”）持有的18萬股普通股（“Superstring Private Oppertions”）（“Superstring Private Opportunities”）持有的18萬股普通股，（iii）Superstring Capital Master 持有的180,000股普通股（“超級私募股權證持有。Superstring Capital Fund GP LLC是Superstring Capital Master和Superstring Private OSuperstring Capital Fund GP LLC由郭挺控制，郭挺對股票擁有投票權或投資 控制權。 |
| (13) | 包括 (i) Empery Tax Master, Ltd (“EAM”) 持有的183,794股普通股，(ii) Empery Tax Efficient, LP（“ETE”）持有的64,475股普通股，（iii）Empery Tax Efficience III, LP（“ETE III”）持有的111,731股普通股，（iv）183,731股普通股 EAM持有的94股普通股標的普通認股權證，（v）ETE持有的64,475股普通股標的 普通認股權證，（vi）ETE III持有的111,731股普通股標的普通認股權證。Empery Asset Management LP是EAM、ETE和ETE III的授權代理人，擁有投票和處置EAM、ETE和 ETE III持有的股份的自由裁量權，並可能被視為這些股份的受益所有人。作為Empery Asset Management LP的投資經理 的馬丁·霍和瑞安·萊恩也可能被視為對EAM、ETE或 ETE III持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權。EAM、ETE、ETE III以及Hoe先生和Lane先生均宣佈放棄對這些股票的任何實益所有權。 |
| (14) | 保羅 Shanley 對這些股票擁有投票權或投資控制權。 |
15
分配計劃
我們 正在登記向出售股東發行的普通股的轉售，以允許普通股持有人在本招股説明書發佈之日後不時轉售這些普通股 股。我們不會收到出售普通股股東出售所得的任何 收益。我們將承擔因我們註冊普通股的 義務而產生的所有費用和開支。
出售股東可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀交易商或代理人出售其實益擁有並在此不時 發行的全部或部分普通股。如果普通股通過承銷商 或經紀交易商出售，則賣出股東將負責承保折扣或佣金或代理佣金。 普通股可以在證券上市的任何國家證券交易所或報價服務機構出售 或在出售時報價，也可以在場外交易市場或這些交易所或系統以外的交易中出售，也可以在 場外交易中出售，也可以以固定價格、出售時的現行市場價格、不同的 價格出售時確定的不同 價格銷售，或按議價出售。這些銷售可能通過交易進行，可能涉及交叉 或大宗交易。出售股票的股東在出售股票時還可以使用以下任何一種或多種方法：
| ● | 普通 經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易； |
| ● | block 交易，其中經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可能會以委託人 的身份定位和轉售部分區塊以促進交易； |
| ● | 經紀交易商以委託人身份購買 ，經紀交易商將其賬户轉售； |
| ● | 根據適用交易所的規則進行 交易所分配； |
| ● | 私下 協商交易； |
| ● | 在本招股説明書所包含的註冊聲明生效之日之後達成的賣空結算 ； |
| ● | 經紀交易商 可以與賣出股東達成協議，以規定的每股價格出售指定數量的此類股票； |
| ● | 通過 撰寫或結算期權或其他對衝交易，無論此類期權是在期權交易所上市還是以其他方式上市； |
| ● | 通過 任何出售股東向其合作伙伴、成員或股東分配股份； |
| ● | 直接 給一個或多個購買者； |
| ● | 通過 延遲配送要求； |
| ● | 通過 質押有擔保債務和其他債務，或在該質押下喪失抵押品贖回權時進行任何轉讓； |
| ● | 任何此類銷售方法的組合；以及 |
| ● | 適用法律允許的任何 其他方法。 |
16
出售 的股東還可以依據《證券法》 第 144 條或《證券法》第 4 (a) (1) 條（如果有），或者《證券法》第 4 (a) (1) 條，或任何其他 的《證券法》註冊要求豁免，而不是根據本招股説明書轉售全部或部分股票，前提是他們符合 標準並符合這些豁免的要求。
賣出股東聘請的經紀交易商 可以安排其他經紀交易商參與銷售。如果賣出股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股來進行 此類交易，則此類承銷商、經紀交易商 或代理人可能會以折扣、讓步或佣金的形式從出售股東那裏獲得佣金，或者從他們可能作為代理人或可能作為委託人出售的普通股購買者那裏獲得佣金。此類佣金 的金額將有待協商，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則根據FINRA第5110條，對於代理交易， 不得超過慣常的經紀佣金。
在 出售普通股或其他方面，賣出股東可以與經紀交易商 或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商 或其他金融機構反過來可能會在對衝他們假設的頭寸 的過程中賣空普通股。賣出股東也可以賣空普通股，如果此類賣空是在委員會宣佈本註冊聲明生效之日 之後進行的，則賣出股東可以交付本招股説明書所涵蓋的普通股 ，以平倉空頭寸並返還與此類賣空相關的借入股份。出售 股東還可以在適用法律允許的範圍內，向經紀交易商貸款或質押普通股，經紀交易商反過來可以出售此類股票。出售股東還可以與經紀交易商或其他金融機構 進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構 交付本招股説明書中提供的股票，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書 （經補充或修訂，以反映此類交易）轉售這些股票。儘管如此，賣出股東仍被告知， 他們不得使用在本註冊聲明中註冊的股票來彌補在美國證券交易委員會宣佈本招股説明書生效之日之前對我們的普通股的賣空。
出售股東可以不時質押或授予其 所擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們違約履行附擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或根據第424 (b) 條對本招股説明書的任何修正不時發行和出售普通股股份 (3) 或經修訂的1933年《證券法》的其他 適用條款，必要時對出售股東名單進行了修訂，將 質押人包括在內，根據本招股説明書出售股東，受讓人或其他利益繼承人。在其他情況下，出售股東也可以 轉讓和捐贈普通股，在這種情況下，受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人 將成為本招股説明書的出售受益所有人。
根據《證券法》與此類銷售相關的第2（11）條的定義， 出售股東和任何參與普通股分配的經紀交易商或代理人均可被視為 的 “承銷商”。在這種情況下， 向任何此類經紀交易商或代理人支付的任何佣金或允許的任何折扣或讓步以及他們購買的 股票轉售所得的任何利潤都可能被視為《證券法》規定的承保佣金或折扣。出售 是《證券法》第2（11）條所指的 “承銷商” 的股東將受《證券法》的招股説明書交付 要求的約束，並可能承擔某些法定責任，包括但不限於《證券法》第11、 12和17條以及經修訂的1934年《證券交易法》第10b-5條。
17
每位 賣出股東都告知公司，它不是註冊的經紀交易商，也沒有與任何人直接或間接簽訂任何書面或口頭 協議或諒解來分配普通股。在賣出股東以書面形式通知公司 後， 已與經紀交易商達成任何重大安排，通過大宗交易、特別發行、交易所分銷或二次分銷或經紀商或交易商的收購出售普通股 ，如果需要， 將根據《證券法》第424 (b) 條提交本招股説明書的補充文件，披露 (i) 每位此類賣出股東和參與的經紀交易商的姓名，(ii) 所涉及的股票數量，(iii) 所涉及的股票數量，(iii)出售此類普通股的價格，（iv）向此類經紀交易商支付的佣金或折扣或 優惠（如果適用），（v）此類經紀交易商沒有進行任何 調查以核實本招股説明書中提及或納入的信息，以及（vi）與交易有關的 的其他事實。
根據某些州的證券法 ，普通股只能通過註冊或持牌經紀人 或交易商在這些州出售。此外，在某些州，除非普通股已在該州註冊或獲得出售資格 ，或者存在註冊或資格豁免並得到遵守，否則不得出售普通股。
無法保證任何賣出股東會出售根據現有 註冊聲明註冊的部分或全部普通股，本招股説明書是該聲明的一部分。
每位 出售股東和參與此類分配的任何其他人將受經修訂的1934年《證券 交易法》的適用條款及其相關規則和條例的約束，包括但不限於 《交易法》第M條，該條可能會限制賣出股東和 任何其他參與者購買和出售任何普通股的時機。M條例還可能限制任何參與普通股分配 的人蔘與普通股做市活動的能力。上述所有內容都可能影響普通股的 適銷性，以及任何個人或實體參與普通股的 做市活動的能力。
我們 將根據註冊權協議向出售股東支付所有普通股註冊費用，包括不限 的美國證券交易委員會申請費、遵守州證券或 “藍天” 法律的費用以及一位律師 的法律費用，最高為25,000美元；但是，前提是每位出售股東將支付所有承保 折扣和銷售佣金（如果有）。我們將根據註冊權協議，向賣出股東補償某些負債，包括《證券法》規定的某些負債 ，否則賣出的股東將有權獲得出資。 根據 相關的註冊權協議，賣出股東可能會向我們賠償民事責任，包括《證券法》規定的責任， 可能源於賣方股東向我們提供的專門用於本招股説明書的任何書面信息，或者我們可能有權出資。
18
證券的有效性
除非 在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則與本招股説明書及其任何補充文件所提供證券的發行和 有效性有關的某些法律事項將由紐約沙利文和克倫威爾律師事務所處理， 紐約。我們或任何承銷商、交易商或代理人可以向我們或任何承銷商、交易商或代理人轉交其他法律事務，我們將在 適用的招股説明書補充文件中提及這些法律事務。
專家們
Protara Therapeutics, Inc.截至2023年12月31日的年度報告（10-K表格） 中出現的Protara Therapeutics, Inc.的 合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，並以引用方式納入此處。此類財務報表是安永會計師事務所 經會計和審計專家授權的 與此類財務報表相關的報告（在向美國證券交易委員會提交的同意書的涵蓋範圍內），將納入隨後提交的文件中的經審計的財務 報表。
在哪裏可以找到更多信息
本 招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含 註冊聲明和註冊聲明證物中規定的所有信息。有關我們以及我們在本招股説明書下發行的證券的更多信息 ，請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物 和附表。您應僅依賴本招股説明書或以引用方式納入的 中包含的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的州提供 這些證券的要約。無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何 出售，您都不應假設本招股説明書中的信息在本招股説明書頭版以外的任何日期都是準確的 。
我們 必須遵守《交易法》的信息要求，並且我們需要向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他 信息。你可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀和複製這些報告、委託聲明和其他信息，網址為 http://www.sec.gov, which，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及與我們這樣的發行人以電子方式向 SEC 提交的其他信息。我們在 www.protaratx.com 上維護一個網站。我們的網站中包含或可通過其訪問的信息並非 在此處以引用方式納入，也不是本招股説明書的一部分。
本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述 不一定完整，在每種情況下， 我們都會提請您參考作為註冊聲明附錄提交的合同或文件的副本，每份此類聲明在所有方面均以此類引用作限定 。
19
以引用方式納入某些信息
SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的 信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。 本招股説明書中的信息取代了我們在本 招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息，而我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。 我們還以引用方式在本招股説明書中納入了以下文件以及我們未來向美國證券交易委員會提交的任何文件（ 除外，根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告或部分報告以及在該表格上提交的 與此類項目和根據美國證券交易委員會頒佈的適用規則提交但未提交的文件的其他部分有關的 證據）在 首次提交《交易法》(i) 之日後，我們根據《交易法》(i) 第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會交付本招股説明書所包含的註冊聲明以及註冊聲明生效之前的註冊聲明， 和 (ii) 在註冊聲明生效之後，但適用招股説明書補充文件所涵蓋證券的發行終止之前：
| ● | 我們於2024年3月13日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（包括我們於2024年4月26日向美國證券交易委員會提交的2024年年度股東大會委託書中被視為以引用方式納入的部分 ）； |
| ● | 我們於 2024 年 5 月 2 日 向美國證券交易委員會提交了截至2024年3月31日的季度的 10-Q 表季度報告； |
| ● | 我們於 2024 年 3 月 18 日和 2024 年 4 月 5 日提交的 8-K 表最新報告；以及 |
| ● | 公司於2021年3月11日向美國證券交易委員會提交的 10-K表年度報告附錄4.2中包含的公司普通股的 描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案 或報告。 |
我們 將根據書面或口頭要求向其免費提供本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 的每一個人，包括任何受益所有人，以引用方式納入的任何文件的副本。申請應發送到紐約公園 南大道 345 號，三樓，紐約 10010，收件人：祕書，也可以撥打 (646) 844-0337。這些 文件的副本在以電子方式向美國證券交易委員會提交後，也可以在合理可行的情況下儘快 在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和我們的網站www.protaratx.com上免費獲得。我們網站上包含的信息不屬於本 招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。
根據《證券法》第412條，就本招股説明書補充文件或 隨附的招股説明書而言，以引用方式納入本招股説明書補充文件 或隨附的招股説明書中的任何聲明均應被視為修改、取代或替換，前提是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的聲明，或隨後提交的任何 其他文件中包含的聲明此處也以引用方式納入或被視為納入本聲明的內容將修改或取代此類聲明。
20
第 II 部分 招股説明書中不要求提供信息
項目 14.發行和分發的其他費用
以下 是我們根據本 註冊聲明註冊證券所產生的估計費用的報表，所有費用將由我們承擔。
| 美國證券交易委員會註冊費 | $ | 9,634.91 | ||
| 會計費用和開支 | $ | 20,000.00 | ||
| 法律費用和開支 | $ | 100,000.00 | ||
| 雜項費用和開支 | $ | 3,500.00 | ||
| 總計 | $ | 133,134.91 |
| * | 這些 費用是根據所發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計。 |
項目 15。對高級職員和董事的賠償
註冊人的公司註冊證書和章程規定在法律允許的最大範圍內對註冊人的董事和高級管理人員 進行賠償。根據註冊人的公司註冊證書 、章程和《特拉華州通用公司法》（DGCL），可以允許註冊人的董事、高級管理人員或控股人賠償經修訂的1933年《證券法》或《 證券法》規定的責任，註冊人已被告知， 美國證券交易委員會認為，這種賠償是違反公共政策的在《證券法》中表達，因此不可執行。
DGCL 第 102 (b) (7) 條規定，公司註冊證書可以包括一項條款，取消或限制董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的個人金錢損害賠償責任，但任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的責任 (i) 除外，(ii)) 對於非善意 或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為，(iii) 根據 DGCL 第 174 條與禁止 有關分紅或分配、股票回購或贖回，或 (iv) 董事從中獲得不當 個人利益的任何交易。註冊人的公司註冊證書包括這樣的條款。由於該條款，註冊人 及其股東可能無法因董事違反謹慎義務而獲得金錢賠償。
按照 DGCL 的允許，註冊人已與其每位董事和執行官簽訂了賠償協議 ，要求註冊人賠償此類人員的任何和所有費用（包括律師、證人或其他專業人士 費用），除非與註冊人提起的訴訟有關或以註冊人的權利行事，否則所有判決、罰款和支付的金額 和解，這些人或代表這些人就任何訴訟發生的實際和合理的和合理的支出，無論是 實際還是受到威脅，任何此類人員可能以當事方或其他身份參與其中，因為該人現在或曾經是註冊人的董事或執行官，或者應註冊人的要求正在或正在擔任另一家企業的董事、高級職員、員工、 代理人或信託人，前提是該人本着誠意行事，並以該人合理認為的方式行事 符合或不反對註冊人的最大利益，並且在任何刑事訴訟中，沒有合理的理由 相信註冊人的最大利益行為是非法的。根據這些協議，註冊人無需為 某些事項提供賠償，包括：
| ● | 超出適用法律允許範圍的賠償 ； |
| ● | 賠償協議中規定的 除外，根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 16 (b) 條、《交易法》或州成文法或 普通法的類似條款，對該董事或執行官購買 和出售（或出售和購買） 註冊人的證券所得利潤的會計處理； |
| ● | 除 賠償協議中規定的 外，根據《交易法》的要求，此 董事或執行官向註冊人償還任何獎金或其他基於激勵或股權的薪酬 或該董事或執行官通過出售註冊人的證券 獲得的任何利潤；或 |
| ● | 除賠償協議中規定的 外，與該董事或執行官發起的任何訴訟有關的 除外，除非 (i) 註冊人董事會 在訴訟啟動之前批准了該程序，或 (ii) 註冊人根據適用 法律賦予註冊人的權力自行決定提供賠償。 |
賠償協議還規定了某些程序、推定和補救措施，這些程序、推定和補救措施將適用於根據該協議提出的賠償申請 。
我們和賣出股東可能簽訂的任何 承保協議都可能規定任何承銷商、 我們的董事、簽署註冊聲明的高管、我們的控股人和出售股東對某些負債（包括《證券法》產生的負債）進行賠償。
II-1
項目 16.附錄和財務報表附表
(a) 展品。
| 展品編號 | 文檔描述 | |
| 3.1 | 第六次修訂和重述的公司註冊證書（參照註冊人於2014年10月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告的附錄3.1納入）。 | |
| 3.2 | 第六次修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照註冊人於2020年1月10日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）。 | |
| 3.3 | 對第六次修訂和重述的公司註冊證書的第二份修正證書（參照註冊人於2020年5月13日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告附錄3.3納入）。 | |
| 3.4 | 經修訂和重述的註冊人公司註冊證書（參照註冊人於2023年3月8日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的附錄3.6納入）。 | |
| 3.5 | 第二份修訂和重述的章程（參照註冊人於2017年8月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.2）。 | |
| 4.1 | 請參閲附錄 3.1、3.2、3.3、3.4 和 3.5。 | |
| 4.2 | 普通股證書表格（參照註冊人於2020年1月10日向美國證券交易委員會提交的表格8-K最新報告的附錄4.1納入）。 | |
| 4.3 | 預先注資普通股購買權證表格（參照註冊人於2024年4月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入）。 | |
| 4.4 | 普通股購買權證表格（參照註冊人於2024年4月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.3納入）。 | |
| 4.5 | 註冊人及其所列機構投資者之間的註冊權協議，自2024年4月5日起生效（參照註冊人於2024年4月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.4納入）。 | |
| 5.1* | 沙利文和克倫威爾律師事務所的觀點。 | |
| 10.1** | 由註冊人及其中指定的機構投資者簽訂的2024年4月5日簽訂的認購協議（參照註冊人於2024年4月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1併入）。 | |
| 23.1* | 獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的同意。 | |
| 23.2* | Sullivan & Cromwell LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。 | |
| 24.1* | 委託書（包含在簽名頁上）。 | |
| 107* | 申請費表的計算。 |
| * | 隨函提交 。 |
| ** | 根據S-K法規第601（a）（5）項，附表 和證物已被省略。註冊人特此承諾應美國證券交易委員會的要求補充 任何遺漏的附表和/或證物的副本。 |
II-2
項目 17.承諾
下方簽名的註冊人在此承諾：
(1) 在報價或銷售的任何期限內，提交對本註冊 聲明的生效後修訂：
| (i) | 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書； |
| (ii) | 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效的 修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊 聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此，如果總交易量 和價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的金額）以及與預計最大發行區間 的最低或最高限值的任何偏差 都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中在有效的 “註冊 費用計算” 表中規定的最高總髮行價格中註冊聲明；以及 |
| (iii) | 包括以前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何 重大變更； |
但是 提供了，如果上文第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段所要求的信息包含在本註冊聲明中引用或包含在本註冊聲明中，則上述第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不適用} 採用根據第 424 (b) 條提交的招股説明書的形式，該招股説明書是本註冊聲明的一部分。
(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，在 時發行的此類證券應被視為首次發行 善意為此提供。
(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。
(4) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：
| (i) | 自 提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份 招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及 |
| (ii) | 每份 招股説明書都必須根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條作為註冊聲明的一部分提交，以提供第 10 條所要求的信息 430B 與根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行有關 1933 年《證券法》(a) 應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自此類招股説明書生效後首次使用之日或 發行中第一份證券銷售合約之日起在招股説明書中描述。根據規則430B的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書相關的 註冊聲明中證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。 已提供, 然而，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書 的註冊聲明或招股説明書 中作出的任何聲明，或者在註冊聲明中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在該 生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明 註冊聲明的一部分或在生效前不久在任何此類文件中做出的聲明日期。 |
II-3
(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的初始分配 時對任何買家的責任，下列簽名的註冊人承諾在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論證券發行或出售時使用哪種承保方法向 買方出售證券通過以下任何通信與此類買方，下列簽名的 註冊人將是該買方的賣方買方並將被視為向該買方提供或出售此類證券：
| (i) | 根據規則424，下列簽署的註冊人與發行有關的任何 初步招股説明書或招股説明書； |
| (ii) | 任何 與本次發行相關的免費書面招股説明書，由下列簽署的註冊人或代表下簽名的 註冊人使用或提及的招股説明書； |
| (iii) | 與本次發行相關的任何其他自由書面招股説明書的 部分，其中包含有關下列簽署的註冊人 或其證券的實質性信息，由下列簽署人或代表註冊人提供；以及 |
| (iv) | 以下簽名的註冊人向買方發出的任何其他報價的 通信。 |
(6) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度 報告（在適用的情況下，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份註冊人年度 報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交 僱員福利計劃的年度報告，該報告已成立 註冊聲明中的提及應被視為與其中所發行的證券 以及此類證券的發行有關的新註冊聲明屆時應被視為初次 善意提供 。
就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人 賠償1933年《證券法》產生的責任而言，註冊人已被告知，證券 和交易委員會認為，此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。 如果 該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟時產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非 在其律師的意見此事已通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提出 問題其此類賠償是否違反1933年《證券法》中規定的公共政策，是否將受該問題的最終裁決管轄 。
II-4
簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人於2024年5月2日在紐約州紐約市正式授權代表其簽署本註冊聲明。
| PROTARA THERAPEUTICS, INC. | ||
| 由 | /s/ 傑西·謝弗曼 | |
| Jesse Shefferman 總裁兼首席執行官 | ||
授權書
通過這些禮物知道 所有簽名出現在下方的人均構成並任命傑西·謝弗曼、帕特里克·法比奧和瑪麗 J. Grendell，他們每人作為他或她的真實合法事實律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權， ，並以他或她的名義、地點或代替以任何身份簽字對本註冊 聲明的任何及所有修正案（包括生效後的修正案），並連同其所有證物和其他相關文件一起提交隨後， 交給美國證券交易委員會，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力 ，讓他們可以或可以親自做的所有意圖和 目的，採取和執行與之相關的所有必要和必要行為和事情，特此批准和確認所有上述事實律師和代理人，或他們中的任何 ，或他們或他的替代品或替代品，均可憑藉本協議合法地做或促成這樣做。
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本S-3表格註冊聲明由以下 人以所示身份和日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ 傑西·謝弗曼 | 總裁兼首席執行官兼董事 | 2024年5月2日 | ||
| 傑西·謝弗曼 | （首席執行官） | |||
| /s/ 帕特里克·法比奧 | 首席財務官 | 2024年5月2日 | ||
| 帕特里克·法比奧 | （首席財務官） | |||
| /s/ Hannah Fry | 副總裁、財務總監 | 2024年5月2日 | ||
| 漢娜·弗雷 | （首席會計官） | |||
| /s/ 盧克·貝沙爾 | 董事會主席 | 2024年5月2日 | ||
| 盧克·貝沙爾 | ||||
| /s/ Barry Flannelly | 董事 | 2024年5月2日 | ||
| Barry Flannelly， Pharm.D. | ||||
| /s/ Jane Huang | 董事 | 2024年5月2日 | ||
| Jane Huang，醫學博士 | ||||
| /s/ 羅傑·加索 | 董事 | 2024年5月2日 | ||
| 羅傑·加索 | ||||
| /s/ 理查德·利維 | 董事 | 2024年5月2日 | ||
| 理查德·利維，醫學博士 | ||||
| /s/ 格雷戈裏 P. 薩根 | 董事 | 2024年5月2日 | ||
| 格雷戈裏·P·薩根 | ||||
| /s/ 邁克爾·所羅門 | 董事 | 2024年5月2日 | ||
| 邁克爾·所羅門博士 | ||||
| /s/ 辛西婭·史密斯 | 董事 | 2024年5月2日 | ||
| 辛西婭·史密斯 |
II-5