424B5

我們已經簽訂了公開市場銷售協議^軍士長，或與傑富瑞集團或傑富瑞集團簽訂的銷售協議，內容涉及我們的普通股，面值每股0.001美元，由本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書提供。根據銷售協議的條款，我們可以通過充當我們的代理的傑富瑞或 ATM 計劃不時發行和出售總髮行價不超過6000萬美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為OMGA。2023年8月2日，納斯達克全球精選市場公佈的普通股的最後銷售價格為每股4.96美元。

根據本招股説明書補充文件和附帶的招股説明書出售我們的普通股（如果有）將通過任何被視為允許的方法進行在市場上發行定義見經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第415 (a) (4) 條。傑富瑞無需出售任何特定數量的證券，但將根據傑富瑞和我們之間的雙方商定的條款，採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，充當我們的銷售代理。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

傑富瑞將有權按佣金率獲得補償，最高為我們出售根據銷售協議出售的普通股所得總收益的3.0％。有關向傑富瑞支付的薪酬的更多信息，請參閲第 S-13 頁開頭的分配計劃。在代表我們出售普通股方面，傑富瑞將被視為所指的承銷商，傑富瑞的薪酬將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些負債向傑富瑞提供賠償和繳款，包括經修訂的《證券法》和1934年《證券交易法》或《交易法》下的負債。

根據聯邦證券法，我們是一家新興成長型公司，也是一家規模較小的申報公司，受較低的上市公司披露標準的約束。參見招股説明書補充摘要：成為新興成長型公司和規模較小申報公司的影響。

投資我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書補充文件第 S-8 頁上的標題風險因素下以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中提及的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

傑富瑞

本招股説明書補充文件的發佈日期為 2023 年 8 月 3 日


	頁面
關於本招股説明書補充文件		S-1

關於前瞻性陳述的警示性聲明		S-3

招股説明書補充摘要		S-5

這份報價		S-7

風險因素		S-8

所得款項的使用		S-10

股息政策		S-11

稀釋		S-12

分配計劃		S-13

法律事務		S-15

專家們		S-15

在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入		S-16

招股説明書


	頁面
關於這份招股説明書		1

在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入		2

該公司		4

風險因素		5

所得款項的使用		6

股本的描述		7

債務證券的描述		12

認股權證的描述		20

單位描述		22

全球證券		23

分配計劃		27

法律事務		29

專家們		29

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次普通股發行的條款，並補充和更新了隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中包含的信息。第二部分，即隨附的2022年11月18日招股説明書，提供了更多一般信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處及其中以引用方式納入的所有信息，以及本招股説明書補充文件第S-16頁上的 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入信息” 中描述的其他信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的信息。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附招股説明書中包含的信息。如果我們在本招股説明書補充文件中作出的任何陳述與隨附的招股説明書或以引用方式納入的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書補充文件中的聲明將被視為修改或取代隨附的招股説明書和以引用方式納入的此類文件中的陳述。您應假設本招股説明書補充文件中包含的信息僅在本招股説明書補充文件封面上的日期是準確的，並且我們以引用方式納入或隨附的招股説明書中的任何信息僅在以引用方式納入的文件中給出的日期或截至招股説明書發佈之日（如適用）才是準確的，無論本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或任何普通股的出售。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們可能向您提供的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，傑富瑞也沒有授權任何其他人向您提供任何與不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。我們僅在允許出價和出售的司法管轄區出售普通股並尋求購買要約。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分配以及在某些司法管轄區的普通股發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與普通股發行、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書在美國州以外的分發相關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中任何人提出的出售要約或購買要約，也不得與該人提出此類要約或招股説明書非法的任何司法管轄區內的任何證券一起使用。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或以引用方式納入的文件中包含的有關我們的行業和經營市場的信息，包括我們的總體預期和市場地位、市場機會和市場份額，均基於我們自己的管理估算和研究，以及行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究的信息。管理層的估計來自公開信息、我們對行業的瞭解以及基於此類信息和知識的假設，我們認為這些信息是合理的。此外，由於各種因素，包括本招股説明書補充文件中的風險因素、隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入本招股説明書補充文件中的風險因素，對我們和我們的行業未來表現的假設和估計必然受到高度的不確定性和風險的影響。這些和其他重要因素可能導致我們的未來表現與我們的假設和估計存在重大差異。請參閲有關前瞻性陳述的警示聲明。

除非另有説明，否則在本招股説明書補充文件中提及歐米茄、歐米茄療法、公司、我們、我們和我們時，我們是指合併後的歐米茄療法公司及其子公司。當我們提及您時，我們指的是特此發行的普通股的潛在持有人。

S-1

我們對本招股説明書補充文件中出現的商標、商品名稱和服務標誌以及此處以引用方式納入的對我們的業務非常重要的文件擁有所有權。僅為方便起見，商標、商品名稱和服務商標可能會出現在本招股説明書補充文件以及此處中以引用方式納入的文件中，但沒有 ^®和 TM 符號，但任何此類提法均無意以任何方式表明我們在適用法律的最大範圍內放棄或不會主張我們或適用許可人對這些商標、商品名稱和服務標誌的權利或適用許可人的權利。本招股説明書補充文件中出現的所有商標、商品名稱和服務商標以及此處以引用方式納入的文件均為其各自所有者的財產。我們對其他方商標、商品名稱或服務標誌的使用或展示無意暗示，此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方有關係，或者由方認可或贊助。

S-2

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和此處及其中以引用方式納入的文件，以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書可能包含前瞻性陳述。除本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和此處及其中以引用方式納入的文件以及任何免費書面招股説明書中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括但不限於有關我們未來的經營業績和財務狀況、我們的業務戰略、計劃和前景、現有和潛在的產品、研發成本、成功的時機和可能性以及計劃、市場增長、趨勢、事件和我們的目標的陳述未來的管理經營和業績是前瞻性陳述。這些陳述涉及已知的和未知風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“可能”、“打算”、“可能”、“打算”、“目標”、“計劃”、“考慮”、“相信”、“估計”、“潛力”、會或繼續或這些條款的負面或其他類似表述來識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件以及任何免費撰寫的招股説明書僅為預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述僅代表本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和此處及其中以引用方式納入的文件以及任何免費撰寫的招股説明書（如適用）的相應日期，並受許多風險、不確定性和假設的約束，包括風險因素和本招股説明書補充文件中描述的風險、不確定性和假設，隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件。這些前瞻性陳述面臨多種風險，包括但不限於以下風險：

∎

我們的候選產品所依據的新技術使得很難預測臨牀前和臨牀開發以及隨後獲得監管部門批准（如果有的話）的時間和成本；

∎

由於這種新類別的藥物具有前所未有的新穎性，因此與表觀基因組控制器機器相關的重大開發和監管風險；

∎

我們有限的運營歷史；

∎

發生的重大損失以及我們預計在可預見的將來將繼續蒙受重大額外損失的事實；

∎

我們需要大量的額外資金;

∎

我們對進一步增強OMEGA平臺的研發工作的投資及其對我們結果的影響；臨牀前開發的不確定性，尤其是表觀基因組控制器等新藥物的臨牀前開發的不確定性；

∎

我們的臨牀試驗可能出現的延誤和不可預見的費用；

∎

我們的候選產品可能與嚴重的不良事件、不良副作用有關或具有其他特性，這些特性可能會阻礙其監管發展、阻止其監管機構批准、限制其商業潛力或導致重大負面後果；

∎

對用於治療 COVID-19 的基於mRNA和LNP的疫苗的生產需求增加對我們發展計劃的影響；

∎

難以製造我們的OEC候選人所依據的新技術；

∎

我們適應快速而重大的技術變化的能力；

∎

我們對第三方製造材料的依賴；

∎

我們成功收購和建立自己的製造設施和基礎設施的能力；

∎

我們在候選產品中使用的脂質賦形劑依賴數量有限的供應商；

S-3

由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的存在重大差異。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。由於這些因素，我們無法向您保證，本招股説明書補充文件中或此處以引用方式納入的前瞻性陳述將被證明是準確的。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和此處及其中以引用方式納入的文件以及任何自由撰寫的招股説明書中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新的信息、未來事件、情況變化還是其他原因。

您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和此處及其中以引用方式納入的文件以及任何免費撰寫的招股説明書，並理解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

S-4

以下摘要完全由本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方或以引用方式納入的更詳細的信息和財務報表及相關附註進行了限定，應與之一起閲讀。在決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括風險因素、財務報表和相關附註以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。

我們的公司

概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，開創了一類新的可編程表觀基因組mRNA藥物。我們的OMEGA平臺利用表觀遺傳學的力量以及我們對基因組架構的深刻理解，在轉錄前水平上精確靶向和可控地調節基因表達，以治療或治癒疾病。我們已經破譯了人類基因組的三維結構。基因及其伴隨的調節劑被組織成獨特且進化保守的結構，稱為絕緣基因組結構域或 IGD。IGD 是基因控制和細胞分化的基本結構和功能單元，是大自然與生俱來的基因表達控制系統。大多數疾病是由基因表達異常引起的，其根源是IGD的改變。OMEGA 平臺使我們能夠系統地識別和驗證數千個基於 DNA 序列的新型表觀基因組郵政編碼，這些郵政編碼與 IGD 中的個別監管要素有關。我們稱這些表觀基因組靶標為 epiZiPs。我們合理地設計和設計了名為歐米茄表觀基因組控制器（OEC）的mRNA療法，旨在靶向EpiZIPs進行精確的表觀基因組控制。這使我們能夠精確地將基因調整到所需的表達水平並控制的表達持續時間。通過這種方法，我們相信OMEGA平臺對一系列疾病和病症具有廣泛的潛在適用性，包括那些歷史上無法服藥、難以治療的疾病和病症難以治療目標。我們的研發項目目前包括早期項目，涵蓋腫瘤學、包括免疫學在內的多基因疾病、再生醫學和精選單基因疾病。

成為新興成長型公司和小型申報公司的影響

根據經修訂的2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》或《喬布斯法案》的規定，我們有資格成為新興成長型公司。作為一家新興的成長型公司，我們可能會利用降低的報告要求，而這些要求通常適用於上市公司。這些規定包括但不限於：

∎

除了任何要求的未經審計的中期財務報表外，可以選擇僅提交兩年的經審計的財務報表，以及僅提供兩年的相關管理層關於財務狀況和經營業績披露的討論和分析；

∎

減少了我們的定期報告、委託書和註冊聲明中有關高管薪酬的披露義務；

∎

豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准先前未批准的任何解僱協議款項的要求；

∎

在評估我們的財務報告內部控制時免於遵守審計師認證要求；以及

∎

在新的或修訂的財務會計準則適用於私營公司之前，可以豁免遵守上市公司會計監督委員會通過的任何要求強制輪換審計公司的新要求。

S-5

我們可能會在首次公開募股完成五週年後的財政年度最後一天之前利用這些條款。但是，如果在這五年期結束之前，（i）我們的年總收入超過10.7億美元，（ii）我們在前三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務或（iii）我們成為大型加速申報人（定義見經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第12b-2條），那麼在此之前，我們將不再是一家新興成長型公司這樣的五年期限的結束。我們將被視為大型加速申報人，因為我們（a）截至我們最近完成的最多第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股證券的全球總市值為7億美元或以上，（b）根據《交易法》必須提交為期至少12個月的年度和季度報告，並且（c）已提交至少12個月的年度和季度報告根據《交易法》提交一份年度報告。

此外，《喬布斯法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。我們選擇利用這一延長的過渡期。

根據證券法和交易法，我們也是一家規模較小的申報公司。只要（i）非關聯公司持有的普通股的市值低於2.5億美元，或者（ii）我們在最近結束的財年中的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的普通股的市值低於7億美元，我們就可以繼續是一家規模較小的申報公司。如果我們在不再是新興成長型公司時是一家規模較小的申報公司，我們可能會繼續依賴小型申報公司可獲得的某些披露要求豁免。具體而言，作為一家規模較小的申報公司，我們可以選擇在10-K表年度報告中僅列報最近兩個財政年度的經審計財務報表，並減少了有關高管薪酬的披露義務，而且，與新興成長型公司類似，如果我們是上述 (ii) 要求下的小型申報公司，我們無需獲得獨立註冊公眾發佈的關於財務報告內部控制的認證報告會計師事務所。

公司信息

我們於 2016 年 7 月根據特拉華州的法律註冊成立，名為 VL42, Inc.。我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市第一街 140 號 501 套房 02141，我們的電話號碼是 617-949-4360.

S-6

假設我們在本次發行中以每股4.96美元的公開發行價格出售了12,096,774股普通股，這是2023年8月2日在納斯達克全球精選市場上最後一次公佈的普通股每股銷售價格，我們的普通股最高可達67,233,682股。我們發行的普通股的實際數量將根據本次發行的銷售價格而有所不同。

分配計劃：

作為銷售代理，我們可能不時在納斯達克全球精選市場或其他現有普通股交易市場上通過傑富瑞進行市場發行。請參閲本招股説明書第S-13頁的分配計劃。

所得款項的用途：

我們的管理層將在淨收益的分配和使用方面保留廣泛的自由裁量權。我們目前打算將本次發行中獲得的淨收益用於推進候選產品的臨牀開發，進一步開發我們的OMEGA平臺，繼續推進我們的臨牀前產品線，並用於一般公司和營運資金用途。參見所得款項的用途。

風險因素：

投資我們的普通股涉及重大風險。您應閲讀本招股説明書補充文件第S-8頁開頭的風險因素下提出的風險描述，以及本招股説明書補充文件中以引用方式討論或納入的因素，以討論在決定投資我們的普通股之前需要考慮的因素。

納斯達克全球精選市場代碼：

天啊

本次發行後將立即流通的普通股數量基於截至2023年6月30日的已發行55,136,908股股，不包括：

∎

截至2023年6月30日，我們在行使已發行股票期權時可發行的9,012,931股普通股，的加權平均行使價為每股5.93美元；

∎

截至2023年6月30日根據我們的2021年激勵獎勵計劃或2021年計劃預留髮行的2,356,918股普通股，以及根據我們的2021年計劃在每個日曆年1月1日自動增加該計劃下的股票儲備的規定發行的股票；以及

∎

截至2023年6月30日，根據我們的2021年員工股票購買計劃（即2021年ESPP）預留髮行的1,438,659股普通股，以及根據我們的2021年ESPP的規定在每個日曆年1月1日自動增加該計劃下的股票儲備的規定發行的股票。

S-7

投資我們的普通股涉及高度的風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下述風險、以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書中或其中以引用方式納入的其他信息，包括我們在截至2023年6月30日的三個月和六個月的10-Q表季度報告風險因素下討論的風險和不確定性，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件。如果發生以引用方式納入或以下列出的任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分的投資。

與本次發行相關的風險

如果您購買我們在本次發行中出售的股普通股，您的股票的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。此外，我們將來可能會發行額外的股票或可轉換債務證券，可能會導致您的進一步稀釋。

我們發行的普通股的每股價格可能高於本次發行之前我們已發行普通股的每股淨有形賬面價值。假設我們的普通股共以每股4.96美元的價格出售了12,096,774股，則我們在納斯達克全球精選市場上最後一次公佈的普通股銷售價格為2023年8月2日，總收益為6000萬美元，扣除佣金和我們應付的估計發行費用後，本次發行的新投資者將立即攤薄每股2.67美元。有關前述內容的更詳細的討論，請參閲標題為 “稀釋” 的部分。就行使未償還股票期權而言，新投資者將進一步稀釋。此外，如果我們將來需要籌集額外的資本，並且我們發行更多普通股或可兑換普通股的證券，則我們當時的現有股東可能會遭遇稀釋，新證券的供股權可能優先於我們在本次發行中提供的普通股的供股。

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些收益。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權使用本次發行的淨收益，包括用於標題為 “收益用途” 的部分所述的任何目的，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。由於決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。我們的管理層可能不會將淨收益用於最終增加您的投資價值的方式。我們預計將本次發行的淨收益用於推進候選產品的臨牀開發，進一步開發我們的OMEGA平臺，繼續推進我們的臨牀前產品線，並用於一般公司和營運資金用途。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務。在使用之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於計息儲蓄賬户、短期和中期、投資級證券、計息工具和美國政府證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來豐厚的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用本次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的業務和財務業績，這可能會導致我們的股價下跌。

我們普通股的未來在公開市場上的銷售或發行，或對此類出售的看法，可能會壓低我們普通股的交易價格。

在公開市場上出售大量股普通股或其他股票相關證券，或者認為這種出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。根據本招股説明書補充文件或一次或多次單獨發行，我們可以隨時出售大量普通股。我們無法預測普通股或其他股票相關證券的未來銷售將對我們普通股的市場價格產生的影響。

S-8

在遵守銷售協議的某些限制和適用法律的前提下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向傑富瑞發送配售通知。傑富瑞在發出配售通知後出售的股票數量將根據銷售期間普通股的市場價格以及我們對 Jefferies設定的限額而波動。由於在銷售期間，每股出售的每股價格將根據我們普通股的市場價格而波動，因此現階段無法預測最終將發行的股票數量。

此處發行的普通股將在市場發行中出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此的投資結果可能會有所不同。我們將根據市場需求自行決定更改出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。以低於他們支付的價格出售股票，投資者可能會遇到股票價值下跌的情況。

S-9

我們可能會不時發行和出售總銷售收益高達6000萬美元的普通股。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。無法保證我們將能夠出售或充分利用與傑富瑞集團簽訂的銷售協議作為融資來源的任何股票。

我們打算將本次發行中獲得的淨收益用於推進候選產品的臨牀開發，進一步開發我們的OMEGA平臺，繼續推進我們的臨牀前產品線，並用於一般公司和營運資金用途。

本次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖，隨着我們的計劃和業務條件的發展，未來這種意圖可能會發生變化。我們尚未確定計劃在上述任何領域花費的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來分配本次發行的淨收益，投資者將依賴於我們管理層對本次發行收益的應用的判斷。由於某些意外情況，例如競爭發展、收購和投資機會以及其他因素，我們保留更改這些收益用途的權利。在按上述方式使用所得款項之前，我們打算將本次發行的淨收益投資於計息儲蓄賬户、短期和中期、投資級證券、計息工具和美國政府證券。

S-10

我們從未申報或支付過任何股本的現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益（如果有），用於的運營和業務擴展，並且預計在可預見的將來不會申報或支付任何股息。未來與股息政策相關的任何決定將由董事會在考慮財務狀況、經營業績、資本要求、合同要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受任何未來融資工具中包含的限制。此外，我們與太平洋西部銀行的現有貸款和擔保協議的條款禁止我們在未經太平洋西部銀行同意的情況下為股票證券支付股息。

S-11

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋至我們在本次發行中普通股的每股公開發行價格與本次發行後立即調整後的普通股每股有形淨賬面價值之間的差額。截至2023年6月30日，我們的有形賬面淨值約為9,590萬美元，相當於普通股每股約1.74美元。我們的每股有形賬面淨值等於有形資產總額減去總負債，除以截至2023年6月30日的已發行普通股數量。

在以每股4.96美元的假定發行價出售總額為6000萬美元的普通股生效後，上次公佈的納斯達克全球精選市場普通股的銷售價格，扣除佣金和我們應付的估計發行費用後，截至2023年6月30日，我們調整後的有形賬面淨值將為 1.543億美元，合229美元每股普通股。這意味着調整後的淨有形賬面價值立即增加到我們現有股東的每股0.55美元，而本次發行給新投資者的調整後有形淨額賬面價值將立即稀釋為每股2.67美元。

下表説明瞭這種按每股計算的方式。調整後的信息僅供參考，將根據本招股説明書補充文件向公眾提供的實際價格、實際出售的股票數量以及出售普通股時確定的其他發行條款進行調整。本次發行中出售的股票（如果有）將不時以不同的價格出售。


假設的每股公開發行價格			$	4.96
截至2023年6月30日，每股有形賬面淨值	$	1.74
本次發行可歸因於每股有形賬面淨值的增加		0.55

在本次發行生效後，調整後的每股有形賬面淨值				2.29
向參與本次發行的新投資者進行每股攤薄			$	2.67

上述討論和表格基於截至2023年6月30日的55,136,908股已發行普通股，不包括：

∎

截至2023年6月30日，我們在行使已發行股票期權時可發行的9,012,931股普通股，的加權平均行使價為每股5.93美元；

∎

截至2023年6月30日，根據2021年計劃預留的2,356,918股普通股，以及根據2021年計劃在每個日曆年1月1日自動增加該計劃下的股票儲備的規定提供的股票；以及

∎

截至2023年6月30日，根據2021年ESPP預留髮行的1,438,659股普通股，以及根據2021年ESPP中在每個日曆年1月1日自動增加該計劃下的股票儲備的規定發行的股票。

上表不允許行使任何未兑現的期權。就行使期權而言，本次發行可能會進一步削弱投資者的利潤。

S-12

我們已經與傑富瑞簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過代理傑富瑞集團發行和出售我們的普通股。根據本招股説明書補充文件，我們可能會發行和出售高達6000萬美元的普通股。根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們的股票或普通股（如果有）將通過任何方法出售，該方法被視為《證券法》第415（a）（4）條中定義的市場發行。

每次我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們將通知傑富瑞集團將要發行的普通股數量、預計進行此類出售的日期、對在任何一天內出售普通股股數量的任何限制，以及不得低於該最低價格進行銷售。一旦我們作出了這樣的指示，除非傑富瑞拒絕接受此類通知的條款，否則傑富瑞已同意採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力出售此類普通股，但金額不超過此類條款中規定的金額。根據銷售協議，傑富瑞出售我們的股普通股的義務受我們必須滿足的許多條件的約束。

我們與傑富瑞之間的普通股銷售結算通常將在出售之日後的第二個交易日進行。本招股説明書補充文件中設想的普通股銷售將通過存管機構信託公司的設施或我們和傑富瑞集團可能商定的其他方式進行結算。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將向傑富瑞支付佣金，最高金額為每次出售普通股所得總收益的百分之三（3.0％）。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。此外，我們同意償還 Jefferies的律師費用和支出，在本銷售協議執行時支付，金額不超過75,000美元，此外還包括其法律顧問的某些持續支出，除非傑富瑞集團另有同意。此外，我們估計，此次發行的總費用，不包括根據銷售協議條款向傑富瑞支付的任何佣金或費用報銷，將約為200,000美元。扣除任何其他交易費用後，剩餘的銷售收益將等於我們出售此類普通股的淨收益。

傑富瑞將在根據銷售協議出售普通股的第二天在納斯達克精選全球市場開盤前向我們提供書面確認。每份確認書都將包括當天出售的股票數量、此類銷售的總收益以及向我們提供的收益。

在代表我們出售普通股方面，傑富瑞將被視為《證券法》所指的承銷商，傑富瑞的薪酬將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意賠償 Jefferies 的某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。我們還同意繳納傑富瑞可能需要支付的此類負債的款項。

根據銷售協議發行普通股將在 (i) 根據銷售協議出售所有普通股以及 (ii) 協議允許的銷售協議終止銷售協議時終止，以較早者為準。我們和傑富瑞可以在提前通知的十個交易日（定義見銷售協議）隨時終止銷售協議。

這份銷售協議重要條款摘要並不聲稱是其條款和條件的完整陳述。銷售協議的副本將作為根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

傑富瑞集團及其附屬公司過去和將來可能為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行、財務諮詢和其他金融服務，他們已經收到這些服務，並且將來可能會收取慣常費用。在其業務過程中，傑富瑞可能會積極交易我們的證券

S-13

如報告所述，歐米茄療法公司在本招股説明書補充文件中以引用方式納入的財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。鑑於這些公司的權威是會計和審計專家，此類財務報表是根據這些公司的報告以引用方式編入的。

S-15

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式申報的發行人（例如我們）的報告、代理和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們的網站地址是www.omegatherapeutics.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書補充文件的部分。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。契約的形式和其他確定所發行證券條款的文件是或可以作為註冊聲明或註冊聲明中以引用方式納入的文件的證物提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份陳述參照其所引用的文件在所有方面均具有限定條件。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。如上所述，您可以通過 SECs 網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書而言，先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的聲明修改或取代了該聲明。

本招股説明書補充文件以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

∎

我們於2023年3月1日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日的10-K表年度報告，並於2023年3月24日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月 31日止年度的10-K/A表年度報告的第1號修正案。

∎

這些信息以引用方式特別納入了我們於2023年4月25日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中的 10-K表年度報告。

∎

我們分別於 2023 年 5 月 4 日和 2023 年 8 月 3 日向美國證券交易委員會提交了截至 2023 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日的季度的 10-Q 表季度報告。

∎

我們於 2023 年 2 月 23 日、2023 年 6 月 12 日、2023 年 7 月 12 日 12 日、2023 年 7 月 12 日和 2023 年 7 月 13 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告。

∎

我們於2021年7月26日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格註冊聲明中包含的普通股描述，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，我們將隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有報告和其他文件以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。但是，我們不以引用方式納入任何未被視為向美國證券交易委員會提交的文件或其中的任何部分，無論是上面特別列出的還是將來提交的，包括根據8-K表格第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格8-K第9.01項提供的相關證物。上面特別列出或提交的報告和文件

S-16

每次我們發行和出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關證券發行和金額、價格和條款的具體信息。該補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們可以向或通過多家承銷商、交易商和代理人或通過其他承銷商、交易商和代理人發行和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，或者直接向買方或通過這些方法的組合。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售，則其名稱和任何適用的購買價格，他們之間或彼此之間的費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書補充文件中列出，或根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書和分配計劃” 的章節。未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第5頁上的風險因素以及適用的招股説明書補充文件中有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似部分。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為OMGA。2022年11月7日，我們在納斯達克全球精選市場上公佈的普通股銷售價格為每股4.77美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2022年11月18日。

本招股説明書是我們使用shelf 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時地通過一次或多次發行出售證券，總金額不超過本招股説明書中所述，總金額為2億加元。每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份補充招股説明書，其中包含有關所發行和出售證券的具體信息以及該次發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與發行相關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應酌情依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書。購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費書面招股説明書），以及在哪裏可以找到更多信息；以引用方式註冊為標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中所載的陳述外，我們未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法對這些信息的可靠性提供保證。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書和本招股説明書中適用的招股説明書補充文件中包含的信息僅在以引用方式納入的文件之日為準確，任何適用的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在以引用方式納入的文件之日準確無誤。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入，任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書均可能包含並以引用方式納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這個信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的免費寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中包含的風險因素、適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書及以下各項其他文件中包含的類似標題參考本招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非另有説明，否則我們在本招股説明書中提及歐米茄、歐米茄療法、公司、我們、我們和我們時，是指合併後的歐米茄療法公司及其子公司。當我們提及您時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。

我們對本招股説明書以及此處以引用方式納入的關於對我們的業務很重要的商標、商品名稱和服務標誌擁有所有權。僅為方便起見，商標、商品名稱和服務標誌可能會出現在本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中，不帶 ^®和 TM 符號，但任何此類提法均無意以任何方式表明我們在適用法律下的最大範圍內放棄或不會主張我們或適用許可人對這些商標、商品名稱和服務標誌的權利。本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中出現的所有商標、商品名稱和服務商標均為其各自所有者的財產。我們無意使用或展示其他方的商標、商品名稱或服務標誌，此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方有關係，或由這些其他方認可或贊助。

我們向美國證券交易委員會提交報告、代理聲明和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，例如我們。該網站的地址是 http://www.sec.gov.

我們的網站地址是 www.omegaterapeutics.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。契約的形式和其他確定所發行證券條款的文件是或可以作為註冊聲明或註冊聲明中以引用方式納入的文件的證物提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份聲明均參照其引用的文件在所有方面均有限定性。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式併入的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後以引用方式併入的文件中包含的任何陳述修改或取代了該聲明。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

我們於2022年3月10日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日止年度的 10-K表年度報告。

這些信息以引用方式特別納入了我們於2022年4月29日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中的10-K表年度報告。

我們截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度10-Q表季度報告分別於2022年5月4日、2022年8月4日 4日和2022年11月8日向美國證券交易委員會提交。

我們於2022年4月28日、2022年6月 9日、2022年9月 1和2022年10月12日向美國證券交易委員會提交了關於8-K表的最新報告。

在本次發行終止之前，我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（在本招股説明書中稱為《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，包括我們在首次註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括任何

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，開創了第一種使用mRNA療法作為一類新的可編程表觀遺傳學藥物的系統方法。mRNA是指信使RNA，一種與基因序列相對應的單鏈RNA（攜帶蛋白質合成指令的核糖核酸）。我們的歐米茄表觀基因組編程^TM平臺（OMEGA 平臺）利用表觀遺傳學的力量，表觀遺傳學控制基因表達的機制以及生物生命的方方面面，從細胞起源、生長和分化到細胞死亡。我們已經破譯了人類基因組的三維結構。基因及其伴隨調控因子被組織成不同且進化保守的結構，稱為絕緣基因組結構域、或 IGD。IGD 是基因控制和細胞分化的基本結構和功能單元，是生物學的控制室。大多數疾病是由基因表達異常引起的，其根源是IGD的改變。 OMEGA 平臺使我們能夠系統地識別和驗證成千上萬個基於 DNA 序列的新型表觀基因組郵政編碼，這些郵政編碼與 IGD 中的個別監管要素有關。我們將這些表觀基因組靶標稱為 epiZiPs。我們合理地設計和設計了我們的mRNA療法，這些療法是可編程和模塊化的表觀遺傳學藥物，稱為歐米茄表觀基因組控制器（OEC），旨在靶向EpiZIPs進行精確基因組控制。這個使我們能夠將基因精確調整到所需的表達水平並控制表達持續時間。通過這種方法，我們相信OMEGA平臺對一系列疾病和病症具有廣泛的潛在適用性。我們的產品線目前由早期項目組成，涵蓋腫瘤學、包括免疫學在內的多基因疾病、再生醫學和特定單基因疾病。

我們於 2016 年 7 月根據特拉華州法律註冊成立，名為 VL42, Inc.。我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市 Acorn Park Drive 20 號 02140，我們的電話號碼是 617-949-4360.

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告和任何後續的10-Q表季度報告或8-K表最新報告所包含或以引用方式納入本招股説明書中的所有其他信息（經我們隨後根據交易法提交的文件所更新）以及適用的招股説明書和補充文件中包含或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息任何適用的免費寫作招股説明書。任何這些風險的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

對於提交給股東投票的所有事項，我們的普通股持有人有權對持有的每股進行一票，並且沒有累積投票權。我們的股東對董事的選舉應由有權對選舉進行投票的股東的多數票決定。在某些事項獲得絕大多數票的前提下，其他事項應由擁有多數表決權的股東的贊成票決定，持有出席或代表並就該事項進行表決的股東的表決權。我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程還規定，只有有正當理由，並且只有在有權投票的已發行股本中至少三分之二的投票權持有人投贊成票的情況下，才能罷免我們的董事。此外，修改或廢除或通過任何與我們重述的公司註冊證書中幾項條款不一致的條款，必須擁有至少三分之二的已發行股本表決權的持有人投贊成票。參見下文特拉華州法律的反收購效力以及我們的公司註冊證書和章程條款修正案。普通股持有人有權按比例獲得我們董事會可能宣佈的任何股息，但我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的優先股息權除外。

如果我們進行清算或解散，普通股持有人有權在償還所有債務和其他負債後按比例獲得可供分配給股東的淨資產，但須遵守任何已發行優先股的先前權利。普通股持有人沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權。我們的已發行普通股是有效發行的、已全額支付且不可評估的。普通股持有人的權利、優先權和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

優先股

根據我們重述的公司註冊證書的條款，我們董事會有權指示我們在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權自行決定每個系列優先股的權利、偏好、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算偏好。

授權董事會發行優先股並確定其權利和優惠的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行在為可能的收購、未來融資和其他公司用途提供了靈活性的同時，可能會使第三方更難收購我們的大部分已發行有表決權的股票，或者可能會阻礙第三方尋求收購我們的大部分已發行有表決權的股票。

根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》），我們與某些股東之間簽訂的第二份經修訂和重述的投資者權利協議（投資者權利協議）授予雙方以下權利，註冊他們持有的供公開轉售的可註冊證券，直到根據《證券法》第144條可以不受限制地出售此類股票，或者根據該權利以其他方式終止為止投資者權利協議的條款。作為行使以下權利的結果註冊普通股將使持有人能夠在適用的註冊聲明宣佈生效時不受證券法限制地交易這些股票。

表格 S-1 註冊權

如果可登記證券的持有人在任何時候以書面形式要求我們對當時未償還的全部或部分可登記證券進行登記，且扣除費用後的預計總髮行價格將超過10,000,000美元，則我們可能需要註冊其股票。我們有義務最多進行兩次註冊，以迴應這些需求註冊權。如果申請註冊的持有人打算通過承銷方式分配股份，則出於與股票銷售有關的原因，此類發行的管理承銷商將有權限制承保的股票數量。

Piggyback 註冊權

如果我們提議根據《證券法》註冊任何普通股，則除某些例外情況外，可登記證券的持有人將有權獲得註冊通知並將其可註冊證券的股份納入登記。如果我們提議的註冊涉及承保，則出於與股票營銷有關的原因，此類發行的管理承銷商將有權限制承銷的股數量。

表格 S-3 註冊權

如果在我們根據《證券法》有權在S-3表格的註冊聲明上註冊我們的股票之後，至少30％的可登記證券的持有人以書面形式要求我們在發行至少 500萬美元的股票時以總價格向公眾進行登記，則我們將需要進行此類登記；但是，前提是我們無需進行此類登記如果在任何十二個月期限內，我們已經在表格S上進行了兩次註冊，則進行註冊-3 適用於可登記證券的持有人。

費用和賠償

通常，除了承保折扣和佣金外，我們還需要支付與行使這些註冊權而進行的註冊有關的所有費用。這些費用可能包括所有註冊費、申請費和資格認證費、打印費和會計費、我們的律師費用和支出以及律師為出售證券持有人支付的合理費用和支出。此外，我們已同意賠償出售股東的損害賠償以及任何合理的法律或其他費用，這些費用是由於任何註冊聲明中包含的不真實的陳述或涉嫌的不真實陳述、任何註冊聲明中要求陳述的重大事實的遺漏或涉嫌遺漏，或者為使其中陳述不具有誤導性所必需的或因該機構涉嫌的任何違規行為或違規行為而產生或基於此類陳述而產生的合理費用證券法的賠償方，但有某些例外情況。

註冊權將於（i）2026年7月29日，（ii）在認定清算活動結束前夕終止，正如我們目前的公司註冊證書中所定義的那樣，（iii）根據第144條或《證券法》規定的其他類似豁免，可以在三個月的期限內無限制地出售所有持有人的股份，或者如果持有人是公司的關聯公司，則在例如，該持有人不再是公司的關聯公司。

特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程的反收購影響

特拉華州法律的某些條款、我們重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程可能會使以下交易變得更加困難：通過要約收購我們；通過代理競賽或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高管和董事。這些條款可能會使更難完成，或者可能會阻礙股東本來可能認為符合他們最大利益或符合我們最大利益的交易，包括規定為我們的股票支付高於市場價格的溢價的交易。

這些條款概述如下，旨在阻止強制性收購行為和不當的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，加強保護我們與不友好或未經請求的提案的支持者進行談判以收購或重組我們的潛在能力的好處大於不鼓勵這些提案的弊端，因為對這些提案的談判可能會改善其條款。

未指定優先股

我們董事會能夠在沒有股東採取行動的情況下發行多達1,000萬股具有投票權或董事會指定的其他權利或優惠的未指定優先股，這可能會阻礙改變對我們控制權的任何嘗試取得成功。這些條款和其他條款可能起到推遲敵對收購或推遲我們公司控制權或管理層變更的作用。

股東會議

我們修訂和重述的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會主席、首席執行官或總裁（在首席執行官缺席的情況下）召開，或者根據我們董事會大多數成員通過的決議召開。

事先通知股東提名和提案的要求

我們經修訂和重述的章程規定了關於向股東大會提出的股東提案以及候選人提名董事選舉的預先通知程序，但由董事會或董事會委員會提出或按其指示提名的提名除外。

通過書面同意消除股東行動

我們重述的公司註冊證書取消了股東無需開會即可通過書面同意採取行動的權利。

錯開的棋盤

我們的董事會分為三類。每個類別的董事任期為三年，每年有一班由我們的股東選出。這種選舉和罷免董事的制度可能會趨向

我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條禁止被視為利益股東的個人在成為利益股東之日起的三年內與特拉華州公司進行業務合併，除非企業合併或該人成為利益股東的交易以規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。通常，感興趣的股東是指與關聯公司和關聯公司一起擁有或在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或更多有表決權的股票的人。通常，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。對於未經董事會事先批准的交易，該條款的存在可能會產生反收購效力。

論壇的選擇

我們重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇其他形式，否則特拉華州財政法院將是以下事項的唯一專屬論壇：(1) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(2) 聲稱我們的任何董事、高級職員、僱員或代理人違反信託義務或其他不當行為的任何訴訟我們或我們的股東；(3) 根據美國通用公司法的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟特拉華州或我們的公司註冊證書或章程； (4) 為解釋、應用、執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性而採取的任何行動；或 (5) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟；前提是排他性法庭條款不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，或聯邦政府提出的任何索賠法院擁有專屬管轄權。例如，該條款不適用於根據聯邦證券法提起的訴訟，包括為執行《證券法》、《交易法》或其下的規章制度規定的任何責任或義務而提起的訴訟。我們重述的公司註冊證書進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應在法律允許的最大範圍內，是解決任何聲稱《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一和專屬論壇。我們重述的公司註冊證書還規定，任何個人或實體購買或以其他方式收購我們股本的任何權益，都將被視為已獲得的通知並同意該法院選擇條款。這些條款可能會阻止對我們的董事、高級職員、員工和代理人提起訴訟，因為這可能會限制任何股東在司法論壇上提出索賠的能力，因為此類股東認為有利於與我們或我們的董事、高級職員、員工或代理人的爭議，並導致投資者提出索賠的成本增加。

對上述任何條款的修訂，除了允許我們董事會發行優先股的條款和禁止累積投票的條款外，都需要獲得有權投票的已發行股票中至少三分之二表決權的持有人的批准。特拉華州法律、我們重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的規定可能會阻止其他人嘗試敵對收購，因此，它們還可能抑制我們普通股票市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們董事會和管理層組成變化的作用。這些條款可能會使完成股東本來可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

清單

我們的普通股已獲準在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為OMGA。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊商是北卡羅來納州計算機共享信託公司。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補充文件中説明本招股説明書中描述的一般條款和條款在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或在轉換或行使或交換時發行債務證券。債務證券可以是我們的高級、優先次級或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分成一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與受託人之間的契約發行，受託人將在適用契約中指定為受託人。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，您應閲讀契約，瞭解可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們引用了契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

除非明確説明或文中另有要求，否則僅在本節中使用的歐米茄、我們、我們或我們是指歐米茄治療公司，不包括我們的子公司。

普通的

每個系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議確定，並以董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式列出或確定。（第2.2節）每個系列債務證券的特定條款將在與此類系列（包括任何定價補充文件或條款表）相關的招股説明書補充文件中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些證券可能屬於一個或多個系列，到期日相同或不同，按面值、溢價或折扣計算。（第2.1節）我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與發行的任何系列債務證券有關的招股説明書、本金總額和債務證券的以下條款（如果適用）：

債務證券的標題和排名（包括任何排序條款的條款）；

我們出售債務證券的價格或價格（以本金的百分比表示）；

對債務證券本金總額的任何限制；

該系列證券本金的支付日期或日期；

每年的一個或多個利率（可以是固定利率或可變利率）或用於確定債務證券計息的利率（包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法、計息的起計日期或日期、開始和支付利息的一個或多個日期以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

債務證券的本金和利息（如果有）的支付地點（以及此類付款的方法），可以交出該系列證券進行轉讓或交換登記，以及可以向我們交付有關債務證券的通知和要求；

我們可能會發行債務證券，規定應到期金額低於其規定本金額，並在根據契約條款宣佈加速到期時支付。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關適用於任何此類債務證券的聯邦所得税注意事項和其他特殊考慮因素的信息。

如果我們以外幣或貨幣或一個或多個外幣單位的任何債務證券的購買價格計價，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位支付，我們將向您提供與該債務證券發行有關的限制、選舉、一般税收注意事項、具體條款和其他信息以及此類外幣或貨幣或一個或多個外幣單位適用的招股説明書補充文件。

轉賬和交換

每筆債務證券將由以存託信託公司、存託機構名義註冊的一種或多種全球證券或存託機構的被提名人（我們將由全球債務證券代表的任何債務證券稱為賬面記賬債務證券）或以最終註冊形式簽發的證書（我們將由認證證券代表的任何債務證券稱為認證債務證券）代表在適用的招股説明書補充文件中列出。除非下文 “全球債務證券和賬面記賬系統” 標題下另有規定，否則賬面記賬債務證券將不能以認證形式發行。

認證債務證券。您可以根據契約的條款，在我們為此目的設立的任何辦公室轉移或交換經認證的債務證券。（第 2.4 節）任何有證債務證券的轉讓或交換均不收取任何服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。（第 2.7 節）

只有交出代表這些憑證債務證券的證書，然後由我們或受託人向新持有人重新發行證書，或者我們或的受託人向新持有人發行新證書，您才能實現憑證債務證券的轉讓以及獲得憑證債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面記錄系統。每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券將存入存管人或代表存管人，並以存託人或存託人被提名人的名義註冊。請參閲環球證券。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。（第四條）

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將不包含任何可能為債務證券持有人提供保護的條款，以防我們控制權發生變化或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）。

我們違約履行或違反契約（契約中僅為該系列以外的一系列債務證券利益而包含的契約或擔保）中的任何其他契約或擔保，這種違約在我們收到受託人或 Omega的書面通知後60天內持續未解決，受託人收到不少於25％的持有人書面通知後契約中規定的該系列未償債務證券的本金；

歐米茄破產、破產或重組的某些自願或非自願事件；

適用的招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。（第 6.1 節）

與特定系列債務證券有關的違約事件（某些破產、破產或重組事件的除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。（第6.1節）由於我們或我們的子公司不時未償還的某些債務，契約下的某些違約事件或加速違約事件的發生可能構成違約事件。

我們將在得知任何違約或違約事件發生後的 30 天內就任何違約或違約事件向受託人提供書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及我們正在或計劃對此採取的行動。（第 6.1 節）

如果在未償還時任何系列的債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人可以通過向我們（如果持有人向受託人）發出書面通知，宣佈該系列債務證券的本金到期並立即支付（或者，如果該系列的債務證券是折扣）證券、本金中可能規定的部分（該系列條款中可能規定的部分）以及應計和未付的部分該系列所有債務證券的利息（如有）。如果因某些破產、破產或重組事件而發生違約事件，所有未償債務證券的本金（或此類指定金額）、應計和未付利息（如果有）將立即到期並支付，無需支付任何款項

受託人或任何未償債務證券持有人的聲明或其他行為。在宣佈加速處理任何系列的債務證券之後，但在受託人作出支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償還債務證券本金多數的持有人可以隨時撤銷和取消加速預付所有違約事件，但不支付債務的加速本金和利息（如果有）除外該系列證券已按照契約的規定予以補救或免除。（第 6.2 節）我們建議您參閲與任何折扣證券系列債務證券相關的招股説明書補充文件，以瞭解與發生違約事件時加速使用此類折扣證券的部分本金相關的特定條款。

契約規定，受託人可以拒絕履行契約規定的任何職責或行使其任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以抵消其在履行此類義務或行使該權利或權力時可能產生的任何費用、責任或費用。（第7.1（e）節）在不違背受託人的某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金的多數持有人將有權指示為受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人與該系列債務證券有關的任何信託或權力。（第 6.12 節）

任何系列債務證券的持有人均無權就契約、接管人或受託人的任命或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

該持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已向受託人提出書面請求，並向受託人提供了令受託人滿意的賠償或擔保，要求受託人作為受託人提起訴訟，而受託人沒有從該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，也未能在訴訟中提起訴訟 60 天。（第 6.7 節）

儘管契約中有任何其他條款，但任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利，可以在該債務證券中規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金、溢價和任何利息的支付，並提起訴訟，要求強制付款。（第 6.8 節）

契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提交一份契約遵守情況的聲明。（第4.3節）如果任何系列證券的違約或違約事件發生並仍在繼續，並且受託管理人的負責官員知道違約或違約事件，則受託管理人應在違約或違約事件發生後的90天內，或在受託管理人的負責官員得知此類違約或違約事件之後，向該證券的每位證券持有人郵寄違約或違約事件通知。該契約規定，如果受託人善意地確定預扣通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以不向該系列任何違約或違約事件（該系列的任何債務證券的付款除外）的債務證券持有人發出通知。（第 7.5 節）

修改和豁免

未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

遵守上述契約中標題為 “資產合併、合併和出售 ” 的契約；

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人均可代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。（第9.2節）任何系列未償債務證券本金過半數的持有人可以代表該系列的所有債務證券的持有人免除該系列過去根據契約發生的任何違約行為及其後果，但拖欠支付該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息的除外；但是，前提是

法律辯護。該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列的債務證券有關的所有義務（某些例外情況除外）。我們將根據不可撤銷的信託向受託人存入金錢和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則解除發行或促使發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，提供足夠金額的資金或美國政府債務國家認可的獨立公共會計師事務所的意見或投資意見銀行應根據契約和這些債務證券的條款，在該系列債務證券的規定到期日支付和償還該系列債務證券的每期本金、溢價和利息以及任何強制性償債基金付款。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師意見，表明我們已經收到美國國税局的裁決或其發佈了裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，這種意見都必須證實這一點，並且據此該意見將證實這一點，該系列債務證券的持有人將不確認美國聯邦政府的收入、收益或損失由於存款、逃避和解除債務而產生的所得税目的，將按與未進行存款、逃避和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。（第 8.3 節）

無視某些盟約。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則遵守某些條件後：

我們可以省略遵守契約中規定的合併、合併和出售資產標題下所述的契約和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何其他契約；以及

任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列債務證券的違約或違約事件（契約失效）。

條件包括：

向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者對於以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，存入發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供的資金，該金額足以支付和償還每筆分期付款和的本金、溢價和利息根據契約條款和這些債務證券的規定到期日，就該系列債務證券支付的任何強制性償債基金付款；以及

向受託人提供法律顧問的意見，大意是系列債務證券的持有人不會因存款和相關契約無效而為美國聯邦所得税目的確認收入、收益或損失，並將繳納與存款和相關盟約辯護相同的金額、相同的方式和時間相同的美國聯邦所得税沒有發生。（第 8.4 節）

我們過去、現任或未來的董事、高級職員、員工或證券持有人均不對我們在債務證券或契約下的任何義務承擔任何責任，也不會對基於此類義務或其產生或因此類義務或其產生而產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每位持有人免除並免除所有此類責任。該豁免和免除是發行債務證券的考慮因素的一部分。但是，這種豁免和免除可能無效地免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違背了公共政策。

適用法律

契約和債務證券，，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在契約、債務證券或其所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

契約將規定，任何因契約或契約所設想的交易而引起或基於該契約的法律訴訟、訴訟或程序均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或紐約州法院提起，而我們、受託人和債務證券持有人（由接受債務證券）在任何此類訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。契約還將規定，通過郵寄方式（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）將任何程序、傳票、通知或文件送達契約中規定的此類當事方的地址，都將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效程序送達。該契約還將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷和無條件地放棄對在上述法院提起任何訴訟、訴訟或其他訴訟地點提出的任何異議，不可撤銷和無條件地放棄和同意不辯護或聲稱任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟已在訴訟中提起方便的論壇。（第 10.10 節）

我們可能會發行認股權證來購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行，認股權證可以與任何已發行證券掛鈎或與之分離。每個系列的認股權證將根據我們與投資者或認股權證代理人簽訂的單獨的認股權證協議發行。以下認股權證和認股權證協議的實質性條款摘要受認股權證協議和認股權證中適用於特定系列認股權證的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。我們強烈建議您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證。

任何發行認股權證的具體條款將在與發行有關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

行使購買此類股票的認股權證時可購買的普通股或優先股數量以及行使認股權證時可以購買該數量的股票的價格；

行使購買優先股認股權證時可購買的一系列優先股的名稱、規定價值和條款（包括但不限於清算、分紅、轉換和投票權）；

行使債務認股權證時可能購買的債務證券的本金以及認股權證的行使價格，認股權證可以現金、證券或其他財產支付；

認股權證和相關債務證券、優先股或普通股股票可單獨轉讓的日期（如果有）；

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

行使認股權證的權利的開始日期和權利到期的日期；

適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；以及

認股權證的任何其他條款，包括與認股權證的交換、行使和結算有關的條款、程序和限制。

股權證的持有人將無權：

投票、同意或獲得股息；

作為股東收到有關任何股東大會選舉我們的董事或任何其他事項的通知；或

作為歐米茄的股東行使任何權利。

每份認股權證將使其持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的或可計算的行使價購買債務證券的本金或優先股或普通股的數量。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的時間內隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以將其兑換成不同面額的新認股權證證書，將其出示進行轉讓登記，然後在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使。在行使任何購買債務證券的認股權證之前，認股權證的持有人將不擁有行使時可以購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取標的債務證券的本金、溢價或利息或執行適用契約中契約的任何權利。在行使任何購買普通股或優先股的認股權證之前，認股權證持有人將不擁有標的普通股或優先股持有人的任何權利，包括在普通股或優先股（如果有）清算、解散或清盤時獲得股息或付款的任何權利。

我們可能會以一個或多個系列發行由根據本招股説明書提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以通過我們將在單獨的協議下頒發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可能會與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理人將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中註明單位代理人的姓名和地址。

以下描述以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的總體特徵。您應該閲讀任何招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的與所提供的一系列單位相關的免費書面招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含其他重要條款和條款，我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告中的與本招股説明書下提供的單位有關的每份單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，則將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的某些條款，包括但不限於以下（如適用）：

系列單位的標題；

識別和描述構成這些單位的獨立成分證券；

單位的發行價格或價格；

日期（如果有），在此日期及之後構成這些單位的成分證券將可單獨轉讓；

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税注意事項；以及

單位及其成分證券的任何其他條款。

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中另有説明，否則這些證券最初將以賬面記賬形式發行，並由一個或多個全球票據或全球證券，或合為全球證券代表。全球證券將存放於或代表存託信託公司（紐約、紐約、作為存託機構）或DTC，並以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊。除非在下文所述的有限情況下將全球證券兑換為個別證券，否則全球證券不得整體轉讓給其被提名人或被提名人轉讓給存託機構，或者由存託機構或其被提名人轉讓給繼任存託管機構或繼任存託機構的被提名人。

DTC 告訴我們，它是：

根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

《紐約銀行法》所指的銀行組織；

聯邦儲備系統的成員；

《紐約統一商法典》所指的清算公司；以及

根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有其參與者存入DTC的證券。DTC還通過電子計算機化參與者賬户的賬面記賬變化，促進其參與者之間對存放證券的證券交易（例如轉賬和質押）進行結算，從而消除了證券證書實際流動的需要。DTC 的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託與結算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC歸其受監管子公司的用户所有。其他人（我們有時稱之為間接參與者）也可以訪問DTC系統，他們直接或間接地通過直接或間接與直接參與者保持監護關係。適用於DTC 及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，將獲得DTC記錄中證券的抵免額。證券的實際購買者（我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，受益所有人應從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認，其中提供交易細節，以及其持股的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓將通過代表受益所有人記入賬簿來完成。除非在下述有限情況下，受益所有人將不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書。

為了便於後續轉賬，直接參與者存入DTC的所有全球證券都將以DTC的合夥企業被提名人 Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱進行註冊。向DTC存放證券並以Cede & Co. 或其他被提名人的名義註冊不會改變證券的實益所有權。DTC對證券的實際受益所有人一無所知。DTC的記錄僅反映證券存入其賬户的直接參與者的身份，這些直接參與者的身份可能是不是受益所有人。參與者有責任代表客户記錄其持有的資產。

只要證券採用賬面記賬形式，您就會收到付款，並且只能通過存管機構及其直接和間接參與者的設施轉移證券。我們將在適用證券的招股説明書補充文件中規定的地點設立辦公室或機構，在那裏可以向我們交付有關證券和契約的通知和要求，也可以交出憑證證券進行付款、登記轉讓或交換。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者、直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

贖回通知將發送給 DTC。如果贖回的證券少於特定系列的所有證券，則DTC的做法是按手確定該系列證券中每個直接參與者的利息金額。

既不是 DTC 也不是 Cede & Co.（或這些其他DTC被提名人）將同意或對證券進行投票。根據其通常程序，DTC將在記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給我們。綜合代理人將 Cede & Co. 的同意權或投票權分配給那些在記錄日期將該系列證券存入其賬户的直接參與者，綜合代理所附清單中列明。

只要證券採用賬面記賬形式，我們就會通過電匯立即可用的資金向存管機構或其被提名人（作為這些證券的註冊所有者）支付這些證券的款項。如果證券在下述有限情況下以最終憑證形式發行，除非本文適用證券的描述或適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以選擇在適用付款日期前至少 15 天通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址進行付款，也可以通過電匯到在適用的付款日期前至少 15 天以書面形式指定給適用的受託人或其他指定方的美國銀行賬户由有權這樣做的人作出付款，除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意。

證券的贖回收益、分配和股息將支付給Cede & Co.，或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，根據DTC記錄中顯示的各自持有量，在DTC在付款日從我們那裏收到資金和相應的詳細信息後，將直接參與者賬户記入賬户。參與者向受益所有人的付款將受常規指示和慣例管轄，以不記名形式為客户賬户持有或以街道名註冊的證券也是如此。這些款項將由參與者負責，而不是由DTC或我們負責，但須遵守不時生效的任何法律或監管要求。向 Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回收益、分配和股息由我們負責，向直接參與者支付款項由DTC負責，向受益所有者支付款項由直接和間接參與者負責。

除非在下述有限的情況下，證券的購買者將無權以他們的名義註冊證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個受益所有人必須依靠DTC及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。

一些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式獲取證券的實物交割。這些法律可能會損害轉讓或質押證券實益權益的能力。

通過向我們發出合理的通知，DTC 可以隨時停止作為證券存管人提供服務。在這種情況下，如果無法獲得繼任存管機構，則必須印製並交付證券證書。

DTC通知我們，它不願或無法繼續擔任代表此類證券的全球證券或證券的存管機構，或者如果DTC在需要註冊時不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且在我們收到通知我們後或者我們得知 DTC 停止註冊（視情況而定）後的 90 天內，DTC 不再是根據《交易法》註冊的清算機構;

我們自行決定不讓此類證券由一種或多種全球證券代表；或

該系列證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券中的任何實益權益均可兑換成以存管機構指示的名稱註冊的最終憑證形式的證券。預計，這些指示將基於存管機構從其參與者那裏收到的關於全球證券實益權益所有權的指示。

歐洲清算和清算

如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，則您可以通過Clearstream Banking S.A.（我們稱之為Clearstream Banking S.A.）或作為歐洲清算系統（我們稱之為 Euroclear）運營商的Euroclear Bank S.A./N.V. 持有全球證券的權益，要麼直接持有Clearstream或Euroclear的參與者，要麼直接通過參與Clearstream或Euroclear的組織持有全球證券的權益。Clearstream和Euroclear將代表各自的參與者通過Clearstream和Euroclear名義分別以Clearstream和Euroclear名義在各自的美國存管機構賬簿上持有客户證券賬户的利息，而這些存管機構又將在DTC賬簿上以此類存管機構的名義持有客户證券賬户的此類權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和 Euroclear為各自的參與組織持有證券，並通過賬户的電子賬面記錄變更促進這些參與者之間證券交易的清算和結算，從而消除實際轉移證書的必要性。

與通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的實益權益相關的付款、交付、轉賬、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行付款、交付、轉賬和其他涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的交易。在美國銀行、經紀商和其他機構開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

一方面，DTC參與者與 Euroclear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉賬將根據DTC的規定由其各自的美國存管機構代表Euroclear或Clearstream通過DTC進行；但是，此類跨市場交易將需要向歐洲清算或明訊傳送指令（視情況而定）根據規則和程序並在該體系的既定截止日期（歐洲時間）內，在該系統中的交易對手系統。如果交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream將向其美國存託機構發出指示，要求其採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，併發出或接收

由於時區差異，Euroclear或Clearstream參與者從DTC的直接參與者那裏購買全球證券的權益的證券賬户將記入貸方，並且任何此類貸記將在證券結算處理日（Euroclear或Clearstream必須是Euroclear或Clearstream的個工作日）緊接着的證券結算處理日（Euroclear或Clearstream的個工作日）內向Euroclear或Clearstream的相關參與者報告。由於Euroclear或Clearstream的參與者或通過參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在Euroclear或Clearstream中收到的現金將在DTC的結算日收到有價值的現金，但只有在DTC 結算日之後的工作日才能在相關的Euroclear或Clearstream現金賬户中提供。

其他

本章節中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自賬面錄入系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對這些信息不承擔任何責任。僅為方便起見提供此信息。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，並可能隨時更改。我們和受託人、我們或的任何代理人都無法控制這些實體，我們任何人都不對他們的活動承擔任何責任。我們敦促您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者，討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們都沒有義務執行或繼續執行此類程序，此類程序可能隨時中止。對於DTC、Clearstream和Euroclear或其各自參與者遵守這些規則或任何其他管理其各自業務的規則或程序，我們或的任何代理均不承擔任何責任。

如果使用承銷商出售本招股説明書提供的證券，則將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，招股説明書補充文件中將提供任何承銷商的姓名，承銷商將使用該承銷商向公眾轉售證券。在證券出售方面，我們或承銷商可能作為代理人的證券的購買者可以以承保折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金的形式的補償和/或他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將盡最大努力行事，交易商將作為本金購買證券，然後可以按交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金將在適用的招股説明書補充文件中提供。根據經修訂的1933年《證券法》的定義，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在證券轉售中實現的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，向承銷商、交易商和代理人賠償民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者繳納他們可能需要支付的相關款項，並向這些人償還某些費用。

任何普通股都將在納斯達克全球精選市場上市，但任何其他證券可能會也可能不在國家證券交易所上市。為促進證券發行，某些參與發行的人員可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配股或賣空證券，這涉及參與發行的證券數量超過向其出售的證券數量的人員的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上買入或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過競價或來穩定或維持證券的價格

在公開市場購買證券或施加罰性出價，因此，如果交易商出售的證券因穩定交易而回購，則允許參與發行的交易商的賣出優惠將被收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能達到的水平上。這些交易可以隨時終止。

根據證券法第 415 (a) (4) 條，我們可以向現有交易市場進行市場發行。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件如此規定，與這些衍生品有關，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，也可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，來結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，這些機構反過來可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

與任何特定發行有關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、交易商和代理人可以在正常業務過程中與我們進行交易，或為我們提供服務，並因此獲得報酬。


關於這份招股説明書			1
在哪裏可以找到更多信息；通過引用進行合併			2
該公司			4
風險因素			5
所得款項的使用			6
股本的描述			7
債務證券的描述			12
認股權證的描述			20
單位描述			22
全球證券			23
分配計劃			27
法律事務			29
專家們			29

目錄

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