美國證券交易委員會表格 4
| 表格 4 |
美國證券交易委員會 華盛頓特區 20549 實益所有權變更聲明 根據 1934 年《證券交易法》第 16 (a) 條提交 或 1940 年《投資公司法》第 30 (h) 條 |
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| 如果不再受第 16 節的約束，請選中此複選框。表格 4 或表格 5 的義務可能會繼續。 參見 指令 1 (b)。 | |||||||||||||||||
| 選中此複選框以表明交易是根據發行人購買或出售股權證券的合同、指示或書面計劃進行的，該計劃旨在滿足第10b5-1 (c) 條的肯定性辯護條件。參見説明書 10。 | |||||||||||||||||
1。舉報人的姓名和地址*
（街）
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2。發行人姓名 以及股票代碼或交易代碼 名人堂度假村及娛樂公司 [HOFV ] |
5。申報人與發行人的關係
（選中所有適用項）
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3。最早交易日期
（月/日/年） 06/07/2023 | ||||||||||||||||||||||||||
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4。如果是修訂，則為原始提交日期
（月/日/年） |
6。個人或聯合/團體申報（檢查適用欄目）
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| 表 I-收購、處置或實益擁有的非衍生證券 | ||||||||||
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| 1。證券標題（Instr. 3) | 2。交易日期 （月/日/年） | 2A。視作執行日期，如果有 （月/日/年） | 3。交易代碼（Instr. 8) | 4。收購 (A) 或處置 (D) 的證券 (Instr. 3、4 和 5) | 5。 申報交易後實益擁有的證券金額（Instr. 3 和 4) | 6。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4) | 7。間接受益所有權的性質（Instr. 4) | |||
| 代碼 | V | 金額 | (A) 或 (D) | 價格 | ||||||
| 普通股 | 751,168 | I | 作者：CH 資本貸款有限責任公司(1) | |||||||
| 普通股 | 15,949 | I | 作者：IRG, LLC(1) | |||||||
| 普通股 | 683,083 | I | 由 HOF Village, LLC(1) | |||||||
| 普通股 | 5,681 | I | 作者：中西部貸款基金有限責任公司(1) | |||||||
| 普通股 | 9,090 | D | ||||||||
| 表二——收購、處置或實益擁有的衍生證券（例如，看跌期權、看漲期權、認股權證、期權、可轉換證券） | |||||||||||||||
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| 1。衍生證券的標題（Instr. 3) | 2。衍生證券的轉換價或行使價 | 3。交易日期 （月/日/年） | 3A。視作執行日期，如果有 （月/日/年） | 4。交易代碼（Instr. 8) | 5。 收購 (A) 或處置 (D) 的衍生證券數量 (Instr. 3、4 和 5) | 6。可行使日期和到期日 （月/日/年） | 7。衍生證券標的證券的標題和金額（Instr. 3 和 4) | 8。衍生證券的價格（Instr. 5) | 9。 在申報交易後實益擁有的衍生證券數量（Instr. 4) | 10。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4) | 11。間接受益所有權的性質（Instr. 4) | ||||
| 代碼 | V | (A) | (D) | 可行使日期 | 到期日期 | 標題 | 股份數量或數量 | ||||||||
| 備用可轉換本票 | $12.77 | 06/07/2023 | P(2) | $4,000,000 | 06/07/2023 | 03/31/2025(3) | 普通股 | 313,234 | (2) | $4,574,733(4) | I | 作者：中西部貸款基金有限責任公司(1) | |||
| 2020 年可轉換定期貸款 | $12.77 | 11/30/2023 | H(5) | $9,539,154 | 03/17/2023 | 03/31/2025(3) | 普通股 | 746,997 | (5) | 0 | I | 作者：CH 資本貸款有限責任公司(1) | |||
| 2020 年可轉換定期貸款 | $3.64 | 11/30/2023 | P(5) | $14,139,154 | 01/10/2024 | 03/31/2025(3) | 普通股 | 3,884,382 | (5) | $14,139,154 | I | 作者：CH 資本貸款有限責任公司(1) | |||
| 2022年可轉換定期貸款 | $3.64 | 12/08/2023 | P(6) | $10,000,000 | 01/10/2024 | 12/04/2024 | 普通股 | 2,747,252 | (6) | $10,618,585(7) | I | 作者：CH 資本貸款有限責任公司(1) | |||
| 2020 年可轉換定期貸款 | $3.64 | 01/17/2024 | P(8) | $2,200,000 | 01/17/2024 | 03/31/2025(3) | 普通股 | 604,395 | (8) | $12,751,934(9) | I | 作者：CH 資本貸款有限責任公司(1) | |||
| 2020 年可轉換定期貸款 | $3.64 | 02/01/2024 | P(10) | $800,000 | 02/01/2024 | 03/31/2025(3) | 普通股 | 219,780 | (10) | $13,551,934 | I | 作者：CH 資本貸款有限責任公司(1) | |||
| 2020 年可轉換定期貸款 | $3.64 | 02/28/2024 | P(11) | $726,634 | 02/28/2024 | 03/31/2025(3) | 普通股 | 199,624 | (11) | $14,834,192(4) | I | 作者：CH 資本貸款有限責任公司(1) | |||
| 可轉換過橋票據 | $12.77 | 03/17/2023 | 03/31/2025(3) | 普通股 | 940,156 | $12,005,793(4) | I | 作者：CH 資本貸款有限責任公司(1) | |||||||
| 可轉換本票 | $12.77 | 03/17/2023 | 03/31/2025(3) | 普通股 | 382,739 | $4,887,580(4) | I | 作者：IRG LLC(1) | |||||||
| E 系列認股權證 | $12.77 | 04/18/2023 | 03/01/2029 | 普通股 | 22,709 | 500,000 | I | 作者：IRG LLC(1) | |||||||
| E 系列認股權證 | $12.77 | 04/18/2023 | 03/01/2029 | 普通股 | 45,419 | 1,000,000 | I | 作者：CH 資本貸款有限責任公司(1) | |||||||
| D 系列認股權證 | $12.77 | 04/18/2023 | 03/01/2029 | 普通股 | 111,321 | 2,450,980 | I | 作者：CH 資本貸款有限責任公司(1) | |||||||
| C 系列認股權證 | $12.77 | 04/18/2023 | 03/01/2029 | 普通股 | 455,867 | 10,036,925 | I | 作者：CH 資本貸款有限責任公司(1) | |||||||
| A 系列認股權證 | $253.11 | 07/31/2020 | (12) | 普通股 | 157,085 | 2,432,500 | I | 由 HOF Village, LLC(1) | |||||||
| G 系列認股權證 | $12.77 | 06/08/2023 | 06/08/2027 | 普通股 | 5,677 | 125,000 | I | 作者：中西部貸款基金有限責任公司(1) | |||||||
| 2025 年到期的可轉換票據(13) | (14) | 07/01/2020 | 03/31/2025 | 普通股 | 85,833 | $13,034,856(13) | I | 作者：CH 資本貸款有限責任公司(1) | |||||||
| C 系列優先股(15) | $33.01 | 03/28/2022 | (16) | 普通股 | 454,407 | 15,000 | I | 作者：CH 資本貸款有限責任公司(1) | |||||||
| B 系列認股權證 | $30.81 | 11/18/2020 | 11/18/2025 | 普通股 | 4,543 | 100,000 | D | ||||||||
| 回覆解釋： |
| 1。申報人放棄對這些證券的實益所有權，除非其在這些證券中的金錢權益，並且出於第16節的目的或任何其他目的，將這些股份納入本報告不應被視為承認對所有申報股份的受益所有權。 |
| 2。自2022年11月7日起，作為發行人獲得的某些財務支持的對價，向中西部貸款人基金有限責任公司發行了備用可轉換本票，該本票可轉換為普通股，但須經股東批准，該批准於2023年6月7日獲得。 |
| 3.2024年1月30日，發行人行使了將該工具的到期日延長至2025年3月31日的權利。 |
| 4。反映截至2024年4月1日的本金餘額。應計利息為12.5％，其中8％將在期限內每月以現金支付，其餘部分將計入該工具的本金中。 |
| 5。報告的兩筆交易涉及對2020年可轉換定期貸款的修訂，導致取消 “舊” 的2020年可轉換定期貸款，併發行替代的2020年可轉換定期貸款，但須遵守納斯達克5635（d）的規定。與該修正案有關，CH Capital Lending, LLC向發行人額外預付了460萬美元，將2020年可轉換定期貸款的本金增加到14,139,154美元。 |
| 6。根據第一份經修訂和重述的本票（“2022年定期貸款票據”），2022年定期貸款票據本金可轉換為普通股，但須遵守納斯達克5635（d）的規定。 |
| 7。反映截至2024年4月1日的本金餘額。按月累計利息12.5％，再加上本金。 |
| 8。2024年1月17日，CH Capital Lending, LLC根據2020年可轉換定期貸款向發行人額外預付了220萬美元。 |
| 9。金額反映了（i）2024年1月11日發行人根據2020年可轉換定期貸款預付的3,726,634美元，以及（ii）2024年1月17日根據2020年可轉換定期貸款預付的220萬美元預付款。 |
| 10。2024年2月1日，CH Capital Lending, LLC根據2020年可轉換定期貸款向發行人額外預付了80萬美元。 |
| 11。2024年2月28日，CH Capital Lending, LLC根據2020年可轉換定期貸款向發行人額外預付了726,634美元。 |
| 12。如果公司根據認股權證條款確定認股權證的贖回日期，則認股權證將在2025年7月1日到期，或在贖回之日到期。 |
| 13。反映了截至2024年3月31日CH Capital Lending, LLC持有的本金。利息每季度以現金支付，也可以由公司酌情增加2025年到期的可轉換票據本金支付。該公司一直在通過增加本金來支付利息。最初的本金為900萬美元。 |
| 14。2025年到期的可轉換票據本金為每1,000美元可轉換票據的轉換率為6.5849股普通股。 |
| 15。C系列優先股的股息每年支付7％，其中4％以現金每季度支付，3％由持有人選擇現金或普通股在轉換後以現金或普通股支付。 |
| 16。C系列優先股是永久的，因此沒有到期日。 |
| 備註： |
| 塔拉·查恩斯，事實律師 | 04/29/2024 | |
| ** 舉報人簽名 | 日期 | |
| 提醒：在單獨的欄目中報告直接或間接實益擁有的每類證券。 | ||
| * 如果表格由多個申報人提交， 看到 指令 4 (b) (v)。 | ||
| ** 故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違規行為 參見 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。 | ||
| 注意：提交此表格的三份副本，其中一份必須手動簽名。如果空間不足， 看到 程序指令 6。 | ||
| 除非表格顯示當前有效的監察員辦公室號碼，否則回覆本表格中包含的信息收集的人員無需回覆。 | ||