美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
時間表 13D
根據 1934 年的《證券交易法》
（第 3 號修正案 ）*
名人堂 名人堂度假村和娛樂公司
（發行人的姓名 ）
Common 股票，面值0.0001美元
（證券類別的標題 ）
40619L102
（CUSIP 編號）
Rick Miller
艾米 威爾遜
Bryan Cave Leighton Paisner LLP
一個 大西洋中心
十四 層
西北桃樹街 1201 號
亞特蘭大， 喬治亞州 30309
電話： (404) 572-6600
（有權接收通知和通信的人 的姓名、 地址和電話號碼）
2024 年 4 月 24 日
需要提交本聲明的事件日期
如果 申報人此前曾在附表13G中提交過聲明以報告本附表13D， 所涉的收購，並且由於第13d-1（e）、13d-1（f）或13d-1（g）條而提交本附表，請選中以下複選框。☐
注意： 以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲規則 13d-7。
| * | 本封面的其餘部分應填寫，以供申報人首次在本表格上提交有關標的 類別的證券，以及任何包含可能改變先前封面 頁面中披露的信息的後續修正案時填寫。 |
就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的 信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但 應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
CUSIP 編號 40619L102
| 1 | 舉報人的姓名
IRG 坎頓村經理有限責任公司 |
| 2 | 如果是羣組成員，請選中 相應的複選框
(a) ☐ (b) |
| 3 | 僅限 SEC 使用
|
| 4 | 資金來源
OO |
| 5 | 如果根據第 2 (d) 項或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序，請勾選 複選框 ☐
|
| 6 | 國籍 或組織地點
特拉華 |
股數
|
7 | 唯一的 投票權
0 股股票 |
| 8 | 共享 投票權
840,168 股，包括標的可轉換或可行使證券的股份 (1) (2) | |
| 9 | 唯一的 處置力
0 股股票 | |
| 10 | 共享 處置權
840,168 股，包括標的可轉換或可行使證券的股份 (1) (2) |
| 11 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
840,168 股，包括標的可轉換或可行使證券的股份 (1) (2) |
| 12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股份，請選中 複選框
|
| 13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比
12.61%， 包括標的可轉換或可行使證券的股份 (1) (2) |
| 14 | 舉報人的類型
OO |
1
CUSIP 編號 40619L102
| 1 | 舉報人的姓名
IRG 坎頓村成員有限責任公司 |
| 2 | 如果是羣組成員，請選中 相應的複選框
(a) ☐ (b) |
| 3 | 僅限 SEC 使用
|
| 4 | 資金來源
OO |
| 5 | 如果根據第 2 (d) 項或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序，請勾選 複選框 ☐
|
| 6 | 國籍 或組織地點
特拉華 |
的數字
|
7 | 唯一的 投票權
0 股股票 |
| 8 | 共享 投票權
840,168 股，包括標的可轉換或可行使證券的股份 (1) (2) | |
| 9 | 唯一的 處置力
0 股股票 | |
| 10 | 共享 處置權
840,168 股，包括標的可轉換或可行使證券的股份 (1) (2) |
| 11 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
840,168 股，包括標的可轉換或可行使證券的股份 (1) (2) |
| 12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股份，請選中 複選框
|
| 13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比
12.61%， 包括標的可轉換或可行使證券的股份 (1) (2) |
| 14 | 舉報人的類型
OO |
2
CUSIP 編號 40619L102
| 1 | 舉報人的姓名
美國 資本中心有限責任公司 |
| 2 | 如果是羣組成員，請選中 相應的複選框
(a) ☐ (b) |
| 3 | 僅限 SEC 使用
|
| 4 | 資金來源
OO |
| 5 | 如果根據第 2 (d) 項或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序，請勾選 複選框 ☐
|
| 6 | 國籍 或組織地點
特拉華 |
的數字
|
7 | 唯一的 投票權
0 股股票 |
| 8 | 共享 投票權
18,521 股，包括標的可轉換證券或可行使證券的股份 (1) (3) | |
| 9 | 唯一的 處置力
0 股股票 | |
| 10 | 共享 處置權
18,521 股，包括標的可轉換證券或可行使證券的股份 (1) (3) |
| 11 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
18,521 股，包括標的可轉換證券或可行使證券的股份 (1) (3) |
| 12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股份，請選中 複選框
|
| 13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比
0.28% 包括標的可轉換證券或可行使證券的股份 (1) (3) |
| 14 | 舉報人的類型
OO |
3
CUSIP 編號 40619L102
| 1 | 舉報人的姓名
CH 資本貸款有限責任公司 |
| 2 | 如果是羣組成員，請選中 相應的複選框
(a) ☐ (b) |
| 3 | 僅限 SEC 使用
|
| 4 | 資金來源
OO |
| 5 | 如果根據第 2 (d) 項或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序，請勾選 複選框 ☐
|
| 6 | 國籍 或組織地點
特拉華 |
的數字
|
7 | 唯一的 投票權
0 股股票 |
| 8 | 共享 投票權
9,836,691 股，包括標的可轉換或可行使證券的股份 | |
| 9 | 唯一的 處置力
0 股股票 | |
| 10 | 共享 處置權
9,836,691 股，包括標的可轉換或可行使證券的股份 |
| 11 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
9,836,691 股，包括標的可轉換或可行使證券的股份 |
| 12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股份，請選中 複選框
|
| 13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比
63.09%， 包括標的可轉換證券或可行使證券的股份 (1) (4) |
| 14 | 舉報人的類型
OO |
4
CUSIP 編號 40619L102
| 1 | 舉報人的姓名
IRG， 有限責任公司 |
| 2 | 如果是羣組成員，請選中 相應的複選框
(a) ☐ (b) |
| 3 | 僅限秒鐘使用
|
| 4 | 資金來源
OO |
| 5 | 如果根據第 2 (d) 項或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序，請勾選 複選框 ☐
|
| 6 | 國籍 或組織地點
特拉華 |
的數字
|
7 | 唯一的 投票權
0 股股票 |
| 8 | 共享 投票權
421,397 股，包括標的可轉換或可行使證券的股份 (1)(5) | |
| 9 | 唯一的 處置力
0 股股票 | |
| 10 | 共享 處置權
421,397 股，包括標的可轉換或可行使證券的股份 (1)(5) |
| 11 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
421,397 股，包括標的可轉換或可行使證券的股份 (1)(5) |
| 12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股份，請選中 複選框
|
| 13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比
6.10%， 包括標的可轉換或可行使證券的股份 (1)(5) |
| 14 | 舉報人的類型
OO |
5
CUSIP 編號 40619L102
| 1 | 舉報人的姓名
中西部 貸款人基金有限責任公司 |
| 2 | 如果是羣組成員，請選中 相應的複選框
(a) ☐ (b) |
| 3 | 僅限秒鐘使用
|
| 4 | 資金來源
OO |
| 5 | 如果根據第 2 (d) 項或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序，請勾選 複選框 ☐
|
| 6 | 國籍 或組織地點
特拉華 |
的數字
|
7 | 唯一的 投票權
0 股股票 |
| 8 | 共享 投票權
369,598， 股票，包括標的可轉換證券或可行使證券的股份 (1) (6) | |
| 9 | 唯一的 處置力
0 股股票 | |
| 10 | 共享 處置權
369,598， 股票，包括標的可轉換證券或可行使證券的股份 (1) (6) |
| 11 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
369,598， 股票，包括標的可轉換證券或可行使證券的股份 (1) (6) |
| 12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股份，請選中 複選框
|
| 13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比
5.38%， 包括標的可轉換證券或可行使證券的股份 (1) (6) |
| 14 | 舉報人的類型
OO |
6
CUSIP 編號 40619L102
| 1 | 舉報人的姓名
Stuart Lichter |
| 2 | 如果是羣組成員，請選中 相應的複選框
(a) ☐ (b) |
| 3 | 僅限秒鐘使用
|
| 4 | 資金來源
OO |
| 5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序，請勾選 複選框 ☐
|
| 6 | 國籍 或組織地點
美國 |
的數字
|
7 | 唯一的 投票權
0 股股票 |
| 8 | 共享 投票權
11,500,008 股，包括標的可轉換證券或可行使證券的股份 (1) (7) | |
| 9 | 唯一的 處置力
0 股股票 | |
| 10 | 共享 處置權
11,500,008 股，包括標的可轉換證券或可行使證券的股份 (1) (7) |
| 11 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
11,500,008 股，包括標的可轉換證券或可行使證券的股份 (1) (7) |
| 12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股份，請選中 複選框
|
| 13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比
69.60%， 包括標的可轉換或可行使證券的股份 (1) (7) |
| 14 | 舉報人的類型
在 |
| (1) | 百分比 基於截至2024年4月15日已發行和流通的6,506,987股普通股，發行人在2024年4月29日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表年度報告 中報告。 |
7
| (2) | IRG Canton Village 成員有限責任公司的每個 （”IRG Canton Member”）和IRG Canton Village Manager, LLC（“IRG Canton 經理”）可被視為通過IRG Canton 成員的間接（約74.9％）所有權以及IRG坎頓經理作為IRG Canton 成員經理的角色實益擁有HOF Village, LLC持有的683,083股普通股。出於類似的原因，在行使HOF Village, LLC持有的2,432,500份A系列認股權證 後，每股也可能被視為實益擁有157,085股普通股，行使價為每股253.11美元。認股權證可在 60 天內行使 。IRG Canton 成員和 IRG Canton 經理均宣佈放棄對 HOF Village, LLC 持有的所有股份的實益所有權，但任何實際金錢利益除外。為了計算其所有權百分比，發行人的已發行股份 包括行使A系列認股權證時可發行的普通股。 |
| (3) | 美國 資本中心有限責任公司實益擁有發行人普通股的18,521股。 |
| (4) | CH Capital Lending, LLC（“CH Capital”）實益擁有（a）751,168股普通股，（b）85,833股 普通股在轉換本金13,034,856美元（截至2024年3月31日）可轉換票據（“可轉換 票據”）後可發行的85,833股 普通股，轉換率為每1,000美元本金6.5849股普通股，(c) 行使C系列認股權證時可發行的455,867股普通股 股，行使價為每股12.77美元，(d) 行使D系列認股權證時可發行的111,321股普通股 行使價為每股12.77美元，(e) 在行使E系列認股權證時可發行45,419股普通股 ，行使價為每股12.77美元；(f) 454,407股普通股在 轉換15,000股C系列優先股後可發行，轉換價格為每股33.01美元，(g) 普通股4,075,327股 根據經修訂的2023年3月17日第二修正案 和重述有擔保的Cognovit本票的第三修正案，本金為14,834,192美元（截至2024年4月1日）即可發行的股票（“2020年定期貸款票據”）， 的轉換價格為每股3.64美元，（h）根據2023年12月8日的第一次修訂和重述本票（“2022年定期貸款 票據”），在轉換本金10,618,585美元（截至2024年4月1日）後可發行的2,917,193股普通股，轉換價格為3.3美元每股64股，以及 (i) 根據2022年6月16日商業貸款協議（“過渡貸款”） 轉換本金12,005,793美元（截至2024年4月1日）後可發行940,156股普通股（截至2024年4月1日）每股價格為12.77美元。可轉換票據、C系列優先股、2020年定期貸款票據、2022年定期貸款票據和過渡貸款均可兑換，C系列、D系列和E系列認股權證可在60天內行使。 為了計算其所有權百分比，發行人的已發行股份包括行使認股權證和轉換可轉換票據時可發行的普通股 、C系列優先股、2020年定期貸款票據、 2022年定期貸款票據和過渡貸款。 |
| (5) | IRG， LLC（“IRG”）實益擁有（a）15,949股發行人普通股，（b）382,739股普通股 在轉換本金4,887,580美元（截至2024年4月1日），轉換價格為每股 12.77美元的期票，以及（c）22,709股普通股可在行使E系列認股權證時發行，行使價為每股 12.77 美元。可轉換票據和E系列認股權證可在60天內行使。為了計算其 股權百分比，發行人的已發行股份包括行使 E系列認股權證和轉換可轉換本票時可發行的普通股。 |
| (6) | Midwest Lender Fund, LLC（“MLF”）實益擁有（a）發行人普通股的5,681股，（b）在行使G系列認股權證時可發行的5,677股 股普通股，行使價為每股12.77美元，以及（c）358,240股 股普通股，在轉換4,574,733美元本金後可發行的358,240股 股（截至2024年4月1日）期票，轉換 價格為每股12.77美元。為了計算其所有權百分比，發行人的已發行股份包括行使G系列認股權證和轉換可轉換本票時可發行的 股普通股。 |
| (7) | Lichter先生實益擁有行使B系列認股權證 後可發行的9,090股普通股和4,543股普通股，行使價為每股30.81美元。B系列認股權證可在60天內行使。利希特先生可能被視為受益擁有（a）通過其間接擁有IRG的成員權益，（i）IRG持有的15,949股普通股，（ii）在行使E系列認股權證時向IRG發行的22,709股普通股，行使價為每股12.77美元，以及（iii） 382,739股普通股可發行給 IRG在轉換本金4,887,580美元（截至2024年4月1日）後，轉換價格為每股12.77美元，（b）通過其對MLF會員權益的實益所有權，（i）5,681股普通股，（ii）在行使G系列認股權證時可向MLF發行的5,677股普通股，行使價 為每股12.77美元，以及（iii）358,240股普通股可在本金4,574,733美元（截至2024年4月1日）轉換成MLF本金（截至2024年4月1日）期票後向MLF發行，轉換價格為12.77美元每股，（c）通過其間接擁有CH Capital的會員 權益，（i）751,168股普通股（ii）455,867股普通股，在行使C系列 時可向CH Capital發行455,867股普通股行使價為每股12.77美元的認股權證，（iii）在 行使每股行使價為12.77美元的D系列認股權證時向CH Capital發行的111,321股普通股，（iv）在行使E系列認股權證時向CH Capital 發行的45,419股普通股，（v）454,4040美元轉換15,000股C系列優先股後，可向 CH Capital發行7股普通股，轉換價格為每股33.01美元，(vi) 向瑞士發行的4,075,327股普通股根據轉換價格為每股3.64美元的2020年定期貸款票據 轉換本金14,834,192美元（截至2024年4月1日）後的資本；（vii）根據帶有轉換價格的2022年定期貸款票據轉換10,509,115美元（截至2024年4月1日）向CH Capital 發行的2,917,193股普通股 } 為每股3.64美元，(viii) 940,156股普通股在轉換過渡貸款下以轉換價格轉換12,005,793美元的本金後，可向CH Capital發行940,156股普通股 （截至2024年4月1日）為每股12.77美元，（ix）根據可轉換票據轉換成13,034,856美元的本金（截至2024年3月31日），向CH Capital發行85,833股普通股 ， 的轉換率為每1,000美元本金6.5849股普通股，（d）通過他對美國的 間接控制獲得18,521股普通股資本中心有限責任公司。可轉換票據、C系列優先股、2020年定期貸款票據、 2022年定期貸款票據和過渡貸款均可兑換，C、D和E系列認股權證可在60天內行使。 Lichter先生也可能被視為通過其在IRG Canton 成員的間接所有權權益實益擁有683,083股普通股，而IRG Canton 成員反過來又擁有HOF Village, LLC約74.9％的權益。HOF Village, LLC擁有683,083股普通股。 他也可能被視為實益擁有行使HOF Village, LLC持有的2,432,500份A系列認股權證 後可發行的157,085股普通股，行使價為每股253.11美元。A系列認股權證可在60天內行使。利希特先生 宣佈放棄IRG坎頓成員、IRG坎頓經理、CH Capital、IRG、MLF和美國資本 Center, LLF和美國資本 Center, LLC持有的所有股份的實益所有權，任何實際金錢利益除外。為了計算其所有權百分比，發行人的已發行股份 包括（a）B系列認股權證 向利希特先生行使和/或轉換時可發行的普通股，（b）向CH Capital的C系列、D系列和E系列認股權證，（c）C系列優先股轉換為CH Capital，（d） 可轉換票據，2022年定期貸款票據 CH Capital的貸款票據和過渡貸款，（e）向MLF提供的G系列認股權證，（f） 向MLF提供的可轉換期票（g）向HOF Village, LLC提供的A系列認股權證，以及(h) 給 IRG 的可轉換期票。 |
8
本 第 3 號修正案（本 “第 3 號修正案”）涉及特拉華州的一家公司名人堂度假村和娛樂公司（ “發行人”）的普通股，面值為每股0.0001美元（ “普通股”），並對申報人於 2020 年 7 月 14 日 提交的附表13D的初步聲明（“原始附表13D”）進行了修訂和補充），經 申報人於2021年1月5日提交的原附表13D的第1號修正案（“第1號修正案”）以及申報人提交的原附表13D 的第2號修正案修訂2022年9月16日的申報人（“第2號修正案”，連同原始附表 13D和第1號修正案，“附表13D”）。本第3號修正案對附表13D進行了修訂和補充，內容如下 。除非另有説明，否則此處使用但未定義的所有大寫術語應與附表 13D 中 中規定的含義相同。
商品 3。資金來源和金額或其他對價。
特此對附表 13D 第 3 項進行修訂和補充，增加了以下內容：
提及發行人於2024年4月29日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表格第13項中的披露，標題為 “與IRG的相關 個人交易”，該表以引用方式納入此處。
商品 4。交易的目的
特此對附表 13D 第 4 項進行修訂和補充，增加了以下內容：
申報人持續審查其對發行人的投資，並就此與 管理層、董事會、其他股東、貸款人和其他人員進行了討論，內容涉及 申報人持有的發行人債務的延期和修改以及發行人的流動性、資本資源 和融資計劃等。申報人與顧問合作，目前正在與發行人、其他股東、 貸款人和/或其他人員進行討論，探討提出實施特別公司交易的提案的可能性，例如 合併、重組或私有化交易、發行人債務重組或發行人 業務或公司和財務結構的其他重大變化。為了促進此類討論，申報人已要求發行人提供機密信息 ，並打算根據適當的保密 或類似協議與此類各方共享機密信息。
申報人對潛在交易提案的評估和探索尚處於初步階段。如果出現以下情況，則無法保證 任何提案的條款和細節，任何提案都將由申報人或任何關聯人員 或團體提出，申報人就擬議交易提出的任何提議將被髮行人和/或股東 接受，與任何此類交易有關的最終文件將被執行，或者交易將根據該文件完成 總之。
根據 各種因素，包括髮行人的財務狀況、戰略方向和競爭地位、 董事會採取的行動、發行人證券的價格水平、發行人可用的戰略選擇、申報人可獲得的其他投資機會 、證券市場狀況以及總體經濟和行業狀況，申報人可以 對發行人的投資採取適當的行動。這些行動可能包括： (i) 提議或考慮與發行人進行上述特別交易；(ii) 額外收購普通股 股票和/或其他股權、債務、票據、其他證券、衍生品或其他工具，這些工具基於或與發行人證券 （統稱為 “證券”）或與之相關的工具；(iii) 處置部分或全部 他們在公開市場或其他方面的證券；(iv) 參與與證券 有關的套期保值或類似交易；或 (v) 或一個或更多附表13D第4項 (a) 至 (j) 小節中描述的其他行動。
儘管 前述內容反映了申報人目前的計劃，但前述內容隨時可能發生變化，申報人 保留更改與發行人和證券有關的計劃和意圖的權利，包括與本項目4中描述的發行人及其業務的任何討論和評估有關的 。
9
項目 5。發行人證券的利息
特此對附表13D第5項 (a)、(b) 和 (c) 段中關於每位申報人的修訂和補充如下：
對附表13D（a）和（b）段中每位申報人的 答覆進行了修訂和更新，以反映本第3號修正案封面第7至13行中有關該申報人的信息 ，此類信息 以引用方式納入此處。
2024年4月7日，發行人和HOF Village Newco, LLC（統稱 “借款人”）與特拉華州有限責任公司CH Capital、IRG、MLF和特拉華州有限責任公司JKP Financial, LLC（“JKP”）正式綜合延期（“Omnibus 延期”），自2024年3月31日起生效（“Omnibus 延期”），自2024年3月31日起生效以及 以及CH Capital、IRG、MLF、“貸款人”）。延期債務工具包括上文腳註4所述的應付給CH Capital的2020年定期貸款票據 和2022年定期貸款票據，上文腳註 5中描述的應付給IRG的可轉換票據，以及上文腳註6中描述的應付給MLF的可轉換票據。
根據綜合延期 ，雙方同意 (i) 將延期債務工具的到期日從2024年3月31日修改為 2025年3月31日；(ii) 借款人將向貸款人支付延期費，相當於每個 未償還債務工具未償本金餘額的百分之一（1％），該費用將資本化並添加到每種工具的未償本金餘額中；以及 (iii) 延期債務工具的所有應付利息應繼續按照 規定的利率累計至延期到期日，以及受相應債務工具的所有其他條款和條件的約束。由於某些擴展債務工具 可轉換為普通股，因此延期費的資本化可能代表對股權證券的收購。
Omnibus Extension 的副本作為附錄 99.52 以引用方式納入此處。上述對 Omnibus 擴展的描述並非 完整，僅參照此類附錄對其進行了全面限定。
除本第 5 項或上文第 3 項所述的 外，在過去的 60 天內，任何申報人均未就 發行人的普通股進行任何交易。
商品 6。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。
特此對附表 13D 第 6 項進行修訂和補充，增加了以下內容：
提及發行人於2024年4月29日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表格第13項中的披露，標題為 “與IRG的相關 個人交易”，該表以引用方式納入此處。
10
項目 7。應作為證物歸檔的材料
特此對附表 13D 第 7 項進行修訂和補充，內容如下：
以下 文件作為附錄和附錄提交（或以引用方式納入此處）：
| 展品 99.27： | 名人堂度假村及娛樂公司向CH Capital Lending, LLC發行的第二份經修訂和重述的C系列認股權證（編號為2022年11月7日生效）（參照發行人於2023年3月22日向委員會提交的8-K表格（001-38363）附錄10.1合併）。 | |
| 展品 99.28： | 第二次修訂和重述的D系列認股權證（D系列編號W-1），自2022年11月7日起生效，由名人堂度假村和娛樂公司向CH Capital Lending, LLC發行（參照發行人於2023年3月22日向委員會提交的8-K表格（001-38363）附錄10.2合併）。 | |
| 展品 99.29： | 經修訂和重述的E系列認股權證（E系列編號W-1），自2022年11月7日起生效，由名人堂度假村和娛樂公司向CH Capital Lending, LLC發行（參照發行人於2023年3月22日向委員會提交的8-K表格（001-38363）附錄10.3合併）。 | |
| 展品 99.30： | 經修訂和重述的E系列認股權證（E系列編號W-2），自2022年11月7日起生效，由名人堂度假村和娛樂公司向CH Capital Lending, LLC發行（參照發行人於2023年3月22日向委員會提交的8-K表格（001-38363）附錄10.4合併）。 | |
| 展品 99.31： | 經修訂和重述的G系列認股權證，自2023年3月17日起執行，由名人堂度假村和娛樂公司向中西部貸款基金有限責任公司發行（參照發行人於2023年3月22日向委員會提交的8-K表格（001-38363）附錄10.7合併）。 | |
| 展品 99.32： | 名人堂度假娛樂公司、HOF Village Newco, LLC和HOF Village Youth Fields, LLC作為借款人的定期貸款協議第8號修正案，自2022年11月7日起生效，支持CH Capital Lending, LLC作為行政代理人和貸款人（參照發行人於2023年3月22日向委員會提交的8-K表格（001-38363）附錄10.9）。 | |
| 展品 99.33： | 名人堂度假村娛樂公司、HOF Village Newco, LLC、HOF Village Youth Fields, LLC（統稱為借款人）和作為行政代理人和貸款人的CH Capital Lending, LLC於2023年12月8日簽訂的第9號定期貸款協議修正案（參考發行人於2023年12月14日向委員會提交的8-K表格（001-38363）附錄10.2合併）。 | |
| 展品 99.34： | 名人堂度假村娛樂公司、HOF Village Newco, LLC、HOF Village Youth Fields, LLC（統稱借款人）和作為行政代理人和貸款人的CH Capital Lending, LLC於2024年1月11日簽訂的定期貸款協議第10號修正案（參考發行人於2024年1月18日向委員會提交的8-K表格（001-38363）附錄10.1合併）。 | |
| 展品 99.35： | 名人堂度假村娛樂公司和HOF Village Newco, LLC合作為借款人，以及作為行政代理人和貸款人的CH Capital Lending, LLC於2024年1月17日簽訂的定期貸款協議第11號修正案（參考發行人於2024年1月18日向委員會提交的8-K表格（001-38363）附錄10.7合併）。 | |
| 展品 99.36： | 名人堂度假村及娛樂公司、HOF Village Newco, LLC、HOF Village Youth Fields, LLC（統稱為借款人）和作為行政代理人和貸款人的CH Capital Lending, LLC於2024年2月1日發佈的定期貸款協議第12號修正案（參考發行人於2024年3月25日向委員會提交的10-K表格（001-38363）附錄10.38合併）。 | |
| 展品 99.37： | 名人堂度假村娛樂公司和HOF Village Newco, LLC合作為借款人，以及作為行政代理人和貸款人的CH Capital Lending, LLC於2024年2月28日簽訂的第13號定期貸款協議修正案（參考發行人於2024年3月25日向委員會提交的10-K表格（001-38363）附錄10.39）。 | |
| 展品 99.38： | 名人堂度假村及娛樂公司、HOF Village Newco, LLC、HOF Village Youth Fields, LLC合作為借款人和作為貸款人的CH Capital Lending, LLC於2023年12月8日對第二經修訂和重述的Cognovit擔保本票的第一修正案（參考發行人於2024年4月29日向委員會提交的10-K/A表格（001-38363）附錄10.91合併）。 |
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| 展品 99.39： | 名人堂度假村及娛樂公司、HOF Village Newco, LLC、HOF Village Youth Fields, LLC合作為借款人和作為貸款人的CH Capital Lending, LLC於2024年1月11日對第二經修訂和重述的Cognovit擔保本票的第二修正案（參考發行人於2024年1月18日向委員會提交的8-K表格（001-38363）附錄10.2合併）。 | |
| 展品 99.40： | 由名人堂度假村和娛樂公司、HOF Village Newco, LLC和HOF Village Youth Fields, LLC向IRG, LLC發行的合併訴訟和第二次修正和重述的有擔保的cognovit本票，自2022年11月7日起生效（參照發行人於2023年3月22日向委員會提交的8-K表格（001-38363）附錄10.10合併）。 | |
| 展品 99.41： | 備用本票，自2022年11月7日起生效，由名人堂度假村及娛樂公司、HOF Village Newco, LLC和HOF Village Youth Fields, LLC向中西部貸款基金有限責任公司發行（參照發行人於2023年3月22日向委員會提交的8-K表格（001-38363）附錄10.12合併） | |
| 展品 99.42： | 名人堂度假村娛樂公司、HOF Village Newco, LLC和HOF Village Youth Fields, LLC向CH Capital Lending, LLC發行的合併訴訟和第一份經修訂和重述的本票，自2022年11月7日起生效（參照發行人於2023年3月22日向委員會提交的8-K表格（001-38363）附錄10.13合併）。 | |
| 展品 99.43： | 名人堂度假村娛樂公司、HOF Village Retail I, LLC、HOF Village Retail II, LLC（統稱為借款人）和作為貸款人的CH Capital Lending, LLC於2023年12月8日簽發的第一份經修訂和重述的本票（參考發行人於2024年4月29日向委員會提交的10-K/A表格（001-38363）附錄10.90合併）。 | |
| 展品 99.44： | 亨廷頓國家銀行於2023年9月22日向CH Capital Lending, LLC轉讓了日期為2023年9月22日的票據、證券工具和其他貸款文件（參照發行人於2023年11月14日向委員會提交的10-Q表季度報告（001-38363）附錄10.1合併）。 | |
| 展品 99.45： | 2023年9月21日由HOF Village Retail I, LLC、HOF Village Retail II, LLC、名人堂度假村和娛樂公司（統稱為借款人）和作為貸款人的CH Capital Lending, LLC於2023年9月21日合併（參照發行人於2023年11月14日向委員會提交的10-Q表季度報告（001-38363）附錄10.2合併）。 | |
| 展品 99.46： | 貸款協議第二修正案由HOF Village Retail I, LLC、HOF Village Retail II, LLC、名人堂度假村和娛樂公司（統稱為借款人）和作為貸款人的CH Capital Lending, LLC於2023年10月6日簽署（參照發行人於2023年11月14日向委員會提交的10-Q表季度報告（001-38363）附錄10.3合併）。 | |
| 展品 99.47： | 貸款協議第三修正案由HOF Village Retail I, LLC、HOF Village Retail II, LLC、名人堂度假村和娛樂公司（統稱為借款人）和作為貸款人的CH Capital Lending, LLC於2023年10月16日簽署（參照發行人於2023年11月14日向委員會提交的10-Q表季度報告（001-38363）附錄10.4合併）。 | |
| 展品 99.48： | 貸款協議第四修正案的日期為2023年11月21日，由HOF Village Retail I, LLC、HOF Village Retail II, LLC和名人堂度假村娛樂公司作為借款人，CH Capital Lending, LLC作為貸款人（參照發行人於2024年3月25日向委員會提交的10-K表格（001-38363）附錄10.68合併）。 | |
| 展品 99.49： | 《貸款協議第五修正案》由名人堂度假村娛樂公司、HOF Village Retail I, LLC、HOF Village Retail II, LLC（統稱為借款人）和作為貸款人的CH Capital Lending, LLC於2023年12月8日簽署（參照發行人於2023年12月14日向委員會提交的8-K表格（001-38363）附錄10.7合併）。 | |
| 展品 99.50： | 名人堂度假村及娛樂公司、HOF Village Newco, LLC、HOF Village Youth Fields, LLC、HOF Village 績效中心有限責任公司以及CH Capital Lending, LLC、IRG, LLC和中西部貸款基金有限責任公司於2023年10月6日簽訂的有限豁免協議（參考發行人於11月14日向委員會提交的10-Q表季度報告（001-38363）附錄10.7，2023)。 | |
| 展品 99.51： | 名人堂度假村及娛樂公司、HOF Village Newco, LLC、HOF Village Youth Fields, LLC作為借款人和作為貸款人的IRG, LLC、CH Capital Lending, LLC、Midwest Lending, LLC、Midwest Lending, LLC於2023年10月6日簽訂的修改協議（參考發行人於2024年3月25日向委員會提交的10-K表格（001-38363）附錄10.104合併）。 | |
| 展品 99.52： | 債務工具綜合延期，日期為2024年4月7日（參照名人堂度假村和娛樂發行人於2024年4月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1併入）。 |
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在 進行合理的詢問後，盡其所知和所信，下列簽署人保證本聲明 中列出的信息真實、完整和正確。
日期 是 2024 年 5 月 2 日
IRG Canton Village Manager, LLC， 一家特拉華州有限責任公司
| 來自： | /s/ 斯圖爾特·利希特 | ||
| 姓名： | Stuart Lichter | ||
| 標題： | 主席 | ||
IRG Canton Village Member, LLC， 一家特拉華州有限責任公司
| 來自： | /s/ 斯圖爾特·利希特 | ||
| 姓名： | Stuart Lichter | ||
| 標題： | 主席 | ||
美國 Capital Center, LLC， 一家特拉華州有限責任公司
| 來自： | ADC 俄亥俄州經理有限責任公司， | |
| 一個 特拉華州有限責任公司， | ||
| 它是 經理 |
| 來自： | /s/ 理查德·克萊因 | ||
| 姓名： | 理查德 克萊因 | ||
| 標題： | 主管 財務官 | ||
CH Capital Lending, LLC， 一家特拉華州有限責任公司
| 來自： | 控股 SPE 經理有限責任公司 | |
| 一個 特拉華州有限責任公司， | ||
| 它是 經理 |
| 來自： | /s/ 理查德·克萊因 | ||
| 姓名： | 理查德 克萊因 | ||
| 標題： | 主管 財務官 | ||
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IRG， LLC， 一家內華達州有限責任公司
| 來自： | S.L. 地產有限公司 | |
| 一家 特拉華州公司， | ||
| 它是 經理 |
| 來自： | /s/ 斯圖爾特·利希特 | ||
| 姓名： | Stuart Lichter | ||
| 標題： | 主席 | ||
Midwest Lender Fund, LLC， 一家特拉華州有限責任公司
| 來自： | S.L. 地產有限公司 | |
| 一家 特拉華州公司， | ||
| 它是 經理 |
| 來自： | /s/ 斯圖爾特·利希特 | ||
| 姓名： | Stuart Lichter | ||
| 標題： | 主席 | ||
| /s/ 斯圖爾特·利希特 | |
| Stuart Lichter，一個人 |
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