附錄 10.2

寬容協議和信貸 協議的第二修正案

提及 EMCORE、新澤西州公司（“公司”）、本公司的國內子公司之間簽訂的截至2022年8月9日的某些信貸協議（該協議已經並將來可能修訂、重申、修改、 根據其條款不時續訂或延期，即 “信貸協議”）， 作為 “借款人”），其中雙方定義為貸款人（各為 “貸款人”，統稱為 “貸款人”），HCP-FVU, LLC為其管理代理人貸款人（以這種身份，連同其繼任者 和以這種身份獲準的受讓人，即 “管理代理人”）。本協議中使用的大寫術語（定義見下文 ），本協議中未定義的術語具有信貸協議中賦予它們的含義。

本寬容協議和信貸協議 的第二修正案 （以下簡稱 “協議”）的日期為2024年4月26日（“執行日期”），自貸款人自行決定滿足下文第3（a）節（“生效日期”）中 規定的每項條件後的第一個工作日起生效，由公司借款人自行決定，貸款人和 行政代理人。

演奏會

鑑於 根據2024年2月28日的信函，貸款人和行政代理人聲稱，公司及其子公司截至2023年9月30日的財年經審計的合併年度財務報表包含其會計師事務所畢馬威會計師事務所的 “持續經營” 資格（“所謂資格”），如果屬實，則不符合 第 6.1 (a) 條信貸協議（“涉嫌持續經營違約”）；

鑑於公司 預計，未來幾周連續三 (3) 個工作日（ “潛在流動性事件”）的流動性可能低於12,500,000美元，如果發生這種情況，這將是Cash Dominion觸發事件， 以及信貸協議中定義的該期限；

鑑於，根據信貸協議，違約事件的發生和持續也將是Cash Dominion觸發事件，而所謂的持續經營 違約事件將是或成為違約事件；

鑑於為了允許 雙方紀念與涉嫌持續經營違約、潛在流動性事件以及由此造成的現金 Dominion 觸發事件相關的協議，貸款人願意避免加快履行信貸協議 規定的義務，也願意採取進一步行動來行使此處規定的條款和條件下的現有權利（包括執行 和與Cash Dominion觸發事件發生相關的權利 和條款）），包括指示行政代理人避免 在本文規定的期限內採取任何此類行動；以及

鑑於 在本協議執行的同時，貸款人通過轉讓信貸協議對Wingspire Capital LLC的 權利進行了繼承，條件是本協議由公司執行。

因此，現在， 考慮到前提以及此處包含的協議、條款和契約，並根據本協議的條款和條件 ，借款人和貸款人達成以下協議：

1。以引用方式成立 。上述敍述是真實和正確的，並已全部納入本協議。

2。信貸協議、貸款、違約和 Cash Dominion 觸發事件的確認 。每位借款人承認並同意：

(a) 據稱 持續經營違約。由於所謂的資格，貸款人和行政代理人聲稱，根據信貸協議， 違約事件已經發生和/或將要發生，並且正在和/或將繼續發生。

(b) 現金 域名觸發事件。如果存在或將要發生構成一個或多個Cash Dominion觸發事件的違約事件， 貸款人和管理代理人將擁有信貸協議下的某些權利，借款人必須遵守 的某些條款，根據信貸協議採取某些行動，這些行動在沒有發生一次或 Cash Dominion觸發事件的情況下不適用。

(c) 全部 力量和效力；留置權；特定違約和現金自治領觸發事件。(i) 信貸協議和貸款仍然完全有效，除非此處另有修改；(ii) 貸款人是有擔保方，根據和 ，根據信貸協議和抵押文件的條款，對抵押品擁有第一優先留置權（受許可的抵押權約束）；(iii) 據該借款人所知， 目前不存在或預期不存在違反或違約信貸協議或任何其他相關文件，除了 (A) 所謂的持續經營企業外，沒有現金 Dominion 觸發事件違約，由或那個 引起的Cash Dominion觸發事件將由所謂的持續經營違約和由潛在的 流動性事件引起的Cash Dominion觸發事件，以及 (B) 有關 (1) 不存在 違約或違約事件，(2) 沒有Cash Dominion觸發事件，或 (3) 任何未提供通知的虛假陳述、擔保、證明或聲明 在本條款下發生或存在違約、違約事件或 Cash Dominion 觸發事件的發生或存在 (B) 截至本文發佈之日，且僅限於所謂的持續經營違約和/或潛在流動性事件（前述所有 統稱為 “特定違約和事件”）導致的一次或多起 Cash Dominion 觸發事件直接引起的範圍。

(d) 重申 貸款。每位借款人特此 (i) 批准並重申其根據信貸協議承擔的所有付款和履約義務，無論是或有義務還是 ，(ii) 同意並承認貸款構成該借款人合法、有效和具有約束力的 義務，除非適用的破產、破產、重組、 暫停執行或影響普遍執行債權人權利的類似法律以及一般公平原則 （通過衡平程序或法律程序尋求強制執行），而且（x）不是對於與信貸協議有關的貸款或任何其他訴訟理由，存在任何性質的抵消、補償、抗辯或 反訴，且 (y) 與信貸協議有關的貸款的任何部分 均不可撤銷、拒絕、重新定性、減少、抵消、補償或從屬關係，(iii) 同意這種 的批准和重申不是信貸協議持續生效的條件，並且 (iv) 同意 兩者都不是此類批准和重申，或任何貸款人尋求此類批准和重申，均構成 交易過程，從而產生任何義務或條件，要求對信貸協議的任何後續修改、同意或豁免 進行類似或任何其他的批准或重申。每位借款人承認且 同意信貸協議應繼續完全有效，其根據該協議提供的所有貸款均有效且 可執行，除非可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或影響債權人權利執行的類似 法律以及一般公平原則（無論是通過衡平程序還是法律程序尋求執行 ）的限制，並且不得受到或減損受本 協議的執行或效力的限制，除了此處明確規定並受本協議條款的約束。

(e) 重申 抵押品。每位借款人特此確認、保證和陳述，抵押品 沒有任何實質性修改（貸款文件允許的抵押品處置除外），剩餘的此類抵押品與簽訂信貸協議時的狀況基本相同，普通損耗除外。該公司還表示 其對L3Harris Technologies Inc.和/或United Launch Alliance, L.C. 的索賠（“Budd Lake Cliams”）（“巴德湖索賠”）是貸款人通過提交UCC融資聲明在 可以完善的範圍內持有第一優先擔保權益的抵押品。如果貸款人在Budd Lake索賠或任何其他抵押品中的擔保權益的設定或完善需要隨時提供進一步的文件，則借款人承諾，他們應充分配合 貸款人努力實現同樣的目標，包括簽署、歸檔或記錄，或授權貸款人簽署、歸檔 或記錄貸款人可能合理要求的額外文件，包括備案貸款人 UCC-1 融資報表的修正案。公司特此明確授權貸款人對Budd Lake 索賠提出此類修正案，前提是貸款人認為此類行動是適當的。

(a) 寬容 和指示；生效日期的條件；對價；截止日期。貸款人特此同意 (i) 不加快履行信貸協議和相關文件下的 義務或以其他方式行使違約補救措施，(ii) 不執行 信貸協議和抵押品文件中與一個或多個 Cash Dominion 觸發事件（包括第 2.5 (b) (ii)、3.2 (b) 節、第 6.14 (a) 節第二句和 第 6.14 (b) 和 (iii) 節的最後一句是指示行政代理人（必須接受該指令作為下文 的條件）（它請注意，在 (i) 和 (ii) 的情形下，行政代理人執行和交付確認簽名頁 即構成這種接受）不是為了加快履行義務、行使默認補救措施或採取任何此類執法行動 或執行信貸協議及相關文件中的條款，無論是 (i) 和 (ii)，還是從生效之日起至寬容終止之日期間的特定違約和事件（定義見下文， ，此處將前述期限稱為“寬限期”）以及此類協議，在不向貸款人支付現金或任何其他對價的情況下，應作為以下情況的交換和條件， 以及借款人在本協議下作出的所有其他承諾和承擔的義務（ 借款人特此同意）：借款人應以立即可用的資金支付合理且有據可查的（摘要發票 在不透露任何信息的情況下填寫表格（受律師-委託人或類似特權的約束）費用和開支在 外部法律顧問向貸款人和行政代理人處決之日產生的費用，未經 借款人同意，不得超過80,000美元，不得不合理地扣留。

(b) 終止 寬限期。除非貸款人另有書面協議，否則寬容期應在以下最早的 （“寬容終止日期”）自動終止：(i) 2024 年 5 月 31 日晚上 11:59 分（加利福尼亞時間）；(ii) 根據信貸協議或任何其他相關文件發生或確定發生任何違約或違約（任何特定違約或事件除外）的日期，包括本協議；以及 (iii) 借款人對任何貸款人提起 任何司法、行政或仲裁程序的日期；或行政代理。

(c) 終止的權利 。在寬容終止日之後，任何貸款人繼續承擔的義務將自動終止 ，恕不另行通知（除非貸款人簽署了相反的書面延期）。因此，每位貸款人應完全有權利 和權力立即無條件地採取其認為適當並經法律、本協議或 信貸協議或任何相關文件授權的行動。

(d) 保留 權利；致謝。每家貸款機構明確保留行使信貸協議下的所有補救措施並指示行政代理人行使 所有補救措施的權利，以及 (i) 在寬限終止日期 當天和之後立即對當時存在的任何違約事件或 (ii) 在寬限期內發生和持續發生任何違約事件（ 特定違約和事件除外）執行所有條款的權利。每位借款人同意每位貸款人都有行使這種權利， 在寬容終止日期當天及之後無需通知或採取進一步行動即可指示行政代理人。除非本協議中另有規定 ，否則行政代理人和任何 貸款人現在可能擁有或能夠執行的或將來根據信貸協議、 借款人或其他方面可能擁有或能夠執行的任何權利、補救措施或訴訟理由，不得放棄。

(e) 先前的 諒解。本協議闡述了與寬限期和寬容採取信貸協議中授權的 行動的全部諒解，並取代了先前與這類 寬限期或寬容有關的所有書面或口頭諒解和協議。

截至本文發佈之日，每位借款人特此向貸款人和行政代理人陳述和 保證，僅限於其本人，如下所示：

(a) 存在。 根據其成立、組建或組織所在地的法律正式組織、組建或註冊成立，有效存在且（如果適用）信譽良好，根據法律及其組成或組織文件，有權執行、交付 和履行本協議規定的義務。

(b) 執行 和交付。本協議已由借款人有效執行和交付。

(c) 授權； 沒有衝突；沒有同意。本協議的執行、交付和履行以及本協議 (i) 已獲得該借款人所有必要的公司（或同等）行動的正式授權，(ii) 不 (A) 違反、違反或衝突該借款人的組成或組織文件，或 (B) 違反任何 適用的法律要求或與債務有關的任何命令或重要合同，以及 (iii) 現在和將來都不需要 任何監管機構或政府的同意或批准尚未獲得 對此類借款人擁有管轄權的權限或機構。

(d) 可執行性。 本協議是該借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據 其條款對該借款人強制執行，除非可執行性可能受到適用破產、破產、重組、暫停執行或影響 普遍執行債權人權利的類似法律以及一般公平原則（無論是通過股權訴訟還是法律程序 尋求執行）的限制。

截至本文發佈之日，每位貸款人特此代表自己 並就其自身向借款人和行政代理人作出如下陳述和保證：

(a) 執行 和交付。本協議已由此類貸款人單獨有效簽署和交付，而不是共同執行。

(b) 所有權。 此類貸款人 (i) 是信貸協議項下貸款本金總額的受益所有人，其名稱見本文附表1中的信貸協議，和/或 (ii) 就此類貸款的受益所有人而言，(A) 對此類貸款擁有唯一的 投資或投票自由裁量權，(B) 就與 此類貸款有關的事項進行表決和同意的全部權力和權力，以及 (C)) 具有約束力或代表此類受益所有人行事的全部權力和權力。

(c) 授權； 沒有衝突；沒有同意。該貸款人執行、交付和履行本協議 (i) 已獲得該貸款人所有必要行動的正式授權 ，(ii) 不違反、違反或衝突該貸款人的 組成文件或組織文件，或 (B) 違反任何適用的法律要求或任何與 運營相關的命令、重大合同，或該貸款人或其任何子公司作為當事方的承諾他們的哪些財產受或可能受到 的約束，以及 (iii) 現在和將來都不需要同意或批准對該貸款人擁有管轄權的任何監管機構或政府機構或 機構或任何其他尚未獲得管轄權的個人或實體。

(d) 可執行性。 本協議是該貸款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其 條款對該貸款人強制執行，除非可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或影響 普遍執行債權人權利的類似法律以及一般公平原則（無論是通過股權訴訟還是法律程序 尋求執行）的限制。

(e) 指示 給行政代理。每位貸款人執行和交付本協議時，根據信貸協議第8.2節和第9條，特此指示行政 代理人在從生效之日到寬容終止日期期間不要加速履行義務、行使違約 救濟措施，也不要就信貸協議和相關文件及相關文件中的任何執法行動或執行條款，並且每位貸款人同意該指示 不得修改、修改、撤銷或未經公司事先書面同意，在此期間取代。

(f) 集體所有權。假設本協議第5（b）節中彼此貸款人的陳述和擔保準確無誤，該貸款人 和其他貸款人共同實益擁有貸款本金總額的100％。

每位借款人承認 貸款人將繼續累積與本協議相關的律師費和開支（包括行使信貸協議下的 權利）。借款人同意向貸款人支付貸款人和行政代理人的外部法律顧問 的合理和有據可查的費用，這些費用是在執行日期之後和寬容終止日當天或之前發生的，前提是 公司應在合理的時間內收到合理詳細的發票（以彙總發票形式 ，不透露任何受律師-客户或類似特權限制的信息）。

考慮到 除其他外，本協議中規定的寬容，每位借款人代表自己及其附屬實體和/或其各自代理人的任何 永久放棄、免除和解除任何和所有索賠（包括但不限於交叉索賠、 反訴、抵銷權和補償權）、訴訟原因、要求、訴訟、費用、費用，以及它現在或以後可能造成的損失，無論其性質和種類，無論是已知還是未知，無論是現在存在還是將來發生的，不論是發生於根據任何貸款、信貸協議、本協議或該借款人在任何前述條款（統稱為 “索賠”）下的權利或義務 產生或與之相關的法律或 權益 ，截至涉嫌持續經營違約發生之日，以及由所謂的企業違約引起的一次或多起 Cash Dominion 觸發事件 和/或潛在的流動性事件、管理代理人、其任何子公司和關聯實體以及 其或其繼任者中的任何一個、根據在本協議簽訂之日或之前存在的事實（無論是否已知），全部或部分 分配、高級職員、董事、員工、代理人、律師和其他代表。為避免疑問，前述條款 不構成對任何一方在本協議下的明確義務的解除。貸款人可以強制解除自涉嫌持續經營違約之日起的任何 現任或前任關聯公司以及由涉嫌持續經營違約和/或潛在流動性發生引起的 Cash Dominion觸發事件。第 7 節的規定在 終止信貸協議並全額償還貸款後繼續有效。

8。寬容費 。考慮到這種寬容性，公司應向貸款人發放以 所述數量的認股權證（並應根據）協議的形式基本上以附錄A所附協議的形式發行

9。信貸協議修正案 。每位借款人承認，對信貸協議條款的以下修正是對每位貸款人收購信貸協議以及對每位貸款人同意本寬限協議的實質性刺激：

(a) 對第 3.1 (a) 節進行了修訂，全部取代如下：“本協議下的每筆貸款和所有其他債務的利息應按每年 12% 的利率 計算。”

(c) 第 3.1 (e) 節經修訂並全部取代如下：“本協議下的所有利息應按一年360 天計算， 應按實際經過的天數（包括第一天但不包括最後一天）支付。”

(g) 第 7.2 (j) 節經修訂並全部取代如下：“額外留置權擔保任何一次未償債務不超過100,000美元； 前提是本 (j) 項下的任何此類留置權都不能為借款的債務提供擔保。”

(h) 儘管本協議中有任何相反的規定，但僅出於確定金融契約測試觸發事件和財務 契約測試觸發期的目的，可用性將不考慮循環信貸的最大金額來衡量，因此，可用性 將是借款基礎減去計量時的循環未償總額的金額。

(i) 每位 借款人理解並承認，信貸協議下的所有貸款特此轉換為固定利率，如上文第 9 (a) 項 所述，信貸協議中提及的任何其他利率均為利息，包括在此未明確修改的範圍內，應假定此處提及的內容已被 中概述的修改所取代這種寬容。

(j) 對第 1.1 節中 “違約率” 的定義進行了修訂並全部替換如下： “'默認利率'是指每年 18%。”雙方同意，在寬限期內，貸款的適用利率 將在不考慮實際或所謂的違約或違約事件的情況下確定 任何特定違約和事件。

(k) 對於 根據信貸協議應付的任何利息，借款人可以選擇支付全部或部分利息，例如實物支付 （“PIK 利息”），方法是在欠利息之日提前向貸款人發出通知，從而增加適用貸款在到期日到期應付的 本金餘額。允許隨時自願預付任何未付的 PIK 利息，無需支付預付費。

(l) 對於 只要信貸協議仍然有效且在其終止後的12個月內，借款人通過向任何人發行債務、出售或發行股本進行任何籌款 （“後續融資”），貸款人應有權參與此類後續融資，其貸項金額不超過信貸協議下所欠總餘額的金額， 包括最低金額利息（定義見下文），如果尚未償還（但不向貸款人支付任何費用或按面值 的折扣）在向其他方提供的後續融資中規定的相同條款、條件、 和價格（與任何其他 參與者所受的價格相比，不增加向貸款人支付的費用或向貸款人提供面值的折扣），或通過提供新資金來獲得貸款人的青睞）。借款人應向貸款人 發出書面通知，説明其進行後續融資的意向，並應與貸款人分享此類後續融資的實質性條款，包括 此類活動的價格和其他條款，並應至少每週向貸款人提供有關借款人在 後續融資方面的進展的最新情況。貸款人應在發出此類初次通知之日起十個工作日內，通過書面通知借款人，選擇 按此類條款參與。

(m) 在 中，信貸協議下的欠款總額均不得超過購買價格，因為該條款在2024年4月25日Wingspire Capital LLC與貸款人之間簽訂的轉讓協議 中定義（“總貸款上限”）（“總貸款上限”），任何PIK利息除外。在本寬限期執行後，任何貸款人均無義務向借款人提供任何進一步的預付款、貸款或信貸延期， 包括信貸協議下的貸款。每位借款人承認並同意，任何貸款人 均無任何義務根據信貸協議或其他方式（包括但不限於 寬限期）向借款人或任何其他信貸方提供任何額外貸款、提供任何額外信貸或以其他方式提供任何進一步的財務 便利。關於上述內容，特此將信貸協議中所有提及 “Cash Dominion 觸發事件” 和 “Cash Dominion 觸發期” 的內容從信貸協議中刪除。

(n) 自本寬限之日起，如果出於任何原因（包括但不限於借款人的強制 或自願付款）終止信貸協議，自本寬限之日起不到一年，借款人應向貸款人全額支付如果在 簽訂之日起一年後收到信貸協議下的最終還款本應欠貸款人的利息寬容（“最低利息”）。

(o) 借款人無限制現金和現金等價物的 總額不得少於法定義務。“法定 債務” 是指借款人合理計算的兩週工資義務，外加包括帶薪休假在內的應計和應付的 福利，外加遣散費，再加上拖欠任何政府機構的所有應計税款 並在適用的計量日期、許可費或其他類似的法定義務前支付的款項。

(p) 借款人的無限制現金、現金等價物和合格賬户（可能包括貸款人可自行決定合理接受的其他除外賬户 ）的 總額不得少於債務加上法定 債務的總額。

(q) 從截至2024年9月30日的三個月期限開始，公司 每季度至少應有盈虧平衡的運營現金流。“運營現金流” 是指在任何時期內，公司及其子公司現金運營收入的累計金額 減去根據公認會計原則確定的公司 及其子公司合併現金運營支出的累計金額（不含重複），不包括貸款人在此期間產生的任何特別和非經常性收益 或虧損，例如貸款人可能以書面形式商定的重組成本自由裁量權， 全部由合併後決定依據並符合公認會計原則。

(r) 信貸協議第 7.2和7.5節將繼續有效，但是，出售與公司芯片業務（“芯片資產”）相關的任何資產（“芯片資產”）， ，包括其磷化銦晶圓廠資產，根據該特定資產購買協議 的定義為 “購買資產”，無需徵得行政代理人或貸款人的同意 已提供給行政代理人，並進一步規定，如果在 出售芯片資產，則應遵守附表9（o），行政代理人和貸款人應立即對Chips 資產提供留置權解除權。

(s) 借款人應每週向行政代理人和貸款人提供足以確定 借款人是否遵守信貸協議和本協議中包含的契約的材料，包括但不限於 本協議第 9 (o) 和 9 (p) 節中的承諾。除非行政代理人或貸款人要求不收到 此類材料，否則借款人應將提供給 董事會的所有材料同時交付給行政代理人和貸款人，但以下情況除外：(i) 律師-客户 特權材料；(ii) 董事會考慮的與信貸協議或 相關的材料與貸款人或行政代理人的討論/談判；以及 (iii) 與第三方相關的材料 受保密協議約束，禁止向貸款人披露。

10。信貸協議修正案 。雙方承認，在實施本協議 中包含的信貸協議修正案後，由於信貸協議中包含的 條款相互衝突或不一致，可能會出現模稜兩可之處。如果借款人或貸款人提請另一方注意任何此類模稜兩可之處，則該另一方 同意真誠地討論這種模稜兩可之處，以期解決這個問題，使所有各方都滿意；前提是 無論如何理解和同意，除非這種模稜兩可之處得到解決，否則本協議的措辭應以 為準。

11。重組 顧問。未經貸款人事先書面同意（不得無理拒發或延遲），借款人不得在 執行後10天內就應支付給顧問的費用聘請重組、週轉或類似專業顧問（“顧問”） 的服務。為避免疑問，前述句子不適用於為債務或股權融資或資產處置或收購提供諮詢、安排或充當承銷商、 配售代理人、賬簿管理人或安排人的 投資銀行家或其他財務顧問，前提是借款人應在聘用該投資銀行家之前至少提前七個工作日通知貸款人或其他財務顧問。 此外，如果借款人決定將提交破產申請、為債權人利益進行轉讓或根據任何債務人救濟法提出 類似的救濟，則該借款人應在提交此類申請之前至少七個工作日向貸款人提供此類意向的書面 通知，並應盡最大努力在該申請之前 與貸款人談判現金抵押品訂單。此外，貸款人對於在任何破產程序中成為實地考察競標者、擁有第一留置權優先權的DIP 貸款人或該借款人重組計劃的發起人的任何機會均享有優先拒絕權。

12。重組 委員會。公司應不遲於生效之後的第五個工作日任命（或安排任命 ）克萊圖斯·格拉森納和傑夫·朗卡在公司董事會特別委員會（ “重組委員會”）任職，重組委員會有權監督和指導 公司降低成本的努力。在此後的21天內，重組委員會應批准並在商業上採取合理的措施來實施成本削減，根據在編制此類預測時認為合理的 假設基礎上真誠地制定的預測，預計將使公司從截至2024年9月30日的三個月期開始，每季度至少實現盈餘 的運營現金流平衡（ “重組計劃”）。貸款人應及時瞭解與 重組計劃有關的所有討論和文件，其中應包括進展儀錶板報告，公司將應貸款人的要求向貸款人提供該報告。儘管如此，公司應在 生效日期之後以及重組委員會和重組計劃成立之前立即啟動成本削減，任何此類削減都應納入 重組委員會在制定重組計劃時予以考慮和考慮。此外，作為貸款人根據信貸協議第6.6節檢查借款人資產的權利的一部分， 應允許貸款人訪問設施、員工以及其他必要的材料和信息，以允許貸款人進行基於活動的 成本分析，費用由借款人承擔；貸款人還有權向借款人提交一份由貸款人進行的基於活動的 成本分析報告，應向重組委員會提供報告，其實際成本 應在以下時間償還給貸款人根據信貸協議第6.6節；貸款人對此類報告不作任何形式的明示或暗示的陳述或 保證。通過本報告，貸款人有權根據基於活動的成本核算活動向重組委員會提出 建議，該活動應包括採訪董事及以上級別的 員工，為產品分配時間，並協助按產品編制損益表，以支持借款人努力實現盈虧平衡或改善業績。借款人特此明確同意， 只有重組委員會負責指導管理層實施此類活動，貸款人不得 通過這種活動對借款人的運營決策施加任何不當影響。此外，借款人承認貸款人開展此類工作會給貸款人帶來機會成本，並明確免除貸款人就其向借款人提供協助其分析的服務所產生的 任何貸款人責任索賠。

13。在 任何違約事件中，借款人應任命首席重組官（CRO）；借款人應在貸款人的同意下選擇首席重組官（CRO）。

(a) 效果。 本協議僅限於借款人、貸款人和行政 代理人之間授予本協議的具體和明確目的，不得解釋為對信貸協議任何條款、條件或其他條款 的同意、豁免、修正或其他修改。

(b) 可分割性。 本協議中任何被具有司法管轄權的法院認定為無效或不可執行的條款均不得損害或使 本協議的其餘部分失效或失效，其效力應僅限於被認定為無效或不可執行的條款。

(c) 對應方。 本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方均構成原件，但所有對應方 合起來應為同一份文書。本協議也可以通過.PDF 或本協議的電子簽名執行，無論出於何種目的，均應視為 原始簽名頁面。

(d) 適用的 法律。在需要適用其他司法管轄區的法律的範圍內，應適用紐約州的內部法律並用於解釋本協議，但不使適用的 法律衝突原則生效。

(e) 修正。 本協議任何條款的修改、修改、撤銷、放棄或解除均不生效，除非借款人和貸款人（以及僅在其權利受到損害的行政代理人）以書面形式簽署。

(f) 章節標題。 本協議中包含的章節標題現在和將來都沒有任何實質內容、含義或內容，不是 協議的一部分。

(g) 整合； 豁免。本協議、信貸協議以及與 相關的其他書面協議、文書和文件全面闡述了與其標的相關的協議條款，意在作為管理相關關係的完整、完整 和獨家合同，取代所有其他討論、承諾、陳述、 擔保、協議和諒解。

(h) 繼任者 和受讓人。本協議對下列簽署的每位借款人、行政代理人和貸款人（及其各自的 直接或間接繼承人、受讓人和指定人）以及貸款的所有後續持有人或受益所有人具有約束力。

(i) 關於 行政代理人。就其作為行政代理人的權利和義務而言，HCP-FVU, LLC僅以信貸協議規定的身份承認本協議 ，而不是以其個人身份。為避免疑問，本款 不適用於作為貸款人的HCP-FVU, LLC。在根據本協議行事時，行政代理人有權享有信貸協議賦予行政代理人的所有權利、 特權、豁免和賠償，就好像此類權利、特權、 豁免和賠償已在此明確規定一樣。在滿足本協議第3節規定的條件後，借款人應立即向行政代理人提交書面通知，確認這些條件得到滿足。 行政代理人沒有義務監督或確認借款人遵守本協議規定的義務。

[簽名頁面如下]

自上文首次撰寫之日起，本協議 的簽署方已促使各自的正式授權代表執行本協議，以昭信守。

[寬容協議和 信貸協議第二修正案（簽名頁）]

[寬容協議和 信貸協議第二修正案（簽名頁）]