附錄 2.1

資產購買協議

之間

EMCORE 公司

和

HieFo 公司

截至 2024 年 4 月 30 日

目錄

展品

資產購買協議

本資產購買協議 自2024年4月30日起由新澤西州的一家公司EMCORE公司（“賣方”） 與特拉華州的一家公司HieFo Corporation（“買方”）簽訂和簽訂。賣方和買方有時被單獨稱為 為 “一方”，統稱為 “雙方”。

演奏會

鑑於，賣家目前 擁有並經營業務（定義見此處）；以及

鑑於，賣方希望 出售、轉讓和轉讓給買方，買方希望從賣方購買購買的資產（定義見此處），買方希望 承擔承擔承擔的負債（定義見此處），詳情見此處。

因此，現在，考慮到此處包含的共同契約和承諾，並遵守此處規定的條款和條件，並打算 受到法律約束，雙方商定如下：

第一條
定義；參考文獻

第 1.1 節特定的 定義。在本協議中使用的以下術語的含義如下：

就任何人而言，“關聯公司” 是指在確定關聯關係期間隨時直接或間接控制、控制或與 該人共同控制的任何其他人。就本定義而言， 對任何人使用的 “控制” 一詞（包括 “受控制” 和 “受共同控制 與” 這兩個術語的相關含義）是指直接或間接擁有指導 該人管理政策方向的權力，無論是通過有表決權證券的所有權，還是通過合同或其他方式。就任何人而言，“受控的 關聯公司” 是指在確定隸屬關係期間隨時由該人直接或間接控制的任何其他人（與 前一句相同）。

“協議” 是指本協議和披露附表。

“輔助協議” 是指《轉讓和承擔協議》、《銷售清單》、《過渡服務協議》、《知識產權轉讓協議》、《賣方專利許可》、《轉租協議》和《轉租確認書》。

“轉讓合同” 應具有第 2.1 (a) 節中規定的含義。

“假定負債” 應具有第 2.3 節中規定的含義。

“轉讓和 假設協議” 是指買方和賣方之間的轉讓和承擔協議，作為附錄 A 附後。

“破產例外情況” 應具有第 3.1 節中規定的含義。

“銷售賬單” 是指買方和賣方之間的銷售賬單，作為附錄 B 附後。

“業務” 是指賣方截至收盤時存在的數字芯片和相關晶圓設計、製造和加工業務，包括 但不限於賣方向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日財年的10-K 年度報告中所述的賣方數據中心和電信芯片業務，但受上次購買影響的除外，但不包括 (A) 任何主要與設計有關的 業務、例外產品的製造或銷售，以及 (B) 主要用於、持有的任何資產或知識產權 用於賣方的慣性導航業務或與之相關。

“商業機密 信息” 是指轉讓合同或所購資產中包含的其他 文件或材料中包含的任何機密、非公開的企業信息，在每種情況下都與業務、 購買的資產和承擔的負債具體和專門相關。

“工作日” 是指加利福尼亞州的星期六、星期日或法定或公民假日以外的任何一天， 銀行機構無需在加利福尼亞州營業。

“企業知識產權” 是指所有自有知識產權和許可知識產權。

“商業技術 資產” 是指所有自有技術資產和許可技術資產。

“買方” 應具有序言中規定的含義。

“買方雙方” 應具有第 6.2 (b) 節中規定的含義。

“索賠通知” 應具有第 6.3 節中規定的含義。

“關閉” 應具有第 2.6 (a) 節中規定的含義。

“截止日期” 應具有第 2.6 (a) 節中規定的含義。

“代碼” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

“商業” 應具有第 3.23 節中規定的含義。

“合同” 或 “合同” 是指所有書面合同、分包合同、協議、租賃、轉租、許可、承諾、 銷售和採購訂單以及其他任何形式的文書、安排或諒解。

“受版權保護的作品” 是指固定在有形媒介中的所有原創作品，無論是已出版或未出版的作品、數據庫、數據集 及其中的權利，都掩蓋了作品權、軟件、網站內容、前述任何 的彙編、集體作品和衍生作品的權利以及上述任何內容中的精神權利；上述任何內容的註冊和註冊申請；以及 其任何續期或延期，以及上述任何條款中他人的精神權利和經濟權利。

“數據泄露” 應具有第 3.6 (e) (ii) 節中規定的含義。

“數據室” 是指由 Datasite LLC 代表賣方託管的名為 “Cobra” 的虛擬數據室。

“披露時間表” 是指賣方在執行和交付本協議的同時向買方交付的披露時間表， 作為附錄 H 附後。

“域名” 是指互聯網電子地址、統一資源定位器以及與之相關的字母數字名稱，或由任何域名註冊商、域名註冊機構或其他域名註冊機構分配，作為互聯網電子地址 的一部分，以及上述任何內容的所有申請。

“東部現行時間 時間” 是指紐約州紐約市的當地時間。

“生效時間” 應具有第 2.6 (a) 節中規定的含義。

“抵押權” 是指任何抵押貸款、信託契約、抵押品轉讓、留置權、擔保權益、抵押、先行拒絕權或首次出價權、抵押權、所有權缺陷、地役權、通行權、契約、限制或其他類似限制， 除允許的抵押權之外的 。

“ERISA” 是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》以及據此頒佈的規章制度。

“ERISA 附屬公司” 是指 ERISA 第 400 (b) (1) 條所指的任何受共同控制的貿易或業務（無論是否成立）（a），或 (b) 根據 守則第 414 (t) 條與賣方一起被視為或曾經被視為單一僱主的貿易或業務。

“交易法” 是指經修訂的1934年證券交易法。

“排除資產” 應具有第 2.2 節中規定的含義。

“排除商品” 是指與 (a) 賣方的慣性導航業務，或 (b) 賣方與 (i) 有線電視、(ii) DAS 天線、(iii) 1782、1790 和 1995 年的高功率激光器（就上述 (i)、(ii) 和 (iii) 而言，此前由賣方運營並出售給 Photo 的任何賣家商品 Tonics Foundries Inc. 和 Ortel LLC。

“排除負債” 應具有第 2.4 節中規定的含義。

“財務報表” 應具有第 3.9 (a) 節中規定的含義。

“欺詐” 是指賣家根據紐約州法律針對本協議第三條明確規定的陳述 和擔保進行實際故意和明知的欺詐。為避免疑問，“欺詐” 不包括 任何對公平欺詐、本票欺詐、不公平交易欺詐的索賠或任何基於疏忽或魯莽的 侵權行為（包括欺詐或涉嫌欺詐的索賠）。

“GAAP” 是指美國公認的會計原則。

“政府機構” 是指任何聯邦、州、地區、市政、地方、外國（包括歐盟）或其他政府、準政府、 自我監管或行政機構、部門、機構，或任何法院、法庭、行政聽證機構、仲裁 小組、委員會或其他類似的爭端解決小組或機構。

“政府合同” 是指賣方或其任何關聯公司與 (a) 任何政府機構、(b) 任何政府機構的任何主承包商 或 (c) 與 (a) 或 (b) 條款所述任何一方相關的任何分包商之間存在的任何合同。就本定義而言，政府合同下的任務、變更、 採購或交付訂單不構成單獨的政府合同 ，而是與之相關的政府合同的一部分。

“債務” 是指截至收盤前不久與任何人有關的以下債務： 該人為償還借款（包括本金及其應計和未付利息 ）而承擔的所有債務（包括本金以及相應的應計和未付利息 ），(b) 以信貸協議、票據、債券、契約、證券、債券或類似票據為證據，(c) 根據 任何利率互換協議、遠期利率協議、利率上限、套期保值或項圈協議或其他財務協議 或為限制或管理利率風險而達成的安排，(d) 以購貨款抵押貸款 或其他抵押貸款作為擔保，以擔保受此類抵押或抵押貸款的房產的全部或部分購置價格，(e) 根據 與信用證、銀行承兑單（在提取範圍內）、票據購買便利 或類似工具相關的任何償還義務，或 (f)) 上述 (a) 至 (e) 條中提及的他人的債務由該人擔保、 擔保或承擔（包括此用途為所有銷售費用的金額）。

“受賠方” 是指根據第六條有權獲得賠償的一方。

“賠償方” 是指根據第六條必須向另一方提供賠償的一方。

“知識產權 權利” 是指根據專利法、版權法、工業設計權 法、半導體芯片或掩模工作保護法、精神權利法、商業祕密法、商標法和全球任何類似權利， 以及目前或將來在全球範圍內或在個別 國家生效和生效的任何及所有續訂、延期和恢復，無論是在全球還是在個別 國家或者區域，包括受版權保護的作品、專利和商標。

“庫存” 是指業務的所有庫存和所有相關原材料、在製品、維修和備件、成品、截至收盤時所有權已移交給賣方的在途貨物，包括主要用於業務或持有的任何包裝、標籤、供應和包裝物品 ，以及根據託運合同或收費合同持有的任何此類庫存。 為避免疑問，儘管有上述規定，“庫存” 包括披露附表第 2.1 (b) 節中描述或以其他方式標識的所有庫存。

“知識產權轉讓協議” 是指買方和賣方之間的知識產權轉讓協議，作為附錄 D 附於此

“IRS” 是指美國國税局。

“上次購買” 是指賣方在 2023 年 4 月 24 日左右向賣家客户和供應商宣佈的預計和/或實際關閉業務以及與 企業產品相關的最後一次購買機會。

“最新資產負債表 表” 是指截至2023年9月30日的賣方合併資產負債表，包含在財務 報表中。

“法律” 是指任何適用的聯邦、州、地方或外國法規、法律、條約、條例、規章、規則、守則、機構指南、 命令、禁令、政府間協議、法令、指令、通知、要求或官方發佈的在任何地理區域或任何類別的人員上具有法律效力的計劃或政策，以及任何普通法規則。

“負債” 是指任何性質的債務、債務、税收、關税或負債（包括任何未知、未披露、未到期、未應計、未申報的、 或有的、間接、有條件、隱含的、衍生的、連帶的、多項或次要的負債），無論此類債務、債務、 關税或負債是否需要在根據公認會計原則編制的資產負債表上披露這類 的債務、義務、義務或責任應立即到期並應付。

“許可 知識產權” 是指賣方從第三方許可的、主要用於企業的 （或持有用途）的任何及所有知識產權。

“許可技術 資產” 是指賣方從第三方許可的、主要用於企業（或持有 用途）的任何及所有技術資產（屬於例外資產的技術資產除外）。

“損失” 和 “損失” 應具有第 6.2 (a) 節中規定的含義。

“主租賃” 是指 賣方與 CHESTNUT2015 LLC 簽訂的某些標準工業/商業單租户租賃——淨租約（經修訂或修改），涉及位於 2001 年至 2025 年 W. Chestnut Street、南雷蒙德大道 707 號和南棕櫚大道 708 號的場所。， 加利福尼亞州阿罕布拉。

“通知期限” 應具有第 6.3 節中規定的含義。

“OFAC” 應具有第 3.23 (a) 節中規定的含義。

“開源材料” 是指作為 “自由軟件”、“開源軟件” 或以 類似許可或分發模式（包括但不限於開源許可證）分發的所有軟件或其他材料。

“開源許可證” 是指符合開源定義（由開源倡議頒佈）或自由軟件定義（如自由軟件基金會頒佈的 ）的任何許可證，或任何實質上相似的許可證。為避免疑問，開源許可證包括 copyleft 許可證。

“自有知識產權 財產” 是指賣家擁有或聲稱擁有的所有主要用於企業（或持有 用途）的知識產權。

“自有技術 資產” 是指賣家擁有（或聲稱擁有）的所有主要用於（或持有）在 業務中的技術資產，包括但不限於業務設計團隊為數字芯片相關項目和產品生成的所有想法、文件和文檔（摘要、繪圖、仿真軟件文件、仿真結果、 測試數據、測試文件等）以及所有專有技術 （設計，披露 附表第 2.1 (j) 節中規定的正在進行或已完成的研發項目的流程（和測試）。

“向賣方授予的專利許可 ” 是指作為附錄 C 所附的買方和賣方之間的專利許可協議。

“專利” 是指已頒發的專利或待處理的專利申請，以及任何實用專利、外觀設計專利、進口專利、附加專利、 國內外附加證書、證書或實用新型，以及所有部門、延續、部分延續、 的補發、複審、續展或延期，以及由此簽發的任何專利信。

“許可證” 是指政府機構頒發或授予的任何許可證、執照、特許經營、許可、訂單、註冊、證書、差異、授權、認證、資格、 豁免、同意、批准或類似文件或授權，以及任何與此相關的申請 。

“允許的負債” 是指 (a) 尚未到期和應付税款的留置權；(b) 房東的法定留置權以及承運人、倉庫管理員、 機械師、物資人員和修理人員在正常業務過程中產生的個人或總體上對企業或所購資產不具有重要意義 的留置權；(c) 受讓人的條款和條件合同（任何除外 負債除外）；(d) 假定負債；以及 (e) 第 1.1 (c) 節 “允許的 負債” 中規定的負債披露時間表。

“個人” 是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或非法人組織、政府 機構或任何其他實體或組織。

“個人信息” 指 (a) 任何有關個人的信息，這些信息單獨或與其他信息結合使用，可用於識別 個人或以其他方式促進有關該個人的決策，以及 (b) “個人信息”、“個人身份信息”、“個人數據”、“受保護的 健康信息” 或適用法律的類似術語定義中包含的任何信息。

“訴訟程序” 是指由任何政府機構提起、提出、 進行或審理，或以其他方式涉及任何政府機構的任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟（無論是民事、刑事、行政、調查還是上訴程序）， 進行或審理，或以其他方式涉及任何政府機構的任何索賠、訴訟、訴訟（無論是民事、刑事、行政、調查或上訴程序）。

“購買的資產” 統指所有資產、財產、權利、利益、許可、索賠和商譽，無論它們位於何處，無論其性質如何，無論是否反映在賣方的賬簿和記錄中，主要用於 或與業務有關的，不屬於排除資產。

“SEC” 是指證券交易委員會。

“SEC 文件” 指 (i) 賣方根據《交易法》的報告要求向美國證券交易委員會提交或提供 的所有報告、附表、註冊、表格、聲明、信息和其他文件，此後應向美國證券交易委員會提交或提供 ；(ii) 此類文件中包含的所有信息以及過去和迄今為止的所有文件和披露均應 以引用方式納入其中。

“賣方” 應具有序言中規定的含義。

“賣方員工 計劃” 是指規定退休、遞延 薪酬、貸款、搬遷、績效獎勵、獎金、激勵、股票期權、股票期權、股票購買、股票獎勵、股票購買、股票獎勵、 幻股、股票增值權、養老金、補充退休、附帶福利、短期和長期殘疾、醫療、 牙科、福利的每項計劃、計劃、政策、合同、協議、基金或其他安排，自助餐廳福利或其他福利，無論是書面還是非書面的，有資金的還是沒有資金的，包括每項 “員工 福利”計劃” 按照 ERISA 第 3 (3) 節的定義，在每種情況下，賣方或任何 ERISA 關聯公司贊助、維護、 出資或要求由賣方或任何 ERISA 關聯公司 承擔任何責任，以及任何賣方員工、顧問或獨立承包商，在每種情況下均主要從事業務， 如本節所述無論是否受ERISA的約束，披露時間表的3.18都參與其中。

“賣方雙方” 應具有第 6.2 (b) 節中規定的含義。

就賣方而言，“賣方 知識” 是指湯姆·米尼基耶羅、瑞安·霍赫格桑和傑弗裏·裏蒂奇爾 的實際知識，或者這些個人在進行合理詢問後應得到的知識。

“銷售費用” 是指所有 (a) 獎金和任何激勵性付款，包括所有銷售、控制權變更、留用、成功、 交易獎金或其他款項，應支付給賣方或其任何關聯公司 的員工、經理、代理和顧問以及賣方或其任何關聯公司 ，但未付款截至截止日期（包括任何工資單、社會保障、失業金中的僱主部分）的賣方或此類關聯公司 或與之相關的類似税費）以及 (b) 賣方或其任何關聯公司對賣方或該關聯公司的現任和前任員工、 代理人和顧問應承擔的遣散費，這些遣散費是在本協議 所考慮的交易（包括任何工資、社會保障、失業税或與之相關的類似税收的僱主部分）之前或部分觸發的。

“軟件” 是指所有計算機軟件和代碼，包括彙編程序、小程序、編譯器、源代碼、目標代碼、開發工具、設計工具、 用户界面和數據，無論多麼固定，例如但不限於數據庫和數據收集。

“源代碼” 是指可能以人類可讀形式顯示或打印的計算機軟件，包括所有相關的程序員註釋、註釋、 流程圖、圖表、幫助文本、數據和數據結構、指令、程序、面向對象或其他人類可讀的代碼，以及 ，如果沒有中間的編譯或組裝步驟，則不打算由計算機直接執行。

“跨税期” 是包括（但不於）截止日期的任何納税期。

“轉租確認” 是指買方、賣方和Chestnut2015 LLC之間以附錄E形式簽訂的轉租協議確認書。

“轉租協議” 是指買方和賣方之間關於轉租 場所的轉租協議，其形式見附錄F。

“轉租房屋” 是指主租約下的那部分場所，包括西切斯納特街 2015 年至 2025 年，以及轉租協議中規定的不時適用的 S. Raymond Ave 707 號部分。

“尚存的陳述” 應具有第 6.1 節中規定的含義。

“目標產品” 是指賣方當前主要開發、製造、銷售、供出售、分銷、託管、 或支持的產品和服務，或截至收盤時提議主要由賣方在業務中開發、製造、銷售、分銷、託管或 支持的產品和服務，包括與賣方數字芯片產品（激光、 增益芯片）相關的所有數字芯片產品和COB、SOA、PDs、MPD、引腳等），但不包括任何例外產品。

“税收” 或 “税收” 是指：(a) 任何及所有美國聯邦、州、地方或外國税收、關税、政府 費用或其他任何形式的評估或收費、徵税、徵税或其他任何政府機構的評估，包括 所有淨收入、總收入、總收入、意外利潤、生產、資本、銷售、使用、從價和價值添加、轉讓、消費税、 特許經營、利潤、庫存、資本存量、許可證、預扣税、工資單、就業、社會保障、失業、遣散費、印章， 環境、職業、不動產、個人財產、避險、遺棄或無人認領的財產、替代性或附加最低限度、 估計、資產、淨資產、特權、無形資產、註冊、記錄、交易、商業、溢價、不動產、個人 財產或其他税，以及任何法律 或政府機構規定的任何利息和任何罰款、罰款、增值税或額外金額，無論是否存在爭議，(b) 支付上述任何 種類的任何金額所產生的責任條款 (a) 由於是附屬、合併、合併或統一集團的成員， 或是任何協議或安排的當事方，根據該協議或安排的當事方， 提及任何其他人的責任；(c) 因此 (a) 和 (b) 條款中描述的任何前述類型 的任何款項的支付責任是任何税收共享或分配協議或安排（無論是 不是書面的）的當事方，或者與任何金額的支付有關的協議或安排由於 對任何其他人進行賠償的明示或默示義務，以及 (d) 以繼承人、受讓人或其他身份支付第 (a)、 (b) 和 (c) 條所述任何金額的上述類型的責任。

“納税申報表” 是指所有與税收有關的報告、申報表、報表、選擇、附表、退款申請以及已提交或要求提交或發送的或要求提交的 或發送的表格，包括其任何補充或附錄及其任何修正案。

“技術資產” 是指構成、披露或體現任何知識產權的所有有形物品，包括髮明（無論是否可獲得專利 ）、改進、商業祕密、專業知識、機密信息、發明披露、著作作品、工業設計、 數據庫、數據收集和彙編、規格、設計、物料清單、示意圖、算法、接口、例程、 工具、設備、技術、概念、方法、原型、公式、測試計劃和結果、工藝技術、代碼、編解碼器、算法、 參考設計、計劃、圖紙、藍圖、技術數據、地形、掩模作品、客户名單、客户數據庫、固件、 軟件（源代碼和目標代碼形式）以及與上述任何內容相關的所有文檔。

“第三方索賠” 應具有第 6.3 節中規定的含義。

“商業祕密” 是指根據適用法律可能構成 “商業祕密” 的任何東西，以及，在 保密的範圍內，包括所有其他發明（無論是否可獲得專利）、工業設計、發現、改進、想法、設計、模型、 公式、圖案、彙編、數據收集、繪圖、藍圖、面具作品、設備、方法、技術、工藝、專有技術、專有技術， 的機密信息、專有信息、客户名單、軟件和技術信息以及道德和經濟權利 上述任何內容的作者和發明者。

“商標” 是指商標、服務商標、虛構的企業名稱、商品名稱、商業名稱、認證商標、集體商標； 註冊、續展、註冊申請、前述內容的等同物和對應物，以及與上述各項相關的企業 的商譽。

“轉讓税” 應具有第 2.7 (a) 節中規定的含義。

“過渡服務 協議” 是指作為附錄 G 所附的買方和賣方之間的過渡服務協議。

“WARN Act” 是指《工人調整和再培訓通知法》及任何類似的法律。

第 1.2 節其他 條款。其他術語可以在本協議文本的其他地方定義，除非另有説明，否則在本協議中應具有相同的含義 。

第 1.3 節其他 定義條款；參考文獻。本 協議中包含的目錄、章節和其他標題和小標題以及本協議中的證物和附表僅供參考，不屬於雙方協議的一部分， 不得以任何方式影響本協議或其中任何附錄或附表的含義或解釋。除非另有説明，否則所有提及 天或月的內容均應視為參考日曆日或月。除非上下文另有要求，否則 任何提及 “部分”、“附件” 或 “附表” 的內容均應視為指本 協議的某一部分、本協議的附錄或本協議的附錄（視情況而定）。在本協議中使用的 “本協議”、“此處”、 和 “下文” 等詞語以及類似含義的措辭應指本協議的全文，而不是 指本協議的任何特定條款。無論何時在本協議中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” （或其任何變體）等詞語，均應視為其後面帶有 “但不限於” 一詞。 “或” 一詞不是排他性的，以單數形式定義的術語在複數形式中使用時應具有類似的含義， ，反之亦然。所有提及 “美元” 或 “$” 的內容均表示 “美元”， 下要求支付的所有金額均應以美國貨幣支付。“已提供” 一詞或類似導入的短語表示 文件已在截止日期前至少三個工作日發佈到數據室。英語應為本協議的管理語言 。本協議中對法律特定部分的提及應視為指在本協議簽訂之日後可能修改的章節或條款 。對任何人而言，“正常業務過程” 是指 “符合該人過去慣例的正常業務過程”。對於本協議中規定或提及的所有 日期和時間段，時間至關重要。如果根據本協議，需要在非工作日支付任何款項，或者需要採取其他行動（包括 發出通知），則如果在下一個工作日支付或採取了此類付款或 行動，則該付款或 行動應被視為已在下一個工作日支付或採取的行動。在本協議中，一段天數應視為從活動開始之後的第一天開始，到該期限的最後一天美國東部時間晚上 11:59 結束 。如果本協議規定的任何時段在 非工作日到期，則該期限應視為在下一個工作日美國東部時間晚上 11:59 分到期。 對 “書面”、“書面” 和類似表達方式的提及包括印刷、手寫、 打字、傳真、通過電子郵件發送或在接收時能夠直觀地再現的材料。

第二條
購買和出售資產；承擔負債

第 2.1 節購買 和出售業務。根據本協議中規定的條款和條件，在收盤時，賣方應 向買方出售、轉讓、轉讓和交付，並促使其關聯公司向買方出售、轉讓、轉讓和交付，買方 應視情況從賣方及其關聯公司購買商品，在每種情況下，均免除所有負擔， 所有賣方的負擔及其關聯公司對所購資產的權利、所有權和利益，包括但不限於 以下內容：

(a) (i) 與賣方或其關聯公司的客户或供應商簽訂的所有 合同，這些合同主要用於或主要由於 業務的運營和行為，或者主要出於此類用途持有，且賣方或賣方的關聯公司是當事方， 包括《披露附表》第 2.1 (a) 節中規定的合同，(ii) 與供應商簽訂的所有未結採購訂單 賣方或其關聯公司截至收盤時存在的供應、原材料、包裝、零件和其他材料及資產主要與業務的開展或運營有關，以及 (iii) 與賣方或其關聯公司的客户簽訂銷售訂單或其他合同 ，供企業銷售截至收盤時尚未交付此類產品或 服務的銷售訂單或其他合同 ，無論披露附表 第 2.1 (a) (i) 節中描述的此類合同，(ii) 節中描述的此類合同) 和 (iii)、“已分配合同”)、 以及賣方和賣方關聯公司在該合同下的所有權利，但任何權利、原因除外訴訟、訴訟選擇、 追回權或賠償權、保險利益、任何形式的抵消權、訴訟、索賠、破產索賠或索賠證明 以及賣方和賣方關聯公司針對此類合同、 採購訂單或不屬於承擔責任的銷售訂單的任何性質的要求；

(b) 清單，無論是否在《披露附表》第 2.1 (b) 節中列出；

(c) 企業信貸、返利、預付費用、擔保賬户和其他類似存款的所有 權利和權益，為避免疑問，不包括任何與税收相關的此類項目；

(d) 在 可轉讓的範圍內，供應商或分銷商明示或暗示的擔保和擔保下與 轉讓合同有關的所有權利；

(e) 所有 起訴原因、訴訟選擇、追回或賠償權、保險福利、任何形式的抵消權、 訴訟、索賠、破產索賠或任何性質的索賠證明和要求的所有 權利，在每種情況下，主要與業務、購買的 資產或假定負債相關，以及由此產生的收益的所有權利，為避免疑問，不包括任何與税收和任何權利、訴訟原因、訴訟選擇、追回權或賠償權、保險福利、權利 相關的此類物品任何形式的抵消、訴訟、索賠、破產索賠或賣方和賣方 關聯公司任何性質的索賠和要求的證明，涉及在收盤前出現的任何主要與業務或購買的資產有關但不屬於假定 負債的事項；

(f) 作為持續經營企業的 業務以及該企業的所有商譽；

(g) 所有 有形財產、傢俱（包括辦公傢俱）、機械、計算機、打印機（包括辦公室和實驗室打印機）、設備 （包括研發設備、共享設備和委託設備）、工具（包括水製造的專用工具）、零件 （包括晶圓製造的專用部件）、用户手冊、用品和其他有形個人財產或主要用於或持有的類似固定資產 業務（為避免起見，包括第 2.1 (g) 節中列出或以其他方式標明的設備 披露時間表）；

(h) 所有 賬户和應收票據、未開票收入、可報銷成本和支出以及其他應付給賣方或其關聯公司 的僅與業務有關的款項索賠；

(i) 所有 許可證（在可轉讓的範圍內）和建築、安全、消防和健康許可，這些許可證（在可轉讓的範圍內）和建築、安全、消防和健康許可，這些許可主要用於或持有用於業務運營 的許可證，或對所購資產的所有權和使用所需要的許可，或對上述任何內容的任何豁免，包括 披露附表第 3.21 節所列的 許可證；

(j) 所有 商業知識產權和商業技術資產，包括但不限於作為知識產權轉讓協議標的 的知識產權，包括披露 附表第 3.6 (a) (i) 節和第 3.6 (b) (i) 節中列出的知識產權；以及

(k) 披露附表第 2.1 (k) 節中列出的 資產。

第 2.2 節排除了 資產。儘管此處有任何相反的規定，賣方或其關聯公司（視情況而定）應保留其在購買資產中未包含的賣方 的所有資產，包括但不限於以下資產（統稱為 “排除資產”）中的所有權利、 所有權和權益，並且不得根據本協議向買方出售、轉讓或轉讓：

(a) 例外產品及與之相關的所有知識產權；

(b) 與業務運營或所購資產無主要關係或不用於業務運營的資產 ，包括賣方和賣方 關聯公司根據該業務擁有的所有權利、訴訟原因、訴訟選擇、追回權或賠償權、保險 權益、任何形式的抵消權、訴訟、索賠、破產索賠或任何性質的索賠證明和要求的所有權利不是 假定負債，除非根據 披露第 2.1 節的任何小節明確列為購買資產根據其定義，將其列為已購資產，並符合其資格；

(c) 賣方的所有 (i) 銀行賬户以及 (ii) 截至收盤時賣家手頭的現金和現金等價物，包括銀行餘額 和銀行賬户中的現金和現金等價物、任何銀行、儲蓄和貸款或信託公司持有的款項以及截至收盤時手頭的類似 現金項目，不包括 (A) 託管資金和代表賣方託管的信託資金或其任何關聯公司 僅為企業利益或 (B) 房東、公用事業公司或其他第三方 個人持有的押金（包括政府當局），僅為企業利益代表賣方或其任何關聯公司持有；

(d) (i) 代表賣方或企業的法律顧問 對賣方或與企業相關的任何 律師-客户特權和律師工作產品保護，包括與本協議所設想的交易有關的任何律師-客户特權和律師工作產品保護；(ii) 所有受律師-客户 特權和工作許可的文件第 (i) 小節所述的產品保護；以及 (iv) 賣家保存的與 有關的所有文件本協議所設想的交易；

(e) 所有非轉讓合同的 合同，包括但不限於軟件、人力資源、福利和其他相關 賣方業務用途的合同，以及賣方 或其任何關聯公司作為當事方的任何限制性契約、保密、保密或發明轉讓合同，以及賣方和賣方關聯公司根據該合同享有的所有權利；

(f) 所有 賣家員工計劃和信託或其他歸屬資產；

(g) 任何不構成已購資產的 許可證；

(h) 賣方或其關聯公司擁有或維護的所有 保單；

(i) 賣方租賃或擁有的任何 不動產（根據轉租協議，買方作為轉租租户的權利和利益除外）；

(j) 賣方或其關聯公司在根據 過渡服務協議向買方提供服務時使用的所有 資產，包括任何合同，但以上文第 2.1 節未規定的範圍為限；以及

(k) 披露附表第 2.2 (k) 節中列出的任何 資產或權利。

第 2.3 節 假設負債。根據本協議中規定的條款和條件，在收盤時，買方應向賣方承擔 ，並同意在到期時全額付款、解除和履行其條款，從 交易日起生效，僅履行下述賣方的義務，無論是已知還是未知，或有還是其他義務，無論是目前存在 還是此後產生（統稱為 “承擔的責任”），不論其是否存在其他負債：

(a) 賣方或其關聯公司在生效 時間及之後產生的與業務或所購資產相關的所有 義務；但是，買方不承擔或承擔在 生效時間之前履行的任何此類責任，這些責任主要與業務運營或生效時間之前的事件或事件有關，或者 主要由違反此類轉讓合同引起的或在 生效時間之前的此類轉讓合同或許可證下的許可證或違約行為；

(b) 自生效期起及之後與轉讓合同相關的所有 負債和義務（包括 是銷售商品部分成本的生產材料的所有負債和義務），除非根據 第 2.1 (a) 節和第 2.3 (a) 節不屬於承擔責任的範圍；

(c) 由轉租場所產生的所有 負債和義務，包括但不限於主租約第 7.4 節和附表 7.4 (c) 中規定的轉租場所的租賃期結束恢復義務 ，但不包括任何 租金、公用事業成本、維修、清理或其他環境責任（普通磨損除外，明確不是 租賃期限的到期船長 第 7.4 節和附表 7.4 (c) 中規定的與轉租房屋有關的義務可歸因於生效時間之前的任何時期或時間的租賃）；

(d) 截至截止日期尚未逾期付款的所有 應付賬款和票據、未開票收入、可報銷成本和支出 以及其他僅針對賣方或其關聯公司應付的與業務有關的款項索賠；以及

(e) 賣方或其任何關聯公司在生效 時間之前銷售的目標產品的保修索賠的所有 責任和義務，前提是賣方應向買方償還當事方 在處理任何此類保修索賠時合理確定的 “按成本” 金額。

第 2.4 節不包括 負債。買方對賣方、其任何關聯公司或其任何前身 的任何責任或義務承擔或承擔任何責任，無論其性質如何，無論是已知還是未知、偶然的還是其他的，無論是當前存在的還是以後產生的，除承擔的責任（“排除的負債”）以外。為避免疑問，所有債務均應不包括 負債。雙方承認並同意，買方或其任何關聯公司均無需承擔或保留任何 除外責任。

第 2.5 節購買 價格。

(a) 作為購買所購資產的 全額對價，買方應 (i) 向賣方支付總額等於二百萬 九十二萬美元（292萬美元）（“收購價格”）（“購買價格”），其中一百萬美元（1,000,000美元） 先前已由買方支付給賣方，一百萬九十二萬美元（1,920,000美元）應在收盤時支付、 和 (ii) 承擔假定負債。

(b) 收購價格和假定負債以及任何其他被視為對價的金額應根據其公允市場價值和《守則》第 1060 條使用 披露附表第 2.5 (b) 節規定的方法，在購買的資產 之間進行分配，用於所有目的（包括税收和財務會計）（“分配時間表”）。除非《守則》第 1313 (a) 條所指的決定 另有要求，否則買方 和賣方應以符合分配表的方式提交所有納税申報表，除非適用法律另有要求，否則不得以與分配表不一致 的方式出於納税目的採取任何立場。雙方同意就任何政府機構啟動的與分配計劃有關的 程序相互通報，並同意就任何政府機構的任何此類程序與 進行磋商。

第 2.6 節關閉； 配送和付款。

(a) 截止日期 。根據本協議中規定的條款和條件，本 協議所設想的交易（“關閉”）應在本協議簽訂之日（“截止日期”）通過電子文件和簽名交換進行。為了分配費用、税款和 特此設想的交易的其他財務影響，交易應被視為在 截止日期（該日期的時間，即 “生效時間”）美國東部標準時間晚上 11:59 分時完成。出於所有其他目的，包括標題 的通過和損失風險，交易應被視為在截止日期美國東部時間上午 12:01 進行。

(b) 關閉賣家的 配送。在收盤的同時，賣方應向買方交付：

(i) 持有 購買的資產；

(ii) 賣方或其任何關聯公司參與的其他每份輔助協議的對應方 簽名，每份協議均由賣方 或該關聯公司正式簽署；

(iii) 賣方祕書或助理祕書（或同等官員）出具的 證書，證明所附的 (A) 是賣方董事會通過的授權執行、交付和履行 本協議和輔助協議以及完成本協議及由此設想的交易的所有決議的真實和完整副本，並且所有 此類決議均完全生效與本文所設想的交易有關的所有決議的效力以及是否生效 以及因此，以及 (B) 受權執行本協議、輔助協議 和賣方根據本協議交付的其他文件的賣方官員的姓名和簽名；

(iv) 以買方合理可接受的形式和實質內容的此類 免責聲明和其他文件，以證明所購資產上除允許的 抵押權之外的任何負擔已在收盤時或之前解除；以及

(v) 一份 有效的美國國税局表格 W-9 或由賣方正式簽發的非外國身份證書，其形式和 實質內容符合《財政條例》第 1.1445-2 (b) (2) (iv) 條的要求。

(c) 關閉買家的 配送。在收盤的同時，買方應向賣方交付：

(i) 通過電匯將 的即時可用資金匯入賣方書面指定的賬户，購買價格中金額等於一百萬九十二萬美元（1920,000 美元）的 部分；

(ii) 買方祕書或助理祕書（或同等官員）的 證書，證明所附的（A）是買方董事會通過的授權執行、交付和履行 本協議和輔助協議以及完成本協議及由此設想的交易的所有決議的真實和完整副本，並且所有 此類決議均完全生效與本文所設想的交易有關的所有決議的效力和是否生效 以及因此，以及 (B) 受權執行本協議、輔助協議 和賣方根據本協議交付的其他文件的買方官員的姓名和簽名；以及

(iii) 彼此對應的 簽名 買方作為當事方的輔助協議，每份協議均由買方按時 簽署。

第 2.7 節税費 和費用。

(a) 儘管本協議中有任何相反的規定，但任何政府機構或法律徵收的與 的轉讓有關的所有銷售、使用、增值、轉讓、印章、記錄和 註冊税或類似費用或税費（連同任何利息或罰款、除税或額外金額但不包括 任何收益税、收入税或總收入税）（如果有）根據本協議購買的資產或本協議所設想交易的完成，或 的執行或提交與之相關的任何工具（“轉讓税”）應由買方承擔一半，賣方承擔一半。

(b) 賣方 和買方應在任何雙方同意、合理和合法的安排中相互合作，以最大限度地減少任何適用的 轉讓税。

第 2.8 節 “已購資產” 的不可轉讓性 。

(a) 儘管 本協議中有任何相反的規定，但如果任何已購資產的出售、轉讓或轉讓：(i) 違反適用法律；或 (ii) 需要非本協議當事方的個人的同意或放棄，且在成交前未獲得此類同意或棄權，則本協議不構成對任何已購資產的出售、轉讓或轉讓。賣方應自擔費用和 費用，在截止日期之後盡其商業上合理的努力，獲得授權、批准或允許全部和完成所購資產的銷售、轉讓或轉讓所需人員的任何同意或豁免，並使本協議中可能要求的 交易生效，但未在截止日期之前獲得的。

(b) 交易結束後，賣方和買方應做出商業上合理的努力，並應相互合作，以獲得任何所需的 同意或豁免，或為更新任何和所有轉讓合同 下的所有責任或其他構成假定責任的所有責任或以書面形式獲得此類安排的所有各方無條件解除責任所需的任何解除、替代或修改， ，以便在任何情況下都是買方自截止日期起及之後的此類負債全權負責；前提是, 然而, 賣方和買方均無需為此支付任何對價。獲得此類同意、豁免、釋放、替代 或修正後，賣方應向買方出售、轉讓和轉讓與該同意、豁免、 釋放、替代或修正相關的已購資產，無需額外付款。

(c) 由於第 2.8 (a) 節第一句所述的 情況，在收盤時無法將任何已購資產、承擔責任或許可證轉讓給買方，在 允許的範圍內，買方和賣方應採取商業上合理的努力，達成 可能需要的安排（例如轉租、再許可或分包）根據適用法律，運營等同於向買方 轉讓此類已購資產、承擔責任或許可證閉幕。買方應作為賣方的代理人或分包商，自截止日期起及之後全額支付、履行和清償 下的任何承擔責任。在適用法律允許的範圍內，賣方應在收到 後立即向買方支付 賣方自截止日起和之後收到的所有收入、收益和其他款項，但以購買資產相關或構成 所購資產為限，包括與本第 2.8 節下的安排有關的收入、收益和其他款項。

第三條
賣方的陳述和保證

除美國證券交易委員會文件和 披露時間表中規定的情況以及任何陳述或擔保將受到上次購買影響的範圍外，賣方特此向買方陳述 和擔保如下：

第 3.1 節組織 和權限。賣家 (a) 已正式註冊成立，(b) 根據新澤西州法律有效存在並信譽良好（或 法律規定的同等資格），具有開展業務的正式資格，在披露表第 3.1 節 規定的司法管轄區信譽良好，這些司法管轄區是要求賣傢俱備業務資格的唯一司法管轄區，除非沒有對購買的資產或業務產生重大不利影響，並且 (c) 擁有 必要的權力（公司或其他權力）以及有權擁有、經營或租賃其聲稱擁有的財產（包括 所購資產）、運營或租賃以及按目前的業務開展業務（包括業務， 在上次購買宣佈後到期的許可證除外）。賣方擁有全部權力（公司或其他方面）和權限 簽訂本協議和賣方作為一方的輔助協議，並履行其在本協議及其下的義務。 本協議和賣方參與的每份輔助協議均由賣方正式授權、執行和交付， 並構成賣方的法律、有效、具有約束力和可執行的義務，可根據其條款強制執行，但須受破產、 破產、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與債權人 權利有關或影響一般股權原則的類似法律（“破產例外情況”），賣方 方面沒有其他訴訟或程序這是授權本協議、輔助協議以及完成由此設想的交易所必需的。

第 3.2 節沒有 衝突。(a) 本協議和賣方 作為當事方的每份輔助協議的執行、交付和履行，(b) 賣方遵守本協議和 賣方作為當事方的每份此類輔助協議的條款和規定，或 (c) 本協議或由此設想的任何交易的完成，無論是否推遲 ，都不會發出通知，或兩者兼而有之，(i) 違反賣家公司註冊證書、章程或其他 類似組織文件的任何規定，(ii) 違反任何政府機構 受賣方或其關聯公司或其任何各自財產約束的任何法律或任何禁令、命令或法令，或賦予任何政府機構或其他 個人質疑本協議或任何輔助協議所設想的任何交易，或行使任何補救措施 或根據任何政府機構的任何法律、禁令、命令或法令獲得任何救濟的權利，(iii)，除非另有説明在《披露附表》第 3.2 節中，導致違反，構成違約授予他人任何終止、優先拒絕、 修改或取消任何已購資產下的任何權利或義務或導致終止或加速的權利，或使其喪失 項下的任何權益，或 (iv) 導致任何所購資產產生任何抵押權。本協議所設想的意圖是 阻礙、拖延或欺騙賣方的現有或未來債權人，沒有進行任何財產轉讓 ，也沒有承擔與本協議所設想的交易相關的任何義務。

第 3.3 節同意。 除披露附表第 3.3 節規定的情況外，賣方執行和交付本協議和 賣方作為當事方的輔助協議、賣方履行本協議及其下的義務以及完成本協議所設想的交易 因此無需就本協議和 發出的通知或授權 採取行動或與之相關的任何行動，也無需註冊、資格申報或同意 採取行動，或向任何政府機構或任何其他人申請，除非不會、 或不願意合理地預計會對企業或購買的資產產生重大不利影響。

第 3.4 節債務。 在收盤前，沒有與業務、所購資產或假定 負債有關的未償債務。賣方尚未就與其債權人的妥協或安排提起訴訟。沒有為賣方或賣方的任何承諾、財產或資產指定任何接管人或臨時 接管人，也沒有對其任何承諾、財產或資產實施任何執行或困擾 ，也沒有啟動任何與上述任何 有關的訴訟。

第 3.5 節企業資產 。賣方對所購資產擁有良好而有效的所有權，並對所購資產中包含的所有租賃地產 擁有有效的租賃權益，在每種情況下均不含所有抵押權。作為有形個人財產 資產的所購資產：(a) 運行狀況良好，維修良好，需要正常磨損和維護，(b) 可在正常 和正常業務過程中使用。購買的資產在所有重要方面都足以繼續按目前開展的 方式運營業務，並構成賣方在所有重要方面 方面對業務、財產和資產的所有權利，以開展當前業務所必需的業務、財產和資產。除披露附表第 3.5 節規定的情況外，在收盤前的三 (3) 年內，除正常業務過程中的處置外，賣方未出售、租賃、轉讓或轉讓任何與業務 相關的資產。本第 3.5 節中的任何內容均不應被視為直接 或間接構成賣方對知識產權問題或第 3.6 節中包含的任何事項的陳述或保證。

第 3.6 節知識產權

(a) 知識產權 和技術資產。

(i)《披露附表》第 3.6 (a) (i) 節列出了所有許可技術資產和許可知識產權的真實、正確和完整清單，但不包括： (1) 每年售價低於 100,000 美元的商業軟件的非獨佔許可、(2) 開源 材料的許可、(3) 在正常業務過程中籤訂的員工或承包商協議，以及 (4) 保密協議 是在正常業務過程中籤訂的。賣方在許可技術資產和許可知識產權中的權利是根據書面協議（副本已提供給買方）授予的，這些協議有效、可執行且在 範圍內足以允許在交易結束後繼續使用許可技術資產和許可知識產權開展業務。

(ii) 賣方 是自有知識產權和 自有技術資產的所有權利、所有權和權益的唯一獨家合法和受益所有人，並且擁有使用當前開展業務所使用（或持有）或為開展業務所必需的所有其他知識產權和技術資產 的有效和可執行的權利，在每種情況下，均不受任何負擔 （允許的負擔除外）。商業技術資產和商業知識產權共同構成當前業務運營所必需的所有知識 產權和技術資產。本協議或任何輔助協議的執行、交付、 或履行，以及下文 或其下設想的交易的完成，都不會導致買方在 行為中擁有或使用任何商業技術資產或商業知識產權的權利的損失或減值或支付任何額外款項，也不會要求任何其他人同意 目前開展的業務。交易結束後，所有商業技術資產和商業知識產權 將立即歸買方所有或可供買方使用，其條款與賣方在 交易前夕擁有或可供賣方使用的條件相同。

(b) 擁有 知識產權。

(i)《披露附表》第 3.6 (b) (i) 節列出了所有者、國家、註冊和申請號及日期（視情況而定）、使用國家 和首次使用日期的完整而正確的清單（1）自有知識產權：(A) 專利、 (B) 因此註冊的受版權保護的作品和應用程序；(C) 註冊商標、未註冊的實質性商標，以及 商標註冊申請；以及 (D) 域名註冊及其申請，以及 (2) 自有技術 資產。 披露表第 3.6 (b) (i) 節中規定的與維護任何自有知識產權相關的所有費用均已及時全額支付給適當的政府機構，除了 披露時間表第 3.6 (b) (i) 節另有規定外，在截止日期後的三個月內無需支付此類費用。除 披露附表第 3.6 (b) (i) 節另有規定外，所有要求在披露附表中列出的自有知識產權均已在必要或需要的範圍內，在 中正式註冊、提交或由美國專利商標局、美國版權局或其他適用的國內或國外的 申請局簽發，以確保在任何適用的條件下提供全面保護知識產權 法以及此類註冊、申報、發行和其他訴訟仍然完全有效。所有已頒發的專利、商標 和受版權保護的作品均有效且可執行。

(ii) 所有 自有知識產權和自有技術資產不受 (A) 任何負擔，(B) 對 過去、現在或未來的特許權使用費、許可費、收費或其他付款或條件或限制的任何要求。除了 根據披露附表第 3.6 (b) (ii) 節規定的協議外，賣方未向任何人許可或以其他方式 授予任何人使用任何自有知識產權或自有技術資產的權利，賣方也未另行同意 不對任何人主張其與自有知識產權或自有技術資產有關的任何權利。賣家擁有 強制執行所有自有知識產權和自有技術資產的唯一權利。

(iii) 賣方的所有 現任和前任經理、成員、高級職員、員工、顧問、承包商和代理人以及任何其他參與創建或參與業務相關知識產權構思或發展的個人均已將 該等知識產權的所有權利、所有權和利益轉讓給賣方，包括體現或與之相關的知識產權 (A) 對於企業生產或計劃生產的任何產品， (B) 用於提供與業務相關的服務，或 (C) 在 企業運營中使用或必要。據賣家所知，賣方的經理、高級職員、成員、員工、顧問、承包商、代理人或其他代表 對賣方 在企業中擁有或使用的任何知識產權擁有或主張任何權利（也沒有申請）任何權利。

(iv) 賣方 已與其所有經理、成員、高級職員、員工、顧問、承包商 和代理以及任何其他有權訪問賣方商業祕密的人簽訂了保密和保密協議， 據賣方所知，上述任何協議均未違反任何條款。賣方使用合理的 措施來維護賣方所有商業祕密的祕密。

(c) 第三方 知識產權。

(i) 企業當前開展的 業務或其任何部分，包括製造、使用、銷售和進口企業產品 以及持有、使用、披露、複製或分發賣方擁有的任何信息、數據、產品或其他有形或 無形財產，以及擁有或使用自有知識產權對賣方已經、現在和將不會侵害賣方的知識、挪用、稀釋、違反或以其他方式與任何其他知識產權 相沖突個人或企業的運營不構成或將不構成不正當競爭或欺騙性或不公平的貿易行為。 據賣家所知，除非根據披露附表第 3.6 (b) (ii) 節列出的協議，否則所有自有知識產權均未遭到侵犯，也未被 以外的任何人使用或可供其使用。

(ii) 據賣家所知，在 限制第 3.6 (c) (i) 節的前提下，根據任何適用司法管轄區的法律，目標產品沒有也沒有侵犯或侵佔 第三方的任何知識產權。

(iii) 在截止日期之前的六 (6) 年內，賣家未收到任何第三方 針對業務運營的任何書面要求、索賠或通知，指控其侵權、挪用、稀釋或根據任何適用司法管轄區的法律對任何第三方 知識產權造成其他可訴損害，賣方也沒有收到任何其他指控的要求、索賠或通知 上述任何一項。

(d) 產品。

(i) 據賣家所知，任何目標商品均不包含任何 “後門”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、 “蠕蟲”、“掉落式設備”、“病毒” 或其他旨在允許未經授權訪問、禁用或刪除軟件、硬件或數據（“病毒”）的軟件例程或硬件組件。賣家已採取合理的商業措施 防止病毒引入目標商品。據賣家所知，當賣家 向任何人交付目標產品時，目標產品在目標產品（“產品軟件”）中包含的任何軟件、固件或微碼 中均未包含任何計算機代碼，這些代碼旨在：(A) 故意損害此類產品軟件或任何其他相關軟件、固件、硬件、計算機系統或網絡（有時稱為 的操作）} “病毒” 或 “蠕蟲”），(B) 故意禁用此類產品軟件或以任何方式損害其運行 一段時間的流逝或特定日期的提前（有時稱為 “定時炸彈”、“時間 鎖” 或 “掉線” 設備）或 (C) 允許賣家或任何第三方訪問產品軟件或個人 信息或故意造成任何有害、惡意的程序、例行或機制，導致產品軟件 停止運行或損壞個人信息、數據、存儲介質、程序、設備或通信。

(ii) 賣家知道，目標產品或服務 中使用的開源材料的所有實質性使用和分發均嚴格遵守適用於此類使用和分發的開源許可，包括但不限於所有版權 聲明和歸屬要求。

(iii) 任何 目標產品均不包含或嵌入任何受開源許可、“copyleft” 許可、 或其他類似類型的許可條款（包括任何 GNU 通用公共許可證、圖書館通用公共許可證、小眾公眾 許可證、Mozilla 許可證、伯克利軟件分發許可證、開源倡議許可證、麻省理工學院、Apache 或公共領域許可證， 等）約束的源代碼，例如賣家的任何產品或服務都受開源許可的條款和要求的約束， 產品或服務 (A) 以源代碼形式披露或分發，(B) 許可用於製作衍生作品 或 (C) 可免費再分發。

(iv) 賣方或任何其他代表賣方行事的 方均未向任何第三方披露或交付，或允許任何託管 代理向任何第三方披露或交付與業務相關的任何源代碼。未發生任何事件，據賣家所知，不存在任何情況 或條件（有無通知或延遲，或兩者兼而有之）需要賣家或代表賣家行事的任何其他方（包括與業務相關的任何源代碼的託管代理）披露 或交付。 《披露附表》第 3.6 (d) (iv) 節規定了賣方向託管代理人存入或正在或可能需要 向託管代理存入賣方擁有的與業務相關的任何源代碼的每份合同。不合理地預期本協議 的執行會導致賣方擁有的任何重要源代碼從託管中釋放或交給託管。

(v) 沒有人以書面形式，或據賣家所知，口頭、斷言或威脅要根據賣方或代表賣方提供的任何合同義務或擔保（包括與任何目標產品有關的合同義務或保證）向賣家提出任何索賠。

(e) 隱私； 安全措施。

(i) 隱私。 賣家在所有重要方面都遵守了所有適用的隱私、數據處理、數據安全或營銷法律、合同 義務和適用的已發佈隱私政策，並採取了商業上合理和適當的措施來保護和 維護個人信息的機密性質。本協議的執行、交付和履行以及此處設想的交易 將遵守與隱私、數據處理、數據安全或營銷相關的所有適用法律以及賣家 內部和已發佈的隱私政策。賣家從未收到過有關其收集、使用或披露 個人信息的書面投訴，也沒有理由指望會有任何此類投訴。賣家尚未收到來自 的任何通信，或者據賣家所知，沒有受到聯邦貿易委員會、數據保護機構、 或任何其他政府機構就其獲取、使用、披露或以其他方式處理與業務有關的 任何個人信息進行的任何調查。在不限制前述規定的前提下，企業始終與所有供應商、處理商和其他為企業 處理任何個人信息或其他數據的第三方簽訂並維持了適當的合同 協議，這些協議符合企業目前或曾經是當事方的所有法律和合同要求或使用條款，或以其他方式受到 的約束。

(ii) 安全 措施。根據商業上合理的慣例及其對其他人的合同和其他 義務，賣方已實施和維持安全措施和政策，旨在合理保護與業務運營有關的所有計算機、網絡、軟件和系統（“信息系統”）免受病毒和未經授權的訪問、 的使用、修改、披露或其他濫用。該企業維護與信息系統相關的行業標準災難恢復和安全計劃和程序 。據賣家所知，任何信息系統或賣方或任何人代表 控制、持有或處理的任何個人信息（“數據泄露”）均未經授權入侵或違反其安全性 ，賣方也沒有理由相信發生了數據泄露事件。

第 3.7 節經紀人 和發現者。賣方未僱用任何經紀商、發信人或投資銀行家，也未就與本協議和輔助協議所設想的交易相關的任何經紀公司、finder's 或其他費用或佣金承擔任何責任。

第 3.8 節 缺少某些更改。除非本協議明確要求，否則自 2023 年 9 月 30 日起至本協議發佈之日，未出現 ：

(a) 與業務有關的任何超過100,000美元的 資本支出；

(b) 對任何已購資產的任何 收購、出售、轉讓或以其他方式處置（在 正常業務過程中出售庫存品除外）；

(c) 取消 任何債務或索賠，或修改、終止或放棄構成已購資產的任何權利；

(d) 與收取賬款或應收票據、為無法收回的賬款或應收票據設立 儲備金、應收賬款或應收票據的應計、庫存控制、預付費用、 支付貿易應付賬款、應計其他費用、延期收入和接受客户存款有關的 業務做法和程序的任何重大變化；

(e) 企業 會計方法或慣例的任何 重大變化（包括折舊或攤銷政策或利率的任何變化）或賣方對其與業務相關的任何資產的任何重大重估，適用法律 或 GAAP 的任何變更要求除外；

(f) 賣方簽訂的與業務相關的任何 實質性合同；

(g) 對任何材料 合同（或在收盤時生效的任何將成為重要合同的任何合同）的任何修改、修改或終止、加速、違約或授予的豁免或同意；

(h) 對賣方組織文件的任何 修改或變更；

(i) 增加或修改賣方應支付給企業任何員工的 金額超過 100,000 美元的薪酬或福利的任何 ，除非賣方與任何員工之間的任何合同條款或其他條款另有規定，或者任何採用 終止或修改任何賣家員工計劃；

(j) 與企業有關的 ，(i) 任何金額的借款或承擔的任何責任，或 (ii) 與所購資產有關的任何抵押貸款、質押或徵收 的任何抵押貸款；或

(k) 任何 承諾或協議，或任何可能導致上述情況發生的作為或不作為。

第 3.9 節財務 報表

(a) 披露附表 第3.9 (a) 節列出了賣方截至2022年9月30日、 和2023年9月30日的合併資產負債表以及截至該日止年度的相關收益、股東權益和現金流報表（合稱 “財務報表”）的正確完整副本。

(b) 除《披露附表》第 3.9 (b) 節中規定的 外，(i) 財務報表在所有 重大方面公允地列報了賣方在所示日期和時間 期內的財務狀況、經營業績和股東權益，由賣方管理層根據公認會計原則編制，始終適用於 所述期間。財務報表源自賣方的賬簿和記錄。除美國證券交易委員會文件中另有規定外， 在賣方內部控制的設計或運作中不存在對賣方記錄、處理、彙總和報告與業務或購買的 資產相關的財務信息的能力產生不利影響的重大缺陷或重大缺陷。除美國證券交易委員會文件中另有規定外，目前不存在任何欺詐行為，也沒有 涉及賣方管理或與業務或購買的 資產相關的財務不當行為的指控或財務不當行為。

(c) 賣方及其關聯公司與業務運營有關或由業務運營產生的所有 賬户和應收票據均源於 善意交易。財務報表 中反映的與業務運營有關或產生的賣方或其關聯公司的任何賬户或應收票據均不受任何抵消或反索賠，或 (ii) 對託運、經批准、銷售或退貨或受任何其他回購或退貨安排約束的商品的 債務。

(d) 賣方及其關聯公司的所有 應付賬款反映在財務報表中或在財務報表之後產生的與業務運營有關或 應付賬款均為善意交易的結果，已支付或尚未到期應付。

第 3.10 節不存在 未披露的負債；產品擔保；產品責任 (a) 賣方 除了 (i) 在最新資產負債表上充分反映或預留的負債、(ii) 自 2023 年 9 月 30 日以來在正常業務過程中產生的非物質負債、(iii) 因上次購買而產生或相關的負債 以及 (iv) 產生的負債 除外，沒有任何與業務相關的責任僅是本協議條款明確要求採取的 行動所致。

(b) 賣方或其任何關聯公司在開展業務時製造、銷售或交付的每個 目標產品在所有重大方面均符合 所有產品規格和所有明示和默示擔保以及所有適用法律。賣方或 其任何關聯公司均不對更換或維修任何此類目標產品或與 相關的其他損壞承擔任何重大責任，也不對最新資產負債表中未保留的任何其他重大客户或產品義務承擔任何重大責任。

(c) 由於所有權、 持有或使用由賣方或其任何關聯公司設計、製造、組裝、維護、交付、銷售或安裝的任何目標產品或 提供的服務 而對個人或財產造成的任何損害， 賣方及其任何關聯公司均不承擔重大責任。賣方及其任何關聯公司均未採取任何行為或未採取任何可能導致賣方或其關聯公司與 有關設計、製造、組裝、維護、保養、交付、銷售或安裝的目標產品違反擔保（不論是否有保險）的產品 責任或責任（不論是否有保險），也沒有發生任何導致或構成其基礎的行為或由賣方或其任何關聯公司或其任何關聯公司或其代表在任何重要方面提供的 服務。

第 3.11 節訴訟。 在過去三 (3) 年中，賣家 沒有因購買的資產、承擔的負債、業務或賣方在業務中使用的任何財產而對賣家 進行任何未決訴訟的威脅。 沒有訴訟待處理，據賣家所知，沒有受到賣家任何現任或前任高級管理人員或董事的威脅或威脅（a）以其身份行事，或（b）可能影響業務或購買的資產，也沒有任何 的合理依據。沒有針對、涉及或影響賣方或任何購買的 資產的禁令、判決、法令或命令。

第 3.12 節 對商業活動的限制。任何政府機構對賣方或其任何 關聯公司下達的禁令、判決、法令或命令，均未對賣方或其任何 關聯公司下達任何禁令、判決、法令或命令，這些禁令、判決、法令或命令具有禁止或損害 企業的任何當前商業慣例、賣方收購財產或在收盤後以當前方式開展業務的效果。

第 3.13 節相關的 方交易。一方面，賣方與賣方的任何關聯公司 之間不存在與業務相關的合同或安排。在收盤前的三 (3) 年中，未發生任何 (a) 賣方對任何關聯公司的重大債務的應計責任或產生任何 ；(b) 賣方 向任何關聯公司支付的股息或其他現金或財產支付，或任何可能導致此類股息支付或以其他方式支付或轉移現金或財產的行動； 或 (c) 發生任何賣方對任何關聯公司的法律或財務義務，每種情況都與業務有關。據賣方 所知，賣方或任何賣方關聯公司（包括任何 “同事” 或 “直系親屬”（這些術語分別在《交易法》第12b-2條和第16a-1條中定義） 的任何高級職員、董事或經理 對任何購買的資產或任何財產、資產或權利擁有任何直接或間接的利益賣家使用的 是業務所必需的。

第 3.14 節材料 合同。

(a) 除 (i) 賣家員工計劃和任何僱傭協議、錄用信或獨立承包商協議、(ii) 根據賣方在業務中使用的銷售合同標準 表格以及披露附表（“標準 銷售合同”）第 3.14 (a) 節（“標準 銷售合同”）中符合過去慣例的在正常業務過程中銷售目標產品的合同 之外的 ，以及 (iii)) 本協議和輔助協議，賣方的所有重大合同均列於披露附表 第 3.14 (d) 節。賣方已向買方提供了每份材料合同（包括其任何 修正案）的真實、正確和完整副本。

(b) 就每份轉讓合同而言 ：(i) 轉讓合同合法、有效、具有約束力和可執行性（受破產 例外情況的約束），對賣方具有完全效力和效力，據賣方所知，合法、有效、具有約束力、可強制執行 （受破產例外情況約束），對雙方具有完全效力和效力；(ii) 受讓的 } 合同將繼續是合法、有效、具有約束力和可執行性的（受破產例外情況的約束），並將立即完全生效 根據收盤前立即生效的條款，在所有重要方面進行成交； 和 (iii) 賣方所知，該轉讓合同的任何其他方均未在 任何重大方面違反或違約，也沒有發生任何在通知或時間流逝或兩者兼而有的情況下構成賣方或賣方所知的在任何 重大方面的違約或違約事件該另一方，或允許根據此類轉讓合同終止、修改、加速、 或其他不利後果。

(c) 據 賣方所知，賣方不是任何作為口頭合同或其他具有法律約束力的不成文 安排的實質性合同的當事方。

(d) “實質性 合同” 是指與賣方為當事方的業務相關的任何合同或承諾，其中包含 任何持續的法律義務或具有任何持續法律效力 與業務、購買的資產或承擔的負債 以及：

(i) 預計未來收入或支出超過100,000美元；

(ii) 要求 賣方賠償任何人（標準銷售合同中的賠償條款或普通 課程中出現的其他補償條款除外）；

(iii) 向任何一方授予 任何專有權利，包括任何優先拒絕權或優先報價權；

(iv) 證明仍未償還的 債務，或與所購資產的任何抵押品有關的債務，包括未償還的債務擔保 ，正常業務過程中產生的貿易債務除外；

(v) 將 與任何合夥企業或合資企業相關聯；

(vi) 限制 賣方或其任何關聯公司在任何業務領域、與任何個人或在任何地理區域或市場競爭的能力， 或不招攬或僱用任何人蔘與該業務；

(vii) 是 集體談判協議或其他工會合同；

(viii) 是 一份政府合同；

(ix) 與 收購或處置任何企業、任何其他人的大量股票或資產或任何不動產（無論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式）的收購或處置有關；

(x) 將 與任何有未清債務的實際或威脅訴訟的和解或解決有關；

(xi) 向賣方的任何關聯公司、董事或股東作為當事方的 ；

(xii) 與 主要用於企業的任何不動產、設備或其他個人財產的租賃有關；或

(xiii) 包含 “最惠國待遇” 定價協議、託運安排或與客户或供應商達成的類似諒解。

第 3.15 節庫存。 庫存是在正常業務過程中購置和維護的，質量良好，可銷售，由數量和質量的 物品組成，這些物品在所有重要方面均可在正常業務過程中使用或銷售，但財務報表上有適當和足夠的 備抵額。除賣方或根據 材料合同以外，任何人均不得以託運方式或其他方式持有庫存，並且所有此類庫存均不含所有負債（根據 轉讓合同產生的任何負擔除外）。賣家已採取商業上合理的努力，繼續以符合過去慣例的正常和慣例 方式補充庫存。賣家尚未收到書面通知，或據賣家口頭知悉，賣家在以所需的數量和質量、合理的價格和合理的條款和條件獲得 製造、組裝或生產目標產品所需的原材料、供應品或組件產品時會遇到任何困難。業務中使用的庫存的價值 反映了賣家在所有重要方面的庫存估值政策，該 政策與賣家過去的做法一致，也符合公認會計原則。對於退回分銷商、批發商、零售商或其他客户擁有的任何庫存物品，賣方不承擔未記錄的責任。根據過去的慣例，在最新資產負債表中，已在最新資產負債表中編列了充足的準備金 ，使所有流動緩慢、 過時或不可用的庫存達到其估計的有用價值或廢品價值，並且此類庫存儲備在所有物質 方面都足以應對這種流動緩慢、過時或不可用的庫存和庫存縮減。

第 3.16 節客户 和供應商。

(a) 《披露附表》第 3.16 (a) 節列出了截至2023年9月30日的財年該企業十 (10) 個最大客户（基於 向此類客户銷售的美元金額）的真實、正確和完整清單（“重要客户”）。 除與上次購買相關的購買和銷售訂單外，賣方發出的所有采購和銷售訂單以及與業務有關的 購買和銷售的其他承諾均在正常業務過程中下達，除了向此類客户或其代表支付發票上銷售商品價格的 款外，未向任何客户或其任何代表支付任何款項 正常的業務過程。除披露 附表第 3.16 (a) 節中規定的情況外，賣家尚未收到任何書面通知，或者據賣方所知，沒有收到任何實質性買家已停止或將要停止與賣家開展業務的通知，或者已經減少或將減少與賣家的業務量；據賣方所知， 沒有實質性買家計劃停止或減少與賣家的業務量。

(b)《披露附表》 第 3.16 (b) 節列出了截至2023年9月30日的財政年度（“材料供應商”）的十個（10）家最大的業務供應商（基於 從此類供應商處購買的美元金額）的真實、正確和完整清單。 賣家尚未收到任何書面通知，或據賣家所知，沒有收到任何口頭通知，説明任何材料供應商已經停止或將停止 與賣家開展業務，或者已經減少或將要減少與賣方的業務量，而且據賣方所知， 沒有任何材料供應商計劃停止或減少與賣方的業務量。

第 3.17 節税收。

(a) 納税 申報表；納税款。賣家已及時提交所有納税申報表，並及時向相應的政府機構支付了所有税款（無論是否在納税申報表中顯示為應付税款） ，其中 (i) 可能導致任何 所購資產產生抵押權，(ii) 可能導致買方直接或作為繼任者或受讓人承擔責任或責任， 或 (iii) 可能有對買方開展業務的能力產生不利影響。所有納税申報表在所有重要方面都是真實、正確和完整的 ，並且是根據商業和適用法律的過去慣例完成的。

(b) 預扣税； 其他。賣家需要預扣或收取的所有税款均已被預扣或徵收，並在法律要求的 範圍內及時支付給了相應的政府機構，賣家遵守了所有税務信息 申報要求，包括保留相關的必要記錄，其 所需的所有W-2和1099表均已正確填寫並及時提交併提供給相應的收款人。購買的資產均不是税收分配、 共享、賠償或類似合同。對於任何政府機構以書面形式申報或提出的與業務 相關的任何賣家税款，不存在實質性爭議或索賠。如果賣家未提交納税申報表，則政府當局 從未在該司法管轄區提出過任何書面索賠，該司法管轄區的業務運營導致賣家正在或可能需要向該司法管轄區納税，據賣家所知，任何此類 索賠是否有任何事實或法律依據。所購資產均不是 第 168 (h) 條和第 470 (c) (2) 條所指的 “免税使用財產”。

第 3.18 節員工 福利計劃。

(a) 披露附表第 3.18 節包含每份賣家員工計劃的真實、正確和完整清單。賣家或任何 ERISA 附屬機構從未成為任何 (i) “固定福利計劃”（定義見 ERISA 第 3 (35) 節）的當事方或維持、贊助、供款或有義務向任何 繳納任何責任，(ii) 受 ERISA 第 302 條或《守則》第 412 條融資標準約束 的養老金計劃，(iii) 退休人員醫療或退休人員人壽保險 安排，(iv) “多僱主計劃”（定義見ERISA第3（37）條或 守則第414（f）條）或（v）“多僱主計劃”（如中所述）《守則》第 413 條或 ERISA 第 210 (a) 條）。 所有賣家員工計劃都不是多僱主福利安排（根據 ERISA 第 3 (40) 節的定義）。

(b) 以下材料的副本 已交付或提供給買家：(i) 每份賣家員工計劃 的所有計劃文件，如果是不成文的賣家員工計劃，則為其書面描述；(ii) 美國國税局關於任何賣家員工計劃的最新決定或意見信；(iii) 與任何賣家 員工計劃有關的所有摘要計劃描述；(iv) 與資助或 支付福利有關的所有現行和先前的信託協議、保險合同和其他文件根據任何賣家員工計劃；以及 (v) 買家合理要求的與任何賣家 員工計劃相關的任何其他文件、表格或其他文書。

(c) 每個 賣家員工計劃的建立、維護、運作和管理均在所有重大方面均符合 其條款和條件、任何相關文件或協議以及適用於該賣家員工計劃的法律。根據《守則》第 401 (a) 條計劃獲得納税資格的每份賣家 員工計劃均為原型或批量提交者計劃 ，該計劃已獲美國國税局預先批准，受當前有效的國税局贊成意見或諮詢信的保護，沒有發生任何事情 ，也沒有任何情況可以合理預期會對此類賣家員工計劃的合格狀態產生不利影響。

(d) 對於 受到 第 4980B 條約束的企業任何現任或前任僱員受益的每項團體健康計劃，賣方和每個 ERISA 關聯公司均遵守了《守則》第 4980B 條和 ERISA 第一章副標題 B 第 6 部分的延續保險要求。

(e) 執行本協議或本協議所設想的任何交易均不會（單獨執行或在 發生任何額外或後續事件時）：(i) 使任何人有權獲得遣散、保留或控制權變更或任何其他付款 或福利；(ii) 加快付款、資金或歸屬時間，或增加應向任何此類個人支付的賠償金額； (iii) 限制或限制賣家合併、修改或終止任何賣家員工計劃的權利；或 (iv) 增加根據或應付的金額 根據任何賣方員工計劃，導致任何其他實質性義務。根據任何僱傭、遣散費或解僱協議、其他薪酬安排或賣方，賣方的任何員工、 高級職員或董事或其任何關聯公司（該術語的定義見財政部 監管第 1.280G-1 節），賣方的任何員工、 高級職員或董事或其關聯公司（該術語的定義見財政部 法規第 1.280G-1 節），因此無法獲得任何款項（無論是 現金或財產歸屬還是財產歸屬） 員工計劃可以合理地描述為 “超額降落傘補助金”（該術語的定義見第 280G (b) (1) 條) 的 《守則》）。

第 3.19 節員工 和顧問。

(a) 披露附表第 3.19 節包含真實、正確和完整的名單，列出了每位不再是賣家員工 但在 2023 年 4 月 1 日擔任賣家僱員且主要從事該業務的個人的姓名，以及每位此類人員的 (A) 工作或工作地點（包括州和國家，視情況而定），(B) 豁免身份（如果適用），(C) 職位 或職位，每種情況均為該個人最近在賣家工作的日期，以及 (D) 第 3.19 節中規定的其他信息 披露時間表。

(b) 一方面，賣方或賣方的任何關聯公司與主要代表企業提供服務的任何前 員工、顧問或獨立承包商之間沒有待處理、威脅或合理預期的訴訟，包括 政府機構發起的任何此類索賠。根據任何合理預期 不會被保險完全抵消的工傷補償或長期傷殘計劃或保單，賣家不存在與待處理、受到威脅或合理預期的 業務相關的索賠。賣方或賣方的任何關聯公司都不是任何集體談判協議或其他 工會合同，或與任何勞資委員會、員工代表或其他勞工組織或集體團體簽訂的任何合同的當事方， 據賣方所知，沒有任何工會、勞資委員會、員工代表或 其他勞工組織或集體團體組織其員工的活動或程序。

(c) 賣家 在所有重要方面均遵守與僱傭慣例、勞動力、承包商 勞工、僱用條款和條件、職業健康和安全、裁員、工廠關閉或裁員、工人分類 和工資和工時、休假、工人補償、移民和工作許可、員工記錄維護、 員工所得税支付、社會保障繳款、酬金有關的所有適用法律付款和公積金繳款，以及集體談判，如 以及禁止歧視, 騷擾和報復的法律.賣家已向相應的政府機構 預扣款項並向相應的政府機構 支付了所有需要預扣的款項和法定資金，這些前僱員主要從事與業務相關的服務，不承擔因未遵守上述任何規定而拖欠的工資、税款、 罰款或其他款項。對於披露附表第 3.19 節中列出的每位人員，賣方和賣方的每位關聯公司已根據任何和所有適用法律將此類個人準確歸類為員工、 獨立承包商或其他人，根據任何和所有適用法律，每位被歸類為僱員的此類個人均被正確歸類為豁免或非豁免。在本協議簽訂之日前的十二 (12) 個月內，賣方及其關聯公司未曾有任何 “工廠關閉” 或 “大規模裁員”（定義見WARN 法案）或以其他方式解僱前員工，這可能會給買方帶來WARN法案或 類似州和地方法下的任何義務或責任。

第 3.20 節 遵守法律。除披露附表第 3.20 節規定的情況外，賣家在所有重要方面 均遵守所有法律，沒有違反任何與業務有關的法律。除了 披露附表第 3.20 節中規定的情況外，賣家尚未收到任何 政府機構或任何其他個人就任何實際、指控、可能或潛在違反或未能遵守與業務相關的任何適用法律所規定的 或責任的任何書面通知或口頭通知或溝通。在收盤前的三 (3) 年中， 沒有召回或自願撤回目標產品。

第 3.21 節許可證。 披露附表第 3.21 節列出了所有重要許可證的真實、正確和完整清單和描述， 包括向賣方簽發或持有、用於開展業務的（或持有）此類許可證的到期日期。 除披露附表第 3.21 節規定的情況外，賣方遵守此類許可的條款，而且， 除披露附表第 3.21 節規定的情況外，所有此類許可均完全有效。未發生 待處理的，或據賣家所知，任何此類許可證均未面臨終止、到期、撤銷或修改的威脅，也沒有發生任何可能導致此類終止、到期、撤銷或 修改或作為其依據的 事件或情況。除披露附表第 3.21 節規定的許可證外，沒有其他實質性許可證 是開展業務或擁有或使用當前進行的 或使用的所購資產所必需或必需的。賣方未收到任何政府機構或其他人士 發出的任何書面口頭通知，表明賣方與所購買的 資產有關的任何財產、設施、設備、運營或業務程序或做法在任何實質性方面均未遵守任何此類許可證。

第 3.22 節《外國 反腐敗法》和《反賄賂法》。據賣方所知，賣方以及任何經理、董事、高級職員或員工、 代理人或代表賣方行事的代表，均未直接或間接地 (a) 採取任何可能導致其違反經修訂的 1977 年《反海外腐敗法》或任何類似的 反賄賂、反腐敗或洗錢法的行動適用於業務的任何規則或法規，或 (b) 將任何公司資金用於非法捐款、饋贈，娛樂或其他與政治活動有關的非法開支， 向外國或國內政府官員或僱員非法付款，或進行任何賄賂、回扣、回報、影響力支付、回扣 或其他類似的非法付款。

第 3.23 節導入 和導出。

(a) 賣家 遵守：(i) 所有適用的制裁法律，包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室 (“OFAC”) 管理的 美國經濟制裁法；(ii) 所有適用的出口 控制法律，包括但不限於美國商務部（“商務”） 和國際管理的《出口管理條例》美國國務院管理的《武器販運條例》；以及 (iii) 由美國國務院管理的反抵制條例 商務部和美國財政部。賣方、其關聯公司、其各自的任何董事、 經理、高級職員或員工，以及按賣方或其關聯公司的指示行事的任何其他人均未被外國資產管制處特別指定國民和封鎖 人員名單、OFAC的外國制裁逃避者名單、OFAC的部門制裁識別名單上或被指定為 的任何一方，或由其所有或控制、商務部的 被拒絕人員名單、商業實體清單和美國國務院維護的禁止名單州。

(b) 就業務而言，賣家遵守所有適用的海關和進口法，包括但不限於經修訂的 1930 年關税 法案，以及商務部、美國國際貿易委員會、 美國海關和邊境保護局、美國移民和海關執法局及其各自的前身機構管理或執行的法律、法規和計劃。對於 業務，賣家沒有違反適用的海關和進口法，對於賣家在任何此類法律下的任何責任，沒有未解決的問題或 索賠。在不限制前述規定的前提下，賣家未提交任何 披露內容或收到任何通知，表明其正在接受與 業務有關的任何民事或刑事調查、審計或任何其他查詢，涉及或以其他方式涉及任何涉嫌或實際違反適用海關和進口法的行為。

第 3.24 節轉租 場所。賣方已向買方提供了主租約的真實完整副本。主租約有效、具有約束力、可強制執行 （受破產例外情況的約束）並具有完全的效力，賣方對轉租的 場所享有和平和不受幹擾的所有權。賣方沒有違約或違約主租約，並且在 發出通知後，沒有發生任何構成此類違約或違約的事件或情況，並且賣方已經支付了主租約項下到期應付的所有租金。賣家 未收到或發出任何關於違約或事件的通知，如果有通知或時間推遲，或兩者兼而有之，即構成賣方在主租約下的違約 ，據賣方所知，沒有其他方違約，主租約 的一方也未對此行使任何終止權。賣方未轉租、轉讓或以其他方式授予任何人（買方除外 ）使用或佔用轉租房屋的權利，而且，除披露 附表第 3.24 節規定的情況外，賣方未質押、抵押或以其他方式授予其在轉租場所的租賃權益擔保。 在收盤前的五 (5) 年內：(a) 除披露時間表第 3.24 (a) (i) 節中規定的 外，賣方未收到任何書面通知，即 (i) 違反建築法規和/或分區條例 或其他影響轉租房屋的政府或監管法律，(ii) 影響轉租者的現有、待處理或威脅的譴責程序 場所，或 (iii) 現有、待處理或威脅的分區、建築法規或其他暫停程序、 或可能合理發生的類似事項預計將對買方使用賣方目前使用的 轉租房屋的能力產生不利影響；(b) 任何轉租房屋的全部或任何實質部分均未因火災或 其他人員傷亡而損壞或摧毀；(c) 轉租房屋未受到任何危險或有毒物質（包括石棉、 含鉛材料、氡和放射性材料的污染-和多氟烷基物質（PFAS），或其他新出現的污染物）。 轉租場所足以在收盤後繼續開展業務，其方式與收盤前的 基本相同，並且構成了按目前方式開展業務所必需的所有不動產。

第 3.25 節 CFIUS。 該企業不生產、設計、測試、製造、製造或開發 31 CFR § 800.215 中所定義的任何 “關鍵技術”，也不是 31 CFR § 800.248 中定義的 “TID 美國企業”。

第 3.26 節沒有 其他陳述。儘管向任何一方或其各自的代表交付或披露了任何 文件或其他信息（包括任何財務預測或其他補充數據），但第三條（包括披露時間表）中明確規定的陳述和 保證、與成交或輔助協議相關的任何證書除外， ，賣方或任何其他人均未簽發，賣方明確拒絕， 任何形式的陳述或擔保，或與本協議、附屬協議 或本協議或由此設想的任何交易相關的明示或暗示的性質，包括 向買方或任何買方代表提供的與業務和事務相關的材料，或由 賣方管理層或其他與本協議或輔助協議所設想的交易相關的任何業務介紹中提供的與業務和事務相關的材料，以及 中未包含任何聲明 br} 任何此類材料或在任何此類演示中製作的材料均應被視為根據本協議或以其他方式作出的陳述或擔保，或視為買方在執行、交付和履行本協議、輔助協議或 特此或由此設想的交易時依賴 的陳述或擔保。除第三條（包括披露 附表）中明確規定的陳述和保證、與成交或輔助協議相關的任何證書外， 據瞭解，任何成本估算、預測或其他預測、任何數據、任何財務信息或任何備忘錄或要約材料 或演示文稿，包括賣方提供的任何要約備忘錄或類似材料，都不是也不應被視為 成為或包含以下內容的陳述或保證賣方或任何其他人，買方或買方的關聯公司在執行、交付或履行本協議、輔助協議或 特此或由此設想的交易時現在和不應被視為依賴於 。儘管有前述規定，本第 3.26 節中的任何內容均不限制或禁止因本文所述的 欺詐（定義見此處）而產生的任何索賠。

第四條
買家的陳述和保證

買家特此向賣家陳述並保證 如下：

第 4.1 節組織 和買方權限。買方已正式註冊或成立，有效存在並根據 其註冊或組建司法管轄區的法律信譽良好，擁有必要的公司或其他實體權力和權力，可以擁有、經營或租賃 其聲稱擁有、經營或租賃的財產，並按目前的業務開展業務。買方擁有公司 或其他實體的全部權力和權力，可以簽訂本協議和買方作為當事方的輔助協議，並履行 其在本協議及其下的義務。本協議和買方作為當事方的每份輔助協議均已由買方正式授權、執行和交付，假設本協議其他各方和 獲得應有的授權、執行和交付，則構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但破產 例外情況除外，無需買方採取任何其他行動或程序來批准本協議、輔助協議 和所設想交易的完成特此或由此。

第 4.2 節沒有 衝突。無論是執行和交付本協議和買方作為當事方的每份輔助協議，還是買方遵守本協議和每份此類輔助協議的條款和規定，都不會 (a) 違反買方註冊證書、章程或其他類似組織文件的任何條款，(b) 違反買方受其約束的任何法律或任何禁令、 命令或法令，或賦予任何政府機構或其他個人對任何交易提出質疑的權利 本協議所設想的，或根據任何政府機構的任何法律、禁令、 命令或法令行使任何補救措施或獲得任何救濟，或 (c) 導致任何重大違約，或構成重大違約（或 如果發出通知或時間推遲即成為違約的事件），或賦予他人任何終止、 修正、加速或取消任何權利實質性合同，或導致對買方的任何資產產生任何負擔， 在每種情況下都會產生重大不利影響對買方完成本協議 或任何輔助協議所設想的交易的能力的影響。

第 4.3 節同意。 假設本協議第 3.2 節中包含的陳述準確無誤， 在 與買方執行和交付本協議或買方完成本協議所設想的交易有關的 中，不要求任何第三方或政府機構同意、批准、下令或授權 或向任何第三方或政府機構登記、聲明或備案， ，除非根據《交易法》要求提交任何文件。

第 4.4 節訴訟。 在法律或股權方面，或在 或任何聯邦、州、市政或其他政府部門、委員會、董事會、局、機構或部門，國內 或國內 項下或國外的任何聯邦、州、市政或其他政府部門、委員會、董事會、局、機構或部門，據買方所知，均未對買方在本協議或任何輔助協議下的履約或 特此設想的交易的完成產生不利影響的訴訟、訴訟或訴訟程序。

第 4.5 節獨立 調查。買方對企業和賣方的業務運營、資產、負債、 經營業績和財務狀況進行了獨立調查，以確定本 協議所設想的交易的適當性並簽訂本協議，並且完全依賴於上述調查結果以及本協議第三條（包括披露時間表）中明確包含的賣方陳述 和擔保，任何證書 需要聯機配送 輔助協議中明確規定了結算以及賣家的陳述和保證。儘管有上述規定，本第 4.5 節中的任何內容均不限制或損害本文所述因欺詐 引起的任何索賠。

第 4.6 節經紀人 和發現者。買方沒有僱用任何經紀商、發現人或投資銀行家，也沒有為與本協議和輔助協議所設想的交易相關的任何經紀公司、finder's 或其他費用或佣金承擔任何責任。

第 4.7 節《外國 反腐敗法》和《反賄賂法》。買方以及據買方所知，任何經理、董事、高級職員或員工、 代理人或代表買方行事的代表均未直接或間接採取任何可能導致其 違反經修訂的 1977 年《反海外腐敗法》或任何類似的反賄賂、反腐敗或洗錢法 及其相關規則或條例的行動，或 (b) 將任何公司資金用於非法捐款、 禮物、招待或其他與政治有關的非法開支活動，向外國或國內政府 官員或僱員非法付款，或進行任何賄賂、回扣、回報、影響力支付、回扣或其他類似的非法付款。

第 4.8 節導入 和導出。買方遵守：(i) 所有適用的制裁法律，包括但不限於 OFAC 管理的美國經濟 制裁法；(ii) 所有適用的出口管制法律，包括但不限於商務部管理的《出口管理條例》和美國國務院實施的《國際武器貿易條例》； 以及 (iii) 商務部和美國財政部管理的反抵制條例。根據所有適用的制裁和出口管制法律，買家是 “美國 人”。買方、其關聯公司、其任何董事、 經理、高級職員或員工，或任何其他聽從買方或其關聯公司的指示或代表買方或其關聯公司行事的人員 已被指定或由外國資產管制處特別指定國民和 封鎖人員名單、OFAC的外國制裁逃避者名單、OFAC的部門制裁中的任何一方所指定，或由其所有或控制身份清單、商務部的 被拒絕人員名單、商業實體清單和美國維護的禁止名單國務院。

第 4.9 節沒有 其他陳述。儘管向任何一方或其各自的代表交付或披露了任何 文件或其他信息（包括任何財務預測或其他補充數據），但第四條中明確規定的陳述和 擔保、與成交或附加 協議相關的任何證書除外，買方或任何其他人均未作任何形式的陳述或保證，買方明確拒絕任何形式的陳述或保證或 性質，無論是明示的還是暗示的，與本協議、附屬協議或 特此或由此設想的任何交易，包括已向賣方或 任何賣方代表或買方管理層或其他人提供的與業務和事務有關的材料，或買方管理層或其他人在 本協議或輔助協議所設想的交易的任何業務介紹中提供的與業務和事務相關的材料，以及任何此類材料中或任何 中均不包含任何聲明} 此類演示應被視為本協議或其他規定的陳述或保證或視為賣方在執行、 交付和履行本協議、輔助協議或本協議或由此設想的交易時依賴該協議。除第 IV 條中明確規定的 陳述和保證、與 成交或輔助協議相關的任何證書外，據瞭解，任何成本估算、預測或其他預測、任何數據、任何財務 信息或任何備忘錄或要約材料或演示文稿，包括買方提供的任何要約備忘錄或類似材料，都不應該被視為或包含在內買家或任何其他人的陳述或擔保， 不是且不得視為賣方或賣方關聯公司在執行、交付或履行本協議、 附屬協議或本協議或由此設想的交易時所依賴的。

第五條
賣方和買方的某些契約

第 5.1 節書籍 和記錄。

(a) 在 截止日期後的七 (7) 年內，賣方特此同意在與業務具體相關的範圍內保留所有財務記錄和其他賬簿和記錄 ，並在截止日期之後提供這些記錄供買方或其代理人查閲 和複製，費用由買方承擔，並在正常工作時間內應合理要求提供。

(b) 在 截止日期之後，賣方應並應促使其關聯公司和代表保密，不得向任何第三方 方泄露任何商業機密信息，除非為了 目的或支持賣方行使協議和輔助協議下的保留權利而進行披露，但前提是 上述限制不適用於所做的披露僅在遵守 的必要範圍內由賣家或其任何附屬公司提供任何法律（前提是賣方應在法律允許和合理可能的情況下提前以書面形式將此類披露通知買方， 以便買方或其關聯公司可以尋求保護令或其他適當的補救措施，賣方應就此與買方 或其關聯公司合理合作）。

第 5.2 節進一步 保證。交易結束後，根據本文中的其他條款和條件，賣方和買方應立即執行、 確認並交付買方或賣方合理要求的任何其他保證或文件，或採取任何其他行動（視情況而定），買方或賣方履行本協議規定的義務並完成 中提及的交易，包括但不限於中提及的文件和項目本協議第 2.8 節以及 中規定的應採取的行動本協議第 5.7 節。

第 5.3 節限制性 契約。

(a) 賣方 同意，自截止日起至截止日期五 (5) 週年紀念日（“限制性 期限”），賣方及其任何受控關聯公司均不得直接或間接接接觸、管理、經營 或擁有任何從事、管理或經營與企業具有競爭力的業務或 直接競爭的個人的所有權對於企業客户，無論在何種情況下，與業務有關的，位於企業截至收盤時 所參與的地區；但是，前提是，如果賣方或其任何受控關聯公司 (1) 不是控股人或控制該人 的集團的成員，則賣方 或其任何受控關聯公司 (A) 僅作為投資直接或間接擁有任何上市公司 個人的證券，不得違反本第 5.3 (a) 節，而且 (2) 不直接或間接擁有更多證券超過該人員投票證券的2％或以上，（B）用於進行 輔助協議所設想的活動或（C）出售芯片、晶片，或者不適用於任何人的目標產品 死亡。

(b) 在 限制期內，賣方同意不得且應使其受控關聯公司及其各自的高級職員、 董事、員工和代理人（如果代表賣方或其受控關聯公司行事）不得以任何方式直接或間接地僱傭、僱傭、招募、招募、招募或以其他方式嘗試僱用、接觸或與任何買方 員工建立任何業務關係，僅限該員工參與業務，或誘使或試圖誘使任何此類員工離開其或她 在買方或買方關聯公司工作；但是，前述規定不禁止賣方其 受控關聯公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員或代理人 (i) 對員工進行一般性招標 不專門針對買方或買方關聯公司的員工，(ii) 根據 僱用任何人通過一般廣告或類似的招標方式向公眾進行一般性招標由不專門針對買方員工的 搜索公司進行的，或 (iii)僱用任何被買方解僱的前買方員工，或者在受僱於賣方或其受控關聯公司之前至少六 (6) 個月自願離職 的買方前員工。

(c) 如果 本第 5.3 節中包含的任何條款因任何原因在任何方面被認定為無效、非法或不可執行， 此類無效、非法或不可執行性不應影響本第 5.3 節的任何其他條款。雙方的意圖是，如果本第 5.3 節中包含的任何限制或契約被認為涵蓋地理區域 或在一段時間內法律不允許，或者以任何方式被解釋為過於寬泛或在任何程度上無效，則不應將此類條款 解釋為無效、無效和無效，但應以該條款為限根據法律有效或可執行，具有司法管轄權的 法院應解釋、解釋或修改本第 5.3 節，以規定一項具有 的契約最大可執行的地理區域、期限和其他規定（不超過此處包含的條款），這些規定應是有效的 且根據該法律可強制執行。

第 5.4 節税務 事項。

(a) 一方面，在任何跨期內，任何 財產和所購資產的從價税或類似税收應根據截止日期或之前發生的該跨期的實際天數 ，以及 在截止日期之後發生的期限內的天數按比例分配。賣方應被分配並承擔所有可歸因於截止日期或之前的應納税期 期或任何跨界期的此類税款。買方應被分配並承擔所有可歸因於截止日期之後開始的任何應納税期或任何跨界期的此類税款 。此類税款的分配 應基於收盤時納税期的評估估值和税率數字（假設儘早付款，以允許 最大可能的折扣）；但是，如果有 收盤期的實際數字（無論是此類財產的評估價值還是税率）， 發生在截止日期不可用，應使用 納税期的預估税款進行分配關門發生了。在收到所購的 資產的當年最終税收或評估賬單後的三十 (30) 天內，買方或賣方應將副本交付給另一方，買方應向賣方退還賣方多付的任何款項，或者賣方 應向買方支付按比例分配的任何缺口。

(b) 賣方 和買方在提交任何納税 申報表、確定納税義務或參與或進行任何税務審計或其他程序時，應相互提供合理要求的合作和信息。 賣方和買方均應讓自己（以及他們各自的員工，在正常工作時間內）在彼此 方便的基礎上合理安排對下文提供的任何文件或信息進行解釋。

第 5.5 節數據 室。賣方應將截至截止日期的數據室中包含的所有文件和信息保存在同一個數據室中，並在截止日期後的三 (3) 個月內（“數據保留 期”）內完全可供買家訪問。在數據保留期內，賣方應確保：(a) 不得刪除、修改、編輯、加密或以其他方式阻礙 數據室中包含的文件和信息（為履行賣方的收盤後承諾而進行的任何必要更正或補充 除外），以及 (b) 買方可以下載所有此類文件和信息，對保存、查看、編輯、打印、共享或其他沒有任何限制利用它們，並且文檔或文件中沒有嵌入式自動 刪除功能。

第 5.6 節宣傳。 除賣方預計就本協議 所考慮的交易向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告外，未經 事先獲得另一方的書面批准，賣方和買方均不得發佈有關本協議或此處設想的交易 的任何新聞稿或公開公告，也不得披露或以其他方式公開本協議或任何輔助協議的條款，也不得披露或以其他方式公開本協議或任何輔助協議的條款不得無理地扣留或拖延，除非 單獨作出判斷賣方或買方的披露是（i）適用法律或 任何一方或其關聯公司上市證券的證券交易所的適用規則另有要求，或（ii）重複當前 表格8-K報告中規定的披露；但是，在適用法律要求的範圍內，打算髮布此類 的當事方應在適用法律允許的範圍內，就報告的時間和內容徵求其他締約方的意見 （如果是任何當前報告）在賣方就特此設想的交易 向美國證券交易委員會提交的表格8-K中，賣方應為買方提供合理的機會或對此類申報進行審查和評論，賣方應合理考慮 買方及時提供的任何評論）。本第 5.6 節中的任何內容均不會限制 (i) 買方或其任何關聯公司 向買方或任何關聯公司、貸款人、直接或間接投資者或潛在的 貸款人或投資者披露信息的能力，或 (ii) 賣方根據經修訂的1933年《證券法》的要求披露與本協議和本協議所設想的交易有關的任何信息的能力，以及《交易法》，包括與 相關的任何可能不時要求的披露發行、出售或發行賣方證券 或與在法院、仲裁或類似地點執行本協議規定的權利有關。

第 5.7 節錯誤的 口袋資產。

(a) 在 受第 2.8 節約的前提下，如果在 收盤後任何購買的資產仍歸賣方或其任何關聯公司所有，包括但不限於任何自有知識產權或自有技術資產，賣方應（或應促使其適用的關聯公司 ）在合理可行的情況下儘快將此類購買資產轉讓給買方或其指定人，無需支付額外費用（經 確認並同意，買方已經得到買方為所有購買的資產支付了全額對價）。賣方在得知其或賣方任何關聯公司擁有或控制的任何購買資產（包括但不限於任何自有知識產權或 自有技術資產）後，應在合理可行的情況下儘快通知買方。

(b) 如果 任何排除資產在收盤後歸屬於或歸買方或其任何關聯公司所有，則買方應（或應促使其 適用的關聯公司）在合理可行的情況下儘快將此類排除資產轉讓給賣方或其指定人，不收取任何報酬 （承認並同意雙方未同意出售此類排除資產）。買方在得知其或 買方的任何關聯公司擁有或控制任何排除資產後，應在合理可行的情況下儘快通知賣方。

第 5.8 節購買資產的直接 所有權。買方承諾，只要轉租協議仍然有效或 買方在轉租協議下對賣方的任何負債仍未償還，買方應保留所購資產的直接所有權，除非賣方另有書面協議，否則 不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或允許此類購買資產中構成公平交易的任何 部分存在任何負債每種此類購買資產的市場價值，佔公平市場上此類購買資產總和 的大部分價值基礎，包括但不限於任何買方關聯公司的價值基礎。

第 5.9 節導入 和導出。

(a) 交易結束後，買方應遵守：(i) 所有適用的制裁法律，包括但不限於 OFAC 管理的美國經濟制裁法；(ii) 所有適用的出口管制法律，包括但不限於商務部管理的 出口管理條例和美國 國務院管理的《國際武器貿易條例》；以及 (iii) 商務部和美國財政部管理的反抵制法規。

(b) 交易結束後，買方應遵守所有適用的海關和進口法，包括但不限於經修訂的 1930 年關税法，以及商務部、美國國際貿易 委員會、美國海關和邊境保護局、美國移民和海關執法局及其各自的前身機構管理或執行的法律、法規和計劃。就業務而言， ，買方不得違反適用的海關和進口法。

第 5.10 節使用賣家姓名和商標的 。買方同意，在收盤後：(a) 買方應停止使用、分發、展示或銷售任何反映或包含令人困惑的相似徽標、商標、商品名稱、服務 標記、域名或網站的任何物品或工具，包括標誌、發票、標籤、信頭、 名片、包裝、廣告或網站，並應促使其關聯公司 或包含賣方的任何名稱、商標或標識；以及 (b) 買方應 銷燬賣方中的任何和所有此類物品或工具買方或其任何關聯公司的財產，並應修改與企業相關的任何網站 或網頁，以刪除任何此類徽標、商標、商品名稱、商業外觀、服務標誌或域名。 買方同意，在收盤後，買方應在內部和外部標記根據本協議收購的產品和其他財產 ，並要求對這些產品和其他財產進行標記，其名稱和商標不應與任何賣方混淆相似且不包含 的任何名稱、商標或徽標。買方同意，買方或買方的任何關聯公司均不得宣傳或宣稱自己是賣方或 的關聯公司。儘管有上述規定，買方及其關聯公司有權僅出於描述業務歷史的目的提及賣方的名稱 。

第六條
生存與賠償

第 6.1 節生存。

(a) 在 遵守本協議的限制和其他規定的前提下，第三條和 第四條中包含的陳述和保證應在截止日期（“生存期”）一 (1) 年內有效；前提是，第 3.22 節、第 3.23 節、第 3.25 節、 第 3.26 節、第 4.7 節、第 4.8 節中的陳述和擔保第 4.9 節（“尚存的陳述”） 和欺詐索賠應在結案後繼續有效，直至適用的訴訟時效到期。本協議中包含的 與收盤時或之後履行義務相關的契約以及此處規定的其他協議應在交易結束後繼續有效，直至適用的訴訟時效到期。任何因違反 或其中的不準確性而導致的損失的訴訟或索賠，不得在生存期到期後提起或提出，對於任何尚存的欺詐陳述或索賠，在適用的訴訟時效到期之後；前提是，在該到期日之前以誠信和書面形式提出的任何索賠 在此之後均不具有時效性，此類索賠應繼續有效 直到根據本第 VI 條得到解決為止。

第 6.2 節賠償。

(a) 從 起及截止日期之後，在遵守本第六條規定的其他限制的前提下，賣方同意對買方、其關聯公司及其各自的董事、高級職員、員工、股東、代理人、 繼任者和允許的受讓人（統稱為 “買方”）進行賠償， 索賠，損害賠償、責任、罰款、費用、評估、罰款、判決、和解、成本和開支，包括合理和 記錄在案的律師費用和開支（統稱為 “損失”），由以下原因造成或引起的或與之相關的其他方面：

(i) 截至本協議中包含的賣方陳述或擔保的任何 不準確之處或違反該陳述 或擔保之日；

(ii) 任何 不履行、不履行或以其他方式違反本協議中規定的賣方與成交時或之後履行 義務或任何輔助協議相關的任何契約；

(iii) 任何 除外責任；

(iv) 任何 例外資產；

(v) 披露附表第 6.2 (a) (v) 節中規定的 項；

(vi) 預收的 税；

(vii) 買方產生的與第 2.3 (e) 節相關的任何 費用；以及

(viii) 賣家在 “賣家知情” 定義中列出的任何個人的實際知情的情況下進行欺詐 。

(b) 從 起及截止日期之後，在遵守本第 VI 條規定的其他限制的前提下，買方應賠償 並保護賣方、其關聯公司及其各自的董事、高級職員、員工、股東、代理人、繼任者 和允許的受讓人（統稱 “賣方雙方”）免受由 造成或引起的任何和所有損失或以其他方式與以下內容有關：

(i) 截至作出此類陳述 或擔保之日本協議中包含的買方的任何陳述或擔保中的任何 不準確或違反該陳述或擔保；

(ii) 任何 不履行、不履行或以其他方式違反本協議中規定的與交易時或之後履行 義務或任何輔助協議中規定的任何合同的行為；

(iii) 任何 承擔的責任；

(iv) 收盤後任何已購資產的 所有權或使用權；以及

(v) 任何 責任（上文第 6.2 (a) 節明確規定賠償的任何事項除外） ，但以收盤後因業務運營引起或與之相關的範圍內。

第 6.3 節提出涉及第三方索賠的索賠的方法 。本協議中任何受賠方提出的涉及 第三方索賠的所有賠償索賠均應按照本第 6.3 節的規定提出和解決。如果受賠方希望針對非一方當事方或關聯方的人聲稱或要求收取的任何索賠或要求（均為 “第三方索賠”），根據本協議向賠償方提出索賠（均為 “第三方索賠”），則該受賠方應立即提出，但是 在任何情況下均不得超過此類賠償後的三十 (30) 天當事方收到此類第三方索賠後，將此類索賠或要求及其金額或估計金額通知賠償方 在當時可行的範圍內（估計值不應為 確定此類第三方索賠的最終金額）（“索賠通知”）；前提是， 未通知賠償方不應免除賠償方在本協議下的義務，除非此類失敗 會對賠償方造成重大不利影響（並且僅限於此類重大不利偏見的範圍）。 賠償方應在收到索賠通知後的三十 (30) 天（“通知期”）內通知 受賠方是否希望針對此類第三方索賠進行辯護；前提是， 如果賠償方選擇為受賠方辯護，則賠償方應首先以書面形式予以承認無條件地 其對此類第三方索賠的賠償義務；此外，前提是賠償方 無權承擔或繼續對任何第三方索賠進行辯護（以及受賠方在 此類辯護中發生的費用和開支應由賠償方支付），前提是（a）受賠方合理地認為其擁有一項或多項與賠償方可用的抗辯不同或補充的法律 或衡平法辯護，(b) 如果 此類索賠與或與任何欺詐、刑事或準刑事訴訟、訴訟、起訴、指控 或調查有關，或 (c) 賠償方失敗或未能起訴或積極捍衞第三方索賠。 賠償方在為此類第三方索賠進行辯護時產生的所有費用和開支均應由賠償方負責，並應由 支付，但須遵守本第六條規定的限制。如果賠償方 在通知期限內通知受補償方希望針對此類第三方索賠進行辯護， 除非本文另有規定，否則賠償方應有權通過適當的程序 與受保方合理接受的法律顧問一起為受賠方辯護。如果任何受賠方希望參與但不控制 任何此類辯護或和解，並希望聘請自己選擇的獨立律師，則可以自行承擔費用和費用。未經受賠償方事先書面同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲）， 方不得在以下基礎上和解、妥協或提議解決或妥協任何此類索賠或要求：(i) 這將導致實施限制賠償未來活動或行為的同意令、禁令、法令或協議當事方或其任何 子公司或關聯公司，(ii) 包括髮現或承認違反法律或侵犯任何 個人權利的行為由受賠方或其任何子公司或關聯公司承擔，(iii) 不包括索賠人或原告向受賠償方及其子公司和關聯公司 全面、無條件地免除受賠償方及其子公司和關聯公司 與此類第三方索賠所涉事項有關的所有責任，或 (iv) 規定受賠方支付任何款項 或其任何子公司或關聯公司。在賠償方控制或參與 任何第三方索賠或要求的辯護或和解的範圍內，受賠方將允許賠償方及其律師 在正常工作時間內訪問相關的業務記錄和其他文件，並應允許他們諮詢受賠方的 僱員和律師；但是，前提是沒有賠償如果出現此類披露的情況，則應要求受賠方或其代表披露 任何信息違反法律（包括 反壟斷法或競爭法問題）或受律師-客户 特權、律師工作產品保護或其他與此類信息相關的類似特權約束（且披露會導致喪失）的違法行為。出於本協議中包含的任何陳述、擔保或承諾的理由 提出的索賠通知均應根據當時已知的情況以合理的 詳細描述第三方索賠。

第 6.4 節恢復限制

(a) 本第六條規定賠償的任何損失的 金額應扣除受賠方根據適用的保險單或從任何其他據稱對此負責的人那裏實際追回的任何金額 ，減去該受保方在收取該金額（包括保費調整）時合理產生的任何 費用。如果受賠方或其任何關聯公司實際根據適用的保險單收到了任何款項，或者從任何其他聲稱 的人那裏收到了任何款項，如果賠償方支付了賠償金後未根據前一句話考慮在內，則該受賠方應立即向賠償方償還 支付的任何款項或產生的任何費用此類賠償方提供不超過 收到的金額的此類賠償款受賠方，扣除該受補償方在收取此類金額（包括保費 調整）時合理產生的任何費用。受賠方應採取商業上合理的努力，向此類保險 或據稱對此負有責任的其他人員收取任何可用金額。根據第 6.2 (a) 節，賣方不對 任何個人或系列的相關損失承擔責任，除非第 6.2 (a) 節規定的與賠償有關的所有損失的總金額超過 十五萬美元（150,000 美元）。根據第 6.2 (a) 節，賣方對超過購買價格（“上限”）的任何個人 或一系列相關損失不承擔責任；前提是，第 6.2 (a) (iii) 節、 第 6.2 (a) (iv) 節、第 6.2 (a) (v) 節和第 6.2 (a) (viii) 節不受上限的約束。

(b) 每個 受賠方在得知 合理預期或確實會引起的事件或情況後，應採取商業上合理的措施並促使其受控關聯公司採取商業上合理的措施來減輕任何損失，包括僅在 為補救導致此類損失的違規行為所必需的最低限度內承擔費用。

第 6.5 節排他性 補救措施；唯一追索權。雙方承認並同意，自成交之日起，對於因違反本協議中規定的任何契約、協議或義務或與本協議標的 事項有關的任何及所有索賠，他們對於 的唯一和排他性的補救措施應遵循本第六條中規定的賠償條款；前提是， 前述規定不限制任何人尋求和獲得任何公平救濟的權利該人可能有權獲得此種權利。 受賠方無權就同一損失多次追回損害賠償金或以其他方式保留付款、賠償或賠償。

第 6.6 節沒有 抵消。買方和賣方均無權抵消任何損失（包括本協議項下的賠償義務）， 雙方根據本協議、輔助協議或其他方式支付的任何款項，但拖欠該款項的一方未拒絕或根據不可上訴的最終判決下令支付的任何款項 除外。

第 6.7 節 調整購買價格。除非適用法律另有規定，否則出於所有税收目的，根據第 6.2 節支付的任何款項均應視為對 購買價格的調整。

第七條
其他

第 7.1 節修訂 和修改。本協議只能由賣方和買方簽署的書面形式修改或修改。

第 7.2 節豁免。 賣方或買方均可（a）延長另一方履行任何義務或其他行為的期限，（b）放棄 此處或根據本協議交付的任何文件中包含的另一方陳述和擔保中的任何不準確之處， 和（c）放棄遵守此處包含的另一方的任何協議或條件。任何此類延期或豁免的當事方 方達成的任何協議只有在明確授予 此類延期或豁免的當事方簽署的書面文書中規定時才有效。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權均不構成對該權利、權力或特權的任何單一或部分行使，也不得妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他 權利、權力或特權。

第 7.3 節施工。 雙方承認買方和賣方都參與了本協議和輔助協議的起草，並同意 任何可能或將需要解釋本協議 或針對起草該協議一方的輔助協議中任何模糊之處的法律規則或任何法律決定均不適用，因此明確放棄。如果本協議的條款（包括本協議中的陳述、保證、承諾和賠償條款 ）與為完成本協議設想的交易 而交付或要求交付的任何其他文件的條款發生衝突 或不一致，雙方承認並同意，本協議的條款將取代此類衝突或 不一致的條款在此類其他文件中，本協議的條款應界定以下方面的權利和義務雙方和 其各自的高級職員、董事、員工、股東和關聯公司就此類衝突或不一致之處的標的進行陳述。

第 7.4 節費用。 除非本協議另有明確規定或雙方另有書面協議，否則雙方應自行承擔與起草和執行本協議以及完成本協議所設想的交易相關的所有報酬和費用（包括律師、財務顧問、顧問、精算師和獨立會計師的所有薪酬和費用） 。

第 7.5 節綁定 效果；賦值。本協議對雙方及其各自的繼承人 和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。除非下句另有規定，否則任何一方均不得轉讓本協議及其下的權利和責任 ，無論是通過法律運作、出售一方的幾乎所有資產還是以其他方式。買方可以將其在本協議下的全部或部分權利或責任全部或部分轉讓給（a）買方的一家或多家關聯公司，（b）買方或其關聯公司的任何 貸款人或（c）買方几乎所有資產的任何收購方；但是， 在這種情況下，買方應對履行本協議下的所有此類責任承擔全部責任。任何違反本協議的嘗試分配或 委託均屬無效。

第 7.6 節完整的 協議；無第三方權利。除非本協議另有規定，否則本協議（包括披露附表）和 輔助協議 (a) 構成整個協議，取代雙方先前就本協議標的達成的所有書面 和口頭協議和諒解；以及 (b) 無意授予除本協議各方以外的任何人 以外的任何人以及與第 6.2 節下的權利有關的權利 (a) 和 6.2 (b)，分別是 買方和賣方以及任何法律或衡平權利、補救措施或根據本 協議或本協議的任何條款或與之相關的索賠。除前一句中另有規定外，本協議及其所有 條款和條件僅供本協議各方及其繼承人和允許的 受讓人享有。

第 7.7 節對應方； 電子交付。本協議（包括每份附屬協議）以及與之相關的所有協議、證書、文書 和文件可以在兩個或更多對應方中籤署和交付，也可以通過電子郵件（包括 PDF 附件）或其他電子傳輸方式簽訂和交付，每份協議均應視為原件，所有文書 合在一起時應視為同一份文書。各方特此同意，本協議可以通過電子方式 執行和簽訂，任何一方使用的任何電子簽名（定義見下文），無論是數字簽名還是加密簽名，均旨在對 本協議進行身份驗證，並具有與手動簽名相同的法律效力和效力。就本第 7.7 節而言， “電子簽名” 一詞是指任何附在 協議、文檔、文書、記錄或合同（包括通過使用 DocuSign 或類似軟件）意圖簽署此類協議、文件、文書、 記錄或合同（包括通過使用 DocuSign 或類似軟件）的協議、文檔、文書、記錄或合同（包括通過使用 DocuSign 或類似軟件）而採用的電子符號、名稱或流程。

第 7.8 節通知。 根據本協議的規定或因本協議的規定而發出或交付的所有通知、要求和其他通信均應為 書面形式，並應被視為已送達 (a) (i) 向信譽良好的國家隔夜航空快遞服務機構交付預付通知、要求和其他通信之日的下一個工作日或 (ii) 第三 (3)^第三方) 在 之後的下一個工作日，通過掛號信或掛號郵件發送，郵資預付並要求退貨收據（在 (i) 和 (ii) 的情況下，只要按照第 (b) 條的規定通過電子郵件發送副本）或 (b) 通過 電子郵件發送時（附有已讀回執的證據）。除非事先以書面形式指定了其他地址，否則每種情況下發給各方的通知、要求和通信均應 發送至下述適用地址：

(a) 如果 給賣家，則：

EMCORE 公司
2015 慄樹街

加利福尼亞州阿罕布拉 91803

注意：總法律顧問

電子郵件：legal@emcore.com

附上副本至：

Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP
2550 漢諾威街
加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304-1115
注意：詹姆斯·馬塞蒂和德魯·西蒙-魯克

電子郵件：jim.masseti@pillsburylaw.com；

drew.simonrooke@pillsburylaw.com

(b) 如果 給買家，則：

HieFo 公司

2015 年 Chestnut Street 1 號樓

加利福尼亞州阿罕布拉 91803

注意：總法律顧問

電子郵件：info@hiefo.com

附上副本至：

Taft Stettinius & Hollister LLP
印第安納廣場一號，3500 套房
印第安納州印第安納波利斯 46
注意：羅素·門哈特和亨利·奧爾德弗
電子郵件：rmenyhart@taftlaw.com；halderfer@taftlaw.com

第 7.9 節管轄 法律；管轄權；放棄陪審團審判。

(a) 本 協議、輔助協議和所有可能基於 的或與本協議或任何輔助協議、本協議或 任何輔助協議的談判、執行或履約或 任何輔助協議（包括基於、引起或與之相關的任何索賠或訴訟原因）（包括基於 做出的任何陳述或擔保、引起或相關的任何索賠或訴訟原因）在本協議中或與本協議相關的任何輔助協議（或作為訂立本協議的誘因）均應受其管轄 受紐約州內部法律管轄，但不執行可能導致適用任何其他司法管轄區法律的 法律衝突原則。

(b) 雙方特此不可撤銷地接受位於紐約州的州和聯邦法院對可能基於本協議 或任何輔助協議或本協議的談判、執行或履行本協議或任何輔助協議（包括任何索賠 或任何輔助協議的談判、執行或履行，無論是合同還是侵權行為或其他形式）的專屬管轄權或訴訟理由，無論是合同、侵權行為還是其他形式，均基於任何陳述或擔保 在本協議、任何輔助協議或與之相關的任何輔助協議中提出，或作為訂立本協議的誘因），各方 在此不可撤銷地同意，與任何此類爭議或任何與之相關的訴訟、訴訟或程序（無論是在 合同還是侵權行為或其他方面）有關的所有索賠均應由此類法院審理和裁決。在適用法律允許的最大範圍內，雙方特此不可撤銷地放棄他們現在或將來可能對在 此類法院提起的任何此類爭議的地點提出的任何異議，或對維持此類爭議的不便法庭進行任何辯護。雙方同意，對任何 此類爭議的判決均可在其他司法管轄區通過對該判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。

(c) 每方 特此同意根據第 7.8 節的規定，通過交付 本協議的副本，在任何訴訟、訴訟或訴訟中受理本協議任何一方送達的程序。

(d) 每方 在此明確放棄由其提起或針對其提起的任何索賠或訴訟理由（無論是合同、侵權行為還是其他原因）中由陪審團審判的權利， 此種索賠或訴訟理由（無論是合同還是侵權行為或其他形式），這些索賠或訴訟原因可能基於本協議或任何輔助協議的談判、 的執行或履行（包括由此產生的任何索賠或訴訟原因）出於 在本協議、任何輔助協議中作出或與之相關的任何陳述或保證，或與之相關的任何陳述或保證，或作為誘導 簽訂本協議）。

第 7.10 節可分割性。 如果本協議中的任何條款無效、非法或不可執行， 其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。

第 7.11 節特定 性能。雙方的權利和補救措施應是累積性的（而不是替代性的）。雙方均承認， 各方在完成本協議所設想的交易方面的權利是獨一無二的，並承認並確認 如果任何一方違反本協議，金錢賠償可能不足，非違約方可能沒有足夠的法律補救措施。因此，雙方同意，除了法律或衡平法中存在的任何其他權利和 補救措施外，此類非違約方還有權通過一項或多項損害賠償訴訟，還通過針對具體履約的訴訟、禁令和/或其他公平 救濟（不張貼保證金或其他擔保）來尋求執行其權利和另一方在 下的義務。

[以下頁面上的簽名]

自上述第一份撰寫之日起，本協議 已代表雙方簽署，以昭信守。

[資產簽名頁 購買協議]